附件10.1
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
保罗·D·利克
丽莎·劳基蒂斯
沙娜·A·埃尔伯格
埃文·A·希尔
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
电话：(212)735-3000
传真：(212)735-2000
财产中的债务人和债务人的律师
| 美国破产法院 | ||||
| 纽约南区
|
||||
| 在Re | 第十一章 | |||
| 远藤国际有限公司，等人的研究。, | 案件编号22-22549(联合联络小组) | |||
|
债务人。1 |
(共同管理) | |||
| 相关案卷编号20,1502 | ||||
提交的通知
第二次修订和重述重组支持协议
请注意，2022年8月16日(请愿书日期)，Endo International plc及其债务人关联公司作为债务人和占有债务人(统称为债务人)在纽约南区美国破产法院开始了上述第11章的案件(第11章案件)。
请进一步注意，2022年8月16日，在破产法第11章案件开始之前，债务人签订了重组支持协议[案卷编号20](RSA)与所需的同意的第一留置权债权人(如RSA中的定义)。
请进一步注意，在2023年3月24日，债务人夫妇提交了一份修订和重述的RSA[案卷编号1502](经修正的RSA)反映了缔约方之间达成的某些决议。
| 1 | 债务人远藤国际有限公司S税务识别号的后四位是3755。由于这些第11章案件中的债务人数量众多，因此本文不提供债务人实体及其联邦税务识别号的最后四位数字的完整列表。此类信息的完整列表可在债务人索赔和通知代理人的网站上获得，网址为：https://restructuring.ra.kroll.com/Endo.就这些第11章案件而言，债务人服务地址的位置是：宾夕法尼亚州马尔文阿特沃特大道1400号，邮编：19355。 |
请进一步注意，2023年12月19日，债务人夫妇提交了 Endo International plc及其附属公司联合第11章重组计划 债务人[案卷编号3355](如可不时修订和修改，《计划》)及其披露声明[案卷编号3356].
请进一步注意，关于该计划，债务人已对经修订的RSA(第二次修订的RSA)进行了某些 修改，2现作为证据1附于本文件。
请进一步注意，第二次修订后的RSA相对于修订后的RSA的红线作为附件 2附在本文件之后。
[页面的其余部分故意留空]
| 2 | 此处使用但未定义的大写术语具有第二次修订后的RSA中赋予它们的含义。 |
2
| 日期： | 2023年12月28日 纽约，纽约 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | ||||
| 发信人： | /S/保罗·D·利克 | |||||
| 保罗·D·利克 | ||||||
| 丽莎·劳基蒂斯 | ||||||
| 沙娜·A·埃尔伯格 | ||||||
| 埃文·A·希尔 | ||||||
| 曼哈顿西区一号 | ||||||
| 纽约，纽约10001 | ||||||
| 电话：(212)735-3000 | ||||||
| 传真：(212)735-2000 | ||||||
| 财产中的债务人和债务人的律师 | ||||||
3
附件1
第二次修订RSA
执行版本
第二次修订和重述重组支持协议
本第二次修订和重述的重组支持协议(经不时修订、修改或以其他方式补充)，本协议é)，日期为2023年12月28日，对A&R RSA(定义如下)进行了修改和重申，并在其中：
| (a) | Endo International plc(日本)父级？)及其每个子公司，包括签署原始RSA(定义如下)的每个子公司(每个，包括母公司)债务人，和集体地，债务人”); |
| (b) | 在第二修正案生效日期前已签立并交付原始RSA、A&R RSA或上述任何一项的合并协议的第一留置权债权人，其中某些债权人还在第二修正案生效日期签立并交付本协议的对应签名页面，在每个情况下，在每个此类实体中，S分别以贷款人、持有人或投资顾问、实益持有人、投资经理、经理、被提名人、顾问或受益拥有某些贷款的贷款人、持有人或基金的副顾问的身份，第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据(定义见下文)；和 |
| (c) | 根据第19条从第二修正案生效之日起及之后加入本协议的任何第一留置权债权人(连同上一(B)款所述的第一留置权债权人，即同意第一留置权债权人”). |
债务人、同意的第一留置权债权人以及随后根据第19条成为本协议当事人的任何人，在本文中统称为各方？和每一个单独作为一个聚会。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划或独立销售条款表(以下定义)中赋予它们的含义(视情况而定)。
独奏会
鉴于，某些同意的第一留置权债权人和债务人于2022年8月16日签订了日期为 的特定重组支持协议(包括任何附表和附件，即原始RSA”根据该协议，债务人及其优先留置权债权人同意根据原RSA及作为附件A随附的重组条款清单 （包括随附的所有附表和附件，“原始重组条款清单”根据（1）PSA或（2）在确定一个或多个第三方购买者已提交最高或其他最佳报价的情况下，
或根据投标程序令对转让资产提出报价，该投标程序令（a）规定 投标人现金购买价（定义见招标程序）等于或超过最低投标金额（定义见招标程序）和（b）考虑向申请前第一留置权担保方支付不可撤销的款项 （定义见现金抵押品指令）在适用交易（定义见投标程序）结束时，以现金支付，且金额至少相当于（i）申请前优先留置权债务， 加(ii)跟踪马的补偿， 加(iii)根据现金抵押品订单，应支付给申请前优先权担保方的所有未付费用和开支，为免生疑问，包括 未付应计和未付的优先权充分保护付款（定义见现金抵押品订单）（不重复跟踪马补偿），将从投标人现金购买价和/或 债务人资产负债表上的现金中支付’，不受该投标书（定义见投标程序）、债务人和该第三方采购商同意的采购协议（在每种情况下，根据销售订单批准，以及根据销售订单完成的销售，“销售（a）在自愿个案中，第十一章案例于二零二二年八月十六日由若干债务人开始的（该等债务人于二零二二年八月十六日）“请愿日期 ”美国纽约南区破产法院（United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York）“破产法庭”根据美国法典第11章第11编（The United States Code）破产法”） （经本协议修改并明确纳入计划交易流程和独立销售切换（如为独立销售切换）流程（定义见下文）的此类财务重组， “重组”);
然而，2022年10月27日，破产法院进入破产程序。 第1000章修改后的最终命令（一）授权债务人使用现金担保;（二）（三）对申请前担保人给予充分保护;修改自动停留;以及（IV）授予 相关救济[第535号案卷](as可不时予以修订，并如破产法院所登记，“现金抵押订单”其中规定了债务人被授权使用现金抵押品的条款;
鉴于此，于2022年11月22日，批准持有 申请前第一留置权债务本金额50%以上的第一留置权债权人，并向第一留置权抵押品受托人发出指示函（定义见下文）;
因此，于二零二二年十一月二十三日，债务人提交 （一）公司章程;建立投标、 通知、承担和分配程序， (Ii) 批准某些交易步骤，（三）批准出售债务人绝大部分可变现资产;及（四）授予相关的 救济[第728号案卷](《泰晤士报》)招标程序和销售动议”);
鉴于，在2022年12月14日，债务人夫妇提交了破产管理人动议依据破产法部分作出命令1121(D)延长破产管理人的独占期，以提交破产法第11章计划并征求接受[案卷编号：979](《泰晤士报》)第一项排他性动议”);
鉴于，2023年1月9日，特设交叉持有者小组提交了特设交叉持有人小组S反对债务人延长排他性，并就这些案件的拟议程序发表声明[案卷编号1148](《泰晤士报》)交叉持有者 反对”);
2
鉴于，2022年1月23日，无担保债权人官方委员会在《破产法》第11章的案件中任命了债权人委员会和《破产法》第11章案件中任命的阿片类药物索赔人官方委员会(第阿片类药物索赔委员会？并与债权人委员会一道，委员会？)提交了无担保债权人官方委员会和阿片索赔人官方委员会关于(一)的动议登录给予许可的命令， 资格，以及代表债务人展开和提起某些索赔的权力，以及(Ii)与此类索赔有关的和解当局[案卷编号1243](《泰晤士报》)联合站立运动？)， ，其中除其他事项外，附上四项拟议申诉的形式(统称为挑战投诉？)，包括：(1)三(3)项投诉，涉及请愿前留置权担保当事人的留置权的有效性(除其他事项外)，以及(2)一(1)项投诉，委员会寻求启动和起诉与债务人高管和其他人员(统称为债务人)请愿前补偿有关的事项质疑索赔”);
鉴于，2023年1月27日，破产法院进入规定及命令(A)授权调解 和(B)将事宜提交调解[案卷编号1257](《泰晤士报》)调解令)，债务人、特设第一留置权小组、特设交叉持有人小组、各委员会、美利坚合众国和某些其他利害关系方参与调解(定义见《调解令》)；
鉴于，2023年3月24日，特设第一留置权小组提交了债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物索赔人官方委员会和第一留置权特设小组关于解决联合会议常规动议及相关事项的规定[案卷编号1505](《泰晤士报》)决议规定？)，阐明各方的解决方案，除其他事项外，涉及联合常设动议、投标程序和出售动议以及第一项排他性动议；
鉴于，2023年4月3日，破产法院进入(A)订单 (I) 建立招标、通知和假定和转让程序，(Ii)批准某些交易步骤；及(Iii)给予相关宽免[案卷编号1765](根据破产法院的记录，可能会不时修改，招标程序令？以及其中规定的投标程序，招标程序？)；及(B)根据破产法部分作出的命令1121(D) 延长破产管理人的独占期，以提交破产保护计划并征求接受[案卷编号1766](《泰晤士报》)首个排他性订单”);
鉴于，在2023年3月24日，为解决各方之间和/或与委员会之间的争端和争议， 除其他事项外，包括关于现金抵押品命令、联合常设动议、挑战索赔、招标程序和出售动议、第一排他性动议、招标程序、招标程序令、交叉持有人反对、重组和独立出售程序，同意的第一留置权债权人订立了，且债务人承认中所载的决议，即某些经修订和重新恢复的重组支持 协议(包括其所附的任何时间表和证据、A&R RSA？)、作为附件A所附的重组条款说明书(包括所附的所有附表和附件)、修订 重组条款说明书？或？？重组条款说明书？)和《决议规定》；
3
鉴于，2023年6月12日，债务人夫妇提交了根据《破产法》一节第二次动议破产管理人的命令 1121(D)延长破产管理人的独占期，以提交破产法第11章计划并征求接受[案卷编号2168](《泰晤士报》)第二次独家销售 Motion与第一项排他性动议和债务人提交的任何后续动议一起，要求延长破产管理人排他期的命令，以提交第11章计划并征求对其的接受，排他性动议？)，该救济于2023年7月31日授予，破产法院进入根据破产法部分作出的第二次命令1121(D)延长破产管理人的独占期以提交第11章计划并征求接受[案卷编号2560](《泰晤士报》)第二个排他性订单？与第一个排他性命令和破产法院随后输入的任何命令一起，延长债务人的排他期，以提交第11章计划并征求对其的接受排他性订单”);
鉴于，2023年6月20日，债务人夫妇提交了第(I)项的通知债务人终止销售和 营销流程，(Ii)指定跟踪马竞投者为中标者；及(Iii)加速销售听证会的日程安排[案卷编号2240]指定跟踪马匹投标人为唯一成功投标人(如《招标程序令》所界定)，并设定销售异议截止日期(如《招标程序令》所界定)；
鉴于，在销售异议截止日期(如不时修改)当日或之前，除其他事项外，(1)罗杰·弗兰克尔(Roger Frankel)作为法院指定的未来索赔人的法定代表人(该术语在命令(I)任命罗杰·弗兰克尔为未来索赔人代表，自请愿日起生效；和(Ii)给予相关宽免[案卷编号318]，但须受其第5段规限)(FCR？)、(2)加拿大各省(定义见下文)、(3)公立学区债权人(定义见下文)、(4)美国受托人办公室(见下文)美国受托人？)，以及(5)美利坚合众国(美国 美国？)，通过美国司法部并代表(一)美国检察官S办公室，(二)美国司法部民事司S消费者保护处 (美国司法部--CPB？)和欺诈科(？美国司法部--FS？)、(三)国税局(？美国国税局？)、(四)卫生与公众服务部监察长办公室(？OIG-HHS？)、(五)卫生与公众服务部(？)HHS？)医疗保险和医疗补助服务中心(？)胞质？)和印度医疗服务(？)IHS？)、(6)人事管理厅(？OPM？)，作为联邦雇员健康福利计划的管理员FEHBP？)、(7)国防卫生局(？)DHA？)，作为TRICARE计划的管理员(？Tricare？)和(Viii)美国退伍军人事务部(退伍军人事务部弗吉尼亚州”);
鉴于，为了解决FCR提出的争议和争议，以及加拿大政府反对和公立学区债权人反对(定义见下文)中所述的争议和争议，所需的同意全球第一留置权债权人达成了在未来信托条款 说明书、加拿大政府条款说明书和公立学区债权人条款说明书(各自定义如下)中记录的协议；
鉴于 为了解决《美国政府反对意见》和《第11章受托人任命动议》(定义见下文)中提出的争议和争议，除其他事项外，双方同意按照《计划》的进一步规定，通过重组计划而不是独立的出售程序进行重组；提供各方保留在发生独立销售切换时通过独立销售流程实施重组的能力；
4
鉴于，2023年11月20日，在美国某些代表和特设第一留置权小组的某些代表之间为达成美国政府反对的潜在解决方案而进行的调解中达成的关键经济条款摘要已提交给破产法院 [案卷编号3118](如可不时修改，《美国政府经济条款说明书？)；以及
鉴于，双方希望就本《协议》、《计划》和《独立销售条款说明书》(视情况而定)中规定的事项相互表示支持和同意。
因此，现在，考虑到承诺和本协议所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：
1.定义；解释规则。
(A)定义。下列术语应具有下列定义：
“特别交叉持有者顾问？具有现金抵押品订单中规定的含义。
“特别交叉持有者小组”第一留置权债权人、第二留置权债权人和 无担保票据债权人（连同其各自的继承人和允许的受让人）的特定特设小组，由Paul Weiss和Perella Weinberg代表，可能会不时重组。
“特设第一留置权小组第一留置权债权人是指由Gibson Dunn、Evercore和FTI代表的特定第一留置权债权人（及其各自的 继承人和许可受让人）。
“管理代理银行是指 JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为信贷协议下的行政代理人。
“管理费用 报销单这是计划中赋予它的含义。
“协议本协议具有 前言中所述的含义，为避免疑义，本协议包括重组条款以及本协议所附的所有附表和附件。
5
“替代方案” 指任何重组或 清算计划、提案、和解、条款清单、要约、交易、解散、清算、清算、重组、破产管理、审查（或以其他方式强制执行任何债务人的任何股份或资产的担保）、 为债权人利益进行的转让、融资或再融资（债务或股权）、资本重组、重组、合并、安排计划、收购、反向收购、收购、合并、企业合并、合资企业、 合伙企业、债务人或债务人子公司的资产、负债或股权出售，或任何其他程序或过程类似的任何前述（除了出售或处置 极小的在任何司法管辖区内或根据任何司法管辖区的法律提出或发生的资产），在每种情况下，（i）在实质性范围内，以及（ii）除（x）计划或PSA预期并根据计划或PSA进行的交易外，或（y）在独立销售切换、 独立销售条款表、PSA或独立销售流程的情况下。
“经修订的重组条款清单其含义如本协议叙述中所述。
“修订生效日期” 指（a）A&R RSA的副本 签名页由（i）构成原始RSA规定的第一留置权债权人的第一留置权债权人和（ii）其他第一留置权债权人签署和交付的日期; （b）交易支持协议和指示函的签名页（或其合并）由A&R RSA的每个第一留置权债权人交付给Gibson Dunn，由其代管;及（c） 债务人（i）向A&R RSA提交书面确认，及（ii）全额支付所有合理的、有文件证明的，以及临时交叉持有人顾问和众达在该日期之前三（3）个营业日交付给债务人的发票所列截至该日期应计的迄今未付费用和开支。
“承担的负债其含义在PSA中有 规定。
“Astora认证程序破产程序是指（a）根据《2006年跨国界破产条例》在英格兰 或苏格兰进行的承认程序，以及（b）根据《2008年跨国界破产法》在澳大利亚进行的承认程序，在每种情况下均与Astora Women Insolvency，LLC的第11章案件有关。’
“后备承诺协议这是计划中赋予它的含义。
“破产法”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“破产法庭”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“破产规则破产法是指《联邦破产程序规则》。
“招标程序”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“招标程序和销售动议”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“招标程序令”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“工作日“法定假日”是指除星期六、星期日或破产规则9006（a）中定义的法定假日以外的任何一天。
6
“加拿大政府反对？意味着英属哥伦比亚省国王陛下及其他加拿大政府对债务人的异议（一）’建立招标、通知、假设和转让程序， (二)批准某些交易步骤，（三）批准出售债务人绝大部分可变现资产;及（四）给予相关救济和批准将债务人的所有资产出售给跟踪马竞标人的交易[案卷编号2418].
“加拿大政府条款说明书 这是计划中赋予它的含义。
“加拿大各省？在本计划中具有赋予它的 含义。
“现金抵押品？具有《破产法》第363(A)节中规定的含义。
“现金抵押订单”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“诉因这是计划中赋予它的含义。
“第十一章案例”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“索赔？系指《破产法》第101(5)节所界定的任何债权。
“截止日期”仅在发生独立销售切换的情况下，“终止日期”指 完成独立销售交易的所有先决条件均已满足或明确放弃且独立销售交易完成的日期; 提供就第27（b）条而言，术语“截止日期”应 具有与计划交易流程相关的“计划生效日期”的含义。
“确认 订单这是计划中赋予它的含义。
“同意第一留置权债权人其含义 见本协议前言。
“解决全球第一留置权债权人终止事件“商标”具有第7（a）节中 规定的含义。
“其他第一留置权债权人“优先权”指在修订生效日期通过签署和交付副本签名页加入A&R RSA的其他第一 留置权债权人。
“企业管治的文件这是计划中赋予它的含义。
“信贷协议“信用协议”是指由母公司Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l.于2017年4月27日签署的某些信贷协议（经不时修订、重述、修订和 重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于日期为2021年3月25日的某些修订和重述协议）， 远藤有限责任公司，贷款人不时的一方，行政代理人, 发行银行和摇摆线贷款人，以及其他担保方（如其中定义）。
7
“信用证单据贷款文件是指信贷协议以及与之相关的所有 其他文件，包括但不限于担保文件和其他贷款文件（各自定义见信贷协议）; 提供信用证文件不应包括任何掉期协议或任何银行服务协议（如信用证协议所定义）。
“债务人终止事件 ？具有第7(B)节中规定的含义。
“债务人？具有本协议序言中所述的含义。
“权威文件？指实施重组 和/或完善计划所需的文件，或在独立销售切换的情况下，独立销售流程所需的文件，这些文件在任何情况下均应与本协议实质一致，且其形式和实质应为破产管理人和 同意的全球第一留置权债权人所接受，包括以下文件：
| 最终文件 |
全球第一需征得同意 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 | ||
| 披露声明 | 可接受 | 可接受 | ||
| 征集材料 | 合理地接受 | 合理地接受 | ||
| 平面图 | 可接受 | 可接受 | ||
| 计划增补件(本文单独指明的作为计划增补件的一部分存档的最终文件除外) | 可接受 | 可接受 | ||
| 确认订单 | 可接受 | 可接受 | ||
| PSA(在计划交易流程中或在独立销售切换的情况下) | 可接受 | 可接受 | ||
| 现金抵押品订单；提供现金抵押品令已由破产法院输入，并自第二次 起有效 修订生效日期 |
合理地接受 | 合理地接受 | ||
| 第105(A)条命令；提供第105(A)条的命令已由破产法院输入，并于第二修正案生效日期仍然有效 | 可接受 | 可接受 | ||
8
| 最终文件 |
全球第一需征得同意 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 | ||
| 自愿经营禁令；提供确立自愿操作禁令的命令已由破产法院录入，并于第二修正案生效日期仍然有效 | 可接受 | 可接受 | ||
| 自愿阿片类药物操作禁令 | 可接受 | 可接受 | ||
| 后备承诺协议 | 可接受 | 可接受 | ||
| 任何请愿后关键员工激励和/或基于留任的薪酬计划；提供前述规定不适用于债务人对属于D级(包括高级管理人员或以下)的任何雇员采取的任何行动 | 可接受 | 可接受 | ||
| 在独立销售切换的情况下，销售订单 | 可接受 | 可接受 | ||
| 公司治理文件(在形式和实质上应与计划和治理条款表一致，或者，如果是独立的销售切换，则与独立的销售条款表和治理条款表一致) | 可接受 | 合理地接受 | ||
| 实施UCC决议条款表OCC决议中规定的决议的最终文档 | 在符合本计划规定的同意权利的前提下 | 在符合本计划规定的同意权利的前提下 | ||
9
| 最终文件 |
全球第一需征得同意 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 | ||
| 条款说明书、FCR决议条款、加拿大政府条款说明书、公立学校条款说明书和公共/部落条款说明书 | ||||
| 美国政府决议文件 | 可接受 | 可接受 | ||
| (I)认购材料(后备承诺协议除外)和(Ii)退出融资文件，以及实施或管理任何配股发行(或与此相关的程序)的任何其他文件，以及对上述任何内容的任何修订、修改或补充 | 可接受 | 合理可接受的；提供在本行任何前述协议的任何条款对债务人施加实质性义务的范围内，该条款应为债务人所接受 | ||
| 除 (X)关于正常业务过程中的贸易债权人的行政费用索赔，或(Y)第4(B)(X)节但书中所列的，就(A)任何阿片类药物索赔或与阿片类药物索赔的任何持有人或(B)任何行政费用索赔(债务人或债务人的附属公司对债务人提出的索赔除外)达成和解的所有协议，在本(B)款中，每一种情况下，行政费用索赔超过5,000,000美元，或总计超过20,000,000美元 |
合理地接受 | 合理地接受 | ||
10
| 最终文件 |
全球第一需征得同意 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 | ||
| 实施重建步骤所需的文件(包括任何协议、文书、时间表或证物) | 合理地接受 | 合理地接受 |
此外，在《第二修正案》生效日期 之后签订的《指示函》或任何《指示函》的任何补充(提供任何此类补充或新指示函在第二修正案生效日期(统称为修订后的指示函件)应交付给债务人，债务人可对该修订后的指示函发表意见，但前提是该指示函对债务人的重大利益或权利产生重大不利影响，应理解为，自第二修正案生效之日起存在的指示函(包括与该等权益或权利有关的条款和规定)是债务人可以接受的现有的DL债务人语言))，并在任何 修订后指示函中包括任何现有的DL债务人语言，只要该等现有的DL债务人语言的使用方式与第二修正案生效日期存在的指示函中的现有DL债务人语言具有相同的含义和相同的后果，则债务人应认为该等现有的DL债务人语言是可接受的)。
“指示字母？具有第3(A)(Vi)节中规定的含义。
“披露声明？具有 计划中赋予它的含义。
“披露声明顺序这是计划中赋予它的含义。
“Evercore？意味着Evercore Group LLC，作为特设第一留置权集团的财务顾问。
“待执行合同这是计划中赋予它的含义。
“退出融资文件这是计划中赋予它的含义。
“未来信托条款说明书这是计划中赋予它的含义。
“信托退出？具有第4(A)(Xvi)节中规定的含义。
“首份留置权担保承诺协议指日期为2023年12月28日的关于第一留置权债权人要约的修订和重新签署的担保承诺协议，该协议可能会根据其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，作为附件 B附在本协议之后。
“第一留置权后盾承诺方这是计划中赋予它的含义。
11
“第一留置权抵押品信托协议？指截至2017年4月27日的某些抵押品信托协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由母公司、Endo卢森堡金融公司、Endo LLC、Endo指定活动公司、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、不时授予人、摩根大通银行(作为信贷协议下的行政代理)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为契约受托人。
“第一留置权抵押品受托人？系指国家协会Wilmington Trust作为抵押品 根据第一留置权抵押品信托协议代表担保方(定义见第一留置权抵押品信托协议)(以该身份并包括其任何继承人)受托人。
“第一留置权债权人这是计划中赋予它的含义。
“第一笔留置权票据这是计划中赋予它的含义。
“第一笔留置权附注文件？指第一份留置权笔记以及所有其他相关文件、文书和 协议，在每种情况下均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
“第一留置权票据 契约托管人这是计划中赋予它的含义。
“第一留置权假牙？在本计划中具有赋予它的 含义。
“首批留置权发行这是计划中赋予它的含义。
“首次留置权发行文件这是计划中赋予它的含义。
“首次留置权配股程序这是计划中赋予它的含义。
“第一留置权认购权这是计划中赋予它的含义。
“外国债务人？指在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区注册的任何债务人。
“FTI？是指FTI Consulting，Inc.作为特设第一留置权集团的财务顾问。
“吉布森·邓恩？意味着Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作为特设第一留置权集团的法律顾问。
“治理条款单？是指条款说明书(如果有)，其中列出了买方母公司治理的重要条款摘要，应(I)与本计划或独立的销售条款说明书(如适用)一致(包括题为《新公司治理》的章节)，(Ii)其形式和实质应为所需的同意全球第一留置权债权人接受，并为债务人合理接受。
12
“政府权威？具有本计划中赋予它的含义。
“GUC后备承诺协议是指关于无担保债权人要约的修订和重新签署的承诺协议，日期为2023年12月28日，可根据其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并作为附件 C附于本协议。
“GUC配股产品这是计划中赋予它的含义。
“GUC配股发行文档这是计划中赋予它的含义。
“GUC订阅权这是计划中赋予它的含义。
“契约受托人？统称为第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人和无担保票据契约受托人。
“契约？指第一批留置权票据契约、第二种留置权票据契约或无担保票据契约中的任何一种。
“债权人间协议？是指截至2020年6月16日由第一优先权代表和第二优先权代表(各自定义)(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)达成的某些债权人间协议。
“利息这是计划中赋予它的含义。
“爱尔兰公司法？指爱尔兰2014年的《公司法》(不时修订)。
“爱尔兰法院？指爱尔兰高等法院。
“合并协议？具有第8(A)节中规定的含义。
“琼斯·戴？指在修正案生效日期前作为非RSA First Lien Lending Group的法律顾问的Jones Day。
“法律？指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、禁令、判决、法令或命令。
“法律保留？？是指：(A)法院可以酌情给予或拒绝给予或拒绝给予衡平法救济的原则，以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；(B)根据1957年至2000年爱尔兰《诉讼时效规约》和任何其他法域的其他类似法律禁止索赔的时间，以及对抵消或反索赔的抗辩；和(C)等同于(A)或(B)项根据任何适用法域的法律规定的规则、抗辩或限制。
“列出活动？具有本计划中赋予它的含义。
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“贷款？指贷款？(该术语在 信贷协议中定义)。
“完整索赔这是计划中赋予它的含义。
“强制性要约要求？意味着根据1997年爱尔兰收购委员会法案，2022年爱尔兰收购规则第9条，要求对债务人提出强制性现金要约。
“实质性不良影响(A)对企业的业务、物业、财务状况或经营结果(定义见独立销售条款说明书)造成或可能造成重大不利影响的任何事件， 整体而言，或(B)阻止、重大延迟或实质性阻碍债务人履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的任何事件，但(A)条款中的任何事件、变更、条件、条件、以下任何事项(在适用范围内，不会构成或在确定是否存在重大不利影响时将被考虑在内)：(I)业务所在行业的一般变化或发展；(Ii)经济、金融市场或地缘政治条件或政治条件的总体变化；(Iii)自然灾害或人为灾难、灾害、重大敌对行动、战争爆发或升级或任何恐怖主义行为或破坏；(Iv)任何全球性或全国性的卫生问题、流行病、疾病暴发、大流行(无论是否被任何政府机构宣布为此类疾病，包括冠状病毒或新冠肺炎)或政府机构颁布的要求关闭企业、检疫或 ？就地避难？或因此类健康问题、流行病、疾病爆发或大流行(包括冠状病毒或新冠肺炎)或此类法律的任何变化而产生的类似限制，(V)免除责任(如PSA中的定义)，包括保留诉讼(如独立销售条款表中的定义)，(Vi)在本协议日期之后，任何适用的法律或公认会计原则或其行政或司法执行或解释的变化，(Vii)本协议预期的交易的公告或其他公示或悬而未决(有一项理解，本条第(Viii)款中的例外将不适用于第5节中旨在解决签署或交付本协议或完成本协议预期的交易的后果的陈述和担保)，(Ix)第11章案件的提交或继续，以及破产法院(或与任何此类诉讼有关的任何其他有管辖权的政府当局批准的任何命令或行动或不作为)，(X)在根据《破产法》第11章启动法律程序之前和之后发生的事件导致的惯常事件，(Xi)债务人发行的任何证券的交易价格或交易量下降，或债务人的评级或评级展望发生任何变化(但其根本原因，在本 定义未排除的范围内，可被视为造成重大不利影响)，或(十二)未能满足与债务人有关的任何预测、指导、预算、预测或估计(前提是其根本原因，在本定义未以其他方式排除的范围内，可被视为造成实质性不利影响)；提供第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)款中所述的任何事件、变更、条件、发生或影响可在确定是否已有或存在重大不利影响时予以考虑，只要该等事件、变更、条件、发生或影响相对于业务所在行业和市场的其他参与者对整个业务具有重大和不成比例的不利影响。就本定义而言，术语？企业指的是自第二修正案生效之日起的企业。
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“里程碑？具有 第7(A)(X)节中规定的含义。
“关于委任破产法第11章受托人的动议？？意味着美国提出动议，将根据破产法第11章指定受托人[案卷编号2486].
“新的回购债务？具有计划中赋予它的含义 。
“非RSA第一留置权贷款方集团？指在修正案生效日期前由Jones Day代表的第一留置权债权人临时小组，并在Jones Day根据2019年破产规则在第11章案件中提交的最新核实声明中确定。
“OCC解决方案条款说明书这是计划中赋予它的含义。
“阿片类药物索赔这是计划中赋予它的含义。
“其他第一留置权债权人ä指修订生效日期前身为特设交叉持有人小组成员的第一留置权债权人，以及(在适用范围内)非RSA第一留置权贷款人集团(在每个案例中，根据破产规则2019年破产法第11章案件的摘要，在Paul Weiss就特设交叉持有人集团提交的最新核实声明中披露，以及Jones Day就非RSA第一留置权贷款人集团提交的最新核实声明中披露)。
“其他终止事件？具有第7(C)节中规定的含义。
“外部日期？具有第7(A)(X)(F)节中规定的含义。
“父级？具有本文序言中所给出的含义。
“聚会？具有本文序言中所给出的含义。
“保罗·韦斯？意味着Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，作为特设交叉持有人集团的法律顾问。
“佩雷拉·温伯格？意味着Perella Weinberg Partners L.P.，作为特设交叉持有人 集团的财务顾问。
“人这是计划中赋予它的含义。
“请愿日期”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“平面图指第11章联合重组计划，包括并通过引用并入本计划的所有附件、附件和附表(包括本计划的任何附录、附表和附录，包括计划附录中包含的任何文件)，其形式为破产法院在第11章案件中提交的第3355号案卷，并作为附件A-1附在本文件之后，应根据本文件的条款、《破产法》和《破产规则》(包括附件A-2中规定的修订)不时进行修订和修订。
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“计划管理预估？指本协议附件中的估价，如附件D所示，可能会根据本协议、本计划和《计划管理员协议》的条款(视情况而定)不时更新。为免生疑问，本文件所附《计划管理概算》(附件D)为《计划管理概算》的初步版本。计划管理估算的格式应由计划管理人和买方实体商定，并包括计划管理人协议项下由买方实体提供资金的初始金额，该初始金额(A)可根据计划管理人和买方实体之间商定的合理必要进行调整，以使计划管理人执行计划管理人协议的条款；以及(B)不是也不应被视为买方实体根据计划管理人随后的要求为任何金额提供资金的上限。
“计划管理员” 具有《计划》中赋予它的含义。
“计划管理员协议” 具有《计划》中赋予它的含义。
“计划生效日期？的含义与本计划中的生效日期？相同。
“计划交易记录” 具有《计划》中赋予它的含义。
“计划事务处理流程？指债务人追查和起诉计划和计划交易的过程，其参数在本协议和计划中规定。
“计划增补件？在本计划中具有赋予它的 含义。
“先行留置权债务？具有 计划中赋予它的含义。
“优先留置权贷款人？指信贷协议项下的贷款人。
“先行留置权票据债务债务是指第一笔留置权票据文件下截至请愿日的未偿债务，包括第一笔留置权票据及其应计和未付利息，以及任何额外费用、费用、保费、费用(包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人员的费用和开支)、偿还义务、赔偿义务、担保债务、其他或有债务和其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠款，以及所有其他担保债务(如每一份第一留置权票据文件中所定义)，在每种情况下，均按照第一份留置权附注文件的条款办理；提供请愿优先留置权票据债务不应包括任何未付利息或费用金额，只要相应的等值金额已根据现金抵押品命令第4(D)和4(G)条支付。
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“先请书先留置权担保贷款债务债务是指债务人在信用证文件项下截至请愿日的未偿债务，包括贷款和与之相关的应计和未付利息，以及任何额外费用、费用、保费、费用(包括任何律师、账户、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人员的费用和开支)、偿还义务、赔偿义务、担保义务、其他或有债务和其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时根据信贷协议的条款产生、到期或欠下。以及信贷单据项下或与之相关的所有其他债务(信贷协议中的定义)(不包括任何互换债务或银行服务债务(均在信贷协议中定义)；提供请愿书之前的第一留置权担保贷款债务不应包括任何未付利息或费用，但以根据现金抵押品令根据第4(D)和4(G)条支付的相应等值金额为限。
“前请书二次留置权票据负债指债务人在第二留置权附注文件项下截至呈请日的未偿债务，包括第二留置权附注及其应计及未付利息，以及任何其他费用、费用、保费、开支(包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问及其他专业人士的费用及开支)、偿还义务、赔偿义务、担保义务、其他或有债务及其他任何性质的费用，不论是否或有，无论何时产生、到期或欠下，以及所有其他担保债务(定义见第二留置权附注契约)。在每种情况下，都按照第二留置权笔记文件的条款进行。
“前请书无抵押票据债务债务是指债务人在请愿日的债务 无抵押票据文件项下的债务，包括无抵押票据和与之相关的应计和未付利息，以及任何额外费用、费用、保费、费用(包括任何律师、会计师、财务顾问和其他专业人员的费用和开支)、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有债务和其他费用，不论性质如何，不论是否或有，无论何时产生、到期或欠下，以及所有其他债务(定义见无抵押票据企业)，在每一种情况下，根据无担保票据文件的条款。
“继续进行？具有第12(A)节中规定的含义。
“变压吸附？具有《计划》中赋予它的含义；提供如果是独立的销售切换，PSA指的是最终的买卖协议，其形式作为附件C附在债务人申请授权内部重组交易的命令[案卷编号2352]，由某些债务人和买方母公司之间签署，为免生疑问，这些条款在各方面应与本协议和独立销售条款说明书保持一致。
“公立学区债权人这是计划中赋予它的含义。
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“公立学区债权人反对？意味着公立学区债权人反对拟议出售Endo International plc及其债务人附属公司的几乎所有资产[案卷编号2420].
“公立学校条款表这是计划中赋予它的含义。
“公共/部落条款说明书这是计划中赋予它的含义。
·采购商？或？新公司？或？跟踪马匹竞拍者？应在PSA中具有归于买方的 含义。
“采购商实体？具有本计划中赋予它的含义。
“买方权益这是计划中赋予它的含义。
“买受人债务人这是计划中赋予它的含义。
“购买者母公司这是计划中赋予它的含义。
“合格做市商A)指(I)以债权交易商或做市商的身份，在正常业务过程中向公众或适用的私人市场显示自己随时准备向客户买卖债权，或与客户建立债权的多头或空头头寸的实体，以及(Ii)事实上，定期进行发行人或借款人的债权、权益或证券(包括债务证券或其他债务)的市场交易的实体。
“重建步骤？具有招标程序和销售动议中规定的含义。
“拒收时间表这是计划中赋予它的含义。
“须征得第一留置权债权人同意？指在任何确定日期，同意的第一留置权债权人共持有至少66.7%的申请前第一留置权债权人债务本金的66.7%；提供任何拥有或管理任何请愿前第一留置权债务的实益持有人或贷款人(或投资顾问或 管理人)是(I)非特设第一留置权集团或 非特设第一留置权集团或 非特设第一留置权集团的债权人团体或委员会的成员(或成员的关联方)的债权，且在每种情况下根据破产法第11章的《联邦破产规则2019年》提交经核实的声明，其债权应排除在上述计算之外。
需征得全球第一留置权债权人同意？是指在修正案生效日期后的任何确定日期，同意的第一留置权债权人持有所有同意的第一留置权债权人所持有的请愿前第一留置权债务本金的50%以上；前提是，进一步，对本定义的任何修改、修改或补充均须征得每一位同意的第一留置权债权人的书面同意。
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“须征得其他第一留置权债权人同意？是指在修正案生效日期之后的任何确定日期，同意的其他第一留置权债权人持有的请愿前第一留置权债务本金的50%以上，且没有重复；提供为免生疑问，任何同意的其他第一留置权债权人的债权，在修正案生效日期后的适用确定日，是特设第一留置权小组的成员(或成员的附属公司)的债权，应排除在上述计算之外；前提是，进一步，对本定义的任何修改、修改或补充均须征得其他第一留置权债权人的书面同意。
“所需的第一留置权后备承诺方？具有《计划》中赋予它的含义。
“GUC所需的后备承诺方这是计划中赋予它的含义。
“决议规定这是计划中赋予它的含义。
“重组”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“重组条款？指计划，或仅在独立销售切换的情况下，指独立销售条款 表。
“重组支撑期就任何一方而言，是指从该方(A)首次成为原始RSA或A&R RSA的一方或(B)成为原始RSA或A&R RSA的一方并在终止日期和计划生效日期中较早的日期结束的时间段，或仅在 独立销售切换的情况下，截止日期的时间段。
“重组交易？指独立销售交易或 计划交易(为免生疑问，该交易并入销售交易)。
“RSA决议 基本问题？指(A)要求征得全球第一留置权债权人同意的定义；(B)截至修正案生效日期，在经修订的重组条款表的Newco资本化部分反映的修改；(C)第二留置权信用投标参与权(如第3(D)(X)节所界定)；(D)GUC债权人信托权利自愿性对价(如附件E所附的UCC决议条款表所界定)；(E)根据第27(B)条支付特设交叉持有人顾问的费用和开支的义务；以及(Br)《国际投资协定》条款(见第27(C)条的定义)；提供对本定义的任何修改、修改或补充均须征得其他第一留置权债权人和第一留置权债权人的书面同意。
“销售？的含义如本演奏会 所示。
“销售订单？指破产法院批准一项或多项出售的命令，该命令应采用所需的全球第一留置权债权人和债务人同意的 形式和实质内容。
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“销售交易？指卖方(如PSA中所定义)和买方之间的交易(如PSA所规定的那样)，并按照PSA的规定和规定进行。
“方案？ 具有本计划中赋予它的含义。
“第二修正案生效日期？是指 (A)通过同意构成A&R RSA项下所需的同意全球第一留置权债权人的第一留置权债权人和(B)债务人对本协议提交书面确认的方式签立和交付本协议的对应签名页的日期。
“第二留置权抵押品受托人是指由母公司、Endo指定活动公司、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、其他授予人、第二留置权票据契约受托人和第二留置权抵押品受托人之间 根据截至2020年6月16日的特定第二留置权抵押品信托协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)作为抵押品受托人(以该身份及其任何继任者的身份)的威尔明顿信托 。
“第二留置权债权人债务人是指债务人优先第二留置权票据的持有人。
“第二留置权票据票据是指根据2020年6月16日的某份契约发行的任何票据，用于2027年到期的 9.500%高级担保第二留置权票据，由Endo Designated Activity Company，Endo Finance，LLC和Endo Finco Inc.发行，作为发行人，票据持有人一方，第二留置权票据契约受托人作为受托人。
“第二留置权附注文件”“第二留置权票据契约”是指第二留置权票据契约以及所有其他相关文件、 文书和协议，在每种情况下均不时进行补充、修订、重述或其他修改。
“第二留置权票据契约票据是指发行第二留置权票据所依据的票据。
“第二留置权票据 契约受托人第二留置权指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为受托人（以这种身份，包括其任何继任者）根据第二留置权票据契约。
“部分105（a）命令？意味着命令授予债务人根据第 节的初步禁令的动议《破产法》第105（a）条 [Adv. Proc. 22-07039（JLG）Docket No. 63]，初步禁止任何人（或其单位）对任何债务人或债务人的子公司追究任何阿片类药物索赔。
“证券法”《证券法》指经修订的1933年《证券法》。
“斯卡登？是指Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，作为债务人的法律顾问。
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“征集材料？指计划的投票和征集材料 ，包括但不限于批准(包括有条件批准)披露声明、投票、征集程序、任何律师指示或类似材料的动议，以及与上述任何规定有关或需要的所有相关文件、通知、诉状和命令，包括(为免生疑问)披露声明令。
“征集程序这是计划中赋予它的含义。
“独立销售交易记录？指根据销售订单实施的销售交易，为免生疑问，并非根据本计划执行。
“独立销售流程？或？销售流程？ 指涉及债务人资产的销售和营销过程，其参数在《招标程序令》中规定。
“独立销售条款说明书？指经修订的重组条款说明书(已根据第2(B)节修订，并可根据本条款不时进一步修订)。
“独立销售切换？指债务人根据《破产法》第363条进行独立销售交易，而不是根据独立销售切换决定进行计划交易流程。
“独立销售 切换决策？是指债务人和同意的第一留置权债权人共同商定的书面决定，构成所需的同意全球第一留置权债权人的书面决定(Gibson Dunn的电子邮件就足够了)，根据该决定，债务人将进行独立的销售过程，而不是计划交易过程。
“主题 索赔？具有第8(A)节中规定的含义。
“订阅 材料？指第一次留置权要约、第一次留置权要约文件、GUC权利要约文件以及与或有关的所有相关文件、通知、诉状和订单的认购材料，以使上述任何内容生效。
“银团退出融资？具有本计划中赋予它的 含义。
“终止日期？对于任何一方而言，是指根据第7条终止本协议的日期 。
“终止事件？指任何债务人终止事件、 同意全球第一留置权债权人终止事件或其他终止事件。
“事务处理步骤计划？具有本计划中赋予它的含义。
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“交易支持协议？意味着交易支持 协议在贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据的某些持有人和某些同意的政府实体(定义见交易支持协议)之间订立，经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
“转接？具有 第8(A)节所述的含义。
“转让资产？具有PSA中规定的含义。
“美国政府经济条款说明书”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“美国政府决议文件这是计划中赋予它的含义。
“UCC决议条款说明书这是计划中赋予它的含义。
“未到期租约这是计划中赋予它的含义。
·美国政府反对？指的是美利坚合众国反对破产管理人动议的命令(I)建立投标、通知、承担和转让程序，(Ii)批准某些交易步骤，(三)批准出售几乎所有的债务人资产和 (四)授予相关救济和支持动议任命破产法第11章受托人的法律备忘录[案卷编号2460].
“无担保票据(B)日期为2015年1月27日，由Endo Limited、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、担保方和无担保票据Indenture受托人发行的特定Indenture；(C)由Endo Limited、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、其担保方和作为受托人的无担保票据契约受托人之间的日期为2015年7月9日的某些契约；或(D)日期为2020年6月16日的由Endo Designated Activity Company、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、其担保方和作为受托人的无担保票据契约受托人之间的特定契约。
“无担保票据债权人？ 指请愿前无担保票据债务的持有者。
“无担保票据文档？指经不时补充、修订、重述或以其他方式修改的无担保票据契约及所有其他相关文件、票据及协议。
“无抵押票据契约受托人？是指根据无担保票据契约作为受托人的美国银行，国家协会(以该身份并包括其任何继承人)。
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“无抵押票据契约？是指发行无担保票据所依据的契据。
“UST异议？意味着修正了美国受托人对批准出售几乎所有债务人资产的命令的反对意见[案卷编号2464].
“自愿操作禁令 ？指破产法院发出的自愿禁令，除其他事项外，禁止债务人从事与阿片类药物的制造、营销、推广、销售和分销有关的某些行为 [高级过程不是的。22-7039-联合联络小组，案卷编号63].
“自愿阿片类药物操作禁令这是计划中赋予它的含义。
(B)《建造规则》。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、附件或时间表时，应分别提及本协议或其附件的章节、附件或时间表。除非本协议上下文另有要求，(I)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数 数字，(Ii)本协议中的术语和派生或类似的词语指的是整个协议，(Iii)在本协议中包括的词语包括，在本协议中使用的词语在每种情况下均应被视为后跟词语，但不限于，(Iv)所指的美元、现金、货币或任何其他货币均指美元，(V)所指的一天中的时间均指东部时间，如该日在纽约生效，且(Vi)一词不应是排他性的，应理解为指和/或。当事人的意图是，重组(以前仅通过《破产法》第363条作为出售实施)应根据计划的确认和完善作为出售实施，因此，如果本协议的某一条款阻碍执行，债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人应真诚合作，以忠实于该意图的方式解决障碍；提供请愿优先留置权债务持有人和本协议其他实质性条款的持有人的追回和经济 结果保留在此类障碍的任何此类解决方案中，并且为免生疑问，如果此类解决方案需要第一留置权债务持有人的重大增量成本、支出或追偿减少，则要求征得全球第一留置权债权人同意的此类解决方案没有义务同意此类解决方案。如果发生独立的出售转换，双方的意图是根据《破产法》第363条将重组作为出售实施，因此，如果本协议的一项条款阻碍了这种执行，债务人和所需的同意全球第一留置权的债权人应真诚合作，以忠实于该意图的方式解决障碍；提供请愿书优先留置权债务持有人和本协议其他实质性条款的持有人的追回和经济结果 保留在此类障碍的任何此类解决方案中，并且为免生疑问，如果该 决议要求第一留置权债务持有人在确定此类障碍之前根据事实和可获得的财务和现金预测合理预期的追回，则要求征得全球第一留置权债权人同意的任何此类决议没有义务同意任何此类决议。
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(C)对非美国流程的适用性。 如果本协议和重组条款的规定涉及或适用于破产法第11章的案件，破产法院、重组(包括与之有关或相关的最终文件和任何其他文件)，或 美国境内的事件、情况或程序美国流程但不适用于(A)根据《公司债权人安排法》第四部分(加拿大)、安大略省高等法院(商业清单)和/或承认加拿大破产法第11章案件、破产法院命令和重组(包括与 或相关的最终文件或任何其他文件)或加拿大同等事件、情况或程序的命令(S)进行的加拿大承认程序加拿大工艺(B)Astora认可程序，(C)计划(仅限于不发生独立销售切换)，或(D)任何其他类似程序，以承认或实施破产法第11章的案件、任何非美国司法管辖区的破产法院的重组或命令(如果有)(包括任何加拿大程序、任何计划和Astora认可程序，每个程序都是其他辅助性流程)，与美国程序有关的条款应被视为适用于或同等地指任何其他辅助程序(如有必要，本协议和重组条款将被视为包括与与美国程序有关的条款相对应的任何其他辅助程序的条款)，以确保各方在本协议项下的权利和义务以与美国程序相同的方式平等地适用于任何其他辅助程序，以最大限度地根据本协议和重组条款的条款、精神和意图实施重组；已提供 在启动除加拿大程序、计划和Astora认可程序之外的任何其他辅助程序之前，债务人和所需的同意全球第一留置权债权人应本着善意讨论此类程序、程序和/或程序的必要性和范围，且债务人仅应在收到所需同意的全球第一留置权债权人的事先书面同意后才可启动任何此类程序、程序和/或程序，不得被无理扣留；只要，进一步，如果任何债务人的适用董事会或其他理事机构确定，为该债务人启动此种程序是适用于该债务人的法律所要求的，或在行使适用于该债务人的法律所规定的受托责任时(在每种情况下，在与律师协商之后)，则不需要征得这种同意。
(D)卢森堡特别规定。在不影响本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议 与根据卢森堡大公国法律注册成立的债务人有关的范围内，凡提及：(A)清盘、破产或解散包括但不限于破产 (细粒岩层)、破产、清盘、与债权人达成债务重整协议(在Prévenf de Fillite整合)、暂停付款或暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、受控管理(饮食控制)， 与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律；(B)为个人业务的重组或清算而任命的接管人、管理接管人、管理人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似人员包括但不限于政委、临时委任书、行政但书、清算人或策展人留置权或担保权益包括任何假设性、反面性, 盖奇，特权，S，权利和任何类型的对物担保(S(音译)E)或具有类似效力的协议或安排以及任何以担保方式转让的所有权；(D)债权人程序是指执行中的扣押(Saisie exécutoire)或音乐学院的附属设施(赛西 音乐学院)；及(E)董事包括管理人员或Gérants.
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2.重组条件。
(A)本计划通过引用明确地包含在本协议中，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。重组的条件和条件载于《计划》；提供该计划由本协定的条款和条件以及实施重组的适用的最终文件补充。如果本协议的条款与本计划之间存在任何 不一致之处，应以本计划为准。
(B)如果是独立的销售切换，则应(I)将独立的销售条款表视为包含PSA、FCR决议条款表、OCC决议条款表、加拿大政府条款表、公立学校条款表、公共/部落条款表和美国政府决议文件；(Ii)仅就首次留置权要约和仅在其认购期尚未开始的范围内，术语合格1L持有人(如修订的重组条款说明书中定义和使用的)将包括在认购期开始时作为本协议一方的任何同意的第一留置权债权人(包括本协议的合并)，但须遵守第一留置权要约程序中规定的具体条款；提供如果首次留置权发售的认购程序在独立销售切换时已经开始，则该认购过程的结果应在独立销售过程中具有约束力，并受第一次留置权发售程序所载条款和条件的约束；及(Iii)根据需要进行进一步修订，以使与计划交易过程相关的适用交易和决议生效，且此类修订(包括确定是否需要进行此类修订)应在独立销售切换发生后进行。
3.同意第一留置权债权人的契诺。
(a)第一留置权债权人的确认书。根据本协议的条款和条件，在 重组支持期内，各担保第一留置权债权人单独而非共同同意：
（i） 尽商业上合理的努力（A）支持和（B）采取一切必要和适当的行动，促进重组的实施和完成，包括本 协议、重组条款和其他补充文件项下拟进行的交易;
(ii)以诚信的态度协商同意 文件;
(iii)在计划交易流程的情况下，只要计划未以与本协议不一致的方式 进行修改，并且其投票已按照符合破产法第1125和1126条要求的方式征求，包括在破产法院根据破产法第1125条批准后收到披露声明，及时投票（根据本协议和适用的征集材料要求投票时）支持本计划，且不得改变或撤回该投票，以支持截至投票记录日期（在任何情况下，根据适用的征集材料）持有的任何及所有其索赔和权益;
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(iv)在计划事务处理过程中，及时选择加入或不 选择退出计划下的任何版本（如适用）;
(v)通过商业上合理的努力，协商并同意 在美国以外的司法管辖区实施重组的方法，根据任何外国债务人的董事在接受法律咨询后的合理意见，该方法符合适用于该外国债务人或其董事和高级职员的所有当地法律，包括有关信托责任的法律，在该司法管辖区以其各自的身份;
(vi)如适用，尽商业上合理的努力（1）签署、履行其义务，并完成其作为或将作为一方或需要其批准或同意的担保文件中预期的交易（包括促使买方签订PSA），包括在必要或适当的范围内， 指示或指示第一留置权抵押品受托人贷记投标（或实现相关权利的转让）或采取其他行动（包括强制执行破产法院批准的担保，在需要此类批准的范围内） “”根据投标程序（关于上述任何一项的指示或指示，“方向性 信件”); 提供 第一留置权债权人应向第一留置权抵押品受托人提交一份指示函，其中包含跟踪马投标人就第一留置权抵押品受托人在第一留置权债权人和其他申请前第一留置权债务持有人的指示下采取的行动作出的赔偿; 只要，进一步，尽管本协议中有任何其他规定， 如果发出指示函将要求优先留置权债权人或其他优先留置权债务持有人提供任何赔偿（跟踪马投标人的赔偿除外）或招致 重大损失， 自掏腰包类似于赔偿的费用或责任（或任何 自掏腰包 类似于担保第一留置权债权人的组织或章程文件所禁止的赔偿的费用或责任），债务人因担保第一留置权债权人未能 提供指示函而获得的唯一救济应是根据第7条终止本协议;以及（2）在适用的范围内，执行与重组条款一致并反映重组条款条款的指示函的任何补充或替换;’
(vii)尽商业上合理的努力（A）支持和 （B）采取所有必要和适当的行动，以获得任何和所有要求的政府、许可、破产法院，监管和其他批准（包括任何必要的第三方批准或同意）或完善重组，并配合债务人就获得任何所需的监管或第三方-与此相关的缔约方批准;
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（viii）支持且不反对（x）现金抵押品指令，以及（y） （A）在计划交易流程的情况下，披露声明指令、确认指令和批准首次留置权发行或其他形式退出融资的任何指令，以及（B）在独立销售流程的情况下， 销售指令，在每种情况下，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(ix) 如果出现任何法律或结构性障碍，可能会阻止、阻碍或延迟重组的完成，则应本着诚信原则与优先留置权债权人和债务人协商适当的附加或替代 条款，以解决任何此类障碍; 提供任何此类条款中保留了此类优先留置权债权人的追偿和经济结果以及本协议的其他重要条款;
(x)及时向Gibson Dunn提供与任何监管备案相关的任何及所有信息;
(xi)及时投票（或促使投票）反对任何替代方案的索赔或权益;以及
(xii)应债务人或其顾问的要求，但在任何情况下不得超过每月一次，及时向 世达提供截至该等要求之日的债务工具（可通过Gibson Dunn间接提供）各优先留置权债权人索赔的本金总额。’
(b)第一留置权债权人的否定担保。根据本协议的条款和条件，在 重组支持期内，各担保第一留置权债权人单独而非共同同意，其不得：
(i)采取任何与本协议、担保文件或 重组实施存在实质性不一致的行动，包括在计划交易流程中，（A）投票否决其任何主张;（B）选择退出或未能选择加入计划预期的任何第三方发行; 提供该 弃权和投票应被视为撤销和无效 从头算在本协议终止后的任何时间（计划生效日期的发生除外）;以及（C）变更或撤回（或导致变更或 撤回）上文第3（a）（iii）和3（a）（iv）条所述的任何此类投票或弃权; 提供该投票或豁免应被视为撤销和无效 从头算 本协议终止后的任何时间（计划生效日期发生的结果除外）;
(ii)向破产法院或任何其他法院提交与本协议或其他证明文件实质上不一致的任何诉状、动议、 声明、支持证据或证明文件（包括其任何修改或修订）; 已提供 优先留置权债权人应保留反对任何意向书、合格投标书、中标书或后备投标书的权利（每一投标书的定义见《 投标程序》，并受其条款约束）;
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(iii)（A）直接或间接地反对、阻碍或采取（或指示 或鼓励任何代理人、任何官方或非官方委员会或任何其他人反对、阻碍或采取）任何行动，不合理地干扰或推迟根据本协议、重组条款和任何其他适用的指导文件 规定的条款接受、完成或实施重组，（B）征求、鼓励、提议、提交、支持、参与制定或投票赞成任何替代方案，但债务人要求或同意的除外，或（C）采取任何可能在任何重大方面干扰或推迟与美国流程或其他附属流程相关的重组完成的行动;
(4)授权、鼓励或指示同意的第一留置权债权人持有债务的第一留置权抵押品受托人、行政代理、第二留置权抵押品受托人或契约项下的任何契约受托人行使同意的第一留置权债权人(通过本协议或任何其他协议)明确同意不行使的信贷协议、契约或任何相关融资或担保文件项下的权利或补救措施；
(V)直接或间接反对破产管理人在破产法第11章案件中对破产管理人专业人士的合理和有据可查的费用和费用进行补贴和支付；或
(Vi)采取任何合理预期的行动以触发强制性要约要求。
(C)同意的第一留置权债权人在第3节中的契诺是几个而不是连带的。为免生疑问，同意的第一留置权债权人应以其各自的身份遵守本第3节中的契诺，包括作为信贷协议项下的贷款人和第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据的持有人(视情况而定)。
(D)关于同意的第一留置权债权人的承诺的附加规定。尽管本协议有任何相反规定， 本协议中的任何内容均不得：
(I)影响任何同意的第一留置权债权人与任何其他同意的第一留置权债权人、债务人、委员会或破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何其他官方委员会或美国受托人)进行磋商的能力；
(2)损害或放弃任何同意的第一留置权债权人就重组提出任何根据本协议允许的、且不与本协议相抵触的主张或反对的权利；
(Iii)防止任何同意的第一留置权债权人 强制执行本协议或任何其他最终文件项下的任何权利、补救办法、条件、同意或批准要求(在其享有相应权利的范围内)，或对任何事项、事实或事物是否违反或与该等文件相抵触提出异议；
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(Iv)限制任何同意的第一留置权债权人在任何适用的契约、信贷协议、信贷文件或适用法律下的权利，以利益方的身份出庭并参与破产法第11章案件中的任何事项(受任何适用债权人间协议的条款约束)，只要该出庭和主张的立场不与本协议的条款相抵触；
(V)防止任何同意的第一留置权债权人采取任何惯常的完善步骤或采取必要的其他行动，以维持或抗辩其对债务人的债权或在该等债权中的权益的有效性、优先权、范围或存在，或保证该等债权的任何留置权或担保权益(包括提交债权证明)；
(Vi)在符合第3(A)(Vi)条的规定下，要求任何同意的第一留置权债权人(A)向任何行政代理人、抵押品受托人或契约受托人(视情况而定)或其他此类代理人或受托人发出任何通知、命令、指示或指示，如果同意的第一留置权债权人被要求招致任何材料自掏腰包(B)未经其明示同意而作出任何资本承诺，或 (C)招致、承担或承担任何重大财务或其他重大责任或重大义务，前提是，在每一种情况下，不要求同意的第一留置权债权人产生任何自掏腰包支付费用或招致、承担或承担任何财务或其他责任、承诺或义务，而这些责任、承诺或义务是该同意的第一个留置权债权人组织或宪法文件所禁止的。
(Vii)[保留区];
(Viii)关于现金抵押品命令，(I)被解释为禁止任何同意的第一留置权债权人(如果适用)强制执行现金抵押品命令下的任何权利、补救办法、条件、同意或批准要求，或(Ii)损害或放弃任何同意的第一留置权债权人(如果适用)主张或提出根据现金抵押品命令而产生的任何反对的权利；
(Ix)(A)阻止任何同意的第一留置权债权人采取适用法律要求的任何行动，或(B)要求任何同意的第一留置权债权人采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用的法律特权的利益；提供如果任何同意的第一留置权债权人提议采取任何与本协议不一致的行动以遵守适用法律，则该同意的第一留置权债权人应尽商业上合理的努力，在法律允许的范围内向债务人提供至少五(5)个工作日的提前通知；或
(X)限制任何同意的第一留置权债权人以第二留置权票据持有人的身份参与出售过程(包括第一阶段、第二阶段和拍卖(每一条款在破产法院第1395号案卷第11章案件中以投标程序的形式定义)与(X)制定投标有关的权利，(Y)第二留置权票据持有人或其指定人在其指示下提交的投标(在破产法院第11章案件卷宗第1395号提交的投标程序中所界定的形式)，其中包括与担保第二留置权票据的义务和留置权有关的信用投标和(Z)与此相关的第二留置权抵押品受托人的指示(第3(D)(X)节所规定的权利)。第二留置权信用投标参与权”).
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4.债务人的契诺。
(A)《债务人平权契诺》。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期内，每个债务人应：
(I)使用商业上合理的努力来(A)支持和(B)采取一切必要和适当的行动，以促进重组的实施和完善，包括本协议、重组条款和其他最终文件下预期的交易；
(2)真诚地谈判最后文件；
(3)采取商业上合理的努力，谈判和商定在美国以外的司法管辖区实施重组的方法，该方法是任何外国债务人的董事在听取法律意见后合理地认为符合适用于该外国债务人或其董事和高级职员在该司法管辖区内各自的身份的所有当地法律，包括与受托责任有关的法律；
(4)如适用， 签署、履行其在最终文件项下的义务，并完成它是或将成为当事方或需要其批准或同意的最终文件所设想的交易(包括促使适用的债务人进入PSA)；
(V)及时提交正式书面反对或答复(1)第三方向破产法院提出的任何动议，要求(A)指示任命受托人或审查员(其扩大的权力超出了《破产法》第1106(A)(3)和(4)条的规定)，(B)将破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件，(C)驳回第11章的案件，或(D)修改或终止破产管理人提交或征求接受重组计划的专有权利；或(2)对《披露声明》、《披露声明令》或其他征集材料、《计划》、《认购材料》、《后备承诺协议》、《退出融资文件》、《卖出令》或债务人寻求延长债务人提交或征求接受重组计划专有权的期限的任何动议提出异议。
(Vi)采取商业上合理的努力，以(A)支持和(B)采取一切必要和适当的行动， (1)获得实施或完成重组所需的任何和所有政府、监管、许可、破产法院和其他批准(包括任何必要的第三方批准或同意)，以及 (2)完成上市活动，并在每种情况下，配合应同意的第一留置权债权人的合理要求进行的任何努力，以获得与此相关的任何必要的监管或第三方批准；
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(Vii)积极反对和反对任何人试图 反对、阻碍或采取任何其他行动干扰重组的接受、实施或完成(如适用，包括及时提交反对意见或书面答复)，只要这种反对或反对是促进重组实施的合理必要的；提供本公约不应妨碍(I)债务人以符合第(Br)节第4(A)(Xvi)款的方式考虑或提出备选建议，以及(Ii)外国债务人遵守适用于该外国债务人或其董事和高级职员的所有当地法律，包括受托责任；
(Viii)应合理要求，通知特设第一留置权集团的法律和财务顾问(以及任何已签署债务人可接受的保密协议的同意的第一留置权债权人和该等同意的第一留置权债权人)：(A)债务人及其业务的重大业务和财务表现(包括流动性状况)(包括提供为推进重组(包括买方实体)预期的任何融资努力而合理要求的任何信息或材料)和(B)从每一同意第一留置权债权人获得任何必要或可取的授权(包括同意)的状况，任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监管或监管机构或任何证券交易所， 但前提是债务人不得被要求违反任何保密特权或义务；
(Ix) 在不影响重组或债务人以符合第4(A)(Xvi)条的方式考虑或提出替代建议的情况下，(A)支持并采取一切商业上合理的必要和适当的行动，包括所需的征得同意的全球第一留置权债权人为促进重组而合理要求采取的行动，以及由此计划进行的其他交易，(B)在本协议预期的时间范围内，(B)采取商业上合理的努力，以获得和维持破产法院对现金抵押品令、披露声明、披露声明令和其他招标材料的批准，计划、后备承诺协议、认购材料和退出融资文件，包括(为免生疑问，在每种情况下，在本协议设想的适用时限内，通过提交和起诉一项或多项动议批准后备承诺协议和认购材料)，以及(C)在发生独立销售切换的情况下，采取商业上合理的努力，以获得和维持破产法院对投标程序令、现金抵押品令和售卖令的批准，每个竞标程序令、现金抵押品令和售卖令均在本协议设想的时限内(视适用情况而定)；
(X)在可能妨碍、阻碍或推迟完成重组的任何法律或结构障碍的范围内，与同意的第一留置权债权人真诚地谈判适当的额外或替代条款，以解决任何此类障碍；
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(Xi)在特设第一留置权集团任何顾问尚不知情的范围内，在知悉(且无论如何在知悉后两(2)个工作日内)(A)发生同意的全球第一留置权债权人终止事件后，在合理可行的情况下尽快向吉布森邓恩发出书面通知(电子邮件足够)；(B)对重组的实施或完成构成重大障碍的任何事项或情况，或合理地很可能(就该合理可能发生的事项或情况而言，债务人应在知悉后四(4)个工作日内迅速发出有关通知)；(C)任何个人或实体就任何债务人或其附属公司发出或由其提起的任何破产程序或法律诉讼的任何开始通知，或任何个人或实体就任何债务人或其附属公司提起的强制执行行动的任何通知，在每一种情况下，该通知均会对重组造成重大阻碍或阻碍，(D)对其有效性的任何质疑，根据向破产法院提交的动议、诉状、申诉或其他文件，避免(1)任何留置权或担保权益，或(2)任何申请前的第一留置权债务的优先权或程度，或避免的任何 行动，以及(E)债务人根据本协议作出的任何陈述在任何重大方面均不正确；
(十二)支付所有应计和未付费用和 自掏腰包按照第27条规定的费用；
(Xiii)除本协议另有明文规定外，(I)在正常的过程中开展业务和运营的方式与过去的做法和适用法律(考虑到第11章案例的重组和悬而未决，如果适用)基本一致，并且(Ii)使用商业上合理的努力 维护其与第三方(包括债权人、出租人、许可人、供应商、分销商和客户)和员工的业务和关系；
(Xiv)除本计划或PSA另有规定外，根据每个债务人或附属公司成立、成立或组织的国家或其他司法管辖区的法律，维持良好的地位(或正常地位或同等地位，以适用于任何外国债务人的司法管辖区为限)；提供前述规定不适用于债务人S地位因债务人根据本协定进行或实施其他辅助程序而引起的或与之有关的任何变更；
(Xv)(A)向Gibson Dunn提供债务人提出的任何替代建议的任何书面建议书的副本，或在债务人交付或收到(视情况而定)后七十二(72)小时内或在债务人交付任何答复之后的七十二(72)小时内，向Gibson Dunn提供任何替代建议的任何书面建议书的副本，除非债务人另有约定，这些材料应仅在专业人员的眼睛基础上提供，以及(B)向特设第一留置权小组的律师提供所有最终文件和所有其他诉状、动议、声明、债务人打算向破产法院或在其他附属程序中提交的支持性证物和建议的命令以及任何其他文件，在每种情况下，以(X)材料或与债务人业务或资产的救济材料有关的程度为限，或(Y)涉及(1)任何同意的第一留置权债权人或其
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就其对债务人的债权或信贷文件或第一留置权票据文件下的权利或追回(或与此有关的任何财务或其他分析)， (2)任何债务人实施和完成重组的能力，或(3)在任何情况下，在合理可行的情况下，任何一方在本协议项下的权利或义务，但至少在债务人打算提交或签署此类文件的日期前两(2)个日历 天，如果Gibson Dunn提出要求，就此类文件的形式和实质，真诚地与该律师协商；和
(Xvi)通知Gibson Dunn任何债务人的董事会或其他管理机构根据第7(B)(3)条行使债务人权利以寻求替代建议的任何决定(a？受托机构 输出在作出该决定后四十八(48)小时内)。
(B)债务人的负面契诺。在符合本条款和条件的前提下，在重组支持期内，债务人不得直接或间接(除非事先获得所需的同意全球第一留置权债权人或Gibson Dunn授权的同意的全球第一留置权债权人书面同意)：
(I)采取任何与本协定重大不一致的行动，或采取任何旨在或合理地预期会采取的行动，以阻止、干扰或阻碍任何最终文件或重组的实施；提供债务人以符合第4(A)(Xvi)节的方式进行重组和考虑或提出替代建议的能力不应受到本公约的损害；
(Ii)向破产法院或任何其他法院提交或支持另一方(A)向破产法院或任何其他法院提交动议、申请、诉状或程序，对任何同意的第一留置权债权人针对债务人持有的任何债权的数额、有效性、可执行性、范围、完美性或优先权提出质疑，或寻求撤销或使其居于次要地位，或(B)针对任何同意的第一留置权债权人提出(或寻求维持)任何据称是针对任何第一留置权债权人的债权或诉讼因由的动议、申请、诉状或法律程序，或为授权上述任何行为而采取或支持任何公司行动；
(3)不采取本协定或重组所要求的任何实质性行动；
(Iv)采取或鼓励任何其他人采取任何合理预期会在任何实质性方面违反或不符合本协议的行动，或直接或间接采取任何其他消极行动，直接或间接对任何最终文件或重组造成实质性干扰；提供债务人以符合第4(A)(Xvi)条的方式进行重组和考虑或提出替代建议的能力不应受到本公约的损害；
(V)赎回或作出或宣布其权益的任何股息、分派或其他付款，或以其他方式就其权益的账户作出任何转移或付款，但如破产法院的命令另有批准，则属例外；
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(Vi)以与本协定或任何最终文件不一致的方式修改其任何公司组织文件；
(Vii)除非经要求的全球第一留置权债权人同意，否则应向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议、重组或任何最终文件不具实质性 一致的全部或部分或可合理预期会阻碍或实质性阻碍重组的实施和完成的任何诉状、动议、声明、支持证物或最终文件(包括对这些文件的任何修改或修订)，或在重组条款、本协议、现金抵押品令、PSA方面的任何重大不一致，或，除非发生独立的销售变更，《计划》；
(Viii)未经所需的全球第一留置权债权人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)，且除重组条款或任何适用的最终文件另有规定外，从事除(A)本协议所述交易或(B)与债务人或债务人的直接或间接附属公司之间的任何交易外的任何合并、合并、重大处置、重大收购、投资、派息或产生债务。只要此类交易与适用的最终文件(S)或本协议一致，且不妨碍或阻碍重组或要求买方支付超过极小的与重组交易相关的额外现金对价金额；
(Ix)未经所需的全球第一留置权债权人(Br)事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)订立、终止或以其他方式修改任何非正常业务过程中的重要营运合同、租赁或其他安排；及
(X)未经所需的全球第一留置权债权人事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)就任何索赔、诉讼、纠纷、争议、诉因、法律程序、上诉、裁定或调查达成任何拟议的和解，而该等索赔、诉讼、争议、争议、诉讼、上诉、裁定或调查(A)将严重损害债务人完成重组的能力，或(B)导致允许(1)阿片类药物债权持有人的阿片类药物债权或(2)在正常业务过程中交易债权人以外的其他债权，针对任何债务人的行政费用索赔，个别金额超过5,000,000美元，或总计超过20,000,000美元，提供如果(X)在计划生效日期和截止日期之前未支付已解决的索赔，并且(Y)如果该索赔以其他方式被预期从计划管理估计中支付，则债务人可根据计划管理估计向Gibson Dunn提供书面通知，说明他们选择将计划管理估计减少根据该和解应支付的金额，而无需征得所需全球第一留置权债权人的同意，而就超出本协议规定同意阈值的金额，债务人可就超出此处规定的同意阈值就任何索赔达成和解。在支付该和解款项时，支付与该和解款项相等的金额。
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(C)关于债务人承诺的补充规定。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得：
(I)影响任何债务人与《破产法》第11章案件中的任何利害关系方(包括任何官方委员会或美国受托人)进行磋商的能力；
(Ii)防止任何债务人强制执行本协议或任何其他最终文件项下的任何权利、补救办法、条件、同意或批准要求(在其享有权利的范围内)，或对任何事项、事实或事物是否违反或不符合此类文件提出异议；
(3)(A)阻止任何债务人采取适用法律要求的任何行动，或(B)要求任何债务人采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用法律特权的利益；提供如果任何债务人提议采取任何与本协议不一致的行动以遵守适用法律，则该债务人应在法律允许的范围内向Gibson Dunn提供至少五(5)个工作日的提前通知；以及
(Iv)要求任何外国债务人或任何董事或外国债务人的高级职员采取该外国债务人董事合理认为的任何行动，或董事或高级职员在听取法律意见后不符合适用的当地法律，包括受托责任。
5.申述及保证。
(A)每一方单独且非共同地向对方保证，以下陈述在该方首次成为原始RSA(A&R RSA)一方之日和该方成为本协议一方之日(以较早者为准)是真实、正确和完整的：
(I)该当事方根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在，并在适用的范围内处于良好状态(或正常地位或同等地位)(或正常地位或同等地位)，并拥有签订本协议、进行本协议预期的交易和履行本协议项下义务所需的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似授权。签署和交付本协议以及履行本协议项下的该等S义务，已经所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其本身的其他类似行动(对于债务人而言，破产法院所需的任何批准或授权除外)正式授权。
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(Ii)本协议的签署、交付或履行 不会也不会(A)违反适用于本协议或其章程、章程或细则(或其他类似的规范性文件)的任何实质性法律、规则或条例的规定，或(B)与其所属的任何重大合同义务项下的违约发生冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(然而，就债务人而言，不言而喻，启动破产法第11章的案件可能已导致违反或构成此类义务项下的违约)；
(3)本协定(受法律保留的约束)是该缔约方具有法律效力和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行、审查、接管、清算或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，或受与可执行性有关的衡平法原则的限制，包括提起第11章案件或就加拿大程序或任何其他辅助程序提起法院程序；以及
(Iv)其拥有(A)足够的知识及经验，可适当评估本协议及重组的条款及条件，及(B)其已就订立本协议作出本身的分析及决定。
(B)债务人向同意的第一留置权债权人陈述并保证，截至原始RSA的日期：
(I)除破产法院外，债务人签立和交付本协议不需要也不需要向任何联邦、州或政府当局或监管机构进行任何实质性登记或备案、同意或批准，或向任何联邦、州或政府当局或监管机构发出通知或采取其他行动；
(Ii)未与任何个人债权人、股权持有人、利益相关者或第三方订立与本协议条款有重大抵触或构成未向吉布森·邓恩披露的替代建议的任何实质性协议、安排或承诺；以及
(Iii)据彼等所知，并无就彼等或彼等各自的任何资产作出命令、呈请或通过决议，以清盘或 委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、审查员或其他类似人员，亦未于任何 司法管辖区展开类似程序。
(C)每名同意的第一留置权债权人各自(而不是共同)向债务人表示并保证，自最初成为原始RSA或A&R RSA(如果适用)的日期起，该当事人已成为原RSA或A&R RSA的当事人，并且该当事人成为本协议当事人的日期：
(I)该同意的第一留置权债权人(A)是，或在计入(根据贷方单据)任何未决转让或交易的贷款、第一留置权票据、第二留置权票据及/或无担保票据的结算后，该同意第一留置权债权人于本申述日期为一方的贷款本金总额、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的实益拥有人(或投资经理、顾问或一名或多名实益拥有人的副顾问)在签署文件上的名称下方所述的贷款本金总额、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据
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(或在原始RSA、A&R RSA、 签名页上其名称下方，对于未签立本协议的任何同意的第一留置权债权人或对于在本协议日期后成为本协议一方的任何同意的第一留置权债权人的合并协议， 或(B)具有或在考虑到任何未决的贷款转让或交易结算(根据信贷文件)后，第一留置权票据、第二留置权票据、和/或该同意的第一留置权债权人 在本申述提出之日为一方的无担保票据，将对该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的实益所有人(S)(如该同意的第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的附表所述)拥有：(X)就该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无抵押票据而进行的独资投资或有投票权的酌情决定权(包括授予其投资顾问的任何该等酌情决定权)，(Y)就与该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无抵押票据有关的事宜进行表决及同意的全部权力，以及交换、转让及转让该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无抵押票据的权力，以及对该等实益拥有人(S)具约束力或代表其行事的全面权力及权限；
(Ii)除根据本协议的规定外，该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据不受任何质押、留置权、担保权益、费用、债权、选择权、代理权、投票权限制、优先购买权或任何形式的其他限制，以任何方式阻止该等同意的第一留置权债权人在要求履行该等义务时履行其在本协议中所载的义务；已提供 尽管本协议有任何相反规定，同意由以下签署的投资经理和/或投资顾问订立本协议的第一留置权债权人不得因第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据(各一张)的任何互换、借款、质押或再质押而被视为违反本协议借贷安排”); 如果进一步提供， 每个签署的投资经理和/或投资顾问应尽最大的商业努力，确保持有第一留置权票据、第二留置权票据或受借贷安排约束的无担保票据的同意第一留置权债权人遵守本协议的条款，并在他们意识到该同意的第一留置权债权人没有遵守本协议的条款时，立即通知债务人；
(Iii)该同意的第一留置权债权人不是任何其他贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的实益拥有人(或投资管理人、顾问或次要顾问)，而该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据并未列于其签署页上(或在签署页上列明给原始RSA或A&R RSA或对任何未签立本协议的同意第一留置权债权人或在连带协议的签署页上列明)；
(4)据其所知，该同意的第一留置权债权人在针对任何债务人提出的任何诉讼债权(包括通过诉讼融资或其他方式获得与起诉该诉讼债权有关的收益的任何权利)中不持有任何权益。
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(V)除本协议明确规定外，它不参与任何未向Skadden披露的与债务人有关的重组或类似协议或安排，或对债务人的任何索赔；以及
(Vi)(X)是(A)证券法第144A条所界定的合格机构买家，(B)机构认可投资者(如证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定)，或(C)位于美国境外的持有人(指证券法下的S监管)、证券法下的S监管下的非美国人士，和(Y)同意的第一留置权债权人因重组而收购的债务人的任何证券将用于投资，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销或转售。
6.最终文件；真诚合作；进一步保证。
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期内，每一方(非共同)在此分别约定并同意就重组的寻求、批准、谈判、执行、交付、实施和完善以及最终文件的谈判、起草、签署和交付(视情况而定)进行真诚合作，并应作出商业上合理的努力。完成后，此类最终文件应包含条款、条件、陈述、保证、和契诺在所有重要方面均与本协议的条款一致，其形式和实质应为债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人所接受(最终文件的定义中所述除外)。
(B)在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期内，各方应采取其他各方可能合理需要或合理要求的行动，以实现本协议的目的和意图，包括提交和提交任何必要的监管备案文件，并应避免采取任何有损本协议目的和意图的行动；提供任何一方不得采取任何不符合当地适用法律或受托责任的行动(或不采取任何行动，视情况而定)。
7.终止协议。
本协议在下列情况下自动终止：(I)在任何适用的同意全球第一留置权债权人终止事件继续发生后的任何时间，根据第(Br)条向债务人发出书面通知(根据第23条)，或根据第7(A)(Xx)条，根据第7(A)(Xxi)条，向债务人发出书面通知；或(Ii)在任何债务人终止事件发生后和持续期间的任何时间，从母公司向所需的同意的全球第一留置权债权人或Gibson Dunn(根据第23条)支付。尽管第7条有任何相反的规定，如果任何一方未能在所有实质性方面履行或遵守本条款和
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本协议的条件(除非因另一方违反本协议的行为或不作为而导致不履行或遵守)，如果此类不履行导致或导致同意的全球第一留置权债权人终止事件或债务人终止事件的发生(视情况而定)。本协议将在计划生效日期自动终止，如果是独立的销售切换，则在截止日期自动终止，无需采取任何进一步的行动或通知。
尽管有上述规定，本第7款中规定的任何日期均可在债务人和所需的全球第一留置权债权人之间达成书面协议后予以延长。
(A)A+3同意 全球 第一 留置权 债权人 终端 事件？应指发生下列任一情况：
(I)任何债务人在任何实质性方面违反本文所述债务人的任何承诺或契诺 ，如果能够补救，在收到所需的全球第一留置权债权人根据第7条和第23条(视适用情况而定)向债务人发出的详细说明违约情况的书面通知后七(7)个工作日内仍未得到补救。
(Ii)任何债务人在本协议中作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面均不得属实，且在收到所需同意的全球第一留置权债权人根据第7条和第23条(视适用情况而定)向债务人发出的详细说明违约的书面通知后七(7)个工作日内，此类违约仍未得到纠正(在可纠正的范围内)。
(Iii)发出命令，豁免《破产法》第362条所施加的自动中止，授权任何一方针对债务人的任何重大资产进行诉讼，而该等资产会对(X)债务人按正常程序经营其业务的能力或(Y)债务人或同意第一留置权债权人完成重组的能力有重大不利影响。
(Iv)任何债务人向破产法院或任何其他有管辖权的法院(包括爱尔兰法院)提交任何动议、诉状、请愿书或相关文件，而该动议、诉状、请愿书或相关文件与本协议、重组条款、现金抵押品命令或任何其他适用的最终文件(或对上述任何内容的任何修订、修改或补充，视情况适用而定)有重大抵触，且此类动议、诉状、请愿书、在债务人收到所需的全球第一留置权债权人的书面通知后七个工作日内(根据第23条)，该动议、请愿书或诉状与本协议存在重大不一致，未撤回或修改相关文件以纠正此类不一致 。
(V)债务人提交的任何最终文件(或其任何修改、修改或补充)或破产法院在第11章案件中输入的任何相关命令与本协议中规定的条款和条件不一致或在其他方面不符合本协议，在每种情况下都是重要的，或者 在债务人根据第23条收到所需同意的Global First Lien债权人的书面通知后七(7)个工作日内仍未治愈。
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(Vi)(A)(1)仅在计划交易过程中，如果现金抵押品订单、披露声明订单、批准后备承诺协议和/或认购材料的一个或多个订单或确认订单在未经所需同意的全球第一留置权债权人同意的情况下被撤销、撤销、腾出、重新考虑、修改或修改，或(2)仅在独立销售切换的情况下，现金抵押品订单、投标程序订单或出售订单被撤销、撤销、腾出、重新考虑、修改、或未经所需的同意的Global First Lien债权人同意而进行修改(如同意不得被无理扣留)，或(B)已就任何此类命令提交重新考虑、重新辩论或重新审理的动议，而债务人未能及时反对此类动议。
(Vii)除非本协议或最终文件中允许或保留权利，否则任何债务人提交或支持另一方提交(A)动议、申请、诉状或程序，对任何同意的第一留置权债权人对债务人持有的任何债权的金额、有效性、可执行性、范围、完备性或优先权，或寻求撤销或排在次要地位，(B)任何重组计划、清算、解散、管理、暂停、接管、清盘、破产、除重组条款及本协议预期外，(C)针对任何同意的第一留置权债权人提出的动议、 申请、状书或诉讼主张(或寻求确立)任何据称的债权或诉讼因由的动议、 申请、状书或程序，或(D)为授权上述任何一项而采取任何公司行动，该事件在破产管理人(视情况适用)收到所需同意的全球第一留置权债权人的律师的通知后十(10)个工作日内仍未得到解决。
(Viii)破产法院发出命令，对任何同意的第一留置权债权人(或第一留置权抵押品受托人、行政代理或第一留置权票据契约受托人，每个人以其代表请愿书前第一留置权债务持有人的身份)就(A)质疑任何同意的第一留置权债权人针对任何债务人或 任何保证此类债权的任何留置权债权人所持有的任何债权的数额、有效性、可执行性、范围、完美性或优先权或寻求撤销或次要地位的动议、申请、诉状或程序，作出命令，给予济助。针对任何同意的第一留置权债权人(或第一留置权抵押品受托人、行政代理或第一留置权票据受托人，每一人都以其代表请愿书前第一留置权债务的适用持有人的身份)主张任何声称的债权或诉讼因由的诉状或诉讼程序，在每一种情况下，会(I)阻碍重组，(Ii)要求买方花费超过极小的与其在重组条款或PSA下的义务相比，与此相关的现金金额，或（iii）使计划下的优先留置权债权人或PSA下的买方无法履行义务。
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(ix)未经必要的全球优先留置权债权人的事先同意（不得无理拒绝）或以其他方式与本协议一致，债务人（A）自愿启动任何案件或提交任何申请，寻求破产、清盘、解散、清算、管理、 延期偿付、重组或任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管下的其他救济，或现在或以后生效的类似法律，但实施重组（包括 重建步骤）所需的法律除外，（B）同意提起下述任何非自愿诉讼或请愿，或未能及时以适当的方式对下述任何非自愿诉讼或请愿提出异议，（C）提交答辩书，承认在任何诉讼中对其提起的请愿 的重大指控，（D）在第11章案件中的任何案件中，申请或同意指定接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员、受托人或审查员，（E）为债权人的利益作出一般转让或安排，或（F）为授权进行任何上述事项而采取任何法团行动。
(x)债务人未能达到以下任何一个里程碑（每个里程碑里程碑？和， 集体来说，里程碑”除非 必要的全球优先留置权债权人以书面形式（包括通过电子邮件，包括Gibson Dunn在必要的全球优先留置权债权人的授权下）另行明确和相互约定，除非该违约是由于必要的全球优先留置权债权人违反本协议造成的：
| (A) | 不迟于2024年1月17日美国东部时间晚上11：59，破产法院应 签署一项或多项批准披露声明和征集材料的命令; |
| (B) | 不迟于2024年3月22日东部时间晚上11：59，破产法院应已 签署确认令; |
| (C) | 不迟于晚上11：59以东部时间2024年3月22日为准，破产法院应已 输入一项或多项批准后备承诺协议和认购材料的命令； |
| (D) | 不迟于晚上11：59以东部时间2024年4月22日为准，计划生效日期为 ； |
| (E) | 仅在独立销售切换的情况下，不迟于晚上11：59。在美国东部时间，也就是寻求独立销售切换的选举后四十五(45)天，破产法院应已登录销售令；以及 |
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| (F) | 仅在独立销售切换的情况下，不迟于晚上11：59。以东部时间为准，日期为 ，即销售订单(销售订单)输入后三十(30)天外部日期？)，则截止日期应已发生；提供如果仅由于任何监管或第三方批准或同意仍未得到批准或同意而导致截止日期不能在外部日期(在给予其任何延期后)达到，则外部日期应自动延长四十五(45)个日历日； |
提供任何未能达到里程碑的情况应被视为在达到该里程碑后被治愈。
(Xi)发生实质性不良影响的。
(十二)发生其他终止事件。
(十三)按照《现金抵押品令》的规定，发生终止事件。
(Xiv)放弃、修改、修正或补充本协议，其方式对一名同意的第一留置权债权人所持有的请愿前第一留置权债务或其权利或经济恢复产生不成比例的不利影响，或其相对于所有其他同意的第一留置权债权人根据本协议或重组条款所持有的请愿前第一留置权债务的权利、经济恢复或处理或与之相关的待遇；提供尽管本协议有任何其他相反规定，但只有受不利影响的同意第一留置权债权人才有权根据本次同意全球第一留置权债权人终止事件终止本协议，且该终止仅对该同意第一留置权债权人有效，而本协议对其他同意第一留置权债权人仍然有效。
(Xv)放弃、修改、修订或补充本协议，其方式对同意第一留置权债权人持有的请愿前第二留置权票据债务或请愿前无担保票据债务或权利或经济恢复产生不成比例的不利影响，或对同意根据本协议或重组条款规定的所有其他 同意第一留置权债权人分别持有的请愿前第二留置权票据债务或请愿前无担保票据债务的权利、经济恢复或处理或与之相关的处理；提供尽管本协议有任何其他相反规定，但只有该等受不利影响的同意才有权 根据本次同意全球第一留置权债权人终止事件终止本协议，且该终止仅对该同意的其他第一留置权债权人有效，而本协议对其他同意的第一留置权债权人仍然有效。
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(Xvi)(1)(I)任何债务人订立任何和解或其他协议 或(Ii)由寻求或以其他方式同意任何和解或其他协议的债务人发起、支持或鼓励的动议、法律程序或其他诉讼，在每种情况下，涉及(X)任何阿片类药物债权或阿片类药物债权持有人或(Y)在正常业务过程中就贸易债权人以外的任何债权、诉讼条款或其他权利，超过 $5,000,000或总计$20,000,000的任何行政费用申索，或(2)破产法院的命令，允许在未经所需的全球第一留置权债权人同意的情况下，在第(1)和(2)款的每种情况下，允许不得无理扣留前面第(X)和(Y)款所述的任何申索；提供如果债务人根据计划管理估算，在未获得必要的全球第一留置权债权人同意的情况下，解决了超过此处规定的同意阈值的 金额的任何索赔，且如果（x）此类已解决的索赔在 截止日期之前不应支付，及（y）在该等索赔预期从计划管理估算中支付的范围内，债务人向Gibson Dunn提供书面通知，说明其选择将计划管理估算减少根据该等和解应支付的 金额，在此情况下，计划管理估算应减少，在支付该和解款项后，以相等于该和解款项的金额支付。
（xvii）除因破产法院施加的任何条款或条件外，债务人未能按照第27节支付所有应计和未付费用及实付费用，且该等费用和费用在债务人收到第一留置权债权人或Gibson Dunn的书面通知后五（5）个营业日内仍未支付。
（xviii） 债务人订立任何承诺或协议以接收或获得，或破产法院订立任何批准债务人占有融资、现金抵押品使用、退出融资及/或其他融资安排的命令，但重组条款或现金抵押品命令中明确预期的除外，或债务人招致任何优先于，或与就 申请前第一留置权债务授予的留置权、担保权益和索赔享有同等权益，但在正常业务过程中产生的任何留置权和担保权益除外，且（A）不需要破产法院批准生效，且（B）不会 构成现金抵押品令下的终止事件。
(xix)债务人（i）公开宣布其不支持重组的 意图，（ii）向Gibson Dunn发出行使其信托退出的通知，或（iii）公开宣布或执行关于替代方案的最终书面协议。
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(xx)自修订生效日起，如果发生未经必要 优先留置权债权人同意的对本协议中所反映的RSA决议基本事项的任何弃权、修改、修订或补充，则必要优先留置权债权人应有权 终止本协议，且本协议应针对所有各方终止。
(xxi)自修订生效日起，如果发生未经要求行使优先权的其他 优先权债权人同意的对本协议中反映的RSA决议基本事项的任何弃权、修改、修订或补充，要求行使优先权的其他 优先权债权人应有权终止本协议; 提供 本协议对当时未终止协议的双方仍然有效。
(b)A.债务人 终端 事件故障是指发生 以下任何一种情况：
(i)一名或多名优先留置权债权人在任何重大方面违反 本协议规定的优先留置权债权人的任何承诺或契约，如果能够补救，在收到根据本第7节和第23节发出的书面违约通知后的七（7）个营业日内仍未解决（如适用），因此，自担保第一留置权债权人收到债务人的上述书面通知后五（5）个营业日起，在计划交易流程中，未违约担保第一留置权债权人持有的股份少于 三分之二，在独立销售流程中’，少于百分之五十（50%），总本金额的预审第一留置权债务，然后悬而未决; 前提是 债务人可自行选择，仅对在任何重大方面违反本协议规定的任何承诺或契约的任何优先留置权债权人终止本协议（在收到根据本第7条和第23条发出的书面违约通知后的 五（5）个营业日内，违约仍未得到纠正的情况下（如适用）），无论该违约 是否会使债务人有权终止本协议中有关所有优先留置权债权人的条款。
(ii)任何优先留置权债权人在本协议中作出的任何 陈述或保证在作出时，而这种破坏仍未得到解决（在可修复的范围内）七（7）个工作日 在收到债务人根据本第7条并根据第23条（适用时），因此，自确认第一留置权债权人收到债务人上述书面通知后十（10）个营业日之日起，在计划交易流程中，未违约 确认第一留置权债权人持有的股份少于三分之二，在独立销售流程中’，少于当时未偿还的申请前第一留置权债务本金总额的百分之五十（50%）; 但前提是债务人可自行决定，仅对在任何重大方面违反本协议规定的任何 陈述或保证的任何优先留置权债权人终止本协议（在
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根据第7条和第23条(视情况适用)收到违约书面通知后的五(5)个工作日内，违约仍未得到纠正)，无论该违约是否会使债务人有权就所有同意的第一留置权债权人终止本协议。
(3)任何债务人的董事会或其他管理机构在与律师协商后，真诚地认定，根据本协议或最终文件继续履行义务(包括采取任何行动或不采取任何行动)将与根据适用法律行使其受托责任相抵触。
(Iv)现金抵押品命令、披露报表命令、确认命令，或仅在独立销售切换的情况下，投标程序命令或出售命令在进入后被撤销、搁置、解雇、腾空、重新考虑或以债务人不能接受的方式进行修改或修订。
(V)仅在独立销售切换的情况下，如果关闭日期尚未发生，则发生外部日期； 提供(I)破产法院尚未订立销售令，(Ii)破产法院已订立销售令，而跟踪马竞买人已被指定为中标人或后备投标人(各条款定义见投标程序)，或(Iii)破产法院已订立销售令，债务人已作出商业上合理的努力，就终止与中标人及后备投标人的适用购买协议而与跟踪马竞买人进行独立销售交易。
(6)发生其他终止事件。
(7)在计划交易过程中，同意的第一留置权债权人持有不到三分之二，在独立出售过程中，不到请愿前第一留置权债务当时未偿本金总额的50%(50%)；提供同意第一留置权债权人应有十(10)个工作日的时间，自债务人根据第23条发出终止事件通知之日起十(10)个工作日内解决该终止事件。
(C)其他终止事件。一个An？其他 终端 事件？应指发生下列任一情况：
(I)任何政府当局，包括具有司法管辖权的任何监管机构或法院，发布任何裁决、判决或命令，要求完成重组的重要部分或将其定为非法(包括完成计划和/或完成销售)，而这些裁决、判决或命令在发布后十五(15)个工作日内未被搁置、推翻或撤销。
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(Ii)晚上11时59分在破产法院或有司法管辖权的法院发出命令之日：(A)将破产法第11章的任何案件转换为破产法第7章下的案件，(B)非自愿地驳回第11章的任何案件，(C)在第11章的一个或多个案件中任命受托人、清盘人或具有扩大权力(如破产法中使用的术语)的类似官员或审查员，(D)根据爱尔兰公司法将任何债务人清盘和/或任命临时或正式清盘人给任何债务人，(E)根据《爱尔兰公司法》为任何债务人任命审查员(包括临时审查员)，(F)执行下列任何权利：(1)对任何债务人的任何股份和/或资产任命一名或多名接管人和/或管理人，或(2)对任何债务人的任何股份或资产强制执行担保，或(G)根据任何法域的法律执行类似上述任何命令的任何其他命令，其效力将使重组不能按本协定规定的实质性条款完成；提供如果为完成重组而输入该命令或采取(A)至(G)步骤中的任何一步(须经破产法院批准)，则不会产生终止的权利；以及如果进一步提供如果该终止是由于一方或其任何代表违反其在本协议项下的义务的任何行为或不作为造成的，则该另一终止事件不能作为终止本协议的依据。
(Iii)债务人或买方没有根据《计划》或《招标程序令》订立PSA， 视情况而定；提供当事各方加入PSA应被视为放弃该另一终止事件。
(4)除债务人根据本协议或招标程序接受更高或更好的出价外，PSA根据其中规定的条款终止；提供如果该终止是一方或其任何代表违反其在本协议项下义务的任何行为、不作为或拖延的结果，则该另一终止事件不能作为终止本协议的依据。
(D)相互终止；自动终止。
(I)本协议可由债务人和所需的全球第一留置权债权人同意的双方书面协议终止。
(Ii)本协议应自动终止(A)任何同意的第一留置权债权人根据第8条(但不少于全部)转让其全部债权(但不少于全部债权)(提供本协议仅对该同意的第一留置权债权人在转让之日终止，对其他同意的第一留置权债权人继续有效)或(B)在计划生效日期和截止日期中较早的日期终止。
(E)终止的效力。根据第14节的规定，本协议一旦根据第7节终止，本协议即失效，不再具有任何效力或效力，除本协议另有规定外，各方应立即解除各自在本协议项下或与本协议相关的责任、义务、承诺、承诺和协议，不再享有本协议项下的权利、利益或特权，并享有本协议项下的所有权利和补救措施
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在重组支持期内，如果没有订立本协议，它将有权并有权采取一切行动，无论是与重组或其他方面有关的行动，且不应被视为放弃了该等权利或补救措施，该等权利或补救措施不应被视为因S一方在重组支持期内遵守了本协议的条款而被放弃；提供在任何情况下，任何此类终止均不解除一方在终止前违反或未能履行其在本协议项下的义务或根据其条款明确终止的本协议项下的任何义务的责任。
(F)自动停留。债务人承认，任何一方根据本协议发出的终止通知不得违反《破产法》第362条的自动中止；提供本协议的任何内容均不得损害S根据本协议的条款提出终止通知不适当的任何一方的权利。
8.申索的转移。
(A)每个同意的第一留置权债权人同意，在重组支持期内，不得出售、转让、贷款、发行、质押、抵押、1分配或以其他方式处置(每一个)转接”, 提供 以银行或经纪交易商为受益人的任何质押、留置权、担保权益或其他产权负担，如同意的第一留置权债权人在该银行或经纪交易商开立账户，而该银行或经纪交易商一般持有账户中财产的担保权益或其他产权负担，则就本协议项下的任何目的而言，不应被视为转让)其任何债权或其任何期权或其中的任何权利或权益，或任何其他针对债务人的债权或权益或在该等同意的第一留置权债权人获取或管理的任何时间对债务人的任何其他债权或权益(该等债权，即标的物索赔？)(包括授予任何委托书、将任何主题债权存入有表决权信托或就任何此类主题债权订立表决协议)， 除非受让人(I)是同意的第一留置权债权人或(Ii)在转让前，为了双方当事人的利益，书面同意成为同意的第一留置权债权人，并受本协议适用于同意的第一留置权债权人的所有条款的约束(包括关于在这种转移之前它可能已经对债务人或在债务人中持有的任何和所有标的债权)，签署基本上采用本协议附件作为附件E(A)的格式的合并协议接缝 协议)(此类合并协议可用于本协议项下和交易支持协议项下的转让以及指示函)，在每一种情况下(为免生疑问，包括上述第(I)和(Ii)款下的转让)，转让人和受让人都应在转让后两(2)个工作日内提交转让通知，该通知应披露转让标的债权的本金金额和转让人和受让人的身份，以及已签署的合并协议副本(如果适用)。致 (X)Skadden和(Y)Gibson Dunn(提供如果适用，转让人或受让人及时交付转让和合并协议的通知，应被视为本第8(A)条的有效；只要，进一步，如适用，及时向Gibson Dunn和
| 1 | 但本条第(Br)款(A)项中关于质押和质押的禁止规定，不适用于作为抵押贷款债权发行人或管理人的任何同意的第一留置权债权人作为抵押贷款债权结构的一部分而授予的质押或质押。 |
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就本协议而言，同意的第一留置权债权人的转让应被视为有效)，在这种情况下，(1)受让人应被视为本协议项下的同意第一留置权债权人，在该转让的权利和义务及其可能拥有或控制的所有其他标的债权的范围内，以及(2)转让人应被视为放弃其在本协议下的权利(并被免除其义务，但在该转让之前发生的违反本协议的任何索赔以及与该索赔有关的任何补救措施除外) ；然而，前提是关于同意的第一留置权债权人向买方转让(在适用的范围内)以作为重组交易的一部分对债务人资产进行信贷投标的任何转让，任何该等转让人也应根据本协议继续承担义务，直至重组支持期结束。每一同意的第一留置权债权人同意， 任何标的债权的任何转移，如不符合本协议规定的条款和程序，应视为无效从头算，每一方均有权强制执行此种转让的无效；但前提是， 为免生疑问，任何优先留置权债权人或买方（在适用范围内）购买、获取或承担任何贷款、优先留置权票据、第二留置权票据或无担保票据后，此类 索赔应自动视为受本协议所有条款的约束。尽管本协议中有任何规定，自修订生效日期起及之后，作为附件E随附于此的《联合协议》的格式应为 《联合协议》的唯一格式，贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据的持有人应使用该格式，以实现本协议、《交易支持协议》和 《指示函》项下的此类标的债权转让。
(b)尽管有任何相反的规定，第一留置权债权人可以转让其标的债权 （根据本协议）提供给以合格做市商身份行事的实体，该实体的目的和意图仅是作为该标的索赔的合格做市商，而不要求合格 做市商仅在以下情况下成为一方：该等转让人在该等转让后两（2）个工作日内向Gibson Dunn和Skadden发出该等转让的通知，该通知应披露标的债权的本金额 转让人和合格做市商的身份，标的债权或其中的任何权利或权益已转让给他们。转移;（ii）（A）该合格做市商随后在其收购后五（5）个营业日内将该标的债权 转让给受让人，该受让人不是该合格做市商的共同投资顾问的关联公司、关联基金或关联实体，提供在本协议签署之日， 作为未决交易、转让和/或转让标的的任何标的索赔应在本协议签署之日起十（10）个营业日内遵守本第8（b）条的规定，（B） 的受让人来自合格做市商的该等标的债权是或将成为本协议项下的优先留置权债权人，并在各方面遵守本协议（包括签署和交付合资协议）; 已提供 如果合格做市商未能遵守本第8（b）条规定的义务，则该合格做市商应被视为仅就 此类标的索赔加入本协议，且有义务就此类标的索赔履行本协议项下的义务，无需采取进一步行动; 如果进一步提供在合格做市商根据第8（b）条转让该等标的索赔时，该合格做市商应自动且无需进一步通知或采取行动， 不再被视为已就该等标的索赔加入本协议;及 （iii）尽管本协议中有任何相反规定，但在以下范围内，
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第一留置权债权人以其合格做市商的身份，从非优先留置权债权人的此类标的债权的 持有人处获得任何标的债权，此类合格做市商可以转让此类标的债权，而不要求受让人是或成为优先留置权债权人。
(c)其他受试者声明。各优先留置权债权人同意，如果优先留置权债权人获得或拥有 额外的标的债权（合格做市商除外），则无需采取任何进一步行动，该等标的债权应受本协议约束（包括优先留置权债权人在本 第8条下的义务）。
(D)忍耐。在重组支持期间，每一位同意第一留置权的债权人同意，在每一种情况下，对于债务人的任何违约、违约、违约事件或潜在违约，同意不行使其权利(包括任何抵销权)或根据适用的美国或非美国法律或其他规定，不行使其根据任何契约、其他票据文件、信贷协议、彼此之间的信贷文件以及由此设想或签定的任何协议而享有的权利(包括任何抵销权)。每名同意的第一留置权债权人明确同意，本协议构成对第一留置权票据契约受托人、第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、无抵押票据契约受托人和行政代理(视情况而定)的指示，以避免对债务人或其任何资产行使任何可获得的补救或授予该等人的权力，但为履行本协议的条款和/或重组所必需的除外。原始RSA构成信贷协议第2.08(E)节下的请求和通知，截至请愿日(I)任何未偿还借款不得转换或继续作为欧洲货币借款或CDOR贷款借款，以及(Ii)(A)每笔欧洲货币借款应转换为ABR借款(以外币计价的任何此类欧洲货币借款应根据其美元金额以美元重新计价，(B)CDOR贷款的每笔借款应在适用于其的利息期间结束时转换为加拿大最优惠利率借款(本句中未定义的每个大写术语应具有信贷协议中规定的含义)。为免生疑问，本(D)段并不限制或限制同意的第一留置权债权人、第一留置权票据契约受托人、第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、无担保票据契约受托人或行政代理人(视何者适用而定) 为重组目的而准许或要求采取的任何行动。
(E)为免生疑问， 本协议中的任何条款均不向债务人施加任何义务，不得为使同意的第一留置权债权人能够转移任何标的债权而出具任何清偿函件或以其他方式公开披露资料。
9.披露；公开。在合理可行的范围内，债务人应在披露任何有关重组的新闻稿前至少一(1)个工作日向Gibson Dunn提交任何新闻稿草案；提供未经任何同意的第一留置权债权人的明确书面同意(电子邮件就足够)或根据适用法律、规则或法规的要求，债务人不得在新闻稿或任何其他公开文件中包括该同意的第一留置权债权人的姓名。除非适用条件另有要求
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法律、规则或条例，即使债务人与该同意第一留置权债权人之间的任何其他协议另有相反规定，未经同意的第一留置权债权人S事先书面同意，任何一方或其顾问不得向任何人(为免生疑问，包括任何其他同意第一留置权债权人)披露债务人、特别第一留置权小组和特别交叉持有人小组的顾问以外的任何人对债务人提出的任何索赔的本金金额或百分比；提供(A)如果法律、传票或其他法律程序或法规要求披露，披露方应给予相关同意的第一留置权债权人在披露前进行审查和评论的合理机会，并应采取商业上合理的措施限制此类披露，(B)上述规定不禁止披露所有同意的第一留置权债权人持有的贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的合计百分比或未偿还本金总额，和(C)任何一方 可向对其业务具有管辖权的监管或自律机构以保密方式向该机构披露所要求的信息，而不受限制，也不通知任何其他一方。同意第一留置权债权人签署的所有签字页应：(A)在交付给其他同意第一留置权债权人的范围内，以编辑的形式交付，删除此类同意第一留置权债权人实益拥有的未偿还本金、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据，以及(B)以未经编辑的形式交付给债务人、Skadden和债务人和其他顾问，但应由这些收件人以适用法律(包括破产法)允许的最大限度保密，除非适用的第一留置权债权人另有同意。
10.修订及豁免。
(A)除非本协议另有明文规定，否则不得放弃、修改、修订或补充本协议(包括本协议的任何证物或附表)，除非是由债务人和所需的第一留置权债权人签署的书面文件(由Skadden和Gibson Dunn发来的电子邮件对双方而言已足够)。
(B)尽管有第10(A)条的规定：
(I)对第3(D)(Vi)节、第10节或第一留置权债权人必须同意的定义的任何放弃、修改、修正或补充，应要求每一名同意第一留置权债权人和债务人的书面同意；以及
(Ii)任何放弃、修改、修订或补充本协议的方式，如对一名同意的第一留置权债权人所持有的请愿前第一留置权债务或其权利或经济恢复，或其相对于所有其他同意的第一留置权债权人的权利或经济恢复或待遇的处理，或在重组条款说明书中所述，具有重大的、不成比例的、 和不利影响的影响，则须事先获得该等同意的第一留置权债权人的书面同意，才能进行该等修改、修订、补充、 或放弃。
(C)对完全有效的任何最终文件的修订应按该最终文件所载的规定执行。
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11.有效性。本协议自第二修正案生效之日起生效并具有约束力。即使本协议有任何其他相反规定，在修订生效日期后，本协议(包括本协议的任何证物或附表)不得被放弃、修改、修订、 或补充，除非由债务人和所需的全球第一留置权债权人签署的书面文件(包括Skadden发往Gibson Dunn或从Gibson Dunn发来的电子邮件，视情况而定，对于每一方而言均已足够)。
12.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议应按照纽约州的法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，而不受其法律冲突原则的影响。双方不可撤销地同意任何法律行动、诉讼或程序(每一方)继续进行任何一方或其继承人或受让人因本协议或与本协议有关而提起的诉讼(br})应在破产法院独家提起和裁决，双方在此不可撤销地、一般地接受破产法院对因本协议或重组而引起或与之相关的任何 诉讼的专属管辖权。双方同意，除在破产法院外，不启动与本协议或与之相关的任何程序。双方还同意，第23条规定的通知应构成充分的程序文件送达，双方进一步放弃此类送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不主张破产法院的诉讼程序是在不方便的法庭上提起的，诉讼地点不适当，或破产法院没有权力根据美国宪法第三条输入最终命令。
(B)在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃在因本协议或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之有关的任何 诉讼中，由陪审团进行审判的任何权利。
13.具体的履行/补救措施。双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施 ，非违约方有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(包括律师费和费用) 作为此类违约的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。除非本协议另有明确规定，否则本协议中描述或规定的任何权利或补救措施都不是排他性的 或阻止一方在本协议规定的范围内、在法律上或在衡平法上寻求其他权利和补救措施。双方特此免除与此类补救措施相关的任何担保或保函的任何要求。 尽管本协议有任何相反规定，但任何一方均不承担任何责任，也不要求或寻求基于本协议中的任何规定而要求或寻求追回任何惩罚性、特殊、间接或后果性的利润损失的损害赔偿或损害赔偿。
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14.生存。尽管本协议已根据第7款终止，第1、12款和第29款仍将继续有效，并应根据本协议的条款继续有效；但一方因未能遵守本协议条款而承担的任何责任应在本协议终止后继续生效。
15.标题。本协议各节、段和小节的标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议的解释，也不应被视为本协议的一部分。
16.不放弃参与和保全权利。本协议的任何内容不得被解释为任何一方放弃S根据任何从属协议或债权人间协议可能拥有的任何或全部权利、补救、索赔和抗辩，或放弃该方根据任何从属协议或债权人间协议可能拥有的任何权利，双方明确保留各自的任何和所有权利、补救、索赔和抗辩，除非本协议明确规定并受本协议预期交易的约束。
17. 继承人和受让人；可分割性。本协议旨在约束和约束各方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表的利益；已提供 除根据本协议的明示条款外，本第17条中包含的任何内容均不得被视为允许转让任何索赔。如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或任何情况的适用被全部或部分视为无效或不可执行，则该无效或不可强制执行仅适用于该条款或其部分，而本协议中该条款的其余部分和本协议应继续完全有效。在确定无效后，双方应真诚协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
18.数项义务，而非连带义务。各方在本协议项下的协议、陈述和义务 在所有方面都是多个的，而不是共同的。
19.加入。在第二修正案生效日期或本修正案生效日期之后(如适用)，贷款和/或第一留置权票据(其持有人也可以持有第二留置权票据或无担保票据)的其他持有人可通过签署合并协议并根据第8条交付此类合并协议而成为同意的第一留置权债权人。
20.当事人之间的关系。除非本协议另有明文规定，否则本协议应完全为双方的利益服务，其他任何人不得成为本协议的第三方受益人。双方理解并同意，任何同意的第一留置权债权人与任何其他同意的第一留置权债权人、债务人、委员会或债务人的任何其他利益相关者均无任何信托责任、信托责任或 任何形式的信任义务，且，除非本协议或任何最终文件中明确规定，他们之间或他们之间不存在任何 承诺。任何一方均不对任何其他实体(其对此类证券拥有投资或投票权的受益所有人除外)根据本协议转让、出售、购买或以其他方式处置证券负有任何责任。以前双方之间分享秘密的历史、模式或做法不得以任何方式影响
52
或者否定这一谅解和协议。双方没有就共同行动以获取、持有、投票或处置债务人的任何证券达成任何协议、安排或谅解 ，也不构成1934年《证券交易法》(经修订)下规则13d-5所指的集团。
21.先前的谈判；完整的协议。本协议，包括本协议的附件和附表(包括重组条款)，构成了双方的完整协议，并取代了关于本协议及其标的的所有其他先前谈判，但双方承认，在本协议签署之前，债务人与每个同意的第一留置权债权人之间签署的任何保密协议以及所有债权人之间的协议将继续完全有效。
22.对应者。本协议可签署多份副本，每份副本均应视为正本，所有副本加在一起应视为同一份协议。就本款而言，以PDF格式交付的本协议的签约副本应被视为原件。
23.通知。本协议项下的所有通知如以书面形式发出，并同时通过电子邮件、信使或挂号信(要求回执)送达下列地址或根据本协议发出通知的其他地址，则视为已发出：
(A)如发给债务人，则须：
远藤国际公司
阿特沃特大道1400号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
注意：首席法务官
将 副本(不构成通知)发送至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
注意：保罗·利克、丽莎·劳基蒂斯和沙娜·埃尔伯格
电邮：paul.leake@skadden.com，lisa.lakitis@skadden.com，
邮箱：shana.elberg@skadden.com
53
(B)如发给第一留置权债权人或其受让人，将副本(不构成通知)送交下列第一留置权债权人S签署(或按其任何受让人指示)的地址、传真号码或电子邮件地址：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
New York，New York 10166
注意：斯科特·格林伯格、迈克尔·J·科恩、约书亚·K·布罗迪和克里斯蒂娜·布朗
电子邮件：sGreenberg@gibsondunn.com，
电子邮件：mcohen@gibsondunn.com，
邮箱：christina.Brown@gibsondunn.com
并且，仅在该第一留置权债权人是同意的另一第一留置权债权人的范围内：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·罗森伯格、爱丽丝·伊顿和安德鲁·帕伦
电子邮件：arosenberg@paulweiss.com，aeaton@paulweiss.com，
邮箱：parlen@paulweiss.com
以邮寄或快递方式发出的通知，一经收到即生效。通过传真或电子邮件发出的任何通知自发送之日起生效。
24.没有征求意见；由律师代理。
(A)本协议不是也不应被视为征求对任何第11章计划的同意。除非有权就破产法第11章计划进行表决的债权持有人已收到破产计划、破产法院批准的披露声明、相关选票和其他所需的征集材料，否则不会征集债权持有人对债务人的投票。
(B)每一方均承认其或其顾问已有机会从其他各方收到信息，并已就本协议和本协议拟进行的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如因缺乏法律顾问而使任何一方对本协议条款的执行提出抗辩，均不适用，并明确放弃。
(C)每一方特此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
25.禁止 入场。根据《联邦证据规则》第408条，任何适用的州证据规则和任何其他适用的法律，无论是国外的还是国内的，本协议和所有与之相关的谈判不得在任何诉讼中被接纳为证据，但强制执行其条款的诉讼除外。本协议在任何情况下均不得解释为或被视为任何一方承认或让步任何索赔或过错、责任或损害的证据 。每一方都否认任何和所有任何形式的不当行为或责任，也不承认其所主张的或可能主张的索赔和抗辩中的任何缺陷。
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26.完整的权利保留。独立销售条款表 未规定如何处理完整索赔，如果发生独立销售切换，则完全保留与之相关的所有各方权利。尽管本协议有任何相反规定，但明确理解并同意同意的第一留置权债权人可以持有贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和/或无担保票据，订立本协议不会限制、放弃、损害或以其他方式影响任何同意的第一留置权债权人S就与销售相关的任何完整债权进行谈判并寻求允许，或反对和寻求拒绝的权利。本协议或现金抵押品订单限制、放弃、减值或 以其他方式影响债务人反对或寻求驳回与销售相关的任何完整索赔的权利，而就捍卫或反对完整索赔而采取的任何此类行动与本协议项下的债务人义务并不冲突。在独立销售切换的情况下，对任何完整债权的任何和解和/或妥协应为债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人所接受，任何证明该和解和/或妥协的文件的形式和实质应为债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人所接受。
27.费用和开支。
(A)债务人应在向债务人交付任何发票后八(8)个工作日内偿还下列专业人士和顾问的所有合理和有据可查的费用和自付费用(包括成功或完成费用)(无论此类费用和开支是在请愿日之前或之后发生的，并且在每种情况下，根据与债务人的任何适用的聘用函或费用偿还函， 债务人不得在本协议终止前终止哪些协议)： (A)Gibson Dunn，(B)Evercore，和(C)FTI；提供在债务人根据第7(B)款终止本协议的范围内，第27条下的债务人偿还义务应就终止日期或之前发生的任何和所有此类费用和支出继续有效。
(B)根据《现金抵押品令》，自修订生效日期起至截止日期止(包括该日在内)，债务人应退还所有合理和有据可查的费用，并自掏腰包费用(包括成功或完成费用)列于发票上，提交给(I)临时交叉持有人顾问，总额最高为7,500,000美元(包括成功或完成费用)；及(Ii)第二留置权票据契约受托人，总金额最高为200,000美元。
(C)同意的第一留置权债权人同意，批准出售交易的销售令应规定，申请前第一留置权债务金额超过50%的持有人同意，自成交之日起生效，不强制执行和放弃任何营业额，或根据债权人间协议就任何请愿前的第二留置权担保的票据当事人(定义见现金抵押品命令)支付或转让债权人间协议下的权利 就跟踪马投标人向自愿GUC债权人信托提供的任何自愿GUC债权人信托对价(任何自愿GUC信托受益人可能在成交时或成交后有权获得该代价)，根据UCC决议条款表(本文所述的销售令条款，即ICA条款”).
55
28.营业日大会。如果本协议规定的天数在星期六、星期日或破产规则9006(A)所定义的任何法定假日结束，则该期间应延长至下一个营业日的指定时间。
29.受托责任。
(A)即使本协议有任何相反规定，本协议并不要求债务人或其附属公司或联营公司或其任何 各自的董事、经理、高级职员或成员(各自以董事经理、高级职员或成员的身份)采取任何行动或不采取任何行动，条件是采取该等行动或不采取该等行动将与适用法律下的有关一方S的受信责任不一致或导致该等当事人违反该等受信责任。尽管本协议有任何相反规定，但适用法律另有规定者除外， 本协议中的任何内容均不得为双方或任何成员、合作伙伴、经理、管理成员、高级管理人员、董事、员工、顾问、负责人、律师、专业人士、会计师、投资银行家、顾问、代理人或其各自关联实体的其他代表，以S成员、合伙人、经理、管理成员、高级管理人员、董事、员工、顾问、主要负责人、律师、专业人士、会计师、投资银行家、顾问、顾问的身份，产生任何额外的受信义务。该缔约方或其附属实体在签署本协议之前没有的代理人或其他代表。本协议中的任何内容 均不得(I)损害或放弃双方就重组提出本协议允许的任何主张或异议的权利，或(Ii)阻止各方执行本协议或就任何 事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。
(B)尽管本协议有任何相反规定，债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应有权：(I)考虑、回应和促进备选提案；(Ii)在本协议条款和条件的约束下，向任何实体提供关于债务人的非公开信息，或与任何实体签订保密协议或保密协议；(Iii)维持或继续就任何备选提案进行讨论或谈判；(Iv)以其他方式配合、协助、参与或协助对每项替代建议的任何查询、建议、讨论或谈判；及(V)就每项替代建议与债务人的债权持有人或股权持有人、破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何官方委员会和美国受托人)或任何其他实体进行或继续讨论或谈判。
30.所需的全球第一留置权债权人同意采取的行动。每名同意的第一留置权债权人同意并承认，根据本协议和本协议的所有证物(包括为免生疑问，破产法院作出的任何命令)，规定的同意全球第一留置权债权人、其他第一留置权债权人或第一留置权债权人(视情况而定)所采取、提供或批准的任何行动、批准、指示、同意或放弃
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各同意第一留置权债权人的诉讼、批准、指示、同意或放弃，不论该同意的第一留置权债权人是否已同意该诉讼、批准、指示、同意或放弃。为进一步执行上述规定，在符合第10条规定的同意权的前提下，每名同意第一留置权债权人同意就重组采取可能合理要求的任何行动或不作为，包括：(I)债务人，并得到所需的同意全球第一留置权债权人、所需同意的其他第一留置权债权人或所需的同意第一留置权债权人(视情况而定)的同意，或(Ii)所需的同意全球第一留置权债权人、所需的同意其他第一留置权债权人或所需的同意第一留置权债权人(视情况而定)，以实施任何行动、批准、指示、或由所需同意的全球第一留置权债权人、所需同意的其他第一留置权债权人或所需同意的第一留置权债权人所采取、提供或批准的同意或放弃。
[签名页被故意省略了。]
57
附件A-1
在案卷编号3355提交的计划
美国破产法院
纽约南区
| 在Re | 第十一章 | |||
| 远藤国际有限公司，等人的研究。, | 案件编号22-22549(联合联络小组) | |||
|
债务人。1 |
(共同管理) | |||
第十一章联合重组计划
远藤国际公司及其关联债务人
保罗·D·利克
丽莎·劳基蒂斯
沙娜·A·埃尔伯格
埃文·A·希尔
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
(212) 735-3000
债务人和 的律师占有债务人
日期：2023年12月19日
本计划草案仍需与所有感兴趣的各方继续谈判，最终版本可能包含实质性差异。 为免生疑问，没有任何一方同意将此版本作为最终形式，各方保留各自对本文件及任何相关文件的权利。债务人应在提交本计划的任何修订或修改版本的同时，向破产法院提交红线版本。
| 1 | 债务人远藤国际有限公司S税务识别号的后四位是3755。由于这些第11章案件中的债务人数量众多，因此本文不提供债务人实体及其联邦税务识别号的最后四位数字的完整列表。此类信息的完整列表可在债务人索赔和通知代理人的网站上获得，网址为：https://restructuring.ra.kroll.com/Endo.就这些第11章案件而言，债务人服务地址的位置是：宾夕法尼亚州马尔文阿特沃特大道1400号，邮编：19355。 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
定义的术语、解释规则、时间的计算和管理法律 | |||||
| 第1.1条 |
定义的术语 |
1 | ||||
| 第1.2节 |
释义规则 |
77 | ||||
| 第1.3节 |
时间的计算 |
78 | ||||
| 第1.4节 |
治国理政法 |
78 | ||||
| 第1.5条 |
参考货币数字 |
78 | ||||
| 第1.6节 |
提到债务人或出现后的实体 |
78 | ||||
| 第1.7条 |
控制文档 |
79 | ||||
| 第二条 |
对非保密索赔的处理 | |||||
| 第2.1条 |
行政费用报销 |
79 | ||||
| 第2.2条 |
费用索偿 |
80 | ||||
| 第2.3条 |
重组费用 |
81 | ||||
| 第2.4条 |
非美国国税局优先纳税申报单 |
81 | ||||
| 第2.5条 |
美国国税局优先纳税申领 |
82 | ||||
| 第三条 |
债权和权益的分类 | |||||
| 第3.1节 |
债权和权益的分类 |
82 | ||||
| 第3.2节 |
将债务人分组仅为方便起见 |
82 | ||||
| 第3.3节 |
分类摘要 |
82 | ||||
| 第3.4条 |
关于未减值索赔的特别规定 |
84 | ||||
| 第3.5条 |
投票班 |
84 | ||||
| 第3.6节 |
接受或拒绝本计划 |
84 | ||||
| 第3.7条 |
消除空置班级 |
85 | ||||
| 第3.8条 |
推定被非投票类接受 |
85 | ||||
| 第3.9节 |
挤时间 |
85 | ||||
| 第四条 |
申索及权益的处理 | |||||
| 第4.1节 |
第1类--优先非税索赔 |
86 | ||||
| 第4.2节 |
第2类--其他有担保债权 |
86 | ||||
| 第4.3节 |
类别3--第一留置权债权 |
87 | ||||
i
| 第4.4节 | 类别4(A)--第二留置权不足债权及无抵押票据债权 | 88 | ||||
| 第4.5条 | 类别4(B)--其他一般无担保债权 | 89 | ||||
| 第4.6节 | 类别4(C)-网状索赔 | 90 | ||||
| 第4.7条 | 类别4(D)--雷尼替丁索赔 | 91 | ||||
| 第4.8条 | 第4(E)类--仿制药限价索赔 | 91 | ||||
| 第4.9条 | 类别4(F)--反向付款索赔 | 92 | ||||
| 第4.10节 | 类别5--美国政府索赔 | 93 | ||||
| 第4.11节 | 类别6(A)--国家阿片类药物索赔 | 93 | ||||
| 第4.12节 | 类别6(B)--地方政府阿片类药物索赔 | 94 | ||||
| 第4.13节 | 类别6(C)-部落类阿片类药物索赔 | 94 | ||||
| 第4.14节 | 类别7(A)--阿片类药物索赔 | 95 | ||||
| 第4.15节 | 7（B）类- NAS PI声明 | 95 | ||||
| 第4.16节 | 第7（C）类-医院阿片类索赔 | 96 | ||||
| 第4.17节 | 第7（D）类- TPP声明 | 97 | ||||
| 第4.18节 | 第7（E）类- IERP II索赔 | 97 | ||||
| 第4.19节 | 第8类-公立学区索赔 | 98 | ||||
| 第4.20节 | 第9类-加拿大政府索赔 | 98 | ||||
| 第4.21节 | 第10类-解决共同被告的索赔 | 99 | ||||
| 第4.22节 | 第11类-其他阿片类药物声明 | 99 | ||||
| 第4.23节 | 第12类-公司间索赔 | 99 | ||||
| 第4.24节 | 第13类-公司间利益 | 100 | ||||
| 第4.25节 | 第14类-次级、重新定性或不允许的索赔 | 100 | ||||
| 第4.26节 | 第15类-现有股权 | 101 | ||||
| 第五条 | 执行手段 | |||||
| 第5.1节 | 证券和协议的取消 | 101 | ||||
| 第5.2节 | 计划分配的来源 | 103 | ||||
| 第5.3条 | 退出融资 | 104 | ||||
| 第5.4节 | 发行买方股权 | 105 | ||||
| 第5.5条 | 豁免证券法注册要求 | 105 | ||||
| 第5.6节 | 版权产品 | 106 | ||||
| 第5.7条 | 剩余债务人的计划管理 | 107 | ||||
| 第5.8条 | 税务事宜 | 109 | ||||
II
| 第5.9节 | 企业行动 | 109 | ||||
| 第5.10节 | 将资产归属于出现后的实体 | 110 | ||||
| 第5.11节 | 重组交易 | 110 | ||||
| 第5.12节 | 完成文件；进一步的交易 | 112 | ||||
| 第5.13节 | 诉讼因由的保全 | 112 | ||||
| 第5.14节 | 索赔的单一清偿 | 113 | ||||
| 第5.15节 | 公司治理文件与公司生存 | 113 | ||||
| 第5.16节 | 买方母公司董事会 | 114 | ||||
| 第5.17节 | 管理激励计划 | 114 | ||||
| 第5.18节 | 员工事务 | 114 | ||||
| 第5.19节 | 非GUC信托D&O保险单及赔偿义务 | 116 | ||||
| 第5.20节 | 规划安置点 | 117 | ||||
| 第5.21节 | 公共披露文档存储库 | 143 | ||||
| 第5.22节 | 监视器 | 144 | ||||
| 第六条 | 计划和解和信托基金 | |||||
| 第6.1节 | 规划安置点 | 144 | ||||
| 第6.2节 | GUC信托基金 | 145 | ||||
| 第6.3节 | 网格索赔信托基金 | 147 | ||||
| 第6.4条 | 仿制药价格操纵索赔信托基金 | 147 | ||||
| 第6.5条 | 雷尼替丁索赔信托基金 | 148 | ||||
| 第6.6节 | 反向付款索赔信托 | 148 | ||||
| 第6.7条 | PPoC信任 | 148 | ||||
| 第6.8节 | PI信任度 | 152 | ||||
| 第6.9节 | NAS PI信任 | 154 | ||||
| 第6.10节 | 医院信托基金 | 157 | ||||
| 第6.11节 | IERP信托II | 159 | ||||
| 第6.12节 | TPP信任 | 161 | ||||
| 第6.13节 | 未来投资信托基金 | 164 | ||||
| 第6.14节 | 公共阿片信托基金 | 165 | ||||
| 第6.15节 | 部落阿片信托基金 | 167 | ||||
| 第6.16节 | 加拿大政府信托 | 168 | ||||
| 第6.17节 | [美国政府决议] | 169 | ||||
| 第6.18节 | 特殊教育倡议 | 171 | ||||
三、
| 第七条 | 待执行合同和未到期租约的处理 | |||||
| 第7.1节 | 假定和拒绝尚未履行的合同和未到期的租约 | 171 | ||||
| 第7.2节 | 驳回损害赔偿要求 | 172 | ||||
| 第7.3条 | 承担和转让争议的裁定以及视为同意承担 | 173 | ||||
| 第7.4节 | 合同的修改和解除 | 175 | ||||
| 第7.5条 | 与和解共同被告的合同 | 175 | ||||
| 第7.6节 | 非GUC信托保单和GUC信托D&O保单 | 176 | ||||
| 第7.7条 | 保留权利 | 176 | ||||
| 第7.8节 | 在请愿日之后签订的合同和租约 | 177 | ||||
| 第7.9条 | 修改、修正、补充、重述或其他协议 | 177 | ||||
| 第八条 | 分配 | |||||
| 第8.1条 | 分布一般 | 177 | ||||
| 第8.2节 | 分配记录日期 | 179 | ||||
| 第8.3节 | 分发日期 | 180 | ||||
| 第8.4节 | 零碎股份和现金分配 | 180 | ||||
| 第8.5条 | 支付剂 | 180 | ||||
| 第8.6节 | 清洗剂的权利和权力 | 181 | ||||
| 第8.7节 | 去污剂的费用 | 181 | ||||
| 第8.8节 | 在生效日期后就允许的索赔进行分配 | 181 | ||||
| 第8.9条 | 无法交付或无人认领的分发 | 182 | ||||
| 第8.10节 | 扣缴和报告要求 | 182 | ||||
| 第8.11节 | 抵销 | 182 | ||||
| 第8.12节 | 追回 | 183 | ||||
| 第8.13节 | 报销或供款 | 183 | ||||
| 第8.14节 | 第三方已支付或应付的索赔 | 183 | ||||
| 第8.15节 | 本金和未付利息之间的分配 | 184 | ||||
| 第8.16节 | 申索不获呈请书后利息 | 184 | ||||
| 第8.17节 | 现金支付方式 | 185 | ||||
| 第8.18节 | 分配不得超过允许的申索额 | 185 | ||||
四.
| 第九条 | 解决或有、未清算和有争议索赔的程序 | |||||
| 第9.1条 | 对申索的反对 | 185 | ||||
| 第9.2节 | 申索的准予 | 185 | ||||
| 第9.3节 | 免税额后的分配 | 186 | ||||
| 第9.4节 | 申索的估计 | 186 | ||||
| 第9.5条 | 对索赔的修订 | 186 | ||||
| 第9.6节 | 对索赔提出异议的最后期限 | 187 | ||||
| 第9.7节 | 对某些共同被告人申索的争议及驳回 | 187 | ||||
| 第十条 | 和解、释放、禁制令和相关规定 | |||||
| 第10.1条 | 妥协和解决索赔、利益和争议 | 187 | ||||
| 第10.2条 | 债务人获释 | 187 | ||||
| 第10.3条 | 非GUC版本 | 188 | ||||
| 第10.4条 | GUC发布 | 189 | ||||
| 第10.5条 | 释放权的效力 | 190 | ||||
| 第10.6条 | 开脱罪责 | 191 | ||||
| 第10.7条 | 解除申索及终止权益 | 191 | ||||
| 第10.8条 | 计划禁制令 | 192 | ||||
| 第10.9条 | 通灵禁令 | 193 | ||||
| 第10.10节 | [指明债务人保险人禁制令] | 195 | ||||
| 第10.11节 | 自愿阿片类药物操作禁令 | 197 | ||||
| 第10.12条 | 禁制令或暂缓执行期 | 197 | ||||
| 第10.13条 | 解除留置权 | 197 | ||||
| 第10.14条 | 附属债权 | 198 | ||||
| 第十一条 | 确认本计划和生效日期的前提条件 | |||||
| 第11.1条 | 确认本计划的先决条件 | 198 | ||||
| 第11.2条 | 生效日期前的条件 | 199 | ||||
| 第11.3条 | 放弃先例条件 | 201 | ||||
| 第11.4条 | 条件失效的影响 | 202 | ||||
| 第十二条 | 修改、撤销或撤回本计划 | |||||
| 第12.1条 | 修改和修订 | 202 | ||||
| 第12.2条 | 确认对修改的影响 | 203 | ||||
| 第12.3条 | 本计划的撤销或撤回 | 203 | ||||
v
| 第十三条 | 司法管辖权的保留 | |||||
| 第13.1条 | 司法管辖权的保留 | 204 | ||||
| 第十四条 | 杂项条文 | |||||
| 第14.1条 | 即刻约束效果 | 207 | ||||
| 第14.2条 | 法定费用 | 207 | ||||
| 第14.3条 | 请求加快确定税额 | 207 | ||||
| 第14.4条 | 其他文档 | 207 | ||||
| 第14.5条 | 保留权利 | 208 | ||||
| 第14.6条 | 继承人和受让人 | 208 | ||||
| 第14.7条 | 无继承人责任 | 208 | ||||
| 第14.8条 | 文件的送达 | 208 | ||||
| 第14.9节 | 完整协议 | 211 | ||||
| 第14.10条 | 计划条文的可分割性 | 212 | ||||
| 第14.11条 | 陈列品 | 212 | ||||
| 第14.12条 | 放弃或禁止反言 | 212 | ||||
| 第14.13条 | 善意征集选票 | 212 | ||||
| 第14.14条 | 冲突 | 213 | ||||
| 第14.15条 | 解散委员会；终止功能界别委员会的委任 | 213 | ||||
VI
引言
上述破产管理人谨此提出下述联合破产法第11章重组计划，以处理和解决针对破产管理人的所有未决债权和在破产管理人的权益。
尽管本计划是为行政目的共同提出的，但根据《破产法》，本计划为每个债务人构成了一个单独的第11章计划，用于处理和解决对债务人的未决债权和对债务人的利益，除非本计划另有规定，本计划第三条和第四条对债务人的债权和利益的分类和处理分别适用于每个债务人。每个债务人都是破产法第1129条所指的本计划的倡议者。 本计划不考虑对任何债务人进行实质性合并。
请参阅披露声明，以 讨论债务人的历史、业务、运营结果、历史财务信息、预测和未来运营，以及对本计划和某些相关事项的总结和分析，包括根据本计划进行的分配。也有其他协议和文件，将提交给破产法院，在本计划、计划附录或披露声明中作为证据和时间表引用。所有此类展品和时间表都包含在本计划中，并作为本计划的一部分，就好像在此全文阐述一样。
在符合《破产法》1127节、联邦破产程序规则3019和本计划的前提下，债务人保留在实质性完善本计划之前更改、修改、修改、撤销或撤回本计划的权利。
鼓励所有有权对本计划进行投票的债权和权益持有人在投票接受或拒绝本计划之前，阅读本计划和披露声明的全文。
第一条
定义的术语、解释规则、时间的计算和适用法律
第1.1节定义的术语
除文意另有所指外，下列术语以大写形式使用时应具有下列含义：
1.1.1 “NAS儿童问题特设委员会？指的是由父母和监护人组成的特定特设团体，代表出生时患有NAS的儿童进行宣传，如NAS儿童特设委员会根据《2019年破产规则》所作的核实声明[案卷编号134]，因为这样的群可以时不时地重组。
1
1.1.2 “特别交叉持有者小组？指由请愿书前有担保的当事人和无担保票据持有人组成的某一特设小组，如根据《2019年破产规则》，经修订的第四份经核实的特设交叉持有人集团声明[案卷编号1811]因此，可以不时地重组 组。
1.1.3 “特设第一留置权小组？指第一留置权债权人(连同其各自的继承人和允许的受让人)中规定的特定特别小组根据《2019年破产规则》修订的特设第一留置权集团经核实的声明[案卷编号：2038]，因为这样的小组可能会不时地重组。
1.1.4 “医院特设小组 ？指的是某些特别的医院小组，如根据《2019年破产规则》经修订的特设医院集团第二份核实报表已提交在雷普渡制药公司，案件编号19-23649(公屋地段)[案卷编号1536]，因为这样的小组可能会不时地重组。
1.1.5 “人身伤害受害者特设小组？指的是如 中所述的某些特别人员小组根据《2019年破产规则》，经核实的人身伤害受害者特设小组声明[案卷编号285]，因为这样的小组可能会不时地重组。
1.1.6 “特设公立学校小组？指公立学校的某些特殊学区小组，如附件A所示经修订的活页夹核实声明2019年联邦破产程序规则下的&Schwartz LLP[案卷编号2417]，因为这样的群可以时不时地重组。
1.1.7 “特设无担保票据持有人小组？是指由无担保票据持有人组成的某一临时团体，如根据《2019年破产规则》修订的经核实的无担保票据持有人特设小组声明[案卷编号1810]，因为这样的小组可能会不时地重组。
1.1.8 “其他顾问排除的缔约方？指附件A中所列的第三方顾问、顾问和经纪人[•]2提交日期[•], 2024 [案卷编号[•]].
1.1.9 “其他被排除第三方的当事人？指附件B 中所列的第三方[•]3提交日期[•], 2024 [案卷编号[•]].
| 2 | 在投票截止日期之前提交通知的任何其他顾问排除的待债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会同意的各方的名单。此类附加顾问仅在实现GUC Trust的某些诉讼考虑的利益所必需的范围内排除当事人。 |
| 3 | 将由债务人、所需的同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会商定并在投票截止日期前提交通知的任何其他第三方排除方的名单。此类额外的第三方被排除的当事人仅在实现某些GUC 信托诉讼考虑的利益所必需的范围内包括在内。 |
2
1.1.10 “充分保证异议？是指尚未履行的合同或未到期租赁的对手方根据披露声明令及时提交的反对买方实体或建议的受让人S(视情况而定)是否有能力在破产法第365节的 含义范围内对未来业绩提供充分保证的能力。
1.1.11 “管理索赔栏日期？指提交行政费用索赔索赔证明的截止日期，该截止日期为生效日期后30日，除非破产法院另有命令 。
1.1.12 “行政费用报销指美国政府根据《破产法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)、 或1114(E)(2)条就破产财产的管理费用和费用提出的任何和所有索赔(包括但不限于美国国税局行政费用索赔)，包括：(A)在请愿日或之后发生的实际和必要的费用和开支，直至生效日期，保护遗产和经营债务人的业务；(B)允许的费用索赔；(C)根据《破产法》第503(B)(3)、(4)和(5)节在第11章案件中作出重大贡献的所有允许的赔偿或费用偿还请求； (D)根据《美国法典》第28篇第123节(1930节)对遗产进行评估的费用和收费；以及(E)根据破产法院的最终命令有权获得管理索赔地位的所有其他索赔。
1.1.13 “附属公司？就任何特定个人或实体而言，是指直接或间接拥有、控制或持有该特定个人或实体20%或以上未偿还有表决权证券(如《破产法》第101(49)条所界定)的任何个人或实体，但以受托或代理身份持有此类证券的个人或实体不在此限，没有对此类证券进行表决的唯一自由裁量权；或(Ii)仅为担保债务(如《破产法》第101(12)条所界定)，如果该实体实际上没有行使这种投票权；(B)法团(如《破产法》第101(9)条所界定)，其20%或以上的未偿还有表决权证券(如《破产法》第101(49)条所界定)是由某人或实体直接或间接拥有、控制或持有有表决权的证券(如《破产法》第101(49)条所界定)，或由直接或间接拥有、控制或持有并有表决权的个人或实体持有的。持有此类证券(如《破产法》第101(49)条所界定)的个人或实体除外，(I)以受托或代理身份，无权对此类证券(如《破产法》第101(49)条所界定)进行表决；或(Ii)纯粹为了取得债务(定义见《破产法》第101(12)条)，但有关人士或实体事实上并未行使该项表决权；(C)由指定人士或实体根据租约或营运协议经营业务的个人或实体，或其实质上所有财产根据与指定人士或实体订立的营运协议营运的个人或实体；或 (D)根据租约或营运协议营运该特定人士或实体的业务或实质所有财产的个人或实体。
3
1.1.14 “允许？指(A)对于信托引导的债权，根据适用的信托文件，该信托引导的债权已被允许；和(B)对于针对债务人的任何债权(信托信托的债权除外)，根据本计划或最终命令，此类债权(I)被允许；(Ii)在适用的开业日期前及时提交索赔证明，并且债务人或适用的紧急实体在本计划确定的时效期限内没有及时提交(或打算提交)异议，或不需要根据本计划、《破产法》或最终命令提交索赔证明；或(Iii)已根据债务人的授权同意、妥协、解决或以其他方式解决。除本计划或任何最终订单另有规定外，任何获准索赔的金额不得包括请愿日或之后此类索赔的利息或其他费用。受《破产法》第502(D)节约束的任何人的任何债权不得被视为被允许，除非该人按照第502(D)节的规定全额支付其对适用债务人负有责任的金额。 相关术语，如？允许和？津贴，应具有相关含义。
1.1.15 “API活性成分是指活性药物成分。
1.1.16 “阿诺德& Porter派对” 指Arnold & Porter Kaye Scholer LLP和任何适用的关联公司、子公司、合作伙伴、员工或其他相关实体或个人（ 为免生疑问，（a）就非GUC发布而言，任何董事（包括适用法律下担任类似职务的任何人士）、非GUC被解除方债务人的高级职员或雇员;及（b）就GUC豁免而言，为GUC豁免方的债务人的任何董事（包括适用法律下担任类似职务的任何人士）、高级职员或雇员。
1.1.17 产品介绍 指《破产法》第541条规定的债务人对任何种类财产的 任何性质的所有权利、所有权和利益，无论其位于何处。
1.1.18 “假设和分配程序“招标程序”是指破产法院根据招标程序令批准的承担和转让程序，该程序通过引用并入披露 声明令并由披露 声明令修订。
1.1.19 “在顶上DTC是指DTC的自动投标报价计划。’
1.1.20 “自动调动员工“雇员”指在 生效日期之前，（a）被任何债务人或其 非债务人关联公司雇佣（定义见任何适用的加拿大劳动法），或在加拿大有一个未完成的雇佣要约;以及（b）其被该债务人或非债务人关联公司雇佣的情况将由于计划交易的完成而通过法律的实施自动转移到适用的买方 实体的每个人。”“
1.1.21 “撤销权诉讼破产 指根据《破产法》第542、544、545、547、548、549、550、551、552或553条产生的任何索赔、诉因或权利。
1.1.22 “后备承诺协议共同指（a）第一留置权担保承诺协议;和（b）GUC担保承诺协议。
4
1.1.23 “支持保费担保承诺指根据担保承诺协议应支付的任何保险费 ，包括第一留置权担保承诺保险费和GUC担保承诺保险费。
1.1.24 “选票“投票”是指有权对本计划进行投票的债权和权益持有人 应投票决定接受或拒绝本计划并做出任何其他可能的选择（如适用）的选票。
1.1.25 “破产法？系指《美国法典》第11编，《美国法典》第11编第101条，Et 以下，并不时予以修订。
1.1.26 “破产法庭？指对这些破产法第11章的案件拥有管辖权的美国纽约南区破产法院。
1.1.27 “破产规则？指联邦破产程序规则和破产法院的任何相应的地方规则。
1.1.28 “酒吧日期？在适用的情况下，指一般开庭日期、政府开庭日期、行政索赔开庭日期或破产法院确定的任何其他日期，作为在这些第11章案件中必须提交索赔证明或支付行政费用索赔请求的截止日期。
1.1.29 “招标程序令？意味着命令(I)建立招标、通知、假设和转让程序，(Ii)批准某些交易步骤；及(Iii)给予相关宽免[案卷编号1765]，可不时修订，并如破产法院所记入的。
1.1.30 “条形日期顺序？指经进一步修订的(Br)命令：(一)确定提交索赔证明的最后期限；(二)批准提交索赔证明的程序；(III)（四）审批债权证明表;（五）批准通知的形式和方式;批准保密协议 [第2442号案卷]以及任何修正案或补充，其具有固定，修改或延长提交索赔证明的最后期限的效果，在每种情况下，由破产法院输入。
1.1.31 “工作日“法定假日”指除《破产规则》9006（a）中定义的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。
1.1.32 “加拿大法院”安大略省高等法院（Ontario Superior Court of Justice）（Commercial List）。
1.1.33 “加拿大债务人债务人 指债务人Paladin Labs Canadian Holding Inc.和债务人帕拉丁实验室公司
1.1.34 “加拿大第一民族原告是指加拿大的任何和所有土著、梅蒂斯人、第一民族或因纽特人社区和政府，包括Peter Ballantyne Cree Nation和Lac La Ronge Indian Band，代表他们自己，并作为代表加拿大所有土著、梅蒂斯人、第一民族或因纽特人社区和政府的拟议代表 原告。
5
1.1.35 “加拿大政府？？意味着[(a) 加拿大各省;（b）加拿大行政区;（c）加拿大第一民族;（d）加拿大联邦政府].
1.1.36 “C.加拿大政府索赔人”加拿大政府索赔持有人。
1.1.37 “加拿大政府索赔” 指 加拿大政府针对任何债务人提出的任何及所有索赔和诉讼理由，无论是在申请日之前存在的还是在申请日之后产生的，无论是以任何方式产生于或与任何债务人、任何非债务人关联公司、任何其各自的前任或任何其他被免除方在生效日期之前制造或销售的加拿大阿片类产品有关，包括（为免生疑问） 赔偿要求（合同或其他方式）、出资或偿还任何债务人因任何债务人、任何 非债务人关联公司、其各自的任何前身制造或销售的加拿大阿片类产品以任何方式产生或与之相关的付款或损失，或任何其他非GUC被免责方，包括声称加拿大阿片类产品的欺骗性营销和/或销售的任何索赔和诉因。
1.1.38 “加拿大政府 考虑“担保”是指最低总额为725，000加元的现金，根据 授予非GUC豁免的加拿大政府索赔持有人的数量，该金额可增加至最高总额为725万加元的现金。
1.1.39 “加拿大政府 分发文件” 指（a）《加拿大政府信托协议》和《加拿大政府信托分配程序》;或（b）任何津贴和分销协议，可同意代替上述第（a）款中的任何一份或两份上述文件，每一份均可根据其条款不时进行修订，包括所有附表、附件、补充文件和任何其他附件，且 应（i）债务人、必要的担保全球优先留置权债权人和加拿大政府可接受;（ii）根据本计划、保兑令和加拿大政府条款 表起草;（iii）与计划补充文件一起存档。加拿大政府分配文件应包括以下规定：（1）管理所有加拿大政府索赔的提交和解决程序; （2）管理根据允许的加拿大政府索赔进行的任何分配的确定;及（3）规定终止或撤回与任何该等加拿大政府索偿有关的任何诉讼，及 提出任何必要的法律程序，以终止或撤回该等申请。
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1.1.40 “加拿大政府 异议”是指英属哥伦比亚省国王陛下和其他加拿大政府对 （一）公司章程;建立投标、 通知、承担和分配程序，（二）批准某些交易步骤，（三）批准出售债务人绝大部分可变现资产;（四）授予 相关救济并批准将债务人的绝大部分资产出售给其中规定的跟踪马投标人 [案卷编号2418].
1.1.41 “加拿大政府条款清单”加拿大政府自愿决议 条款表于2023年9月29日向破产法院提交 [第2988号案卷]，并可不时予以修订。
1.1.42 “加拿大政府信托信托是指根据加拿大政府条款清单，根据加拿大政府分配文件，为加拿大政府的利益而设立的信托。
1.1.43 “加拿大政府信托协定“信托协议”是指建立和 描述加拿大政府信托的创建和运作的条款和条件的信托协议。
1.1.44 “加拿大政府信托分配程序？指管理以下事项的信托分配程序：(A)加拿大政府申索的处理，包括津贴或拒绝；及(B)加拿大政府信托在每种情况下确定和支付分配(如果有的话)。
1.1.45 “加拿大劳动法指加拿大联邦、省、地区或其他政府当局通过适用于计划交易完成时任何债务人或非债务人附属机构雇用的个人所适用的法律的实施而转移就业的所有法律，包括但不限于《魁北克民法典》第2097节，S.Q，1991，c.64，和关于劳工标准的法案第97节，CQLR，C.N-1.1(Q.)。
1.1.46 “加拿大市政当局指位于加拿大的任何行政区(为免生疑问，不包括(A)加拿大各省；(B)加拿大第一民族；或(C)加拿大联邦 政府)，包括(I)大草原市和Brantford Corp.市，作为加拿大所有市政当局的代表阶级原告；(Ii)大草原市，单独；(Iii)维塔斯基温市， 单独；以及(Iv)莱斯布里奇市，单独。
1.1.47 [“加拿大类阿片产品 ？指经加拿大卫生部批准并列于加拿大联邦《受控药物和物质法》及其规定附表中的所有当前和未来含有阿片类药物的药物(包括但不限于摘要®(芬太尼)，达芬太尼-N®(丙氧苯氨苯磺酸盐)，甲氧西林®(盐酸美沙酮)，美他多-D®(盐酸美沙酮)，Nucynta®肌醇(Tapentadol)，Nucynta®缓释片(氨苯妥钠)，三氢呋喃®(盐酸曲马多)，STATEX®(硫酸吗啡、丁丙诺啡、可待因、芬太尼、氢可酮、氢化吗啡、度冷丁、美沙酮、吗啡、羟考酮、羟吗酮、替替卡定和曲莫多)； 提供, 然而，, 那，加拿大阿片类药物产品不应
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包括以下项目，尽管这些项目在其他方面符合加拿大阿片类药物产品的定义：（a）美沙酮产品、丁丙诺啡产品或加拿大卫生部批准的产品专论中列出阿片类药物或其他物质使用障碍、滥用、成瘾、依赖或过量治疗的其他产品，如产品用于治疗阿片类药物滥用、成瘾、依赖或过量（但术语加拿大阿片类药物产品应包括METADOL-D”“”“®（美沙酮盐酸盐））;或（b）用于阿片类药物或加拿大阿片类药物产品的生产或研究的原材料、直接前体和/或活性药物成分，但仅当此类材料、直接前体和/或活性药物成分仅出售或销售给加拿大受控物质办公室许可的制造商或研究人员时。]
1.1.48 “加拿大计划认可令“承认” 指加拿大法院在根据《公约》第四部分就第11章案件进行的承认程序中的命令， 《公司债权人安排法》（加拿大）承认 确认令和本计划并使其在加拿大具有充分效力。
1.1.49 “加拿大各省” 指（a）英属哥伦比亚省国王陛下;（b）艾伯塔省国王陛下;（c）萨斯喀彻温省政府;（d）马尼托巴省国王陛下;（e）安大略省国王陛下;（f）魁北克省总检察长;（g）新不伦瑞克省国王陛下;（h）新斯科舍省国王陛下;（i）纽芬兰和拉布拉多省国王陛下;（j）爱德华王子岛政府;（k）努纳武特政府;（l）西北地区政府;及（m）育空地区政府。
1.1.50 “现金美国货币是指美利坚合众国的法定货币。
1.1.51 “现金抵押订单？意味着修改后的最终命令（I）授权债务人使用现金担保;（二）（三）对申请前担保人给予充分保护;修改自动停留;以及（IV）授予相关的 救济[第535号案卷]，该等条文可不时修订并由破产法院登录。
1.1.52 “诉因” 是指任何索赔、诉讼、集体诉讼、交叉索赔、反诉、 第三方索赔、诉因、争议、纠纷、要求、权利、留置权、赔偿、分摊、代位求偿权、偿付、担保、诉讼、义务、责任、债务、损害、判决、损失、成本、律师费和 费用、账目、辩护、补救、抵消、权力、特权、许可或特许权’，任何种类、特征或性质，断言或未断言、应计或未应计、已知或未知、或有或无、成熟或未成熟、可疑或未可疑、清算或未清算、有争议或无争议、预见或未预见、直接或间接、早期或早期、担保或无担保、允许或 不允许、可直接或间接断言（包括但不限于根据其他理论），对物，准对物，对人或其他，无论是在请愿日期之前，之时或之后产生的，无论是根据联邦
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成文法、州成文法、普通法或任何其他适用的国际、 外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、权利、责任、要求或其他方面，合同或侵权行为、普通法、衡平法或任何其他法律理论或原则，包括欺诈、疏忽、重大疏忽、 鲁莽、鲁莽无视、故意无知，公共或私人妨害、违反信托责任、回避、故意不当行为、面纱刺破、不当得利、返还、归还、贡献、赔偿、 代位求偿权和连带责任，无论在世界何处产生或产生。为免生疑问，诉“因明确包括：（a）在申请日或生效日（如适用）尚未出生或尚未成年的自然人所持有的任何诉因;（b）任何抵销、反诉或赔偿的权利，以及因违反合同或违反法律或衡平法规定的义务而提起的任何诉因”;（c）根据《破产法》第362条或《破产法》第5章提出的任何诉因;（e）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩;及（f）根据任何联邦、州或外国法律提出的任何申索，包括追讨任何欺诈性转移或类似理论。
1.1.53 “CBA“劳资协议”是指债务人与United Steelworkers Local Union 176之间的集体谈判协议，该协议涵盖密歇根州罗切斯特市债务人钢铁制造工厂的员工，这些员工是United Steelworkers Local Union 176的成员。
1.1.54 “控制权的变更第一次，在《易经》中，有一句话是这样说的。
1.1.55 “第十一章案例“破产”是指根据《破产法》第11章待决的债务人第11章案件。
1.1.56 “索赔债权人是指《破产法》第101（5）节中定义的任何债权人
1.1.57 “索赔异议截止日期”对于非信托担保债权的每项债权 ，“异议日”是指（a）生效日期后至少180天内的第一个营业日;以及（b）根据适用的后出现实体的请求， 破产法院最终命令可能明确规定的反对债权的其他日期，以较晚者为准.
1.1.58 “班级“债权”是指本计划第三条中规定的债权或权益类别，并根据《破产法》第1122和 1123（a）（1）节的规定，按照本计划第三条和第四条的规定进行分类。
1.1.59 “胞质”Medicare和 Medicaid服务中心。
1.1.60 “共同被告债务人是指在与任何债务人可转让产品有关的任何诉因中被指定为被告的任何 个人或实体，其中任何债务人也被指定为一方被告。
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1.1.61 “共同被告人索赔索赔是指共同被告根据赔偿、分担或类似理论 对债务人提出的任何和所有索赔，涉及共同被告的任何诉因，该诉因以任何方式与债务人的任何产品有关，并且任何债务人也被列为当事人 被告。
1.1.62 “眼镜蛇？指经修订的《1985年综合总括预算调节法》及根据该法案颁布的任何规则或条例。
1.1.63 “委员会？指债权人委员会和阿片类药物索赔委员会。
1.1.64 “确认？是指将破产规则第5003和9021条所指的第11章案件的确认令列入议事日程。
1.1.65 “确认日期？指确认订单的录入日期。
1.1.66 “确认听证会指根据《破产法》第1128条在破产法院确认本计划时举行的听证，因为此类听证可能会不时继续。
1.1.67 “确认订单？是指破产法院根据《破产法》第1129条确认本计划并批准本计划的命令 。
1.1.68 “同意第一留置权债权人？具有RSA中规定的含义。
1.1.69 “其他第一留置权债权人？具有RSA中规定的含义。
1.1.70 “留任员工？指在生效日期之前受雇于债务人的所有个人，他们在生效日期时是或成为适用的买方实体的雇员。
1.1.71 “企业管治的文件？是指买方实体的公司注册证书、成立证书、有限责任公司协议、章程、章程、备忘录和组织章程，和/或其他组成文件或买方实体文件的形式，这些文件可被修订或重述，其形式和实质应为所需的全球第一留置权债权人所接受，并为债务人合理接受，就任何条款而言，对债权人委员会的选民或成员的权利或权利造成不利和不成比例的影响，债权人委员会合理地接受；提供, 然而，, 那，尽管有上述规定，在买方股权在全国证券交易所上市之前，非处方药上市(OTCQX或OTCQB)或以其他方式根据1934年《证券交易法》(经修订)登记，公司治理文件应规定：(A)不得有任何类别或系列优先于买方股权的股权证券
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有关股息或分派，包括清算分派，或具有任何实物支付或其他增值特征，亦不应有任何未清偿的任何权利收购该等证券；(B)不包含挤占或强迫处置由GUC信托或其受益人收购的买方股权的条款，除非该等挤出或处置是出售当时尚未清偿的买方股权的一部分，且条款相同；及(C)其他方式载有债权人委员会合理接受的惯常少数股东保障 。
1.1.72 “不收取税款的契诺？ 具有本计划第10.4节中规定的含义。
1.1.73 “债权人委员会？指在这些破产法第11章案件中指定的无担保债权人官方委员会。
1.1.74 “环孢素A？系指《联邦受控物质法》，载于《美国法典》第21编第801节及 序列号.
1.1.75 “治愈在每种情况下，是指债务人根据适用各方的协议或破产法院的最终命令进行的现金支付，或根据破产法院的最终命令进行的其他财产的分配，以补救适用的违约，并允许根据破产法第365(A) 和1123条承担或承担和转让一个或多个债务人的任何未执行合同或未到期租赁。
1.1.76 “固化量？指与债务人假设或假设和转让待执行合同或未到期租赁相关的任何Cure付款的金额。
1.1.77 “治愈通知(A)向债务人未履行合同和未到期租约的对手方送达的关于可能承担的初始通知 和未到期的租约(如果未履行的合同和未到期的租约没有(一)根据其本身的条款到期；(二)终止；或(三)在该通知送达之前被拒绝)，其中除其他事项外，包括建议的赔偿金额，通知的形式作为附件B附于Victor Wong的服务誓章 ’[第1872号案卷];及（b）修订上述（a）款所述通知上最初建议的补救金额的任何后续通知，包括但不限于 修正后的养护费用明细表通知 [第2392号案卷]以及第二次修订的养护费用表的通知 [第2522号案卷]，并可不时予以修订或补充。
1.1.78 “纠正异议异议是指交易对手对执行合同或 未到期租赁的异议，该异议在纠正异议截止日期前及时提交，并符合《承担和转让程序》。
1.1.79 “纠正异议截止日期“取消”指（a）2023年5月16日;或（b）仅针对其“补救金额”根据 修正的治疗费用表通知 [第2392号案卷]，2023年7月24日。
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1.1.80 “客户计划订单？表示 最终定单(一)授权债务人履行对客户和相关第三方的申请前义务，否则继续客户计划;（二）批准免除停留以允许与客户计划有关的 抵销；(Iii)授权金融机构承兑及处理有关支票及转账；及(Iv)给予相关宽免[案卷编号316]，可不时修订 ，并由破产法院登记。
1.1.81 “D&O投保人 指在任何债务人、其遗产或任何非债务人关联公司担任此类职务的任何现任或前任董事人员、高级职员、雇员或其他自然人，而该自然人 受任何非GUC信托D&O保单或任何GUC信托D&O保单承保。
1.1.82 “DEA？指的是美国药品监督管理局。
1.1.83 “债务人保险单？是指在紧接生效日期之前的所有债务人保单，包括GUC信托保险单(如适用)、GUC信托D&O保险单和非GUC信托保险单。
1.1.84 “债务人被释放的当事人？指的是GUC发布的派对。
1.1.85 “债务人获释？指本计划第10.2节中规定的债务人、其遗产和应急后实体的清偿；提供, 那尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，债务人、其遗产和后继实体不应免除或被视为免除任何(A)GUC信托诉讼索赔，为免生疑问，应根据本计划以及根据UCC决议条款表和GUC信托文件保留并移交给GUC信托；或(B)指定的撤销行动。
1.1.86 “债务人《破产法》第11章所指的是Endo International plc及其关联债务人。
1.1.87 “被视为阿片类药物 索赔池？表示$[4.5万亿].
1.1.88 “卫生及卫生局局长？指卫生与公众服务部的秘书。
1.1.89 “不允许” 指(A)对于信托引导的债权，根据适用的信托文件，该信托引导的债权或其任何部分被拒绝；以及(B)对于针对债务人的任何债权(信托引导的债权除外)，该债权或其任何部分，(I)根据本计划、最终命令或根据债务人或适用的事后实体授权的和解或规定而被拒绝；(Ii)在附表中列为0.00美元，或列为或有、有争议或未清算，并已确定开业日期，但没有根据《破产法》或包括律师公会在内的破产法院的任何最终命令向破产法院及时提交或被视为及时提交任何索赔证明
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根据《破产法》或破产法院的任何最终命令或其他根据适用法律被视为及时提交的索赔证明未被及时提交或未及时向破产法院提交的索赔证明；或(Iii)未在附表中列明且已确定律师资格的索赔证明。不允许和不允许这样的相关术语有相关的含义。
1.1.90 “支付剂？指买方实体或买方实体根据本计划选择进行或促进分配的个人或个人，但与信托引导的索赔(票据索赔除外)有关；提供, 那，所有因票据索偿而进行的分配应按照本计划并遵循适用的契约中规定的程序，或在适用的契约受托人的指示下进行，如果任何分发是由第一留置权代理人或契约受托人根据 本计划作出的，则就该分发而言，该人应被视为本计划项下的分派代理人。为免生疑问，清偿代理不应包括任何受托人。
1.1.91 “披露声明？指本计划的披露声明[案卷编号： [•]]，包括所有证物及其附表，每份均可不时修订、补充或修改。
1.1.92 “披露声明顺序？？意味着命令(一)安排一次联合听证会，以批准披露声明和确认计划；(二)有条件地批准披露声明的充分性；(三)批准 (A) 《征集程序》，(B)选票的格式 和通知，(C)点票程序；及(D)提出反对的程序；及(Iv)给予相关宽免[案卷编号[•]].
1.1.93 “有争议的(A)本计划或最终命令既不允许或不允许，也不被视为根据破产法第502、503或1111条允许的；或(B)债务人或适用的事后实体已及时提出(或打算提出)异议或估价请求，而该异议或估价请求尚未被撤回或以最终裁定裁定。 如果只有一部分索赔有争议，则该索赔应被视为准予或驳回(视情况而定)任何未争议的金额，并应对该索赔的其余部分提出争议。为免生疑问，任何信托索赔均不应被视为有争议的索赔，任何与信托索赔有关的津贴或拒付或其他纠纷，应按适用的信托文件中规定的程序处理。
1.1.94 “分布？指根据任何计划文件就本计划下允许的 索赔进行的任何付款或对价转移。
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1.1.95 “分发日期？指在生效日期当日或之后合理可行范围内尽快根据本计划向非信托渠道索赔的允许索赔持有人进行分配的日期，以及之后根据本 计划向非信托渠道索赔的允许索赔持有人进行分配的任何日期。因允许信托渠道索赔而进行的任何分配，应在适用的信托文件中规定的日期和条款内进行。
1.1.96 “分销许可证？是指由加拿大卫生部或任何其他政府机构颁发的所有许可证、许可证、授权和注册，包括药品经营许可证、天然保健品场地许可证、医疗器械经营许可证(如果有)、麻醉药品许可证、经销商S许可证、前体许可证、 和大麻药品许可证。
1.1.97 “分配记录日期？指确定哪些非信托债权(票据债权除外)的准予权益和准予债权持有人有资格获得分派的日期，该分派记录日期应为：(A)对于除 票据债权和第一留置权信贷协议债权以外的债权，在生效日期之前五个工作日；(B)对于第一留置权信贷协议债权，由第一留置权代理人指定的日期；(C)对于第一留置权 票据债权，例如由第一留置权契约受托人指定的日期；(D)就第二留置权欠缺债权及无抵押票据债权而言，由适用的契约受托人或GUC信托指定的适用日期；或。(E)由破产法院的最终命令指定的其他日期。为免生疑问，(I)分派记录日期不适用于除票据债权以外的信托渠道债权持有人 ，决定哪些允许信托渠道债权持有人(票据债权除外)有资格从信托获得分派的日期应在适用的信托文件中阐明并受其管辖；以及(Ii)分派记录日期不适用于债务人和公共证券，其持有人将根据DTC和任何其他适用证券托管机构的标准和惯例程序获得任何分派。
1.1.98 “分配子信托 索赔？指固定价格索赔、网状索赔、雷尼替丁索赔和反向付款索赔。
1.1.99 “下发子托管单？指固定价格通用索赔信托文件、网状索赔信托文件、Ranitidine索赔信托文件和反向付款索赔信托文件。
1.1.100 “下发子托管单审批流程 ？指本计划第5.20(B)(Vi)节规定的破产法院批准分配子信托文件的程序。
1.1.101 “分配子信托？指Generics 固定价格索赔信托、Mesh索赔信托、Ranitidine索赔信托和反向付款索赔信托。
1.1.102 “DMP规定？意味着修改债务人和债权人之间的规定 解决债权人对破产法院批准的招标程序和出售动议的异议[案卷编号2574].
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1.1.103 “美国司法部？指美国司法部 。
1.1.104 “美国司法部民事索赔？是指美国司法部对Debtors Endo International plc、Endo Health Solutions Inc.和Endo PharmPharmticals Inc.提起的第3157号索赔，此类索赔可能会不时被修改、补充或修改，以及可能就此提出的任何索赔。
1.1.105 “美国司法部刑事索赔这是指美国司法部对Endo International plc、Endo Health Solutions Inc.和Endo PharmPharmticals Inc.提起的第3056号索赔，以及司法部对上述债务人正在进行的刑事调查，此类索赔可能会不时被修改、补充或修改，与任何可能对其提出的索赔一起。
1.1.106 “DST法案？指特拉华州法定信托法，12月。C.第3801条ET SEQ序列。或在每种情况下可不时修订的任何后续法规。
1.1.107 “直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。
1.1.108 “生效日期？指本计划xi条规定的所有条款、条款和条件 根据其中规定的条款得到满足或放弃的第一个日期。
1.1.109 “远藤EC？是指多国Endo执行委员会，由《公约》中确定的七个国家组成。根据《2019年破产规则》，经修订的多州Endo执行委员会第三次经核实的声明[案卷编号2511]，可能会不时重组。
1.1.110 “Endo EC专业人员费用？系指(A)Pillsbury Winthrop Shaw&Pittman LLP代表Endo EC按现行每小时费率支付的合理和有据可查的费用，以及Pillsbury Winthrop Shaw&Pittman LLP代表Endo EC产生的专业费用；(B)根据Houlihan Lokey Capital，Inc.与债务人签订的与其代表Endo EC有关的预先请愿协议欠其的费用，包括其中定义的递延费用，该递延费用将在本计划完成后赚取；和(C)Brown Rudnick LLP作为Endo EC特别信托顾问的合理和有文件记录的费用，以及按现行小时费率计算的专业费用。
1.1.111 “实体？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、房地产、非法人组织、政府单位或其他实体。
1.1.112 “托管股权？是指买方母公司在生效日期将买方股权的0.32%(仅受管理激励计划下的任何发行的稀释)交由所需的全球第一留置权债权人和债权人委员会可接受的第三方托管代理托管，但须遵守所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会可接受的托管协议。
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1.1.113 “地产对每个债务人来说，是指根据《破产法》第541条在破产法第11章中为债务人设定的财产。
1.1.114 “埃塔？系指修订后的《加拿大消费税法案》(R.S.C.，1985)c.E-15(加拿大)及其颁布的条例。
1.1.115 “欧洲经济区指：(A)欧洲联盟27个国家，包括奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯共和国、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙和瑞典；(B)冰岛、列支敦士登和挪威。
1.1.116 “被排除的D&O方？指非连续董事和被排除在外的前高级职员。
1.1.117 “被排除在外的前人员？指截至请愿日为前 名军官(或同等军官，例如：Endo International plc或UCC指定的子公司的经理)，并且自请愿书日期起，不再是任何债务人的高级职员；4提供, 然而，, 那如果紧接生效日期之后，上述任何个人是：(A)董事或买方实体或其任何关联公司的高级职员；或(B)在生效日期后继续担任高级职位并履行与该职位相应的服务的高级雇员(S)，则该个人不应被排除在外 前任高级职员。
1.1.118 “被排除的当事人破产债务人系指(A)麦肯锡当事人；(B)Arnold&Porter当事人；(C)参与生产、分销、营销、推广或销售阿片或阿片产品的任何现任或前任第三方代理人、合作伙伴、代表或顾问(不包括债务人)；(I)现任和前任官员、董事和雇员(在每一种情况下，仅以其各自的身份)；以及(Ii)破产债务人在第11章案件中聘用的专业人员(为免生疑问，(1)应包括任何普通课程专业人员；(D)Practice Fusion，Inc.；(E)Publicis Health Party；(F)ZS Associates Party；[br}(G)仅就PPOC信托、每个PPOC子信托、任何现在的私人阿片类药物申索人、未来PI信托、任何未来PI申索人、加拿大政府信托、任何加拿大政府申索人和任何公立学区债权人提供的释放而言，共同被告(为免生疑问，共同被告不得排除以下方面的 共同被告：i)除PPOC信托、PPOC子信托、现有私人阿片类药物以外的任何非GUC释放方提供的释放
| 4 | 为免生疑问，如果一名军官在生效日期后没有继续担任任何高级职位，则该人员应为被排除在外的前任军官；提供, 那在紧接生效日期前受雇担任高级非董事职位的个人， 获任何买方实体聘用。 |
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索赔人、未来PI信托、未来PI索赔人、加拿大政府信托、加拿大政府索赔人或公立学区债权人；或(Ii)GUC新闻稿)；和(H)仅就PPOC信托、每个PPOC子信托、任何现在的私人阿片类药物申索人、未来PI信托、任何未来PI申索人、加拿大政府信托、任何加拿大政府申索人和任何公立学区债权人、任何从事分销、制造或分发/销售阿片或阿片类产品的分销商、制造商或药店(为免生疑问，这些分销商、制造商和药店不应被排除在以下方面：i)由PPOC信托、PPOC子信托、PPOC子信托以外的任何非GUC发布方提供的释放目前的私人阿片类药物索赔人、未来PI信托、未来PI索赔人、加拿大政府信托基金、加拿大政府索赔人或公立学区债权人；或(Ii)GUC新闻稿)。尽管本协议有任何相反规定，下列任何人都不应被排除在外：债务人(1)现任和前任董事(包括根据适用法律担任类似职务的任何人)、官员和雇员，在每种情况下，仅以其各自的身份；和(2)破产管理人在第11章案件中保留的专业人员 (为免生疑问，应(A)包括任何普通课程专业人员；但(B)不包括任何额外的顾问被排除的缔约方)，为免生疑问，上述条款第(1)和(2)款中确定的每个人均应为非GUC放行方。
1.1.119 “免责索赔在每种情况下，仅指与生效日期前的作为或不作为有关或在生效日期之前产生的任何索赔、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉因、补救、损失以及与债务人的庭内或庭外重组有关的任何行为或不作为的任何索赔的责任 导致第11章案件、第11章案件或第11章案件的管理；任何外国承认程序或此类外国承认程序的管理；销售过程，包括与此相关的谈判和进行，任何与此相关的文件，以及由此或与之相关的任何交易；本计划和计划文件、披露声明、RSA、退出融资、供股、计划和计划通告的谈判和进行；本计划、计划交易、重组交易、计划清算以及与上述相关的任何其他交易；谈判和设立PPOC信托、任何PPOC子信托、GUC信托、任何分配子信托、未来PI信托、公共阿片类信托、部落阿片类信托、加拿大政府信托、信托文件、特殊教育倡议管理文件、美国政府决议和美国政府决议文件；就本计划、计划交易以及据此或与本计划或与其相关的任何其他交易或文件征求投票并予以确认；为本计划提供资金；寻求确认；生效日期的发生；计划交易的结束；本计划的实施和管理；或在生效日期或之前发生的任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件；但前提是，，？免责索赔不应包括任何索赔、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉因、补救、损失或对任何行为或不作为的索赔或与之相关的责任，在每种情况下，最终命令确定为故意欺诈、严重疏忽或故意不当行为。
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1.1.120 “被免责的当事人” means (a)(i) the Debtors, solely in their respective capacities as such; (ii) the Post-Emergence Entities, solely in their respective capacities as such; (iii) the Creditors’ Committee and each of the members thereof, in each case, solely in their respective capacities as such, and each of the advisors thereto or of the individual members thereof, in each case, solely in their respective capacities as such; (iv) the Opioid Claimants’ Committee and each of the members thereof, in each case, solely in their respective capacities as such, and each of the advisors thereto or of the individual members thereof, in each case, solely in their respective capacities as such; (v) the FCR, solely in his capacity as such, and each of the advisors thereto, solely in their respective capacities as such; and (vi) the Plan Administrator and any advisors thereto, in each case, solely in their respective capacities as such; (b) solely to the extent consistent with section 1125(e) of the Bankruptcy Code: (i) the Prepetition Secured Parties, solely in their respective capacities as such; (ii) the Ad Hoc First Lien Group and each of the members thereof, in each case, solely in their respective capacities as such, and each of the advisors thereto or of the individual members thereof, in each case, solely in their respective capacities as such; (iii) the Ad Hoc Cross-Holder Group and each of the members thereof, in each case, solely in their respective capacities as such, and each of the advisors thereto or of the individual members thereof, in each case, solely in their respective capacities as such; (iv) the PPOC Trust, each PPOC Sub-Trust, the GUC Trust, each Distribution Sub-Trust, the Future PI Trust, the Public Opioid Trust, the Tribal Opioid Trust, and the Trustees, administrators, boards or governing bodies of, any advisors to, and any other Persons with similar administrative or supervisory roles in connection with any of the foregoing, in each case, solely in their respective capacities as such; (v) the GUC Backstop Commitment Parties, solely in their respective capacities as such; (vi) the First Lien Backstop Commitment Parties, solely in their respective capacities as such; (vii) the Unsecured Notes Indenture Trustees, solely in their respective capacities as such; (viii) the Endo EC and each of the States that are members thereof and their respective officers and Representatives, in each case, solely in their respective capacities as such; and (c)(i) with respect to the Persons listed in the foregoing clauses (a) and (b), such Persons’ predecessors, successors, permitted assigns, current and former subsidiaries and Affiliates, respective heirs, executors, estates, and nominees, in each case, solely in their respective capacities as such; and (ii) current and former directors (including any Persons in analogous roles under applicable law), officers, employees, and Representatives of each of the Persons listed in the foregoing clauses (a) through (c)(i), in each case, solely in their respective capacities as such. For the avoidance of doubt, and notwithstanding anything to the contrary herein, (1) no Excluded Party shall be an Exculpated Party; and (2) no GUC Excluded Party shall be exculpated from any GUC Trust Litigation Claim.
1.1.121 “待执行合同债务人是指一个或多个 债务人作为一方当事人的合同，根据《破产法》第365条和第1123条，该合同受假定或拒绝的约束。
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1.1.122 “现有股权“股权”指在生效日期之前存在的Endo International plc的 股权。
1.1.123 “退出现金非限制性现金指，在适用的计量日期，（a）所有债务人持有的非限制性现金;以及（b）任何债务人在生效日期或之前释放并成为非限制性现金的任何限制性现金。
1.1.124 “退出融资回购是指买方债务人在生效日期将产生或被视为产生的最高金额为 25亿美元的债务（如适用），其形式可能是银团退出融资、新的回购债务或 银团退出融资和新的回购债务的组合。任何退出融资的条款应能为所要求的全球优先留置权债权人所接受，并能为债务人所合理接受; 提供, 然而，, 那， 债务人和必要同意全球优先留置权债权人的顾问应就任何退出融资的条款与债权人委员会的顾问协商，债务人和必要同意全球优先留置权 债权人应本着诚信原则考虑债权人委员会合理要求的任何退出融资和退出融资文件条款的任何意见。
1.1.125 “退出融资文件贷款指与任何退出融资贷款或贷款相关的任何协议、契约、承诺函、 文件或文书，包括买方债务人在生效日期之前签订的银团退出融资和/或新收回债务（如适用）。
1.1.126 “退出最低现金扫描” 是指，如果发生退出最低现金扫描触发 ，在生效日期，债务人持有的任何退出现金在集体基础上，并在生效日期发生的交易生效后，转移给第一留置权债权人， 转移应按比例进行，直到债务人或买方实体（如适用），在每种情况下，在集体的基础上，持有不超过2亿美元的退出现金（为避免疑问，不包括分配给 计划管理人或根据计划管理人协议以其他方式分配的任何金额）。
1.1.127 “退出最低现金 扫描触发器退出现金指所有债务人在生效日期前集体持有的超过2亿美元的退出现金。
1.1.128 “后备日期？指生效日期后210天。
1.1.129 “备用上市确定日期？指的是，如果上市事件发生在备用日期之前 ，则指该上市事件之后30天的日期。
1.1.130 “FCR？ 指破产法院根据《FCR令》指定的未来索赔人代表及其任何继承人。
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1.1.131 “FCR顺序？意味着第 号命令(一)任命罗杰·弗兰克尔为未来索赔人的代表；和(二)给予相关救济 [案卷编号318]，并由经修正的命令(I)任命罗杰·弗兰克尔为未来索赔人的代表；以及 (Ii)给予相关济助[案卷编号2582]，经不时进一步修订，并由破产法院记入。
1.1.132 “FCR分辨率？是指通过与FCR调解解决某些纠纷而达成的解决方案，其条款载于未来信托条款说明书。
1.1.133 “林业局？指美国食品和药物管理局及其任何继任者。
1.1.134 “费用申领？指对法律、财务咨询、会计和其他服务的应计、或有和/或未付费用(包括成功的费用)的索赔，以及在生效日期之前和在符合 任何适用费用上限的情况下，在破产法第328、330(A)、331、363和/或503条允许的情况下，对任何保留的专业人员在破产法第11章的案件中支付或发生的费用的所有偿还义务；及(B)在每宗个案中已获或将来获破产法院批准，但以以前未曾支付的范围为限。
1.1.135 “FFDCA？指《联邦食品、药品和化妆品法》，《美国法典》第21编第301条， ET SEQ序列.
1.1.136 “最终订单？是指有管辖权的法院就有关标的作出的命令或判决，该命令或判决未被撤销、搁置、修改或修改，上诉、请求移送或提出复议、复议或重新审理的期限已届满或已放弃，未及时受理或提出上诉、移送请求或复议、复审动议，或已受理的任何上诉、移送请求或复议动议、复议或重新审理的动议、复议或重新审理的请求。或可能已由可向其提出上诉或可向其寻求移送的最高法院解决，或新的审判、重辩或重新审理应被拒绝，未导致对该命令或判决的修改，或已以其他方式因损害而被驳回；提供, 然而，, 那，根据《联邦民事诉讼规则》第60条或任何类似规则提交与该命令或判决有关的动议的可能性不应导致该命令或判决不是最终命令。
1.1.137 “坚定？具有披露声明顺序中规定的含义。
1.1.138 “第一个A&R RSA？指2023年3月24日向破产法院提交的修订和重新签署的重组支持协议 [案卷编号1502].
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1.1.139 “首次留置权应计和未支付的充分保障付款 ？指根据现金抵押品命令，通过并包括适用的允许第一留置权索赔的有效日期支付的应计和未支付的第一留置权充分保护付款。
1.1.140 “第一留置权足额保护费？具有现金 抵押品订单中规定的含义。
1.1.141 “第一留置权代理？指JP Morgan Chase Bank，N.A.根据第一留置权信贷协议以行政代理的身份。
1.1.142 “首个留置权担保协议 承诺协议？指关于第一留置权债权人要约的后备承诺协议，日期为2023年5月9日，可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 。为免生疑问，任何债务人或非债务人联营公司均不是第一份留置权后盾承诺协议的一方，且即使本协议有任何相反规定，债务人或非债务人联营公司在该协议下对任何人士均无任何责任，亦不会由此产生或隐含任何该等责任。
1.1.143 “第一留置权后盾承诺方？指同意第一留置权支持承诺协议的第一留置权债权方 。
1.1.144 “首次留置权担保承诺 高级？指第一个留置权担保承诺协议中定义的承诺溢价。
1.1.145 “第一留置权债权？指因请愿前留置权债务而产生的任何和所有债权，包括但不限于任何完整债权。
1.1.146 “第一留置权抵押品 受托人？是指Wilmington Trust，National Association，根据日期为2017年4月27日的特定抵押品信托协议，以抵押品受托人的身份，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
1.1.147 “首份留置权信贷协议指Endo International、Plc、Endo卢森堡金融公司、Endo LLC、第一留置权代理、摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)以Swingline贷款人和开证行的身份，与某些请愿前的第一留置权贷款人签署的、日期为2021年3月25日的特定修订和重述的信用协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，以及与此相关的所有其他文件，包括但不限于，与此相关的抵押品文件(如第一份留置权贷款协议所界定)及其他每份贷款文件(如第一留置权信贷协议所界定)。
1.1.148 “第一留置权信贷协议债权？指根据第一份留置权信用协议产生的第一份留置权债权。
1.1.149 “第一留置权债权人？指允许的第一留置权的持有者 。
1.1.150 “第一留置权金额？？意味着3.4亿美元。
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1.1.151 “第一笔留置权票据票据指根据第一留置权票据契约发行的任何票据。
1.1.152 “第一留置权票据索赔第一留置权指 根据第一留置权票据契约产生的第一留置权索赔。
1.1.153 “第一留置权票据契约 受托人“受托人”是指计算机股信托公司，国家协会（作为富国银行，国家协会的继任受托人），作为每个第一留置权票据契约下的独立受托人。
1.1.154 “第一留置权假牙这意味着（a）截至2017年4月27日，Endo Designated Activity Company、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.之间就2024年到期的5.875%高级担保票据订立的某些契约，作为发行人，其中的每一方债权人，以及第一留置权票据契约受托人;（b） 日期为2019年3月28日的某些契约，由Par Pharmaceutical，Inc.，作为发行人，各担保方及第一留置权票据契约受托人;及（c）Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l.和远藤美国公司，作为发行人，每一方的担保人，以及第一留置权 票据契约受托人，在每一种情况下，连同所有其他相关文件，文书和协议，以及每一个可能被补充，修订，重述，或以其他方式不时修改。
1.1.155 “首批留置权发行优先认股权是指由 买方母公司完成并根据《第一留置权担保承诺协议》提供担保的新的货币认股权发行，根据该协议，允许的第一留置权债权的持有人应有机会根据 《第一留置权发行程序》、《认股权发行令》和本计划行使其各自的第一留置权认购权。
1.1.156 “首次留置权发行文件“优先权”指的是“第一留置权权利提供程序”、“第一留置权担保承诺协议”、“权利提供命令”以及任何其他管理“第一留置权 权利提供”的最终文件。
1.1.157 “首次留置权配股程序“优先权”指附件 中规定的管理首次留置权发行的程序 [B-1]供股令，可能会根据供股令的条款进行修订、修改或补充， 这些程序的形式和内容应能为债务人和所需第一留置权担保承诺方所接受。
1.1.158 “第一留置权认购权“优先权”是指允许的优先留置权主张 持有人根据首次留置权发行获得买方股权的权利。
1.1.159 “外国 债务人债务人指根据（a）美国或（b）加拿大以外的司法管辖区的法律成立的任何债务人。
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1.1.160 “FSMA金融服务是指经修订的《2000年英国金融服务和市场法》。
1.1.161 “未来的网状索赔指以下个人对债务人提出的任何和所有的索赔：(A)在请愿日之前将经阴道网状产品植入债务人的任何债务人、非债务人关联企业、其各自的现任和前任关联企业、或其各自的前任；以及(B)在一般法律公告日之后，这种植入造成的第一次伤害表现出来。为免生疑问，任何 个人(1)在破产法第11章的案件中提交了索赔证明(或有索赔证明)；(2)在请愿日之前由任何债务人、非债务人关联公司或其各自的任何前任销售、制造或营销了经阴道网状产品；以及(3)在General Bar Date之前表现出此类植入的第一次伤害， 不属于未来网状索赔。
1.1.162 “未来网状网信任余额？是指在适用的 计量时间，未来PI信托持有的资金数额，用于信托运营费用和分配给允许的Future Mesh债权持有人。
1.1.163 “未来网状网信任分配程序？指信托分配程序 管理(A)处理，包括对Future Mesh索赔的准予或不准予；以及(B)在每种情况下，由Future Pi Trust确定和支付分配(如果有)。
1.1.164 “未来网状网信任份额？指提供给Future PI Trust的资金，用于分配给允许的Future Mesh债权持有人，该资金将由债务人和/或买方实体(视情况而定)提供资金，总额最高可达495,000美元现金。
1.1.165 “未来的NAS PI申请(A)因S在宫内接触合格阿片类药物而被诊断患有非典型肺炎的自然人；以及(B)出生于总禁闭日之后但在(I)总禁闭日后10个月；和(2)生效日期之前的日期之前的自然人所持有的任何和所有索赔。
1.1.166 “未来的NAS PI信任分发流程 ？指信托分配程序，管理(A)未来NAS PI索赔的处理，包括津贴或拒绝；以及(B)未来PI信托在每种情况下确定和支付分配(如果有的话) 。
1.1.167 “未来阿片类药物PI索赔(B)因S接触阿片类药物或阿片类药物替代或治疗药物而导致医疗、身体、认知或情绪状况的自然人； (B)该自然人在2019年1月1日之前自己使用合格阿片类药物，或死者使用合格阿片类药物所引起的任何和所有索赔；以及(C)其首次因使用阿片类药物而产生的伤害 在全面禁止日之后显现。为免生疑问，任何涉及阿片类药物使用的索赔，其中第一次使用合格阿片类药物是在2019年1月1日或以后，都不是未来的阿片类药物PI索赔。
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1.1.168 “未来阿片类药物PI信任分配程序 ？指管理以下事项的信托分配程序：(A)处理未来阿片类PI索赔，包括准予或不予准予；以及(B)未来PI信托在每个 案件中确定和支付分配(如有)。
1.1.169 “未来阿片类药物PI/NAS PI信任平衡？是指在适用的计量时间内，未来PI信托持有的资金数额，用于信托运营费用和分配给允许的未来NAS PI索赔和允许的未来阿片PI索赔的持有者。
1.1.170 “未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额？指为分配给允许的未来阿片类药物特殊用途索赔和允许的未来NAS特殊用途特殊用途索赔的持有人(视情况而定)而向未来私人投资信托提供的资金，应由债务人和/或买方实体(视情况而定)提供资金，总额最高可达1,138.5万美元 现金。
1.1.171 “未来的私募股权索赔人？指未来PI债权的持有者。
1.1.172 “未来私募股权投资索赔？意味着未来网状索赔、未来NAS PI索赔和未来阿片PI索赔 。
1.1.173 “未来投资信托基金？是指将建立的未来人身伤害信托 ，除其他事项外，(A)承担未来PI索赔的所有责任；(B)接收未来PI信托对价；(C)管理未来PI索赔；以及(D)根据未来PI信托文件，在每个 案例中向允许的未来PI索赔的持有人进行分配。
1.1.174 “未来PI信托协议？ 指为创建和运营未来PI信托设立和描述条款和条件的信托协议。
1.1.175 “未来私募股权投资信托考虑？意味着(A)未来阿片类PI/NAS PI信托份额， 加(B)未来网状信托份额。
1.1.176 “未来PI信任分发 流程？统称为Future Mesh Trust Distributed Procedure、Future NAS PI Trust Distributed Procedure和Future阿片PI Trust Distributed Procedure。
1.1.177 “未来的PI信托文件？指《未来PI信托协议》和《未来PI信托分配程序》，每一项均可根据其条款不时修改，包括所有附表、证物、补充文件和任何其他附件，且在其他方面应为债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和FCR接受。未来PI信托文件应根据本计划、确认令和未来信托条款表起草，并与《计划补充》一起存档。
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1.1.178 “未来私募信托受弥偿当事人？ 指未来PI受托人、特拉华州受托人(如未来PI信托协议中所定义)、FCR和未来PI信托各自的专业人员(包括索赔管理人及其工作人员和代理人)。
1.1.179 “未来私募股权投资受托人？？意味着[埃德加·C·金特尔，III，Esq.]以及FCR正式任命的任何继任者或继任者。
1.1.180 “未来信托条款说明书？指2023年7月13日提交给破产法院的跟踪马投标人-FCR决议条款说明书[案卷编号2415]，并可不时予以修订。
1.1.181 “常规条形日期？表示2023年7月7日下午5：00(以东部时间为准)。
1.1.182 “仿制药操纵价格索赔？是指(A)因涉嫌操纵仿制药产品价格而引起的、与之相关的或与之相关的任何和所有针对债务人的索赔或诉讼因由，特别是(I)针对仿制药操纵价格MDL中的债务人的所有索赔和诉讼因由，包括从仿制药操纵价格MDL中的任何选择退出；以及(Ii)因操纵仿制药价格 中争议的操作指控的同一核心而产生的针对债务人的任何其他类似索赔和诉讼理由；和(B)在一般开庭日期之前提交了索赔证明(为免生疑问，包括按照开庭日期命令提交的任何合并、分类、或类似的索赔证明)。
1.1.183 “仿制药价格操纵索赔信托基金？是指根据通用操纵价格索赔信托文件设立的分配子信托，其受益人为通用操纵价格索赔的持有人。
1.1.184 “仿制药固定价格索赔信托协议？是指建立 并描述通用固定价格索赔信托的设立和运作的条款和条件的信托协议。
1.1.185 “仿制药定价索赔信托对价？指来自GUC信托对价的1,600万美元现金，由GUC信托分配给固定价格索赔信托，并按照固定价格索赔信托协议的规定使用，包括分配给允许固定价格索赔的持有人 。
1.1.186 “仿制定价索赔信托分配程序？指管理以下事项的信托分配程序：(A)处理仿制药价格操纵索赔；以及(B)在每种情况下由仿制药价格固定索赔信托确定和支付分配(如果有)。仿制药固定价格索赔受托人应根据仿制药固定价格索赔信托文件确定允许仿制药固定价格索赔持有人之间的资金分配，该分配应为债务人、所需的同意的全球第一留置权债权人合理接受，并为债权人委员会接受。为免生疑问，通用固定价格索赔信托分配程序可包含在通用固定价格索赔信托协议中或作为该协议的一部分。
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1.1.187 “仿制药固定价格索赔信托 文档？是指GUC信托文件、通用固定价格索赔信托协议和/或通用固定价格索赔信托分配程序，均可根据其条款不时修改，包括所有附表、证物、补充文件和任何其他附件，且每一项均应为债务人和债权人委员会所接受，并应合理地被所需的全球第一留置权债权人接受。提供, 那，一旦债务人、必要担保全球第一留置权债权人和债权人审查委员会同意通用定价索赔信托文件，债务人、必要担保全球第一留置权债权人和债权人审查委员会应合理接受对通用定价索赔信托文件的任何后续修订或 修改; 提供, 进一步, 那， 关于（a）任何仿制药定价索赔信托文件中规定增加向允许仿制药定价索赔持有人作出的任何分配金额以换取该 持有人授予GUC释放的任何规定，该等规定应被债务人、所需担保全球第一留置权债权人和债权人审查委员会接受;以及（b）仿制药定价索赔信托 对价的分配，该等分配应被债权人审查委员会接受，并被债务人和所需担保全球第一留置权债权人合理接受。仿制药定价索赔信托文件应根据本计划、确认指令和UCC决议条款清单起草 ，并应根据分销子信托批准流程进行备案。
1.1.188 “仿制药定价索赔受托人代理人是指在仿制药定价索赔信托协议中被确定为以该 身份服务的人，以及根据仿制药定价信托文件正式任命的任何继任者或替代者。
1.1.189 “仿制药定价MDL“”是指 仿制药定价反垄断诉讼、16-MD2724（E. D.（Pa.）(MDL 2724）。
1.1.190 “政府权威破产管理人指任何美国或非美国国家、联邦、省、地区、州、市或地方政府、监管或行政 机关、机构、法院或委员会，或任何其他司法或仲裁机构（包括但不限于破产法院），并包括《破产法》第101（27）节定义的任何非政府单位。
1.1.191 “政府律师协会日期ESTA是指2023年5月31日，下午5：00（东部时间）。
1.1.192 “GST/HSTESTA是指根据ETA 第IX部分应支付的任何商品和服务税以及统一销售税（为更明确起见，包括任何统一销售税的省级部分）。
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1.1.193 “GUC后备承诺协议？ 指日期为2023年4月24日的关于无担保债权人要约的后备承诺协议，该协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，任何债务人或非债务人联营公司均不是GUC后盾承诺协议的订约方，且即使本协议有任何相反规定，债务人或非债务人联营公司在该协议下对任何人均无任何责任，亦不会由此产生或隐含任何该等责任。
1.1.194 “GUC后盾承诺方？是指同意GUC后备承诺协议的第一留置权债权人。
1.1.195 “GUC支持承诺高级版？是指GUC支持承诺协议中定义的承诺溢价。
1.1.196 “GUC 被排除的当事人？指(A)被排除的当事人；和(B)(1)TPG缔约方；(2)保险顾问缔约方；(3)额外的顾问被排除的缔约方；(4)额外的第三方被排除的缔约方和 (5)被排除的D&O缔约方(根据《公约》不得收集)。
1.1.197 “GUC发布了 个派对？系指(A)债务人及其遗产；(B)非债务人关联公司；(C)出现后实体；(D)每一同意的第一留置权债权人和请愿书前担保当事人，在每一种情况下，仅以其各自的身份；(E)特设交叉持有人小组、特别第一留置权小组以及前述各成员的每一成员，在每一案件中，仅以其各自的身份及其顾问或个别成员的身份；(F)阿片索赔人委员会及其每名成员，在每一案件中仅以其各自的身份行事，以及每一名顾问或其个别成员在每一案件中仅以其各自的身份行事；(G)债权人委员会及其每名成员，在每一案件中仅以其各自的身份行事，以及其每名顾问或成员在每一案件中仅以其各自的身份行事；(H)FCR(仅以其身份)和FCR的顾问(仅以其各自的身份)；(I)Endo EC及其成员国及其各自的官员和代表(在每一情况下仅以其各自的身份)；(J)PPOC信托、PPOC子信托、GUC信托、经销子信托、未来PI信托、公共阿片类信托、部落阿片类信托和受托人、上述任何信托的管理人、董事会或管治机构、任何顾问以及任何具有类似行政或监督作用的其他人，在每种情况下，仅以其各自的身份；(K)第一留置权担保承诺方和GUC担保承诺方，在每一种情况下，仅以其各自的身份；(L)无抵押票据契约受托人，仅以其各自的身分行事；。(M)(于呈请日期或之后)现任高级职员的债务人；。(N)在生效日期后继续以董事身分在任何买方实体任职或成为其董事的债务人董事(包括根据适用法律担任任何类似职务的任何人士)。
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或继续或开始担任任何其他先前的高级雇用职位5在生效日期之后，并履行与该先前职位相称的服务；6(O)Endo International plc附属公司的非UCC指定附属公司的现任及前任高级职员及董事(包括在适用法律下担任任何类似职务的任何人士)；。(P)就(A)至(C)条所列的每名上述人士而言， 经同意的前任、继任者、受让人、现任及前任附属公司及附属公司、继承人、遗嘱执行人、遗产执行人、被提名人、现任及前任雇员及代表(包括破产管理人在第11章中所聘用的任何专业人士)。逐个案例(Q)就第(Br)(D)至(L)条所列各上述人士而言，其前任、继承人、获准受让人、现任及前任附属公司及联营公司、各自继承人、遗嘱执行人、遗产继承人、代名人、现任及前任高级职员、董事(包括适用法律下任何类似角色的任何 人士)、雇员及代表(在每种情况下均仅以其各自身分)、雇员及代表。为免生疑问，GUC被排除在外的任何一方都不应是GUC被放行的一方。
1.1.198 “GUC发布？是指本计划第10.4节中规定的GUC放行方的放行。
1.1.199 “GUC发行方？指 (A)GUC信托；(B)每个分配子信托；(C)(I)其他一般无担保债权；(Ii)网状债权；或(Iii)雷尼替丁债权的每个持有人，在每种情况下， (1)投票接受本计划；(2)被征集投票接受或拒绝本计划，但不投票接受或拒绝本计划，并进一步选择批准GUC解除；或(3)投票拒绝本计划，并 选择批准GUC解除；(D)持有(I)第二份留置权不足债权；(Ii)无担保票据债权；(Iii)一般固定价格债权；或(Iv)反向付款债权的每一持有人，在每种情况下，(1)投票支持接受本计划；(2)被征集投票接受或拒绝本计划，但不投票接受或拒绝本计划，且不选择不批准GUC发行；或(3)投票拒绝本计划，并选择 授予GUC发行；以及(E)上述(A)至(D)条中的每一人的代表，在每一种情况下，仅以其各自的身份代表。
| 5 | 为免生疑问，任何担任D级或更高级别职位的个人应被视为 担任高级就业职位。 |
| 6 | 为免生疑问，如果董事在生效日期后没有继续担任相同的职位或一个或多个类似资历的职位(S)，则该个人不应是本条(N)项下的GUC解约方或非GUC解约方；提供, 那，在紧接生效日期前受雇于非董事高级职位的范围内，买方的任何实体均向该个人提供了就业机会。 |
28
1.1.200 “GUC配股产品认购指将由买方母公司完成并根据GUC后盾承诺协议予以支持的新 货币权利发售，其认购于2023年6月21日开始，允许允许第二留置权不足申索的持有人及 允许无抵押票据申索的持有人根据GUC权利发售文件行使其各自的GUC认购权。
1.1.201 “GUC配股发行文档？指GUC供股程序、GUC 后盾承诺协议、描述GUC供股的UCC信函，包括在债务人分发的与开庭日期令、供股令和管理GUC供股的任何其他最终文件有关的材料中。
1.1.202 “GUC配股程序？指管理GUC权利提供的程序，包括GUC权利提供补充，如图所示[•]可根据供股令修订、修改或补充的供股令， 其形式和实质应为债务人、所需的GUC后备承诺方和债权人委员会可接受。
1.1.203 “GUC权利优惠补充资料？是指对最初的GUC权利要约的补充 程序，从2023年6月21日起生效，延长在GUC认购截止日期之前在GUC权利要约中行使GUC认购权的允许第二留置权不足债权和允许无担保票据债权的持有人的提款权利。
1.1.204 “GUC订阅截止日期？表示2023年7月18日下午5：00(以东部时间为准)。
1.1.205 “GUC订阅权？指允许第二留置权不足债权和允许无担保票据债权的 持有人根据GUC供股收购买方股权的权利。
1.1.206 “GUC信托基金？指根据UCC决议条款表并根据GUC信托文件设立的自愿GUC债权人信托。
1.1.207 “GUC Trust 协议？指于2023年7月7日向破产法院提交的信托协议，该协议确立并描述了GUC信托的创建和运营的条款和条件[案卷编号2384]，可能会不时修改 。
1.1.208 “GUC信托现金对价指6,000万美元现金，受UCC决议条款表中规定的调整，包括债权人委员会自2023年4月1日起至2023年10月31日(包括2023年10月31日)发生的专业费用低于UCC决议条款表中规定的费用上限，在这种情况下，GUC信托现金对价应增加相当于以下之间差额50%的金额：(A)UCC决议条款表中规定的费用上限；和(B)债权人委员会根据UCC决议条款说明书在上述期间实际发生的费用。
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1.1.209 “GUC Trust引导的索赔？系指(A)第二留置权不足债权；(B)无担保票据债权；(C)其他一般无担保债权；以及(D)分配子信托债权。
1.1.210 “GUC信任类A单位？指由GUC信托向允许第二留置权不足债权或允许无担保票据债权的持有者发行的单位，代表根据GUC信托文件从GUC信托获得分配的权利。
1.1.211 “GUC信任类B单位？指由GUC信托向允许的其他一般无担保债权的持有者发放的单位，该等债权代表根据GUC信托文件从GUC信托获得分配的权利。
1.1.212 “GUC信任注意事项？指(A)GUC信托现金对价；(B)GUC信托买方权益；提供, 那根据本计划第5.20(B)(I)(3)节；(C)GUC认购权；以及(D)GUC信托诉讼对价，GUC信托买方权益应直接分配给允许第二留置权不足债权和允许无担保票据债权的持有人。
1.1.213 “GUC信托合作协议？指买方实体与GUC信托之间的协议，在生效日期及之后生效，(A)将GUC信托追索和管理GUC信托诉讼索赔和GUC信托引导索赔所需的文件、信息和特权转让给GUC信托；以及(B)规定买方实体和GUC信托之间就此进行合作的合理条款。
1.1.214 “GUC Trust D&O保险索赔？指针对开具GUC Trust D&O保单的任何保险公司提出的任何财产索赔或诉讼理由。提供, 那，？GUC Trust D&O保险索赔应仅限于根据GUC Trust D&O保险单，涉及(A)违约；和(B)收回过去成本的索赔。
1.1.215 “GUC信托D&O保险 保单？系指2018-19年董事及高级职员保单及在2018-19年之前年度发出的所有董事及高级职员保单，包括任何相关的尾部背书(包括该等保单年度的商业A方承保范围，但为免生疑问，不包括非GUC Trust D&O保单)。
1.1.216 “GUC信托争议索赔准备金？指因GUC信托根据GUC信托文件被视为有争议的任何其他一般无担保债权而保留的任何分派的金额。
30
1.1.217 “GUC信任文档？指UCC决议条款说明书、GUC信托协议、GUC信托合作协议和UCC分配，每一项均可根据其条款不时修改，并包括所有附表、证物、补充文件和任何其他附件，且每一项均应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受；提供, 那，一旦债务人同意GUC信托文件，所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会，对GUC信托文件的任何后续修改或修改应合理地被债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会接受；提供, 进一步, 那对于任何GUC信托文件中规定增加对允许GUC信托引导索赔的持有人的任何分派金额以换取该持有人批准GUC释放的任何规定，该等规定应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受。GUC信托文件应根据本计划、确认令和UCC决议条款表起草，并与《计划补充文件》一起存档。
1.1.218 “GUC信托保险单？是指任何已知或未知的保单，包括或可能为债务人提供(A)GUC Trust引导的索赔；和/或(B)阿片类药物索赔，在每种情况下，包括但不限于已知或未知产品责任保险单、商业一般责任保险单和生命科学保险单，包括但不限于UCC决议条款表附表2所列的已知保险单，但在每种情况下，不包括(I)GUC Trust D&O保险单；(Ii)非GUC信托保险单；以及(Iii)工人补偿保单、汽车责任保单、第一方财产保单、受托责任、犯罪、网络以及在排除保险单附表中明确或明确确定的任何其他保单。
1.1.219 “GUC Trust 保险权？指(A)所有债务人权利，包括索偿及/或收益、所有权、特权、权益、索偿或任何收益、付款、利益、诉讼因由的权利，以及在每种情况下对GUC信托保单所产生或可归因于GUC信托保单的诉讼、抗辩或赔偿的选择权，不论是现在或以后产生的、应计或未应计、清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、固定或或有的权利；及(B)GUC Trust D&O保险索赔的唯一及专有权利。为免生疑问，根据上述(A)及(B)条转让GUC信托保险权及追索GUC信托差损保险 不得损害任何GUC信托保险单、GUC信托差损保险单或非GUC信托保险单下任何D&O投保人的权利(如有)。
1.1.220 “GUC信托诉讼 索赔？指包括在GUC信托诉讼考虑中的任何索赔和诉因。
1.1.221 “GUC信托诉讼的考虑因素？指(A)(I)债务人及其遗产对GUC被排除的各方提出的所有索赔和诉讼理由，包括，
31
为免生疑问，针对(1)麦肯锡当事人；(2)Arnold&Porter当事人7；(3)TPG当事人；(4)保险顾问当事人；(5)在2020年前向债务人出具董事和高级职员保单的任何保险公司，提供, 那，此类索赔仅限于与违反合同和追回2020年前向债务人发出的保险单下的过去成本有关的索赔；(6)被排除的D&O方，仅针对2019年8月1日之前采取的行动，以及提供, 那，GUC信托和所有其他GUC免责方不得收取；以及(7)额外的第三方被排除方和额外的顾问被排除方；以及(Ii)与前述条款中的那些相关的其他权利、债权或诉因(I)由债务人、债权人委员会和所需的 同意的全球第一留置权债权人在计划补充文件提交截止日期之前商定并具体列举，在每种情况下，在实现某些GUC信托对价的利益所必需的范围内，这些权利、债权或诉因应在计划补充文件的附件C中列出[•]提交日期： [•], 2024 [案卷编号[•]]8; 提供, 那，该等权利、索赔或诉因不得修改上述条款(I)或计划文件、GUC信托文件或UCC决议条款表中对被排除的D&O方提出的索赔限制；以及(B)GUC信托保险权，包括针对(I)额外的 第三方被排除的第三方；以及(Ii)其他顾问被排除的各方的任何索赔。为免生疑问，即使本协议或任何计划文件中有任何相反规定，GUC信托诉讼对价应根据UCC决议条款表和GUC信托文件保留并转移至GUC信托。
1.1.222 “GUC信托买方权益？指(A)3.70%的买方股权(仅受管理激励计划下的任何发行稀释的影响)，将根据本计划在生效日期分配给允许的第二留置权不足债权和允许的无担保票据债权的持有人；以及(B)根据本文所述的净债务股权分割调整确定的托管股权金额(如果有)。
1.1.223 “GUC信托监督委员会？指根据GUC信托协议的规定，被指定监督GUC信托事务的董事会，其成员应在《计划补编》中确定。
1.1.224 “GUC信托单位？指GUC信任A类单位和GUC信任B类单位 。
| 7 | 任何针对Arnold&Porter当事人的索赔的债务人在生效日期前的义务应受联邦破产程序规则2004和破产法院适用命令的管辖。 |
| 8 | 将由债务人、所需的全球第一留置权债权人和债权人委员会商定的任何其他债权和诉因清单，并提交一份通知，其中还将包括其他顾问排除方和其他第三方排除方，并将在投票 截止日期之前提交。此类额外的索赔和诉因仅应包括在实现GUC信托诉讼考虑的某些利益所必需的范围内。 |
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1.1.225 “GUC受托人？指以《计划补编》确定的身份任职的人员，以及根据GUC信托文件正式任命的任何继任者或继任者。
1.1.226 “加拿大卫生部？指由加拿大联邦卫生部长负责的加拿大联邦政府卫生部。
1.1.227 “HHS？指 美国卫生与公众服务部。
1.1.228 “HHS CMS MESH/雷尼替丁申请 ？系指HHS和CMS对债务人提出的第2211号索赔，此类索赔可不时加以修正、补充或修改，以及任何可就其提出的索赔。
1.1.229 “HHS CMS阿片类药物索赔？指HHS和CMS针对债务人提出的第2350号索赔，该索赔可能会被不时修订、补充或修改，以及任何可能就此提出的索赔。
1.1.230 “HHS IHS阿片类药物索赔？指HHS和IHS针对债务人提出的第3636号索赔，该索赔可能会被不时修订、补充或修改，以及任何可能就此提出的索赔。
1.1.231 “HIPAA？指1996年的《健康保险可携带性和责任法案》。
1.1.232 “医院阿片类药物索赔A)非联邦急性护理医院(根据CMS的定义)和非联邦医院和医院区依法要求提供住院急性护理和/或为住院急性护理提供资金的任何和所有现有私人阿片类药物索赔；以及(B)在总律师日之前提交索赔证明的。为免生疑问，医院阿片类药物索赔包括非联邦急性护理医院在第11章案件中提出的索赔证据 中提出的索赔。
1.1.233 “医院TAC？是指在与医院托管人协商后，负责监督医院信托管理的咨询委员会。
1.1.234 “医院信托基金(B)管理医院阿片类药物索赔；(C)从PPOC信托基金收取因此类索赔而进行的分配；以及(D)根据医院信托文件向允许的医院阿片类药物索赔持有人进行分配。
1.1.235 “医院信托协议？指为创建和运营医院信托建立和描述 条款和条件的信托协议。
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1.1.236 “医院信任分配程序 ？指管理(A)处理医院阿片类药物索赔的信托分配程序；以及(B)由医院信托确定和支付分配(如果有的话)。
1.1.237 “医院信托文件？指PPOC信托文件、医院信托协议和医院信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修改，包括所有附表、证物、补充材料和任何其他附件，且在其他方面应被债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会合理地接受；提供, 那对于任何医院信托文件中规定增加向允许医院阿片类药物索赔持有人分发的金额以换取该持有人批准非GUC释放的任何规定，该等规定应为债务人、所需的征得同意的全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会接受。医院信托文件应根据本计划、确认令和OCC决议条款表起草，并与计划附录一起存档。
1.1.238 “医院信托份额？表示现金的最高合计金额等于17.3%9PPOC信托将分配给医院信托的PPOC信托对价(根据医院信托文件的条款进行调整)，用于分配给允许医院阿片类药物索赔的 持有人。
1.1.239 “医院托管人？是指Thomas L.Hogan 和根据医院信托文件正式任命的任何继任者或继任者。
1.1.240 “IERP II索赔IERP II指针对以下任何债务人的任何和所有现有的私人阿片类药物索赔：(A)由独立急诊室医生持有；以及(B)在总律师日之前提出索赔证明。 为免生疑问，IERP II索赔不包括医院阿片类药物索赔。
1.1.241 “IERP II受托人？是指Michael Masiowski博士和根据IERP Trust II文件正式任命的任何继任者或继任者。
1.1.242 “IERP信托II？是指为以下目的而设立的减税信托：(A)承担《国际资源规划二》索赔的所有责任；(B)管理《国际资源规划二》的索赔；(C)从PPOC信托收取因此类索赔而作出的分配；以及(D)根据《国际资源规划信托基金二》的文件向获准的《国际资源规划二》索赔的持有者进行分配。
1.1.243 “国际资源规划信托二咨询委员会？是指在与国际资源规划二受托人协商后，负责监督国际资源规划信托二的行政管理的咨询委员会。
| 9 | 医院信托份额最初为17.8%；然而，为了在调解期间达成和解，上述 百分比被同意。 |
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1.1.244 “国际资源规划信托II协议？是指为国际资源规划信托二的设立和运作确立和划定条款和条件的信托协议。
1.1.245 “国际资源规划信托II分配程序？是指信托分配程序 ，管理(A)国际资源规划二期索赔的处理；(B)在每一种情况下，由国际资源规划二信托基金确定和支付任何分派。
1.1.246 “国际资源规划信托II文件？指PPOC信托文件、IERP信托II协议和IERP信托II分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，并包括所有附表、证物、补充材料和任何其他附件，在其他方面应为债务人、所需的同意的全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会合理接受；提供, 那对于任何IERP信托II文件中规定增加向被允许的IERP II索赔的持有人提供的任何分配金额，以换取该持有人授予非GUC豁免的任何规定，这些规定应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会所接受。IERP信托II文件应根据本计划、确认令和OCC决议条款表起草，并应与计划附录一起归档。
1.1.247 “IERP Trust II共享？指PPOC信托将向IERP信托II分配的最高现金总额，相当于PPOC信托对价的2.2%(根据IERP Trust II文件的条款进行调整)，用于向允许的IERP II索赔的持有人进行分配。
1.1.248 “IHS？指的是印度医疗服务机构。
1.1.249 “受损的？系指破产法1124节所界定的任何受损债权或权益。
1.1.250 “伤残等级？是指已减值的一类债权或权益。
1.1.251 “工业？指FFDCA和FDA根据其颁布的适用法规所定义的研究性新药申请。
1.1.252 “赔偿义务在请愿书之日和/或之后，指任何债务人、其产业或任何非债务人关联公司在请愿日和/或之后为任何受弥偿人的利益而制定的任何赔偿和/或补偿条款、协议或义务，如任何证书或公司章程、成立证书、备忘录和组织章程、章程或其他成立文件、董事会决议、雇佣合同、规章、章程、有限责任公司协议、合伙协议、适用的州、公司或非破产法律、具体协议、合同、或上述的任何组合，在每一种情况下，任何债务人、其产业或任何非债务人联营公司。
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1.1.253 “受弥偿人在每种情况下，指在请愿日和/或请愿日和/或之后在债务人、其不动产或任何非债务人关联公司担任该角色的任何人员、雇员、经理、成员、律师、代理人、专业人士或其他自然人，而根据任何赔偿义务，债务人对其负有任何赔偿义务。为免生疑问， (A)除外当事人；(B)TPG当事人；(C)保险顾问当事人；(D)额外的顾问除外当事人；及(E)额外的第三方除外当事人均不应是受补偿人。
1.1.254 “赔偿或补偿诉因？指任何和所有义务、责任、索赔、诉因、争议、要求、权利、留置权、赔偿、出资、补偿、担保、诉讼、义务、债务、损害赔偿、判决、帐户、抗辩、补救、补偿、权力、特权、许可或特许，以及 因补偿和报销权利而产生或与之相关的任何其他追偿权利。
1.1.255 “契约受托人押记留置权？指(A)就第一留置权票据契约受托人而言，任何保证支付第一留置权票据契约受托人根据适用的第一留置权票据契约而须支付但以其他方式尚未支付的合理及有据可查的费用及开支的任何留置权；(B)就第二留置权票据契约受托人而言，确保根据第二留置权票据契约应付但未以其他方式支付的第二留置权票据契约受托人的合理及有据可查的费用及开支的任何留置权；及(C)就无抵押票据契约受托人而言，任何保证支付无抵押票据契约受托人合理及有据可查的费用及开支(包括无抵押票据契约受托人所聘用律师的合理及有据可查的费用及费用)的任何留置权，以及(I)根据适用的无抵押票据契约及GUC信托文件而须支付的任何留置权；及(Ii)未获支付的其他款项，包括根据UCC决议条款说明书，在每种情况下，包括适用的无抵押票据契约所规定的费用及开支。
1.1.256 “契约受托人？指第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人和无担保票据契约受托人。
1.1.257 “契约？指第一种留置权票据假牙、第二种留置权票据假牙和无担保票据假牙。
1.1.258 “独立急诊室医生？是指在1997至2022年间的任何时候，急诊室医生的开具帐单和收入收取与该急诊室医生执业或正在执业且未受雇于该医疗机构的医疗机构的开具帐单做法完全分开的人员。
1.1.259 “印度内部重组？指如表1第4步所述的交易授权内部重组交易的命令[案卷编号2559，例如1，ECF第6页]，这导致了同一演示文稿下一页摘要图中描述的结构(ECF p.7)。
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1.1.260 “印度子公司？统称为PAR配方私人有限公司、PAR Active Technologies私人有限公司和PAR生物科学私人有限公司。
1.1.261 “内线？系指《破产法》第101(31)节所界定的内部人士。
1.1.262 “保险顾问方？系指债务人的主要保险顾问 及任何适用的联属公司、附属公司或其他相关实体或人士(为免生疑问，以下情况除外)：(A)就非GUC豁免而言，任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人士)、高级人员或非GUC获豁免人士的债务人的高级人员或雇员；及(B)就GUC豁免而言，任何董事(包括根据适用法律担任类似 角色的任何人士)、高级人员或雇员)。
1.1.263 “公司间索赔？指债务人对另一债务人或非债务人关联公司持有的任何和所有债权。
1.1.264 “公司间利益？指债务人或非债务人关联公司持有的任何债务人的权益。
1.1.265 “债权人间协议？ 具有现金抵押品订单中规定的含义。
1.1.266 “利息” 指任何权益 证券（定义见《破产法》第101（16）条），包括所有股份、普通股、优先股和其他票据，在每种情况下，证明任何固定或有所有权权益（无论是否可转让），以及任何期权、认股权证或其他合同或其他权利，以获得任何此类权益（无论是否完全归属或将来归属），包括向现任或前任员工、董事、高级职员或承包商发行、授予或承诺授予的股权和基于股权的激励、补助和其他工具。“优先权益”还包括由破产法院最终命令确定为从属于股本证券地位（定义见《破产法》第101（16）节）的任何债权，无论是根据衡平法从属地位的一般原则、《破产法》第510（b）节还是其他规定，包括任何适用的从属、重新定性或不允许的债权。
1.1.267 “临时赔偿令？意味着关于确定留用专业人员临时补偿和费用偿还程序的命令 [第326号案卷].
1.1.268 “爱尔兰公司法”《公司法》指《2014年爱尔兰公司法》（经不时修订）。
1.1.269 “爱尔兰高等法院？指爱尔兰高等法院。
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1.1.270 “美国国税局国税局是指国内税收 服务。
1.1.271 “IRS行政索赔” 指IRS或美国政府根据《破产法》第503（b）节主张或 可能主张的任何和所有索赔，以及债务人或后出现实体 （如适用）由于以下原因或与以下原因相关而应或可能应向IRS或美国政府缴纳的任何税款或其他款项，美国政府决议或本计划的实施，包括在此预期的重组交易。
1.1.272 “IRS索赔“索赔”指IRS提出或可能提出的所有索赔，包括但不限于IRS针对Debtor Endo U.S. Inc.提出的第3289号索赔，它声称， 除其他外一项3，495，542，269.77美元的优先无担保索赔和一项516，700，716.00美元的一般无担保索赔，此类索赔可能会不时进行修订、 补充或修改，以及可能就此提出的任何索赔。为免生疑问，“IRS优先纳税申报”包括所有IRS行政优先纳税申报、IRS 非优先纳税申报和IRS优先纳税申报。
1.1.273 “IRS非优先税申请“索赔”是指美国国税局对债务人远藤美国公司提出的第3289号索赔的一般无担保索赔部分，索赔金额为516，700，716.00美元， 因为此类索赔可能会不时进行修订、补充或修改，以及可能就此提出的任何索赔，但不包括任何IRS优先税索赔。
1.1.274 “美国国税局优先纳税申领？指美国国税局根据《破产法》第507(A)(8)节主张的第3289号索赔中有权享有优先权的部分，金额为3,495,542,269.77美元，该索赔可能会被不时修订、补充或修改，连同可就其提出的任何索赔，但不包括任何美国国税局的非优先权税收索赔。
1.1.275 “留置权？具有《破产法》第101条第(37)款中规定的含义。
1.1.276 “上市决定日期？如果上市事件在生效日期后150天内发生，则指该上市事件后45天的日期。
1.1.277 “列出活动？ 指买方股权在纽约证券交易所或纳斯达克上市(无论是通过首次公开募股、直接上市还是其他方式)。
1.1.278 “地方政府？指非联邦国内政府单位(如《破产法》第101(27)节所界定)，不是(A)州、(B)领土或(C)部落。为免生疑问，地方政府不得将任何政府单位 包括在美国以外的任何司法管辖区。
1.1.279 “地方政府 阿片类药物索赔？指任何地方政府持有的任何和所有阿片类药物主张；提供, 那为免生疑问，地方政府阿片类药物索赔不应包括公立学区索赔。
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1.1.280 “LRP？表示留置权解决计划。
1.1.281 “完整索赔ä是指任何和所有债权，无论是有担保的还是无担保的， 源于或基于第一留置权票据契约中规定的加速到期的任何完整、适用溢价、赎回溢价、预付溢价或其他类似付款条款，在本 计划下的所有目的下，该等规定的额度应为0.00美元。
1.1.282 “管理激励计划？指买方母公司董事会将采用的管理激励计划。
1.1.283 “主 代理？是指委派PLC股东特别大会主席作为CEDE&Co.的代表出席PLC股东特别大会、发言和投票，并授权和指示该人投票赞成PLC 清算决议的形式或文书，该决议的格式应提交《计划补充文件》。
1.1.284 “MCGDP 协议？指Medicare Coverage Gap折扣计划协议。
1.1.285 “麦肯锡 派对指McKinsey&Company，Inc.、McKinsey&Company，Inc.United States和任何适用的关联公司、子公司或其他相关人士(为免生疑问，(A)就非GUC释放方而言，任何董事(包括适用法律下类似角色的任何人)、高级管理人员或非GUC释放方的债务人的员工；以及(B)就GUC释放方而言，是指作为GUC释放方的任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人员)、高级管理人员或员工)。
1.1.286 “调解？指债务人与破产法第11章案件中的某些关键利害关系人之间的调解。规定及命令(A)批准调解和(B)将事宜提交调解[案卷编号1257]，经修改、修改和扩展，并可能不时进一步修改、修改和扩展。
1.1.287 “医疗补助计划？系指《社会保障法》第19条，《美国法典》第42编第1396-1节，ET SEQ序列.
1.1.288 “网状索赔赔偿是指(A)因使用用于治疗盆腔器官脱垂或压力性尿失禁而设计的经阴道外科网状产品对美国医疗系统控股公司及其任何继承人或前身、或任何其他债务人以及 任何继承人或前身造成的人身伤害的任何和所有索赔；以及(B)在总律师日之前提出索赔证明的索赔。为免生疑问，网状索赔不应包括未来网状索赔。
1.1.289 “网格索赔信托基金？是指根据网格索赔信托文件设立的分配子信托，其受益人是网格索赔的持有人。
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1.1.290 “网状索赔信托协议“信托”是指 信托协议，该协议确立并描述了Mesh Claims Trust的创建和运营的条款和条件。
1.1.291 “Mesh索赔信任考虑” 指（a）来自GUC信托 对价的200万美元现金;（b）根据GUC信托协议可分配给Mesh索赔责任的某些产品责任保险收益的50%;及（c）根据GUC信托协议收取GUC信托诉讼代价所得款项的1.75%的权利，在各情况下，由GUC Trust分发给Mesh Claims Trust，用于Mesh Claims Trust协议中规定的用途，包括根据Mesh Claims Trust文件分发给允许的Mesh Claims持有人。
1.1.292 “网状索赔信任分配 程序“分配”是指管理以下各项的信托分配程序：（a）处理，包括允许或拒绝Mesh索赔;以及（b）确定和支付 Mesh索赔信托在每种情况下的分配（如有）。为免生疑问，Mesh债权信托分配程序可能包含在Mesh债权信托协议中或作为其一部分。
1.1.293 “网状索赔信托文件“担保”指GUC信托文件、《Mesh债权信托 协议》和《Mesh债权信托分配程序》，可根据其条款不时进行修订，包括所有附表、附件、补充文件和任何其他附件，且应得到债务人和债权人审查委员会的接受，并得到必要的全球优先权债权人的合理接受; 提供, 那，一旦债务人、 必要担保全球第一留置权债权人和债权人审查委员会同意Mesh债权信托文件，债务人、 必要担保全球第一留置权债权人和债权人审查委员会应合理接受对Mesh债权信托文件的任何后续修订或修改; 提供, 进一步, 那关于（a）任何网状索赔信托文件中规定增加向允许网状索赔持有人 作出的任何分配金额以换取该持有人授予GUC释放的任何条款，该等条款应得到债务人、必要担保全球第一留置权债权人和债权人审查委员会的接受;以及（b）网状索赔信托对价的 分配，该等分配应得到债权人审查委员会的接受，并得到债务人和必要担保全球第一留置权债权人的合理接受。网状索赔信托文件 应根据本计划、确认指令和UCC决议条款清单起草，并应根据分销子信托批准流程进行备案。
1.1.294 “网状索赔受托人代理人是指在 Mesh信托协议中指定的以该身份服务的人员以及根据Mesh索赔信托文件正式任命的任何继任者或替代者。
1.1.295 “MiFID II”欧盟金融工具市场指令2014（指令 2014/65/EU），经修订。
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1.1.296 “最低交易流动性门槛？ 意思是[(A)在交易流动资金测试期内，买方股权的平均每日交易量(以交易的股票的美元价值表示)，金额至少为$[•]百万股；或(B)在交易流动性测试期内，买方股权的平均日交易量(以交易的股票数量表示)，交易额等于[•]买方股权流通股的百分比].
1.1.297 “MIP储备？指完全稀释的买方股权的4.5%，将根据管理层激励计划以股权奖励的形式发放给买方实体的管理层和其他关键员工。
1.1.298 “监视器？指根据该特定命令任命的监督员：(I)任命吉尔·克利科夫斯克为自愿操作禁令监督员，以及(Ii) 批准S聘请索尔·尤因担任律师，费用由债务人承担[案卷编号1262]，或在生效日期前由破产法院指定的任何继承人。
1.1.299 “监控术语“”系指自请愿之日起至(A)生效之日止的期限；或(B)Endo EC和与《公约》协商的阿片索赔委员会可能商定的其他较早的日期。
1.1.300 “NAS？意味着(A)新生儿戒断综合症；或(B)新生儿阿片类药物戒断综合症，即国际疾病分类(ICD-10或ICD-9)确定的因胎儿阿片类药物暴露而在出生时停药的医疗条件，这可能导致长期的医疗、身体、认知或情感状况。
1.1.301 “NAS附加额？意味着500,000美元的现金，作为NAS Pi Trust份额的一部分，这笔金额将由某些第三方出资。
1.1.302 “NAS委员会？是指在与NAS PI受托人协商后，负责监督NAS PI Trust的管理的咨询委员会。
1.1.303 “NAS监测阿片类药物 申请(A)由注册医疗提供者诊断出因S宫内暴露于阿片类药物或阿片类药物替代或治疗药物而导致医疗、身体、认知或情感状况的自然人，包括但不限于所谓的新生儿禁欲综合症，并涉及医疗监测支持、教育支持、职业支持、家庭支持或类似的救济，但不是NAS PI索赔；以及(B)在一般开庭日期之前提交了索赔证明。
1.1.304 “NAS PI索赔(B)任何自然人因S宫内暴露于阿片类药物或阿片类药物替代或治疗药物，包括但不限于所谓的新生儿禁欲综合症而导致的医疗、身体、认知或情绪方面的疾病；以及(B)在一般禁止日期之前提出索赔证明的自然人。为免生疑问，NAS PI索赔不应包括未来的NAS PI索赔，但应包括NAS监测阿片类药物索赔。
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1.1.305 “NAS PI信任？是指受害者 将建立赔偿信托，以(A)承担NAS PI索赔的所有责任；(B)管理NAS PI索赔；(C)从PPOC信托收集因NAS PI索赔而进行的分配；以及(D)根据NAS PI信托文件向 允许的NAS PI索赔的持有人进行分配。
1.1.306 “NAS PI 信任协议？指为创建和运营NAS PI信托设立和描述条款和条件的信托协议。
1.1.307 “NAS PI信任分发程序？指管理 (A)NAS PI索赔的处理；以及(B)NAS PI信托在每种情况下确定和支付分配(如果有)的信托分配程序。
1.1.308 “NAS PI信任文档？指PPOC信托文件、NAS PI信托协议和NAS PI信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修改，包括所有附表、证物、补充材料和任何其他附件，且在其他方面应为债务人、所需的征得同意的全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会合理接受；提供, 那对于任何NAS PI信托文件中规定增加向被允许的NAS PI索赔的持有人提供的任何分配的金额，以换取该持有人授予非GUC释放，该等规定应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会所接受。NAS PI信托文件应根据本计划、确认令和OCC决议条款表起草，并应与计划附录一起归档。
1.1.309 “NAS PI信任共享？表示现金的最高合计金额等于 (A)7.2%10PPOC信托对价(根据NAS PI信托文件的条款进行调整)，加(B)将由PPOC信托向NAS PI信托分发的NAS额外金额，用于分发给允许NAS PI申索的持有人。
1.1.310 “NAS PI受托人？指埃德加·C·詹特尔，III，Esq.以及根据NAS PI信托文件正式任命的任何继任者或继任者。
1.1.311 “纳斯达克？？意即纳斯达克股票市场。
| 10 | NAS PI信托份额最初为5.2%；然而，为了在调解期间达成和解，其他各方 同意(A)为NAS PI索赔人的利益放弃他们本来有权获得的某些金额，以便NAS PI信托份额是上述反映的百分比，以及(B)NAS额外金额。 |
42
1.1.312 “NDA？指(A)FFDCA和FDA根据其颁布的适用条例所界定的新药申请；或(B)向FDA提交的补充新药申请及其任何修正案。
1.1.313 “NDRAS？指的是国家药品回扣协议。
1.1.314 “净债务权益分割调整？指确定(如果有的话)发放给GUC受托人的托管权益的金额(如果有)，以便分配给允许的第二留置权不足债权和允许的无担保票据债权的持有人；或(B)向买方母公司支付并按照以下程序注销：(I)首先，买方TEV应根据买方TEV公式按以下基础计算：(1)如果上市事件在生效日期后150天内发生，买方TEV应自上市确定日起 根据截至上市确定日前一个交易日的30天期间买方股权的成交量加权平均价格计算；(2)(A)如果上市 事件未在生效日期后150天内发生，并且(B)达到最低交易流动性阈值，则买方TEV应以交易量加权平均值为基础非处方药买方股权在场外交易期间最后一天前一个交易日结束的30天内的交易价格；或(3)如果(A)上市事件没有在生效日期的150天内发生，并且(B)没有达到最低交易流动资金门槛，则买方TEV应基于以下交易量加权平均值确定为回退日期非处方药买方股权在回退日期前一个交易日结束的30天内的交易价格； 提供如果上市事件发生在备用上市日期之前，买方TEV应在备用上市确定日计算，在这种情况下，买方TEV应基于买方股权在备用上市确定日之前的前一个交易日结束的30天期间的成交量加权平均价格 计算；和(Ii)第二，在根据上文第(I)款确定的买方TEV进入净债务权益分割调整表中的TEV行之后，(1)如果净债务权益分割调整表中调整后的权益分割为无担保的单元格中的结果值 超过3.70%，则托管权益金额等于(A)该值，减号(B)3.70%将从托管中解除，并发行给GUC信托，以分配给允许的第二留置权不足债权和允许的无担保票据债权的持有人(或在可行的情况下，由GUC受托人和买方共同确定，在生效日期通过DTC直接发放给此类持有人)，剩余的托管股权应返还给买方 母公司并取消；或(2)如果净债务股权拆分调整表中调整后股权拆分为无担保股权的单元格中的结果值为3.70%或更低，则所有托管股权应退还给买方母公司并取消。11
| 11 | 为免生疑问，净债务权益分割调整以买方实体于生效日期的净债务不超过23亿美元为前提，且仅在此情况下适用。 |
43
1.1.315 “净债务权益拆分调整表 ？指的是以下形式：
| 股权拆分调整表
|
||||||
| 权益价值 | $ | [ | •] | |||
| (+)总债务 | [ | •] | ||||
| (+)优先股总数 | [ | •] | ||||
| (-)无限制现金 | [ | •] | ||||
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|||||
| A |
TeV | $ | [ | •] | ||
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|||||
| (-)初始退出净债务 | (2,500 | ) | ||||
|
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| 初始权益价值 | $ | [ | •] | |||
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| (X)初始股权拆分为无担保 | 4.25 | % | ||||
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| B |
初始权益价值为无担保 | $ | [ | •] | ||
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| 调整： | ||||||
| A |
TeV | $ | [ | •] | ||
| (-)修正后退出净债务 | (2,300 | ) | ||||
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|||||
| C |
修订后的权益价值 | $ | [ | •] | ||
|
|
|
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| B |
初始权益价值为无担保 | $ | [ | •] | ||
| C |
(/)修订后的权益价值 | [ | •] | |||
|
|
|
|||||
| 调整后的股权拆分为无担保 | [ | •]% | ||||
|
|
|
|||||
1.1.316 “新的回购债务？在适用范围内，指买方义务人自生效之日起视为发生的新的 第一留置权担保回购债务。
1.1.317 “非连续董事？是指(A)在请愿日之前是远藤国际有限公司或董事指定子公司的董事，而在请愿日不再担任该职务且不再是任何债务人的债务人的个人；(B)在请愿日之前是远藤国际有限公司或远洋国际指定子公司董事的个人；12提供, 那如果上述(A)及(B)项所述的个人在紧接生效日期后是(I)董事或买方任何实体或其任何关联公司的高级职员；或(Ii)在生效日期后继续担任高级职位并履行与该职位相称的服务的高级雇员(S)， 该名个人不应是非连续性董事。
1.1.318 “非债务人关联公司？指在第11章案件中没有提交自愿救济请愿书的Endo International plc的附属公司和子公司。
1.1.319 “非GUC获释政党？系指(A)债务人及其财产；(B)非债务人关联公司；(C)出现后实体；(D)每个同意的第一留置权债权人和请愿前担保方，仅以其各自的身份 ；(E)特设交叉持有人小组、特设第一留置权小组和上述每个成员，在每一种情况下，仅以其各自的身份，及其每一顾问或其个别成员的每一位顾问，在每一种情况下，仅以其各自的身份
| 12 | 为免生疑问，如果董事在生效日期后立即没有继续担任任何董事或高级非董事职位，则该个人应为不连续的董事；提供, 那在紧接生效日期前受雇担任高级非董事职位的情况下，买方的任何实体均向此类个人提供就业机会。 |
44
(F)阿片索赔委员会及其每名成员在每个案件中仅以其各自的身份行事，以及其每名顾问或其个别成员在每一案件中仅以其各自的身份行事；(G)债权人委员会及其每名成员在每一案件中仅以其各自的身份行事，以及其每名顾问或成员在每一案件中仅以其各自的身份行事；(H)FCR(仅以其身份)和FCR的顾问(仅以其各自的身份)；(I)Endo EC及其成员国及其各自的官员和代表，仅以其各自的身份 ；(J)PPOC信托、PPOC子信托、GUC信托、经销子信托、未来PI信托、公共阿片类信托、部落阿片类信托， 及其受托人、管理人、董事会或管治机构、与上述任何一项有关的任何顾问和具有类似行政或监督作用的任何其他人，在每种情况下，仅以其各自的身份；(K)第一留置权担保承诺方和GUC担保承诺方，在每一种情况下，仅以其各自的身份；(L)无抵押票据契约受托人(仅以其各自的身份)；(M)就(A)至(L)项所列的每一上述人士而言，仅以其各自的身份行事的前身、继承人、获准受让人、现任及前任附属公司及联营公司、各自的继承人、遗嘱执行人、产业及代名人；及(N)就(A)至(M)项所列的每名上述人士而言，此等人士为现任及前任 高级职员、董事(包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人士)、雇员及代表(在每种情况下，仅以其各自的身分)。尽管有前述规定或本协议或任何其他计划文件中的相反规定，非GUC被免责方不应包括任何被排除方，所有针对此等人员的索赔和诉因均应根据本计划予以保留，且不应被解除。
1.1.320 “非GUC版本？指 本计划第10.3节规定的非GUC放行方的放行。
1.1.321 “非GUC释放派对” 指（a）非GUC被解除方，但（i）债务人;和（ii）新兴后实体;（b）州阿片类药物索赔的持有人;（c）（i）PI阿片类药物索赔的持有人;（ii）NAS PI 索赔;（iii）IERP II索赔;或（iv）其他阿片类药物索赔，在每种情况下，（1）投票接受计划;（2）被要求投票接受或拒绝本计划，但未投票接受或拒绝本计划 ，并选择授予非GUC豁免;或（3）投票拒绝本计划，并选择授予非GUC豁免;（d）（i） 优先非税收索赔的持有人;（ii）其他有担保索赔;（iii）第一留置权索赔;（iv）地方政府阿片类索赔;（v）部落阿片类索赔;（vi）医院阿片类索赔;（vii）TPP 索赔;（viii）公立学区索赔;（ix）加拿大政府索赔;（x）和解共同被告索赔;（Xi）次级、重新定性或不允许的索赔;或 （xii）现有股权，在每种情况下，（1）投票接受本计划;（2）被假定接受本计划且不选择退出授予非GUC发行;（3）被视为 拒绝本计划且不选择退出授予非GUC发行;（4）被要求投票接受或拒绝本计划，但未投票接受或拒绝本计划，而且 未选择退出授予非GUC版本;或（5）投票否决本计划并选择授予非GUC版本;以及（e）前述条款（a）、（b）、（c）和（d）中的每个 人的代表，在每种情况下，仅以其各自的身份。
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1.1.322 “非GUC 信托董事及高级管理人员保险单？是指任何《董事》商业保单和高级职员保险单，包括与上述条款有关或相关的任何尾部保单。为免生疑问，非GUC Trust D&O保单不应包括GUC Trust D&O保单。
1.1.323 “非GUC信托保险单？统称为：(A)在生效日期或之后发出或生效的任何保险单；(B)非GUC信托遗产税保险单；(C)在排除保险单附表中明确或明确确定的任何保险单；以及(D)除(I)GUC信托保险单和(Ii)GUC Trust D&O保险单外的所有债务人保险单。
1.1.324 “非美国国税局优先纳税申报单？指根据《破产法》第507(A)(8)节或其他适用法律在适用债务人开展业务的司法管辖区内有权优先获得优先权的任何政府机构(美国国税局除外)持有的任何和所有债权。
1.1.325 “非美国付款人？指在美国以外的司法管辖区创建、组织或居住的爱尔兰或其他实体 。
1.1.326 “备注？指第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据。
1.1.327 “备注索赔？指因任何票据而提出的任何及所有索偿。
1.1.328 “关于无投票权状态的通知？是指关于最终推定接受本计划的未受损班级或视为拒绝本计划的受损班级的通知。
1.1.329 “OCC分辨率？指与阿片索赔委员会达成的解决《解决规定》中所列某些争议的解决办法，其条款载于《OCC解决条款说明书》和《PPOC信托文件》中。
1.1.330 “OCC解决方案条款说明书？指2023年7月13日向破产法院提交的修订后的自愿呈现私人阿片类药物申索人 信托条款说明书[案卷编号2415]，并可不时予以修订。
1.1.331 “提供员工？指在紧接生效日期前，债务人或非债务人附属公司的任何雇员，而该雇员并非(A)指定的附属雇员；或(B)自动调任雇员。
1.1.332 “Opana ER？指的是长效阿片类止痛剂Opana ER和Opana ER与INTAC。
46
1.1.333 “阿片类药物是指美国食品和药物管理局或加拿大卫生部批准的所有止痛药，由天然、合成或半合成的化学物质组成，可与患者S的大脑或身体中的阿片受体结合，产生止痛效果。阿片类药物一词不应包括： (A)用于治疗药物或阿片类药物或其他物质使用障碍、滥用、成瘾或过量的药物和其他物质；(B)用于制造或研究阿片类药物或类阿片产品的原料和/或直接前体，但仅当此类材料和/或直接前体仅销售或销售给DEA许可的制造商或DEA许可的研究人员时；(C)根据《药品监督管理局条例》被DEA列为附表四药物的阿片类药物。或(D)具有FDA批准的标签的产品中使用的化学物质，该标签将治疗药物或阿片类药物或其他物质使用障碍、滥用、成瘾、依赖或过量列为其适应症或用法。为免生疑问，术语阿片类药物不包括阿片类拮抗剂丁丙诺啡、美沙酮、纳洛酮或纳曲酮。
1.1.334 “阿片类药物索赔委员会？指在这些第11章案件中指定的阿片类药物索赔官方委员会。
1.1.335 “阿片类药物索赔？系指任何债务人、任何非债务人的关联方、其各自的前任或任何其他被释放方在生效日期之前以任何方式产生或与之有关的针对任何债务人的任何债权和诉因；提供, 那，？阿片类药物索赔不应包括因任何债务人、任何非债务人附属公司或其各自的前身在生效日期之前制造或销售的阿片类药物或阿片类药物产品而产生或与之有关的赔偿(合同或其他)、缴款或补偿的索赔，在每种情况下，均为生效日期前的 。为免生疑问，阿片类药物索赔不应包括未来阿片类药物PI索赔。
1.1.336 “阿片类MDL？？意味着在热那亚，L处方阿片类药物利替格。，邮编：17-MD-2804(北俄亥俄州)。
1.1.337 “阿片类产品指经FDA批准，并被DEA根据联邦CSA列为附表II、III或IV的所有当前和未来含有阿片类药物的药物(包括但不限于丁丙诺啡、可待因、芬太尼、氢可酮、氢化吗啡、度冷丁、美沙酮、吗啡、羟考酮、羟吗酮、替喷妥英和曲马多)；提供, 然而，, 那，类阿片产品不应包括以下物品，尽管此类物品将 否则满足阿片类产品的这一定义：(A)美沙酮、丁丙诺啡或具有FDA批准的标签的其他产品，该标签列出了OUD或阿片类药物或其他物质使用障碍的治疗， 滥用、成瘾、依赖或过量是其适应症或用法，只要产品用于治疗OUD或阿片类药物或其他物质滥用、成瘾、依赖或过量；或(B)用于制造或研究类阿片或类阿片产品的原料、直接前体和/或原料药，但仅限于此类材料、直接前体和/或原料药仅销售或销售给经禁毒署许可的 制造商或经禁毒署许可的研究人员。
47
1.1.338 “阿片类药物相关活动？是指开发、生产、制造、许可、贴标签、营销、广告、促销、分销或销售类阿片或类阿片产品，或使用或收取由此产生的任何收益，或使用类阿片，包括非类阿片产品的类阿片，或构成类阿片索赔依据的任何其他活动。
1.1.339 “原始的 RSA？指在请愿日向破产法院提交的重组支持协议[案卷编号20].
1.1.340 “场外交易期间？指自生效之日起至此后150天止的期间 。
1.1.341 “其他一般无担保债权(B)票据债权(为免生疑问，包括第二留置权欠缺债权和无担保票据债权)；(C)由抵押品担保的债权(包括其他有担保债权)；(D)阿片债权(为免生疑问，包括目前的私人阿片债权、国家阿片债权、地方政府阿片债权、部落阿片债权和公立学区债权)；(E)加拿大政府债权； (F)其他阿片债权；(G)从属、重新定性或不允许的索赔；(H)解决共同被告索赔；(I)分配子信托索赔 ；(J)行政费用索赔；(K)公司间索赔；(L)根据破产法享有优先权的索赔(包括国税局索赔、非国税局优先税收索赔和优先非税收索赔)；(M)美国政府索赔(为免生疑问，包括美国政府任何政治部门或机构的任何索赔)；(N)根据《客户程序令》或《特定贸易债权令》有资格获得偿付的债权；(O)赔偿金额的债权；以及(P)债务人或非债务人关联公司的雇员就请愿前赔偿计划、任何债务人的股权或与债务人的任何股权有关的债权提出的索赔。为免生疑问，其他一般无担保债权应包括 共同被告的债权，即(I)不是阿片类药物债权；(Ii)不涉及与阿片类药物相关的活动；以及(Iii)已根据《破产法》第502(J)条获准； 提供, 那为免生疑问，任何符合其他一般无担保债权这一定义的共同被告债权应被视为其他一般无担保债权，尽管该债权可能满足本文提供的另一类债权的定义。
1.1.342 [“其他阿片类药物声明？？指下列任何和所有阿片类药物索偿：(A)目前的私人阿片索偿；(B)未来的阿片索偿；(C)国家阿片索偿；(D)部落阿片索偿；(E)和解共同被告索偿；(F)加拿大政府索偿；(G)公立学区索偿；或(H)地方政府阿片索偿。为免生疑问，其他阿片类药物索赔包括在生效日期之后根据《破产法》第502(H)节(或因追回财产而根据《破产法》第5章提出的任何索赔)和第502(J)条所允许的任何索赔，否则允许索赔满足这一定义的其他阿片类药物索赔。]13
| 13 | [草案说明：各方正在审议的其他阿片类药物索赔的范围和处理 利益。] |
48
1.1.343 [“其他阿片类药物考虑？是指，对于任何被允许的其他阿片类药物索赔，等于(A)(1)这种被允许的其他阿片类药物索赔的允许数量，除以(2)截至适用的允许的其他阿片类药物索赔的准予之日，允许的其他阿片类药物索赔的总金额，乘以(B)(1)根据本计划可向阿片类药物索偿持有人(其他阿片类药物索偿除外)分配的最高总额，除以(2)被视为阿片类药物索赔池，对所有允许的其他阿片类药物索赔最高支付总额为#美元[200,000].]14
1.1.344 “其他有担保债权？指针对任何债务人的非第一留置权债权的任何和所有担保债权。为免生疑问，其他担保债权不应包括任何第二留置权票据债权。
1.1.345 “OUD？意味着阿片类药物使用障碍。
1.1.346 “PCC？指根据保护性囚禁牢房安排提供的任何保单或承保范围(包括但不限于等腰保险有限公司保单编号)。EN-01-2021和 EN-01-22向远藤国际公司出具的保险单(包括参与协议、现金抵押品协议和任何其他相关协议)，在每个案例中，为任何D&O被保险人的利益。所有PCC应为非GUC信托D&O保单。
1.1.347 “人？具有《破产法》第101条第(41)款中规定的含义。
1.1.348 “请愿日期？指2022年8月16日、2023年5月25日或2023年5月31日(视情况而定)。
1.1.349 “PI委员会咨询委员会是指负责监督PI信托 管理的咨询委员会，咨询PI受托人。
1.1.350 “PI阿片类药物 声明” 是指针对任何债务人的任何及所有现有私人阿片类索赔：（a）由任何自然人持有，（i）由持牌医疗提供者诊断为患有因该自然人暴露于阿片类药物或阿片类药物替代或治疗药物而导致的医疗、身体、认知或情感 状况’;以及（ii）由（1）该自然人’使用合格阿片类药物引起;或（2）死者使用合格阿片类药物，在每种情况下，在2019年1月1日之前;及（b）申索证明已于一般截止日期前提交。为免生疑问，NAS PI声明不是PI阿片类声明。
1.1.351 “PI信任度“PI信托”是指将建立的受害者赔偿信托，以（a）承担PI阿片类药物索赔的所有 责任;（b）管理PI阿片类药物索赔;（c）收集PI信托份额;以及（d）根据PI信托文件，在每种情况下向允许的PI阿片类药物索赔持有人进行分配。
| 14 | [草案说明：各方正在审议的其他阿片类药物索赔的范围和处理 利益。] |
49
1.1.352 “PI信托协议信托协议是指确立和描述PI信托的创建和运营的条款和条件的信托 协议。
1.1.353 “PI信托分配程序“分配”是指管理 （a）PI阿片类药物索赔的处理;以及（b）PI信托在每种情况下确定和支付分配（如有）的信托分配程序。
1.1.354 “PI信托文件“优先权”指PPOC信托文件、PI信托协议和PI 信托分配程序，可根据其条款不时进行修订，包括所有附表、附件、补充文件和任何其他附件，并且应在其他方面为 债务人、必要的全球优先权债权人和阿片类药物索赔人审查委员会合理接受; 提供, 那，对于任何PI信托文件中规定增加向允许PI阿片类药物索赔持有人进行的任何 分配金额以换取该持有人授予非GUC释放的任何条款，债务人、所需优先权全球 第一留置权债权人和阿片类药物索赔人审查委员会应接受此类条款。PI信托文件应根据本计划、确认指令和OCC决议条款表起草，并应与计划补充文件一起存档。
1.1.355 “PI信托股份现金指最高现金总额等于44.5%15PPOC信托将向PI信托分配的PPOC信托对价（根据PI信托文件的条款计算），以分配给允许的PI索赔持有人。
1.1.356 “PI受托人”Edgar C的意思绅士三世先生以及根据PI信托文件正式任命的任何继任者或 替代者。
1.1.357 “平面图指本联合第11章重组计划，包括并通过引用并入本计划的所有附件、证物、附录和附表(包括本计划的任何附录、附表和附录，包括本计划附录中包含的任何文件)，或根据破产法、破产规则和本计划随后可能进行的修订、重述、补充或其他修改。
1.1.358 ”计划管理员？指由债务人和所需的 同意的全球第一留置权债权人指定的实体，在与各委员会和FCR协商后，代表剩余的债务人在生效日期后执行本计划的条款，并清盘、解散或清算剩余的债务人。
| 15 | PI Trust的份额最初为45.3%；然而，为了在调解期间达成和解，上述百分比 获得同意。 |
50
1.1.359 “计划管理员协议是指计划管理人和其余债务人之间达成的协议，该协议规定了计划管理人S聘用的条款，符合本计划第5.7节，该协议应为计划管理人和所需征得同意的全球第一留置权债权人所接受。
1.1.360 “计划文档？指(A)本计划；(B)计划补编；(C)PSA；和(D)确认令，每一项均可不时修订，在每一种情况下，包括本计划和其中包含的任何和所有附表、文件和展品，以及本文件和其中的所有其他附表、文件、副刊和展品。
1.1.361 “计划禁制令？指本计划第10.8节中规定的禁令。
1.1.362 “计划反对截止日期？？意味着[•]，下午4：00(以东部时间为准)，或由破产法院设定的其他日期和时间。
1.1.363 “规划安置点？指本计划第5.20节和第六条中所述的某些索赔和争议的解决。
1.1.364 “计划增补件？指可不时修订、补充或以其他方式修改的本计划的一份或多份文件和/或表格、附表和展品，应(A)在形式和实质上为债务人和所需的全球第一留置权债权人所接受(但须受本协议另有规定的任何其他各方对构成计划补充文件的任何同意权的约束，包括(为免生疑问，在适用信托文件的定义中规定的同意权)；提供, 那对于本文未单独定义和信托文件以外的任何计划补充文件，此类文件中任何对本计划下的选民或委员会成员或FCR的权利或权利产生重大和不利影响的规定，应被债权人委员会、阿片索赔人委员会或FCR(视情况而定)合理接受；以及(B)债务人不迟于计划补充文件提交截止日期提交。计划补编应包括但不限于：(I)信托文件(提供, 然而，，分发次级信托文件应根据本计划第5.20(B)(Vi)节归档；(Ii)特殊教育倡议管理文件；(Iii)自愿阿片类药物操作禁令，包括VOI附函；(Iv)买方母公司的公司治理文件；(V)管理层激励计划；(Vi)拒绝时间表；(Vii)保留的诉讼原因表；(Vii)STEP交易文件；(Ix)退出融资文件；(X)排除保险单明细表；(Xi)合格阿片类药物明细表；(十二)美国政府决议文件；(十二)《计划管理人协议》。
1.1.365 “计划补充文件提交截止日期？ 指计划异议截止日期前七天的日期。
51
1.1.366 “计划交易记录？指破产管理人和买方实体之间的交易，如PSA和本计划中所述，并根据该协议和本计划进行。
1.1.367 “PLC EGM？是指在审议PLC清算决议的生效日期之后召开的Endo International plc特别大会。
1.1.368 “PLC 清算决议？指Endo International plc股东授权启动清算程序的决议。
1.1.369 “出现后的实体？系指在生效日期及之后，(A)买方实体；(B)剩余债务人；以及(C)并非由买方母公司直接或间接拥有的任何非债务人附属公司。
1.1.370 “PPA？意味着药品定价协议。
1.1.371 “PPoC？指出席的私人阿片类药物申报人。
1.1.372 “PPOC控制权变更支付？指在买方母公司控制权发生任何变更时根据PPOC信托 文件支付的款项，届时买方母公司必须立即向PPOC信托支付一笔款项，金额等于(A)在生效日期第一个 周年当日或之前发生的任何控制权变更，否则应在该控制权变更日支付的适用PPOC预付款金额；或(B)对于生效日期一周年后发生的任何控制权变更，根据PPOC信托文件 对PPOC信托分期付款的金额和/或时间进行任何调整而产生的相当于第三次PPOC信托分期付款和任何其他未偿还的PPOC信托分期付款的金额，如果在生效日期两周年之前发生，则第(B)款中的金额应等于该金额的现值，并以每年12%的贴现率贴现。任何需要支付且到期未支付的PPOC变更控制付款，应按12%的违约年利率计息，从到期日起每季度复利一次，直至全额支付为止。
1.1.373 “PPOC预付费金额？是指因买方家长S行使PPOC预付款选择权而支付或要求支付的任何金额。
1.1.374 “PPOC预付款 选项？是指买方母公司有权在生效日期开始的12个月内，根据PPOC信托文件，全额预付当时未偿还的PPOC信托分期付款。
1.1.375 “PPOC 子托管文档？指医院信任文件、IERP信任II文件、NAS PI信任文件、PI信任文件和TPP信任文件。
52
1.1.376 “PPOC 子信托？是指医院信托、IERP信托II、NAS PI信托、PI信托和TPP信托。
1.1.377 “PPoC信任？是指根据PPOC信托文件、本计划和确认令，以PPOC信托对价和NAS额外金额建立和提供资金的信托。
1.1.378 “PPOC信托债权份额？指(A)医院信托份额；(B)IERP 信托II份额；(C)NAS PI信托份额；(D)PI信托份额；以及(E)TPP信托份额。
1.1.379 “PPOC托管人(S)？指根据PPOC信托协议担任此类职务的受托人或受托团体 ，受托人或受托人团体应在计划补编中确定。
1.1.380 “PPoC信托协议？指为PPOC信托的设立和运营设立和描述条款 和条件的信托协议。
1.1.381 “PPoC信任 考虑事项？是指将分配给PPOC信托并由PPOC信托分配给PPOC子信托的现金总额最高为1.192亿美元(根据PPOC信托文件进行调整，包括作为预付款或未预付PPOC信托对价的结果)，用于分配给允许当前私人阿片类药物索赔的持有者 ，并根据PPOC信托文件使用。
1.1.382 “PPOC信任分发流程？指信托分配程序，管理(A)目前私人阿片类药物索赔的处理；以及(B)PPOC信托对价和NAS的额外金额的分配，包括PPOC信托索赔份额的分配，在每种情况下，由PPOC信托并根据PPOC信托文件进行。
1.1.383 “PPOC信托文件“优先权”指《PPOC信托协议》和《PPOC信托分配 程序》，可根据其条款不时进行修订，包括所有附表、附件、补充文件和任何其他附件，并应在其他方面为债务人、 所需优先权全球优先权债权人和阿片类药物索赔人审查委员会合理接受; 提供, 那，对于任何PPOC信托文件中规定增加向允许的现有私人阿片类药物索赔持有人进行的任何分配金额以换取该持有人授予非GUC释放的任何规定，债务人、所需担保全球 第一留置权债权人和阿片类药物索赔人审查委员会应接受此类规定。PPOC信托文件应根据本计划、确认指令和OCC决议条款表起草，并应与计划补充文件一起存档。
53
1.1.384 “PPOC信托受偿方PPOC 指PPOC信托受托人和PPOC信托协议中规定的PPOC信托聘用的某些其他专业人士和人员，在每种情况下，仅以此类人员的身份。’
1.1.385 “PPOC信托分期付款PPOC指债务人和/或买方母公司（如适用）根据PPOC信托文件向PPOC信托支付的分期付款，分期付款总额包括PPOC信托对价和NAS额外金额。每次PPOC 信托分期付款的时间和金额应根据PPOC信托文件计算。
1.1.386 “PPOC 信托业务准备金PPOC指由PPOC信托设立的运营储备金（仅由PPOC信托对价和NAS额外金额提供资金），用于支付PPOC信托的信托运营费用。
1.1.387 “初步操作禁令“强制执行令”是指附于初步操作强制令（附录1）的某些自愿操作强制令。
1.1.388 “初步操作 禁令？意味着命令授予债务人根据第节的初步禁令的动议破产法第105条 [Adv. Pro. 22-07039，案卷号63]，由 命令授予债务人豁免动议延长初步禁令根据第破产法第105条 [高级专业人员22-07039，案卷第87号]，并可由破产法院进一步延展。
1.1.389 “请愿书 份？具有现金抵押品订单中规定的含义。
1.1.390 “前置 第一留置权债务？具有现金抵押品订单中规定的含义。
1.1.391 “优先留置权贷款人？指作为开证行和Swingline贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行，以及不时签订第一份留置权信贷协议的其他贷款人。
1.1.392 “先呈请书担保当事人？具有现金抵押品订单中规定的含义。
1.1.393 “现为私人阿片类药物申报人？指目前私人阿片类药物索赔的持有者。
1.1.394 “提出私人阿片类药物索赔？？指不属于以下范围的任何和所有阿片索偿：(A)国家阿片索偿；(B)地方政府阿片索偿；(C)部落阿片索偿；(D)公立学区索偿；(E)加拿大政府索偿；(F)解决共同被告索偿；或(G)由政府当局持有。为免生疑问，(I)未来阿片类药物索赔；(Ii)共同被告索赔；或(Iii)从事阿片类药物或阿片产品分销、制造或分发/销售的经销商、制造商或药房持有人持有的任何索赔均不属于目前的私人阿片类药物索赔；提供, 然而，, 那，非政府医院持有的阿片类药物索赔应是目前的私人阿片类药物索赔，即使该医院经营或经营分发、分发或销售阿片类药物或类阿片产品的药房。
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1.1.395 “之前的稳定状态？是指已与债务人就S或S阿片类药物索赔与债务人达成和解、妥协或类似协议，且债务人已在生效日期之前就该和解、妥协或类似协议向债务人付款的任何国家或地区。为免生疑问，之前的结算国不应包括在请愿日之前与债务人签署和解、妥协或类似协议但未就此类和解、妥协或类似协议付款的任何州或地区。
1.1.396 “优先非税索赔指根据《破产法》第507(A)条有权享有优先受偿权的任何和所有索赔，但在第11章案件期间尚未支付此类索赔的除外：(A)行政费用索赔；(B)美国国税局 行政费用索赔；(C)非美国国税局优先纳税索赔；以及(D)美国国税局优先纳税索赔。
1.1.397 “优先纳税申领？指破产法第507(A)(8)节规定的政府机构的任何债权。
1.1.398 “产品？指由任何债务人或非债务人关联公司制造、分销、营销、销售、进口、出口或开发的所有产品 (包括其任何成分或成分)。
1.1.399 “专业型(A)根据《破产法》第327、363或1103条作出的破产法院最终命令，并根据《破产法》第327、328、330、331和/或363条在生效日期之前或当天提供的服务获得补偿；或 (B)破产法院根据《破产法》第503(B)(4)条给予补偿和补偿的人。
1.1.400 “专业费用托管帐户？指包含 专业费用准备金金额的独立托管帐户。
1.1.401 “专业费用储备额？是指在生效日期与每位专业人士对S收费申索的善意估计相等于的金额，为免生疑问，指(A)截至 生效日期破产法院仍未批准的费用申索；或(B)已获准但截至生效日期仍未支付的费用申索。
1.1.402 “索赔证明 ？指在破产法第11章案件中针对任何债务人提出的索赔的任何证据。
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1.1.403 “变压吸附？指买方母公司、适用买方实体、债务人和某些非债务人关联公司之间以及买方母公司之间的买卖协议，基本上采用所附格式[现将其作为证据A]并最终由缔约双方签立，连同其所有附表和证物，并可根据其条款不时修改。
1.1.404 “公开披露文件“文件”是指根据《自愿阿片类药物操作禁令》的条款，联邦证据规则1001中定义的将被放置在公开披露文件库中的原始或副本文字、录音或 照片。
1.1.405 “公共披露文档存储库信息披露是指由政府、非营利或学术机构或实体根据《自愿阿片类药物经营禁令》第VI节维护的所有公开 披露文件的公共存储库。
1.1.406 “阿片类药物的公共考虑” 意味着460，048，000美元现金（除非预付，在这种情况下， 预付金额应根据公共阿片类药物分销文件计算）根据公共阿片类药物分销文件分发给公共阿片类药物信托基金，以分发给允许的 州阿片类药物索赔持有人，并根据公共阿片类药物分销文件以其他方式使用，包括与公开披露文档存储库有关的任何所需付款。
1.1.407 “公开阿片类药物分发文件” 指（a）交易支持协议; （b）公共阿片类药物信托协议;及/或（c）可能同意代替或补充《公共阿片类药物信托协议》的任何分销协议，各分销协议可根据其条款不时进行修订， 包括所有附表、附件、补充文件及任何其他附件，并且债务人、必要的担保全球第一留置权债权人和Endo EC可以接受。除其他事项外，公开阿片类药物分销文件 应规定：（i）向非先前定居州的允许州阿片类药物索赔持有人进行分销;以及（ii）各州根据适用的州协议和法律向地方政府作出的任何分配和/或赠款，在每种情况下，仅由公共信托基金资助。为免生疑问，先前和解州不能从公共阿片类药物对价中获得分配或以其他方式 分享。应根据交易支持协议、本计划、确认令和公共/部落条款表起草阿片类药物公共分销文件，并将其与 计划补充文件一起存档。
1.1.408 “公共阿片类药物分期付款“公共阿片类药物”指债务人和/或买方母公司（如适用）根据公共阿片类药物分销文件向公共阿片类药物信托支付的分期付款，其合计构成公共阿片类药物对价。 每次公共阿片类药物分期付款的时间和金额应根据公共阿片类药物分销文件进行计算。
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1.1.409 “公共阿片信托基金”“信托”是指根据《公共/部落条款表》为国家阿片类药物索赔持有人的利益而建立的信托，该信托可满足《税法》第468 B节和《QSF法规》的要求（因此可随时修改或 补充）; 提供, 然而，, 那，公共/部落条款清单或本计划中的任何内容均不得被视为排除建立一个或多个信托，这些信托被确定为合理 必要或适当的，以向公共阿片类药物信托提供税收效率（所有此类信托均应包括在公共阿片类信托的定义中），只要建立多个信托不会对债务人或新兴实体或其各自的现有或未来关联公司造成任何不利的税务后果。
1.1.410 “公共阿片类药物信托协议“信托协议”是指确立和描述 公共阿片类药物信托的创建和运营的条款和条件的信托协议。
1.1.411 “公共 阿片类药物受托人代理人是指在计划补充文件中确定的以该身份任职的人员以及根据公开阿片类药物分销文件正式任命的任何继任者或替代者。
1.1.412 “公立学区索赔？指公立学校 地区债权人持有的任何和所有阿片类药物债权。
1.1.413 “公立学区债权人？指持有任何阿片类药物声明的所有美国公立学校，包括附件A中确定的公立学区。经修订的活页夹核实声明2019年联邦破产程序规则下的&Schwartz LLP[案卷第2417号]，因为这样的小组可能会不时重组，以及任何其他提交了索赔证明的美国公立学区。
1.1.414 “公立学校条款表？指自愿公立学区债权人 于2023年8月15日向破产法院提交的决议条款说明书[案卷编号2632]，并可不时予以修订。
1.1.415 “公共/部落条款说明书？指作为RSA证据C提交的经修订的自愿公共/部落阿片类药物信托条款 说明书，可能会不时修改。
1.1.416 “阳狮健康聚会 是指阳狮集团及其所有附属公司和子公司，包括但不限于阳狮健康、有限责任公司、RazorFish Health、阳狮健康传媒、有限责任公司、阳狮接触点解决方案公司和Verilogue，Inc.(为免生疑问，(A)就非GUC放行而言，任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人)、高级管理人员或员工 是非GUC放行方；和(B)对于GUC释放方，任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人)、高级管理人员或作为GUC被释放方的债务人的员工)。
1.1.417 “采购商实体自生效之日起及之后，？系指(A)买方母公司；及(B)买方母公司S直接及间接附属公司，包括任何(I)本计划项下新成立的实体；(Ii)受让债务人；及 (Iii)由买方母公司直接或间接拥有的非债务人附属公司。
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1.1.418 “买方权益是指买方母公司将于以下日期发行的普通股或普通股：(A)根据本计划的生效日期，包括根据供股和后备承诺协议；(B)在实施管理层激励计划时；以及(C)根据本计划、PSA、确认令和公司治理文件所允许的其他情况。
1.1.419 “买受人债务人买方实体是指作为 退出融资义务人的买方实体的总称。
1.1.420 “购买者母公司买方是指新成立的实体， 自生效日期起，该实体应是买方实体公司结构中的母公司。
1.1.421 “买方母公司董事会董事会指生效日期及 之后的买方母公司董事会，可随时重组。
1.1.422 “买方 TEV指根据买方TEV公式计算的买方实体的企业价值总额。
1.1.423 “买方TEV公式指（a）（i）（1）完全稀释的 已发行的买方股权（按照库藏股方法计算）和（2）按照净债务股权分割调整确定的买方股权价格的乘积， 加(ii)买方实体 所有资金债务的面值， 加(iii)附加清算优先权（即（考虑到所有应计股息）买方母公司所有已发行优先股， 更少 (b)买方母公司合并资产负债表上报告的买方实体的所有不受限制的现金。
1.1.424 “QSF“清算”指第1.468B-1节所指的“合格清算基金” ET SEQ序列。QSF的规定。
1.1.425 “QSF规则？指根据税法第468B条颁布的财政部条例。
1.1.426 “合格继任者？是指在买方母公司控制权变更时，买方母公司的继任者 实体，其净杠杆率低于(A)根据OCC决议条款表和公共/部落条款表允许的买方母公司最高净杠杆率5.0倍；和(B)买方母公司S在适用的控制权变更时的净杠杆率 。
1.1.427 “合格的阿片类药物？ 指债务人(为免生疑问，包括债务人Paladin Labs Inc.)生产、营销或销售的特定阿片产品的时间表。以及非债务人关联公司，其时间表 将与《计划补编》一起备案。
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1.1.428 “雷尼替丁索赔(A)在某些情况下，雷尼替丁药物中的有效成分可能分解成被指控的致癌物(包括基于产品责任、违反保修、欺诈、疏忽和不当得利的理论的索赔)；以及(B)在总律师日之前提出索赔的证据。
1.1.429 “雷尼替丁索赔信托基金？指根据雷尼替丁索赔信托文件设立的分配子信托，其受益人是雷尼替丁索赔的持有人。
1.1.430 “雷尼替丁索赔信托协议？是指建立和描述创建和运营雷尼替丁索赔信托的条款和条件的信托协议。
1.1.431 “雷尼替丁索赔信托注意事项？指(A)来自GUC信托对价的200,000美元现金；及(B)根据GUC信托协议可分配给雷尼替丁索赔责任的保险收益的20%，在每种情况下，将按照雷尼替丁索赔信托文件的规定使用，包括分配给允许雷尼替丁索赔的持有人。
1.1.432 “雷尼替丁索赔信托分配程序？指信托分配 管理以下事项的程序：(A)雷尼替丁索赔的处理，包括津贴或驳回；(B)雷尼替丁索赔信托在每种情况下确定和支付分配(如果有的话)。为免生疑问，雷尼替丁理赔信托分配程序可包含在雷尼替丁理赔信托协议中或作为协议的一部分。
1.1.433 “雷尼替丁索赔信托文件？指GUC信托文件、雷尼替丁债权信托协议和/或雷尼蒂丁债权信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修改，包括所有附表、证物、补充文件和任何其他附件，且债务人和债权人委员会均应接受，并应合理地接受所需同意的全球第一留置权债权人；提供, 那，一旦雷尼替丁债权信托文件得到债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会的同意，对雷尼替丁债权信托文件的任何后续修订或修改应合理地被债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会接受；提供, 进一步, 那关于(A)任何雷尼替丁债权信托文件中关于增加向允许雷尼替丁债权持有人提供的任何分派金额以换取该持有人授予GUC豁免的任何规定，该等规定应为债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会接受；及(B)分配雷尼替丁债权信托对价，债权人委员会应接受此类分配，债务人和所需同意的全球第一留置权债权人应合理接受此类分配。雷尼替丁索赔信托文件应根据本计划、确认令和UCC决议条款表起草，并应按照分配子信托审批流程进行归档。
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1.1.434 “雷尼替丁索赔受托人？指在《雷尼替丁索赔信托协议》中指定担任此类职务的 人员，以及根据《雷尼替丁索赔信托文件》正式任命的任何继任者或继任者。
1.1.435 “重建步骤？具有《招标程序令》中规定的含义。
1.1.436 “监管审批在每种情况下，是指经营和/或拥有、持有、研究、开发、测试、制造、营销、分销、销售、采购、供应、进口或出口产品(包括其任何成分或成分)所必需的任何批准(包括定价和报销)、许可证、许可证、注册、同意、许可、豁免、豁免、订单、通知、认证或任何政府当局的其他授权，包括但不限于NDA、INDS、FDA机构注册、FDA药品清单、药品识别号、医疗器械许可证(如果有)、天然产品编号、临床试验批准和所有分销许可证，或与根据本计划或PSA采取的行动、步骤或交易有关的任何政府当局所需的任何批准、许可证、许可、注册、同意、认证或授权。
1.1.437 “驳回损害赔偿要求？指根据《破产法》第502(G)条提出的任何和所有损害赔偿要求，该索赔是因根据《破产法》第365条拒绝待执行合同或未到期租赁而引起的。
1.1.438 “拒收时间表？指根据本计划拒绝的待执行合同和/或未到期租赁的时间表 ，该时间表应与《计划补充文件》一起存档。
1.1.439 “已公布的索赔？指在生效日期前或生效日期任何时间产生并以任何方式与债务人有关的任何及所有申索及诉讼因由(不论债务人在呈请日期前已存在，或占有债务人)，遗产、破产管理人业务或破产法第11章案件或相关的外国承认程序，包括但不限于任何和 任何诉讼因由，包括任何和每一项索赔和诉讼、集体诉讼、交叉索赔、反索赔、第三方索赔、争议、争议、要求、权利、留置权、赔偿、分担、代位权、报销、担保、诉讼、 义务、责任、债务、损害、判决、损失、费用、律师费和费用、账户、辩护、补救、补偿、权力、特权、许可或特许，在每个案件中，任何种类、性质、或任何性质、断言或未断言、应计或未计提、已知或未知、或有或非或有、成熟或未到期、怀疑或未怀疑、清算或未清算、争议或无争议、可预见或不可预见、直接或间接、选择或早期、担保或无担保、允许、不准许或争议、可直接或衍生(包括但不限于根据改变我理论)、对物、准对物、对人或其他，不论是在呈请日期之前、当日或之后产生的
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根据联邦成文法、州成文法、普通法或任何其他适用的国际、外国或国内法、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或 以其他方式，在合同或侵权、法律、衡平法或任何其他理论或法律原则下，包括欺诈、疏忽、重大疏忽、鲁莽、鲁莽漠视、故意无知、公共或私人滋扰、违反信托义务、撤销(任何指定的回避行动除外)、故意不当行为、揭穿面纱、不当得利、返还、赔偿、赔偿、代位权、以及连带责任，不论世界在何处产生或产生，为免生疑问，包括：(A)尚未出生或截至请愿日或生效日期仍未达到法定年龄的自然人所持有的任何诉因；(br}(B)任何抵销、反索赔或追偿权利，以及任何违反合同或违反法律或衡平法规定的义务的诉因；(C)反对或以其他方式抗辩债权或利益的权利；(D)依据《破产法》第362条或《破产法》第5章提出的任何诉因；(E)《破产法》第558条规定的任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及任何其他抗辩；及 (F)根据任何联邦、州或外国法律提出的任何申索，包括追讨在生效日期前或生效日期前的任何时间所产生的任何欺诈性转让或类似的理论(任何指明的撤销诉讼除外)，并以任何方式与债务人(不论是债务人在呈请日期之前存在或在呈请日期之前存在)有关占有债务人)，与破产法第11章案件有关的遗产、破产管理人业务、破产法第11章案件或外国承认程序，包括但不限于，基于或关于以下全部或部分活动或以任何方式引起的任何和所有索赔和诉讼因由：(I)阿片类药物、阿片产品和阿片类药物相关活动；(Ii)债务人根据现金抵押品订单使用现金；(Iii)任何未规定的回避行动(为避免怀疑，规定的回避 行动不得解除索赔)；(Iv)在生效日期前谈判、制定、准备、传播、提交或实施销售过程、招标程序命令、本计划、计划交易、计划文件、交易步骤命令、计划清算、信托、信托文件、特殊教育计划管理文件、美国政府决议文件、退出文件、供股文件、RSA、重组交易、印度内部重组、计划、计划通告以及任何合同、文书、发布、或任何其他与前述事项有关的类似文件或协议，或因此而预期的任何交易或其他行动或不作为；(V)本计划的管理和实施，包括重组交易、退出融资、配股和后备承诺协议、 计划交易和计划清算、与本计划或相关相关的股权和/或债务证券和/或债务的发行或分配，以及在此或由此预期的任何其他交易、行动、遗漏或文件；(Vi)信托的设立和资金、计划清算的实施，以及与此相关或预期采取的任何其他行动；及(Vii)在生效日期当日或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件或情况。为免生疑问，已发布的索赔不应包括任何(1)针对任何被排除方或仅针对GUC被豁免方、任何GUC被排除方的索赔或诉讼原因；或(2)GUC信托诉讼索赔。
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1.1.440 “被释放的当事人？指(A)就债务人豁免而言，是指债务人免责当事人；(B)就GUC豁免而言，是指解除债务人责任的当事人；以及(C)就非GUC豁免而言，是指非GUC免责当事人。为免生疑问，下列人士均为获解约方：(I)债务人现任高级人员(截至请愿日或之后)；(Ii)债务人董事 (包括根据适用法律担任任何类似职务的任何人士)，在生效日期后继续以董事身分在任何买方实体担任董事或成为买方实体董事，或继续或开始担任任何其他高级职位。16在生效日期之后，并履行与该先前职位相称的服务；17和 (Iii)非UCC指定子公司的Endo International plc子公司的现任和前任高级管理人员和董事(包括根据适用法律担任任何类似职务的任何人)。
1.1.441 “释放？指债务人发放、GUC发放和非GUC发放，视 适用而定。
1.1.442 “剩余债务人？是指自生效之日起及之后，出现时不是买方实体的债务人(为免生疑问，也不是转移的债务人)。
1.1.443 “代表就任何人而言，是指S现任和前任负责人、成员、股权持有人、经理、合伙人、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表、专家和其他专业人士。
1.1.444 “需征得全球第一留置权债权人同意？具有RSA中规定的含义。
1.1.445 “所需的第一留置权后备承诺方？指第一个留置权后备承诺协议中定义的第？后备多数方。
1.1.446 “所需的GUC后盾 承诺方？指GUC支持承诺协议中定义的支持多数党。
1.1.447 “决议规定？意味着债务人、无担保债权人官方委员会、阿片索赔人官方委员会和第一留置权特设小组关于联合会议常规动议及相关事项的决议的规定[案卷编号1505]，并可不时予以修订。
| 16 | 为免生疑问，任何担任D级或更高级别职位的个人应被视为 担任高级就业职位。 |
| 17 | 为免生疑问，如果董事在生效日期后没有继续担任相同职位或资历相似的一个或多个职位(S)，则该个人不应是本条(Ii)项下的GUC免职方或非GUC免职方；前提是，在紧接生效日期之前受雇于 非董事高级职位的，该个人获得了任何买方实体的聘用。 |
62
1.1.448 “重组费用？统称为：(A)根据RSA，根据现金抵押品订单或PSA，无重复地，指合理和有文件记录的费用和 自掏腰包(I)特别第一留置权小组；(Ii)特别交叉持有人小组，自2023年3月24日及以后，总金额不超过750万美元；(Iii)第一留置权票据契约受托人；(Iv)第二留置权票据契约受托人，自2023年3月24日及之后，总额不超过20万美元；(V)第一留置权代理人；(Vi)第一留置权抵押品受托人；及(Vii)第二留置权抵押品受托人；(B)无担保票据持有人费用(但仅限于无担保票据持有人特设小组的现任或前任成员均不反对本计划或确认)；(C)Endo EC专业费用；及(D)美国银行信托公司，全国协会以无担保票据契约受托人的身份收取的费用和开支(包括一名律师的合理和有据可查的费用和开支)，总额不超过100万美元；和(2)UMB银行，全国协会，以无担保票据契约受托人的身份，总额不超过100万美元；提供, 然而，上述第(I)及(Ii)款不应以任何方式限制无抵押票据契约受托人根据适用的无抵押票据契约(包括该等无抵押票据契约受托人行使任何抵押留置权)的条款而收取的费用及开支，或以任何方式限制其权利或补救。为免生疑问，债务人及买方实体均无须向(1)第二留置权契约受托人支付超过前述(A)(Iv)条所规定的款额；或(2)向无抵押票据契约受托人支付超过前述(D)(I)及(D)(2)条所规定的款额。
1.1.449 “重组 笔交易？指为实现本计划或本计划设想的任何其他文件中描述、批准、预期或必要的任何交易而采取的一切必要或适当的行动，包括但不限于本计划第5.11节所述或本计划附录中所述的交易。
1.1.450 “保留的诉因？指包括在计划附录中的 时间表中的那些索赔和诉讼原因。
1.1.451 “反向付款索赔指任何 和针对债务人的所有索赔：(A)声称债务人负有责任，因为一方因延迟进入或不进入市场而获得赔偿，或任何类似的责任理论，包括关于以下 药物和/或其仿制药的等价物：Opana®呃，安卓凝胶®，Exforge®， Seroquel XR®，Xyrem®、Amitisa®、和Colcrys®；和(B)在一般开庭日期之前提交了索赔证明(为免生疑问，包括根据开庭日期命令提交的任何合并、分类、或类似的索赔证明)。
1.1.452 “反向付款索赔信托？是指根据反向付款债权信托文件设立的分配子信托，其受益人为反向付款债权持有人。
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1.1.453 “反向付款索赔信托 协议？是指为反向支付债权信托的设立和运作设立和描述条款和条件的信托协议。
1.1.454 “反向付款索赔信托对价？指(A)来自GUC信托对价的650万美元现金；及(B)根据GUC信托文件获得GUC信托诉讼对价收益的3.36%的权利，在每种情况下，GUC信托将分发给反向付款索赔信托并按照反向付款索赔信托协议的规定使用，包括根据反向付款索赔信托文件向允许反向付款索赔的持有人进行分配。
1.1.455 “反向付款索赔信托分配程序？指信托分配 管理以下事项的程序：(A)反向付款索赔的处理，包括准予或不准予；以及(B)反向付款索赔信托在每种情况下确定和支付分配(如果有的话)。为免生疑问，反向付款债权信托分配程序可包含在反向付款债权信托协议中或作为该协议的一部分。
1.1.456 “反向付款索赔托管单据？指GUC信托文件、反向付款债权信托协议和/或反向付款债权信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，并包括其所有附表、证物、补充文件和任何其他附件，且每一项均应为债务人和债权人委员会所接受，并应合理地被所需的同意全球第一留置权债权人接受；提供, 那一旦债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会同意了反向付款债权信托文件，则债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会应合理地接受对反向付款债权信托文件的任何后续修改或修改。提供, 进一步, 那关于(A)任何反向付款债权信托文件中关于增加对允许反向付款债权持有人的任何分配金额以换取该持有人授予GUC豁免的任何规定，该等规定应为债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受；以及(B)反向付款债权信托对价的分配，这种分配应为债权人委员会所接受，并应合理地被债权人委员会和所需同意的全球第一留置权债权人接受。反向付款索赔信托文件应按照本计划、确认顺序和UCC决议条款表起草，并应按照分配子信托审批流程进行归档。
1.1.457 “反向付款索赔受托人？指在《反向付款索赔信托协议》中确定担任此类职务的人员，以及根据《反向付款索赔信托文件》正式任命的任何继任者或继任者。
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1.1.458 “版权产品？是指GUC 配股发行、第一次留置权发售，以及任何其他配股发行或类似交易，在每种情况下，均须经所需的全球第一留置权债权人同意，并与本计划或本计划的实施相关进行。
1.1.459 “配股文件？指GUC权利要约文件 和第一份留置权要约文件。
1.1.460 “配股令？ 表示[命令(I)批准供股程序及相关表格，(Ii)授权(A)签订担保承诺协议，(B)支付相关费用和开支，以及 (三)给予相关宽免][案卷编号[•]]，该等条文可不时修订并由破产法院登录。
1.1.461 “RSA？指由债务人和同意的第一留置权债权人之间签订的重组支持协议，日期为2022年8月16日[案卷编号20]，随后由第一个A&R RSA修订[案卷编号1502]及其任何未来的修订和/或重述版本。
1.1.462 “销售流程？指破产法院根据招标程序令批准的营销和销售过程，包括销售(如招标程序令中的定义)，以及前述预期的任何和所有交易和文件。
1.1.463 “免责保险单附表？指应随《补充计划》归档的非GUC信托保险保单的明细表 。
1.1.464 “附表？系指债务人根据《破产法》第521条并基本上按照正式破产表格提交的任何资产负债表和财务报表， 可在最终法令生效前不时修订。
1.1.465 “方案该计划将由Endo International plc根据《爱尔兰公司法》提出，与本计划同时实施，并在确认日期或前后获得爱尔兰高等法院的批准。
1.1.466 “计划通告？指计划通告，日期为[•]，2024，由Endo International plc根据描述该计划条款的爱尔兰公司法第9部分第1章第452节发布。
1.1.467 “第二留置权抵押品受托人ü是指Wilmington Trust，National Association，作为截至2020年6月16日的特定第二留置权抵押品信托协议下的抵押品受托人，该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
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1.1.468 “二次留置权不足索赔？指 根据破产法第506(A)节的规定构成无担保缺陷债权的任何第二留置权票据债权。
1.1.469 “第二留置权票据？指根据第二留置权票据契约发行的2027年7月31日到期的9.500优先担保第二留置权票据 。
1.1.470 “第二留置权票据债权？ 指因第二笔留置权票据而提出的所有索赔。
1.1.471 “第二留置权附注文件？ 指第二份留置权票据契约，以及所有其他相关文件、文书和协议，在每一种情况下，均可不时予以补充、修订、重述或以其他方式修改。
1.1.472 “第二留置权附着式义齿？是指由Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行方、其每个担保方和第二留置权票据契约受托人的特定契约，以及所有其他相关文件、文书和 协议，在每种情况下，均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
1.1.473 “第二留置权票据契约受托人是指Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为ComputerShare Trust Company，National Association(作为Wells Fargo Bank，National Association的后续受托人)的继任受托人，作为第二留置权票据契约下的契约受托人。
1.1.474 “安全就任何债权而言，是指这种债权是指：(A)以被主张债权所针对的债务人的财产上的留置权为担保，而根据适用法律或通过破产法院的最终命令，留置权是有效的、完善的和可强制执行的，但以适用债权人S在财产中的权益和S根据《破产法》第506(A)节确定的财产中的权益为限；(B)须根据破产法第553节予以抵销。或(C)根据本计划以其他方式允许作为担保债权。
1.1.475 “证券法？指现行或以后修订的《1933年证券法》，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
1.1.476 “和解共同被告是指DMP规定附件A所列共同被告索赔的持有人，该规定可根据其条款不时修改，以及根据其条款在附件A中签字的任何一方。
1.1.477 “和解共同被告的索赔？ 指和解共同被告持有的与阿片类药物相关活动有关的任何和所有索赔。为免生疑问，任何符合和解共同被告索赔定义的索赔应被视为和解共同被告索赔，即使此类索赔在其他方面满足另一类索赔的定义。
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1.1.478 “征集指令？具有披露声明顺序中规定的 含义。
1.1.479 “征集程序？ 指根据《披露声明令》批准的招标程序。
1.1.480 “特殊教育计划 ？指公立学校特殊教育倡议，这一术语在根据破产法第11章修订的Mallinckrodt plc及其债务人附属公司的第四次修订联合重组计划(经技术修改)，见Re：Mallinckrodt plc等人。，案件编号20-12522(JTD)(银行D.戴尔。2022年6月21日)[案卷编号7670].
1.1.481 “特殊教育倡议考虑事项如果公立学校特设小组的成员根据破产法院的命令获得授权， 充当所有美国公立学校的班级代表并代表这些学校授予非GUC放行，该金额可能会增加到最高总计300万美元的现金总额。特殊教育倡议对价应分配给特殊教育倡议 ，用于允许公立学区索赔的参与持有人的利益，并根据特殊教育倡议管理文件以其他方式使用。
1.1.482 “特殊教育倡议管理文件？？意味着[•]，可根据其条款不时修改，包括所有附表、展品、附录和任何其他附件，且债务人、所需的全球第一留置权债权人和公立学校特设小组应在其他方面接受该等附件，并应向计划补编提交。特殊教育倡议管理文件应根据本计划、确认令和公立学校术语表起草。
1.1.483 “指明的回避行动？是指与阿片类药物索赔和解有关的针对政府单位？(如《破产法》第101(27)节所界定)提出的任何撤销行动。
1.1.484 “指定债务人保险人？指签发和/或是GUC 信托保险单或GUC信托D&O保险单当事人的保险公司，其指定的债务人保险人应受指定的债务人保险人禁令的约束。
1.1.485 “指明债务人保险人禁制令？指本计划第10.10节中规定的禁令。
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1.1.486 “指定的附属公司雇员 指在紧接生效日期之前，Endo US Holdings卢森堡有限公司、Endo India Holdings，LLC、PAR配方私人有限公司、PAR Active Technologies Private Limited、PAR Biosciences私人有限公司、Operand PharmPharmticals II Limited、Operand PharmPharmticals III Limited和Operand PharmPharmticals HoldCo I Limited的任何和所有员工。
1.1.487 “指明贸易索偿令？意味着最终订单 (一)授权支付某些请愿前指明的贸易索赔；(Ii)授权金融机构承兑及处理有关支票及转账；及(Iii)授予相关的 救济[案卷编号317]，该等条文可不时修订并由破产法院登录。
1.1.488 “状态？指美利坚合众国50个州或哥伦比亚特区中的任何一个州，在任何情况下，均以其主权和居民公共利益的身份行事。
1.1.489 “州分配表？是指列出分配给被允许的国家阿片权利要求持有人的分配金额的分配表，该分配表应包括在公共阿片分配文件中。
1.1.490 “州总检察长？指的是任何州的司法部长。
1.1.491 “国家阿片类药物声明？指(A)任何国家和(B)任何领土持有的任何和所有阿片类药物主张；提供, 那为免生疑问，国家阿片类药物索赔不应包括(一)公立学区索赔；或(二)地方政府阿片类药品索赔。
1.1.492 “法定费用？是指根据《美国法典》第28编第1911-1930节对遗产进行评估的所有费用和收费。
1.1.493 “从属、重新定性或不允许的索赔 ？系指(A)受《破产法》第509(C)或510条规定从属的任何和所有债权；(B)经破产法院的最终命令重新定性为衡平法；或(C)截至有关时间，根据《破产法》第502(E)条不允许的任何和所有债权(但须受《破产法》第502(J)条限制)；提供, 那在生效日期后，根据《破产法》第502(J)条允许的、因阿片相关活动、阿片或阿片产品而产生或与之有关的任何债权，包括任何共同被告债权，应按照上述第(A)款(br}至本计划第4.25(C)节)从属。
1.1.494 “支持政府实体 指(A)某些州，包括哥伦比亚特区；(B)关岛、波多黎各和美属维尔京群岛的领土；(C)加入或后来加入《交易支助协定》的任何国家或领土。
1.1.495 “银团退出融资？是指买方债务人在生效日可能产生的新的货币债务，其条款应为所需的同意的全球第一留置权债权人所接受，并合理地为债务人所接受，其净收益如果完成，应按照本计划的规定分配给允许的第一留置权的持有人。
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1.1.496 “税号？指修订后的1986年《国内收入法》和据此颁布的《财政部条例》。
1.1.497 “税收？或？税费？指(A)任何和所有税项，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、分支利润、利润份额、许可证、租赁、服务、服务用途、增值税(包括商品及服务税、社会保障、养老金、附带福利、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、财富、净财富、净值或其他税费、费用、关税、征税、关税、关税、通行费、关税、关税、通行费、关税、或任何政府当局在每一种情况下征收的税收性质的其他评税，以及与此有关的任何利息、罚款、通货膨胀调整、附加税、罚款或其他额外金额；(B)因是(或曾经是或不再是)财政单位、附属、综合、合并、单一或其他类似团体的成员，或被列入与上述团体有关的任何报税表而产生的或由于 作为(或曾经是或不再是)财政单位成员而产生的支付前述(A)条所述任何项目的任何及所有法律责任；。(C)因任何继承人或受让人的法律责任或因法律的实施而就上述(A)或(B)条所述的任何项目支付任何款额的任何及所有法律责任；。(D)根据1961年《印度所得税法》的规定，以债务人代理人或代表资产接受者的身份承担的任何纳税义务；以及(E)上述(A)或(B)项所述任何项目的任何及所有付款责任，其原因是 根据任何分税、税务弥偿或税务分配协议、或任何其他与税务有关的类似协议或安排、或其他合同(在每种情况下，商业租赁或融资协议或其他类似协议在正常业务过程中订立，且主要与税务无关)而对任何其他人作出赔偿的明示义务。
1.1.498 “领土指美利坚合众国的下列任何领土： 美属萨摩亚、关岛、北马里亚纳群岛、波多黎各和美属维尔京群岛，在每一种情况下，均以S主权身份在这些领土上行事，并符合其居民的公共利益。
1.1.499 “TPG派对指TPG Inc.、TPG Capital和任何适用的关联公司、子公司、管理基金以及为PAR Pharmtics Holdings，Inc.或其他相关实体或个人支付的任何对价的直接或中间受让人(为免生疑问，以下情况除外)：(A)关于非GUC释放、任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人)、高级管理人员或非GUC被释放方的员工；和 (B)对于GUC释放方，任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人)、高级管理人员或作为GUC释放方的债务人的员工)。
1.1.500 “跨太平洋伙伴关系？意味着第三方付款人。
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1.1.501 “TPP索赔？指(A)产生于2022年8月16日之前；及(B)由现有的私人阿片索赔人持有的任何及所有针对任何债务人的私人阿片类药物索偿要求(例如：医疗保险公司、雇主赞助的健康计划、工会健康和福利基金、或任何其他医疗福利提供者、以及任何第三方管理人)，包括非政府当局持有的基于其持有人代位权的任何索赔；提供, 那尽管如上所述，关于自筹资金的政府计划的索赔是通过(I)私人TPP；或(Ii)联邦雇员健康福利计划的任何承运人提出的，在每种情况下都是TPP 索赔。
1.1.502 “TPP TAC？是指在与TPP受托人协商后，负责监督TPP信托管理的咨询委员会。
1.1.503 “TPP信任？ 是指将建立的信托，以(A)承担TPP索赔的所有责任；(B)管理TPP索赔；(C)收集TPP信托份额；以及(D)根据TPP信托文件向允许TPP索赔的持有人进行分配。
1.1.504 “TPP信托协议？是指为创建和运营TPP信托建立和描述条款和条件的信托协议。
1.1.505 “TPP信任协议术语表？指针对TPP信托文件提供的已定义术语的词汇表。
1.1.506 “TPP信任分发程序？指管理 (A)处理TPP索赔的信托分配程序；以及(B)由TPP信托在每种情况下确定和支付分配(如果有的话)。
1.1.507 “TPP信任文档？指《PPOC信托文件》、《TPP信托协议》、《TPP信托协议词汇表》和《TPP信托分配程序》，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件和任何其他附件，且应在其他方面为债务人、所需的同意的全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会合理接受；提供, 那对于任何TPP信托文件中规定增加对允许TPP索赔持有人的任何分配金额以换取该持有人给予非GUC释放的任何规定，该等规定应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会所接受。TPP信托文件应根据本计划、确认令和OCC决议条款表起草，并应与计划补充文件一起归档。
1.1.508 “TPP信任份额？表示现金的最高合计金额等于28.8%18PPOC信托将分配给TPP信托的PPOC信托对价(根据TPP信托文件的条款进行调整)，用于分配给 允许的TPP索赔的持有人。
| 18 | TPP信托份额最初为29.5%；然而，为了在调解期间达成和解，上述百分比 获得同意。 |
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1.1.509 “TPP受托人？指在《计划补编》中确定担任该职位的人员，以及根据《TPP信托文件》正式任命的任何继任者或替代者。
1.1.510 “交易流动性测试期？指场外交易期限结束前30天。
1.1.511 “事务处理步骤顺序？？意味着[这个授权某些交易的订单 步骤][案卷编号[•]]，该等条文可不时修订并由破产法院登录。
1.1.512 “交易支持协议ä是指在同意的第一留置权债权人和同意的政府实体(如交易支持协议中的定义)之间签订的交易支持协议，可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
1.1.513 “转让规则？是指执行已取得的《权利指令2001/23/EC》、英国《2006年企业转让(就业保护)条例》(经修订)、爱尔兰2003年《欧洲共同体(企业转让时的雇员保护)条例》以及规定自动转让或雇主替代的任何其他法律(包括但不限于加拿大劳动法)的任何相关本地文书，或在债务人有雇员的司法管辖区 允许不提供雇用条件的雇员转让的任何类似法律和法规。
1.1.514 “转移债务人？是指自生效之日起及之后，由买方母公司直接或间接拥有的任何债务人。
1.1.515 “部落阿片类药物索赔？指部落持有的任何和所有阿片类药物权利主张。
1.1.516 “部落阿片类药物考虑？指最低现金总额为115万美元，该金额可增加至最高总额1,500万美元现金，可根据 授予非GUC释放的允许部落阿片索赔的持有者数量进行调整，分配给允许部落阿片索赔的持有人，并根据部落阿片分发文件进行其他使用。
1.1.517 “部落阿片类药物分配文件是指： (A)部落阿片类药物信托协议和部落阿片类药物信托分配程序；或(B)任何津贴和分配协议，以代替上述 条款(A)中的上述文件中的一项或两项，每项协议均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充材料和任何其他附件，并且应为债务人和同意全球第一留置权债权人同意的所需 债权人接受。部落阿片类药物分配文件应根据本计划、确认令和公共/部落条款表起草，并应与计划补编一起归档。
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1.1.518 “部落阿片类药物分期付款指债务人和/或买方父母根据部落阿片类药物分配文件(视情况而定)向部落阿片类药物信托基金支付的分期付款，合计构成部落阿片类药物对价。 每笔部落阿片类药物分期付款的时间和金额应根据部落阿片类药物分配文件计算。
1.1.519 “部落阿片信托基金？是指根据公共/部落条款表为部落阿片类药物主张持有人的利益而建立的信托，该信托将满足税法第468B节和QSF条例(因此可不时修改或补充)的要求； 提供, 然而，, 那，公共/部落条款说明书或本计划中包含的任何内容都不应被视为阻止建立一个或多个被确定为合理必要或适当的信托来为部落阿片类药物信托提供税收 (所有此类信托应包括在部落阿片类药物信托的这一定义中)，只要建立多个信托不会合理地预期对债务人或出现后实体或其各自的现在或未来的任何附属公司造成任何不利的税收后果。
1.1.520 “部落阿片类药物信托协议？指为设立和运作部落阿片类药物信托设立和运作的条款和条件的信托协议。
1.1.521 “部族阿片类药物信托分配程序？系指信托分配程序， 管辖(A)处理部落阿片类药物索赔的处理，包括津贴或不准予；以及(B)部落阿片类药物信托在每一种情况下确定和支付分配(如果有的话)。
1.1.522 “部落类阿片受托人？是指在《计划补编》中确定担任这一职务的人，以及根据部落阿片类药物分配文件正式任命的任何继任者或接替者。
1.1.523 “部落指任何(A)美国内政部长承认为印第安人部落的美洲印第安人或阿拉斯加土著部落、乐队、民族、普韦布洛村庄或社区，如1994年《联邦承认部落名录法案》第25编第5130节所规定的，并由美国内政部长根据《美国联邦法典》第25编第5131节定期列入联邦登记册；或(B)1975年《印度自决和教育援助法》(经修订)所界定的部落组织(见《美国法典》第25编第5304条(L))。
1.1.524 “信托渠道索赔？指所有由GUC Trust引导的索赔、国家阿片索赔、部落阿片索赔、目前的私人阿片索赔(为免生疑问，包括PI阿片索赔、NAS PI索赔、医院阿片索赔、TPP索赔和IERP II索赔)、未来PI索赔和加拿大政府索赔。
1.1.525 “信任文档？指公共阿片类药物分销文件、部落阿片类药物分销文件、GUC信托文件、分配子信托文件、PPOC信托文件、PPOC子信托文件、未来PI信托文件和加拿大政府分发文件。
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1.1.526 “信托运营费用？指任何 和适用信托的经营和管理所产生的所有成本、费用、费用、税金、支出、债务或义务，包括与起诉或解决与该信托产生的任何索赔或诉讼因由有关的费用、营运资金、适用受托人和由该信托聘用的任何专业人士或顾问的所有补偿、成本和费用，以及该受托人合理预期的任何实际或潜在的赔偿义务，但不包括因允许信托引导的索赔而支付的任何分派的金额。为免生疑问，如果本信托运营费用的定义与任何信托文件中适用的 定义有任何不一致之处，应以适用的信托文件中的定义为准。
1.1.527 “受托人？指PPOC受托人(S)、PI受托人、NAS PI受托人、医院受托人、IERP II受托人、TPP受托人、GUC受托人、Mesh理赔受托人、通用定价理赔受托人、雷尼替丁理赔受托人、反向付款理赔受托人、未来PI受托人、公共阿片受托人、部落阿片受托人、加拿大政府受托人，以及根据适用信托文件正式指定的任何信托的任何其他受托人。
1.1.528 “信托基金？是指根据本计划设立的任何和所有信托或子信托，包括PPOC信托、每个PPOC子信托、GUC信托、每个分配子信托、未来PI信托、公共阿片信托、部落阿片信托和加拿大政府信托。
1.1.529 “美国政府？指美利坚合众国的联邦政府，包括但不限于美国国税局、司法部、HHS和退伍军人事务部等其他联邦机构。
1.1.530 “美国政府声称？指(A)美国政府提交的每份索赔证明中声称的索赔，包括但不限于美国国税局(IRS优先税索赔除外，但包括IRS 行政费用索赔)、司法部、HHS和退伍军人管理局，每一项都经过补充、修订和/或修订；和(B)美国政府的任何其他请愿前或请愿后索赔(包括合同索赔)，包括但不限于美国国税局(不包括美国国税局优先税索赔，但包括国税局行政费用索赔)、司法部、HHS和退伍军人管理局(但不包括欠美国受托人的任何法定费用或支出)，在每个情况下， 针对任何债务人。为避免产生疑问，美国政府索赔包括美国国税局非优先权税收索赔、美国国税局行政费用索赔、司法部刑事索赔、司法部民事索赔、 HHS CMS阿片索赔、HHS CMS Mesh/雷尼替丁索赔、HHS IHS阿片索赔和退伍军人管理局阿片索赔，但不包括州阿片索赔、地方政府阿片索赔、部落阿片索赔、公立学区索赔或任何由和解前州持有的 索赔。
1.1.531 “美国政府经济条款说明书？指列出作为附件A所附的美国政府决议的关键经济条款的条款说明书。提交条款说明书的通知[案卷编号3118]于2023年11月20日向破产法院提交，可能会不时修订。
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1.1.532 [“美国政府决议？指与美国政府达成的解决此类各方之间有关美国司法部民事索赔、美国司法部刑事索赔和美国国税局索赔等纠纷的解决方案，其条款应在美国政府的解决方案文件中规定。]19
1.1.533 “美国政府 决议考虑因素？指美国政府经济条款表中规定的对价。
1.1.534 [“美国政府决议文件？指管理 美国政府决议及其实施的最终文件，该文件应与《计划补充文件》一起存档。]
1.1.535 “UCC分配？指列出GUC信托对价在GUC信托和分配子信托之间分配的文件，该文件(A)是UCC决议的组成部分；(B)应提交计划补编；(C)其形式和实质应为债权人委员会可接受的。
1.1.536 “UCC分辨率？是指与债权人委员会达成的解决《决议规定》中所列某些争议的决议，其条款载于UCC决议条款说明书和GUC信托文件中。
1.1.537 “UCC决议条款说明书？指作为附件1附于《决议规定》附件1的《UCC决议条款单》，该条款可能会不时修改。
1.1.538 “UCC指定的 家子公司指Endo Ventures无限公司(f/k/a Endo Ventures Limited)、Endo Health Solutions Inc.、Endo PharmPharmticals Inc.、Endo Generics Holdings，Inc.、PAR制药公司、PAR制药公司、仿制药Bidco I，LLC、Vintage PharmPharmticals、LLC、PAR无菌产品公司、Paladin Labs Inc.、Dava PharmPharmticals，LLC和PAR Pharmtics Holdings，Inc.
1.1.539 “英国？指的是联合王国。
1.1.540 “承销商破产人是指《破产法》第1145（b）节中定义的破产承销人。
1.1.541 “未到期租约破产是指一个或多个 债务人作为一方的租赁，根据《破产法》第365条和第1123条，该租赁须接受或拒绝。
1.1.542 “未受损“不”是指不受影响。
1.1.543 “美国？或？美国？指美利坚合众国。
| 19 | 截至本报告日期，尚未达成美国政府决议。 |
74
1.1.544 “美国托管人？或 ？美国受托人美国信托计划（United States Trustee Program）。
1.1.545 “无担保 票据持有人费用费用是指Glenn Agre Bergman & Fuentes LLP作为无担保票据持有人特设小组律师的费用和支出，金额为95万美元。
1.1.546 “无担保票据票据指根据无担保票据契约发行的票据。
1.1.547 “无担保票据索赔债务人指因 任何无担保票据而对债务人提出的任何及所有索赔。
1.1.548 “无担保票据文档？指无担保票据 契约，以及所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，均可不时予以补充、修订、重述或以其他方式修改。
1.1.549 “无抵押票据契约受托人？指(A)美国银行信托公司，全国协会，作为计算机股票信托公司的后续契约受托人，全国协会(作为富国银行全国协会的后续受托人)，根据(I)该特定契约，日期为2014年6月30日； 和(Ii)该特定契约，日期为2020年6月16日；以及(B)UMB Bank，National Association，作为(1)ComputerShare Trust Company，National Association(作为该特定契约的后续受托人)的National Association，日期为2015年1月27日；以及(2)U.S.Bank Trust Company，National Association，作为该特定契约的后续受托人，National(作为Wells Fargo Bank，National Association的后续受托人，日期为2015年7月9日)的身份。
1.1.550 “无抵押票据契约？指(A)日期为2014年6月30日的某些契约，由Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、其各自的担保方和作为受托人的美国银行信托公司，为2023年到期的5.375%的优先票据；(B)由Endo指定活动公司(前Endo Limited)、Endo金融有限责任公司和Endo Finco Inc.作为发行人，作为其担保方各自，以及作为受托人的UMB银行，于2015年1月27日的日期为2025年到期的6.00%优先票据的某些契约；(C)由作为发行人的Endo指定活动公司(前身为Endo Limited)、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为其担保方，以及作为受托人的UMB银行，于2015年7月9日的日期为2023年到期的6.000%优先票据的某些契约；以及(D)某些契约，日期为2020年6月16日，由Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行方的发行方，以及作为其担保方的美国银行信托公司和作为受托人的美国银行信托公司，2028年到期的6.000的优先票据。
1.1.551 “弗吉尼亚州？指的是美国退伍军人事务部。
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1.1.552 “退伍军人事务部阿片类药物索赔？系指退伍军人事务部对债务人提出的第4186号索赔，该索赔可不时予以修订、补充或修改，以及可就其提出的任何索赔。
1.1.553 “VOI类阿片产品包括但不限于丁丙诺啡、可待因、芬太尼、氢可酮、氢化吗啡、度冷丁、美沙酮、吗啡、羟考酮、羟吗啡、替替卡定、曲马多。为免生疑问，VOI阿片产品不应包括(A)美沙酮、丁丙诺啡或具有FDA批准的标签的其他产品，该标签将阿片类药物或其他物质使用障碍、滥用、成瘾、依赖或过量的治疗列为其适应症或用法，只要该产品用于治疗阿片滥用、成瘾、依赖或过量；或(B)用于制造或研究VOI类阿片或VOI类阿片产品的原材料、直接前体和/或活性药物成分，但仅限于此类材料、直接前体和/或活性药物成分仅销售或营销给获得DEA许可的制造商或DEA许可的研究人员。
1.1.554 “VOI类阿片指与阿片受体相互作用并具有鸦片作用的所有天然、半合成或合成化学品；除为免生疑问外，不包括：(A)用于具有FDA批准的标签的产品中的此类化学品，该标签将阿片类药物使用障碍、滥用、成瘾、依赖或过量的治疗列为其适应症或用法；或(B)阿片类拮抗剂纳洛酮或纳曲酮。
1.1.555 “Voi侧写字母？是指与自愿阿片类药物 操作禁令有关的文件(如有)将提交《计划补编》。
1.1.556 “特定于VOI的债务人？是指Endo PharmPharmticals Inc.、PAR PharmPharmticals，Inc.及其在美国代表Endo PharmPharmticals Inc.或PAR PharmPharmticals，Inc.及其母公司、子公司、前身、继任者、合资企业、部门、受让人、管理人员、董事、代理、合作伙伴、负责人、现任员工和附属公司。
1.1.557 “特定于VOI的涌现后实体？是指自生效之日起及之后，根据本计划和根据本计划重组的特定于VOI的债务人及其任何继承人。
1.1.558 “自愿阿片类药物操作禁令？系指《计划补编》所载的《经营强制令》，其条款在形式和实质上应与初步《经营强制令》基本相同，并须经《确认令》批准并根据《确认令》予以执行。
1.1.559 “投票截止日期？指有权就本计划进行投票的各方必须根据《披露声明令》提交接受或拒绝本计划的投票的截止日期。
76
1.1.560 “有投票权的代表？是指代表类别4(C)、4(D)、4(E)、4(F)、7(A)、7(B)、7(C)、7(D)和7(E)中债权持有人的商号 ，该商号已返回正确填写的征集指令，并选择使用非票据大师级 投票征集方法(这些术语在披露声明顺序中定义)。
1.1.561 “ZS 关联方指ZS Associates，Inc.及其所有附属公司和子公司(为免生疑问，以下情况除外)：(A)就非GUC释放而言，任何董事 (包括根据适用法律担任类似角色的任何人)、高级管理人员或非GUC释放方的债务人的员工；以及(B)就GUC释放而言，是指属于GUC释放方的任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人)、高级管理人员或员工)。
第1.2节解释规则
本计划的目的：(A)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而以男性、女性或中性表述的代词应包括男性、女性和中性；(B)除非另有规定，本计划中提及的任何合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件的特定形式或特定条款和条件，意味着所引用的文件应基本上采用该形式和/或基本上符合该等条款和条件；(C)除非另有说明，否则对本计划的任何提及均指本计划，包括对本计划的任何修正、修改和补充，以及随后可能经过修订、修改和补充的本计划； (D)本计划中对已提交或将提交的现有文件或证物的任何提及，应指此后可能被修订、修改或补充的文件或证物；(E)任何对作为权利要求或权益持有人的实体的提及包括该实体和S的继承人和受让人；(F)除非另有说明，否则本文中对章节、展品、展品和条款的所有提及都是对章节、展品和其中或其中的条款的引用；(G)除非另有说明，否则本文中的词语、本计划和本计划中的条款是指本计划的整体(以及可能被修订、修改或补充) 而不是本计划的特定部分；(H)除与本计划相关而订立或订立的任何合同、公司注册证书、附例、文书、免除或其他协议或文件的条文另有规定外，本计划项下产生的权利和义务应受适用的联邦法律管辖，并根据适用的联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)予以解释和执行；(I)除非另有规定，否则，词语 不应被视为限制条款，应被视为后跟不受限制的词语；(J)凡提及股东、董事、董事和/或高级管理人员时，还应视情况包括成员和/或经理，这些术语根据适用的州有限责任公司法进行定义；(K)凡提及索赔证明、索赔持有人、争议索赔、争议索赔等，应视为包括适用的权益证明、权益持有人、争议权益等；(L)文章标题和标题的插入只是为了方便参考，并不打算成为本计划的一部分或影响本计划的解释；(M)适用《破产法》第102条规定的解释规则；(N)如果披露声明的条款与本计划的条款有任何不一致之处，本计划以本计划为准；(O)本计划的条款与本计划的任何证据有任何不一致之处。
77
或本计划的任何补充文件或任何预期的文件，包括PSA，应受本计划控制；提供, 那在本计划的条款与任何信托文件之间存在任何不一致的情况下，以适用的信托文件的条款为准；(P)如果本计划与确认令之间存在任何不一致之处，则应以确认令为准； (Q)凡提及股份、董事或董事时，还应包括成员单位、成员、经理、主管和/或高级管理人员或其他同等职能的人员，视适用情况而定，这些术语是根据适用的州或非美国公司或类似法律定义的；(R)任何非实质性实施条款可由适用的后处理实体以与本计划的总体目的和意图一致的方式解释，所有这些都无需破产法院的进一步命令；(S)提及案卷编号是指在破产法院S CM/ECF系统下的第11章案件中提交的文件的案卷编号；(T)对任何一方的任何同意、接受或批准可由拥有此类同意、接受或批准权利的适用一方的律师传达，包括通过电子邮件；和(U)任何个人或实体在实施和管理本计划方面的任何权利，不是也不应被解释为该个人或实体采取(或避免采取)任何行动的肯定义务。
第1.3节时间的计算
破产规则第9006(A)条的规定应适用于计算本规则规定或允许的任何时间段。
第1.4节适用法律
除非联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)规定了法律规则或程序，或者除非另有规定，否则纽约州法律应管辖本计划的权利、义务、结构和实施，以及与本计划相关而签署或签订的任何协议、文件、文书或合同(除非该等协议另有规定，在这种情况下，应以该协议的管辖法律为准)；提供, 那，与债务人或涌现后实体有关的公司治理事项应适用于国家法律或债务人或涌现后实体的其他公司或组织的司法管辖区。
第1.5节对货币数字的参考
除非另有明确规定，本计划中提及的所有货币数字均应指美利坚合众国的货币。
第1.6节提及债务人或出现后的实体
除非本计划另有相反规定，否则本计划中提及的债务人或应急后实体应指债务人和适用的应急后实体(视情况而定)。
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第1.7节控制文件
如果本计划与计划附录或根据本计划创建或执行的任何其他文书或文件之间、本计划与披露声明之间或本计划与PSA之间存在不一致之处，则以本计划为准；提供, 那，如果本计划与任何信托文件有任何不一致之处，应以适用的信托文件为准。本计划、PSA和确认令的规定应以相互一致的方式解释，以实现各自的目的；提供, 那，如果确定本计划的任何条款与确认订单的任何条款之间存在任何不一致，且此类不一致无法协调，则应以确认订单的条款为准，确认订单的任何此类条款应被视为对本计划的修改，仅限于此类不一致的范围。
第二条
对非保密索赔的处理
根据《破产法》第1123(A)(1)条，行政费用债权、非美国国税局优先税债权和美国国税局优先税权债权没有被归类，因此被排除在第三条规定的债权和利益类别之外，并应得到以下处理：
第2.1节行政费用报销
除非允许行政费用索赔的持有人同意较差的待遇，否则不属于费用索赔的允许行政费用索赔的每个持有人应在以下最迟的日期收到相当于该 允许行政费用索赔的未付部分的现金，作为交换，在完全和最终满意的情况下，结算、免除和解除其允许行政费用索赔：(A)生效日期；(B)该行政费用索赔成为允许行政费用索赔之日后30天后的第一个工作日；(C)根据与债务人或与之有关的适用事后实体达成的任何协议须支付该项行政费用索偿的日期；。(D)就债务人在正常业务过程中产生的负债而言，债务人或适用的事后实体(视情况而定)在正常业务过程中须支付该等负债的日期；或 (E)该获准行政费用索偿持有人与债务人或适用的事后实体(视属何情况而定)可能议定的其他日期；。提供, 然而，, 那，为了获得行政费用索赔的支付，行政费用索赔的持有人应已按照确认令中规定的程序提出并送达了支付行政费用索赔的请求，并且该索赔应已成为准予索赔，但以下情况的持有人除外：(I)破产法院在生效日期或之前的最终命令允许的行政费用索赔；或(Ii) (1)无争议的行政费用索赔；(2)发生在正常业务过程中的行政费用索赔；以及(3)按照引起该行政费用申索的特定交易的条款和条件已支付或将支付的。根据本第2.1节要求支付行政费用索赔的任何申请如未及时提交和送达，应自动驳回，无需债务人或事后实体提出任何异议。
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第2.2节费用索偿
(A)一般的费用申索
专业人士或其他人士对在生效日期前向债务人、委员会、财务报告委员会或Endo EC提供的服务提出收费申索，必须在生效日期后30天内向债务人和/或破产后实体，以及适用的破产规则、确认令、临时赔偿令或任何其他适用的破产法院命令指定的其他人士提交并送达该等费用申索的最终拨付申请书。对任何费用索赔的异议必须在生效日期后45天内提交并送达买方实体、委员会、美国托管人和专业人士，请求准予此类费用索赔。生效日期后，为满足任何费用索赔而向专业人员支付的补偿应在破产法院准予此类费用索赔后，在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中支付；提供, 那，如果任何费用索赔仅限于此类费用索赔的一部分，则只应支付此类费用索赔中允许的部分；提供, 进一步, 那，如果专业费用托管帐户中的资金不足以满足任何专业人员的费用索赔金额，则该专业人员应持有允许的行政费用索赔，金额为任何不足之数，允许的行政费用索赔应由买方实体支付。为免生疑问，(I)费用索赔应遵守与主张此类费用索赔的适用专业人员或其他人商定的任何限制；以及(Ii)允许的费用索赔不应受到拒绝、抵销、补偿、从属、重新定性或任何类型的减少，包括根据破产法第502(D)节的规定。
(B)专业费用托管账户
不迟于生效日期前10个工作日，债务人应已缴存专业费用储备金，其估计数应至少在债务人缴存日期前7天由专业人员向债务人提供；提供, 那，专业人员提供的任何估计数、专业费用准备金金额的拨备或专业费用托管账户的资金均不得被视为对任何费用索赔的任何形式的承认或限制。专业费用托管账户中的专业费用储备金额应以专业人员和任何其他方的信托形式持有，直到所有允许的费用申请全部支付，专业费用托管账户中的专业费用储备金额不应被视为债务人、其遗产或出现后实体的财产；提供, 那，在所有允许的费用索赔得到全额支付后，专业费用托管账户中的任何剩余金额应归还买方实体，并构成买方实体的财产。
80
(C)生效后的专业费用和开支
自生效日期起及之后，债务人应在正常业务过程中，在不另行通知或采取任何行动、命令或破产法院批准的情况下，以现金支付专业人员在正常业务过程中合理且有文件记录的法律、专业或其他费用和开支(包括与实施本计划、计划清算、计划交易和重组交易、准备、审查、起诉或解决与最终费用申请有关的任何问题)，但须遵守与适用的专业人员商定的任何适用的费用上限。在生效日期起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331条、第363条和第1103条的要求，在生效日期后为所提供的服务寻求保留或补偿的要求应终止，适用的应急实体和计划管理人可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
第2.3节重组费用
在生效日期之前发生或估计将发生的重组费用，在生效日期之前或之前未在第11章案件期间支付的范围内，应根据现金抵押品命令和RSA的条款，在生效日期或之后合理可行的情况下尽快以现金全额支付，在每种情况下，均不要求向破产法院提交费用申请或行政费用索赔，也不要求破产法院审查或批准，这些付款应为最终付款，不受返还、营业额、追回、撤销、重新定性、或任何其他类似的索赔。将于生效日支付的所有重组费用应以诚实信用的方式估计，并应至少在预期生效日 前两个工作日送交债务人；提供, 然而，, 那，该等估计不应被视为对该等重组费用的任何形式的承认或限制。除支付重组费用和手续费索赔外，或经破产法院另行授权，任何债务人或非债务人关联公司聘请或代表债务人或非债务人关联公司聘用的经纪人、发现者或投资银行家无权获得与本计划或重组交易相关的任何经纪、发现者S或其他费用或佣金。
第2.4节非国税局优先纳税申索
除非允许的非美国国税局优先税主张的持有人同意较差的待遇，否则允许的非美国国税局优先征税主张的每个持有人应在完全和最终满意的情况下获得和解、解除和解除其允许的非美国国税局优先征税主张，并作为交换：(A)在(I)生效日期后的合理可行范围内尽快在或 兑现与该允许的非美国国税局优先征税主张相等的金额；(Ii)非美国国税局优先纳税申领成为允许的非美国国税局优先纳税申领之日后30天后的第一个营业日；及(Iii)此类允许的非美国国税局优先纳税申索到期并在正常过程中支付的日期；或(B)以现金支付的分期付款和以现金形式收取的年度分期付款的权利，相等于自生效日期起计算的此类非美国国税局优先纳税申领的允许 金额在不迟于请愿日后五年内的总价值。
81
第2.5节美国国税局优先纳税申索
依据并按照[美国政府决议，]20在生效日期 ，美国国税局优先纳税申领应被视为按照美国政府决议文件中规定的条款被允许，并且美国国税局优先纳税申索的持有人将在完全且最终满意的情况下获得此类索赔的和解、解除和解除 ，以换取适用的美国政府决议对价。
第三条
债权和权益的分类
第3.1节债权和利益的分类
根据《破产法》第1122条，下文列出了债权和利益类别的指定。为就本计划进行投票和根据本计划接受分配，索赔或利息被置于特定类别中，但前提是该索赔或利息是该类别中的允许索赔或允许利息，并且该索赔或利息在生效日期之前尚未支付、解除、撤回或以其他方式结算。
第3.2节仅为方便起见对债务人进行分组
在适用于投票和分配的范围内，每类债权或权益将被视为包含每个债务人的 个子类别。就某一债务人而言，在某一类别中不存在允许的债权或权益的范围内， 就该债务人而言，该类别被视为被省略。除本文另有规定外，在一项债权可以针对一个以上债务人主张的范围内，该债权的适用持有人对该债权的表决应视为对该债权所针对的每个债务人的表决。债务人以这种方式分组不应改变债务人企业的组织结构，不得因任何目的改变任何债务人的控制权，不得导致任何法人实体的合并或合并，或导致任何资产的转移，除本计划另有规定或允许外，所有债务人应继续作为 单独的法人实体存在。
第3.3节分类摘要
就本计划的所有目的而言，以下列出的债权和权益类别将对债务人的所有债权和权益进行分类。 只有当债权或权益符合某一特定类别的描述时，该债权或权益才应被视为分类，如果该债权或权益的任何剩余部分符合该不同类别的描述，则该债权或权益应被视为分类在该不同类别中。本条第三条规定的每一类债权和利益的处理应为完全和最终的清偿、和解、解除和解除，并以此作为交换。
| 20 | 截至本报告日期，尚未达成美国政府决议。 |
82
| 班级 |
名称 |
减损 |
有权投票 | |||
| 1 | 优先非税索赔 | 未受损 | 否(最终推定接受) | |||
| 2 | 其他有担保债权 | 未受损 | 否(最终推定接受) | |||
| 3 | 第一留置权债权 | 受损的 | 是 | |||
| 4(A) | 第二留置权不足与无担保票据债权 | 受损的 | 是 | |||
| 4(B) | 其他一般无担保债权 | 受损的 | 是 | |||
| 4(C) | 网状索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 4(D) | 雷尼替丁索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 4(E) | 仿制药操纵价格索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 4(F) | 反向付款索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 5 | 美国政府声称 | 受损的 | 是 | |||
| 6(A) | 国家阿片类药物声明 | 受损的 | 是 | |||
| 6(B) | 地方政府类阿片索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 6(C) | 部落阿片类药物索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 7(A) | PI阿片类药物声明 | 受损的 | 是 | |||
| 7(B) | NAS PI索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 7(C) | 医院阿片类药物索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 7(D) | TPP索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 7(E) | IERP II索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 8 | 公立学区索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 9 | 加拿大政府索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 10 | 和解共同被告的索赔 | 受损的 | 是 | |||
| 11 | 其他阿片类药物声明 | 受损的 | 是 | |||
| 12 | 公司间索赔 | 受损/未受损 | 否(当作拒绝/最终推定接受) | |||
83
| 班级 |
名称 |
减损 |
有权投票 | |||
| 13 | 公司间利益 | 受损/未受损 | 否(当作拒绝/最终推定接受) | |||
| 14 | 从属的、重新定性的或不允许的索赔 | 受损的 | 否(当作拒绝) | |||
| 15 | 现有股权 | 受损的 | 否(当作拒绝) |
第3.4节关于未减值索赔的特别规定
除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定不得影响债务人对未受损的任何索赔的权利，包括未受损的此类索赔的法律和衡平法抗辩或抵销或补偿的所有权利。除本计划另有明确规定外，本计划中的任何内容不得视为放弃或放弃债务人在紧接请愿日之前针对或就任何未受损害的任何债权提出的任何债权、诉由、抵销权或其他法律或衡平法抗辩，并且出现后实体应拥有、保留、保留并有权完全主张债务人在紧接请愿日之前已经提出的所有此类债权、诉因、抵销权和其他法律或衡平法抗辩，就像未启动第11章案件一样。对于任何恢复的索赔或不受本计划损害的索赔，应急后实体的所有法律和衡平法权利可在确认日期和生效日期之后主张，其程度与第11章案件尚未启动的程度相同。
第3.5节投票类别
第3、4(A)、4(B)、4(C)、4(D)、4(E)、4(F)、5、6(A)、6(B)、6(C)7(A)、7(B)、7(C)、7(D)、7(E)、8、9、10和11类在本计划下受损，有权投票接受或拒绝本计划。
第3.6节接受或拒绝本计划
(A)某些受损类别的承兑
受损索赔类别的持有人，包括通过投票代表行事的持有人，如果(I)在该类别实际投票的索赔金额中至少有三分之二投票接受本计划；以及(Ii)在该类别实际投票的索赔数量的一半以上 投票接受本计划，则应已接受本计划。第3、4(A)、4(B)、4(C)、4(D)、4(E)、4(F)、5、6(A)、6(B)、6(C)、7(A)、7(B)、7(C)、7(D)、7(E)、8、9、10和11类债权的持有人(或在适用情况下，包括此类持有人的投票代表)将收到载有详细投票指示的选票。为免生疑问，依据《征集程序》并除《征集程序》另有规定外，第4(C)、4(D)、4(E)、4(F)、6(A)、6(B)、6(C)、7(A)、7(B)、7(C)、7(D)、7(E)、8、9、10及11级的每项申索应获给予一票，其价值为1.00元，只作表决之用，不得作津贴或分配之用，如果4(E)、4(F)、6(A)、6(B)、6(C)、7(A)、7(B)、7(C)、7(C)、7(D)、7(E)、8、9、10和11的持有人(包括通过投票代表行事的持有人)在此类类别中实际投票的索赔数量中至少有三分之二投票接受本计划，则每个持有人应被视为接受本计划。
84
(B)推定接受本计划
类别1和类别2不受本计划的影响，因此根据《破产法》第1126(F)条 ，最终推定已接受本计划。
(C)推定接受/视为拒绝本计划
根据破产法第1126(F)节，第12类和第13类债权和权益的持有人或者(I)未受损，因此被最终推定为接受了本计划；或(Ii)根据本计划，受损并未获得任何分配，因此被视为根据破产法第1126(G)节拒绝了本计划。
第3.7节消除空缺班级
任何类别的债权或权益，如果在确认听证会之日没有允许的债权或允许的权益或破产法院临时允许的债权或权益的持有人，则应被视为从本计划中删除，以便根据第1129（a）节（（8）破产法。
第3.8节 无表决权类别的推定接受
如果某个类别包含有资格投票的索赔，且在该类别中没有有资格投票的 索赔持有人投票决定接受或拒绝本计划，则应推定该类别中的此类索赔持有人已接受本计划。
第3.9节压制
如果任何 类别拒绝或被视为拒绝本计划，债务人可以（a）根据《破产法》第1129（b）节寻求对本计划的确认;或（b）经必要的全球优先留置权债权人同意，根据本计划第12.1节修订或修改本计划，在《破产法》第1129（b）条规定的确认书要求进行此类修订或修改的范围内。
85
第四条
债权和权益的处理
第4.1节第1类优先非税收债权
(a) 分类.第1类包括所有优先非税索赔。
(b) 减损和表决.第1类未受损，根据《破产法》第1126（f）节，最终推定允许优先非税 索赔的持有人已接受本计划。因此，允许的优先非税索赔的持有人无权投票决定接受或 拒绝本计划，并且不会就允许的优先非税索赔征求此类持有人的投票。
(c) 治疗.除非允许的优先非税索赔的持有人同意 较低的优惠待遇，在以下较晚日期：（i）生效日期;以及（ii）该优先非税索赔成为允许索赔之日后30天内，或在每种情况下，允许优先非税索赔的每个持有人应在合理可行的情况下尽快收到，为完全和最终满足、结算、解除和解除并交换该持有’人的 允许的优先非税索赔，（1）与该允许的优先非税索赔金额相等的现金;或（2）根据《破产法》应使该索赔 不受损害的其他处理。
第4.2节第2类-其他担保债权
(a) 分类.第二类是其他有担保债权。
(b) 减损和表决.第2类未受损，根据《破产法》第1126（f）节，最终推定其他有担保债权的持有人已接受 本计划。因此，其他有担保债权的持有人无权投票决定接受或拒绝本计划，并且不会就其他有担保 债权征求此类持有人的投票。
(c) 治疗。除非被允许的其他有担保债权的持有人同意对该债权给予较低的优惠待遇，否则被允许的其他有担保债权的每一持有人应在债务人或适用的紧急实体(视情况而定)的唯一选择下，在完全和最终满足的情况下获得和解、解除和解除该债权，并作为交换获得该债权的清偿、解除和解除：(I)在(1)生效日期晚些时候支付的与该债权相等的金额的现金；(2)该另一有担保债权成为被允许的另一有担保债权之日起最多30天后的日期；或(3)债务人或适用的事后实体(视情况而定)与上述持有人商定的其他日期，或在上述第(1)、(Br)(2)或(3)款适用后合理可行的时间；(Ii)交付担保任何该等债权的抵押品，并支付《破产法》第506(B)条所规定的任何利息；或(3)该等其他待遇使该持有人S根据破产法允许其他担保债权不受损害；提供, 那，在债务人业务的正常运作过程中产生的、未于生效日期或之前到期应付的其他有担保债权，应在正常运作过程中按照其条款支付。
86
第4.3节类别3--第一留置权债权
(a) 分类。第三类包括所有的第一留置权债权。
(b) 减损和表决。类别3已受损，第一留置权债权的持有人有权投票决定接受或拒绝该计划。
(c) 津贴。第一留置权自生效之日起视为准予，数额如下：外加 根据第一留置权信贷协议及/或第一留置权票据契约(视何者适用而定)项下或与之相关而产生、到期或欠下的应计及未付利息、费用、开支及其他债务，直至(包括)呈请日期：
| 第一留置权以债务票据方式索偿 |
允许的金额(美元) | |||
| 首份留置权信贷协议 |
$ | 2,252,200,000.00 | ||
| 截至2017年4月27日的第一笔留置权票据契约，2024年到期的5.875的高级担保票据 |
$ | 300,000,000.00 | ||
| 截至2019年3月28日的第一笔留置权票据印记，2027年到期的7.500的高级担保票据 |
$ | 2,015,479,000.00 | ||
| 2021年3月25日为2029年到期的6.125的高级担保票据的第一个留置权票据契约 |
$ | 1,295,000,000.00 | ||
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| 总计 |
$ | 5,862,679,000.00 | ||
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(d) 治疗。除非允许的第一留置权债权的持有人同意给予较低的优惠待遇，否则在生效日期，允许第一留置权债权的每一持有人应被视为(X)已指示第一留置权抵押品受托人和/或其代理人或指定人(视情况而定)贷记其第一留置权债权(并且 第一留置权抵押品受托人应被视为已贷记出价第一留置权债权)；以及(Y)作为完全和最终的清偿、和解、解除和解除，并作为该债权的交换，该持有人S按比例获得：
(I)96.30%的买方股权(须受买方股权根据或依据 至(1)供股及后盾承诺协议；及(2)管理层激励计划)的任何发行所摊薄；
(Ii) (1)如果发生退出最低现金清扫触发，则为退出最小现金清扫的现金；和/或(2)银团退出融资在生效日期发生的交易生效后的净收益；和/或 (3)新的回购债务；
(3)首笔留置权应计及未支付的足够保障款项；及
(四)第一留置权认购权。
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第4.4节第4(A)类--第二留置权不足债权和无担保票据债权
(a) 分类。类别4(A)包括所有第二留置权不足债权和无担保票据债权。
(b) 减损和表决。4(A)类受损，第二留置权不足债权和无担保票据债权的持有人有权投票接受或拒绝本计划。
(c) 对第二留置权不足申索的准予。根据《破产法》第506(A)节的规定，第二次留置权不足债权 应被视为无担保欠款债权，金额为940,590,000.00美元。
(d) 无抵押票据债权的准予。无担保票据债权应在生效日视为准予，金额如下：
| 无抵押票据债权的契约 |
允许的金额(美元) | |||
| 日期为2014年6月30日的无抵押债券，2023年到期的5.375的优先债券 |
$ | 6,127,000.000 | ||
| 2025年到期的6.00%优先债券的无抵押票据契约，日期为2015年1月27日 |
$ | 21,578,000.00 | ||
| 2015年7月9日的无抵押票据契约，用于2023年到期的6.000%优先票据 |
$ | 56,436,000.00 | ||
| 截至2020年6月16日的无抵押票据契约，用于2028年到期的6.000%优先票据 |
$ | 1.260.416.000.00 | ||
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| 总计 |
$ | 1,344,557,000.00 | ||
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(e) 治疗.除非第二留置权不足索赔或无担保票据 索赔的持有人同意接受较不利的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除第二留置权不足索赔和无担保票据索赔，并作为交换，GUC信托应根据GUC信托文件收到GUC信托 对价，
(i)允许的第二留置权不足索赔和 允许的无担保票据索赔的持有人应获得GUC认购权; 提供, 那，该等GUC认购权的行使须受GUC供股文件所载的条款及条件规限;及
88
(ii)在生效日期，每个第二留置权不足索赔和每个 无担保票据索赔应自动地，且无需进一步的行为、契约或法院命令，根据本计划第10.9节的规定，专门向GUC信托提供，债务人对此类 索赔的所有责任应由GUC信托承担，且此类索赔应随后专门针对GUC信托提出。’第二留置权不足索赔或无担保票据索赔的任何持有人的唯一追索权应是 GUC信托，并且只能根据GUC信托文件的条款、规定和程序，该协议应规定，此类索赔应按照上述规定的金额进行批准，并由GUC信托和批准 第二留置权不足索赔和允许的无担保票据索赔应收到：
| (1) | 该等持有人持有GUC信托买方股权的适用份额;及 |
| (2) | 该等持有人按比例持有GUC Trust A类单位。 |
(f) 增量信任分发以换取授予GUC发布. GUC 信托文件中规定的分配管理程序应规定，GUC信托应向有权从GUC信托获得分配的允许第二留置权不足索赔或允许无担保票据索赔的任何持有人支付额外款项，该等额外 付款的计算方法为：（i）根据第4.4条向该持有人作出的任何分配金额，e）（ii）乘以（ii）4x的乘数，对于授予GUC 豁免的任何此类持有人，GUC信托的额外付款应作为此类持有人’授予GUC豁免的交换。为免生疑问，本第4.4（f）节不适用于GUC 认购权或因行使第4.4（e）（i）节所述GUC认购权而发行或分配的任何买方股权。
第4.5节第4（B）类-其他一般无担保债权
(a) 分类.第4类（B）包括所有其他一般无担保债权。
(b) 减损和表决.第4（B）类受损，其他一般无担保债权的持有人有权投票决定接受或 拒绝本计划。
(c) 治疗。除非其他一般无担保债权的持有人同意在生效日以完全和最终清偿、结算、解除和解除其他一般无担保债权的方式接受较差的待遇，否则(I)GUC信托应根据GUC信托文件收取GUC信托对价；及(Ii)根据本计划第10.9节，每项其他一般无担保债权将根据本计划第10.9节自动转至GUC信托，而无需进一步行动、契据或法院命令，而该等债权的所有债务人责任应由GUC信托承担，此后该等其他一般无担保债权应仅针对GUC信托提出主张，并仅根据GUC信托文件的条款、条款、 和程序处理，其中规定其他一般无担保债权应由GUC信托允许和管理，或以其他方式不允许并全部释放。允许的其他一般无担保债权的持有人将从GUC信托对价中获得追回(如果有的话)。其他一般无担保债权的任何持有人的唯一追索权应是GUC信托，并且只能根据GUC信托文件的条款、规定和程序进行。
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(d) 增量信任分发以换取授予GUC发布。GUC信托文件中规定的分配程序应规定GUC信托向有权从GUC信托获得分配的任何允许的其他一般无担保债权的持有人支付额外款项， 该额外付款的计算方法为：(I)根据GUC信托文件向该持有人进行的任何分配的金额，乘以(Ii)授予GUC版本的任何该等持有人的4倍乘数， GUC信托的额外付款应以该持有人获得GUC版本的S为交换条件。为免生疑问，本第4.5(D)节不适用于GUC认购权或因行使GUC认购权而发行或分发的任何买方股权。
第4.6节4(C)类索赔
(a) 分类。类别4(C)包括所有网状索赔。
(b) 减损和表决。类别4(C)受损，MESH索赔的持有人有权投票决定接受或拒绝此计划。
(c) 治疗。除非网格索赔持有人同意较差的待遇，否则在生效日期，作为对网格索赔的交换，(I)GUC信托应根据网格索赔信托文件获得GUC信托对价，包括网状索赔信托对价；以及(Ii)根据本计划第10.9节的规定，每项网状债权应自动、无需进一步行动、契据或法院命令，由GUC信托独家转给GUC信托，GUC信托应承担该索赔的所有债务人责任。Mesh理赔应由Mesh理赔信托独家处理，该信托应根据Mesh理赔信托文件由Mesh理赔信托考虑提供资金，Mesh理赔应仅根据Mesh理赔信托文件的条款、规定和程序处理，其中规定Mesh理赔应由Mesh理赔信托允许和管理，或 以其他方式不允许并全部释放。允许网状索赔的持有人将从网状索赔信托对价中获得追回(如果有的话)，并且无权获得GUC信托的任何其他资产。MESH索赔的任何持有人的唯一追索权应为MESH索赔信托，且只能根据MESH索赔信托文件的条款、规定和程序进行。
(d) 增量信任分发以换取授予GUC发布。MESH索赔信托文件中规定的分配程序应规定由MESH索赔信托向有权从MESH索赔信托获得分配的允许MESH索赔的任何持有人支付一笔额外款项，额外付款的计算方法为：(I)根据MESH索赔信托文件向该持有人进行的任何分配的金额乘以(Ii)授予GUC版本的任何此类持有人的乘数4倍，MESH索赔信托的额外付款应以该持有人获得GUC版本的S为交换条件。
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第4.7节第4(D)类--雷尼替丁索赔
(a) 分类。第4类(D)包括所有雷尼替丁索赔。
(b) 减损和表决。4(D)类受损，雷尼替丁债权持有人有权投票决定接受或拒绝本计划。
(c) 治疗。除雷尼替丁索赔持有人同意较差待遇的范围外，在生效日期 ，作为雷尼替丁索赔的交换，(I)GUC信托将根据雷尼替丁索赔信托文件收到GUC信托对价，包括雷尼替丁索赔信托对价；和(Ii)根据本计划第10.9节的规定，每项雷尼替丁债权应自动、无需进一步行动、契据或法院命令，由GUC信托独家转给GUC信托，而该等债权的所有债务人责任应由GUC信托承担。雷尼替丁索赔应由雷尼替丁索赔信托独家处理，该信托应根据雷尼替丁索赔信托文件由雷尼替丁索赔信托对价提供资金，雷尼替丁索赔应仅根据雷尼替丁索赔信托文件的条款、条款和程序处理。 该文件规定雷尼替丁索赔应由雷尼替丁索赔信托基金允许和管理，或以其他方式不允许并全部释放。允许雷尼替丁索赔的持有者将从雷尼替丁索赔信托对价中获得追回(如果有)，并且无权获得GUC信托的任何其他资产。雷尼替丁索赔的任何持有人的唯一追索权应是雷尼替丁索赔信托，且仅根据雷尼替丁索赔信托文件的条款、条款和程序。
(d) 用于授予GUC版本的Exchange中的增量信任分发 。雷尼替丁索赔信托文件中规定的分配程序应规定，雷尼替丁索赔信托向有权从雷尼替丁索赔信托获得分配的任何允许索赔的持有人支付额外款项，额外付款的计算方法为：(I)根据雷尼替丁索赔信托文件向该持有人进行的任何分配的金额乘以(Ii)授予GUC释放的任何该持有人的{br>倍数，雷尼替丁索赔信托的额外付款应以该持有人获得GUC释放的S为交换条件。
第4.8节第4(E)类--仿制药限价索赔
(a) 分类。类别4(E)包括所有仿制药操纵价格索赔。
(b) 减损和表决。第4(E)类受到损害，仿制药价格操纵索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划。
(c) 治疗。除非仿制药操纵价格索赔的持有人同意较差的待遇 ，否则在生效日期，作为对仿制药操纵价格索赔的交换，(I)GUC信托将根据仿制药操纵价格索赔信托文件收到GUC信托对价，包括通用操纵价格索赔信托对价；以及
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(Ii)根据本计划第10.9节的规定，每一项仿制药价格操纵索赔应自动、无需进一步行动、契据或法院命令 独家转给GUC信托，而该索赔的所有债务人责任应由GUC信托承担。仿制药操纵价格索赔应由仿制药操纵价格索赔信托独家处理，该信托应根据仿制药操纵价格索赔信托文件由仿制药操纵价格索赔信托对价提供资金，仿制药操纵价格索赔应仅按照仿制药操纵价格索赔信托文件的条款、规定和程序处理 其中规定，仿制药操纵价格索赔应由仿制药操纵价格索赔信托允许和管理，或者以其他方式不允许并全部释放。允许的仿制药操纵价格索赔的持有人将从仿制药操纵价格索赔信托对价中获得补偿(如果有)，并且无权获得GUC信托的任何其他资产。 任何仿制药操纵价格索赔的持有人的唯一追索权应是仿制药操纵价格索赔信托，并且只能根据仿制药操纵价格索赔信托的条款、条款和程序 文件。
(d) 增量信任分发以换取授予GUC发布。仿制药价格操纵索赔信托文件中规定的分配管理程序应规定，仿制药价格操纵索赔信托向有权从仿制药价格操纵索赔信托获得分配的任何允许仿制药价格操纵索赔信托的持有人额外支付一笔款项，该额外付款的计算方法为：(I)根据仿制药价格操纵索赔信托文件对该持有人进行的任何分配的金额，乘以(Ii)对于授予GUC版本的任何此类持有人，乘以{br>4倍，由仿制药固定价格索赔信托基金支付的额外款项将换取该持有人S授予的GUC新闻稿。
第4.9节第4(F)类--反向付款索赔
(a) 分类。类别4(F)包括所有反向付款索赔。
(b) 减损和表决。4(F)类受损，反向付款索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划。
(c) 治疗。除非反向付款债权持有人同意在生效日期以完全和最终清偿、结算、解除和解除反向付款债权，并作为交换，(I)GUC信托应根据反向付款债权信托文件获得GUC信托对价，包括反向付款债权信托对价；以及(Ii)根据本计划第10.9节的规定，每项反向付款债权应自动、无需进一步行动、契据或法院命令，由GUC信托独家转给GUC信托，而该等债权的所有债务人责任应由GUC信托承担。反向付款债权信托应由反向付款债权信托独家处理，并根据反向付款债权信托文件由反向付款债权信托对价提供资金，而反向付款债权信托文件应仅按照反向付款债权信托文件的条款、条款和程序处理，其中规定，反向付款债权由反向付款债权信托允许和管理，或者以其他方式不允许并全部释放。允许反向付款索赔的持有人 应
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收到从反向付款索赔信托对价中收回的款项(如果有)，并且无权获得GUC信托的任何其他资产。任何反向付款索赔持有人的唯一追索权应为反向付款索赔信托，且只能根据反向付款索赔信托文件的条款、规定和程序进行。
(d) 增量信任分发以换取授予GUC发布。反向支付索赔信托文件中规定的分配程序应规定反向支付索赔信托向有权从反向付款索赔信托获得分配的允许反向付款索赔的任何持有人支付额外款项， 该额外付款的计算方法为：(I)根据反向付款索赔信托文件向该持有人进行的任何分配的金额，乘以(Ii)给予GUC豁免的任何此类持有人的4倍的乘数，反向付款索赔信托的额外付款应以该持有人获得GUC豁免的S为交换。
第4.10节5类-美国政府索赔
(a) 分类。第5类包括美国政府的所有索赔。
(b) 减损和表决。类别5受损，美国政府债权持有人有权投票决定接受或拒绝此计划。
(c) [允许美国政府索赔。美国政府的索赔(包括美国司法部刑事索赔、美国司法部民事索赔和美国国税局行政费用索赔，但为免生疑问，不包括美国国税局的优先税索赔)应视为自美国政府决议文件中规定的条款生效之日起允许。]
(d) [治疗。在生效日期，作为此类索赔的全部和最终清偿、和解、释放和解除，作为交换，美国政府索赔的持有人将根据和按照美国政府决议文件的条款获得美国政府决议的对价。]21
第4.11类6(A)--国家阿片类药物索赔
(a) 分类。第6(A)类包括所有国家阿片类药物索赔。
(b) 减损和表决。第6(A)类受到损害，国家阿片类药物主张的持有者有权投票接受或拒绝本计划。
(c) 治疗。除非国家阿片类药物索赔持有人同意在生效日期给予较差的待遇，否则在生效日期，作为国家阿片类药物索赔的交换，(I)公共阿片类药物信托应根据公共阿片类药物分销文件获得公共阿片类药物的对价；以及(Ii)每项国家阿片类药物索赔应自动进行，而无需采取进一步行动、行为或法院命令，
| 21 | 截至本报告日期，尚未达成美国政府决议。 |
93
根据本计划第10.9节专门向公共阿片类药物信托基金输送，此类索赔的所有债务人责任应由公共阿片类药物信托基金承担。国家阿片类药物索赔的任何持有人的唯一追索权应是公共阿片类药物信托，并且只能根据公共阿片类药物分销文件的条款、条款和程序 根据该文件，任何国家阿片类药物持有人声称投票接受本计划应被视为持有允许的国家阿片类药物索赔，并有资格根据公共阿片类药物分销文件参加公共阿片信托基金。
第4.12类6(B)--地方政府阿片类药物索赔
(a) 分类.第6（B）类包括所有地方政府阿片类药物索赔。
(b) 减损和表决. 6（B）类受损，地方政府阿片类药物索赔持有人有权投票接受或拒绝本计划。
(c) 治疗.在生效日期，在此类索赔的完全和最终满足、解决、释放和解除以及 作为交换，地方政府阿片类药物索赔的持有人应有资格根据该州的阿片类药物减少计划从其各自的州获得分配，但须遵守该州的法律和协议以及该州的阿片类药物减少计划;’’ 提供, 那，地方政府阿片类药物索赔持有人不得因此类持有人而接受或保留本计划下的任何财产。’ 为免生疑问，本第6（B）类规定的治疗不应妨碍任何地方政府按照 适用的州法律和协议的规定参与其各自州的阿片类药物减少计划，无论该地方政府是否提交了地方政府阿片类药物索赔和/或投票接受或拒绝本计划。’
第4.13节第6（C）类-部落阿片类药物索赔
(d) 分类.第6类（C）包括所有部落阿片类药物声明。
(e) 减损和表决. 6（C）类受损，部落阿片类药物索赔持有人有权投票决定接受或拒绝 本计划。
(f) 治疗.除非部落阿片类索赔持有人同意在 生效日期接受较不利的待遇，以完全和最终满足、解决、释放和解除部落阿片类索赔，并作为交换，（i）部落阿片类信托应根据部落阿片类 分销文件收到部落阿片类对价;以及（ii）根据本计划第10.9条，每项部落阿片类索赔应自动且无需进一步的行为、契约或法院命令，专门转移至部落阿片类信托， 且债务人’对此类索赔的所有责任应由部落阿片类信托承担。部落阿片类索赔的任何持有人的唯一追索权应是部落阿片类信托，并仅根据部落阿片类分发文件的条款、 规定和程序，其中应规定（1）此类索赔应被允许并由部落阿片类信托管理，或以其他方式被拒绝并完全释放;以及
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（2）部落阿片类索赔的持有人应收到部落阿片类分配文件中规定的分配给该等持有人的部落阿片类对价的适用股份， 在每种情况下，均应按照并遵守部落阿片类分配文件的条款。
第4.14节7（A）类- PI阿片类药物声明
(a) 分类.第7（A）类包括所有PI阿片类药物声明。
(b) 减损和表决。第7(A)类受到损害，PI阿片类药物索赔的持有者有权投票接受或拒绝该计划。
(c) 治疗。除非PI阿片索赔的持有人同意较差的待遇，否则在生效日期，(I)PI信托将根据PI信托文件获得PI信托份额，以完全和最终清偿、结算、释放和解除PI阿片索赔；和(Ii)根据本计划第10.9节的规定，每项PI阿片类药物索赔应根据本计划第10.9节自动、不经进一步行动、契据或法院命令被独家输送至PPOC信托，并随后被输送至PI信托，该索赔的所有债务人应由PI信托承担责任，此类PI阿片类索赔应根据PI信托文件在每种情况下被允许、拒绝和全部释放，或以其他方式解决。在每一种情况下，允许的PI阿片索偿的持有者应根据PI信托文件的条款从PI信托股票中获得追回(如果有的话)。
(d) 用于授予非GUC版本的Exchange中的增量信任分发。PI信托文件中规定的管理分配的程序应规定PI信托向有权从PI信托获得分配的允许的PI阿片索赔的任何持有人支付额外款项，该额外付款的计算方法为：(I)根据PI信托文件向该持有人进行的任何分配的金额，乘以(Ii)给予非GUC豁免的任何此类持有人的4倍的乘数(受排除各方定义中的(G)和(H)条款的限制)，由PI Trust支付的额外款项将作为该持有人获得非GUC版本的S的交换。
第4.15类7(B)-NAS PI索赔
(a) 分类。类别7(B)包括所有NAS PI索赔。
(b) 减损和表决。7(B)类受损，NAS PI索赔的持有人有权投票接受或拒绝此计划 。
(c) 治疗。除非NAS PI索赔的持有人同意较差的待遇，否则在生效的 日，作为NAS PI索赔的交换，(I)NAS PI信托将根据NAS PI信托文件收到NAS PI信托份额；以及(Ii)每一NAS PI索赔应根据本计划第10.9节自动地、无需进一步的行动、行为或法院命令，被独家输送至PPOC信托，随后输送至NAS PI信托，以及
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此类索赔的所有债务人责任应由NAS PI信托承担，并应根据NAS PI信托文件在每个 案例中允许、拒绝和完全释放此类NAS PI索赔，或以其他方式解决此类索赔。在每种情况下，被允许的NAS PI债权的持有者将根据NAS PI信托文件的条款从NAS PI信托份额中获得追回(如果有的话)。
(d) 用于授予非GUC版本的Exchange中的增量信任分发。NAS PI信托文件中规定的管理分配的程序应规定NAS PI信托向有权从NAS PI信托获得分配的允许NAS PI索赔的任何持有人支付额外款项，该额外付款将通过以下方式计算：(I)根据NAS PI信托文件向该持有人进行的任何分配的金额，乘以(Ii)给予非GUC释放的任何此类持有人的4倍的乘数 (受被排除各方定义中的(G)和(H)条款的限制)，由NAS PI Trust支付的额外款项将换取该持有人S授予的非GUC版本。
第4.16类7(C)-医院阿片类药物索赔
(a) 分类。第7(C)类包括所有医院阿片类药物索赔。
(b) 减损和表决。7(C)类受损，医院阿片类药物索赔持有人有权投票接受或拒绝本计划。
(c) 治疗。除非医院阿片类药物索赔的持有者同意接受较差的治疗，在生效日期 ，作为医院阿片类药物索赔的交换，(I)医院信托应根据医院信托文件获得医院信托份额；以及(Ii)根据本计划第10.9节的规定，每项医院阿片类药物索赔应根据本计划第10.9节自动提交给PPOC信托基金，并随后转交给医院信托基金，而医院信托基金应承担该索赔的所有债务人责任，此类医院阿片类药物索赔申请应根据医院信托基金文件的规定，在每种情况下被允许、拒绝和全部释放，或以其他方式解决。在每一种情况下，允许医院阿片类药物索赔的持有者应根据医院信托文件的条款从医院信托股份中获得追回(如果有)。
(d) 用于授予非GUC版本的Exchange中的增量信任分发。医院信托文件中规定的分配程序应规定医院信托向有权从医院信托获得分配的允许的医院阿片类药物索赔的任何持有人支付额外款项，该额外付款的计算方法为：(I)根据医院信托文件向该持有人进行的任何分配的金额，乘以(Ii)给予非GUC释放的任何此类持有人的乘数4倍(受排除方定义中(G)和(H)条款的限制)，由医院信托基金支付的额外费用将换取该持有人S授予的非GUC版本。
96
第4.17节7(D)类-TPP索赔
(a) 分类。类别7(D)包括所有TPP索赔。
(b) 减损和表决。7(D)类受损，TPP索赔的持有人有权投票决定接受或拒绝此计划。
(c) 治疗。除TPP债权持有人同意给予较低优惠待遇的范围外，在生效日期，在TPP债权的全部和最终清偿、和解、解除和解除以及作为交换条件下，(I)TPP信托应根据TPP信托文件获得TPP信托份额；以及(Ii)根据本计划第10.9节的规定，每项TPP索赔应根据本计划第10.9节自动、不经进一步行动、契据或法院命令直接提交给PPOC信托，并随后提交给TPP信托，该索赔的所有债务人应由TPP信托承担责任，并应根据TPP信托文件，在每种情况下允许、拒绝、完全释放或以其他方式解决此类TPP索赔。在每种情况下，允许TPP债权的持有人应根据TPP PI信托文件的条款，从TPP信托份额获得追回(如果有的话)。
(d) 用于授予非GUC版本的Exchange中的增量信任分发。TPP信托文件中规定的管理分配的程序应规定，TPP信托向有权从TPP信托获得分配的允许TPP索赔的任何持有人支付额外款项，该额外付款的计算方法为：(I)根据TPP信托文件向该持有人进行的任何分配的金额，乘以(Ii)给予非GUC 豁免的任何此类持有人的4倍的乘数(受被排除各方定义中(G)和(H)条款的限制)，TPP信托的额外付款将换取该持有人S授予的非GUC版本 。
第4.18类7(E)--IERP II索赔
(a) 分类。类别7(E)包括IERP II的所有索赔。
(b) 减损和表决。第7(E)类受损，IERP II索赔的持有者有权投票接受或拒绝该计划。
(c) 治疗。除非IERP II索赔的持有人同意给予较低的优惠待遇，否则在生效之日(br})，作为对IERP II索赔的全额和最终清偿、和解、解除和解除的交换，(1)IERP信托II将根据IERP信托II的文件获得IERP信托II的份额；以及(Ii)根据本计划第10.9节的规定，每项IERP II索赔应根据本计划第10.9节自动提交给PPOC信托，并随后提交给IERP信托II，而该等索赔的所有债务人责任应由IERP信托II承担，根据IERP Trust II的文件，此类IERP II索赔应被允许、驳回和全部释放，或以其他方式解决。在每一种情况下，允许IERP II索赔的持有者应根据IERP Trust II文件的条款从IERP Trust II的股份中获得追回(如果有的话)。
97
(d) 用于授予非GUC版本的Exchange中的增量信任分发。国际资源规划信托II文件中规定的分配程序应规定，国际资源规划信托二向任何有权从国际资源规划信托二获得分配的已允许国际资源规划二索赔的持有人额外支付一笔款项，该额外付款的计算方法为：(1)根据国际资源规划信托二文件向该持有人作出的任何分配的金额乘以(2)给予非GUC豁免的任何此类持有人的4倍的乘数(但须受《国际资源规划信托II》定义中(G)和(H)条的限制)；由国际资源规划信托II支付的额外款项将换取持有者S授予的非GUC版本。
第4.19节8类-公立学区索赔
(a) 分类。第八类包括所有公立学区的索赔。
(b) 减损和表决。第8类受损，公立学区索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划。
(c) 治疗。自生效之日起，作为对所有允许的公立学区索赔的充分和最终的清偿、和解、释放和解除，特殊教育倡议应根据特殊教育倡议管理文件，由特殊教育倡议审议提供资金。
第4.20节第9类--加拿大政府索赔
(a) 分类。第9类包括加拿大政府的所有索赔。
(b) 减损和表决。类别9受损，加拿大政府债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。
(c) 治疗。除非加拿大政府索赔的持有人同意在生效日期以完全和最终的清偿、和解、解除和解除待遇，并作为加拿大政府索赔的交换条件，否则(I)加拿大政府信托将根据加拿大政府分配文件获得加拿大政府的对价，根据该文件，加拿大政府的对价总额应根据授予非GUC豁免的允许加拿大政府索赔的持有者数量进行调整；和(Ii)根据本计划第10.9节的规定，加拿大政府的每项债权应自动、无需进一步行动、契据或法院命令，由加拿大政府信托基金独家提供给加拿大政府信托基金，而该等债权的所有债务人责任应由加拿大政府信托基金承担。加拿大政府索赔的任何持有人的唯一追索权应为加拿大政府信托，且仅应符合加拿大政府分发文件的条款、条款和程序，其中应规定：(1)此类索赔应由加拿大政府信托允许和管理，或以其他方式不允许并全部释放；以及(2)允许的加拿大政府索赔的持有人应获得加拿大政府分发文件中规定的加拿大政府分配部分的对价，在每种情况下，均应符合加拿大政府分发文件的条款并受其约束。
98
第4.21第10类和解共同被告索赔
(a) 分类。第10类包括解决共同被告的所有索赔。
(b) 减损和表决。第10类受损，和解共同被告索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划。
(c) 治疗。在生效日期，在完全和最终满足、和解、释放和解除索赔的情况下，作为对此类索赔的交换，和解共同被告索赔的每个持有人将获得DMP规定中规定的待遇，根据该规定，在符合DMP规定的其他条款和条件的情况下，适用的和解共同被告应解除此类和解共同被告索赔。尽管本协议有任何相反规定，如果本计划中关于解决共同被告索赔的任何规定与DMP规定中的任何规定有任何不一致之处，应以DMP规定为准。
第4.22类11-其他阿片类药物索赔
(a) 分类。第11类包括所有其他阿片类药物索赔。
(b) 减损和表决。第10类受到损害，其他阿片类药物索赔的持有者有权投票接受或拒绝这一计划。
(c) [治疗。除非其他阿片类药物索赔的持有人同意对其他阿片类药物索赔给予较差的待遇，并作为交换，对其他阿片类药物索赔进行全额和最终的清偿、和解、释放和解除，否则允许的其他阿片类药物索赔的每个持有人有权按比例获得其他阿片类药物对价的份额。 任何允许的其他阿片类药物索赔的持有人授予非GUC释放的其他阿片类药物索赔的持有人将获得额外付款，其金额将通过(I)根据本计划向该持有人进行的任何分配的金额乘以(Ii)4倍，这笔额外的付款将用来换取持有者S授予的非GUC版本。]22
第4.23类12-公司间索赔
(a) 分类。第12类包括所有公司间索赔。
(b) 减损和表决。公司间债权为(I)未受损，在此情况下，根据破产法第1126(F)节，公司间债权的持有人被最终推定为已接受本计划；或(Ii)公司间债权已受损且未获得本计划下的任何分配，在这种情况下，此类公司间债权的持有人被视为 已根据破产法第1126(G)节拒绝本计划。因此，公司间索赔的持有人无权投票接受或拒绝本计划，也不会征求此类持有人的投票。
| 22 | [草案说明：各方正在审议的其他阿片类药物索赔的范围和处理 利益。] |
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(c) 治疗。在生效日期，经所需同意的全球第一留置权债权人同意，每项公司间债权应(I) 恢复；或(Ii)经债务人酌情处理或被视为自动取消、终止和解除；提供, 那，任何债务人(被转移的债务人除外)对任何买方实体的任何公司间债权应予以注销、消灭和清偿。
第4.24类别13-公司间权益
(a) 分类。第13类由所有公司间权益组成。
(b) 减损和表决。公司间权益为(1)未受损，在此情况下，根据破产法第1126(F)节，公司间权益的持有人被最终推定为已接受本计划；或(2)公司间权益已受损且未根据本计划获得任何分配，在这种情况下，根据破产法第1126(G)节，此类公司间权益的持有人被视为已拒绝本计划。因此，公司间权益的持有者无权投票决定接受或拒绝本计划，也不会征求此类持有者的投票。
(c) 治疗。于生效日期，每项公司间权益须(I)直接或间接转移至适用的买方实体；(Ii)恢复；或(Iii)在每种情况下，由债务人酌情视为自动注销、终绝及解除，但须征得所需的全球第一留置权债权人的同意。
第4.25类别14-从属、重新确定特征或不允许的索赔
(a) 分类。类别14包括所有从属的、重新定性的或不允许的索赔。
(b) 减损和表决。根据本计划，第14类受到损害，不能获得任何分配。因此，根据《破产法》第1126(G)节，次要、重新定性或不允许索赔的持有人被视为已拒绝本计划，并且无权投票接受或拒绝本计划，并且不会 征求此类持有人的投票。
(c) 治疗。自生效之日起，每项从属、重新定性或不允许的索赔均应被取消、终止和解除，其持有人不得因该索赔而获得或保留本计划下的任何财产。根据《破产法》第502(E)条，凡因阿片类药物相关活动引起或与之有关的本类别14中的任何债权，或债务人制造、营销或销售的任何阿片类或阿片类产品，包括任何共同被告的债权，后来根据《破产法》第502(J)条准予，则该债权应根据《破产法》第509(C)条自动从属于该债权，并因此自动被视为从属、重新定性或被驳回的债权，且该债权应自动被取消、重新定性或被驳回。按照本第4.25(C)节的规定熄灭和排放。
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第4.26节第15类--现有股权
(a) 分类。类别15由所有现有股权组成。
(b) 减损和表决。根据本计划，第15类受到损害，不能获得任何分配。因此，根据破产法第1126(G)节，现有股权的持有人被视为拒绝了本计划，并且无权投票接受或拒绝本计划，并且不会征求这些持有人的投票。
(c) 治疗。在生效日期，每项现有股权将被注销、终绝和解除，但须受适用法律的约束，且其持有人不得因该等现有股权而获得或保留本计划项下的任何财产。
第五条
实施方式：
第5.1节证券和协议的取消
(A)除为证明本计划项下的分配权及本计划另有明确规定，且在所有债权人间协议(本协议规定除外)的规限下，在生效日期起，每份申请文件、每份第二份留置权票据文件、无担保票据文件及任何其他契据、票据、债券、购买权利、协议、票据、担保、证书、认股权证、期权、认沽、证券、质押及其他文件，在每种情况下，均与针对债务人的任何申索或对其权益及任何持有人的任何权利有关， 包括但不限于现有股权、第一留置权信贷协议、契约(以及根据该协议发行的票据)以及根据这些契约发行的任何债务或义务，在适用法律的约束下，应被视为取消、解除，且不具有任何效力或效力，无需任何人，包括但不限于，第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、第一留置权代理人、任何契约受托人或任何第一留置权债权、第二留置权票据债权或无担保票据债权的任何持有人，以及债务人的义务，第一留置权抵押品托管人、第二留置权抵押品托管人、第一留置权代理人、契约受托人、申请前担保各方以及上述任何文件或其下受益人的每一方应视为完全清偿、解除和解除。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，任何文件、文书、租约或其他协议中的任何规定，如果因本计划中规定的取消、终止、清偿、解除或解除债务而导致或导致债务人违约、终止、放弃或以其他方式没收，则应视为无效，且不具有效力和效果。
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(B)尽管有上述取消和解除，债权人间协议(包括根据RSA第27(C)条作出的任何修订)、第一留置权信贷协议和契约应继续有效，其目的仅在于：(I)允许第一留置权债权、第二留置权票据债权和无担保票据债权的持有人接受根据本计划或与本计划有关的分派，包括根据本文规定的任何计划文件；(Ii)强制执行第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、第一留置权代理人、契约受托人和其他请愿前担保方的权利、债权和利益相对于除债务人和后继实体以外的任何当事人，包括关于优先付款和/或行使对任何分派收取留置权的任何权利(包括但不限于，对适用的契约受托人主张对根据适用的公债对票据持有人的任何分派收取留置权的权利)；(Iii)准许第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、第一留置权代理人、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人、每一其他请愿书前有担保当事人及无抵押契约受托人，在破产法第11章的案件中，或在破产法院或任何其他法院与第一留置权信贷协议、第一留置权票据契约、第二留置权票据契约及无抵押票据契约有关的任何法律程序中，出庭陈词；(Iv)保留第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、第一留置权代理人和契约受托人就根据第一留置权信贷协议和契约(视何者适用而定)可分配给持有人的任何金钱或财产获得赔偿和赔偿的权利；(V)执行根据本计划及任何计划文件对第一留置权抵押品代理人、第二留置权抵押品代理人、第一留置权代理人和契约受托人所负的任何义务；以及(Vi)允许第一留置权抵押品代理人、第二留置权抵押品代理人、第一留置权代理人和契约受托人履行完成前述规定或根据本计划或按照本计划的要求进行任何分配所必需的任何职能；提供, 那，上述但书不应影响根据《破产法》、《确认令》或本计划解除债权，或对债务人或破产后实体造成任何费用或负债，但在本计划规定或规定的范围内除外；如果进一步提供, 那但是，本协议项下的注销本身不应改变债务人和后继实体以外的第三方之间的义务或权利。
(C)除第5.1节或PSA另有规定外，在第一留置权代理人根据本计划履行其义务后，第一留置权代理人及其每一名代理人应被解除与第一留置权信贷协议和每个其他申请文件有关的所有其他职责和责任。
(D)除第5.1节或PSA另有规定外，在第一留置权契约托管人根据本计划履行其义务后，第一留置权票据契约托管人及其每一名代理人应免除与第一留置权票据契约及其他申请前文件有关的所有其他职责和责任。
(E)除第5.1节或PSA另有规定外，在第一留置权抵押品受托人和第二留置权抵押品受托人根据本计划履行各自义务后，第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人及其各自的代理人应被解除与债权人间协议和每份请愿书相关的所有进一步职责和责任。
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(F)除第5.1节或PSA另有规定外，在第二留置权票据契约受托人根据本计划履行其义务后，第二留置权票据契约受托人及其每一名代理人应被解除与第二留置权票据契约及彼此的第二留置权票据文件有关的所有其他职责和责任。
(G)除第5.1节或PSA另有规定外，在各无抵押票据契约受托人根据本计划履行其各自的义务后，无抵押票据契约受托人及其各自的代理人应根据GUC信托协议的条款解除与无抵押票据契约及其他无抵押票据文件有关的所有其他责任及责任。
(H)根据爱尔兰法律，为了完成Endo International plc的清算和解散，并根据爱尔兰法律终止每项现有股权：(I)Endo International plc将召开并举行PLC特别大会；以及(Ii)根据本计划，(1)在CEDE&Co.是现有股权的登记持有人的情况下，该现有股权的每个适用的基础实益持有人将被视为已指示CEDe&Co.向Endo International plc提交一份总委托书，对所有现有股权进行投票，赞成PLC的清算决议 ；(2)主委托书将由CEDE&Co.执行。
5.2计划分配来源
(A)本计划项下的分派应包括(I)手头现金；(Ii)退出融资或其收益(视情况而定)；(Iii)买方股权(包括供股的净收益)；及(Iv)GUC信托诉讼对价。
(B)债务人或适用的涌现后实体(视何者适用而定)根据本协议作出付款或分派所需的所有现金应酌情从以下来源取得：(I)手头现金；(Ii)供股所得款项净额；及(Iii)银团退出融资所得款项净额(如适用)。此外，债务人或紧急情况后实体将有权在他们确定为使适用的紧急情况后实体能够履行本计划和PSA项下的任何义务所必需或适当的情况下在它们之间调拨资金。在本计划规定其余债务人有义务根据本计划进行任何付款或分配的范围内，任何此类付款或分配的金额应完全由买方实体提供资金。
(C)任何信托根据本协议及根据适用的信托文件作出付款或分派所需的所有现金，应从适用的信托文件所载及根据适用的信托文件的来源取得，该等来源可包括(I)由债务人及/或买方实体(视何者适用而定)提供资金的现金；(Ii)保险 收益；(Iii)信托资产投资的收益；及(Iv)在每种情况下并根据适用的信托文件进行任何索偿或诉讼的收益。
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第5.3节退出融资
(A)在生效日期发生的情况下，本计划的确认应被视为构成破产法院对(I)退出融资和退出融资文件(包括与此有关的所有交易、买方债务人将采取的所有行动、作出的承诺和将产生的义务，包括支付其中规定的所有费用和开支)的授权和批准；和(Ii)买方义务人在退出融资文件(包括为实现上述目的可能合理需要或适当的文件)中登记和履行其义务的情况。为免生疑问，任何退出融资均应根据本计划发放。
(B)自生效之日起，退出融资文件应构成买方债务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务，可根据其条款强制执行。退出融资文件中规定的金融便利(I)正在延长，并应被视为出于合法商业目的真诚延长；(Ii)合理；(Iii)不得因任何目的而被撤销、重新定性或从属(包括衡平法从属)；及(Iv)不得构成优先转让、欺诈性转让或根据破产法或任何适用的非破产法规定的其他可撤销转让。
(C)截至生效日期，根据退出融资文件授予的所有留置权和担保权益应：(1)对根据退出融资文件授予的抵押品具有法定、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益(包括其中规定的优先次序)；(2)被视为或已在生效日期自动完善；以及(3)不得(1)出于任何目的而被撤销、重新定性或(包括衡平法上从属)；和(2)不构成优先转让、欺诈性转让或根据破产法或任何适用的非破产法可撤销的其他转让。授予此类留置权和担保权益的买方债务人被授权进行所有备案和记录，并 获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、省、联邦或其他法律(无论是国内法律还是外国法律)的规定建立和完善此类留置权和担保权益，在没有计划和确认令的情况下 适用；提供, 那，确认单录入后，自生效日起自动完善。
(d)如果退出融资全部或部分由新收回债务构成，则接收新收回债务的各实体 应被视为已同意接受与新收回债务有关的退出融资文件的约束，而无需另行通知或采取行动，因为在生效日期之后，可能会根据其 条款不时对退出融资文件进行修订。此类退出融资文件应对所有接收新收回债务的实体（及其各自的继承人和受让人）具有约束力，无论是否根据计划或其他方式接收，也无论此类实体是否签署或交付任何适用的退出融资文件的签名页。
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第5.4节发行买方股权
(a)自生效日期起，（i）买方母公司应被授权发行，并应发行或促使发行 买方股权;及（ii）发行与供股及担保承诺协议有关的买方股权须在各方面获得授权、追认及确认，在各情况下，根据本计划和配股文件的 条款，在每种情况下，无需进一步的公司或股东行动。根据本计划（包括根据配股文件）可发行的所有买方股权在发行时， 应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。
(b)买方母公司 应发行或准备发行足够数量的普通股或普通股（如适用），以实现本计划预期的所有买方股权发行，包括配股和管理层激励计划。 买方股权的每一位持有人应被视为同意受公司治理文件的约束，而无需另行通知或采取任何行动，公司治理文件可在生效日期后根据 其条款随时进行修订。公司治理文件应对所有接收买方股权的实体（及其各自的继承人和受让人）具有约束力，无论是否根据计划或其他方式接收，也无论任何此类实体 是否签署或交付任何公司治理文件的签名页。
第5.5节证券法注册要求的豁免
(a)根据本计划发行的所有买方股权（包括根据配股权和担保承诺协议）将由买方母公司（作为《破产法》第1145节意义上的远藤国际有限公司的继承人，而不是出于任何其他目的）发行“，而无需根据《证券法》或任何类似的联邦、州”、（i）《破产法》第1145条（惟（1）任何作为包销商的实体;及（2）根据GUC供股发行的股本除外）;（ii）根据《证券法》第4（a）（2）节和/或其下的条例D或条例S以及适用的州或当地法律下的类似豁免（包括作为承销商的任何实体）;和/或（c）如果适用，在 欧洲经济区，根据2017年6月14日欧洲议会和理事会第（EU）2017/1129号法规的豁免（经修订或补充），以及在英国，根据2017年6月14日欧洲议会和理事会第2017/1129号法规的 保留欧盟法律版本的豁免，因为它构成英国国内法的一部分’，《2018年欧盟（退出）法》， 和/或一般情况下，符合英国（包括FSMA，经修订）和欧洲经济区（视情况而定）的任何其他适用证券法。
(b)依据《破产法》第1145条发行的买方股权（作为承销商的任何实体除外）可豁免《证券法》第5条以及要求证券发行或销售登记的任何其他适用的美国州或地方法律的登记要求，并且（i）不是规则144（a）（3）中定义的“受限证券”。根据《证券法》，及（ii）可由任何持有人自由交易和转让，在转让时，（1）不是“”任何买方实体的关联公司（定义见《证券法》第144（a）（1） 条）;（2）在“”转让后90天内不是此类关联公司;及（3）不是作为承销商的实体。
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(C)如果任何买方股权是依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法和/或法规D或法规S发行的，则该买方股权将是受转售限制的受限证券，并且只能在根据证券法和其他适用法律登记或豁免登记的交易中转售、交换、转让或以其他方式转让。在这方面，根据本计划发行的买方股权的每一位接受者均已向买方实体或GUC信托(视情况而定)作出惯常陈述(包括各自为证券法第501(A)条所指的认可投资者或合格机构买家(定义见证券法第144A条))。
第5.6节供股
(A)首次留置权发售
(I)在生效日期之前，首次留置权要约应根据首次留置权要约程序开始 。根据第一次留置权发售提供的买方股权的总投资金额应等于第一次留置权金额。生效日，买方权益将分配给根据第一留置权要约程序有效行使其第一留置权认购权的第一留置权 债权持有人。
(Ii)为促进首次留置权发售，第一留置权后备承诺方已同意根据首份留置权发售文件的条款及条件，正式认购及支付可向该等首次留置权后备承诺方发行的所有买方股权。支付或支付根据第一留置权担保承诺协议到期的任何 付款或保费的任何义务，应由第一留置权要约文件中规定的适用各方履行。
(Iii)如《第一留置权担保承诺协议》进一步规定，任何第一留置权担保承诺方(该第一留置权担保承诺方的关联方除外)转让担保承诺应享有优先购买权，优先购买权以其他第一留置权担保承诺方为受益人。
(B)GUC供股
(I)2023年6月20日，GUC配股开始。
(Ii)在生效日期前，认购GUC供股的第二留置权不足债权及无抵押票据债权的合资格持有人应已行使其GUC认购权，并于生效日期当日或之后，该等持有人将根据及按照
106
GUC配股发行文件；提供, 那根据GUC认购截止日期所作的认购选择，在符合GUC供股补充条款所允许的有限提存权的情况下，认购选择对所有第二留置权不足债权和无担保票据债权持有人具有约束力，不得就本计划或其他方面征求或允许任何新的或额外的选择。
(Iii)为促进GUC供股，GUC供股承诺方已同意根据GUC供股承诺文件所载条款及条件，正式认购及支付可向该等GUC供股承诺方发行的所有买方股权。支付或支付GUC 支持承诺协议项下到期的任何付款或保费的任何义务应由GUC供股文件中规定的适用各方履行。
(Iv)根据GUC后备承诺协议，任何GUC后备承诺方(该GUC后备承诺方的关联方除外)转让后备承诺方(GUC后备承诺方的关联方除外)的后备承诺方应享有优先购买权，以其他GUC后备承诺方为受益人。
(V)第二留置权不足债权和无担保票据债权的持有人不应就GUC供股享有任何超额认购或后盾权利 。
第5.7节剩余债务人的计划管理
(A)计划管理人和计划管理人协议
生效日期后，应根据《计划管理员协议》指定一名计划管理员，对其余债务人实施本计划。计划管理人和买方实体应就计划管理人协议项下由买方实体提供资金的初始金额达成一致，该初始金额可根据计划管理人与买方实体商定的 计划管理人执行计划管理人协议条款的合理需要进行调整。与此类实施相关的成本和开支应由买方实体提供资金，但分配给其余债务人和/或计划管理人以实施计划管理人协议条款的任何款项应受买方实体的复归利益的约束，并应在计划管理人根据本协议第5.7(C)节完成其义务之日自动返还给买方实体。
(i) 任命计划管理员。在生效日期，计划管理人应由债务人和所需的征得同意的全球第一留置权债权人与各委员会和FCR协商后共同选择。
(Ii) 结合在一起。不应要求对计划管理人进行担保。
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(Iii)计划管理员协议。计划管理人协议 应由其余债务人和计划管理人在生效日期签署并交付。
(四) 权力和职责。自生效之日起，计划管理员应拥有《计划管理员协议》中规定的权力。
(v) 免责、赔偿和责任限制。除买方实体在各方面的欺诈、故意不当行为或严重疏忽，或计划管理员和任何其他个人或实体另有约定外，在每种情况下，计划管理人和计划管理人仅以其各自的身份聘用的计划管理人和所有专业人员应被视为无罪并得到赔偿。
(Vi)付款义务。买方实体应 有义务向剩余债务人提供必要的资金，以满足计划管理员和计划管理员协议下的剩余债务人以及计划管理员所聘用的任何人员或专业人员的费用和开支，但计划管理员在计划管理员根据第5.7(C)节完成其义务之日持有的所有剩余金额应在该日期自动返还给买方实体。
(Vii)买方实体的复归权益。计划管理员从买方实体以外的实体收到的任何金额应分配给买方实体，并应在每个日历月的第一天自动转移到买方实体。
(B)本计划下其余债务人的债务
本计划下剩余债务人的任何义务可由计划管理人代表剩余债务人履行或承担。
(C)清盘剩余的债务人
自生效日期起，经买方实体同意，计划管理人应被授权和指示采取与计划、破产法院的任何适用命令以及必要和适宜的外国法律相一致的所有公司行动，以清盘、解散或清算剩余的债务人或其任何非债务人关联公司，并采取计划管理人确定为实现计划目的而必要或适宜的任何其他行动，在每种情况下，这些行动的费用应由买方实体提供资金。根据《计划管理人协议》的条款。
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第5.8节税务事项
(A)在依据《破产法》第1146(A)条允许的最大范围内，任何预期、与本计划和PSA有关或根据本计划和PSA进行的财产转让，在美国不应缴纳任何文件记录税、印花税、传送费、无形资产或类似税、抵押税、印花税、房地产转让税、销售税或使用税、抵押记录税或其他类似税或政府评估，确认令应指示并被视为指示适当的州或地方政府官员或代理人放弃征收任何该等税款或政府评税，并接受根据该等财产转让而存档及记录的文书或其他文件，而无须缴付任何该等税款或政府评税。此类豁免特别适用于(但不限于)：(I)设定任何按揭、信托契据、留置权或其他担保权益；(Ii)订立或转让任何租赁或转租；(Iii)在此授权进行任何重组交易；或(Iv)根据本计划或PSA作出或交付任何契据或其他转让文书，包括：(1)任何合并协议；(2)合并、重组、处置、清算或解散协议；(3)契据；或(4)与本计划项下发生的任何交易有关的转让。
(B) 尽管有任何相反的规定，包括进行本计划、计划交易和重组交易的实际方式，无论是否根据税法第336或338条作出任何选择，美国政府、债务人和出现后的实体应，并且确认令应指示并被视为指示适当的州或地方政府官员或代理人，就所有美国联邦、州和地方税务目的，处理本计划、计划交易的实施，以及根据美国政府决议文件的条款进行的重组交易。
第5.9节企业行动
(A)截至生效日期，本计划和PSA计划的所有行动和交易应被视为已获授权、批准，并且在生效日期之前采取或实施的范围(如果适用)应被批准，而无需债权或权益持有人或董事(包括适用法律下任何类似角色的任何人)、高级职员或经理或任何紧急实体的董事(包括适用法律下任何类似角色的任何人)采取任何进一步行动，包括(I)董事(包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人)、高级职员、以及出现后实体的管理人员(无论是在生效日期之前、当日或之后发生)；(Ii)假设、假设和转让，以及拒绝(视情况而定)尚待执行的合同和未到期的租赁；(Iii)计划文件(包括但不限于公司治理文件、信托文件(包括GUC信托合作协议)、退出融资文件、供股文件和美国政府决议文件)的执行；(Iv)买方股权的发行和分配；(V)计划交易和重组交易的实施；以及(Vi)为迅速完成本计划和PSA所设想的交易而采取的或合理必要的或适当的所有其他行动或交易，无论是发生在生效日期之前、当天还是之后；提供, 那，对于任何外国债务人，在生效日期之前，债务人将采取任何必要或适当的步骤，以选择、任命和罢免任何董事(包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人)、高级管理人员和经理，作为
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适用的外国债务人，生效日期的发生应视为批准任何董事(包括适用法律下任何类似角色的任何人)、高级管理人员或经理的任命、选择或免职，以及为促进前述规定而采取的任何其他行动，以使该等行动自生效日期起生效。本计划中规定的涉及债务人或涌现后实体(视情况而定)的公司或有限责任公司结构的所有事项，以及债务人或涌现后实体(如适用)所要求的与本计划相关的任何公司或有限责任公司行动，应被视为已经发生，并应生效，而无需债务人或涌现后实体(视情况而定)的董事、经理或高级管理人员采取任何进一步行动。
(B)于生效日期或之前(视何者适用而定)，应授权及指示债务人或涌现后实体(视何者适用而定)的适当高级人员以债务人或涌现后实体(或代表债务人或涌现后实体(视何者适用而定)的名义或代表)签发、签立及交付本计划所预期的协议、文件、证券、公司注册证书、营运协议及文书(或达成本计划及PSA所预期的交易所必需或适宜的协议)。尽管非破产法有任何要求，但第5.9节规定的授权和批准仍应有效。
第5.10节将资产归属于出现后实体
除本计划另有规定外，PSA、本计划补编或本文或其中包含的任何协议、 文书或其他文件，在生效日期起，应归属或转让给每个适用的事后实体，且无任何留置权，包括债务人S遗产中的所有财产，以及债务人或其遗产持有的所有诉因(根据本计划第X条解除的、由其余债务人保留的、或根据本计划第5.20(B)(I)(2)条转让给GUC信托的除外)。根据《破产法》，任何实体均不对此类留置权、债权、收费或其他产权负担负任何责任 (PSA规定的范围除外)。在生效日期及之后，除本计划另有规定外，应急实体可经营其业务，并可(A)使用、收购和处置财产；(B)妥协或解决索赔、利益和诉因；以及(C)采取本计划、PSA、计划补充协议或确认令所考虑的任何其他行动，在每种情况下，不受破产法院监督或批准，也不受任何破产法或破产规则限制。
第5.11节重组交易
(A)计划交易应按照本计划和PSA实施。计划交易应至少通过两种机制实现：(I)成为剩余债务人的债务人的资产应被出售，并直接转让给适用的新成立的买方实体；和(Ii)转让债务人和某些非债务人关联公司的权益应直接或间接出售、发行和/或转让给适用的新成立的买方实体，并随后由适用的新成立的买方实体持有，使转让的债务人和适用的非债务人关联公司在生效日期及之后由买方母公司直接或间接拥有，在每种情况下，均免去所有留置权、债权和债权。
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破产法规定的最大限度的费用或其他产权负担(PSA规定的范围除外)。自确认日起，债务人应获授权执行、交付、执行及全面履行任何及所有义务、文书、文件及文件，并采取任何合理必要或适当的行动，以完成重组交易、计划、计划交易及前述预期的任何其他交易，包括但不限于为推进债务人重组而依据破产法院先前命令授权的任何交易步骤 ，目的为(I)精简公司结构；(Ii)取得税务及其他效率；(Iii)取得监管批准；以及(Iv)在非美国司法管辖区实施本计划和PSA。
(B)与第5.11(A)节中设想的交易步骤以及为促进本计划和计划交易的实施而设想的其他交易步骤相关，债务人和应急后实体(视情况而定)被授权并被授权采取一切必要和适当的行动来完成重组交易，包括但不限于：(I)按照符合本计划、PSA、破产法院以前的任何命令和适用法律，包括本计划和/或计划所需、作为本计划和/或计划的结果或与本计划和/或计划相关的文件；(Ii)签署和交付退出融资文件、配股文件、信托文件(包括GUC信托合作协议)和任何相关协议或其他文件，其条款与本计划的条款、破产法院的任何先前命令和适用法律一致；(Iii)转让GUC信托诉讼对价和GUC信托合作协议中所列的文件和信息(视适用情况而定)；(Iv)按照招标程序令描述并按照招标程序令进行重建步骤；(V)印度内部重组；(Vi)签署和交付PSA及由此预期的任何其他文件；(Vii)按照符合本计划、PSA、破产法院任何先前命令和适用法律的条款，签立和交付任何资产、财产、权利、负债、债务或义务的转让、转让、承担或转授文书；(Viii)根据本计划和适用法律，签立和提交证书或公司章程、重新成立公司、合并、合并、转换、解散和对前述文件的修订，包括公司治理文件；(Ix)任何剩余债务人的清算、解散或清盘；(X)发行买方股权；(Xi)在美国以外的司法管辖区实施该计划，包括(1)寻求承认确认令和/或破产法院可能需要或需要的其他命令；(2)根据该计划在爱尔兰实施该计划，包括就该计划征求投票；以及(3)在美国以外的司法管辖区启动一项或多项平行的破产或其他程序。及(Xii)债务人及/或涌现后实体(视何者适用而定)为推进重组交易、计划、计划交易及前述预期或与前述有关的任何交易所需或适当的所有其他行动，包括作出适用法律可能要求的备案或记录。
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(C)在任何买方实体具体承担或获取任何债务人的任何 义务的每种情况下，该买方实体应根据本计划履行该债务人的该等义务，以满足对该债务人的允许债权或该债务人的允许权益，但PSA或任何合同、文书或对该买方实体进行处置的其他协议或文件所规定的除外，该协议或文件规定另一实体应履行该等义务。
第5.12节完成文件；进一步的交易
在生效日期及之后，适用的应急实体及其董事、高级管理人员和经理被授权和指示签发、执行、交付、归档或记录该等合同、证券、文书、放行和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以适用应急实体的名义或代表履行、实施和进一步证明本计划、PSA和根据本计划发行的证券的条款和条件，包括文件、信息、和特权(在决议规定和GUC信托合作协议规定的范围内)，在每种情况下，不需要任何批准、授权或同意，根据本计划或PSA明确要求的除外。
第5.13节诉讼因由的保留
根据《破产法》第1123(B)节，但在符合本计划第5.20节和GUC信托文件的各方面规定下，(A)紧急情况发生后实体应保留并可强制执行一切适当的权利，以启动和追诉任何和所有保留的诉因，无论是在请愿日之前还是之后发生的；而紧急情况发生后实体启动、起诉或解决此类保留的诉因的权利应予以保留，尽管生效日期已发生，但紧急情况后实体可视情况寻求此类保留的诉因。根据紧急情况发生后实体的最佳利益，但须向买方实体支付剩余债务人根据PSA追回的任何款项；(B)生效日期后，买方实体应保留并可执行启动、起诉和/或解决根据《计划》和《公益诉讼协议》取得的任何和所有诉因的所有权利；和(C)在生效日期后，GUC信托将保留并可执行一切权利，以酌情启动、追查和和解GUC信托诉讼索赔，但仅限于针对任何被排除的D&O方提出的索赔和诉因，《公约》不得认为本计划或披露声明中没有具体提及针对他们的任何诉讼因由，作为债务人、紧急实体或GUC信托(视情况而定)的任何迹象。不会 对此人提出任何和所有可用的诉讼理由。除债务人或应急实体在生效日期或之前(包括根据本计划)释放的任何人的诉讼原因外，适用的应急实体明确保留对任何和所有保留的诉讼原因提起诉讼的所有权利
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除本计划另有明确规定外，任何人。GUC信托明确保留根据GUC信托文件并在其范围内起诉任何和所有GUC信托诉讼索赔的所有权利，并且在符合《公约》的情况下不得收取。除非在本计划或破产法院的最终命令中明确放弃、放弃、免除、释放、妥协、转移(包括向GUC信托)或解决任何针对某人的诉因，(I)应急实体明确保留所有保留的诉因以供以后裁决；和(Ii)GUC信托明确保留GUC信托诉讼的所有索赔以供以后裁决，因此，在每种情况下，排除原则，包括既判力、附带禁止反言、问题排除、主张排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或迟缓原则，均不适用于在确认或完善本计划时、之后或之后的此类诉讼因由。
第5.14节索赔单一清偿
除信托引导债权外，允许债权的持有者可以向对此类债权负有义务的每个债务人主张此类债权，此类债权应有权根据债权的全部允许金额，分享针对每个债务人的适用类别债权的追偿份额。允许信托索赔的持有人可以仅针对适用的信托提出此类索赔，并且在符合本合同第10.9条的情况下，此类索赔应有权根据适用信托文件的条款获得追回(如果有的话)。尽管有上述规定，在任何情况下，允许申索的持有人根据本计划(为免生疑问，包括根据信托文件)收到或保留的所有财产的总价值不得超过基础允许申索的100%。
第5.15节公司治理文件和公司的存在
(A)买方母公司的公司管治文件须与计划副刊一并提交，其形式及实质须为债务人合理接受及所需同意的全球第一留置权债权人所接受，并须就买方母公司董事会的若干条款及指定权利作出规定。
(B)除本文另有规定外，在《公司治理文件》或《计划副刊》的其他地方，根据每个适用的涌现实体所在司法管辖区的适用法律，每个涌现后实体应在生效日期后作为独立的法人实体或有限责任公司(视属何情况而定)继续存在，并拥有公司或有限责任公司(视属何情况而定)的所有权力。生效日期后，每个成立后实体均可在其所在州、省或成立国家的法律以及适用的各自章程和章程或有限责任公司协议允许的情况下修改和重述其公司治理文件。
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第5.16节买方母公司董事会
生效日起，买方母公司董事会将由七名董事组成。根据破产法第1129(A)(5)条，买方母公司董事会和其他买方实体董事会的这些董事的身份将在《计划补充文件》中阐明或在确认听证会上宣布。
第5.17节管理激励计划
于生效日期，买方母公司董事会将采纳管理层激励计划，该计划将规定向买方实体的管理层及其他主要员工发放以股权为基础的 奖励，最高可达MIP储备金的金额。不迟于生效日期后90天，买方实体应根据买方母公司董事会确定的条款(包括但不限于业绩指标和授予时间表)在管理激励计划下分配72.2%的MIP储备。
第5.18节雇员事宜
(A)就在紧接生效日期前受雇于债务人的任何个人而言，(X)所有指定附属公司 雇员将于生效日期成为适用的买方实体的雇员；(Y)所有自动移交雇员的所有雇佣合约应根据任何适用的转让规定依法转让至适用的买方实体；及(Z)所有要约雇员应由适用的买方实体提供就业机会。自生效日期起及之后，每名指定的附属雇员、要约雇员(只要该要约雇员接受适用买方实体的就业要约)和自动调职雇员(如适用的调职条例允许，不反对根据调职条例进行此种调职的雇员)应为 连续雇员(为免生疑问，在紧接生效日期之前受雇于被调任债务人的任何个人，除合法反对此类调任的自动调职雇员和要约不接受雇用要约的雇员外，应为：自生效之日起及之后，连续雇员)。
(I)生效日期后的每个连续员工S的职位、责任、基本工资和短期和长期激励机会 应与紧接生效日期之前的该连续员工S的职位、责任、基本工资和短期和长期激励机会保持相同。S的其他薪酬和福利(不包括不构成目标激励薪酬的任何一次性或特别奖金支付)应不低于在紧接生效日期之前向该继续员工提供的该等其他薪酬和福利。适用买方实体应在生效日期后一年或适用法律要求的较长期间内，按照适用债务人或非债务人关联公司确认的相同基准，确认每名连续雇员的所有先前服务。
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(Ii)在法律或集体谈判协议允许的范围内， 自生效日期起为每名连续雇员应计的所有应计及未使用的假期及带薪假期应转移至适用的买方实体或由适用的买方实体承担(视何者适用而定)，而该等买方实体应按在紧接生效日期前生效的适用债务人及非债务人联营公司的假期政策所规定的相同基准履行该等 应计假期及带薪假期。
(B)债务人应承担或承担并向买方实体分配(视情况而定)任何和所有补偿和福利计划、 计划、协议和安排，无论是书面的还是不成文的、合同的或非合同的，在每一种情况下，都是由债务人通过、赞助、订立、维护、贡献或要求 贡献的，并适用于债务人的任何连续雇员或任何其他现任或前任雇员、董事或顾问，包括任何长期现金奖励，但不包括任何基于股权的激励奖励，在每个 情况下，自生效之日起，上述承担的合同和责任应在买方实体中重新测试，并可根据其条款由买方实体和/或买方实体完全强制执行。
(C)就所有身为内部人士的连续雇员而言，包括为根据《破产法》第1129(A)(5)条作出披露的目的，于生效日期，所有当时有效的雇佣协议应归属或转让予适用的买方实体，并由适用的买方实体承担。如果任何内幕人士的雇佣协议并无生效，则 适用的买方实体应与该内幕人士签订新的雇佣协议，规定雇佣条款，包括基本工资、员工福利及给予该内幕人士的遣散费保障，并不逊于 该内幕人士S最近与债务人订立的雇佣协议及安排，经调整以反映在生效日期前基本工资及目标激励水平或机会的增加。此外，在生效日期， 买方实体将包括2024年短期和长期激励计划中的所有内部人员，并且(I)目标短期和长期激励水平和机会均不低于此类水平，以及 最近以书面形式传达给适用的内部人士或用于确定任何2023年预付款(包括2022年与2023年薪酬相关的任何此类预付款)的机会；以及(Ii)未按比例分配的 2024全年激励计划的资格。
(D)在生效日期及之后，买方实体应对在任何时间以任何方式因债务人的现任或前任雇员、董事(包括在适用法律下担任任何类似角色的任何人)、 或顾问的雇用或服务而产生的任何和所有责任负责，包括但不限于：(I)向上述债务人的任何前雇员及其配偶和受抚养人提供眼镜蛇延续保险和其他退休福利的任何义务；(Ii)根据《税法》第4980B条，对《国库条例》第54.4980B-9条所界定的所有并购合格受益人承担所有医疗保险义务，并承担与之有关的所有责任；(Iii)根据《公共服务协议》第2.3(A)条，在每种情况下，对任何雇员福利计划及与之相关的任何筹资安排承担的所有责任；(Iv)关于雇用任何连续雇员或终止雇用任何(1)自动转职雇员的所有责任；(2)提供满足以下条件的员工：
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拒绝买方实体的雇用提议；以及(3)在生效日期或之后发生的任何连续雇员；(V)任何连续雇员的所有未付基本工资和基本工资及其他应计补偿、雇员开支和福利；以及(Vi)根据CBA或任何集体谈判法或安排而产生的与连续雇员有关的所有责任，在每种情况下，但(X)在生效日期之前发生的与工人因伤害或疾病索赔有关的任何责任除外；或 (Y)有争议的债权或与之有关的债务，在每一种情况下，根据《公益诉讼协议》。
(E)尽管本计划或任何计划文件中另有规定，债务人仍应承担CBA的责任，根据《破产法》第365(A)和1123条，CBA构成未执行合同。与CBA的承担有关的赔偿金额(如果有)应由债务人或买方实体(视情况而定)在正常过程中通过付款的方式全额支付，包括CBA项下产生的所有义务，包括但不限于申诉、申诉和其他 和解，以及仲裁裁决，只要该等义务是有效和应支付的；提供, 那、债务人和应急实体对任何此类 义务的权利、抗辩、索赔和反索赔均予以明确保留。根据CBA提交或将提交的任何索赔证明，均被视为已由CBA的债务人假设在此得到满足。
第5.19节非GUC信托D&O保险单和赔偿义务
(A)尽管本协议有任何相反规定，自生效之日起，属于、欠D&O投保人或承保D&O投保人的非GUC信托D&O保险单应转让给买方实体或自动归属买方实体(受D&O投保人在该等保单中的任何权利的约束)。非GUC Trust D&O保单(为免生疑问，不属于GUC Trust D&O保单，也不包括GUC Trust D&O保单)应自生效之日起延长六年的报告期。
(B)自生效日期起及生效后，买方实体应 对(I)欠任何受保障人士的所有赔偿义务承担并承担连带责任，该等赔偿义务应(1)在计划确认后仍然有效；(2)不受影响；及(3)不会根据《破产法》第1141条解除责任，不论是否因请愿日之前、当日或之后发生的任何事件而欠下任何赔偿或补偿，而每一买方实体均须就该等赔偿义务承担连带责任；提供, 那，买方实体仅承担与GUC信托诉讼有关的赔偿义务 仅限于任何抗辩费用(但不包括任何判决或和解)欠任何受赔偿人的对价；提供, 进一步, 那，尽管任何适用保险单中有任何规定要求赔偿的条款，但本保险项下提供的所有赔偿应超过所有有效的和可收取的保险，并且不会对其作出贡献，无论购买的保险是主要的、供款的、超额的、或有的或有或有的；以及(Ii)支付、辩护、解除、赔偿任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人)、经理、高级管理人员
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债务人或其非债务人关联公司的员工或代理人因当事人或实体采取、导致或导致采取的任何不行动或行动或与任何同意、许可或监管批准有关的行动而承担的任何和所有责任，包括但不限于作出或修改任何备案、提交、通知、通信或任何此类同意、许可或监管批准所需的其他方式出现在任何政府机构面前的责任。
第5.20节计划结算
(A)如本计划第六条中进一步描述的，披露声明、本计划的条款(包括本计划第X条中包含的发布和强制条款)和本计划中预期的任何其他文件，构成债务人、美国政府、Endo EC、阿片索赔委员会、债权人委员会、FCR、加拿大政府、公立学区债权人、调解的某些其他参与者和其他利害关系方之间的索赔和争议的善意妥协和解决方案。这些妥协和和解 每一项都(I)与本计划考虑的所有其他妥协和和解相结合；和(Ii)本计划和计划文件的必要和不可或缺，以及这些第11章案例的成功。第5.20节中描述的任何和解、妥协或解决方案的描述完全适用于与其相关的最终文件，除非本协议另有规定，否则这些最终文件应与《计划补充文件》一起归档。
(B)UCC决议
(i) GUC信托基金。根据GUC信托文件，在生效日期或之前，债务人应 设立GUC信托。在生效日期，根据本计划第10.9节的规定，所有由GUC信托提出的索赔均应提交给GUC信托。GUC信托的建立和UCC决议的批准是本计划不可分割的组成部分。
(1) GUC信托现金对价。在生效日期，GUC信托将收到GUC信托现金对价，用于(A)为GUC信托的管理提供资金，包括与GUC信托诉讼对价货币化相关的任何成本；以及(B)根据GUC信托文件向允许的第二留置权不足债权、允许的无担保票据债权和允许的其他一般无担保债权的持有人进行分配；以及(C)将通用固定价格索赔信托对价、Mesh 索赔信托对价、Ranitidine索赔信托对价和反向付款索赔信托对价分配给适用的分配子信托，以便根据适用的分配子信托文件进一步分配给分配子信托的 持有人。
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(A)GUC信托应从GUC信托现金对价中支付每个无抵押票据契约受托人的合理和有据可查的费用(包括由此聘请的律师的合理和有文件记录的费用和开支)，在每种情况下，(X)根据适用的无担保票据契约支付；和(Y)未以其他方式支付，包括根据UCC决议条款说明书。23
(2) GUC信托诉讼的考虑因素。在生效日期，根据本计划和GUC信托合作协议，GUC信托诉讼对价应不可撤销地转移并归属GUC信托，在每种情况下，均无任何和所有索赔、利益、留置权、其他产权负担和任何形式的责任，但本计划第10.10节或GUC信托文件中另有规定的除外。自生效日期起及之后，GUC信托有权在每个案件中，仅就针对被排除D&O方的GUC信托诉讼索赔，向《公约》提出任何GUC信托诉讼索赔，不得收取。除本文所述外，所有未转移到GUC信托的不动产债权和诉因应在生效日期归属于适用的买方实体并由其拥有。
(A)在追索或执行任何索赔、诉因、权利或利益时，GUC信托和每一分配子信托(如果适用)有权享有破产法第108条规定的通行费条款，并且 将继承关于GUC信托诉讼索赔可根据破产法第546条提出的时间段的破产管理人财产权利。
(B)如果由于适用的非破产法对可转让性的限制(未被《破产法》取代或先发制人)，任何GUC信托诉讼对价不能转移到GUC信托，则GUC信托诉讼对价应被视为由适用的涌现后实体保留，而GUC信托(作为GUC信托诉讼索赔遗产的继承人)应被视为已被指定为涌现后实体的代表，在符合本计划和GUC信托合作协议规定的范围和限制的范围内，代表应急实体执行并进行此类审议；提供, 那，在某种程度上，由于上述原因，对此类索赔的追索和强制执行会导致对下列任何索赔或反索赔提出索赔或反索赔
| 23 | 为免生疑问，此类付款应是根据本计划第2.3节支付给无担保票据受托人的任何金额之外的款项。 |
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事后实体、其各自的子公司或其各自的任何附属公司、高级职员、董事(包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人)、经理、成员、雇员、股权持有人、代理人和代表，事后实体应有权利但无义务控制针对此类索赔或反索赔的抗辩，GUC信托应在法律允许的最大范围内，对上述人员因此类索赔或反索赔所引起、产生或与之相关的任何索赔所引起的或与之相关的任何索赔进行赔偿并使其无害；此外，第5.20(B)(I)(2)(B)节或GUC信托文件中的任何规定不得要求任何剩余债务人或转让债务人维持其公司(或类似)生存，或阻止任何剩余债务人或 转让债务人在生效日期后结束运营。应急实体作为应急实体的代表根据本条款第5.20(B)(I)(2)(B)款进行的所有追回，应立即和永久地转移到应急实体信托，但须享有以应急实体为受益人的上述赔偿权利的抵销权。
(C)确认令应规定(X)GUC信托保险权的这种转让24根据《破产法》被授权并可执行，尽管有任何州法律或合同规定；(Y)GUC信托保单的保险人对破产法第11章的案件有足够的通知；以及(Z)GUC信托引导的任何索赔的允许金额可合法地针对GUC信托或适用的分配子信托执行；提供, 那， 为免生疑问，根据GUC信托文件确定的或由GUC信托或适用的分配子信托实际支付的任何分期付款、初始付款或基于付款百分比确定的付款金额，均不等同于任何GUC信托引导索赔的允许金额。
| 24 | 债务人和买方实体应采取合理步骤，保全买方实体获得的保险资产的价值，这些资产可能适用于GUC信托对被排除的D&O方提出的索赔，包括但不限于买方实体根据GUC信托针对被排除的D&O方提出的任何索赔的适用保单条款所要求的通知，并遵守所有适用的保单条款和条件。 |
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(D)与GUC信托诉讼的货币化相关的任何费用 只能从GUC信托对价中支付。
(E)为免生疑问，将GUC信托诉讼代价转移至GUC信托不应损害任何GUC信托保险单、GUC信托D&O保险单或非GUC信托保险单下任何D&O被保险人的权利(如有)。
(3) GUC信托买方权益。在生效日期，(X)3.70%的买方股权应直接分配给允许的第二留置权不足债权和无担保票据债权的持有人，金额相当于该等持有人按比例持有的GUC信托买方股权；以及(Y)托管股权应 存放在第三方托管代理处，该第三方托管机构可被所需的全球第一留置权债权人和债权人委员会接受，并须受托管协议的约束，该协议的形式和实质应为所需的全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受。
(A)为获得GUC信托买方权益的分配，允许第二留置权不足债权和允许无担保票据债权的持有人应被要求将其第二留置权票据和无担保票据(视情况而定)通过TOP存入在 中设立的证券账户[•]生效日期的天数，在输入确认订单后会注意到这一点。通过TOP投标的第二留置权票据和无担保票据将不获退还，并将被注销。
(B)发行GUC信托买方股权并将其直接分配给允许第二留置权不足债权和允许无担保票据债权的持有人，在每种情况下，根据本计划第5.5节的规定，根据破产法第1145节，应豁免根据证券法进行登记。
(C)分配给允许的第二留置权不足债权和允许的无担保票据债权的持有人的托管股权的金额应根据净债务股权分割调整确定。未根据净债务股权分割调整分配给GUC信托和/或允许第二留置权不足债权和允许无担保票据债权的持有人的任何托管股权应退还给买方母公司并予以注销。
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(4) GUC配股产品。允许第二留置权不足债权或允许无担保债务债权的每位持有人行使S GUC认购权，将在生效日期根据GUC供股文件的条款获得买方股权。
(A)GUC配股发行应由GUC后备承诺方根据并按照GUC后备承诺协议进行后备。
(5) 分配子信托 考虑事项。在生效日期或之后，GUC信托应从GUC信托现金对价中向分配子信托支付以下金额，在每种情况下，均受GUC信托文件和适用的分配子信托文件的限制(提供, 那，任何剩余的GUC信托现金对价应由GUC信托保留，用于支付GUC信托的信托运营费用和分配给GUC信托单位的持有人，每种情况下，GUC信托文件中规定)：
(A)向固定价格通用公司索赔信托基金支付1,600万美元；
(B)给网状索赔信托基金，200万美元；
(C)给予雷尼蒂丁索偿信托基金$200,000；及
(D)逆向支付索赔信托基金650万美元
(6) GUC信托诉讼对价收益分配及GUC信托保险政策.在允许GUC信托索赔和分配子信托的 持有人中，GUC信托诉讼对价和GUC信托保险单的现金收益应根据GUC信托文件和分配子信托文件分配，扣除GUC信托的信托 运营费用和GUC信托文件中规定的任何其他保留，如下所示，在每种情况下， 适用时：
(A)向GUC Trust A类单位持有人支付GUC Trust诉讼代价现金所得款项的93.09%;
(B)GUC信托诉讼代价现金收益的1.80%给予GUC信托 B类单位持有人;
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(C)（x）GUC信托诉讼 代价的现金所得款项的1.75%;及（y）可分配至Mesh索偿责任的若干产品责任GUC信托保险保单所得款项的50%，在各情况下，分配予Mesh索偿信托;
(D)GUC信托诉讼对价现金收益的3.36%支付给反向支付索赔信托;以及
(E)可分配给雷尼替丁索赔责任的某些产品责任GUC信托保险单的20%收益应分配给雷尼替丁索赔信托;
(F) 提供, 那对于GUC信托诉讼对价超过1亿美元的任何现金 收益，应将该现金收益的5%支付给买方实体，最高总额为220万美元，其余95%应根据上述第5.20（b）（i）（6）（A）至（E）节进行分配。
(7) GUC Trust已确认 索赔的管理.所有第二留置权不足索赔，无担保票据索赔和其他一般无担保索赔将根据GUC信托文件进行管理，处理和解决。GUC信托应确定所有其他一般无担保债权的允许或拒绝 以及向持有人提供的任何分配金额。除非本计划或GUC信托文件中另有规定，否则GUC信托对任何其他一般无担保索赔的允许或拒绝的决定以及由此产生的任何 分配金额不得受到任何法院或个人的任何质疑或审查。第二留置权 不足索赔、无担保票据索赔或其他一般无担保索赔的任何持有人的唯一追索权应是GUC信托，并且仅根据GUC信托文件的条款、规定和程序;及（y）分销子信托申索须向适用的分销子信托提出，并仅根据条款、条文，适用的分销子信托文件的程序。
(A)根据第4.4（f）节， GUC信托文件中规定的分配管理程序应规定GUC信托向任何允许的第二留置权不足索赔、允许的无担保票据索赔或允许的其他一般 无担保索赔的持有人支付额外款项，该持有人有权从授予GUC豁免的GUC信托获得分配，GUC信托的额外付款应作为该持有人’授予GUC释放的交换。
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(B)在生效日期或此后合理可行的情况下， GUC信托应从GUC信托对价中支付买方实体根据GUC信托文件未支付的无担保票据契约受托人的合理且有记录的费用。为避免 疑问，向允许的第二留置权不足索赔和允许的无担保票据索赔的持有人进行的任何分配应遵守适用的契约受托人抵押留置权。
(C)根据GUC信托协议，剩余GUC信托现金对价（受GUC信托文件中规定的任何调整和保留影响， 包括用于GUC信托的信托运营费用的估计1000万美元）应在GUC信托文件中规定的适用分配日期分配给GUC信托单位的持有人。如GUC信托协议所载，不得向GUC信托B类单位持有人分配超过200万美元的GUC信托现金对价。
(8) 争议解决.对于GUC信托根据GUC信托文件提出争议的任何其他一般无担保债权，GUC信托应将该争议的其他一般无担保债权因该争议的其他一般无担保债权而有权获得的B类单位的金额保留到GUC信托无担保债权储备中，GUC信托应从该储备中进行未来分配（如有），根据GUC信托 文件，GUC信托随后允许的此类有争议的其他一般无担保索赔。
(Ii)仿制药价格操纵索赔信托基金。仿制药操纵价格索赔信托应 根据仿制药操纵价格索赔信托文件设立。
(Iii)网格索赔信托基金. 网状索赔信托应根据网状索赔信托文件设立。
(Iv)雷尼替丁索赔信托基金。雷尼替丁索赔信托应根据雷尼替丁索赔信托文件设立。
(v) 反向付款索赔信托。反向付款债权信托按照 反向付款债权信托文件设立。
(Vi)下发子托管 单据审批流。分配子信托文件应于下列日期或之前向破产法院提交[•]确认日期后的天数。分配子信托文件自提交之日起14日内无异议的，该分配子信托文件 生效。如果对任何人提出反对
123
分销子信托文件，适用的利害关系方(包括债权人委员会和/或GUC信托，如果适用)可以 要求在破产法院举行听证会，以解决与适用的分销子信托文件有关的任何此类异议。
| (c) | OCC分辨率 |
(i) PPoC信任。根据OCC决议条款说明书的条款和PPOC信托文件，债务人应在生效日期或之前设立PPOC信托。在生效日期，所有目前的私人阿片类药物索赔应根据本计划第10.9节的规定提交给PPOC信托，随后在适用的范围内，由PPOC信托进一步提交给适用的PPOC子信托。
(1) PPOC信托分期付款。将本私人阿片类药物索赔转给PPOC信托将使PPOC信托有权获得PPOC信托对价和NAS额外金额的合计付款，在每种情况下，均受PPOC预付款选项的限制，并根据PPOC信托文件的条款：
(A)在生效日期，PPOC信托将收到PPOC信托的第一笔现金分期付款，金额为
$30,233,333.34;
(B)在生效日期一周年时，PPOC信托将收到第二笔PPOC信托分期付款，现金为29,733,333.33美元；以及
(C)在生效日期两周年时，PPOC信托应 以现金形式收到第二笔PPOC信托分期付款59,733,333.33美元。
(D)任何到期未支付的PPOC信托分期付款 从适用的到期日起至该PPOC信托分期付款全额支付之日起，应按每年12%的违约率计息，按季度复利。
(E)如果PPOC信托根据(X)PPOC预付款选项收到任何金额；(Y)任何PPOC 控制权变更付款；或(Z)根据PPOC信托文件要求的任何其他付款，则在扣除PPOC信托运营储备资金和PPOC信托文件中规定的任何其他减额后，应根据PPOC信托分配程序，在可行的情况下尽快将该金额进一步分配给PPOC子信托。
124
(2) PPoC预付费选项。自生效之日起的12个月内，买方母公司有权行使PPOC预付款选择权。如果买方母公司行使PPOC预付款选项，则PPOC 信托有权根据PPOC信托文件获得以下付款，以代替根据前面第5.20(C)(I)(1)节到期的任何剩余PPOC信托分期付款：
(A)如果买方父母在生效日行使PPOC预付款选择权，则在生效日，PPOC信托将收到89,700,000美元的付款；
(B)如果买方父母在生效日期之后但在生效日期的六个月周年日或之前行使PPOC预付款选择权，则在买方父母行使PPOC预付款选择权的日期，PPOC信托应收到金额为95,800,000美元的付款；以及
(C)如果买方父母在生效日期的六个月周年之后但在生效日期的一周年之前行使PPOC预付款选择权，在买方父母行使PPOC预付款选择权的日期，PPOC信托应收到金额为
$103,400,000.
(D)因买方家长S在生效日期后行使PPOC预付款选择权而支付的任何款项，应减去第一笔PPOC信托分期付款金额，但不包括在生效日期一周年时到期的PPOC信托分期付款金额。
(E)如果买方母公司未行使PPOC预付款选项，买方实体应在生效日期将875,000美元存入托管帐户，该帐户应仅由PPOC信托使用，用于针对买方实体执行PPOC信托文件和PPOC子信托文件的条款所需的诉讼或强制执行费用。
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(F)如果在任何时候，买方实体预付公共阿片信托或部落阿片信托截至该日期的全部或全部款项，则适用的买方实体应在预付公共阿片信托或部落阿片信托(视情况而定)的同一日期向PPOC信托支付预付款(X)如果公共阿片信托或部落阿片信托的预付款发生在生效日期的第一周年或之前，则应支付的金额为如果买方在该日期行使PPOC预付款选择权的情况下应支付的金额；或(Y)如果公共阿片信托或部落阿片信托的这种预付款发生在生效日期的一周年之后但在生效日期的两周年之前 ，第三笔PPOC信托分期付款的净现值金额(以及根据PPOC信托文件的条款可能到期的任何其他未偿还的PPOC信托分期付款)， 以每年12%的贴现率贴现；提供, 那如果买方实体在PPOC信托分期付款有任何 逾期金额时全额支付欠公共阿片信托或部落阿片信托(视情况而定)，则除上述(X)和(Y)项所述金额外，买方实体应立即向PPOC信托支付：(A)该等逾期 金额；及(B)该等款项的违约利息，年利率为12%，从该PPOC信托分期付款到期之日起每季度复利一次，直至该逾期金额全额支付为止。
(3) 股息支付。在买方母公司向买方股权持有人支付股息后，买方 母公司应以现金形式向PPOC信托支付等额款项，这将以美元为基础减少未偿还的PPOC信托分期付款的金额，该减少额应按逆时间顺序应用于 未偿还的PPOC信托分期付款。根据第5.20(C)(I)(3)条规定支付的任何款项到期时未支付的，应按每年12%的违约率计息， 每季度复利，从该款项到期之日起至该逾期款项全额支付之日止。
(4) PPOC 控制权变更付款。在买方母公司控制权变更时，如果买方母公司尚未行使PPOC预付款选项，买方母公司必须(X)支付PPOC控制权变更付款；或(Y)规定 由合格的继承人承担支付PPOC信托分期付款的义务。根据第5.20(C)(I)(4)条规定支付的任何款项到期时未支付的，应按默认年利率12%计息，每季度复利一次，自应付款之日起至逾期付款全额支付之日止。
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(5) PPOC信托债权份额.考虑到 PPOC子信托承担现有私人阿片类索赔，PPOC信托应在收到 每笔PPOC信托分期付款的同一天或在实际可行的情况下尽快根据PPOC信托文件向适用的PPOC子信托发行PPOC信托索赔股份。PPOC信托债权股的金额应在适用范围内根据PPOC信托文件予以减少。PPOC信托应根据PPOC信托文件和适用的PPOC子信托文件，按照以下付款时间表（提供, 那如果本第5.20（c）（i）（5）条的规定与PI信托文件之间存在任何冲突，PI信托文件应适用）：
(A)在生效日期，或在合理可行的情况下，PPOC信托应从第一笔PPOC信托分期付款或就PPOC预付款选择权向PPOC子信托收取的任何其他金额中进行PPOC信托债权股的初始分配 ，在每种情况下，扣除从第一笔PPOC信托分期付款向PPOC信托运营储备金提供的或根据PPOC信托文件以其他方式应用的任何金额 。
(B)在生效日期的第一个周年纪念日，或在合理可行的情况下，PPOC信托应 向PPOC子信托分配第二笔PPOC信托分期付款，其金额等于适用的PPOC信托债权股，减去从适用的PPOC信托分期付款 支付给PPOC信托运营储备或根据PPOC信托文件以其他方式应用的任何金额。
(C)在生效日期的第二个 周年纪念日，或在合理可行的情况下，PPOC信托应尽快向PPOC子信托分配第三笔PPOC信托分期付款，其金额等于 适用的PPOC信托债权股，减去从适用的PPOC信托分期付款中向PPOC信托运营储备金提供的任何金额或根据PPOC信托文件以其他方式应用的任何金额。
(D)PPOC信托债权股的每次分配应在PPOC信托收到任何PPOC信托分期付款后不超过10个营业日的日期进行。
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(6) 当前私人阿片类药物索赔的管理和PPOC信托 分配程序.根据PPOC信托分配程序，（A）所有PI阿片类索赔将由PI信托管理，并根据PI信托分配程序并在规定的范围内解决; （B）所有NAS PI索赔将由NAS PI信托管理，并根据NAS PI信托分配程序并在规定的范围内解决;（C）所有医院阿片类药物索赔将由医院 信托管理，并按照医院信托分配程序解决;（D）所有IERP II索赔将由IERP信托II管理，并按照IERP信托II分配程序解决;及（E）所有TPP索赔将由TPP信托管理，并根据TPP信托分配程序并在规定的范围内解决。
(Ii)PI信任度. PI信托应根据PI信托文件作为PPOC子信托建立。
(1) PI信托股份.将PI阿片类药物索赔转给PI Trust 应使PI Trust有权获得PI Trust份额的总付款。在买方母公司未行使PPOC预付款选择权的情况下，在生效日期、其第一周年和第二周年，或在 每种情况下，在合理可行的情况下，PI信托应从PPOC信托收到相当于（A）PI信托股份， 乘以(B)适用的PPOC信托分期付款，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中扣除PI信托的任何信托运营费用和PI信托文件中规定的任何其他保留。为免生疑问，如果 第5.20（c）（ii）（1）条的规定与PI信托文件之间存在任何冲突，应以PI信托文件为准。
(2) PI阿片类药物声明的管理.所有PI阿片类药物索赔将根据 PI信托文件进行管理、处理和解决，该文件应规定此类索赔应由PI信托允许和管理，否则将被拒绝并完全释放。PI Trust应确定从PI Trust股份 向允许的PI阿片类药物索赔持有人进行的任何分配的金额。PI Trust对任何PI阿片类药物索赔的允许或不允许以及对允许的PI阿片类药物索赔持有人的任何分配的决定不应受到任何法院或个人的任何形式的质疑或审查，除非本计划或PI Trust文件中另有规定。PI阿片类索赔的任何持有人应根据PI信托文件的条款、 规定和程序，向PI信托提供唯一追索权。
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(A)PI Trust应就允许的PI阿片类 索赔向PI Trust股份中的此类索赔持有人进行分配，扣除PI Trust的任何信托运营费用和PI Trust文件中描述的任何其他保留，在每种情况下，由PI Trust股份提供资金。应根据PI信托文件进行任何允许PI阿片类药物索赔的任何分配。
(B)PI信托文件中规定的分配程序应规定PI信托向有权从PI信托获得分配的允许的PI阿片索赔的任何持有人支付额外款项，该额外付款的计算方法为：(I)根据PI信托文件向该持有人进行的任何分配的金额，乘以(Ii)给予非GUC 豁免的任何此类持有人的4倍的乘数(除被排除各方的定义中的(G)和(H)条款的规定外)，由PI Trust支付的额外款项将作为该持有人获得非GUC版本的S的交换。
(3) 上诉程序。如果PI阿片索赔的持有人对PI信托对该持有人S的PI阿片索赔作出的任何裁定，包括分配的金额或没有分配的金额感到不满，该持有人可以在收到有关裁定的通知之日起15日内向特别主管提出上诉；提供, 那，在裁决此类上诉时，该特别主管应仅审查适用的上诉记录和索赔档案。为免生疑问，如第5.20(C)(Ii)(3)节的规定与PI信托文件发生任何冲突，以PI信托文件为准。
(Iii)NAS PI信任。NAS PI信托应 根据NAS PI信托文件作为PPOC子信托设立。
(1) NAS PI信任共享。将NAS PI债权转移至NAS PI信托将使NAS PI信托有权获得NAS PI信托份额的合计付款。如果买方母公司没有行使PPOC预付款选择权，在生效日期、第一周年和第二周年，或在每种情况下，在合理可行的情况下，NAS PI信托应从PPOC信托收到相当于(A)NAS PI信托份额的金额， 乘以(B)适用的PPOC信托分期付款，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中支付，并扣除NAS PI信托的任何信托运营费用和NAS PI信托文件中规定的任何其他阻碍。为免生疑问，如第5.20(C)(Iii)(1)节的规定与NAS PI信托文件有任何冲突，应以NAS PI信托文件为准。
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(2) NAS PI索赔的管理。所有NAS PI索赔将根据NAS PI信托文件进行管理、处理和解决，该文件应规定此类索赔应由NAS PI信托允许和管理，或以其他方式不允许并全部释放。NAS PI信托将确定从NAS PI信托份额中向允许NAS PI索赔的持有人进行的任何分配的金额。除非本计划或NAS PI信托文件另有规定，否则NAS PI信托对任何NAS PI索赔的准予或拒绝的决定以及对允许NAS PI索赔持有人的任何分配均不应受到任何法院或个人的任何形式的质疑或审查。NAS PI索赔的任何持有人的唯一追索权应为NAS PI信托，且仅根据NAS PI信托文件的条款、条款和程序。
(A)NAS PI信托应将NAS PI信托份额中允许的NAS PI申索分配给此类申索的持有人，扣除NAS PI信托的任何信托运营费用和NAS PI信托文件中描述的任何其他阻碍，在每种情况下，资金均由NAS PI信托份额提供。因任何允许的NAS PI索赔而进行的任何分发应根据NAS PI信托文件进行。
(B)NAS PI信托文件应规定，NAS监测阿片类药物索赔金额应为0.00美元，此类索赔的持有者不得因此而获得分配。为免生疑问，如果本第5.20(C)(Iii)(2)(B)节的规定与NAS PI信托文件发生任何冲突，应以NAS PI信托文件为准。
(C)NAS PI信托文件中规定的分配程序应规定NAS PI信托向有权从NAS PI信托获得分配的允许NAS PI索赔的任何持有人支付额外款项，该额外付款的计算方法是：(I) 根据NAS PI信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以(Ii)给予非GUC释放的任何此类持有人的4倍的乘数(受排除方定义中第 (G)和(H)条的限制)，由NAS PI Trust支付的额外款项将换取该持有人S授予的非GUC版本。
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(3) 上诉程序。如果NAS PI索赔的持有人对NAS PI信托对该持有人S NAS PI索赔作出的任何决定，包括任何分发的金额或没有分发的金额感到不满，该持有人可以在收到有关决定的通知后14天内向NAS PI信托提出上诉。NAS PI受托人应进行从头开始复审该持有人S NAS PI对该上诉的索赔。为免生疑问，如果本第5.20(C)(Iii)(3)节的规定与NAS PI信托文件之间存在任何冲突，应以NAS PI信托文件为准。
(Iv)医院信托基金。医院信托按照《医院信托文件》设立为PPOC子信托。
(1) 医院信托份额。将医院阿片类药物索赔转移至医院信托将使医院信托有权获得医院信托份额的总计付款。如果买方父母没有在生效日期、一周年和两周年时行使PPOC预付款选择权，则医院信托应从PPOC信托获得一笔相当于(A)医院信托份额的金额，或者在每种情况下，在合理可行的情况下尽快从PPOC信托获得一笔金额。乘以(B)适用的PPOC信托分期付款，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中支付，并扣除医院信托的任何信托运营费用和医院信托文件中规定的任何其他阻碍。为免生疑问，如第5.20(C)(Iv)(1)节的规定与医院信托文件有任何冲突，应以医院信托文件为准。
(2) 医院阿片类药物报销申请的管理。所有医院阿片类药物索赔将根据医院信托文件进行管理、处理和解决 ，该文件应规定此类索赔应由医院信托机构允许和管理，或以其他方式不允许并全部释放。医院信托将确定从医院信托份额中向允许的医院阿片类药物索赔持有人进行的任何分配的金额。除本计划或医院信托文件另有规定外，医院信托对任何医院阿片类药物索赔的补贴或拒绝以及对允许的医院阿片类药物索赔持有人的任何分配的决定，不应受到任何法院或个人的任何类型的质疑或审查。医院阿片类药物索赔的任何持有人的唯一追索权应为医院信托，且仅根据医院信托文件的条款、条款和程序。
(A)医院信托应将允许的医院阿片类药物索赔分配给此类索赔的持有人，从医院信托份额中扣除医院信托的任何信托运营费用和医院信托文件中描述的任何其他阻碍后进行分配，在每种情况下，均由医院信托份额提供资金。因任何允许的医院阿片类药物索赔而进行的任何分配应根据医院信托文件进行。
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(B)医院信托文件中规定的分发程序应规定医院信托向有权从医院信托获得分发的允许的医院阿片类药物索赔的任何持有人支付额外款项，额外付款的计算方法为：(I)根据医院信托文件向该持有人进行的任何分发的金额，乘以(Ii)给予非GUC释放的任何此类持有人的4倍的乘数(除被排除各方的定义中的第(G)和(H)款另有规定外)，由医院信托基金支付的额外费用将换取该持有人S授予的非GUC版本。
(v) IERP信托II。IERP信托II应根据IERP信托II文件设立为PPOC 子信托。
(1)IERP Trust II 共享。将国际资源规划II的债权转给国际资源规划信托基金II将使国际资源规划信托基金II有权获得国际资源规划信托基金II份额的合计付款。在买方母公司未行使PPOC预付款选择权的情况下，在生效日期、IERP Trust II的一周年和两周年，或在每种情况下，在每种情况下，在合理可行的情况下，IERP Trust II应从PPOC信托收到相当于(A)IERP Trust II份额乘以 (B)适用的PPOC信托分期付款的金额，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中扣除IERP Trust II的任何信托运营费用和IERP Trust II文件中规定的任何其他阻碍。为免生疑问，如第5.20(C)(V)(1)节的规定与国际资源规划信托II文件有任何冲突，应以国际资源规划信托II文件为准。
(2) IERP II索赔的管理。所有IERP II索赔将根据IERP Trust II文件进行管理、处理和解决，该文件应规定此类索赔应由IERP Trust II予以允许和管理，或以其他方式不予允许并全部释放。IERP信托II应确定从IERP信托II份额中向允许的IERP II债权持有人进行的任何分配的金额。除非本计划或IERP信托II文件另有规定，否则IERP信托II对任何IERP II索赔的津贴或驳回的决定，以及对获准的IERP II索赔持有人的任何分配，不得受到任何法院或个人的任何质疑或任何形式的审查。IERP II索赔的任何持有人的唯一追索权应为IERP Trust II，且仅根据IERP Trust II文件的条款、规定和程序。
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(A)国际资源规划信托二应从国际资源规划信托二的份额中，扣除国际资源规划信托二的任何信托业务费用和国际资源规划信托二文件中所述的任何其他阻碍，从国际资源规划信托二的份额中向此类权利的持有人进行分配，在每种情况下，资金均由国际资源规划信托二的份额提供。因任何允许的IERP II索赔而进行的任何分发应根据IERP Trust II文件进行。
(B) 国际资源规划信托II文件中规定的分配程序应规定国际资源规划信托二向任何有权从国际资源规划信托二获得分配的获准国际资源规划二索赔的持有人额外支付一笔款项，该额外付款的计算方法为：(1)根据国际资源规划信托二文件向该持有人进行的任何分配的金额，乘以(2)给予非GUC豁免的任何此类持有人的4倍的乘数(除被排除各方的定义中的(G)和(H)条款的规定外)，由IERP Trust II支付的额外款项将换取该持有人S授予的非GUC版本。
(Vi)TPP信任. TPP信托应根据TPP信托文件作为 PPOC子信托设立。
(1) TPP Trust 份额.将TPP债权转移至TPP信托将使TPP信托有权获得TPP信托份额的总付款。在买方母公司未行使PPOC预付款选择权的情况下，在生效日期、其第一个 周年纪念日和第二个周年纪念日，或在每种情况下，在合理可行的情况下，TPP信托应尽快从PPOC信托处收到相当于（A）TPP信托股份， 乘以 (B)适用的PPOC信托分期付款，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中扣除TPP信托的任何信托运营费用和TPP信托文件中规定的任何其他保留。 为免生疑问，如果本第5.20（c）（vi）（1）条的规定与TPP信托文件之间存在任何冲突，应以TPP信托文件为准。
(2) TPP索赔的管理.所有TPP索赔将根据TPP 信托文件进行管理、处理和解决，该文件应规定此类索赔应由TPP信托允许和管理，否则将被拒绝并完全释放。TPP信托应确定从TPP信托股份向允许TPP索赔持有人 进行的任何分配的金额。TPP信托对任何TPP索赔的允许或不允许以及对允许TPP索赔持有人的任何分配的决定不应受到任何法院的任何形式的质疑或审查。
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人，除非本计划或TPP信托文件中另有规定。TPP索赔的任何持有人应根据TPP信托文件的条款、规定和程序，向TPP信托进行唯一追索。
(A)TPP信托应 根据TPP信托份额向此类索赔的持有人分配允许的TPP索赔，扣除TPP信托的任何信托运营费用和TPP信托文件中描述的任何其他保留，在每种情况下，由TPP信托份额提供资金。 因任何允许的TPP索赔而进行的任何分配应根据TPP信托文件进行。
(B)TPP信托文件中规定的分配管理程序应规定TPP信托向有权从TPP信托获得分配的允许TPP索赔的任何持有人支付额外款项，该额外款项的计算方法为：（i）根据TPP信托文件向该持有人提供的任何分配金额，（ii）对于授予 非GUC放行的任何此类持有人（根据“排除方”定义中的条款（g）和（h）），乘以4倍“”，TPP信托的额外付款应作为此类持有人’授予非 GUC放行的交换。
(3) 索赔解决程序.根据TPP信托文件，TPP受托人将 在TPP信托的网站上发布索赔登记簿，显示TPP受托人就任何TPP索赔的允许或不允许以及金额做出的初步决定。任何 持有人如欲对此类初步决定提出异议，必须在适用索赔登记簿发布之日起60天内以书面形式联系TPP Trust，并寻求协商解决任何争议。如果与 有关TPP索赔的及时争议在该60天期限内得到解决，则该决议应在（A）该TPP索赔的持有人或该持有人的 授权代表;以及（B）TPP受托人或TPP受托人的律师以书面形式确认后具有约束力。’如果任何与TPP索赔有关的及时争议未能在该60天期限内解决，TPP 受托人就该TPP索赔作出的初步决定应是最终决定并具有约束力;’ 提供, 那，如果该TPP索赔主张的金额为500，000美元或以上，该TPP索赔的持有人可在该60天期限届满后15天内通知TPP 受托人，该持有人希望将争议提交调解; 提供, 进一步, 那，如果此类争议提交调解，则此类TPP索赔应被视为有争议，并且
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在根据TPP信托文件解决此类争议之前，应保留因此类TPP索赔而产生的资金。为免生疑问，如果本第5.20(C)(Vi)(3)节的规定与TPP信托文件有任何冲突，应以TPP信托文件为准。
(D)FCR决议
根据《未来信托条款说明书》的条款和《未来有价证券信托文件》，在生效日期或之前，债务人应设立未来有价证券信托。未来PI信托的建立和FCR决议的批准是本计划不可或缺的组成部分。在生效日期或之后提出的任何未来PI索赔应根据本计划第10.9节的规定提交给未来PI信托，并应仅根据未来PI信托文件的条款、条款和程序允许或拒绝和解决，其中规定未来PI索赔应由未来PI信托允许和管理，否则 不允许并全部释放。未来PI信托将在(X)生效日期10周年之日和(Y)在从该日期开始计算的任何后续12个月期间内没有向未来NAS PI索赔或未来阿片PI索赔提交的日期终止；提供, 那，在任何情况下，该12个月期间的开始日期不得早于生效日期的两周年。
(i) 未来私募股权投资信托考虑。将未来私募债权转移至未来私募信托将使未来私募信托有权获得未来私募信托对价的总计支付。
(1) 未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额。未来PI信托将根据未来PI信托文件获得未来阿片PI/NAS PI信托份额，该未来阿片PI/NAS PI信托份额将用于根据未来阿片PI信托分配程序和未来NAS PI信托分配程序(视情况适用)向允许的未来阿片PI索赔和允许的未来NAS PI索赔的持有人进行分配，在每种情况下，仅限于该持有人是非GUC放行方。未来PI信托将根据未来PI信托文件在以下分期付款中获得 未来阿片类PI/NAS PI信托份额：
(A) 在生效日期及其第一、二、三、四和五周年纪念日，现金金额为115万美元；
(B)在生效日期的第六、第七、第八和第九周年纪念日，现金数额等于(X) $115万；及(Y)未来阿片类药物PI/NAS PI信托结余等于(X)$350万(连同来自任何来源的任何回收或投资)所需的款额(如有)。
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生效日期第六和第七周年之后的第二年；和(Y)生效日期第八和第九周年之后几年的235万美元(连同来自任何来源的任何回收或投资)；提供, 那，任何此类年度付款的最高限额为115万美元；提供, 进一步, 那，上述第(X)款和第(Y)款中描述的所有付款的最高总额应为1,138.5万美元。
(C)如果未来阿片类药物 PI/NAS PI信托余额在生效日期的第五、六和七周年超过(X)350万美元；和/或(Y)在生效日期的第八和第九周年(视情况而定)235万美元，则该等日期的超额金额 应在适用的日期返还给买方的父母。
(D)于未来有价证券信托终止时，任何剩余的未来有价证券信托代价将转回买方实体。
(2) 未来网格 信任共享。未来网状信托将获得未来网状信托份额，未来网状信托份额仅用于根据未来网状信托分配程序向允许未来网状信托债权的持有人进行分配，前提是这些持有人是非GUC释放方。根据未来PI信托 文件，未来PI信托将在以下分期付款中获得Future Mesh信托份额：
(A)在生效日期，现金为$250,000；及
(B)生效日一周年时，现金245 000美元；
(C) 提供, 那，以较早者为准(X)生效日期四周年；及(Y)自该日期起计的12个月期间内，并无向Future Pi Trust提交任何Future Mesh索偿的 日期(提供, 那，该12个月期间的开始日期在任何情况下都不应早于生效日期的一周年)截至该日期的未来网格信托余额应归还买方实体。
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(Ii)控制权变更时所欠款项。在买方母公司控制权变更后，如果未来PI受托人要求，买方实体必须立即向未来PI信托现金支付相当于未来PI信托对价当时未偿还金额的金额， 可能会以相当于此类金额现值的价格支付，贴现率为每年12%；提供, 那在终止未来投资信托后，根据第5.20(D)(Ii)节支付的任何款项将继续受买方实体根据未来投资信托文件在第5.20(D)(I)节中所述的复归权益的约束。
(Iii)未来PI索赔的管理.所有未来主要研究者索赔将根据未来主要研究者信托文件进行管理、处理、 和解决，该文件应规定此类索赔应由未来主要研究者信托允许和管理，否则将被拒绝并完全释放。未来PI信托应确定 未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额或未来网状信托份额（如适用）的任何分配金额，以提供给允许的未来PI索赔的持有人; 提供, 那，未来PI信托分配 程序应要求允许的未来PI索赔的任何持有人授予非GUC发布，以便有资格从未来PI信托获得基于此类允许的未来PI 索赔的分配。
(1)未来主要投资者信托基金对任何未来主要投资者索赔的允许或不允许的决定，以及对任何允许的未来主要投资者索赔的任何 分配，不得受到任何法院或个人的任何形式的质疑或审查，除非本计划或未来主要投资者信托基金文件中另有规定。根据本协议第10.9节的规定，任何 未来PI索赔的渠道，该未来PI索赔的持有人应被视为解除该持有人对债务人和后出现实体的未来PI索赔;’ 提供, 那尽管有上述规定，未授予非GUC发行的允许未来PI声明的持有人不得从未来PI信托基金获得分配。未来PI索赔的任何 持有人应根据未来PI信托文件的条款、规定和程序，向未来PI信托提供唯一追索权。
(2)未来PI信托的索赔评估过程应遵守买方实体的权利（受 HIPAA或任何类似适用州或其他法律对未来PI受托人和/或买方实体施加的任何适用限制的约束），以（A）审计未来PI信托的资格和奖励决定的频率不超过 每年一次;及（B）就买方实体指称与未来PI信托文件的条款不一致的任何决定寻求任何可用的法律追索权; 提供, 那，买方实体 应向Future PI Trust偿付因任何此类审计和/或法律质疑而产生的任何增量成本;以及 提供, 进一步, 那，未来PI受托人应保留自行决定权，以调查提交给未来PI信托的任何索赔的 真实性。
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(3) 未来阿片类药物PI声明的管理.未来PI信托 应向允许的未来阿片类PI索赔的持有人分配未来阿片类PI/NAS PI信托份额，仅限于此类持有人为非GUC释放方，从未来阿片类PI/NAS PI信托份额中扣除未来PI信托的任何信托运营费用和未来PI信托文件中描述的任何其他保留，在每种情况下，根据Future Opioid PI Trust Distribution Procedures（未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额）。因此类允许的未来阿片类药物PI索赔而向允许的未来阿片类药物PI索赔持有人提供的分配金额不得超过PI信托向允许的PI阿片类药物索赔持有人 提供的可比分配金额。
(4) 未来NAS PI索赔的管理。未来PI信托 应根据未来NAS PI信托分配程序，从未来阿片PI/NAS PI信托份额中向允许的未来NAS PI债权持有人分配未来阿片PI/NAS PI信托份额中的未来阿片PI/NAS PI信托份额，扣除未来PI信托的任何信托运营费用和未来PI信托文件中描述的任何其他阻碍，在每种情况下，从未来阿片PI/NAS PI信托份额中进行分配。因此类允许未来NAS PI债权而向允许未来NAS PI债权持有人提供的分派金额不得超过NAS PI信托因此向允许NAS PI债权持有人提供的可比分派金额。
(5) 未来网状索偿的管理。根据未来网格信托分配程序，未来PI信托应根据未来网格信托分配程序，从未来网格信托份额、未来PI信托的任何信托运营费用和未来PI信托文件中描述的任何其他阻碍中，向允许未来网格债权的持有人进行 仅限于该持有人为非GUC释放方的分配。因此类允许未来网状债权向允许未来网状债权持有人发放的分配额不得超过网状债权信托因此向允许网状债权持有人提供的可比分配额。
(Iv)争议解决。如果未来PI申索的持有人不同意未来PI信托对该持有人S未来PI索赔的津贴或拒绝、分配或其他决议的裁决，则可以向美国纽约南区地区法院提起针对未来PI信托的诉讼。任何此类诉讼均可由该未来PI债权的持有人以S本人的权利和名称提起，不得作为某一类别的成员或代表提起，不得与任何其他诉讼合并，只能命名未来PI信托
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作为被告。如果未来私募债权的持有人在侵权制度中获得了对S未来私募债权的判决，该判决成为最终判决，则该最终判决应被视为允许的未来私募债权，此后，未来私募信托应根据适用的未来私募信托分配程序对该允许的未来私募债权进行分配。为免生疑问，在第5.20(D)(Iv)节的规定与PI信托文件之间发生任何冲突的情况下，PI信托文件以PI信托文件为准。
(E)公共阿片信托和部落阿片信托
(i) 公共阿片信托基金。根据本计划的条款，并根据本计划和公共阿片类药物分销文件，债务人应在生效日期或之前设立公共阿片类药物信托基金。自生效之日起，所有国家阿片类药物申请应按照本计划第10.9节的规定转交公共阿片类药物信托基金。
(1) 公共阿片类药物 考虑事项 和 预付款 权利。国家阿片类药物债权的购买者、父母和持有者应享有下列预付款权利：
(A) 自生效之日起的18个月内，买方母公司有权选择以相当于(预付之日)预付金额现值的价格，以12.75%的年利率贴现，全额预付当时未偿还的公共阿片类药物对价。
(B)作为调解的结果，国家阿片债权持有人(X)同意减少公共阿片对价的总金额；和(Y)有权要求在生效日期以每年12.75%的贴现率预付公共阿片对价，Endo EC已通知债务人，将行使特设第一留置权小组 。由于行使该预付款权利，于生效日期，公众阿片信托将收到公众阿片对价273,616,966.26美元现金。25
(2) 控制权变更时所欠款项。在生效日期后，在买方母公司、买方实体的控制权发生变化时，国家阿片类药物债权的持有者仅在以下范围内不行使前述第5.20(E)(I)(1)节规定的预付款权利
| 25 | 如果没有行使这种预付权，公共阿片类药物分期付款的修订时间表应包括在公共阿片类药物分配文件中，并与计划补编一起提交。 |
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必须(A)立即向公共阿片类药物信托支付相当于公共阿片类药物分期付款当时未偿还金额的款项，如果在买方父母可以行使上述第5.20(E)(I)(1)(A)节规定的预付款选项的18个月期间内支付此类款项，则可按每年12.75%的贴现率进行贴现；或(B)规定由合格的继承人承担支付任何未偿还公共阿片类药物分期付款的义务。
(3) 股息支付。仅在国家阿片债权持有人没有行使前述第5.20(E)(I)(1)节规定的预付权的范围内，在生效日期后，在买方母公司向买方股权持有人支付股息后，买方实体应以现金向公共阿片信托支付等额的现金，这将减少任何未偿还的公共阿片分期付款的金额美元兑美元减额应适用于尚未支付的最新应付公共阿片类药物分期付款。
(4) 国家阿片类药物索赔管理。公共阿片类药物分配文件应规定，除其他事项外，(X)向不是先前结算国的获准国家阿片类药物权利要求的持有者进行分配；和(Y)根据与任何国家或其他适用州法律达成的任何管辖协议向地方政府分配和/或赠款，在每种情况下，分配均应完全出于公共阿片类药物的考虑。为免生疑问，任何之前的结算国不得从公共阿片类药物考虑中获得分配或以其他方式分享。
(A)与在先安置国的任何和解或和解有关的所有费用，包括任何在先安置国或其一组的律师费，应由适用的在先安置国(S)承担，而不应是(X)债务人或出现后实体的义务；或(Y)从公共阿片类药物对价中支付。
(Ii) 部落阿片信托基金。根据公共/部落条款说明书的条款和部落阿片类药物分配文件，在生效日期或之前，(1)债务人应采取一切必要步骤 建立部落类阿片信托；或(2)公共类阿片信托应根据本计划和部落类阿片分配文件将部落类阿片信托设立为其子信托。在生效日期，根据本计划第10.9节的规定，所有部落阿片类药物索赔应提交给部落阿片类药物信托基金。
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(1) 部落阿片类药物分期付款。根据部落阿片类药物分配文件的条款，将部落阿片类药物索赔转移至部落阿片类药物信托将使部落阿片信托有权获得部落阿片类药物对价的总计付款，并将根据部落阿片类药物分配文件的条款，分11次平均支付(第一笔部落阿片类药物分期付款资金为生效日期的资金，随后的10笔部落阿片类药物分期付款资金为生效日期的适用周年日)。
(2) 预付款选项。在生效日期 开始的18个月期间内，买方父母有权选择全额预付当时未偿还的部落阿片类药物分期付款，价格等于预付金额的现值(截至预付款日期)， 按12%的年利率折扣。如果买方母公司在适用月份的最后一天以外的某一天行使本文所述的预付款选择权，则适用的预付款金额应自该日起计算。
(F)加拿大政府决议
在生效日期或之前，债务人应根据加拿大政府分发文件的条款设立加拿大政府信托基金。
(i) 加拿大政府的考虑事项。债务人或买方实体(视何者适用而定)应于生效日期或其后在合理可行范围内尽快以现金向加拿大政府信托支付首期款项。债务人或买方实体应根据第5.20(F)(Ii)和(Iii)节以及加拿大政府分配文件，以加拿大政府的对价为加拿大政府信托基金提供资金，并可根据第5.20(F)(Ii)和(Iii)节进行调整。
(Ii)预付款选项。自生效日期起及生效后，债务人或买方母公司可选择按12.75%的贴现率全额或部分预付当时尚未偿还的加拿大政府对价。说明性的预付款金额应在加拿大政府分配文件中列出。提供, 那，这些金额是基于允许加拿大政府索赔的所有持有者都授予非GUC释放的假设计算的。
(Iii)加拿大政府管理局的索赔。所有加拿大政府索赔将根据加拿大政府分发文件进行管理、处理和解决。加拿大政府分配文件应规定，加拿大政府因允许的加拿大政府索偿而进行的任何分配的金额应等于该允许的加拿大政府索偿的持有人S按比例分享的加拿大政府对价；提供, 那，根据加拿大政府条款说明书，任何持有允许的加拿大政府债权的人应
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必须在确认日期或之前授予非GUC版本，才有资格获得加拿大 政府的分发；提供, 进一步, 那如果允许加拿大政府索赔的任何此类持有人不批准非GUC释放，则加拿大政府对价的总金额应减去该持有人因此类允许加拿大政府索赔而有资格获得的按比例份额的金额(如果所有允许加拿大政府索赔的持有人都批准了非GUC释放)。
(G)公立学区债权人 决议
(i) 特殊教育倡议考虑事项。根据公立学校条款说明书的条款和特殊教育计划管理文件，债务人或买方实体应在生效日期或之前为特殊教育计划提供资金，并支付特殊教育计划的对价，初始总额为150万美元的现金。特殊教育倡议管理文件应规定，如果公立学校特设小组(X)的成员在生效日期前通过破产法院的命令被授权担任美国所有公立学校的班级代表，仅代表此类公立学校 发放非GUC版本，并且(Y)在生效日期之前代表此类公立学校授予非GUC版本，特殊教育倡议应在生效日期的第一个和第二个周年纪念日或之后合理可行的情况下，在每个周年纪念日获得额外的750,000美元的资助。
(1)根据特殊教育倡议管理文件，特殊教育倡议应使用特殊教育倡议对价：(A)向参加特殊教育倡议的学区提供补助金和其他资金，以资助阿片类药物滥用/滥用减少或补救计划；以及(B)资助管理和实施上述计划的费用、成本和费用。
(2)管理和实施上述条款和特殊教育倡议管理文件条款的费用、成本和开支应完全从特殊教育倡议的考虑中支付，而不是债务人或后续实体的义务。
(Ii)预付款选项。如果买方家长确定特殊教育计划的对价应根据本计划和特殊教育计划管理文件而增加，则买方家长有权选择在任何时候以18.0%的年利率全额或部分预付任何此类增加的未偿还金额。
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(H)美国政府决议
[根据本计划第4.10节，美国政府应获得美国政府决议的审议，该决议应按照美国政府经济条款表中的规定分发；提供, 那、此类分发的付款、条款和方式应受美国政府决议文件的管辖。除美国政府决议对价外，债务人或任何应急实体不得因美国政府索赔或美国国税局优先纳税索赔而支付或分配任何款项或分配。]
第5.21节公开披露文档存储库
(A)须公开披露的文件；可予编辑的资料；公开披露文件的编辑
特定于VOI的债务人和/或特定于VOI的购买者实体应根据自愿阿片类药物操作禁令第六.B节的规定，酌情向Endo EC提供公开披露文件。尽管有上述判决，但自愿阿片类药物操作禁令第六节C部分列举的某些类别的信息不受公开披露。任何此类豁免公开披露文件的编辑程序应受自愿阿片类药物操作禁令第六节D的管辖。
(B)审查商业秘密密文
特定于VOI的买方实体对所有商业秘密保护主张的审查和提交应受自愿阿片类药物操作禁令第(Br)VI.E节的管辖。
(C)通过文件储存库进行公开披露
(I)支持政府实体应根据自愿操作禁令第六节F节的规定，协调通过公开披露文件储存库公开披露根据自愿操作禁令第六节须公开披露的所有公开披露文件。
(Ii)支持的政府实体应协调规定公开披露文件的条款 S根据自愿操作禁令第六节F节对公开披露文件的使用、保护和保存。
(D)生产时间表
特定于VOI的债务人和/或特定于VOI的买方实体(视情况而定)提交公开披露文件的时间表应受《自愿经营禁令》第VI.G节的规定。可通过特定于VOI的债务人和/或特定于VOI的买方实体(视情况而定)与支持政府实体之间的书面协议延长该时间表。
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(E)费用
在生效日期或之后的可行时间内，债务人或适用的买方实体应根据《公共阿片类药物分配文件》承诺支付275万美元，以帮助支付公开披露文档库的费用和开支；提供, 那，超过275万美元的任何费用应由公共阿片类药物对价或为此目的确定的其他来源(S)支付。为免生疑问，除特定于VOI的债务人和/或特定于VOI的买方实体(视情况而定)支付与其审查公共披露文件相关的某些费用的义务外，还应支付与公共披露文件存储库相关的275万美元。 这些费用及其任何付款应受自愿经营禁令第VI.H节的约束。
第5.22节监视器
在监测员任期结束前，监测员应拥有初步操作禁令和自愿阿片类药物操作禁令中规定的所有义务、权利、权力和责任。监督期结束后，债务人和紧急情况发生后实体均不需要任命或保留独立监督员，以审查买方实体遵守自愿阿片类药物操作禁令的情况。
第六条
规划 和解和信托
第6.1节规划结算
(A)本计划的条款(包括本计划第X条所载的豁免条款和禁令条款)和此处预期的任何其他 文件，包括本计划文件，构成对债务人、美国政府、Endo EC、阿片类药物索赔人委员会、债权人、FCR、加拿大政府、公立学区债权人、某些其他调解参与者和其他利益相关方之间的索赔和争议的善意妥协和和解，这些妥协和和解是本计划和本计划文件所必需和不可或缺的。
(B)计划文件和计划和解构成对本计划中描述的所有索赔、利益和争议的善意完全和最终的全面妥协和解决， 基于这些第11章案件的独特事实和情况，使得(I)前述文件或用于促进确认的任何材料(包括但不限于披露声明和所有计划文件，以及与此类文件和材料有关的任何说明及其草稿)不得损害或用于与债务人追索、 或债务人追索能力相关的或与之对立的用途。任何替代性的重组结构或交易；和(Ii)任何一方为促进这种妥协和解决而承担的任何义务或容忍应理解为仅与本具体妥协和解决有关的义务或容忍，并应
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在没有这种妥协和解决的情况下，不适用。确认令的输入应构成破产法院根据破产法第1123节和破产规则第9019条批准本计划和计划清算，以及破产法院认定本计划和计划清算是公平、公平、合理的，并符合债务人及其遗产的最佳利益。
第6.2节GUC信托
(A) GUC信托的设立和宗旨
在生效日期或生效日期之前，债务人应根据本计划和GUC信托文件采取一切必要步骤， 建立GUC信托。GUC信托应为本计划中描述的目的以及GUC信托文件中更全面描述的任何其他目的而设立，GUC信托和分配子信托应受破产法院的管辖。在每种情况下，应根据本计划和GUC信托文件成立GUC信托：
(I)接收、收集、持有、管理、清算和分配GUC信托的资产，以使其受益人受益；
(2)规定有效、公平和合理的程序，以处理和分发(如果有的话)GUC Trust途径索赔的持有人；以及
(Iii)向 允许GUC Trust引导索赔的持有者分发。
(B)承担债务
除本计划和GUC信托文件中所述外，GUC信托不对基于生效日期之前的任何 行为或不作为而针对债务人、其遗产或其财产(包括但不限于基于继承人责任的索赔)提出的任何请愿前或请愿后的任何索赔、诉因或任何类型的责任承担任何责任。为免生疑问，对于随后根据GUC信托文件从GUC信托转移到分配子信托的任何分配子信托索赔，该分配子信托应对适用的分配子信托索赔承担所有责任。除本计划或GUC信托文件中另有规定外，除本计划或GUC信托文件中另有规定外，GUC信托应拥有所有抗辩、交叉索赔、补偿和补偿，以及与GUC信托有关的赔偿、贡献、代位权和类似权利，并根据适用法律，仅在符合本计划和GUC信托文件的范围内，将债务人已经或本应拥有的索赔转送至GUC信托；提供, 那， 根据GUC信托文件，与任何分配子信托索赔有关的所有抗辩、交叉索赔、抵消和补偿，根据GUC信托文件，应转移到适用的分配子信托，在不收取的情况下，GUC信托不再拥有关于此类分配子信托索赔的抗辩、交叉索赔、抵消或补偿。
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(C)GUC受托人
GUC受托人应拥有并履行GUC受托人在GUC信托文件中规定的所有职责、责任、权利和义务。GUC受托人在与GUC信托监督委员会协商后，应被明确授权代表GUC信托采取行动，而不需要任何额外的批准、授权或同意，并且 在每种情况下，都不需要根据本计划和GUC信托文件向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
(D)GUC信托监督委员会
GUC信托监督委员会负责监督GUC信托的活动，并就GUC受托人S履行GUC信托文件规定的职责与GUC受托人进行协商，协商应在GUC信托文件明确规定的时间或应GUC信托监督委员会的要求进行。
(E)税务事宜
(I)GUC信托的目的是根据财政部条例 第301.7701-4(D)节符合清算信托的资格，其受益人根据财政部条例 第301.7701-4(D)节和税法第671节的规定有资格成为GUC信托的授予人和所有者，ET SEQ序列。GUC信托的主要目的是清算其资产并将其分配给GUC信托的受益人， 不以继续或从事交易或业务为目的，除非达到本计划和GUC信托文件中规定的GUC信托的合理必要和符合的目的。
(Ii)根据财政部条例第1.468B-9条，GUC信托争议债权储备计划符合争议所有权基金的资格。
(Iii)在税法第162(F)(1)条适用于GUC信托的付款或GUC信托的分配(或GUC信托争议索赔准备金的付款或分配)的范围内，此类付款或分配应仅在适用法律允许的范围内被视为税法第162(F)(2)条所指的恢复原状。
(F)由GUC信托提供的赔偿
GUC受托人、GUC信托监督委员会成员和GUC信托文件中规定的GUC信托聘用的某些其他专业人员，他们各自以GUC信托文件规定的身份(视情况而定)以及任何此类各方的继承人和受让人，应在法律允许的最大限度内，在GUC信托文件规定的每个 案件中，由GUC信托赔偿并使其不受损害。
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(G)GUC受托人和信托专业人员的免责
即使GUC信托文件中有任何相反规定，GUC受托人、GUC信托监督委员会的任何成员、债权人委员会或其成员、第二留置权票据契约受托人、第二留置权抵押品受托人、无担保票据契约受托人或GUC信托文件中规定的GUC信托聘用的某些其他专业人员，在每种情况下，仅以各自的身份对GUC信托或其任何受益人因GUC信托的设立、运营或终止而产生或与之相关的任何索赔不负责任。 包括在履行上述各方对GUC信托的责任时采取或未采取的行动，也不因任何法律错误或根据本计划或GUC信托协议做出或遭受的任何事情或遗漏而招致任何责任或责任，包括根据GUC信托聘请的专业人士的建议真诚采取的任何行动，但经最终命令确定为因S的重大疏忽、不诚信或故意不当行为而产生的情况除外；提供, 那在任何情况下，任何一方均不承担惩罚性、惩罚性、后果性或特殊损害赔偿责任。
(h)与GUC信托基金的合作
在生效日期之前，债务人应（1）采取债权人审查委员会合理要求的合理行动，以使GUC信托能够保留、获取、最大化、追索和解决GUC信托保险权、GUC信托董事和高级管理人员保险单以及GUC信托诉讼对价的全部价值;以及 （2）在债权人审查委员会合理要求的范围内，促进文件和信息的交付，在每种情况下，根据债务人对债务人特权的合理酌情决定权，以 实现GUC信托索赔的和解;’’ 提供, 那，根据上述第（1）或（2）条采取的任何行动不得损害GUC信托 保险单或GUC信托D&O保险单项下任何D&O被保险人的权利（如有）。从债务人处接收特权和特权材料不得放弃，以承认代表 债务人起诉索赔的共同/继承利益; 提供, 那，交付任何记录和信息，包括债务人提供的任何相关索赔证明（以及已存档或提交的任何相关表格）的副本，应受 债务人合理的特权自由裁量权的约束。’在生效日期当日及之后，相关买方实体应根据 并在GUC信托合作协议规定的范围内，向GUC信托提供其他文件、信息和合作。
第6.3节网格索赔信托
(a)Mesh Claims Trust应根据Mesh Claims Trust文件建立。
第6.4节仿制药定价索赔信托
(a)仿制药定价索赔信托应根据仿制药定价索赔信托文件设立。
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第6.5节雷尼替丁索赔信托
(a)雷尼替丁索赔信托应按照雷尼替丁索赔信托文件设立。
第6.6节反向支付索赔信托
(b)反向支付债权信托，依反向支付债权信托文件设立之。
第6.7节PPOC信托
（a） PPOC信托的设立和宗旨
在生效日当天或之前，债务人应采取一切必要措施， 根据本计划和PPOC信托文件建立PPOC信托。PPOC信托应根据本计划中所述的目的以及PPOC信托文件中更详细描述的任何其他目的而设立，PPOC信托和每个PPOC子信托应受破产法院的管辖。在每种情况下，PPOC信托应根据本计划和PPOC信托文件：
(i)为PPOC子信托的利益持有、管理、出售、投资和分配PPOC信托对价;
(2)进一步将所有声称的目前私人阿片类药物索赔引导到PPOC信托和适用的PPOC子信托；
(Iii)不时向PPOC子信托支付款项，以允许此类PPOC子信托满足目前向其适用的PPOC子信托提出的私人阿片类药物索赔；
(4)维持一个可公开使用的网站，以协助向PPOC次信托和目前私人阿片类药物索赔的持有人传达信息，并在PPOC受托人(S)认为必要或适宜的情况下，使PPOC信托的活动尽可能透明；
(V)为PPOC信托营运储备金提供资金，以支付PPOC信托的信托营运开支；以及
(Vi)支付PPOC信托的任何及所有行政及其他开支。
(B)承担债务
除本计划、确认令和PPOC信托文件中规定的情况外，PPOC信托不对任何 请愿前或请愿后的索赔、诉讼因由或任何类型的责任，在每一种情况下已经或可能针对债务人、其遗产或其财产(包括但不限于基于 的索赔)承担任何责任。
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基于生效日期之前的任何行为或不作为而产生的责任)。除本计划另有规定外，除本计划另有规定外，PPOC信托应拥有与本计划、确认令和PPOC信托文件相一致的所有抗辩、交叉索赔、补偿和补偿以及赔偿、出资、代位权和类似权利，但仅限于与本计划、确认令和PPOC信托文件相一致的范围内。提供, 那，不得针对任何被释放方主张此类交叉索赔、抗辩、补偿、补偿或其他权利；以及提供, 进一步, 那根据PPOC信托分配程序，关于任何现有私人阿片类药物索赔的所有抗辩、交叉索赔、抵销、补偿和其他权利应转移至该PPOC子信托，此时，PPOC信托不再拥有关于此类当前私人阿片索赔的抗辩、交叉索赔、抵消和补偿，适用的PPOC子信托应对此类当前私人阿片索赔负责。
(C)任命和接受PPOC首任受托人(S)
最初应设立一名PPOC受托人；提供, 然而，, 那，PPOC受托人经PPOC子信托的受托人同意，可将PPOC受托人的数量增加到不超过五人。PPOC受托人(S)拥有并履行PPOC信托文件中规定的PPOC信托的所有职责、责任、权利和义务。在遵守本计划、确认令和PPOC信托文件的条款和条件的情况下，PPOC受托人(S)应被授权签署、交付、归档或记录该等文件、合同、文书、新闻稿和其他协议，并采取必要或适当的行动，以实施和进一步证明本计划、OCC决议条款表、与决议规定相关的任何协议以及PPOC信托文件的条款和条件。根据PPOC信托文件，PPOC受托人(S)拥有根据PPOC信托文件和本计划实现PPOC信托宗旨所需的一切权力。PPOC受托人(S)应对与PPOC信托及其资产有关的所有决策和职责负责，并应在任何情况下、任何时间以受托身份为PPOC子信托的利益和最佳利益行事，以促进PPOC信托的宗旨。
(D) PPOC受托人的义务
PPOC受托人(S)在代表PPOC信托作出所有决定时，应考虑各PPOC子信托的利益并对其负有受托责任。为进一步说明上述情况，(I)如果买方母公司未能根据PPOC信托文件支付任何预期到期和应支付的PPOC信托对价，PPOC受托人(S)将在制定和行使适当补救措施时考虑当前私人阿片类药物债权持有人的剩余权利，但在 所有情况下，只要违约时PPOC子信托仍有义务，寻求利用所有其他可用的资产来源，支付当时到期或将来将支付的欠提出私人阿片类药物索赔的人的所有未清偿款项，直至清偿这些未清偿款项为止；和(Ii)PPOC信托应提前不少于10个工作日向每个PPOC子信托发出书面通知(除非紧急情况需要较少通知)，告知拟就此类付款采取的任何重大行动，包括启动或解决任何 诉讼。
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(E)PPOC信托业务费用
自生效之日起，PPOC信托营运准备金由PPOC 受托人(S)管理的单独账户持有，用于支付PPOC信托的所有营运费用。自生效之日起或在实际可行的情况下，PPOC受托人(S)应从生效日起或生效后立即收到的对价中提取部分PPOC信托运营储备金，其金额由PPOC受托人(S)根据需要确定，以满足和支付未来预计的PPOC信托运营费用，并由PPOC 受托人(S)持有和维持。所有PPOC信托运营费用应从PPOC信托运营准备金中支付。在PPOC信托解散之前，PPOC受托人(S)应定期从PPOC信托持有或收到的现金中补充PPOC信托运营准备金，补足PPOC受托人(S)认为必要的金额，以满足和支付预计的未来PPOC信托运营费用。
(F)税务事宜
(I)出于美国联邦所得税的目的，PPOC信托和每个PPOC子信托旨在被视为QSF，而PPOC信托对价旨在被视为QSF法规意义上的转让人或其代表转移到QSF的金额，以解决或满足QSF成立的责任。PPOC信托的报告方式应与美国联邦税收目的和适用范围内的州和地方税目的一致，在适用法律允许的范围内。仅出于美国联邦所得税的目的，如果PPOC信托不符合财政部条例第1.468B-1(C)(1)和-1(C)(3)节的要求，则PPOC信托对价和NAS额外金额应被视为根据财政部条例第1.468B-1(J)(1)节由QSF条例所指的转让人所有；提供, 那、PPOC信托和任何PPOC子信托的实施应以最大限度地提高出现后实体(包括税收减免的可用性、地点和时间)、PPOC信托、任何PPOC子信托和允许提交私人阿片类药物申请的持有人的税收效率为目标。在税法第162(F)(1)节适用于向PPOC信托付款的范围内，此类付款应仅在适用法律允许的范围内视为税法第162(F)(2)节所指的归还。
(Ii)如果PPOC信托对价和NAS附加金额是由非美国付款人或代表非美国付款人向PPOC信托(或PPOC子信托，如适用)支付的，则任何旨在最大化买方实体税收效率的结构、实施和纳税报告应完全由买方实体承担费用。为免生疑问，如果买方实体为PPOC信托对价和NAS确定由非美国付款人向PPOC 信托(或PPOC子信托)支付额外金额，买方实体应
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承担任何(1)非美国收入、预扣、印花税、转账或适用的非美国司法管辖区对PPOC信托对价和NAS附加金额向PPOC信托(或PPOC子信托，如果适用)征收的任何其他税款；以及(2) 如果不是使用非美国付款人，PPOC信托或PPOC子信托产生的任何非美国纳税申报成本不会产生。
(G)PPOC信托的弥偿
PPOC信托应赔偿PPOC信托受赔方因执行或管理《决议》规定或PPOC信托文件而产生或 因故意不当行为、不守信用、重大疏忽或欺诈而产生或 产生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本和开支(所得税性质的税款除外)，并使其不受损害。关于决议规定或PPOC信托文件的实施或管理。如果PPOC信托受赔方主张上述索赔，(I)因该索赔而支付的任何款项应仅从PPOC信托业务储备金中支付；以及(Ii)该PPOC信托受赔方的律师因监督和参与此类索赔的辩护而产生的法律费用和相关费用应预付给该PPOC信托受赔方(提供, 那如果最终确定该PPOC信托受赔方无权从PPOC信托业务准备金或使用PPOC信托业务准备金购买的任何保险中获得赔偿，则该PPOC信托受赔方承诺偿还该等金额。根据PPOC信托文件的条款，这些赔偿条款将继续适用于任何前PPOC信托受赔方或任何已故PPOC信托受赔方的遗产(视情况而定)，并且在PPOC信托终止后仍然有效。
(H)免除责任
在适用法律允许的最大范围内，PPOC受托人(S)、PPOC信托受赔方和根据PPOC信托协议任命的特拉华州居民受托人不对其各自以其身份采取或遗漏的行为承担任何责任，也不承担任何责任，但最终命令发现该人S故意行为不当、不守信用、重大疏忽或欺诈的行为除外。并有权获得赔偿和补偿合理的费用和开支(仅由PPOC信托对价支付)，以辩护该等人士因根据本计划、PPOC信托文件、OCC决议条款说明书或前述规定而采取的任何行动或不作为而采取的任何和所有行动或不作为，但最终命令发现该等当事人S故意不当行为、不守信用、严重疏忽或欺诈的任何行动或不作为除外。
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(I)买方母公司的契诺
PPOC信托文件应包括买方母公司为PPOC信托和每个 PPOC子信托的利益订立的以下契约，这些契约应相同（作必要的变通）与本 计划第6.14（e）节规定的阿片类药物公开分销文件中包含的内容相同：
(i)（1）对买方母公司允许投资的限制，该限制应与生效日期或前后筹集或视为产生的任何新资金债务中商定的 条款一致（包括退出融资）;加上（2）与OCC决议 条款表中规定的契约一致的常规增量缓冲水平;
(ii)买方母公司的最大杠杆比率等于5.0倍;
(iii)（1）对买方母公司受限付款的限制，该限制应与 在生效日期或前后产生或视为产生的任何新货币债务中商定的条款一致（包括退出融资）;加上（2）通常水平的增量缓冲，与OCC决议条款表中描述的契约一致，并且 仅适用于允许的现有私人阿片类药物索赔;以及
(iv)报告要求，该报告 要求应包括提供定期报告材料和通知，这些材料和通知应与任何文件中约定的报告和通知要求相一致，这些文件管理在生效 日或前后筹集或视为产生的新资金债务（包括退出融资）。
第6.8节PI信托
(a)PI信托的成立和目的
在生效日期或之前，应根据本计划和PI信托文件建立PI信托。 PI信托的目的是，在每种情况下，根据本计划和PI信托文件：
(i)承担所有 债务人对PI阿片类药物索赔的责任;
(ii)收集PI信托股份的分配;
(iii)管理PI阿片类药物声明;
(iv)根据PI信托文件向允许的PI阿片类药物索赔持有人进行分配;以及
(v)执行PI信托文件中规定的其他事项，包括保存、持有和管理PI信托的 资产，用于支付和满足允许的PI阿片类药物索赔，以及根据PI信托文件使用PI信托的资产和收入支付PI信托的任何和所有信托运营费用。’
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(B)承担债务
PI信托应明确承担所有PI阿片类索赔的所有责任和义务，债务人和 后出现实体均不应承担任何进一步的财务或其他责任或义务。除非本计划、确认令或PI信托文件中另有规定，PI信托应拥有 所有抗辩、交叉索赔、抵消和补偿，以及赔偿、出资、代位求偿权和类似权利，这些权利与债务人或新兴后实体根据适用 法律拥有或本应拥有的权利有关。但仅限于与PI信托文件（为免生疑问，包括PPOC信托文件和本计划）一致的范围内; 提供, 然而，, 那，PI Trust不得针对任何被释放方主张此类交叉索赔、抗辩或权利。
(C)投资信托基金受托人
PI受托人的身份应在计划补编中披露。根据私募信托文件的规定，私募信托受托人是并将担任私募信托的受托人。PI受托人应始终按照PI信托文件管理PI信托及其资产。在符合PI Trust文件的情况下，PI受托人有权 采取PI受托人判断为实现PI Trust宗旨所必需或适当的任何和所有行动，包括根据PI Trust文件在每种情况下采取以下行动：
(1)设立法律责任解决方案，并指定和监督留置权解决代理人的行动，以执行任何此类法律责任解决方案；
(Ii)(1)委任、聘用或聘用专业人士提供私募信托业务所需的法律、财务、会计、投资、审计、预测、索偿管理、留置权解决及其他服务，包括聘请财务顾问负责厘定私募信托的可用资产，并就其投资及会计事宜向 提供指导；(2)将投资信托受托人的受信责任许可，以及投资信托受托人S酌情决定为执行投资信托文件的条款而认为适宜或必需的权力及权限转授该等专业人士；及。(3)向投资信托聘用的该等专业人士支付合理薪酬；及。
(Iii)挑选、聘用一名或多名上诉主事人，并向其支付合理补偿，如《私利信托分配程序》所述；
(Iv)提供, 然而，，PI受托人应合理地 立即通知PI委员会按照PI Trust文件的要求采取或建议采取的重大行为。此外，PI受托人应就PI信托的一般实施和管理与PI委员会进行协商(1)；(2)PI信托分配程序的一般实施和管理；以及(3)PI信托文件要求的其他事项。
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(D)私隐委员会
(I)私利委员会的成员应以受托身份代表所有私用阿片权利主张的持有人。PI委员会将与PI受托人合作，建立和监控与PI信托有关的任何运营预算。除PI Trust文件和其中引用的文件中明示的职责和义务外，PI委员会在法律或衡平法上不得有任何其他职责(包括受托责任)或明示或默示的义务。
(Ii)PI受托人应在适用的情况下，按照PI Trust文件中规定的范围，在每个案例中向人身伤害受害者特设小组代表或提供建议的专业人员支付或报销赔偿、费用和费用。
(E)税务事宜
尽管本协议有任何相反规定，但本协议中的任何PI Trust文件、OCC决议条款说明书或预期的任何 文件中的任何规定，均不得以会导致PI Trust不符合QSF规定的QSF资格的方式来解释或实施。
(F)有价证券投资信托的弥偿
PI信托应赔偿PI受托人、PI委员会成员、人身伤害受害者特设小组和PI信托聘请的任何专业人员(包括任何上诉主管(S))，以及PI信托文件中所述的其他各方在履行PI信托文件项下的各自职责时或在生效日期之前从事与PI信托的成立、设立或资金相关的活动时发生的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失。
(G)投资信托受托人及投资促进委员会的非法律责任
PI受托人和PI委员会的成员不对PI信托、PI阿片类药物索赔的任何持有人或任何其他 个人负责，除非此等当事人的任何行为或不作为构成了对DST法案第3806(E)条所指的诚信和公平交易的默示合同契约的恶意违反。
第6.9节NAS PI信任
(A) NAS PI信托基金的设立和宗旨
在生效日期或之前，应根据本计划和NAS PI信托文件 设立NAS PI信托。在每种情况下，NAS PI信托的目的都是根据本计划和NAS PI信托文件：
(I)承担NAS PI索赔的所有债务人责任；
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(Ii)收集因NAS Pi信托股份而作出的分发；
(3)管理NAS PI索赔；
(Iv)根据NAS PI信托文件向获准NAS PI申索的持有人分发；以及
(V)执行新AS PI信托文件所载的其他事宜，包括保存、持有及管理新AS PI信托的资产以用于支付及清偿获准的新AS PI申索，以及使用新AS PI信托的资产及收益支付新AS PI信托的任何及所有信托营运开支。
(B)承担债务
NAS PI信托将明确承担所有NAS PI索赔的所有责任和责任，任何债务人或后继实体均不再对此或与此相关的任何财务或其他责任或责任。除本计划、确认令或NAS PI信托文件另有规定外，NAS PI信托应拥有所有抗辩、交叉索赔、补偿和补偿，以及赔偿、出资、代位权和类似权利，涉及债务人或出现后实体根据适用法律已经或将拥有的此类索赔，但仅限于与NAS PI信托文件(为免生疑问，包括PPOC信托文件和本计划)一致的范围内；提供, 然而，, 那，NAS PI Trust不得针对任何被释放方主张 此类交叉索赔、抗辩或权利。
(C)NAS投资信托基金受托人
NAS PI受托人的身份应在计划补编中披露。根据NAS PI信托文件的规定，NAS PI受托人是并将作为NAS PI信托的受托人。NAS PI受托人应始终按照NAS PI信托文件管理NAS PI信托及其资产。在符合NAS PI信托文件的情况下，NAS PI受托人有权根据NAS PI受托人的判断，采取为实现NAS PI信托的目的而必需或适当的任何和所有行动，包括根据NAS PI信托文件在每种情况下采取以下行动：
(1)设立法律责任解决机构，并任命和监督留置权解决机构执行法律责任解决机构的行动；
(Ii)(1)委任、聘用或聘用专业人士提供NAS PI Trust业务所需的法律、财务、会计、投资、审计、预测、索赔管理、留置权解决及其他服务，包括聘请财务顾问负责确定NAS Pi Trust的可用资产，并就其投资和会计提供监督和指导；(2)将受托人受托责任许可及受托人S酌情认为适宜或必需的权力及权限转授该等专业人士，以执行该等信托文件的条款；及。(3)向该等受聘于该等专业人士支付合理薪酬；及。
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(Iii)按照NAS PI信托分配程序的规定，选择、聘用一名或多名上诉主管，并向其支付合理的补偿；
(Iv)提供, 然而，, 那，NAS PI受托人应根据NAS PI信托文件的要求，合理地及时通知NAS委员会采取或建议采取的重大行为。此外，NAS PI受托人应就NAS PI信托的一般实施和管理与NAS 委员会进行协商；(2)NAS PI信托分发程序的一般实施和管理；以及(3)NAS PI信托文件要求的其他事项。
(V)NAS PI受托人应在适用的情况下，按照NAS PI信托文件中规定的范围，支付或偿还代表NAS儿童特别小组或为其提供与破产法第11章案例相关建议的专业人员的补偿、费用和费用。
(D)NAS委员会
NAS委员会的成员应以受托身份代表NAS PI索赔的所有持有人。NAS委员会将与NAS PI受托人合作，建立和监控与NAS PI信托有关的任何运营预算。 除了NAS PI信托文件和其中引用的文件中明示的职责和义务外，NAS委员会在法律或衡平法上不应有任何其他职责(包括受托责任)或明示或默示的义务。
(E)税务事宜
尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何条款、NAS PI信托分配程序、OCC决议条款 表或任何其他文件中的任何规定，均不得以可能导致NAS PI信托不符合QSF规定的QSF资格的方式来解释或实施。
(F)由新移民投资信托基金提供的弥偿
NAS PI信托应赔偿和保护NAS PI受托人、NAS委员会成员、NAS儿童特别委员会成员和 NAS PI信托聘请的任何专业人员(包括任何上诉主管(S))，以及他们在履行NAS PI信托文件规定的各自职责时或在生效日期之前从事的与NAS PI信托的成立、设立或资金相关的活动中产生的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失。
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(G)投资信托受托人及投资促进委员会的非法律责任
NAS PI受托人和NAS委员会的成员不对NAS PI信托、NAS PI索赔的任何持有人或任何其他人负责，除非该等当事人的任何行为或不作为构成了对DST法案第3806(E)节所指的诚信和公平交易的默示合同契约的恶意违反。
第6.10节医院信托
(A)医院信托基金的设立及宗旨
在生效之日或之前，按照本计划和《医院信托文件》设立医院信托。医院信托的目的是，在每种情况下，根据本计划和医院信托文件：
(I) 承担医院阿片类药物索赔的所有债务人责任；
(Ii)收集因医院信托份额而进行的分配；
(3)管理医院阿片类药物索赔；
(4)根据《医院信托文件》，为经授权的阿片类药物减量目的，向允许医院阿片类药物索赔的持有人分发；以及
(V)执行医院信托文件所载的其他事宜，包括保存、持有及管理医院信托的资产，以用于支付及清偿获准的医院阿片类药物索偿，以及使用医院信托S的资产及收入支付医院信托的任何及所有信托营运开支。
(B)承担债务
医院信托将明确承担所有医院阿片类药物索赔的所有债务和责任，债务人和救治后实体不再对此或与此相关的任何财务或其他责任或责任。除本计划、确认令或医院信托文件中另有规定外，对于债务人或应急实体根据适用法律已经或将会拥有的此类索赔，医院信托应拥有所有抗辩、交叉索赔、补偿和补偿以及赔偿、出资、代位权和类似权利，但仅限于与医院信托文件(为避免怀疑，包括PPOC信托文件和本计划)一致的范围内；提供, 然而，, 那，医院信托不得针对任何被释放方主张此类交叉索赔、抗辩或权利。
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(C)医院受托人
医院受托人的身份应在计划补编中披露。根据医院信托文件的规定，医院托管人是并将作为医院信托的受托人。医院受托人应始终按照医院信托文件管理医院信托及其资产。在符合医院信托文件的前提下，医院托管人有权根据医院信托文件的规定，采取医院托管人判断为履行医院信托宗旨所必需或适当的任何和所有行动，包括在每个 案例中根据医院信托文件采取下列行动：
(I)(1)委任、聘用或聘用专业人士，以提供医院信托业务所需的法律、财务、会计、投资、审计、预测及其他服务；(2)将医院受托人的受托责任许可及医院受托人S酌情决定为执行医院信托文件的条款而认为适宜或必需的权力转授给专业人士；及(3)向医院信托所聘用的专业人士支付合理薪酬；及
(Ii)审计是否符合医院信托文件中规定的授权减排目的，以管理因允许的医院阿片类药物索赔而进行的任何分发的使用。
(Iii)提供, 然而，, 那，则医院托管人应根据医院信托文件的要求，立即通知医院交谘会采取或建议采取的重大行动。此外，医院托管人应就医院信托的一般实施和管理，(2)医院信托分配程序的一般实施和管理，以及(3)医院信托文件要求的其他事项，与医院信托委员会进行磋商。
(Iv)医院受托人应根据医院信托文件，从医院信托份额中支付或报销特设医院集团的律师费和费用(如适用)。
(D) 医院交通咨询委员会
医院TAC成员应以受托身份代表医院阿片类药物索赔的所有持有者。医院交谘会将与医院受托人合作，制订和监察与医院信托基金有关的任何营运预算。除《医院信托文件》和其中提及的文件中明示的责任和义务外，医院信托委员会在法律上或衡平法上均无其他明示或默示的责任(包括受托责任)或义务。
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(E)税务事宜
尽管本协议有任何相反规定，但本协议、医院信托分配程序、OCC决议条款说明书或任何其他文件中的任何规定，均不得被解释或实施为导致医院信托不符合QSF规定的QSF资格的方式。
(F)医院信托基金的弥偿
除医院信托文件中所述的其他各方外，医院信托应赔偿医院托管人、医院信托委员会成员和医院信托聘用的任何专业人员在履行医院信托文件规定的各自职责时或因他们从事与医院信托的成立、设立或资助相关的活动而产生的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失，并为其辩护。
(G)医院受托人及医院交谘会的法律责任
医院托管人和医院TAC的成员不对医院信托、医院阿片类药物索赔的任何持有人或任何其他人负责，除非该等当事人的任何行为或不作为构成了对DST法案第3806(E)条所指的诚信和公平交易的默示契约的恶意违反。
第6.11节IERP信托II
(A)第二期国际资源规划信托基金的设立和宗旨
在生效之日或之前，应根据本计划和国际资源规划信托II文件设立国际资源规划信托II。在每种情况下，IERP Trust II的目的都是根据本计划和IERP Trust II文件：
(1)承担国际企业资源规划二期索赔的所有债务人责任；
(2)收集因国际资源规划信托II份额而进行的分配；
(3)管理国际企业资源规划二期索赔；
(4)根据《国际资源规划信托二》文件，为经授权的阿片类药物减量目的，向《国际资源规划二》准予索赔的持有者分发；以及
(V)执行国际企业资源规划信托II文件所载的其他事宜，包括 保存、持有及管理国际企业资源规划信托II的资产，以用于支付及清偿国际企业资源规划II的获准索偿，以及使用国际企业资源规划信托II的S资产及收入支付国际企业资源规划信托II的任何及所有信托营运开支。
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(B)承担债务
国际资源规划信托II应明确承担国际资源规划II的所有索赔的所有债务和责任，债务人和后续实体均不再对此或与之相关的任何财务或其他责任或责任承担任何责任。除本计划、确认令或IERP Trust II文件另有规定外，对于债务人或应急实体根据适用法律已经或将会拥有的此类索赔，IERP Trust II应拥有所有抗辩、交叉索赔、补偿和补偿以及赔偿、出资、代位权和类似权利，但仅限于与IERP Trust II文件(为免生疑问，包括PPOC信托文件和本计划)一致的范围内；提供, 然而，, 那，IERP Trust II不得针对任何被释放方主张此类交叉索赔、抗辩或权利。
(C)国际资源规划II受托人
根据国际资源规划信托二文件的规定，国际资源规划二受托人是并将作为国际资源规划信托二的受托人。 国际资源规划二受托人应始终按照国际资源规划信托二文件管理国际资源规划信托二及其资产。在符合IERP Trust II文件的情况下，IERP II受托人有权根据IERP II受托人的判断，采取为实现IERP Trust II的目的而必需或适当的任何和所有行动，包括根据IERP Trust II文件在每种情况下采取下列行动：
(I)(1)委任、聘用或聘用专业人士提供国际资源规划信托二的业务所需的法律、财务、会计、投资、审计、预测、索偿管理、留置权解决及其他服务；(2)将国际资源规划二受托人的受托责任许可及S认为适宜或必需的权力转授予该等专业人士，以执行国际资源规划信托二号文件的条款；及(3)向国际资源规划信托二所聘用的专业人士支付合理报酬。
(2)利用第二期国际资源规划信托基金的未使用资产执行某些已核准的阿片类药物减量方案；以及
(3)审计遵守《国际资源规划信托二》文件中关于使用《国际资源规划信托二》所规定的授权减排目的的情况 因国际资源规划二允许的索赔而进行的任何分配；
(Iv)提供, 然而，, 那国际资源规划第二阶段受托人应及时通知国际资源规划第二阶段信托咨询委员会按照国际资源规划第二阶段信托文件的要求采取或建议采取的重大行动。此外，国际资源规划二受托管理人应就以下事项与国际资源规划信托二咨询委员会进行磋商：(1)国际资源规划信托二的一般实施和管理；(2)国际资源规划信托二分配程序的一般实施和管理；以及(3)国际资源规划信托二文件要求的其他事项。
(V)国际资源规划二受托人应酌情支付或偿还代表或代表国际资源规划二受托人的专业人员与设立国际资源规划信托二、编制国际资源规划信托二的文件和第11章有关的报酬、费用、费用和费用，无论是在任命国际资源规划二受托人之前或之后发生的。
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(D)国际资源规划信托二咨询委员会
国际企业资源规划二信托咨询委员会的成员应以受托身份代表国际企业资源规划二索赔的所有持有人。国际资源规划二信托咨询委员会将与国际资源规划二受托人合作，制定和监测与国际资源规划信托二有关的任何业务预算。除国际资源规划信托二文件和其中提及的文件中明示的职责和义务外，国际资源规划信托二咨询委员会在法律上或衡平法上均无其他职责(包括受托责任)或明示或默示义务。
(E)税务事宜
尽管本协议有任何相反规定，IERP Trust II分发程序、OCC决议条款表或任何其他文件中的任何规定都不得以会导致IERP Trust II不符合QSF规定的QSF资格的方式来解释或实施。
(F)国际企业资源规划信托基金II提供的赔偿
国际资源规划信托II应赔偿国际资源规划信托II受托人、国际资源规划信托II咨询委员会成员和国际资源规划信托II文件中规定的其他各方在履行国际资源规划信托II文件规定的各自职责时产生的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失，并为其辩护。
(G)国际资源规划二受托人和国际资源规划二信托咨询委员会的不承担责任
国际资源规划二受托人和国际资源规划信托二咨询委员会的成员不对国际资源规划信托二、国际资源规划二索赔的任何持有人或任何其他人负责，但构成对所隐含的诚信和公平交易契约的恶意违反的任何行为或不作为除外。
第6.12节TPP信任
(A) TPP信托基金的设立和宗旨
在生效之日或之前，应根据本计划和TPP信托文件设立TPP信托。在每种情况下，TPP信托的目的都是根据本计划和TPP信托文件：
(i)承担债务人对TPP索赔的所有责任;’
(ii)为 TPP信托受益人的利益持有、管理和投资TPP信托收到的所有资金和其他资产;
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(iii)根据TPP信托分配程序管理、处理、解决和清算所有TPP索赔，包括向允许的TPP索赔持有人进行分配;以及
(iv)执行TPP信托文件中规定的其他事项，包括在TPP信托内设立TPP受托人认为有助于实现TPP信托目的的基金、储备金和 账户，包括持有运营储备金并使用该运营储备金支付TPP信托的任何及所有信托运营费用。
(B)承担债务
TPP信托应明确承担所有TPP索赔的所有责任和义务，债务人和后涌现 实体均不应承担任何进一步的财务或其他责任或义务。除非本计划、确认令或TPP信托文件中另有规定，TPP信托应拥有债务人或新兴后实体根据适用法律拥有或可能拥有的所有抗辩、交叉索赔、抵消和补偿，以及赔偿、分担、代位求偿权和类似权利。但 仅限于与TPP信托文件（为免生疑问，包括PPOC信托文件和本计划）一致的范围; 提供, 然而，, 那，TPP信托不得针对任何被解除方主张此类交叉主张、 抗辩或权利。
(c)TPP受托人
根据TPP信托文件的规定，TPP受托人是并将作为TPP信托的受托人。TPP 受托人应始终按照TPP信托文件管理TPP信托及其资产。根据TPP信托文件，TPP受托人应有权采取任何及所有行动，根据TPP受托人的判断，这些行动对于实现TPP信托的目的是必要或适当的，包括在每种情况下根据TPP信托文件采取以下行动：
(i)如果TPP索赔持有人选择通过LRP解决其针对人身伤害阿片类索赔持有人的索赔 ，则根据管辖此类LRP的任何协议（TPP受托人已代表TPP信托同意该协议）行使TPP信托的任何及所有权利和责任;
(ii)（1）聘请TPP信托和/或TPP受托人要求的专业人士，包括TPP受托’人的公司或关联公司、债务人以前雇用的专业人士以及TPP债权持有人的代表;（2）在TPP受托人的信托责任允许的情况下，以及在TPP受托人酌情认为适当或必要的情况下，向此类专业人士授予权力和权限;或（3）聘用该等专业人士向TPP受托人提供意见及协助，以履行TPP信托及TPP信托文件的条款;
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(iii)与第三方订立TPP 受托人认为有助于实现TPP信托目的的其他安排;以及
(iv)创建 子信托或所有权载体; 提供, 那，TPP受托人不得设立子信托或所有权工具，导致TPP信托无法 符合《QSF条例》所述的QSF资格;
(v) 提供, 然而，, 那，TPP受托人应被要求就TPP信托的一般实施和管理与TPP TAC(1)进行磋商；
(2)关于TPP信托分配程序的一般实施和管理；以及(3)关于TPP信托文件要求的其他事项。
(Vi)TPP受托人应视情况支付或报销代表或建议TPP债权持有人的专业人员的补偿、费用和费用，这些补偿、费用和费用与编制TPP信托文件和设立TPP信托有关，在每种情况下，均应按照TPP信托文件规定的范围，按照TPP信托文件的规定支付。
(D)TPP TAC
TPP TAC成员应以受托身份代表TPP债权的所有持有人。TPP TAC应与TPP受托人合作，建立和监控与TPP信托有关的任何运营预算。除TPP信托文件及其中提及的文件中明示的责任和义务外，TPP TAC在法律上或衡平法上不应有任何其他责任(包括受托责任)或明示或默示的义务。
(E)税务事宜
尽管本协议有任何相反规定，但《TPP信托协议》、《TPP信托分配程序》、《OCC决议条款说明书》或任何其他预期文件中的任何规定，不得以会导致TPP信托不符合QSF规定的QSF资格的方式来解释或实施。
(F)TPP信托的赔偿
TPP信托应赔偿和补偿TPP受托人、TPP TAC成员、TPP信托聘用的任何专业人员以及TPP信托文件中规定的任何其他各方在履行TPP信托文件下的各自职责时或因他们从事的与TPP信托的成立、设立或资金相关的活动而产生的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失。
(G)TPP受托人和TPP TAC的不负责任
TPP受托人和TPP TAC成员不对TPP信托、TPP索赔的任何持有人或任何其他人负责，但最终命令发现由TPP受托人S或TPP TAC成员S(视情况而定)产生的故意不当行为、严重疏忽或欺诈行为除外。
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第6.13节未来证券投资信托
(A)未来私募股权信托的设立和宗旨
在生效之日或之前，债务人应根据本计划和《未来PI信托文件》采取一切必要步骤设立未来PI信托。在每种情况下，未来PI信托的目的都是根据本计划和未来PI信托文件：
(1)承担未来私产索赔的所有债务人责任；
(2)管理未来的有价证券索赔；
(Iii)根据未来有价证券投资信托文件，向获准未来有价证券投资申索的持有人作出分配；及
(Iv)执行未来私募信托文件所载的其他事宜，包括根据未来私募信托文件保存、持有及管理未来私募信托的资产，以用于支付及清偿获准的私募股权债权，以及使用未来私募信托S的资产及收益支付未来私募信托的任何及所有信托营运费用。
(B)承担债务
未来PI信托应明确承担所有未来PI索赔的所有责任和义务，债务人或 后出现实体均不应承担任何进一步的财务或其他责任或义务。
（c） 未来PI受托人
未来PI受托人应根据 未来PI信托文件的规定担任未来PI信托的受托人。未来PI受托人应始终根据未来PI信托文件管理未来PI信托及其资产。
(d)FCR
(i)FCR应作为未来PI索赔人利益的受托人。FCR对未来PI索赔人以外的任何一方均无 信托义务或责任。
(ii)FCR将与未来PI 受托人合作，建立并监控与未来PI信托相关的任何运营预算。除未来主要投资者信托文件及其中引用的文件中所述的职责和义务外，FCR不应就未来主要投资者信托承担任何其他 职责（包括受托责任）或义务（明示或暗示），无论是法律上还是衡平法上。
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(iii)FCR应本着诚信原则与未来PI受托人进行协商，以 确定管理和运营未来PI信托以及补偿未来PI受托人的合理预算，该预算不得超过（1）生效日期至第三周年期间的100万美元; 以及（2）此后每年140，000美元; 提供, 那在未来PI信托终止的当年，如果FCR和买方母公司没有达成一致，该年度的适用预算应增加100，000美元。
(e)未来PI信托的赔偿
未来PI信托应在未来PI信托受偿方履行各自职责时， 根据《DST法案》第3817条允许的特拉华州法律组建的法定信托的最大范围内，对未来PI信托受偿方进行赔偿和辩护（在适用第8.13节后）有权随时就任何和所有责任对 人进行赔偿和辩护，他们在履行未来PI信托文件规定的各自职责时或在 生效日期之前进行的与未来PI信托的成立、设立或融资有关的活动中产生的费用、索赔、损害或损失。
(f)未来PI 受托人和FCR的免责
未来PI受托人和FCR不对未来PI信托、未来PI索赔的任何持有人或任何其他人承担责任，除非该方的任何行为或不作为构成了对《DST法案》第3806（e）节含义内的诚信和公平交易的默示合同契约的恶意违反。
第6.14节阿片类药物公共信托
(a)公共阿片类药物信托基金的设立和目的
在生效日期或之前，债务人应采取一切必要措施，根据本计划 和公共阿片类药物分配文件建立公共阿片类药物信托。
(b)税务
公共阿片类药物信托应始终满足《税法》第468 B条和《QSF条例》的要求（可能会随时进行修改或补充）。出于税收目的，公共阿片类药物信托可被视为QSF，向公共阿片类药物信托支付的款项可构成《税法》 第162（f）条意义上的赔偿金“
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(C)参与公共阿片类药物信托
(I)投票接受该计划的国家阿片主张持有人应参加公共阿片信托，但须遵守公共阿片分发文件的条款和条件。
(Ii)任何以前的安置国应有机会在生效日期或之前，经债务人接受并经破产法院批准，永久和不可撤销地向破产管理人财产返还相当于以下数额的款项
(1)该前结算国在请愿日之前因解决S的阿片类药物索赔而在请愿日之前从债务人那里收到的资金，较少(2)(A)相等於公众阿片类药物代价的款额，乘以(B)《状态分配表》中规定的这种先行结算状态的分配百分比。剩余资金可由适用的前结算国保留，以完全清偿此类前结算国S的阿片类药物索赔(以及公共阿片类药物信托向该前结算国分配的义务)，其中S的阿片类药物索赔应予以发放和清偿。根据确认令，根据破产法第5章或以其他方式要求返还和解资金的任何索赔，该优先结算国应获得完全和完全的豁免。
(D)公共阿片信托基金的储备金和费用
(I)根据《公共阿片类药物分配文件》，公共阿片类药物信托应为(1)国家的专业费用设立准备金，数额为根据国家分配表分配给国家的分配的4.5%；和(2)地方政府，根据阿片类MDL案卷第4428号(由阿片类MDL案卷第4503号澄清)和阿片类MDL案卷5100号，分配给地方政府的金额为分配的5.5%，根据这一规定，根据第(2)款分配给地方政府的任何金额应由主持阿片MDL的法院管辖。根据第6.14(D)(I)节支付的任何款项应仅由公共阿片类药物费用提供资金，不应成为债务人或紧急实体的义务。
(Ii)公共阿片信托的所有信托运营费用、公共阿片受托人及其聘用的任何专业人员、任何原告的律师费和费用的偿还，以及任何国家阿片索赔持有人或一组此类持有人发生的任何律师费用和费用(Endo EC专业费用除外)，应仅从公共阿片对价中支付，而不是债务人或出现后的实体的义务，具体取决于并符合公共阿片分配文件。
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(E)买方母公司的契诺
公开的阿片类药物销售文件应包括以下由买方父母(提供, 那， 公共阿片类药物分销文件中不得包括下列以外的任何契约或对买方实体的类似限制或限制)：
(I)(1)对买方母公司允许的投资的限制，该限制应与在生效日期或前后筹集或视为发生的任何新的货币债务(包括退出融资)中商定的条款一致；加上(2)与公共/部落条款说明书中规定的契约一致的惯常增量缓冲水平；
(ii)买方母公司的最大杠杆比率等于5.0倍;
(3)(1)对买方父母的限制性付款的限制，该限制应与在生效日期或前后筹集或视为发生的任何新的货币债务(包括退出融资)中商定的条款一致；加上(2)增量缓冲的惯常水平，与公共/部落条款说明书中规定的契约和仅适用于允许的国家阿片类药物索赔的契约一致；以及
(iv)报告要求，该报告 要求应包括提供定期报告材料和通知，这些材料和通知应与任何文件中约定的报告和通知要求相一致，这些文件管理在生效 日或前后筹集或视为产生的新资金债务（包括退出融资）。
第6.15节部落阿片类药物信托
(A)部落阿片类药物信托基金的设立和宗旨
[在生效日期或之前，(1)债务人应采取一切必要步骤建立部落阿片类药物信托；或(2)公共阿片类药物信托应根据本计划和部落阿片类药物分配文件设立部落阿片类药物信托作为其子信托。]
(b)税务
部落阿片类药物信托应始终满足税法第468B节和QSF条例(可不时修改或补充)的要求。出于税收目的，部落阿片类药物信托可被视为合格信托基金，向部落阿片类药物信托基金支付款项可构成税法第162(F)节所指的恢复原状，并应在适用法律允许的范围内视为返还。
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(C)部落阿片类药物信托基金业务费用
根据部落阿片类药物分配文件，部落阿片类药物信托的所有信托运营费用和部落阿片受托人、由此保留的任何专业人员、任何原告的律师费和费用的报销，以及部落阿片类药物索赔的任何持有人或此类持有人产生的任何律师费和费用，应完全从部落阿片类药物对价中支付，而不是债务人或出现后实体的义务。
第6.16节加拿大政府信托基金
(A)加拿大政府信托基金的设立及宗旨
(I)在生效日期或之前，债务人应根据本计划和加拿大政府分发文件，采取一切必要步骤，建立加拿大政府信托基金。
(Ii)加拿大政府对价 是指在适用法律允许的范围内，预计将用于政府计划和服务的资金，旨在帮助患有阿片类药物滥用或成瘾障碍的加拿大人，以及此类计划和服务产生或相关的任何成本和支出。加拿大政府对价的任何行政费用应完全由加拿大政府对价支付，而不应成为债务人或应急后实体的义务。
(b)税务
(I)出于税务目的，加拿大政府信托基金可被视为合格信托基金，并应在适用法律允许的范围内被视为合格信托基金。向加拿大政府信托基金支付款项可构成税法第162(F)节所指的返还，在适用法律允许的范围内，应视为美国联邦所得税目的的返还。
(Ii)加拿大政府信托基金的实施应以最大限度地提高债务人和应急实体的税收效率为目标，包括在税收减免的可获得性、地点和时间方面。债务人和所需的征得同意的全球第一留置权债权人将 真诚合作，实施加拿大政府信托，并以节税的方式安排加拿大政府对其进行考虑的流程。
(C)支援
根据加拿大政府条款说明书，加拿大政府应(I)在确认听证会上正式确认它们不反对确认本计划，并且加拿大政府的反对意见已完全解决； (Ii)支持输入确认命令，前提是该确认命令反映了
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加拿大政府条款说明书；(3)支持输入加拿大计划认可令，包括在加拿大法院听证会上确认它们不反对输入加拿大计划认可令，提供, 然而，, 那，确认订单应反映债务人、买方母公司和加拿大政府同意的加拿大政府分发文件中规定的语言。
部分 6.17 [美国 政府 分辨率]26
(A)美国司法部民事决议
[美国司法部的民事索赔应根据美国政府决议文件进行解决。]
(B)美国司法部刑事决议
[美国司法部的刑事索赔应根据美国政府决议文件进行解决。]
(C)与卫生福利局局长签订的协议
[其中几名债务人是与国土安全部部长签订的各种协议的当事人，根据这些协议，债务人应向第三方 支付回扣：
(I)《MCGDP协议》是根据《美国法典》第42编第1395w-114A、1395w-153节的规定制定的，如果制造商希望其产品在联邦医疗保险D部分下获得承保，则该协议是必需的。根据MCGDP协议，制造商同意向联邦医疗保险D部分计划发起人偿还该计划在D部分承保缺口中向联邦医疗保险受益人提供的某些承保缺口折扣。CMS要求寻求承担MCGDP协议的新实体与CMS签订关于转让此类协议的更新协议。与国土安全部部长签订MCGDP协议的债务人如下：(1)PAR制药公司；(2)Endo制药公司；
(Ii)根据《社会保障法》第1927条建立的医疗补助药品回扣计划，要求制造商与卫生部秘书签订NDRAS，以支付制造商S所涵盖的门诊药品的保险和付款。根据医疗补助药品退税计划，如果制造商已经签订并实施了NDRA，医疗补助涵盖并支付 该制造商根据州计划分发和支付的所有药品，作为回报，制造商向各州支付适用的退税。与国土安全部部长有NDRAS关系的债务人如下：(1)PAR 制药公司；(2)Endo制药公司；
| 26 | 截至本文日期，美国政府决议尚未达成，也未得到美国政府、债务人、其适用的董事会或任何其他机构的批准，并且仍受(A)的制约和制约。就任何美国政府决议的最终条款达成协议，如果达成，应反映在美国政府决议文件中(应与计划附录一起提交)；和(B)每一方获得美国政府决议中所包含的条款的任何必要批准. |
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(Iii)某些债务人还与卫生部部长有PPA。 《公共卫生服务法》第340B条，第42编第256b节，要求制药商与DHHS部长签订PPA，以换取他们的药品得到Medicaid和Medicaid B部分的保险。根据PPA，制造商同意对承保的门诊药物收取不超过制造商平均价格减去返点百分比的价格。拥有PPA的债务人如下：(1)Endo PharmPharmticals，Inc.；(2)PAR PharmPharmticals，Inc.；(3)Anchen PharmPharmticals，Inc.；(4)Dava PharmPharmticals，LLC；(5)PAR无菌产品公司；以及
(4)上文确定的MCGDP协议、NDRAS和PPA规定，在所有权转让的情况下，此类协议将自动转让给新的所有者，并且此类协议的所有条款和条件对新的所有者仍然有效。因此，尽管本计划或确认书中有任何规定可能与之相反，债务人仍应根据《破产法》第365条承担该等协议，如果所有权发生变更，上述MCGDP协议、NDRAS和PPA应分配给正在接管债务人S业务的任何买方实体。适用的买方实体作为新所有人，将从生效日期起及之后承担任何此类协议项下债务人的义务，并将 根据其条款全面履行此类协议下的所有义务和责任，包括支付欠D部分计划赞助商的折扣或支付在生效日期前几个季度欠国家和批发商的回扣。为免生疑问，适用买方实体应对欠第三方的任何未清偿回扣或折扣(及其任何适用利息)负责，不论该等回扣或折扣是在生效日期之后或之前产生的(包括生效日期在内)，以及适用买方实体接受转让的与上述任何MCGDP协议、NDRAS及PPA相关的任何债务人不遵守规定而产生的任何惩罚，不论该等回扣或折扣是否在生效日期之后或之前(包括该日期)产生。
(V)尽管本协议有任何相反规定， 本计划、确认令、美国政府决议文件或任何其他计划文件中的任何内容均不约束美国在任何基于医疗补助计划或《社会保障法案》第11章第1115节的法定或相关监管权力的应用中。美国在寻求追回根据医疗补助计划欠美国的任何资金时，既不被禁止，也不受任何形式的偏见。]
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第6.18节特殊教育倡议
(A)税务事宜
债务人和公立学区债权人打算将特殊教育倡议的考虑视为恢复原状。。。对于税法第162(F)节所指的损害或损害，将根据税法第162(F)(2)(A)(Ii)节确定的责任来源以及此类付款的性质和目的，以美国联邦所得税为目的进行 向政府当局或在政府当局的指示下进行的此类付款。为免生疑问，以上句子旨在适用于特殊教育计划对价的税务定性，此类税务定性不得解释为任何非税务目的的处置。
第七条
待执行合同和未到期租约的处理
第7.1节假定和拒绝执行中的合同和未到期的租约
(A)除本协议另有规定外，在PSA或与本计划有关而订立的任何合约、文书、免除责任、契据或其他协议或文件中，在生效日期当日及在生效日期发生的规限下，任何债务人为当事一方的所有尚待履行的合约及未到期的租约，均应当作为或假设及转让(视何者适用而定)，除非该等合约或租契(I)先前已由债务人依据破产法院的最终命令而承担或拒绝；(Ii)先前已根据其本身的条款或经各方协议而届满或终止； (Iii)是债务人在确认日期或之前提出的假定动议的标的；或(Iv)在拒绝时间表上被确定为拒绝。
(B)破产法院输入确认令，应构成破产法院批准和/或 根据破产法第365(A)和1123条规定拒绝本计划中规定的待执行合同或未到期租赁的假设和/或 ，并且确认令应包括破产法院的裁决，即买方 实体已就根据本计划承担或假定和转让的任何未执行合同和未到期租赁(视情况而定)提供了充分的未来履约保证。除非另有说明，否则根据本计划对未完成合同和未到期租约的所有假设或拒绝自生效日期起生效。根据本计划或根据破产法院令 假设或转让的每份待执行合同或未到期租赁(视情况而定)应在适用的买方实体中重新测试或转让，并可由适用的买方实体根据其条款完全强制执行，除非该等条款可能已在本计划或该命令中被修改。尽管本计划有任何相反规定，债务人或应急后实体保留在生效日期前的任何时间更改、修改、修改或补充拒绝时间表的权利。生效日期后，成立后的实体在终止、修改或修改任何合同、租赁或其他协议之前，不应要求破产法院批准。
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(C)除本协议及PSA明文规定外，所有假设或假设及转让(视何者适用而定)的未完成合约及未到期租约(视何者适用而定)将保持十足效力及效力，并可由买方实体根据其条款强制执行，不论该等假设或假设及转让(视何者适用而定)中任何禁止、限制及转让该等假设或假设及转让的条款。在适用法律允许的最大范围内，根据本计划或PSA假设或假设并转让的任何未完成合同或未到期租赁(视情况而定)中的任何条款，如果声称全部或部分基于这些第11章案件或任何后续案件的开始或继续而宣布违约或违约，则在此被视为不可执行。根据本计划或PSA(视情况而定)假设或假设并转让的任何待执行合同或未到期租赁中的任何条款(包括但不限于任何控制权变更条款)限制或阻止、或旨在限制或阻止买方实体或买方实体违反或被视为违反该等未完成合同或未到期租赁的任何条款，则该 条款将被视为修改，以使本计划及PSA所预期的交易不会使合同或未到期租赁的非债务人一方有权终止该未完成合同或未到期租赁，或 行使与此相关的任何违约权利。
第7.2节驳回损害赔偿要求
(A)如果本合同项下的债务人拒绝履行中的合同或未到期的租赁导致该待执行合同或未到期租赁的对手方受到损害，除非该对手方向破产法院提交任何驳回损害赔偿索赔的索赔证明，并将该索赔证明送达债务人、涌现后实体和GUC受托人的律师(如适用)，日期为(I)生效日期发生的通知提交和送达后45天；或(Ii)如果该待执行合同或未到期租赁受到寻求驳回该待执行合同或未到期租赁的待决动议的约束，则在破产法院作出批准该驳回的最终命令之日起30天后，此类拒绝损害赔偿索赔将被永久禁止，且不得针对债务人、其各自的遗产、涌现后实体或GUC信托(视情况而定)或其作为代理人、继承人或受让人的任何财产或财产权益而强制执行，在每种情况下，无需 债务人或适用的涌现后实体提出任何反对，也不需要对以下各项发出任何进一步通知：或破产法院的诉讼、命令或批准。
(B)所有允许的拒收损害赔偿债权应构成其他一般无担保债权，并应按照本计划第4.5节处理；提供, 然而，, 那，因拒绝与作为和解共同被告的对手方签订的待执行合同或未到期租赁而产生的任何索赔或其部分应被视为和解共同被告索赔的定义，并应受DMP规定的条款管辖和处理，即使该索赔(或其部分)以其他方式满足拒绝损害赔偿索赔的定义；提供, 进一步, 那，任何因拒绝未完成合同或未到期租赁而产生的满足从属、重新定性或不允许索赔定义的索赔或其部分应被视为从属、重新表征或不允许索赔，即使该索赔(或其部分)以其他方式满足拒绝损害赔偿索赔的定义，并且根据本计划第4.25节的规定，该索赔应被视为从属、重新表征或 不允许索赔。
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第7.3节确定承担和转让争议并视为同意承担
(A)根据假设和转让程序，债务人向任何未完成合同和未到期租赁的所有对手方送达了终止通知，终止通知(1)将拟议的假设通知此类未完成合同和未到期租赁的适用对手方；(2)提供了适用的补偿金额(如果有)； (3)描述了对某些未执行合同的拟议修订和对某些诉因及其他追偿权利的免除；(4)描述了对拟议的假设或假设提出反对的程序，以及此类未完成合同和未到期租赁的转让；(V)说明了就此类未执行合同和未到期租约提出对拟议赔偿金额的异议的程序；和(Vi)说明了破产法院解决相关争议的程序。如果在解决异议截止日期前未及时收到解决异议，(1)未履行合同或根据本计划承担或承担并转让的未到期租赁的非债务人对方应被视为已同意适用的未履行合同或未到期租赁的假定或假定和转让(视情况而定)，包括根据假定和转让程序对此类未履行合同或未到期租赁进行的任何修订，以解除某些诉因和其他追偿权利，并应永远禁止对此类假定或假定和转让提出任何异议；和(2)(A)即使任何适用的未履行合同或未到期租赁或其他文件中有任何相反规定，赔偿通知以及假设和转让程序仍应受控制；及(B)适用的未履行合同或未到期租赁的非债务人对手方应被视为已同意赔偿金额，并将永远被禁止向债务人或事后实体或其任何财产主张、收集或寻求收取任何额外金额，在每种情况下，均受DMP规定的限制。
(B)除本计划、PSA或DMP规定另有规定外，根据本计划或PSA违约而适用的任何未履行合同或未到期租赁或PSA违约的任何金额，应根据《破产法》第365(B)(1)条，通过支付适用的赔偿金额来清偿。除本文或PSA另有规定外，根据本计划和PSA，根据本计划承担或承担和转让的每个未完成合同或未到期租赁(视情况而定)的赔偿金额由债务人指定为(I)在赔偿通知上规定的赔偿金额；或(Ii)对于任何未履行的合同或未到期的租约，而该合同或未到期租赁的赔偿金额未包括在赔偿通知中，或赔偿通知中另有说明不存在赔偿金额，因此，$0.00，取决于根据假设和转让程序、本计划、PSA、在任何适用的赔偿通知中确定的不同赔偿金额，以及对于非债务人 交易对手是和解共同被告的任何合同，遵守DMP规定的条款。未履行的合同和未到期合同除外
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买方实体或其受让人(如有)应在生效日期后30天内或在合理可行的情况下尽快或按破产法院可能下令或适用的待执行合同或未到期租赁的当事各方同意的其他条款，在生效日期发生后30天内或在合理可行的情况下，按破产法院可能下令或经适用的执行合同或未到期租赁的各方同意的其他条款，以现金支付偿付金额，以支付偿付金额。如果存在以下争议：(1)任何补救措施的性质或金额；(2)买方实体是否有能力为《破产法》第365条所指的未来履约提供足够的保证；或(3)与承担执行中合同或未到期租赁有关的任何其他事项；或(3)与承担执行中合同或未到期租赁有关的任何其他事项；(A)在破产法院作出解决该争议并批准该假设的最终命令后；或(B)依据《赔偿通知书》或修订该等程序的破产法院随后的最终命令另有规定。任何以前及时提交但未解决的补救异议或及时提交的充分担保异议应在确认听证会上由破产法院审理，或在债务人自行安排的日期的晚些时候的听证会上审理。
(C)债务人可在与规定须征得全球第一留置权债权人同意的 债权人磋商后，根据特别提款权协议指定额外的未履行合约及未到期租约，以供承担或承担及转让(视何者适用而定)，直至生效日期前五个营业日为止，及 债务人须在合理可行范围内尽快向每一受影响交易对手及其记录律师(如有)提交及送达有关指定的通知，表明(I)债务人拟承担或承担并向买方实体转让该等交易对手S未到期租赁；及(Ii)相应的保证金金额。受影响的交易对手应在提交和送达该指定通知之日起7天前反对该假设和/或建议的赔偿金额。
(d)债务人可在与 必要的拒绝全球第一留置权债权人协商后，根据PSA，在生效日期前五个营业日之前，将额外的执行合同或未到期租赁添加到拒绝时间表中，债务人应在合理可行的情况下， 尽快向每个受影响的交易对手及其记录律师（如有）提交并送达通知，表明债务人不再打算承担该交易对手’的待执行合同或未到期租约（如适用），且该待执行合同或未到期租约应视为自生效日期起根据《破产法》第365条被拒绝。
(e)债务人可在与必要的全球优先留置权债权人协商后，根据PSA，指定任何 执行合同或未到期租赁，这些合同或未到期租赁之前已在补救通知中规定，在生效日期前五天进行转让，债务人应在合理可行的情况下尽快提交并送达该等建议的通知 对每个受影响的交易对手及其记录律师（如有）的分配。此类受影响的交易对手应在提交和送达此类指定通知之日起七天内提交充分 保证异议。
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第7.4节合同的修改和发布
To the extent a Cure Objection to the amendments and releases described in this Section 7.4 was not timely filed and properly served on the Debtors with respect to the applicable Executory Contract in accordance with the Assumption and Assignment Procedures as set forth in the Cure Notice and the terms of this Article VII, the Effective Date shall constitute (a) an amendment to each such Executory Contract or Unexpired Lease as necessary to render null and void any and all terms or provisions thereof solely to the extent such terms or provisions create an obligation of any Debtor (or any assignee or successor thereof) or any of the Debtor Insurance Policies, or give rise to a right in favor of any non-Debtor for the indemnification or reimbursement of any Entities for costs, losses, damages, fees, expenses or any other amounts whatsoever relating to or arising from any actual or potential opioid-related litigation or dispute, whether accrued or unaccrued, asserted or unasserted, existing or hereinafter arising, based on or relating to, or in any manner arising from, in whole or in part, the Opioid-Related Activities or other conduct prior to the Effective Date; and (b) an agreement by each counterparty to release the Debtors (and any assignee thereof or successor thereto) and all insurers under any of the Debtor Insurance Policies from any and all Indemnity or Reimbursement Causes of Action to the extent relating to any conduct occurring prior to the Effective Date. As of the Effective Date, the following arising under or related to any assumed or assumed and assigned, as applicable, Executory Contract or Unexpired Lease shall be released and discharged with no consideration on account thereof: (i) any Indemnity or Reimbursement Causes of Action that either (1) is or could be asserted against any Debtor, including, without limitation, any Indemnity or Reimbursement Cause of Action that would otherwise be a Cure Objection; or (2) seeks to recover from any property of any Debtor, the Estates, or any Debtor Insurance Policy; and (ii) any Indemnity or Reimbursement Cause of Action that seeks to recover, directly or indirectly, any costs, losses, damages, fees, expenses or any other amounts whatsoever, actually or potentially imposed upon the holder of such Indemnity or Reimbursement Cause of Action, in each case, relating to or arising from any actual or potential litigation or dispute, whether accrued or unaccrued, asserted or unasserted, existing or hereinafter arising, based on or relating to, or in any manner arising from, in whole or in part, Opioid-Related Activities or otherwise relating to Opioids or Opioid Products (including, without limitation, any such Indemnity or Reimbursement Causes of Action asserted by any manufacturer, distributor, pharmacy, pharmacy-benefit manager, group purchasing organization or physician or other counterparty). For the avoidance of doubt, unless otherwise agreed by the applicable counterparty to any assumed or assumed and assigned, as applicable, Executory Contract or Unexpired Lease, the foregoing shall not release or otherwise modify any term or provision of such applicable Executory Contract or Unexpired Lease to the extent of any indemnification or reimbursement rights accruing after the Effective Date for conduct occurring after the Effective Date. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 7.4 shall apply to the GUC Trust Insurance Policies or GUC Trust D&O Insurance Policies.
第7.5节与和解共同被告的合同
尽管本计划或确认指令中有任何相反规定，但与任何 非债务人交易对手（和解共同被告）签订的所有合同均应按照和解规定处理并受其管辖，为避免疑义，本计划第7.4节不适用于任何此类合同，包括任何此类执行合同。
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第7.6节非GUC信托保险政策和GUC 信托董事和高级管理人员保险政策
(A)尽管本协议有任何相反规定，截至生效日期，(I)在任何GUC信托D&O保单和非GUC信托保单不是未执行合同的范围内，此类GUC信托D&O保单和非GUC信托保单，包括属于、欠下或覆盖D&O投保人的非GUC信托D&O保单，应自动归属或转让给买方实体(受D&O投保人在该等保单中的任何权利的约束)；或(Ii)在任何GUC信托D&O保单和非GUC信托保单为未执行合同的情况下，债务人应根据《破产法》第365(A)和1123条承担所有GUC信托D&O保单和非GUC信托保单，包括非GUC信托D&O保单，并应在适用的情况下将该等保单转让或转让给买方实体，如有必要，其继续全面生效。 非GUC信托D&O保单有六年的延长报告期，将从生效日期开始计算。本第7.6(A)节不适用于GUC Trust D&O保险索赔或GUC信托保险权，在任何情况下，均应根据本计划和GUC信托文件，根据破产法第1123节将其转让和归属GUC信托。
(B)确认令的输入应 (I)构成破产法院对以下事项的批准：(1)非GUC信托保单(包括非GUC信托D&O保单)和GUC信托D&O保单中的每个非GUC信托保单(包括非GUC信托D&O保单)和GUC信托D&O保单均为执行合同，破产法院批准(1)债务人对上述假设或假设以及转让或转让(视情况而定)给买方实体；及(2)将非GUC信托保单 (包括非GUC信托D&O保单)及GUC信托D&O保单归属买方实体，但以该等非GUC信托保险 保单及GUC信托D&O保单并非执行合同为限；及(Ii)包括破产法院就GUC信托保险权及GUC信托保险 保单转让及保值的裁决(视何者适用而定)。
第7.7节权利保留
(A)拒绝将任何未履行合同或未到期租赁排除或包括在拒收附表中，或假设或假定或转让任何未履行合同或未到期租赁，或本计划中包含的任何内容，均不构成债务人承认任何此类合同或租赁实际上是未履行合同或未到期租赁，或任何债务人或 出现后实体对此负有任何责任。如果在承担或拒绝时，合同或租赁是否是或曾经是未执行合同或未到期租赁(视情况而定)存在争议，债务人或买方实体(视情况而定)应在发出最终命令后45天内解决该争议，以改变其对该合同或租赁的处理方式。
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(B)除本计划另有明确规定外，本计划中的任何条款均不得放弃、限制、减少或以其他方式更改债务人或事后实体在任何合同或租赁下的任何抗辩、索赔、反索赔、诉因或任何其他权利，不论该合同或租赁是否为执行合同或未到期租赁。
(C)除本计划另有明确规定外，本计划的任何规定不得增加、增加或增加债务人或后继实体在任何合同或租赁下的任何责任、义务、责任或负债，无论该合同或租赁是否是执行合同或未到期的 租赁。
第7.8节呈请日期后订立的合同和租约
任何债务人在请愿日后签订的合同和租赁，包括该债务人承担或承担和转让(视情况而定)的任何未完成合同和未到期租赁，将由该债务人、适用的买方实体或上述实体的受让人(视情况而定)在正常业务过程中履行。因此，此类合同和租赁 (包括任何假定或假定并酌情转让的尚在执行的合同和未到期的租赁)将继续有效，不受确认令录入的影响。
第7.9节修改、修正、补充、重述或其他协议
除非本计划另有规定，否则假设或假设并转让的每份待执行合同或未到期租赁(视情况而定)应包括以任何方式影响该待执行合同或未到期租赁的所有修改、修改、补充、重述或其他协议，以及与之相关的任何其他文件或协议(如果有)，包括地役权、 许可证、许可证、权利、特权、豁免权、期权、优先购买权和任何其他利益，除非任何前述协议以前已被拒绝或拒绝，或根据本计划被拒绝或拒绝。 在破产法第11章的案件中，任何债务人对未完成合同和未到期租赁的重复陈述，不应被视为改变未完成合同或未到期租赁的先决性质，或与之相关的任何索赔的有效性、优先权或金额。
第八条
分配
第8.1条一般分发
(A)除本计划另有规定外，本计划下的分配仅限于允许索偿的持有人(提供, 那，应根据适用的信托文件允许信托渠道索赔)。
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(B)除本计划另有规定外，允许索赔的持有人 应由适用的清偿代理向截至分配记录日期的记录持有人分发：(I)分发给该持有人或其中指定的其他代表提交的任何索赔证明上所列的签字人(如果没有提交索赔证明或未以书面形式通知债务人地址变更，则按该持有人最后为人所知的地址进行分发)；(Ii)在任何相关索赔证明提交之日后送交债务人或适用的拆分代理的任何地址变更书面通知中列出的地址；(Iii)如果没有提交索赔证明，且适用的拆分代理没有收到地址变更的书面通知，则在附表中反映的地址；(Iv)在第11章案件中代表S出庭的任何律师；(V)在破产管理人的账簿和记录中反映的地址；或(Vi)适用的信托文件(br}文件中所列的地址提供, 那，信托文件中的任何内容不得向债务人或事后实体施加任何关于获得或提供地址或类似信息，或以其他方式进行或促进分配的额外义务(除本计划第6.2(H)节规定的买方实体外)；提供, 那，对于债务人在破产法第11章案件期间在正常业务过程中发生的债务或在生效日期之前由债务人承担的任何允许的行政费用索赔，应由适用的紧急情况后实体在正常业务过程中支付或履行。
(C)即使本计划有任何相反的规定，对允许票据债权持有人的分配应根据本计划和适用的债务文件，向作为清偿代理的适用契约受托人(如果该契约受托人是清偿代理人)或在其指示下进行，但GUC信托文件中规定的对允许第二留置权不足债权和允许无担保票据债权持有人的分发除外。除重大疏忽或故意不当行为外，契约受托人不会因本计划下的任何分配而承担任何责任 。
(I)向允许第一留置权票据债权持有人进行的所有分配应通过DTC的设施进行分配(无论是通过登记交换、免费交付或其他方式)，第一留置权契约托管人将有权 在符合DTC惯例的范围内，就本计划下的所有目的与第一留置权票据持有人进行确认和交易，条件是分发符合DTC资格、不受限制且符合契约的规定。向不符合DTC资格的允许第一留置权票据债权持有人进行的分配 应由第一留置权票据契约受托人或在其指示下进行。
(Ii)允许的第二留置权不足债权和允许的无担保票据债权的持有人可以通过DTC的设施进行分配，第二留置权票据契约受托人和无担保票据受托人可以直接通过DTC的设施转让或指示转让此类 分配(无论是以簿记交换、免费交付或其他方式)，并将有权在本计划和GUC信托文件下的所有目的下与第二留置权票据和无担保票据的持有人进行确认和交易。在符合DTC惯例和GUC信托文件条款的范围内。此类分配应在各方面受第二留置权票据受托人和无担保票据受托人主张收取留置权的适用债权受托人的权利的约束。
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(D)尽管本计划中有任何规定或相反的规定，对非票据债权的信托渠道债权持有人的分配应受适用的信托文件管辖，并根据适用的信托文件作出。
(E)即使本计划中有任何相反的规定，对允许第一留置权信贷协议债权持有人的分配应 向第一留置权代理人或按照第一留置权代理人的指示进行。第一留置权代理人(I)应被视为清偿代理人，以便根据本计划的条款和条件以及适用的债务文件向允许的第一留置权信贷协议债权持有人进行分配；(Ii)可以直接根据惯例和/或过去的惯例(包括根据现金抵押品令在第11章案件悬而未决期间支付的任何支出)直接转移或指示转移此类分配；以及(Iii)将有权在符合惯例和/或过去惯例的范围内，为本计划下的所有目的承认和处理第一留置权的持有人；提供, 那，第一留置权代理人不会因本计划下的任何分配而承担任何责任，但因第一留置权代理人S的重大疏忽或故意不当行为而导致的作为或不作为除外。
(F)除收取留置权的任何契约托管人外， 因允许索偿而在本计划下进行的分配不应受到征收、扣押、扣押或类似法律程序的约束，因此允许索偿的每个持有人应以本计划规定的方式 享有并获得分配的利益。除重大疏忽、故意不当行为或故意欺诈外，债务人、应急后实体或适用的清偿代理均不会因本计划下的任何分配而承担任何责任。
第8.2节分配记录日期
在适用的分配记录日期，债务人或其各自代理人所保存的每一类债权或权益的各种转让登记册应被视为关闭，不得为反映任何债权或权益的任何新记录持有人而作进一步更改，债务人没有义务确认在该分配记录日期或之后发生的任何债权或权益的转让；提供, 然而，, 那，本节8.2不适用于任何非票据债权的信托引导债权，其持有人应根据适用的信托文件的规定获得分配。此外，对于任何赔偿金额或假设争议的支付，债务人、事后实体和拆款代理人没有义务在适用的 分配记录日期营业结束时确认或处理除适用的未履行合同或未到期租赁的非债务人一方以外的任何一方，即使该非债务人已出售、转让或以其他方式转移了其赔偿金额的债权。
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第8.3节分发日期
除非(A)针对信托渠道索赔；以及(B)本计划另有规定，在生效日期或之后合理可行的范围内尽快(或者，如果索赔在生效日期不是允许索赔，则在该索赔成为允许索赔的日期、在下一个分配日期或在合理可行的情况下尽快)，允许索赔的每个持有人将按照本计划规定的方式，在适用类别中获得本计划为允许索赔提供的全额分配。如果本计划项下的任何付款或行为需要在非营业日的日期支付或执行，则付款或行为的执行可在下一个营业日完成，但应视为在所要求的日期已完成。如果和 有争议的索赔，任何此类争议索赔的分配应依照本办法第八条所述的规定进行。除本协议另有规定外，债权持有人无权获得本协议规定的分配的利息、股息或应计利润，无论此等分配是在生效日期当日或之后的任何时间交付。
第8.4节零碎股份和现金分配
尽管本计划有任何其他相反的规定，债务人、应急后实体和/或任何拆分代理不应 被要求分配买方股权的零碎股份(不得分配现金以代替该零碎金额)，或分配或支付零碎的美元。当任何分派导致根据本计划发行买方股权，包括根据供股条款发行非整数时，受该分派影响的买方股权须舍入至较高或较低的整数 如下：(A)等于或大于一半的分数须舍入至较高的整数；及(B)少于一半的分数须舍入至较低的整数。分配给获准申索持有人的买方股权授权股份总数应根据需要进行调整，以计入上述四舍五入。出于分配目的 (包括四舍五入)，DTC将被视为单一持有者。如果根据本计划需要支付零点几美元的现金，则实际支付金额应将该零点数舍入到最接近的整数 美元(向上或向下)，并将半美元或更少的金额进行四舍五入。为免生疑问，本第8.4节不适用于因信托引导索赔而进行的分配，该分配应受适用的信托文件的条款管辖。
第8.5节去污剂
除本文另有规定外，本计划项下于生效日期进行的所有分配应由(A)债务人或适用的紧急情况后实体(如适用)作为清偿代理进行；或(B)由债务人或紧急情况后实体(如适用)指定的其他人作为清偿代理进行；提供, 那即使本计划有任何相反的规定，(I)第一留置权信贷协议持有人的债权须向第一留置权代理人作出或按其指示作出；及(Ii)第一留置权票据的持有人须向第一留置权契约受托人作出或按其指示作出。如所述
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在此，只要任何契约受托人根据本计划进行任何分配，包括对第二留置权不足债权和无担保票据债权的持有人，该契约受托人应被视为根据本计划和适用的契约的目的的清偿代理，但在每种情况下，适用的契约受托人均有权行使适用的契约受托人 收取留置权的费用(如果适用)。
第8.6节清洗剂的权利和权力
每个清偿代理应有权(A)采取一切行动并执行履行本协议项下职责所需的所有协议、文书和其他文件；(B)进行本协议规定的所有分发；(C)聘请专业人员代表其履行本协议项下与分发有关的任何责任；以及(D)根据本计划行使破产法院命令(包括生效日期后发布的任何最终命令)赋予适用清偿代理的其他权力(I)；或(Ii)适用的清囊代理认为对执行本协议的规定是必要和适当的。
第8.7节清洗剂的费用
除非破产法院另有命令，并经买方母公司书面同意(如果买方实体不是适用的清偿代理)，在生效日期(包括第一留置权代理和以此类身份行事的任何契约受托人)或之后，以此类身份行事的清偿代理所发生的任何合理和有据可查的费用和开支(包括合理的书面律师费和支出)应由买方实体以现金支付。第8.7节不适用于任何受托人或受托人所聘用的任何人(S)在生效日期后的支出，应受适用的信托文件管辖。
第8.8节生效日期后允许的索赔分配
| (a) | 有争议的索赔的支付和分配 |
在生效日期后向有争议的债权持有人作出的分配，如在生效日期不被允许索偿，但后来 成为允许索偿，则应被视为在生效日期作出。
| (b) | 分配给有争议债权持有人的特别规则 |
尽管本计划另有规定，除非债务人或适用的紧急实体(如适用)和有争议的索赔的持有人同意，否则不得就任何有争议的索赔进行部分付款和部分分配，直至该有争议的索赔的持有人持有的所有有争议的索赔均已成为允许索赔或已通过和解、规定或最终命令解决为止。为免生疑问，本第8.8节不适用于信托引导索赔，任何与信托引导索赔有关的争议应以适用的信托文件为准。
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第8.9节无法交付或无人认领的分配
(A)如果对任何持有人的任何分配被退回为无法交付或无人认领，并且仍应支付，则不得向该 持有人进行分配，除非有权获得该分配的持有人接受该分配，此时应在该分配可交付给该持有人或该持有人已无利息地索要该分配后，在切实可行范围内尽快进行分配。提供, 然而，, 那根据《破产法》第347(B)条，此类分配应被视为无人认领的财产，并在自适用的分配日期起计六个月后被没收。 在该日期之后，所有无人认领的财产或财产中的权益应归还买方实体(尽管任何适用的联邦或州欺诈、遗弃或无人认领的物权法有相反规定)，任何 持有人对此类财产的主张应被解除并永远被禁止。紧急情况发生后实体和拆分代理(如果不是买方实体)没有义务试图找到允许索赔的任何持有人，除非 查看债务人账簿和记录以及破产法院S的备案文件。
(B)如果 持有者未在本协议规定的时间内：(I)接受一项特定的分配，或在以支票进行的分配的情况下，议付该支票；(Ii)向买方实体发出接受某一特定分配的意向的通知；(Iii)回应债务人或买方实体(视情况而定)要求提供促进某一特定分配所需信息的请求(包括但不限于提供适当的税务表格(表格W-9或表格W-8))，则分配应被视为无人认领；或(Iv)采取任何其他必要行动以促进此类分发。
(C)为免生疑问，本第8.9节不适用于因信托引导的索赔而进行的任何分配，对任何因信托引导的索赔而无人认领的分配的处理应受适用的信托文件管辖。
第8.10节扣缴和报告要求
就本计划及其相关发行的所有票据而言，任何发行任何票据或进行任何分配或与此相关的付款的任何人应遵守任何联邦、州或地方税务当局施加的所有适用的扣缴和报告要求，并且本计划下的所有分配应遵守任何此类扣缴或 报告要求。
第8.11节抵销
除本文所述和信托分派外，债务人和紧急实体可因任何允许的索赔从根据本计划要求的分配中冲销 相当于债务人或紧急实体可能对任何此类 允许索赔的持有人持有的任何性质的任何索赔、权利和诉因的金额。未能实施此类抵销或免除本计划下的任何索赔，均不构成债务人或事后实体放弃或免除债务人或事后实体的任何此类索赔、权利或诉因。
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实体可以针对任何此类持有人拥有所有权，但本文特别规定的除外。在任何情况下，任何债权持有人均无权对债务人或破产后实体(视情况而定)的任何债权、权利或诉讼原因提出任何债权抵销，除非该债权持有人已在确认日或之前向破产法院提出动议，要求授权执行该等抵销，且不论在任何申索证明或其他方面有任何指示，该持有人根据《破产法》第553条或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵销权。为免生疑问，本第8.11节不适用于因任何信托引导的索赔而来自信托的任何分配，该分配应受适用的信托文件管辖。
第8.12节补偿
在 任何情况下，索赔或权益的任何持有人无权针对债务人或事后实体(包括分配给GUC信托的任何索赔、权利或诉因)的任何索赔、权利或诉因(视情况而定)追回任何索赔或利息，除非该持有人在生效日期或之前实际履行了此类追偿并向债务人提供了书面通知，即使在主张该索赔或 权益的任何索赔证明中或以其他方式表明该持有人主张、拥有或打算保留任何追偿权利。
第8.13节报销或缴费
如果破产法院根据《破产法》第502(E)(1)(B)条拒绝了某一实体的偿付或出资请求，则即使在《破产法》第502(J)条的规定下，只要该请求自生效之日起是或有的，则该请求应被永远驳回，除非在生效日期之前(A)该请求已被判定为非或有；或(B)(I)该请求的相关持有人已就该请求提交了非或有债权证明；和(Ii)破产法院已作出最终命令，裁定该 债权不再或有。
第8.14节第三方支付或应付的索赔
| (a) | 第三方支付的索赔 |
除本协议另有规定的信托分派外，债务人或适用的事后实体(视何者适用而定) 应减少部分或全部债权，条件是该债权持有人因债权持有人从债务人或买方实体以外的一方收到部分或全部付款。如果索赔持有人因索赔而从债务人或买方实体以外的其他一方收到分派，则该持有人应在收到分派后两周内将分派的金额偿还或退还给适用的买方实体，以S根据本计划从第三方因该索赔而获得的全部赔偿超过本计划项下任何此类分派之日的金额为限。为免生疑问，本第8.14(A)节不适用于向信托作出的分配。
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| (b) | 保险索赔 |
仅就非GUC信托保险单而言，如果一家或多家债务人保险公司在偿付索赔后立即全部或部分满足索赔，则可酌情取消或减少索赔，而不必对必须提交的索赔提出异议，也无需向破产法院发出任何 进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
| (c) | 保险单的适用性 |
仅就非GUC信托保险单而言，除本计划另有规定外，在一家或多家债务人保险公司同意全部或部分满足索赔的范围内，此类获准索赔的持有人的分配应按照任何适用的非GUC信托保险单的规定进行；提供, 然而，, 那，此类分配不得影响GUC信托保险权或提供给GUC信托的与GUC信托诉讼对价相关的权利。除本计划第X条规定外，本计划中包含的任何内容不得构成或被视为放弃债务人或任何人根据任何保险单可能针对任何其他人(包括保险人)持有的任何诉因，本计划中包含的任何内容也不得构成或被视为放弃该等保险人所持有的任何抗辩，包括保险抗辩。为免生疑问，本第8.14节不适用于GUC信托保单、GUC信托D&O保单或信托引导索赔。
第8.15节本金和未付利息之间的分配
除法律另有规定外，关于准予索偿的分配应首先分配给该准予索偿的主要部分(根据美国联邦所得税的目的而确定)，然后再分配给该准予索偿的剩余部分(如有)。
第8.16节申索没有呈请后的利息
除非本计划、PSA、现金抵押品令、确认令或破产法院任何其他最终命令另有规定，或适用破产法要求(包括但不限于破产法第506(B)和511条所要求的)，否则：(A)任何债权不得产生或支付请愿后利息；及 (B)任何债权或利息的持有人无权获得在任何债权请愿日或之后应计的利息。
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第8.17节现金支付方式
根据本计划和PSA支付的现金应：(A)以美元支付；以及(B)根据清偿代理的选择，通过从适用清偿代理选定的国内银行的账户中提取支票或电汇支付。对非美国人员的现金支付可在适用的非美国司法管辖区 以适用的非美国司法管辖区所需或习惯的方式支付，在每种情况下，均可由适用的清偿代理选择。
第8.18节分配不得超过准予申索额
尽管本计划有任何相反规定，任何获准索赔的持有人不得因此类获准索赔(包括持有人从其他来源收到的金额)而获得超过该索赔允许金额的任何分配。
第九条
解决或有、未清算和有争议索赔的程序
第9.1条对申索的反对
自生效日期起及之后，应急实体拥有独家权力对本计划允许的任何行政费用索赔、非国税局优先纳税索赔和优先非纳税索赔提出、和解、妥协、撤回或提起诉讼进行判决，适用的应急实体可以在未经破产法院批准的情况下就任何有争议的行政费用索赔、有争议的非国税局优先纳税索赔或有争议的优先非纳税索赔进行和解或妥协。受托人有权代表其各自的信托机构对本计划和适用的信托文件所允许的任何针对其各自信托渠道索赔的任何异议提出、和解、妥协、撤回或提起诉讼进行判决，受托人可以和解或妥协其各自信托渠道的任何有争议的索赔，无需破产法院的批准，并根据适用的信托文件。在生效日期 及之后，债务人、涌现后实体及信托(视何者适用而定)对紧接生效日期前的任何索偿拥有并保留任何及所有权利及抗辩，但就任何获准提出的索偿而言， 除外。对索赔的任何异议应在索赔异议截止日期或之前送达和提交，因为该截止日期可以不时延长。
第9.2节申索免税额
除非在生效日期前明确规定或在第11章案例中输入的任何顺序(包括确认 命令)，否则任何索赔均不应被视为允许索赔，除非该索赔根据本计划、信托文件(视情况适用而定)或最终订单(包括确认订单(当其成为最终订单时)被视为允许索赔)，否则不应被视为允许索赔。
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第9.3节津贴后的分配
在破产法院允许任何有争议的债权的命令或判决成为最终命令之日之后的分配日，适用的拆分代理应向该允许债权的持有人提供该持有人在生效日期根据本计划有权获得的分发(如果有)，而不会因该债权而支付任何利息。 为免生疑问，前述规定不适用于信托引导的债权和与任何此类信托引导的债权有关的任何争议，以及任何信托就允许信托引导的债权进行任何分发的时间。应根据适用的信托文件确定。
第9.4节索赔的估算
破产管理人或破产后实体(视情况而定)可(A)在破产法院对所有或有、未清算和有争议的债权作出裁定、解决或以其他方式裁决；以及(B)随时请求破产法院根据《破产法》第502(C)条评估任何或有、未清算或有争议的债权，而不论债务人以前是否反对此类债权，或破产法院是否已就任何此类异议作出裁决。破产法院将保留司法管辖权，在涉及任何索赔异议的诉讼期间的任何时间评估任何索赔，包括但不限于，在与任何此类异议有关的上诉待决期间。如果破产法院估计任何或有、未清算或有争议的债权，所估计的金额应构成破产法院裁定的此类债权的允许金额或针对任何一方或个人的此类债权的最高限额。如果估计金额构成此类索赔金额的最高限额，则债务人或出现后实体可酌情选择提起任何补充程序，以反对对此类索赔的任何最终分配。本计划中规定的所有异议、评估、解决和解决程序都是累积的，不一定相互排斥。债权可以通过破产法院批准的任何机制进行估计，然后妥协、反对、和解、撤回或解决。尽管有破产法第502(J)条的规定，根据破产法第502(C)条评估的债权的任何持有人在任何情况下都无权寻求对该评估的复议，除非该持有人已在评估该债权之日后21天或之前提出动议，要求 有权寻求复议。为免生疑问，本第9.4节不适用于信托引导的索赔，该索赔可根据适用的信托文件在适用的金额中进行估计和准予，且不受债务人或紧急实体的估计。
第9.5节对索赔的修订
在确认日或之后，除非本计划或确认令另有规定，否则未经破产法院和适用的应急实体或受托人(视情况而定)的事先授权，不得提交或修改债权。
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第9.6节对索赔提出反对的最后期限
如对索赔提出异议，应在索赔异议截止日期之前提出；提供, 然而，, 那，信托 根据适用的信托文件，允许或不允许引导索赔。
第9.7节争议和驳回某些共同被告的主张
根据《破产法》第502(E)节，所有共同被告的债权如未(A)解决共同被告的债权；或(B)其他一般无担保债权，应被视为不被允许。如果根据破产法第502(J)节，任何不是和解共同被告债权的共同被告债权随后被允许，则根据破产法第502(C)节，这种被允许的共同被告债权应被视为从属、重新定性或不允许的债权，即使这种被允许的共同被告债权是否符合本文件中另一种类型的债权的定义。
第X条
和解、释放、禁制令和相关规定
第10.1节权利要求、利益和争议的妥协和解决
根据《破产法》和《破产规则》第9019条第363和1123条，考虑到根据本计划提供的分配和其他利益，本计划的规定应构成以下各项的善意妥协：(A)所有已释放的债权；以及(B)与债权或利益持有人可能拥有的合同、法律和 从属权利有关的所有债权、利益和争议。确认令的输入应构成破产法院对所有此类债权、利益和争议的妥协或和解的批准，以及破产法院的裁决，即这种妥协或和解符合债务人、其遗产以及债权和利益持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的。根据本计划的规定，根据《破产法》第363和1123条以及《破产规则》第9019条的规定，在生效日期之后，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，应急实体可以妥协并解决针对其自身的索赔以及针对他人的诉讼理由。
第10.2节债务人解除
(A)即使本计划有任何相反规定，根据《破产法》第1123(B)节，出于良好和有价值的考虑，在生效日期及之后，债务人、其遗产和后继实体被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销地免除和解除每一债务人被免除的任何和所有债权。尽管本协议有任何相反的规定，债务人免除并不免除任何人或
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本计划下的任何实体、任何计划文件、计划交易、任何重组交易或为实施本计划和计划交易而签署的任何文件、文书或协议，不得导致免除、免除或解除本计划中规定的买方实体承担的任何赔偿义务； 然而，前提是, 那，第10.2节的任何规定不得解释为免除(I)GUC信托诉讼索赔；或(Ii)任何个人或实体因故意欺诈或故意不当行为而提出的索赔，这两种情况均由最终命令确定。
(B)确认令的输入应构成破产法院S根据破产规则第9019条批准的债务人免除令，并进一步构成破产法院S裁定债务人免除责任的当事人(包括但不限于债务人免除当事人对促进债务人重组和本计划的实施作出的贡献)提供的良好和有价值的代价的交换；(Ii)对免除债务人的债权的善意和解和妥协；(Iii)为了债务人、其遗产和所有债权和利益持有人的最佳利益；(4)公平、公平和合理；(5)在适当的通知和听证机会之后给予和作出；以及(6)禁止任何债务人、其遗产或事后实体主张任何已解除的索赔。
(C)除上述债务人免责书外，债务人还应按照《破产管理法》规定的债务人、破产财产和破产后实体与和解共同被告在每一种情况下的相互免除的条款，解除对和解共同被告的适用债权。为免生疑问，任何与和解共同被告有关的豁免均应遵守DMP规定的条款。
第10.3节非GUC版本
(A)尽管本计划中有任何相反规定，但自生效日期起，在适用法律允许的最大范围内，每个非GUC豁免方被视为最终、绝对、无条件、不可撤销和永久免除和解除了每个非GUC豁免方的任何和所有豁免索赔。
(B)为免生疑问，在不限制上述规定的情况下，国家阿片类药物债权的每个持有人和部落类阿片债权的每个持有人：(I)是一个政府单位(如《破产法》第101(27)节所界定的)或一个部落；和(Ii)授予非GUC特许权，在每种情况下，应被视为已解除(1)此类政府单位(如《破产法》第101(27)条所界定)或部落本身、以其父母或主权强制执行能力、或代表或以另一人的名义主张的、或正在主张的或已经主张的所有已解除的债权；或(2)任何其他政府官员、雇员、代理人或代表，或声称以家长身份、主权强制执行或准主权强制执行能力或任何其他身份，代表该政府单位(如《破产法》第101(27)条)或部落行事。
188
(C)即使本计划有任何相反规定，根据《破产法》1123(B)节，出于良好和有价值的代价，在生效日期及之后，非GUC免责方被视为最终、绝对、无条件、不可撤销地 并永远免除和解除每一非GUC免责方的任何和所有债权。尽管本协议有任何相反规定，但非GUC发布不会免除(I)任何个人或实体在本计划、任何计划文件、计划交易、任何重组交易、或为实施本计划和计划交易而签署的任何文件、文书或协议项下的任何生效日期后的义务，也不会导致免除、免除或解除本计划中规定的买方实体承担的任何赔偿义务；(Ii)任何GUC信托诉讼索赔；(Iii)最终命令裁定的故意欺诈或故意不当行为索赔中的任何个人或 实体[；和(Iv)就国家而言，(1)国家(包括其各自的国家机关)要求的与计划交易有关的任何监管批准程序；(2)根据任何国家法规或法律的刑事规定，由有权提起刑事诉讼或诉讼，或有权判决某人有罪或对被定罪人S作出处罚的政府实体根据任何国家法规或法律的刑事规定提起的任何刑事诉讼或刑事诉讼；或(3)对任何被排除在外的一方提出的任何索赔或诉讼理由]27.
(D)确认令的输入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准非GUC豁免，并进一步构成破产法院S认定非GUC豁免是：(I)对本计划的确认至关重要； (Ii)自愿给予，以换取非GUC豁免各方提供的良好和有价值的代价，包括但不限于，非GUC豁免各方为促进本计划和计划交易的重组和实施作出贡献；(Iii)对免除的债权进行善意和解和妥协；(Iv)符合债务人及其遗产的最大利益；(V)公平、公平和合理；(Vi)在适当的通知和听证机会之后给予和作出；以及(Vii)禁止任何非GUC免责方主张任何 已解除的索赔。
第10.4节GUC版本
(A)尽管本计划有任何相反规定，但根据《破产法》第1123(B)条，出于良好和有价值的考虑，在生效日期及之后，GUC解除方被视为最终、绝对、无条件、不可撤销、永久地解除和解除了每个GUC解除方的任何和所有被解除的债权。 尽管本计划有任何相反规定，(I)GUC解除方不会解除任何(1)任何个人或实体在本计划、任何计划文件、计划交易、任何重组交易、 或任何文件下的生效日期后的义务，为实施本计划和本计划交易而签署的文书或协议，且不应导致免除、免除或解除本计划中规定的买方实体承担的任何赔偿义务；(2)GUC信托诉讼索赔；或(3)根据最终命令确定的故意欺诈或故意不当行为索赔的个人或实体；(Ii)GUC豁免方均不免除或应被视为免除任何GUC信托诉讼索赔(此类索赔和诉讼理由在每种情况下均予以保留，但不得收取)；以及(Iii)不得收取的公约应对任何受让人具有约束力，
| 27 | [草案备注：州版本仍在考虑中，并有待不断讨论。] |
189
仅针对被排除的D&O方的债权的任何转让、质押、出售、质押、转让或其他处置的继承人，以及仅针对被排除的D&O方的任何债权的任何接受者未能同意此类公约，应使任何此类转让、质押、出售、质押、转让或其他债权处置无效从头算。被排除在外的D&O方是第三方受益人，根据《公约》有权强制执行，不得收取。为免生疑问，任何GUC豁免方 不得免除或被视为免除任何GUC信托诉讼索赔。
(B)在授予GUC释放时，GUC释放方应被视为约定(GUC释放方不收取税款的契诺”（a）GUC Trust或任何其他GUC免责方因任何直接或间接的索赔或诉因而对被排除 D&O方的任何追偿，包括在每种情况下通过和解或判决的方式，应仅以GUC Trust D&O保险单的收益为限;（b）任何一方，包括任何GUC受托人或 分配子信托的受托人以及所有其他GUC解除方，寻求执行、装饰、或以其他方式试图根据针对 除外D& O各方应仅在GUC信托D&O保险单中的可用保险范围（如有）的情况下这样做;以及（c）GUC免责方不得以其他方式试图直接或间接从任何除外D&O方的个人资产中收取费用。不收款契约对任何受让人、继承人或受让人具有约束力，这些受让人、继承人或受让人与针对被排除D&O方的索赔或诉讼原因的任何转让、质押、出售、抵押、转让或其他处置有关，并且，与任何此类转让有关，受让人未能同意不收款契约应使此类转让无效 从头算.每一个被排除的D&O方都是本协议的 明确的第三方受益人。
(c)根据破产规则9019，确认令的输入应构成’破产法院对GUC释放的批准，并进一步构成破产’法院对GUC释放的认定：（i）GUC释放方提供的良好且有价值的对价作为交换，包括但不限于GUC释放方’为促进债务人重组和实施本计划所做的贡献;（ii）对释放的 索赔的善意和解和妥协;（iii）符合债务人、其遗产以及所有索赔和权益持有人的最佳利益’;（iv）公平、公正和合理;（v）在适当通知和听证机会后发出和作出;以及（vi）禁止 任何GUC免责方主张任何免责索赔。
第10.5节解除的效力
(a)信托授权索赔和其他阿片类索赔的持有人应有权选择授予 非GUC放行或GUC放行（如适用）。
(b)除任何 分发金额外，（i）提供给非GUC释放方的允许的其他阿片类药物索赔持有人;或（ii）由信托提供给允许的信托授权索赔持有人（不包括 （一）加拿大政府索赔;（二）国家阿片类索赔;或（iii）部落阿片类药物索赔），该非GUC放行方或GUC放行方（如适用），该非GUC放行方或GUC放行方（如适用），应收到额外付款，以换取授予非GUC发布或GUC发布（视情况而定）。
190
第10.6节辩解
(a)尽管本计划中有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，任何免责方 均不应对任何免责索赔、义务、诉因或任何免责索赔的责任承担责任，且每个免责方均被免除责任，但重大过失、故意欺诈、或故意 不当行为（适用的非破产法规定了此类责任），但在所有方面，此类人员应有权合理地依赖法律顾问关于其根据本计划承担的职责和责任的建议。为免生疑问，此免责声明应作为免责声明和所有其他免责声明、赔偿（包括赔偿义务）、免责声明以及保护此类免责方免于承担责任的任何其他适用法律或规则的补充，而非限制。为免生疑问，债务人、其遗产和后出现实体（i）不为任何（1）除外方;（2）TPG 方;（3）保险顾问方;（4）其他顾问除外方;或（5）其他第三方除外方开脱责任;或（ii）解除任何GUC信托诉讼索赔。
(B)被免除责任的各方在确认本计划后，应被视为真诚地参与并遵守了《破产法》关于根据本计划征求投票和分配对价(包括证券)的适用法律和条款，因此，在任何时候，对于违反任何适用法律、规则或法规征求接受或拒绝本计划或根据本计划进行的此类分配， 均不承担责任。任何信托根据本计划和适用的信托文件进行的任何分配。尽管前述有任何相反规定，上述免责并不免除或免除任何人在本计划、任何重组交易、计划交易或为实施本计划而签署的任何计划文件或其他文件、文书或协议下的任何 生效日期后义务的任何索赔。
第10.7条解除申索及终止权益
根据《破产法》第1141(D)条，除本计划另有明确规定外，本计划规定的分派、权利和处理应在破产法第1141条允许的最大范围内，对所有债权、利益和任何性质的诉因进行全面和最终的清偿、和解、免除和解除，包括因针对债务人或债务人或其任何资产或财产的请愿日期及之后应计的任何利息，无论是已知的还是未知的。不论是否已根据本计划分配或保留任何财产，包括在生效日期前产生的索偿、债务及诉因，或有负债或因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的或有或有负债，以及根据《破产法》第502(G)、502(H)或502(I)条规定的所有债务，在每种情况下，不论是否：(A)基于以下各项的申索或利息证明：
191
此类债权、债务、权利或利息是根据《破产法》第501条提交或视为提交的；(B)根据《破产法》第502条允许基于该债权、债务、权利或利息的债权或利息；(C)该债权或利息的持有人已投票接受本计划；或(D)该债权或利息的持有人已投票或未能投票接受或拒绝本计划。所有债权和利息应得到清偿、清偿和全部解除，债务人与此有关的责任应完全消除，包括《破产法》第502(G)节规定的任何责任。所有实体均不得根据生效日期前发生的任何文件、文书或任何遗漏、交易或任何其他活动，向债务人、其遗产、应急后实体、其各自的继承人和受让人、其各自的资产和财产以及任何其他索赔或权益主张任何债权。确认令应是对所有债权和利益的清偿的司法裁定，以生效日期为准；以及(Ii)根据《破产法》第1141(D)(6)条，任何债权不得被免除清偿。
第10.8节计划禁制令
除本计划、计划副刊、任何其他计划文件或任何其他相关文件另有明文规定外，或为履行根据本计划承担的义务，所有已持有、持有或可能持有根据本计划第10.7节解除的、根据本计划第X条解除的债权或权益的人士，或根据本计划第10.6节被免除责任的人，自生效日期起及之后，永久不得对获免除责任的各方采取任何下列行动，包括为免生疑问，在每一种情况下，债务人，他们的财产、出现后的实体和他们的任何资产，以及被免除责任的当事人，视情况而定：(A)以任何方式或在任何地方以任何方式或在任何地方开始或继续以任何方式或在任何地方因任何此类债权或权益或与任何此类债权或权益有关或与之相关或有关的任何类型的诉讼、程序或其他程序；(B)以任何方式或方法针对该等人士执行、扣押、收取或追讨任何判决、裁决、判令或命令；。(C)因任何该等申索或权益或与任何该等申索或权益有关或与该等申索或权益有关连，而针对该等人士或其财产或产业设定、完成或强制执行任何种类的留置权或产权负担；。以及(D)主张对债务人因或与任何此类索赔或利益有关而欠债务人的任何债务、责任或义务进行任何形式的抵销、代位权或补偿，但本计划第10.9节规定的除外。尽管本协议有任何相反规定，但第10.8节不应禁止GUC信托公司S追究GUC的任何信托诉讼请求。
192
第10.9条疏导禁令
(A)为了维护和促进本计划预期和规定的决议，并在必要时补充计划禁令和本计划第X条规定的豁免的强制效力，并依据破产法院根据破产法第105(A)条行使的衡平法管辖权和权力，在信托引导债权转移时，所有持有或主张、持有或主张或将来可能持有或主张任何信托渠道债权的，应被视为解除该等人对债务人和事后实体所持有的任何信托渠道债权。以及(Y)永久停止、被限制和被禁止采取任何行动，以直接或间接地从任何债务人或事后实体(视情况而定)收取、追回或接受付款、清偿、 从或针对任何债务人或出现后实体(视情况而定)进行任何形式的追偿或判决，包括：
(I)在任何司法管辖区内的任何法院，以任何方式直接或间接开始、进行或继续任何种类、性质或性质的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，而该等诉讼、诉讼或其他法律程序涉及任何信托转归的申索、针对或影响任何破产管理人或出现后实体(视何者适用而定)的申索，或任何债务人或转归后实体的任何财产或财产权益(视何者适用而定)；
(Ii)以任何方式或以任何方式直接或间接地强制执行、征收、扣押、收集或以其他方式追讨针对任何债务人或事后实体(视何者适用而定)的任何判决、裁决、法令或其他命令，而该等判决、裁决、判令或其他命令适用于任何经信托处理的申索；
(Iii)以任何方式或以任何方式，直接或间接地设立、完善或执行针对任何债务人或事后实体(视何者适用而定)或任何债务人或事后实体(视何者适用而定)的任何类别的任何留置权，或在每种情况下，就任何信托引导的申索而设定、完善或强制执行任何种类的留置权；
(Iv)就欠任何债务人或事后实体(视何者适用而定)的任何债务或针对任何债务人或事后实体(视何者适用而定)的财产而直接或间接地主张或完成任何形式的任何抵销、代位权、弥偿、分担或补偿，而就每种情况下就信托引导的申索而作出的任何抵销、代位权、弥偿、分担或补偿；及
(V)在任何地方，以任何方式或以任何方式，就任何信托引导的索赔采取不符合或不遵守本计划或任何计划文件(为免生疑问，包括任何信托文件)的规定的任何行为。
193
(B)即使第10.9节或确认令有任何相反规定，本疏导禁令不得暂停、限制、禁止或责令：
(I)信托持有人对本计划和计划文件给予他们的待遇的权利，包括信托持有人仅根据本计划和信托文件主张此类信托索赔的权利；
(2)个人对适用信托的经营费用主张任何索赔、债务、诉讼或支付信托的责任的权利；
(Iii)任何人对任何被排除的一方提出任何索赔、诉因、债务或诉讼的权利；
(4)GUC信托对GUC除外的任何一方提出任何GUC信托诉讼索赔的权利，但《公约》不得收取；
(V)GUC信托进行和执行任何GUC信托诉讼索赔的权利，包括GUC信托保险权；
(Vi)分配子信托根据本计划和GUC信托文件执行各自针对GUC信托的权利；
(Vii)PPOC信托根据本计划和PPOC信托文件执行其针对买方实体的权利；
(Viii)PPOC子信托根据本计划和PPOC信托文件执行各自对PPOC信托的权利；或
(Ix)未来PI信托根据本计划和未来PI信托文件向买方实体执行其权利。
(C)不得修改、撤销或终止作为永久性禁令的疏导禁令，本计划或任何计划文件(为免生疑问，包括任何信托文件)中的任何内容不得以任何方式解释为限制与本计划相关发布的疏导禁令的范围、可执行性或 有效性。破产管理人遵守破产规则3016的要求，不应构成承认本计划规定了针对破产法中未另行规定的行为的禁令。
(D)如果任何人采取任何行动，被免责方或被免责方(视情况而定)认为违反了本协议规定的免责条款或适用于任何被免责方或被免责方(视情况而定)的疏导禁令，则该被免责方或被免责方(视情况而定)应有权向破产法院提出紧急救济申请，并可通过有争议的事项而不是抗辩程序继续进行。破产法院有管辖权和权力对任何有关诉讼是否违反本文规定的豁免或疏导禁令的争议作出最终命令。在确定此类违规行为已经发生时，破产法院可酌情对此类违规行为给予任何适当的救济。
194
第10.10节[指定债务人保险人 禁制令]28
(a) [条款
根据《破产法》第105(A)条，自生效之日起，所有持有或主张、持有或主张，或未来可能持有或主张任何基于、引起、可归因于或以任何方式与任何GUC信托保单或GUC信托D&O保单(但为免生疑问，不包括任何非GUC信托D&O保单)有关的任何索赔的人，应被永久禁止采取任何行动，直接或间接地收取、追回或因任何此类索赔而收取款项，无论 听起来是否侵权，合同、保证或任何其他法律、衡平法或海事法理论，包括：
(I)启动、进行或继续以任何方式对任何指明债务人保险人或任何指明债务人保险人的财产提起任何诉讼或其他任何形式的诉讼或其他法律程序(包括仲裁或其他形式的争议解决)，(1)因基于、根据或可归因于GUC信托保险单或GUC信托D&O保险单的任何索偿；或(2)任何人根据直接诉讼法令有权直接向任何指明债务人保险人提出诉讼；
(Ii)强制执行、扣押、征收、收取或以其他方式，以任何方式或方法，针对任何指明的债务人保险人，或针对任何指明的债务人保险人的财产，强制执行、扣押、征收、收取或以其他方式追讨任何判决、裁决、判令或其他命令，而该等判决、裁决、判令或其他命令是因任何基于、产生于或可归因于任何GUC信托保险单或GUC Trust D&O保险单的申索而作出的；
(Iii)以任何方式设立、完善或强制执行任何针对任何指明债务人保险人或任何指明债务人保险人财产的任何留置权，而该等留置权是基于、根据或可归因于任何GUC信托保险单或GUC信托D&O保险单而提出的 ；
(Iv)主张或完成任何直接或间接的抵销、代位权、弥偿、供款或补偿，以抵销欠任何指明的债务人保险人的任何义务，或针对任何指明的债务人保险人的财产提出任何基于、根据或可归因于任何GUC信托保险单或GUC Trust D&O保险单的申索；及
(V)在任何地方以任何方式采取不符合或不遵守本计划适用于基于、根据或可归因于任何GUC信托保险单或GUC信托D&O保险单的任何索赔的任何行为。
| 28 | [草案说明：正在审议中。] |
195
(B)保留
尽管第10.10(A)节有任何相反规定，但本指定债务人保险人 禁令的规定：
(I)不得(1)阻止GUC信托向任何指定的债务人保险人提出任何基于、产生或归因于GUC信托保险单或GUC信托差价保险单的索赔，或根据任何GUC信托保险单或GUC信托差价保险单可能存在的任何其他索赔；或(2)责令GUC信托有权起诉基于GUC信托保险单或GUC信托D&O保单或由GUC信托D&O保单引起的任何诉讼，或GUC信托在所有情况下都有权主张基于GUC信托保险单或由GUC信托保险单向指定债务人保险人支付的任何索赔、债务、义务、诉讼理由，包括GUC信托诉讼索赔；
(2)并非为任何指明的债务人保险人的利益而发出的，且该保险人并不是该指明的债务人保险人强制令的第三方受益人；提供, 那，本指定债务人保险人禁制令不得禁止、损害或影响未解决的指定债务人保险人之间的任何索赔；
(Iii)不适用于任何GUC信托D&O保险单项下的D&O被保险人S保险；以及
(Iv)在各方面均须受DMP规定的条款所规限。
(C)为免生疑问，本第10.10节不适用于任何非GUC信托保险单，包括任何非GUC信托D&O保险单，且对指定债务人保险人强制令的任何修订、修改或任何拟议的修订或修改均不会对(I)任何非GUC信托保险单产生不利影响；或(Ii)任何D&O被保险人在任何债务人保险单(为免生疑问，包括GUC信托保险单、GUC信托D&O保险单和非GUC信托保险单)下对该D&O被保险人的权利 S保险。
(D)GUC信托在根据任何GUC信托保险单或GUC信托D&O保险单向任何保险人发出书面通知后，在任何时间拥有唯一和排他性的权力，终止、缩小或限制本指定债务人保险人禁令针对任何指定债务人保险人的范围；提供, 然而，, 那，任何修改不得影响任何D&O被保险人在任何债务人保险单(包括GUC信托保险单、GUC信托D&O保险单和非GUC信托保险单)下对该D&O被保险人S保险的权利。]
196
第10.11节自愿阿片类药物操作禁令
(A)自批准自愿阿片类药物操作禁令的确认令生效之日起及之后，适用的特定于VOI的债务人和/或特定于VOI的买方实体的业务运营，以及上述任何实体的任何继承人的业务运营，在每种情况下，仅与VOI类阿片产品在州和地区的制造和销售有关，均应遵守自愿类阿片运营禁令的条款。
(B) 特定于VOI的债务人和特定于VOI的买方实体(视情况而定)同意在生效日期输入最终判决或同意令 州法院在每个支持政府实体中实施自愿阿片类药物经营禁令的所有规定。
(C)生效日期后，阿片类药物自愿经营禁令将在州法院的每个支持政府实体中强制执行。特定于VOI的债务人和特定于VOI的买方实体同意，寻求进入或执行此类最终判决或同意令不会违反其将寻求或可能以其他方式适用于破产法第11章案例或确认的任何其他禁令或暂缓令。
第10.12节禁制令或暂缓执行期限
除非本计划或确认令另有规定，否则根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令，在破产法第11章的案件中，所有在确认日生效的禁令或暂停令(不包括本计划或确认令中包含的任何禁令或暂停令)应保持完全有效，直至 生效日期。本计划或确认令中包含的所有禁令或暂缓令应保持完全效力，并根据其条款发挥作用。
第10.13节解除留置权
除非本协议另有规定，或根据本计划或任何计划文件或与本计划或任何计划文件有关而订立的任何合同、文书、免除或其他协议或文件，在生效日期并与根据本计划作出的适用分配同时生效，如属任何有担保债权，则在生效日期允许的有担保债权部分得到全额清偿，不动产任何财产的所有担保、抵押、信托契约、留置权、质押、产权负担或其他担保权益应全部解除和解除，以及所有权利、所有权、此类担保、抵押、信托契约、留置权、质押、产权负担或其他担保权益的任何持有人的利益应恢复到适用的后继实体及其继承人和受让人名下。为免生疑问，所有担保、抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担或其他担保权益应于生效日期完全解除及解除，任何一方不得采取任何进一步行动，包括但不限于破产法院的进一步命令或提交通常根据《统一商法典》提交的最新附表或声明。
197
第10.14节附属权利要求
本计划项下所有允许的债权和权益的准予、分类和处理及其各自的分配和处理考虑并符合每类债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利(包括债权人间协议的任何 中所述)方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平排序的一般原则、破产法第510(A)、510(B)或510(C)条或其他规定产生的。根据《破产法》第510条，债务人、适用的破产后实体和受托人(如适用)保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的债权或利益重新分类的权利。本计划构成同意的第一留置权债权人的协议，该协议自生效日期起有效，不强制执行或放弃债权人间协议项下的任何周转、付款或转让权利，以对抗任何先行申请 第二留置权担保票据当事人(如现金抵押品订单中所定义)就本协议项下将收到的任何代价执行或转让权利。
第十一条
条件 本计划和生效日期确认的先决条件
第11.1节确认本计划的先决条件
以下是确认本计划的先决条件：
(A)确认令、计划和计划的形式和实质应为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人接受，并为美国政府、Endo EC、债权人委员会、阿片索赔委员会和FCR合理接受；提供, 那对于任何关于执行OCC决议、UCC决议和FCR决议的规定 ；或(Ii)对阿片索赔委员会、债权人委员会或FCR的选民或成员造成不利影响的规定，此类规定的形式和实质应为阿片索赔委员会、债权人委员会或FCR(视情况而定)可接受的形式和实质；提供, 进一步, 那，确认令应包括破产法院的裁决，即根据PSA向买方实体出售资产，除PSA规定的范围外，在每种情况下都不应有任何索赔、利息、留置权、产权负担或任何类型的负债，包括基于继承人或受让人负债的权利或索赔；
(B)RSA和PSA应完全有效，且不得终止，各方应遵守该协议；
(C)现金抵押品命令应 完全有效，不得终止；
(D)披露声明令(其形式和实质为债务人和所需的同意全球第一留置权债权人接受，并为委员会和财务报告委员会合理接受)应已输入，不得被撤销、搁置、修订、修改、解雇、腾出或重新考虑；
198
(E)供股令的形式和实质内容应为债务人和所需的全球第一留置权债权人所接受，并须就以下任何条文作出规定：(I)有关实施GUC供股的规定；或(Ii)如该等规定对债权人委员会的选民或成员在GUC供股方面的权利造成不利影响，则为债权人委员会；及
(F) 本计划、计划补编，包括其所有附表、文件、副刊和证物，以及计划通函，应(I)以债务人和所需的全球优先留置权债权人可接受的形式和实质提交；提供, 那，对于对阿片索赔委员会、债权人委员会、联邦贸易委员会或国家经济委员会的组成或成员产生实质性不利影响的任何规定，此类规定的形式和实质应为适用的阿片索赔委员会、债权人委员会、联邦贸易委员会或国家经济委员会可接受；提供, 进一步, 那尽管第11.1(F)节有任何规定，适用的信托文件的定义中规定的同意权仅适用于该等信托文件；(Ii)在所有重要方面与UCC决议、OCC决议、FCR决议和公共阿片类药物分销文件一致；(Iii)在所有重要方面与RSA一致。
第11.2节生效日期前的条件
以下是本计划生效日期之前的前提条件：
(A)确认令，其形式和实质应为债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人所接受，并应为美国政府、Endo EC、阿片类药物索赔委员会、债权人委员会和FCR合理接受，(提供, 那，关于(I)执行OCC决议、UCC决议和FCR决议的任何规定；或(Ii)对阿片索赔人委员会、债权人委员会、FCR或Endo EC的组成或成员造成不利影响的任何规定，此类规定的形式和实质应为阿片索赔人委员会、债权人委员会、FCR或Endo EC(视情况而定)可接受的形式和实质内容)，应由破产法院录入，并应为最终命令，并且 不受任何暂缓执行或根据破产法第1144条未解决的撤销请求的限制；
(B)现金抵押品命令应完全有效，不得终止；
(C)该计划应得到爱尔兰高等法院的批准；
(D)仅就加拿大债务人的生效日期的发生而言，加拿大法院应已授予加拿大计划认可令，该加拿大计划认可令应为(I)债务人和所需的同意全球第一留置权债权人可接受的形式和实质；及(Ii)最终命令；
199
(E)债务人和适用的买方实体应已根据任何适用法律、同意、监管批准、裁决或文件获得实施和实施本计划所需的所有授权，包括计划交易和据此或PSA预期的任何交易，包括(I)适用反垄断法规定的任何 授权；及(Ii)根据PSA向买方实体出售资产，且无任何索赔、权益、留置权、产权负担或任何类型的债务(PSA规定的范围除外)。对于印度子公司，此类授权应包括确认向印度竞争委员会提交通知，前提是绿色通道程序适用于将某些债务人的所有会员权益转让给某些非债务人关联公司，以及转让某些非债务人关联公司的所有已发行股本或会员权益(视情况而定)，在每种情况下，根据PSA，或在所有其他情况下，获得印度竞争委员会对本协议或PSA计划进行的交易的批准；
(F)本计划和计划文件的最终版本，以及其中包含的所有附表、文件和展品，以及所有其他附表、文件、补充文件和展品，应与RSA一致，并为债务人和所需的征得同意的全球第一留置权债权人接受；提供, 那对于本文中未单独定义的任何此类文件，此类文件中对各委员会、FCR和Endo EC的选民或成员产生实质性和不利影响的任何规定，应为适用的 委员会、FCR或Endo EC合理接受；提供, 进一步, 那尽管本第11.2（f）节有任何规定，但适用 信托文件定义中规定的同意权仅适用于此类信托文件;
(g)债务人应已全额支付（i）（1）债务人、Endo EC、阿片类索赔人委员会、债权人委员会和FCR聘请的专业人员的所有 专业费用和开支’;以及（2）FCR（在条款（1）和 （2）中的每一条中）的所有 专业费用和开支，但须遵守任何适用的费用限制，以与生效日期之前的期间相关并经破产法院批准的范围为限’;及（ii）重组费用;
(h)不迟于生效日期前10个营业日，债务人应将专业费用储备金额存入 专业费用托管账户;
(i)RSA应完全有效，且不得由 债务人或特设第一留置权小组根据其条款提前终止，债务人和后出现实体（如适用），应已批准或接受本计划或任何计划文件中预期的任何最终文件 （包括计划补充和PSA）根据RSA规定的各自同意权;
(j)完成PSA的所有先决条件 （生效日期的发生除外）应已由有权根据PSA条款放弃此类条件的一方或多方满足或放弃;
(k)PSA应完全有效，并对其所有各方具有约束力，且附属协议（定义见 PSA）应已执行;
200
(l)根据PSA的计划交易的结束应已发生或应 预期与生效日期同时发生;
(m)实施本计划（包括计划交易）所需的所有行动、文件、证书和协议 均已生效或签署，并已交付给所需各方，且在必要的范围内，已根据 适用法律向相关政府机构备案;
(n)信托应通过执行适用的信托文件而设立;
(o)美国政府决议文件应（i）已经或被视为已经签署和交付，且其生效的任何先决条件 已根据其条款得到满足或豁免;以及（ii）具有充分效力，并对其中规定的适用方具有约束力;
(p)退出融资文件应（i）已（或视为已）签署和交付，且已满足或放弃任何生效先决条件;且（ii）对买方债务人和退出融资文件中规定的任何其他相关方具有完全效力和约束力;且
(q)除非根据其条款或本计划的规定放弃或终止，否则（i）供股指令应已签署 并具有完全效力;（ii）适用的供股文件应已签署或视为已签署并交付，其中规定的任何生效先决条件应已满足或根据其中规定放弃;及（iii）根据供股文件到期应付的所有适用付款、溢价及费用（包括支持溢价）应已支付或应于生效日期发生的同时支付，在每种情况下，以现金或买方股权（如适用）全额支付。
第11.3节条件的放弃 先例
(a)本 第Xi条中规定的确认本计划和生效日期的每个先决条件，除第11.2（c）节中规定的先决条件外，如果债务人在以下各方同意下以书面形式放弃，则可以放弃，而无需破产法院的许可或命令：（i）必要的全球优先权债权人;（ii）阿片类索赔人委员会’，仅针对（1）PPOC信托文件中规定的任何条件;以及（2）本计划 中规定的任何项目，这些项目不是文件，但需要阿片类药物索赔人委员会的同意’;（iii）债权人委员会，仅针对（1）GUC信托文件中规定的任何条件’;及（2）本计划中规定的任何项目（不属于文件，但需要债权人委员会的同意）;及（iv）FCR，仅涉及（1）未来PI信托文件中规定的任何条件’;以及（2）本计划中规定的任何项目，但不属于文件，在每种情况下，无需破产法院的许可或命令，均需获得FCR的同意; 提供, 然而，第11.2（g）和（h）节不得豁免。第11.2（c）节规定的先决条件可以由要求放弃全球第一留置权债权人以书面形式放弃，
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绝对的，不受约束的自由裁量权。如果根据本第11.3节放弃任何此类先决条件，且生效日期已发生，则同意放弃 此类先决条件的各方不得在生效日期后撤回此类放弃或以此类先决条件未得到满足为由对生效日期的发生提出异议，此类先决条件 的放弃应受益于公平的无实际意义原则，且生效日期的发生应排除在任何法院对本计划提出异议的任何能力。如果确认本计划的债务人少于所有债务人，则只有适用于债务人或确认本计划的债务人的 条件必须得到满足或放弃，生效日期才会发生。
(b)除非本协议另有规定，所有要求在生效日期采取的行动应同时发生并应视为 同时发生，且此类行动不得视为在采取任何其他此类行动之前发生。
第11.4节条件失效的影响
如果生效日期未发生，本计划在所有方面均为无效，本计划、任何计划文件或披露声明中包含的任何内容不得：(A)构成对债务人的任何债权或对债务人的利益的放弃或释放；(B)以任何方式损害债务人、任何债权持有人或任何其他人的权利；(C)损害或用于与债务人追求或债务人进行任何替代重组结构或交易的能力相关的或反对的；或(D)构成债务人、任何持有人或任何其他人在任何方面的事实或法律上的承认、承认、要约或承诺。
第十二条
修改、撤销或撤回本计划
第12.1条修改和修订
除非本协议另有明确规定，否则债务人保留就重大条款修改本计划的权利，并寻求与《破产法》一致的确认，并视情况不再就修改后的计划重新征集投票。在符合RSA、破产法第1127条、破产规则3019以及本计划或本计划文件中对修改的任何限制和要求的情况下，在不依据破产法第1125条进行额外披露的情况下(除非破产法院另有命令)，债务人明确保留其在确认后一次或多次对本计划进行重大修改、修改或修改的权利，并可在必要的范围内向破产法院提起诉讼程序，以对本计划进行修改、修改或修改，或补救任何缺陷或遗漏。或调和本计划、披露声明、确认书或任何其他计划文件中为实现本计划的目的和意图所必需的事项中的任何不一致之处；提供, 那，该等修改或修正应合理地为(A)债权人委员会所接受，但仅限于该等修改或修正对(Br)债权人委员会；(Ii)其成员或成员；(Iii)GUC信托的持有人所提出的债权有重大不利影响；
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(br}或(Iv)GUC信托对价；(B)阿片索赔委员会，仅在这种修改或修改对以下方面产生重大和不利影响的情况下：(I)阿片索赔委员会；(Ii)其成员或组成；(Iii)目前私人阿片权利要求的持有人；或(Iv)PPOC信托对价；(C)仅在该修改或修正对(I)FCR；(Ii)其构成；(Iii)未来pi索赔持有人；或(Iv)未来pi信托对价产生重大不利影响的范围内；和(D)仅在这种修改或修正对国家阿片权利主张持有人的待遇产生实质性和不利影响的范围内，《内经欧共体》。在生效日期之前，债务人可以对本计划进行适当的技术调整和修改，而无需破产法院的进一步命令或批准 。对于本计划的所有修改，应提前(在合理可行的范围内)通知特设第一留置权小组、各委员会和FCR。
第12.2节确认对修改的影响
输入确认令应意味着在征求本计划之后对本计划进行的所有修改或修订均根据破产法第1127(A)条获得批准，且不需要根据破产法第1125条进行额外披露或根据破产规则3019重新征求意见。
第12.3节本计划的撤销或撤回
债务人保留在生效日期之前对任何或全部债务人撤销或撤回本计划的权利。如果对于债务人而言，本计划在生效日期之前已被撤销或撤回，或者如果对该债务人的生效日期没有得到确认或发生，则对该债务人而言：(A)本计划在各方面均应无效。(B)本计划中包含的任何和解、决议或妥协(包括确定或限制任何债权或权益或一类债权或权益的金额，包括信托索赔)、承担或拒绝受本计划影响的待执行合同或未到期的租约，以及根据本计划签署的任何文件或协议，在每种情况下均应被视为无效；以及(C)本计划中包含的任何内容均不构成(I)放弃或免除该债务人或任何其他人的任何债权或对该债务人或任何其他人的任何利益；(Ii)以任何方式损害该债务人、任何债权持有人或任何其他人的权利；(Iii)损害该债务人、任何债权持有人或任何其他人的权利；(Iii)损害该债务人、任何债权持有人或任何其他人的权利，或被用于与该债务人有关连或与该债务人对立；或(Iii)损害S对任何替代重组结构或交易的追求，或该债务人对S进行任何替代重组结构或交易的能力；或(Iv)构成该债务人、任何持有人或任何其他人在任何方面的事实或法律承认、承认、要约或承诺；提供, 那，在适用的撤销或撤回本计划之日支付的任何重组费用，除非根据破产法院的命令，否则不得退还或偿还。
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第十三条
司法管辖权的保留
第13.1条保留司法管辖权
尽管确认令已生效且生效日期已发生，但除非本协议另有规定或 适用联邦法律要求，否则破产法院应根据《破产法》第105（a）和1124节保留对第11章案件以及由第11章案件和本计划引起或与之相关的所有事项的管辖权， 包括以下事项的管辖权：
(a)允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何索赔或权益的优先级、担保或无担保 状态或金额，包括解决任何行政性索赔的付款请求，以及解决对担保或无担保 状态、优先级、金额或津贴的任何及所有异议; 提供, 那对于信托担保债权，前述各项均应遵守适用信托文件的规定;
(b)决定并解决与费用索赔相关的所有事宜;
(c)解决与以下事项有关的任何事宜：（i）债务人作为当事人或债务人可能以任何方式对其负责的任何执行合同或未到期 租约的承担、承担和转让或拒绝，并审理、确定和（如有必要）清算由此产生的任何索赔，包括基于债务人拒绝执行合同或未到期 租约的索赔’，根据《破产法》第365条，基于补救金额的索赔，或与此类待执行合同或未到期租赁有关的任何其他事项;（ii）在任何执行合同或未到期租约下承担或承担并转让的任何潜在合同义务（如适用），包括，为避免疑问，与非债务人交易对手签订的任何合同，该交易对手是共同被告或和解共同被告（在每种情况下，均受本计划条款的约束）;以及（iii）关于合同或租赁是否是或曾经是执行合同或未到期租赁的任何争议， 视情况而定;
(d)确保根据本计划的规定 完成对允许索赔和允许权益持有人的分配;
(e)裁定、决定或解决任何动议、对抗式诉讼、有争议或诉讼事项以及任何其他 事项，并批准或拒绝涉及债务人的任何申请（包括但不限于， Endo Ventures Unlimited Company诉Taiwan Liposome Company，Ltd. (Adv.（第23-07031（JLG）号程序）， 可能在生效日期待定;
(f)在GUC信托文件规定的范围内，裁定、决定或解决与任何诉因相关的任何及所有事项，包括 与GUC信托诉讼对价和GUC信托附带索赔相关的事项;
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(g)裁定、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何及所有事项;
(h)根据《破产法》第105、502（d）、542至551和553条解决任何撤销或追回诉讼;
(i)解决与本计划的完成、 解释或执行或与本计划相关的任何人员的义务可能产生的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉因;’
(j)发布 禁令、输入和执行其他命令，或采取其他必要或适当的行动，以限制任何人干扰本计划的完成或执行，包括执行计划禁令、 取消禁令以及根据本计划和确认命令发布的任何其他禁令;
(k)为执行、实施或完善本计划、确认令以及与本计划、确认令、PSA和 披露声明相关或预期的任何协议和文件的规定，输入并执行必要或适当的 指令;
(l)根据《破产法》第363条、第1123条或第1146（a）条，签署并执行任何规定出售财产的命令;
(m)解决与本计划和任何其他计划文件中包含的解除、 免责、禁令、免责声明、赔偿和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉因，并输入必要或适当的命令以执行此类免责、禁令和其他规定;
(n)解决与任何 分配的偿还或返还和/或索赔或利息的任何持有人因未及时支付而欠下的任何额外金额的追偿有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷、索赔或诉因;
(O) 如果确认令因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的命令；
(P)裁决因本计划下的分配而引起或与之有关的任何和所有争议；提供, 那，任何因信托分配引起或与信托分配有关的纠纷应根据适用的信托文件解决和/或裁决；
(Q) 裁决、决定或解决与供股、后备承诺协议、退出融资、信托(信托文件中另有规定的除外)有关的任何和所有争议，以及上述各项管辖或预期的任何文件 ；
(R)考虑对本计划的任何修改，以(I)补救任何缺陷或遗漏；或(Ii)调和本计划与破产法院的任何命令(包括确认命令或披露声明)的任何不一致之处；
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(S)裁定根据《破产法》第507条享有优先权的债权和利息的支付请求；
(T)追讨债务人的所有资产及产业的财产，不论该产业位于何处；
(U)颁布最后法令，结束《破产法》第11章的每一个案件；
(V)解决有关个人或实体是否对破产法第11章案件、披露声明、与破产法第11章案件有关的任何征集、任何适用的律师资格日期或对赔偿金额作出回应或提出反对的最后期限的任何争议，在每一种情况下，以确定索赔或利息是否根据本条例解除或出于任何其他目的；
(W)根据《破产法》第346、505和1146条听取和裁定与州、地方和联邦税收有关的事项；
(X)强制执行破产法院以前登录的所有命令；
(Y)听取和裁定与破产法第11章案件有关且不与《破产法》或《美国法典》第28条相抵触的任何其他事项；
(Z)听取和裁决与本计划、确认令和任何其他计划文件的解释、实施或执行有关的争议，包括根据与上述有关而签署的协议、文件或文书产生的争议；以及
(Aa)决定与本计划、PSA、披露声明、确认令、任何其他计划文件、或因前述或本协议或前述任何规定而制定或预期的任何其他协议或文件相关或有关的任何其他事项。
(Bb)上述所有规定均在生效日期后适用；提供, 那，自确认之日起至生效之日止，除上述规定外，破产法院对本计划中在确认日之前受其管辖的所有其他事项应保留管辖权；提供, 进一步, 那， 生效日期后，(I)破产法院不应保留对《计划副刊》所载文件或包括管辖权、法院选择和/或争议解决条款在内的其他最终文件的争议的管辖权。 将争议提交破产法院以外的法院处理，任何与该等文件有关的争议应按照其适用条款进行管辖；(2)破产法院不应 保留对每个退出融资文件、自愿阿片类药物经营禁令和公司治理文件引起的或与之有关的事项的管辖权，这些文件均应受其中或适用的各自司法管辖条款的管辖；(Iii)如果破产法院对《破产法》第11章案件中引起、引起或与之有关的任何事项，包括本第十三条所列事项，放弃行使或拒绝行使管辖权，或在其他方面没有管辖权，则本第十三条的规定对任何其他对该事项具有管辖权的法院不具效力，也不得控制、限制或禁止其行使管辖权。
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第十四条
杂项条文
第14.1节立即具有约束力
除本计划xi条款另有规定外，尽管有破产规则第3020(E)、6004(H)或7062条或任何其他破产规则的规定，自生效日期起，本计划的条款、计划补充文件和所有其他计划文件应立即生效并可强制执行，并被视为对债务人、其遗产、后继实体、信托具有约束力。及任何及所有索偿或权益持有人(不论此等索偿或权益是否在本计划项下受损，以及此等索偿或权益的持有人是否已接受或推定已接受或拒绝或被视为拒绝本计划)、所有参与或受本计划所述和解、妥协、免除、解除及禁制令约束的人士、根据本计划取得财产的每位人士，以及未履行合约及未到期租约的任何及所有非债务人当事人。
第14.2条法定费用
在生效日期之前到期和应付的所有法定费用应由债务人或适用的应急实体支付。在生效日期及之后，适用的应急实体应在到期和应付时支付任何和所有法定费用，并应以美国受托人合理接受的格式向破产法院提交季度报告。每个债务人或紧急情况后实体(视情况而定)应继续有义务向美国受托人支付季度费用，直至该债务人S或紧急情况后实体(视情况而定)中最早的一个根据破产法第7章第11章案件结案、驳回、 或转变为案件为止。
第14.3款加快确定税款的请求
破产管理人有权根据《破产法》第505(B)条，就已提交或即将提交的纳税申报单，就截止于请愿书日期至生效日期的任何及所有应课税期间，要求迅速作出裁定。
第14.4节附加文件
在生效日期或之前，并在符合本计划条款的情况下，债务人可向破产法院 提交必要或适当的协议和其他文件，以实施和进一步证明本计划的条款和条件。债务人或事后实体(视情况而定)、信托、债权或权益的所有持有人以及破产法第11章案件的所有其他利害关系方应随时准备、签署和交付任何协议或文件，并采取必要或适当的其他行动，以实现本计划或确认令的规定和意图。
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第14.5节权利的保留
除非破产法院发出确认令，否则本计划无效。本计划、本计划附录、任何其他计划文件、本计划中包含的任何声明或规定、任何债务人就本计划、披露声明、计划补充文件或任何其他计划文件采取或不采取的任何行动，都不应被视为或被视为在生效日期之前任何债务人对债权或利益持有人的任何权利的事实或法律承认或放弃。
第14.6节继承人和受让人
本计划中指名或提及的任何人的权利、利益和义务应对每个人的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、附属公司、高级职员、董事、经理、代理人、代表、律师、受益人或监护人(如果有)具有约束力，并应有利于他们的利益。
第14.7节无继承人责任
除本计划、PSA或确认令另有明确规定外，其余的债务人、买方实体和信托(仅为追索GUC信托诉讼的目的的GUC信托除外)：(A)不承担、也不应被视为承担、同意履行、支付或以其他方式承担债务人或任何其他人在生效日期之前与债务人的业务或资产相关或产生的任何债务或义务；(B)不是，也不应被视为债务人的继承人，因为 任何法律理论或衡平法理论，或在生效日期之前对任何债务人的知情或行为负责；及(C)不具有任何种类或性质的继承人或受让人责任。
第14.8节文件送达
(a)本计划要求送达或交付的所有诉状、通知、请求或其他文件均应采用书面形式（包括通过 电子邮件传输），除非本计划另有规定，否则只有在实际交付时才应视为已正式发出或作出，地址如下：
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如果债务人:
远藤国际公司
阿特沃特大道1400号
马尔文，宾夕法尼亚州19355-60179
注意： Matthew Maletta（Maletta. endo.com）
Brian Morrissey （Morrissey. endo.com）
SERA和HASH
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
注意： Paul D. Leake（paul. skadden.com）
Lisa Laukitis （lisa. skadden.com）
莎娜·A Elberg （shana. skadden.com）
埃文·A. Hill （evan. skadden.com）
如果对特设第一留置权小组:
Gibson Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
New York，New York 10166
注意： Scott Greenberg（SGreenberg@gibsondunn.com）
Michael J. Cohen （MCohen@gibsondunn.com）
约书亚·K Brody （JBrody@gibsondunn.com）
克里斯蒂娜M. Brown（christina. gibsondunn.com）
209
如果向债权人委员会提出，’:
Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
美洲大道1177号
纽约，邮编：10036
注意： 肯尼斯·H Eckstein（keckstein@kramerlevin.com）
瑞切尔湖振铃器 （rringer@kramerlevin.com）
David E. Blabey，Jr.（dblabey@kramerlevin.com）
梅根·M Wasson （mwasson@kramerlevin.com）
类阿片索赔人赔偿委员会:
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
注意： 卡伦·D斯派克哈特先生（cspeckhart@cooley.com）
夏曼麦基先生（smckee@cooley.com）
SERA和HASH
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一张布莱恩特公园
纽约，NY 10036-6745
电话：(212)872-1000
注意：Arik Preis(apreis@akingump.com)
米切尔·P·赫尔利(mhurley@akingump.com)
西奥多·詹姆斯(Theodore James)萨尔文(jsalwen@akingump.com)
Brooks Barker (bbarker@akingump.com)
K街西北2001号
华盛顿特区，邮编：20006
注意：凯特·多利(khordley@akingump.com)
如果是FCR的话:
弗兰克尔·怀龙有限责任公司
西北部L大街2101号
300套房
华盛顿特区，邮编：20037
注意：罗杰·弗兰克尔，Esq.(rfrkel@frkelwyron.com)
理查德·H·怀伦， Esq.(rwyron@frkelwyron.com)
210
SERA和HASH
年轻的康纳威·斯塔加特·泰勒律师事务所
罗德尼广场
北王街1000号
特拉华州威尔明顿，邮编19801
注意：小詹姆斯·L·巴顿，Esq.(jpatton@ycst.com)
罗伯特·布雷迪， Esq.(rbrady@ycst.com)
埃德蒙·莫顿， Esq.(hemton@ycst.com)
如果是给远东EC:
皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所
西52街31号
纽约，NY 10019
注意：安德鲁·特罗普(andrew.force@illsburylaw.com)
休·麦克唐纳 (hugh.mcdonald@illsburylaw.com)
安德鲁·阿尔法诺 (andrew.alfano@illsburylaw.com)
(B)生效日期后，本计划或任何计划文件要求送达或交付给债务人或紧急情况后实体的任何诉状、通知或其他文件，应按照确认命令的输入通知和生效日期发生的通知送达，该通知应由《破产法》第11章中适用的紧急情况实体在生效日期后合理可行的时间或在合理可行的范围内尽快提交。
(C)在生效日期 之后，适用的应急实体可自行决定通知有关人士，为了继续根据破产规则2002接收文件，该等人士必须根据破产规则重新提出接收文件的要求 。生效日期后，适用的应急实体有权将根据2002年破产规则收到文件的人员名单限制为已提交此类更新请求的人员 。
第14.9节完整协议
自生效之日起，本计划、计划增补件、确认单、其他计划文件以及前述各项 所设想的所有文件，应取代所有先前和同时就该等主题进行的谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些内容均已并入本计划。
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第14.10节计划规定的可分割性
如果在本计划确认之前，本计划的任何条款或条款被破产法院或任何其他行使管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则破产法院或其他行使管辖权的法院应有权更改和解释该条款或条款，以使其在实际可行的最大程度上有效或可执行，这与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的初衷一致，然后该条款或条款应按更改或解释的方式适用。尽管有任何此类保留、更改或 解释，本计划的其余条款和规定仍将完全有效，且不会因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或无效。确认令应 构成对本计划的每一条款和条款的司法裁定，并应规定，本计划的每一条款和条款，如已根据第14.10节进行修改或解释，均为(A)根据其条款有效和可执行的；(B)本计划的组成部分，未经债务人或适用的紧急实体(视情况而定)和所需的全球第一留置权债权人同意，不得删除或修改；以及 (C)不可分割和相互依存。
第14.11节展品
本计划附录中包含的所有展品和文件均纳入本计划，并作为本计划的一部分，就像本计划中完整列出的一样。在证物和文件存档后，此类证物和文件的副本应可在破产法院S网站https://ecf.deb.uscourts.gov；或(B)债务人案件网站at https://restructuring.ra.kroll.com/Endo.上获得
第14.12条弃权或禁止反言
索赔或权益的每个持有人应被视为已放弃主张任何论点的任何权利，包括主张其 索赔或权益应按照与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议，以一定的金额、一定的优先级、担保或不从属于债务人或其律师或任何其他实体的权利，如果该协议未在本计划、 披露声明、或在确认日期之前向破产法院提交的文件。
第14.13节善意征求的投票
确认令生效后，债务人将被视为本着诚信原则，并遵循《破产法》和任何适用的非破产法，就本计划征求投票，根据《破产法》第1125（e）节，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、 成员、委托人、股东、高级职员、董事（包括在适用法律下担任任何类似角色的任何人员）、顾问和律师将被视为已本着诚信并遵守《破产法》参与了根据本计划提供和出售的计划证券的 提供、发行、出售和购买，因此，对于违反任何适用的法律、规则或管理本计划征集投票的法规的行为，我们不承担任何责任。
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第14.14节冲突
除本计划中规定的情况外，如果本计划中引用的披露声明或任何订单（确认订单除外） 的任何规定（或任何附件、附表、附录、补充或对上述任何规定的修订）与本计划的任何规定相冲突或以任何方式不一致，则本计划应予以管辖和控制; 提供, 那如果本计划的条款与任何信托文件的条款之间存在任何冲突或不一致，应以适用信托文件的条款为准。如果本计划或计划补充 的任何规定与确认订单的任何规定相冲突或以任何方式不一致，则应以确认订单为准。
第14.15条委员会解散; FCR任命终止
(a)在生效日期，委员会应解散，其每个成员和每个专业人员应被释放，并从债务人、其在该委员会的成员资格、本计划或第11章案件中产生的或与之相关的所有权利、职责、责任和义务中解脱出来。 提供, 那在 生效日期之后，委员会应继续存在，并具有以下有限目的的地位和陈述权：（a）关于 委员会聘请的任何专业人员持有或主张的任何费用索赔的任何事项;以及（b）委员会作为一方的确认令的任何上诉或其他上诉。为免生疑问，根据本 第14.15（a）节产生的对委员会聘用的任何专业人员的任何欠款应由买方实体支付; 提供, 然而，, 那为准备和提交任何最终费用申请而产生的任何金额，应支付最高金额 ，该最高金额应在确认听证会之前由买方实体和适用委员会本着诚信原则合理商定（并应基于所有相关事实和情况）。
(b)在生效日期，FCR根据FCR命令 在生效日期前的任命应终止，FCR和FCR聘用的每名专业人员应被解除和解除因债务人、本计划或第11章案例而产生或与之相关的所有权利、职责、责任和义务; ’提供, 然而，, 那在生效日期后，FCR在以下有限的目的上具有地位并有权发表意见：(I)关于FCR所保留的任何专业人员持有或主张的任何费用索赔的任何事项；以及(Ii)对确认命令的任何上诉；或(2)FCR是当事一方的任何上诉。为免生疑问，根据第14.15(B)节向FCR保留的任何专业人员支付的任何款项应由买方实体支付；提供, 然而，, 那为准备和提交任何最终费用申请而产生的任何金额，应在确认听证会之前支付买方实体和FCR之间善意(并应基于所有相关事实和情况)合理商定的最高 金额。
213
日期：2023年12月19日
| ENDO INTERNATIONAL PLC 代表其自身及其债务人关联公司 |
| /S/马克·布拉德利 |
| 姓名：马克·布拉德利 |
| 职位：首席财务官 |
[第11章联合重组计划的签名页]
附件A-2
对提交于案卷编号3355的计划的某些商定修订
该计划仍有待继续谈判，所附修订并不是为了全面解决所有未决问题。事实上，在符合本协议条款的情况下，计划的最终版本可能包含额外的材料修订。为免生疑问，债务人及所需的经同意的全球第一留置权债权人均未同意本计划的任何版本作为最终表格，并明确保留及保留前述各方对本计划及所有相关文件的权利。
已提交或可能提交的移审令已由可对该命令或判决提出上诉或可向其寻求移审令的最高法院解决，或新的审判、重辩或重审应被拒绝，未导致该命令或判决的修改，或已以其他方式因损害而被驳回； 提供, 然而，, 那，根据《联邦民事诉讼规则》第60条或任何类似规则提出与该命令或判决有关的动议的可能性，不应导致该命令或判决不是最终命令。
1.1.137 “坚定？具有披露声明顺序中规定的含义。
1.1.138 “第一个A&R RSA？指于2023年3月24日向破产法院提交的修订和重新签署的重组支持协议[案卷编号1502].
1.1.139 “首次留置权应计且未支付足够的保护费 ？指根据现金抵押品命令，通过并包括适用的允许第一留置权索赔的有效日期支付的应计和未支付的第一留置权充分保护付款。
1.1.140 “第一留置权足额保护费？具有现金抵押品订单中规定的含义。
1.1.141 “第一留置权代理？指JP摩根大通银行，根据《第一留置权信贷协议》以行政代理的身份。
1.1.142 “首份留置权担保承诺协议？指关于第一留置权债权人要约的修订和重新签署的后盾承诺协议，日期为
5月
92023年12月28日，可根据其
条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或其他修改。为免生疑问，债务人或非债务人关联公司均不是第一留置权
关于第一留置权债权人要约的后盾承诺协议，日期为2023年5月9日，尽管本协议有任何相反规定，债务人或非债务人关联公司在该
协议项下对任何人没有任何义务，也不会由此产生或隐含任何该等义务。
1.1.143 “首次留置权担保承诺 方？是指同意第一留置权担保承诺协议的第一留置权债权人一方。
1.1.144 “第一留置权担保承诺溢价？统称为第一个留置权担保承诺协议中定义的承诺溢价和额外溢价。
1.1.145 “第一留置权债权？指因请愿前留置权债务而产生的任何和所有债权，包括但不限于任何完整债权。
1.1.146 “第一留置权抵押品受托人？指国家协会威尔明顿信托协会，根据日期为2017年4月27日的特定抵押品信托协议，以抵押品受托人的身份，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 。
21
1.1.147 “首份留置权信贷协议是指Endo International、Plc、Endo卢森堡金融公司、Endo LLC、第一留置权代理、摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)以Swingline贷款人和开证行的身份，与某些请愿前的优先留置权贷款人之间、以及与之相关的所有其他文件，包括但不限于，与此相关的抵押品文件(如第一份留置权贷款协议所界定)及其他每份贷款文件(如第一留置权信贷协议所界定)。
1.1.148 “第一留置权信贷协议债权？指根据第一留置权信用协议 产生的第一留置权债权。
1.1.149 “第一留置权债权人？指允许的第一留置权的持有者。
1.1.150 “第一留置权金额？？意味着3.4亿美元。
1.1.151 “ 第一留置权企业价值？意味着32.75亿美元。
1.1.1511.1.152 “首次留置权
附注？指根据第一留置权票据契约发行的任何票据。
1.1.1521.1.153 “首次留置权附注
索赔？指根据第一留置权票据契约产生的第一留置权债权。
1.1.1531.1.154 “第一留置权票据
契约托管人“受托人”是指计算机股信托公司，国家协会（作为富国银行，国家协会的继任受托人），作为每个第一留置权票据契约下的独立受托人。
1.1.1541.1.155 “第一留置权假牙指(A)日期为2017年4月27日的某些契约，由作为发行人的Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、其每个担保方和第一个留置权票据受托人
为2024年到期的5.875%的优先担保票据而发行；(B)日期为2019年3月28日的某些契约由PAR制药公司作为发行人、其每个担保方和第一个留置权票据受托人；和(C)日期为2021年3月25日的某些契约，由Endo卢森堡金融公司I S.àR.L.发行，2029年到期，票面利率为6.125。和Endo U.S.Inc.作为发行方、其每个担保方和第一留置权票据契约托管人，在每一种情况下，连同所有其他相关文件、文书和协议，并且每一项都可能被不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
22
对于允许的仿制药固定价格索赔，以换取授予GUC释放的持有人，该等规定应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会接受；以及(B)分配仿制药固定价格索赔信托对价，债权人委员会应接受此类分配，债务人和所需的同意全球第一留置权债权人应合理接受此类分配。一般操纵价格索赔信托文件应根据本计划、确认令和UCC决议条款表起草，并应按照分配子信托审批流程提交。
1.1.1881.1.189 “仿制药价格
确定索赔受托人？指在《通用定价索赔信托协议》中确定担任该职位的人员以及根据通用定价信托
文件正式任命的任何继任者或继任者。
1.1.1891.1.190 “仿制药定价MDL“”是指 仿制药定价反垄断诉讼、16-MD2724（E. D.（Pa.）(MDL 2724）。
1.1.191 “ 金树？指的是金树资产管理有限公司或其附属公司。
1.1.1901.1.192 “政府权威？指任何美国或非美国国家、联邦、省、地区、州、市或地方政府、监管或行政当局、机构、法院或委员会，或任何其他司法或仲裁机构(包括但不限于破产法院)，并包括《破产法》第101(27)节所界定的任何政府单位。
1.1.1911.1.193 “政府酒吧
日期？表示2023年5月31日下午5：00(以东部时间为准)。
1.1.1921.1.194
“GST/HST？指根据《电子贸易协定》第九部分应付的任何货物和劳务税和统一销售税(为更明确起见，包括任何统一销售税的省级部分)。
1.1.1931.1.195 “GUC后备承诺协议？指关于无担保债权人发售的修订和重新签署的后盾承诺协议，日期为
4月24日2023年12月28日，可根据其
条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或其他修改。为免生疑问，债务人或非债务人关联公司均不是GUC关于无担保债权人发售的后盾承诺协议，日期为2023年4月24日，尽管本协议有任何相反规定，债务人或非债务人关联公司在该协议下对任何人均无任何义务，也不会由此产生或隐含此类
义务。
1.1.1941.1.196 “GUC后盾承诺方？是指同意GUC支持承诺协议的第一留置权债权人一方。
27
在1997年至2022年期间的任何时间，他们都没有执业，也没有受雇于此类医疗机构。
1.1.2591.1.261 “印度内部重组？指如第4步所述的交易
表1至授权内部重组交易的命令 [案卷编号2559，例如1，ECF第6页]，这导致了同一演示文稿下一页摘要图中描述的结构(ECF第7页)。
1.1.2601.1.262 “印度子公司？统称为PAR配方私人有限公司、PAR Active技术私人有限公司和PAR生物科学私人有限公司。
1.1.263 “首批董事指根据RSA及公司管治文件的条款紧随生效日期后组成买方母公司董事会的七名董事 。
1.1.2611.1.264 “内线？系指《破产法》第101(31)节所界定的内部人士。
1.1.2621.1.265 “保险顾问方？指主要保险顾问及任何适用的联营公司、附属公司或其他相关实体或个人(为免生疑问，以下情况除外)：(A)就非GUC免责声明而言，任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人士)、
高级人员或非GUC免责各方的债务人的雇员；及(B)就GUC免责声明而言，任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人士)、高级人员或雇员(就GUC
免责各方而言)。
1.1.2631.1.266 “公司间索赔？指债务人对另一债务人或非债务人附属公司持有的任何和所有债权。
1.1.2641.1.267 “公司间利益？指债务人或非债务人附属公司在任何债务人中持有的权益。
1.1.2651.1.268 “债权人间协议？具有现金抵押品订单中规定的含义。
1.1.2661.1.269 “利息是指任何股权担保(如破产法第101(16)条所界定)，
包括所有股票、普通股、优先股和其他工具，在每种情况下，证明任何固定或或有所有权权益，不论是否可转让，以及任何期权、认股权证或其他权利，无论是否完全归属或将来归属，包括向现任或前任雇员、董事、高级职员或承包商发出、授予或承诺授予的股权及基于股权的奖励、授予及其他工具。权益还包括由破产法院的最终命令确定为从属于股权担保地位(如破产法第101(16)条所界定)的任何债权，无论是根据破产法第510(B)节的衡平法从属原则。
38
规定增加对允许网状债权的持有人进行任何分配的金额的文件，以换取该持有人授予GUC豁免，该等规定应为债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受；以及(B)分配网状债权信托对价，债权人委员会应接受这种分配，债务人和所需同意的全球第一留置权债权人应合理地接受这种分配。网状索赔信托文件应根据本计划、确认令和UCC决议条款表起草，并应按照分配子信托审批流程进行归档。
1.1.2941.1.297 “网状索赔受托人？指在MESH信托协议中确定担任此类职务的人员，以及根据MESH索赔信托文件正式任命的任何继任者或继任者。
1.1.2951.1.298 “Mifid
II？指经修订的欧盟2014年金融工具市场指令(指令2014/65/EU)。
1.1.2961.1.299 “最低交易量
流动性门槛？？意味着[(A)买方股票在交易流动资金测试期间的平均日交易量(以交易股票的美元价值表示)，金额至少为$[•]300万股；或(B)买方股票在交易流动性测试期内的日均交易量(以成交的股票数量表示)，交易额等于[•]买方股权流通股的0.35%].
1.1.2971.1.300 “MIP储备？指完全稀释的买方股权的4.5%，将根据管理层激励计划以股权奖励的形式发放给买方实体的管理层和其他关键员工。
1.1.2981.1.301
“监视器指根据该特定命令任命的监督员(I)任命R.吉尔·克里科夫斯克为自愿操作禁令监督员，(Ii)批准监督员S聘请索尔·尤因为
律师，费用和费用由债务人承担[案卷编号1262]，或在生效日期前由破产法院指定的任何继承人。
1.1.2991.1.302 “监控术语--指自请愿之日起至(A)生效之日止的期限；或(B)Endo EC和与《公约》协商的阿片索赔委员会可能商定的其他较早的日期。
1.1.3001.1.303 “NAS指的是(A)新生儿戒断综合症；或(B)新生儿阿片类药物戒断综合症，即国际疾病分类(ICD-10或ICD-9)确定的因胎儿接触阿片类药物而在出生时停药的医疗条件，这可能导致长期的医疗、身体、认知或
情感状况。
1.1.3011.1.304 “NAS附加额表示现金500,000美元，作为NAS PI信托份额的一部分，
该金额将由某些第三方出资。
42
备用上市确定日期，在该情况下，买方TEV应根据买方股权在截至备用上市确定日期前一个交易日的30天期间的成交量加权平均价 计算；和(Ii)第二，在根据上文第(Br)(I)款确定的买方TEV进入净债务权益分割调整表中的TEV行之后，(1)如果净债务权益分割调整表中调整后的权益分割为无担保的单元格中的结果值超过3.70%，则托管权益金额等于(A)该值，减号(B)3.70%将从托管中解除并发行给GUC信托，以分配给允许的第二留置权不足债权和允许的无担保票据债权的持有人(或者，如果可行，在GUC受托人和买方共同确定的情况下，在生效日期通过DTC直接向这些持有人发行)，剩余的托管股权应返还给买方母公司并取消；或 (2)如果净债务股权拆分调整表中调整后股权拆分为无担保股权的单元格中的结果值为3.70%或更低，则所有托管股权应退还给买方母公司并取消。11
1.1.3151.1.318 “净债务权益拆分调整表？指的是以下形式：
| 股权分置调整表 | ||||||
| 权益价值 | $ | [•] | ||||
| (+)总债务 | [•] | |||||
| (+)优先股总数 | [•] | |||||
| (-)无限制现金 | [•] | |||||
|
|
|
|||||
| A |
TeV | $ | [•] | |||
|
|
|
|||||
| (-)初始退出净债务 | (2,500 | ) | ||||
|
|
|
|||||
| 初始权益价值 | $ | [•] | ||||
|
|
|
|||||
| (X)初始股权拆分为无担保 | 4.25 | % | ||||
|
|
|
|||||
| B |
初始权益价值为无担保 | $ | [•] | |||
|
|
|
|||||
| 调整： | ||||||
| A |
TeV | $ | [•] | |||
| (-)修正后退出净债务 | (2,300 | ) | ||||
|
|
|
|||||
| C |
修订后的权益价值 | $ | [•] | |||
|
|
|
|||||
| B |
初始权益价值为无担保 | $ | [•] | |||
| C |
(/)修订后的权益价值 | [•] | ||||
|
|
|
|||||
| 调整后的股权拆分为无担保 | [•] | % | ||||
|
|
|
|||||
1.1.3161.1.319 “新的回购债务？在适用范围内，指买方义务人自生效之日起发生的新的第一留置权担保回购债务。
1.1.320 “获提名的董事？指(I)一份由金树资本提名的首字母董事；以及(Ii)一份由金树资本提名且独立且不是金树资本雇员的首字母董事。
| 11 | 为免生疑问，净债务权益分割调整以买方实体于生效日期的净债务不超过23亿美元为前提，且仅在此情况下适用。 |
45
1.1.321 “ 提名和推选委员会” 指与最初的买方母公司董事会的选择有关的提名和选择委员会，该委员会由（a）在整个选择过程中，确认持有超过2.25亿美元的申请前第一留置权债务的其他第一留置权债权人;及（b）截至2023年3月24日，特设第一留置权小组现有指导委员会的成员，在整个选择过程中持有超过1亿美元的申请前优先权债务。
1.1.3171.1.322 “非连续
董事” 指（a）在申请日期之前担任Endo International plc或任何UCC指定子公司董事，但在申请日期之前不再担任该职务且在申请日期之前不再担任任何债务人董事的个人;及（b）截至UCC决议条款清单日期，担任Endo International plc或UCC指定
子公司董事的个人;12提供, 那如果上述第（a）和（b）款中所述的个人在生效日期之后立即成为（i）任何买方实体或其任何关联公司的
董事或高级职员;或（ii）在生效日期后继续担任高级职位并提供与该职位相称的服务的高级员工，
该人员不得担任非持续董事。
1.1.3181.1.323 “非债务人关联公司“非执行董事”是指在第11章案件中未提交自愿救济申请的Endo International plc的关联公司和子公司。
1.1.3191.1.324 “非GUC获释政党” 指（a）债务人及其遗产;（b）
非债务人关联公司;（c）后出现实体;（d）各优先留置权债权人和申请前担保方，仅以其各自的身份;（e）特设交叉持有人小组、特设第一留置权小组，
以及前述小组的每一成员，在每种情况下，仅以其各自的身份，（f）
阿片类索赔人委员会及其每一名成员仅以其各自的身份，
委员会及其每一名顾问或每一名成员仅以其各自的身份’;（g）债权人委员会及其每名成员，在每种情况下，仅以其各自的身份，以及其每名顾问或其每名成员，在每种情况下，仅以其各自的身份;（h）FCR，仅以其各自的身份，以及FCR的顾问，仅以其各自的身份’;（i）远藤欧共体和作为其成员的每个国家及其各自的官员和代表，在每种情况下，仅以其各自的身份;（j）PPOC信托、PPOC子信托、GUC信托、分销子信托、未来PI信托、公共阿片类信托、部落阿片类信托和
受托人、管理人，板或
| 12 | 为免生疑问，如果董事在生效日期后立即不再继续担任任何董事或高级非董事职位，则该人应被视为非持续董事; 提供, 那在紧接生效日期前受雇担任高级非董事职位的个人， 获任何买方实体聘用。 |
46
1.1.450 “ 须征得其他第一留置权债权人同意？具有RSA中规定的含义。
1.1.4451.1.451 “所需的第一留置权后备承诺方？指第一个留置权后备承诺协议中定义的第？后备多数方。
1.1.4461.1.452 “GUC所需的后备承诺方担保人是指GUC担保承诺协议中定义的担保多数方。
1.1.4471.1.453 “决议规定？意味着债务人、无担保债权人官方委员会、阿片索赔人官方委员会和第一留置权特设小组关于联合会议常规动议及相关事项的决议的规定 [案卷编号1505]，并可不时予以修订。
1.1.4481.1.454 “重组费用？总而言之，指(A)根据《资产证券法》，且无复制，根据现金抵押品命令或PSA，在每一种情况下，由(I)特设第一留置权小组；(Ii)特设交叉持有人小组，总额不超过750万美元的合理和有据可查的费用以及自付费用和支出(自2023年3月24日起及之后)；(Iii)第一留置权票据契约受托人；(V)第一留置权代理人；(Vi)第一留置权抵押品受托人；及(Vii)第二留置权抵押品受托人；(B)无担保票据持有人费用(但仅限于无担保票据持有人特设小组的现任或前任成员反对或确认)；(C)无担保票据持有人专业费；(D)(I)美国银行信托公司(National Association)以无抵押票据契约受托人的身份收取的费用和开支(包括一名律师的合理和有据可查的费用和开支)，总额不超过100万美元；(Ii)UMB银行(全国协会)以无抵押票据契约受托人的身份收取的费用和开支，总额不超过100万美元；提供, 然而，上述第(I)及(Ii)款并不以任何方式限制无抵押票据契约受托人根据适用的无抵押票据契约条款而享有的费用及开支，或以任何方式限制其权利或补救，包括该等无抵押票据契约受托人行使任何抵押留置权的权利。为免生疑问，债务人及买方实体均无须向(1)第二留置权契约受托人支付超过前述(A)(Iv)条所规定的款额；或(2)向无抵押票据契约受托人支付超过前述(D)(I)及(D)(2)项所规定的款额。
1.1.4491.1.455 “重组
笔交易？指为实现本计划或本计划设想的任何其他文件中描述、批准、预期或必要的任何交易而采取的一切必要或适当的行动，包括但不限于本计划第5.11节所述或本计划附录中所述的交易。
65
全球第一留置权债权人和债权人委员会；提供, 进一步, 那关于(A)任何反向付款债权信托文件中关于增加对允许反向付款债权持有人的任何分派金额的任何规定，以换取授予GUC豁免的该持有人，该等规定应为债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受；及(B)分配反向付款债权信托 对价，这种分配应为债权人委员会所接受，并为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人所合理接受。反向付款索赔信托文件应按照本计划、确认顺序和UCC决议条款表起草，并按照分配子信托审批流程进行归档。
1.1.4571.1.463 “反向付款索赔受托人？是指在《反向付款索赔信托协议》中确定担任此类职务的人员，以及根据《反向付款索赔信托文件》正式任命的任何继任者或继任者。
1.1.4581.1.464 “版权产品？指GUC供股发售、首个留置权发售，以及任何其他供股或类似交易，在每种情况下，均须经所需的全球第一留置权债权人同意，并与本计划或本计划的实施相关进行。
1.1.4591.1.465 “配股文件？指GUC权利要约文件和第一留置权要约文件
。
1.1.4601.1.466 “配股令？意味着[命令(I)批准供股程序及相关表格，(Ii)授权(A)订立后备承诺协议，及(B)支付相关费用及开支，及(Iii)给予相关宽免][案卷编号[•]]，可不时修订并由破产法院输入
。
1.1.4611.1.467 “RSA？指由债务人和同意的第一留置权债权人之间签订的重组支持协议，日期为2022年8月16日[案卷编号20]，随后由第一个A&R RSA修订[案卷编号：1502]，第二次A&R RSA[案卷编号[•]]和
其未来的任何修订和/或重述版本。
1.1.4621.1.468 “销售流程？指破产法院根据《招标程序令》批准的营销和销售过程，包括《销售》(见《招标程序令》中的定义)，以及前述考虑的任何和所有交易和文件。
1.1.4631.1.469 “免责保险单附表？指应随《补充计划》归档的非GUC信托保险保单的明细表
。
67
1.1.4641.1.470 “附表“破产”是指债务人根据《破产法》第521条并在实质上按照《官方破产表格》（在最终法令生效前可随时修订）提交的任何资产和负债表以及
财务报表。
1.1.4651.1.471 “方案“协议”是指将实施本计划某些条款的安排计划，由Endo International plc根据《爱尔兰公司法》与本计划同时提出，并在确认日期或前后由爱尔兰高等法院批准。
1.1.4661.1.472 “计划通告？指计划通告，日期为[•]，2024年，由Endo
International plc根据爱尔兰公司法第1章第9部分第452节发布，描述了该计划的条款。
1.1.473 “猎头公司猎头公司是指由提名和 遴选委员会挑选的信誉良好的猎头公司。
1.1.474 “第二次A&R RSA”《第二次修订和重述重组支持协议》指于2023年12月28日向破产法院提交的《第二次修订和重述重组支持协议》 [案卷编号[•]].
1.1.4671.1.475 “第二留置权抵押品受托人“抵押品”指Wilmington Trust，National Association，作为2020年6月16日签订的第二留置权抵押品信托协议下的抵押品
受托人，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
1.1.4681.1.476 “二次留置权不足索赔”“第二留置权”指任何第二留置权票据索赔，所有这些索赔均应
构成《破产法》第506（a）节规定的无担保差额索赔。
1.1.4691.1.477 “第二留置权
附注票据是指根据第二留置权票据契约于2027年7月31日到期的9.500%优先担保第二留置权票据。
1.1.4701.1.478 “第二留置权票据债权第二留置权票据指所有关于第二留置权票据的索赔。
1.1.4711.1.479 “第二留置权附注文件？指第二份留置权票据契约，以及所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，均可不时予以补充、修订、重述或以其他方式修改。
1.1.4721.1.480 “第二留置权附着式义齿？是指截至2020年6月16日由
以及作为发行方的Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.以及第二留置权票据契约受托人之间的特定契约，以及所有其他相关文件、文书和协议，
在每种情况下，经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
68
1.1.4731.1.481 “第二留置权票据契约受托人是指Wilmington Savings Fund Society，FSB作为ComputerShare Trust Company，National Association(作为Wells Fargo Bank，National Association的继任受托人)的继任者，作为第二留置权票据契约的契约受托人。
1.1.4741.1.482 “安全就任何债权而言，是指这种债权是指：(A)以对被主张债权所针对的债务人的财产拥有权益的财产的留置权为担保，而根据适用法律或破产法院的最终命令，留置权是有效、完善和可强制执行的，但以适用债权人S在财产中的权益和S对根据《破产法》第506(A)节确定的财产的权益为限；(B)根据《破产法》第553条予以抵销，但须以财产的价值为限；或(C)根据本计划以其他方式允许作为担保债权。
1.1.4751.1.483 “证券法
？指现行或以后修订的《1933年证券法》，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
1.1.4761.1.484 “和解共同被告
《DMP规定》附件A所列的共同被告债权持有人，可根据其条款不时修改，以及根据其条款签署连带的任何一方。
1.1.4771.1.485 “和解共同被告的索赔？指和解共同被告持有的与阿片类药物相关活动有关的任何和所有索赔。为免生疑问，任何符合和解共同被告索赔定义的索赔应被视为和解共同被告索赔，即使该索赔在其他情况下
满足另一类索赔的定义。
1.1.486 “ 银点？指Silver Point Capital L.P.或其附属公司。
1.1.4781.1.487 “征集指令？具有披露声明顺序中规定的含义。
1.1.4791.1.488 “征集程序？指根据《披露声明令》批准的招标程序。
1.1.4801.1.489 “特殊教育倡议？指公立学校特殊教育计划，因为
该术语在根据破产法第11章修订的Mallinckrodt plc及其债务人附属公司的经修订的第四次修订联合重组计划(经技术修改)，见Re：Mallinckrodt plc等人。案件编号：20-12522(日本)(银行)D.戴尔。2022年6月21日)[案卷编号7670].
1.1.4811.1.490 “特殊教育倡议考虑事项如果公立学校特设小组的成员根据破产法院的命令获得授权，作为美国所有公立学校的班级代表，并代表非GUC释放，则该金额可能增加到最高总计300万美元的现金总额
69
债务人在正常业务过程中发生的债务，即债务人或适用的事后实体(视情况而定)在正常业务过程中应支付此类债务的日期；或(E)允许的行政费用索赔的持有人与债务人或适用的事后实体(视情况而定)可能商定的其他日期；提供, 然而，, 那，为了获得行政费用索赔的付款，行政费用索赔的持有人应按照确认令中规定的程序提交并送达支付行政费用索赔的请求，该索赔应已成为准予索赔，但下列持有人除外：(I)破产法院在生效日期或之前的最终命令允许的行政费用索赔；或(Ii)(1)无争议的行政费用索赔；(2)发生在正常业务过程中的行政费用索赔；以及 (3)已按照或将按照导致该行政费用申索的特定交易的条款和条件支付。根据第2.1节提出的任何支付行政费用索赔的请求如未及时提交和送达，应自动驳回，无需债务人或应急实体的任何反对意见。
第2.2条费用索偿20
| (a) | 一般申索费用 |
专业人士或其他人士对在生效日期前向债务人、委员会、财务报告委员会或Endo EC提供的服务提出收费申索，必须在生效日期后30天内向债务人和/或破产后实体，以及适用的破产规则、确认令、临时赔偿令或任何其他适用的破产法院命令指定的其他人士提交并送达该等费用申索的最终拨付申请书。对任何费用索赔的异议必须在生效日期后45天内提交并送达买方实体、委员会、美国托管人和专业人士，请求准予此类费用索赔。生效日期后，为满足任何费用索赔而向专业人员支付的补偿应在破产法院准予此类费用索赔后，在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中支付；提供, 那，如果任何费用索赔仅限于此类费用索赔的一部分，则只应支付此类费用索赔中允许的部分；提供, 进一步, 那，如果专业费用托管帐户中的资金不足以满足任何专业人员的费用索赔金额，则该专业人员应持有允许的行政费用索赔，金额为任何不足之数，允许的行政费用索赔应由买方实体支付。为免生疑问，(I)费用索赔应遵守与主张此类费用索赔的适用专业人员或其他人商定的任何限制；以及(Ii)允许的费用索赔不应受到拒绝、抵销、补偿、从属、重新定性或任何类型的减少，包括根据破产法第502(D)节的规定。
| 20 | [更新以包括与债权人委员会商定的补充生效日期预算的 条款。] |
83
| (b) | 专业费用托管帐户 |
不迟于生效日期前10个工作日，债务人应已缴存专业费用准备金金额，专业人员应至少在债务人缴存日期前7天向债务人提供专业费用准备金的估计；提供, 那，专业人员提供的任何估算、专业费用准备金金额的拨备或专业费用托管账户的资金都不应被视为对任何费用索赔的任何形式的承认或限制。专业费用托管账户中的专业费用储备金额应以专业人员和任何其他方的信托形式持有，直到所有允许的费用申请全部支付，专业费用托管账户中的专业费用储备金额不应被视为债务人、其遗产或出现后实体的财产；提供, 那，在所有允许的费用索赔全部支付后，专业费用托管账户中的任何剩余金额应归还买方实体， 构成买方实体的财产。
| (c) | 生效后日期专业人员费用和费用 |
自生效日期起及之后，剩余的债务人应在正常业务过程中和 无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下，以现金支付专业人员在正常业务过程中合理且有文件记录的法律、专业或其他费用和开支(包括与实施本计划、计划清算、计划交易和重组交易有关的费用和开支，准备、审查、起诉或解决与最终费用申请有关的任何问题)，但须遵守与适用专业人员商定的任何 适用的费用上限。自生效日期起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331条、第363条和第1103条要求保留或补偿生效日期后提供的服务的要求应终止，适用的应急实体和计划管理人可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知、 或采取行动、命令或批准。
第2.3条重组费用
在生效日期之前发生或估计将发生的重组费用，在生效日期之前或之前未在第11章案件期间支付的范围内，应根据现金抵押品命令和RSA的条款，在生效日期或之后合理可行的情况下尽快以现金全额支付，在每种情况下，均不要求向破产法院提交费用申请或行政费用索赔，也不要求破产法院审查或批准，这些付款应为最终付款，不受返还、营业额、追回、撤销、重新定性、或任何其他类似的索赔。应在生效日支付的所有重组费用应以诚实信用的方式进行估计，并应将该估计交付给
84
(B)依据《破产法》第1145条发行的买方股权(对于作为承销商的任何实体除外)，除其他事项外，不受《证券法》第5条的登记要求以及任何其他适用的美国州或当地法律的登记要求，且(Br)不是《证券法》第144(A)(3)条规定的受限制证券，且(Ii)在转让时，其任何持有人可自由交易和转让，(1)不是任何买方实体的附属公司(定义见证券法第144(A)(1)条)；(2)在转让后90天内未成为此类附属公司；以及(3)不是承销商的实体。
(C)在依据证券法第4(A)(2)节和/或法规D或法规S[br}]发行任何买方股权的情况下，该买方股权将是受转售限制的限制性证券，只能在根据证券法和其他适用法律登记或豁免登记的交易中转售、交换、转让或以其他方式转让。在这方面，根据本计划发行的买方股权的每一位接受者均已向买方实体或GUC信托(视情况而定)作出惯例陈述(包括各自是认可投资者(符合证券法第501(A)条的含义)或合格机构买家(根据证券法颁布的第144A条的定义))。
第5.6节版权产品
| (a) | 第一次留置权发行 |
(i)在生效日期之前，首次留置权发售应根据首次留置权 发售程序开始。根据首次留置权发行提供的买方股权的总投资额应等于首次留置权ERO金额 ，并应按首次留置权ERO企业价值提供。在生效日期，买方股权将分配给根据第一留置权发行程序有效行使其第一留置权认购权的第一留置权债权持有人。
(ii)为促进首次留置权发售，首次留置权担保承诺方已同意根据首次留置权发售文件的条款和条件，正式认购并 支付可向该首次留置权担保承诺方发行的所有买方股权。第一留置权担保承诺协议项下的任何 付款或溢价（包括支付第一留置权担保承诺溢价）的任何义务应由第一留置权权利发行文件中规定的适用方履行。
110
(iii)如第一留置权担保承诺 协议中进一步规定的，任何第一留置权担保承诺方（该第一留置权担保承诺方的关联公司除外）的担保承诺转让应受优先购买权的约束，优先购买权以其他第一留置权担保承诺方为受益人。
| (b) | GUC配股 |
(I)2023年6月20日，GUC配股开始。
(ii)在生效日期之前， 认购GUC供股的第二留置权不足债权和无担保票据债权的合格持有人应已行使其GUC认购权，并且在生效日期或之后立即，此类持有人应根据GUC供股文件收到买方股权; 提供, 那，在GUC认购截止日期之前作出的认购选择应具有约束力，但须遵守GUC配股补充协议允许的有限撤回权，对第二留置权不足索赔和无担保票据索赔的所有持有人具有约束力，不得就本计划或其他事项征求或允许任何新的或额外的选择。
(iii)为促进GUC供股，GUC担保承诺方已同意根据GUC供股文件所载条款及条件，正式认购及支付可发行予该等GUC担保承诺方的所有 买方股权。根据GUC 担保承诺协议（包括支付GUC担保承诺溢价）支付或支付任何款项或溢价的任何义务应由GUC供股文件所载的适用各方履行。
(Iv)根据GUC后备承诺协议，任何GUC后备承诺方(该GUC后备承诺方的关联方除外)转让后备承诺方(GUC后备承诺方的关联方除外)的后备承诺方应享有优先购买权，以其他GUC后备承诺方为受益人。
(V)第二留置权不足债权和无担保票据债权的持有人不应就GUC供股享有任何超额认购或后盾权利 。
第5.7条剩余债务人的计划管理24
| (a) | 计划管理员和计划管理员协议 |
在生效日期之后，本计划应通过根据计划管理人协议任命计划管理人 ，对剩余债务人实施。计划管理人和买方实体应就
| 24 | [待更新以纳入 计划管理估算等。] |
111
第5.11节重组交易
(A)计划交易应按照本计划和PSA实施。计划交易应至少通过两种机制实现：(I)成为剩余债务人的债务人的资产应出售并直接转让给适用的新成立的买方实体；及(Ii)受让债务人及若干非债务人联营公司的权益须直接或间接出售、发行及/或转让予适用新成立的买方实体并由其持有，以使受让债务人及适用非债务人联营公司于生效日期及生效日期后，在每种情况下均由买方母公司直接或间接拥有，且无任何留置权、债权、押记或其他产权负担(PSA所规定的范围除外)，并在破产法下的可能范围内 。自确认日起，债务人应获授权签署、交付、执行及全面履行任何及所有义务、文书、文件及文件，并采取任何合理必需或适当的行动，以完成重组交易、计划、计划交易、PSA及前述任何其他交易，包括但不限于为推进破产法院先前命令而授权的任何交易步骤，目的为(I)精简其公司结构；(Ii)取得税务及其他效率；(Iii)取得监管批准；以及(Iv)在美国以外的司法管辖区实施本计划和PSA。
116
(B)关于第5.11(A)节和
为促进本计划和计划交易的实施而设想的其他交易步骤，债务人和应急后实体(视情况而定)被授权和授权采取一切必要和适当的行动以完成重组交易，包括但不限于：(I)按照与本计划、PSA、破产法院以前的任何命令，以及适用的法律，包括本计划和/或计划所需的、作为本计划和/或计划的结果或与本计划和/或计划相关的文件；(Ii)签署和交付退出融资文件、配股文件、信托文件(包括GUC信托合作协议)和任何相关协议或其他文件，其条款与本计划的条款、破产法院的任何先前命令和适用法律相一致；(Iii)转让GUC信托诉讼对价和GUC信托合作协议中所列的文件和信息(视适用情况而定)；(Iv)按照招标程序令所述和按照招标程序令所述的重建步骤；(V)印度内部重组；(Vi)签署和交付PSA和由此预期的任何其他文件；(Vii)按照本计划、PSA、破产法院以前的任何命令和适用法律的条款，签署和交付任何资产、财产、权利、负债、债务或义务的转让、转让、承担或转授文书；(Viii)根据本计划和适用法律，签署和提交证书或公司章程、重新成立公司、合并、合并、转换、解散和对上述文件的修订，包括公司治理文件；(Ix)任何剩余债务人的清算、解散或清盘；(X)买方股权的发行；(Xi)在美国以外的司法管辖区实施该计划，包括(1)寻求承认确认令和/或破产法院可能需要或适宜的其他命令；(2)根据该计划在爱尔兰实施该计划，包括就该计划征求投票；以及(3)在美国以外的司法管辖区启动一个或多个平行的破产或其他程序；和(br}(Xii)放弃资产；及(Xiii)债务人及/或涌现后实体(视何者适用而定)为推进重组交易、计划、计划交易、PSA及上述计划或相关交易所需或适当的所有其他
行动，包括作出适用法律可能要求的备案或记录。
(C)在任何买方实体具体承担或获取任何债务人的任何义务的每种情况下，该买方实体应根据本计划履行该债务人的该等义务，以满足对该债务人的允许债权或该债务人的允许权益，但PSA或对该买方实体进行处置的任何合同、文书或其他协议或文件中规定另一实体应履行该等义务的规定除外。
第5.12节完成文件；进一步的交易
117
(司法、公平或其他)，或迟延应适用于在确认或完善本计划时、之后或作为 结果的该等诉因。
第5.14节索赔的单一清偿
除信托引导债权外，允许债权的持有者可以向就此类债权承担义务的每个债务人主张此类债权， 此类债权应有权根据债权的全部允许金额，分享针对每个债务人的适用类别债权的追偿份额。允许信托引导索赔的持有人可以仅针对适用的信托提出此类索赔，并在符合本合同第10.9条的情况下，根据适用的信托文件的条款，此类索赔有权获得追回(如果有的话)。尽管有上述规定，在任何情况下，允许申索的持有人根据本计划(为免生疑问，根据信托文件)收到或保留的所有财产的总价值不得超过 基础允许申索的100%。
第5.15节公司治理文件与公司生存
(A)买方母公司的公司管治文件须与计划补充文件一并提交，其形式及实质须为债务人合理接受及所需同意的全球第一留置权债权人所接受，并须就买方母公司董事会的若干条款及指定权作出规定(其中包括)。
(B)除本文另有规定外，在《公司治理文件》或《计划副刊》的其他地方，根据每个适用的涌现实体所在司法管辖区的适用法律，每个涌现后实体应在生效日期后作为独立的法人实体或有限责任公司(视属何情况而定)继续存在，并拥有公司或有限责任公司(视属何情况而定)的所有权力。生效日期后，每个成立后实体均可在其所在州、省或成立国家的法律以及适用的各自章程和章程或有限责任公司协议允许的情况下修改和重述其公司治理文件。
第5.16节买方母公司董事会
(A)
自生效之日起，买方母板最初应由以下七个部分组成
董事们。
初始董事：
(I)买方母公司的首席执行官；
(Ii) 名提名董事；
119
(Iii) 在猎头公司的提名和遴选委员会聘用后，四名董事将 (1)由提名和遴选委员会的每名成员同意；及(2)经所需的全球第一留置权债权人同意；提供, 那，如果提名和遴选委员会的每名成员无法就四名董事达成一致，(X)两名董事应由(A)持有提名和遴选委员会所有成员当时持有的50%以上的请愿前第一留置权债务的提名和遴选委员会成员选出 ；和(B)经所需的全球第一留置权债权人同意，(Y)应(A)由提名和遴选委员会成员(持有当时提名和遴选委员会所有成员所持有的请愿前第一留置权债务的50%以上)选择一名董事；及(B)经Silver Point同意，及(Z)须经其他第一留置权债权人同意，选出一间董事；提供, 进一步, 那，所有董事必须首先作为遴选过程的一部分被确定，并经过猎头公司的审查；
(B)除获提名的董事外，首任董事的任期至买方母公司S于生效日期后举行的下一次股东周年大会为止，届时该等董事将可获重选。
(C) 金树有权指定提名董事委任为买方母公司董事会成员，直至(I)上市活动后买方母公司股东大会的第一次年度会议(买方母公司董事会董事的选举是该年度会议考虑的事项之一) 和(Ii)金树S对买方股权的持股百分比降至5%以下；提供, 然而，, 那为免生疑问，在上述第(I)及(Ii)条较早前，只有金树资本有权在任何时间要求罢免其提名董事及委任替代该等提名董事，而买方母公司董事会及买方母公司董事会须采取一切必要行动(受买方母公司董事会及S信托责任的规限)以达成上述要求。
(D)
身份这样的导演根据破产法第1129(A)(5)节的规定，买方母公司董事会和其他买方实体董事会的高级人员和成员将在《计划补充文件》中列出或在确认听证会上公布。
第5.17节管理激励计划
于生效日期，买方母公司董事会将采纳管理层奖励计划，该计划将规定向买方实体的管理层及其他主要雇员发放 以股权为基础的奖励，最高可达MIP储备金额。不迟于生效日期后90天，买方实体应根据买方母公司董事会确定的条款(包括但不限于业绩指标和授予时间表)，在 管理激励计划下分配72.2%的MIP储备。
第5.18节员工事务
(A)对于在紧接生效日期之前受雇于债务人的任何个人，(X)所有指定的子公司 雇员应在生效日期成为适用买方实体的雇员；(Y)所有自动的所有雇佣合同
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| (F) | 提供, 那对于GUC信托诉讼对价超过1亿美元的任何现金收益，应将该等现金收益的5%支付给买方实体，最高总额为220万美元，其余95%将根据上文第5.20(B)(I)(6)(A)至(E) 节分配。27 |
(7)管理GUC信托引导的索赔。所有第二留置权不足债权、无担保票据债权和其他一般无担保债权将根据GUC信托文件进行管理、处理和解决。GUC信托将决定对所有其他一般无担保债权的允许或拒绝，以及因此而向持有人提供的任何分配的金额。除非本计划或GUC信托文件另有规定，否则GUC信托对津贴或拒绝任何其他一般无担保债权的决定，以及因此而进行的任何分配的金额，不应受到任何法院或个人的任何形式的质疑或审查。(X)第二留置权不足债权、无担保票据债权或其他一般无担保债权的任何持有人的唯一追索权应为GUC信托，且仅根据GUC信托文件的条款、规定和程序；以及(Y)分销子信托债权应向适用的分配子信托提出，且仅根据适用的分配子信托文件的条款、条款和程序进行。
(A)根据第4.4（f）节， GUC信托文件中规定的分配管理程序应规定GUC信托向任何允许的第二留置权不足索赔、允许的无担保票据索赔或允许的其他一般 无担保索赔的持有人支付额外款项，该持有人有权从授予GUC豁免的GUC信托获得分配，GUC信托的额外付款应作为该持有人’授予GUC释放的交换。
(B)于生效日期或其后在合理可行的情况下，GUC信托须从GUC信托的代价中支付买方实体根据GUC信托文件未以其他方式支付的无抵押票据契约受托人的合理及有据可查的开支。为免生疑问，任何分发至
| 27 | [更新以反映与债权人委员会达成的条款。] |
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第11.1条确认本计划的先决条件32
以下是确认本计划的先决条件：
(A)确认令、计划和计划的形式和实质应为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人接受，并为美国政府、Endo EC、债权人委员会、阿片索赔委员会和FCR合理接受；提供, 那关于(I)执行OCC决议、UCC决议和FCR决议；或(Ii)对阿片索赔委员会、债权人委员会或FCR的选民或成员造成不利影响的任何规定，此类规定的形式和实质应为阿片索赔委员会、债权人委员会或FCR(视情况而定)可接受的形式和实质；提供, 进一步, 那，确认令应包括破产法院的裁决，即根据PSA向买方实体出售资产，除PSA规定的范围外，在每种情况下都不应有任何索赔、利息、留置权、产权负担或任何类型的负债，包括基于继承人或受让人负债的权利或索赔；
(B)RSA和PSA应完全有效，且不应终止，各方应遵守该协议；
(C)现金抵押品命令应完全有效，且不得终止；
(D)披露声明令(其形式和实质为债务人和所需的同意全球第一留置权债权人接受，并为委员会和财务报告委员会合理接受)应已订立，不得被撤销、搁置、修订、修改、解雇、腾出或重新考虑；
(E)供股令的形式和实质内容应为债务人和所需的全球优先留置权债权人可接受的形式和实质内容，并就(I)关于实施GUC供股的任何条款；或(Ii)如果该等条款对债权人的选民或债权人委员会成员关于GUC供股的权利造成不利影响，则为债权人委员会；及
(F)本计划、计划补编，包括其所有附表、文件、副刊和证物，以及计划通函，应(I)以债务人和所需的征得全球第一留置权债权人同意的形式和实质提交；提供, 那，对于对阿片索赔委员会、债权人委员会、联邦法规委员会或内多欧共体的成员或成员产生实质性不利影响的任何规定，此类规定的形式和实质应为阿片索赔委员会、债权人委员会、联邦法规委员会或内多欧共体(视情况而定)可接受；提供,
| 32 | [接受持续的 审查。] |
208
进一步, 那尽管第11.1(F)节另有规定，适用信托文件的定义中规定的同意权利仅适用于此类信托文件；(Ii)在所有重要方面与UCC决议、OCC决议、FCR决议和公共阿片类药物分销文件一致；以及(Iii)在所有重要方面与RSA一致。
第11.2条生效日期的先决条件 33
以下是本计划生效日期之前的前提条件：
(A)确认令，其形式和实质应为债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人所接受，并应为美国政府、Endo EC、阿片类药物索赔委员会、债权人委员会和FCR合理接受，(提供, 那关于(I)执行OCC决议、UCC决议和FCR决议；或(Ii)对阿片索赔人委员会、债权人委员会、FCR或Endo EC的组成或成员造成不利影响的任何规定，此类规定的形式和实质应为阿片索赔人委员会、债权人委员会、FCR或Endo EC(视情况而定)，应已由破产法院录入，并应为最终命令，不受根据《破产法》第1144条暂缓执行或未解决的撤销请求的限制；
(B)现金抵押品令应完全有效，且不得终止；
(C)该计划应得到爱尔兰高等法院的批准；
(D)仅就加拿大债务人的生效日期的发生而言，加拿大法院应已授予加拿大计划认可令，该加拿大计划认可令应为(I)债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人所接受的形式和实质；以及(Ii)最终命令；
(E)债务人和适用的买方实体应已根据任何适用法律、同意、监管批准、裁决或文件获得实施和实施本计划所需的所有授权，包括计划交易和据此或PSA预期的任何交易，包括(I)适用的反托拉斯法要求的任何授权；及(Ii)根据PSA向买方实体出售资产，且无任何索赔、权益、留置权、产权负担或任何类型的债务(PSA规定的范围除外)。对于印度子公司，此类授权应包括确认向印度竞争委员会提交通知，前提是绿色通道程序适用于所有
| 33 | [接受持续的 审查。] |
209
所有债务人，只有适用于本计划已确认的债务人或债务人的条件必须满足或放弃才能生效。
(B)除本协议另有规定外，所有须于生效日期 采取的行动须同时发生，并应被视为同时发生，而该等行动不得被视为在采取任何其他该等行动之前发生。
第11.4条条件失效的影响
如果生效日期未发生，本计划在各方面均无效，本计划、任何计划文件或披露声明中包含的任何内容均不应：(A)构成对债务人的任何债权或对债务人的利益的放弃或释放；(B)以任何方式损害债务人、任何债权持有人或任何其他人的权利；(C)损害或被用于与债务人追求或债务人进行任何替代重组结构或交易的能力相关的或反对的；或(D)构成债务人、任何持有人或任何其他人在任何方面的事实或法律上的承认、承认、要约或承诺。
第十二条
修改、撤销或撤回本计划
第12.1条修改和修订
除非本协议另有明确规定，否则债务人保留就重大条款修改本计划的权利(经所需的全球第一留置权债权人同意)，并寻求与破产法一致的确认，并视情况不再就修改后的计划重新征集投票。根据RSA、破产法第1127条、破产规则3019节以及本计划或本计划文件中对修改的任何限制和要求，在不依据破产法第1125条进行额外披露的情况下(除非破产法院另有命令)，债务人明确保留其在确认后一次或多次对本计划进行重大修改、修改或修改的权利，并且在必要的范围内，可向破产法院提起诉讼，以如此更改、修改或修改本计划或补救任何缺陷或遗漏。或调和本计划、披露声明、确认书或任何其他计划文件中为实现本计划的目的和意图可能需要的事项的任何不一致之处；提供, 那，这种修改或修正应合理地被(A)债权人委员会接受，仅在这种修改或修正对(I)债权人委员会；(Ii)其成员或组成人员；(Iii)GUC信托的持有人；或(Iv)GUC信托对价； (B)阿片索赔人委员会，仅在这种修改或修正对(I)阿片索赔人委员会；(Ii)其成员或组成；(Iii)提出私人阿片类药物索赔的持有人有重大不利影响的范围内；或(Iv)PPOC信托对价；(C)FCR，仅在该修改或修订对(I)FCR；(Ii)其构成；(Iii)未来PI债权的持有人；或(Iv)未来PI信托对价产生重大不利影响的范围内；
212
附件B
首份留置权担保承诺协议
执行版本
修订和重述
后备承诺协议
其中
张量有限，
远藤国际PLC
和
本协议的后盾方
关于第一留置权债权人要约
日期：2023年12月28日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.2节 |
施工 | 10 | ||||
| 第二条保障承诺 |
11 | |||||
| 第2.1条 |
权利提供 | 11 | ||||
| 第2.2条 |
后盾承诺 | 11 | ||||
| 第2.3条 |
后盾方违约或终止 | 12 | ||||
| 第2.4条 |
结业 | 13 | ||||
| 第2.5条 |
转让担保承诺 | 13 | ||||
| 第2.6节 |
指定权 | 15 | ||||
| 第2.7条 |
已行使认购权总数通知 | 15 | ||||
| 第2.8条 |
证券免税 | 15 | ||||
| 第三条承诺费 |
15 | |||||
| 第3.1节 |
发行人应支付的承诺费 | 15 | ||||
| 第3.2节 |
承诺费的支付 | 16 | ||||
| 第3.3节 |
税务处理 | 16 | ||||
| 第四条发行人的陈述和担保 |
16 | |||||
| 第4.1节 |
组织 | 16 | ||||
| 第4.2节 |
授权 | 16 | ||||
| 第4.3节 |
执行和交付；可执行性 | 17 | ||||
| 第4.4节 |
没有冲突 | 17 | ||||
| 第4.5条 |
S的长距离交易 | 17 | ||||
| 第4.6节 |
没有违反法律；遵守法律 | 18 | ||||
| 第4.7条 |
法律诉讼 | 18 | ||||
| 第4.8条 |
税务事宜 | 18 | ||||
| 第4.9条 |
私募 | 18 | ||||
| 第4.10节 |
材料合同 | 18 | ||||
| 第4.11节 |
遵守洗钱法 | 18 | ||||
| 第4.12节 |
遵守制裁法律 | 19 | ||||
| 第4.13节 |
《投资公司法》 | 19 | ||||
| 第4.14节 |
没有注册权 | 19 | ||||
| 第4.15节 |
不收取中介费 | 19 | ||||
| 第4.16节 |
适当授权 | 20 | ||||
| 第五条担保当事人的陈述和保证 |
20 | |||||
| 第5.1节 |
参入 | 20 | ||||
| 第5.2节 |
企业权力和权威 | 20 | ||||
| 第5.3条 |
执行和交付 | 20 | ||||
i
| 第5.4节 |
无注册 | 20 | ||||
| 第5.5条 |
购买意向 | 21 | ||||
| 第5.6节 |
成熟度；评估 | 21 | ||||
| 第5.7条 |
没有冲突 | 22 | ||||
| 第5.8条 |
同意书和批准 | 22 | ||||
| 第5.9节 |
不收取中介费 | 22 | ||||
| 第5.10节 |
法律诉讼 | 22 | ||||
| 第5.11节 |
资金充足 | 22 | ||||
| 第5.12节 |
申索确认书 | 22 | ||||
| 第5.13节 |
S臂长 | 22 | ||||
| 第六条附加公约 |
23 | |||||
| 第6.1节 |
商业上合理的努力 | 23 | ||||
| 第6.2节 |
无集成 | 23 | ||||
| 第6.3节 |
DTC资格和DRS表格 | 23 | ||||
| 第6.4条 |
共享图例 | 23 | ||||
| 第6.5条 |
拆卸索赔确认书表格 | 24 | ||||
| 第6.6节 |
远藤国际公约 | 24 | ||||
| 第七条当事人义务的条件 |
25 | |||||
| 第7.1节 |
担保当事人义务的条件 | 25 | ||||
| 第7.2节 |
放弃或修改担保当事人义务的条件 | 27 | ||||
| 第7.3条 |
对出票人义务的条件 | 27 | ||||
| 第八条赔偿和出资 |
28 | |||||
| 第8.1条 |
赔偿义务 | 28 | ||||
| 第8.2节 |
赔偿程序 | 29 | ||||
| 第8.3节 |
获弥偿索偿的和解 | 30 | ||||
| 第8.4节 |
贡献 | 30 | ||||
| 第8.5条 |
对弥偿款项的处理 | 30 | ||||
| 第8.6节 |
申述、保证、契诺、弥偿及协议的存续 | 31 | ||||
| 第九条终止 |
31 | |||||
| 第9.1条 |
自愿终止 | 31 | ||||
| 第9.2节 |
自动终止；一般 | 31 | ||||
| 第9.3节 |
由发行人终止 | 32 | ||||
| 第9.4节 |
由后备多数方终止对所有各方的影响 | 32 | ||||
| 第9.5条 |
个别后盾方对其本身的终止 | 33 | ||||
| 第9.6节 |
终止的效果 | 34 | ||||
| 第十条总则 |
36 | |||||
| 第10.1条 |
通告 | 36 | ||||
| 第10.2条 |
转让；第三方受益人 | 36 | ||||
| 第10.3条 |
事先谈判；整个协议 | 36 | ||||
| 第10.4条 |
保密性 | 37 | ||||
II
| 第10.5条 |
依法治国；会场 | 37 | ||||
| 第10.6条 |
放弃陪审团审讯 | 37 | ||||
| 第10.7条 |
同行 | 37 | ||||
| 第10.8条 |
放弃和修订；累计权利；同意 | 38 | ||||
| 第10.9条 |
标题 | 38 | ||||
| 第10.10节 |
特技表演 | 38 | ||||
| 第10.11节 |
损害赔偿 | 38 | ||||
| 第10.12条 |
没有依赖 | 39 | ||||
| 第10.13条 |
没有追索权 | 39 | ||||
| 第10.14条 |
可分割性 | 39 | ||||
| 第10.15条 |
远藤国际 | 40 | ||||
| 第10.16条 |
远藤公司的发布 | 40 | ||||
| 第10.17条 |
发行人指定人 | 40 |
展品
| 附件1 | 同意 | |
| 附件2 | 申索确认书 | |
| 附件3 | ROFR通知的格式 |
三、
修订和重述后备承诺协议
关于第一留置权债权人要约
本修订和重述的后备承诺协议(可能会根据本协议的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)，日期为2023年12月28日，由发行人(定义如下)、受爱尔兰法律管辖的公共有限公司Endo International plc和后备各方(定义如下)订立，自生效之日起具有追溯力。发行人和每一后盾方在本文中分别称为缔约方，并统称为缔约方。
独奏会
鉴于，2022年8月16日，远藤国际和某些其他债务人根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿救济请愿书(破产案件)；
鉴于于本协议日期前，订约方诚意并按S所述及(I)由若干第一留置权债权人于2023年3月24日订立的经修订及重订的重组支持协议(经修订及重订的重组支持协议)(定义见第一修订及重启的重组支持协议)及(Ii)首份经修订及重订的重组支持协议(经修订及重订的第一份重组支持协议)所附的条款单所载及规定，就1L权利交易的重大条款(定义见下文)进行谈判。除其他事项外，该公司考虑了一项拟议的 交易，根据该交易，张量有限公司，一家受爱尔兰法律管辖的私人有限公司(张量)，或其任何指定或受让人，将根据破产法第363(B)节和第363(F)节从成为PSA一方的债务人手中收购某些转让的 资产(如第一次修订和重新启动的重组条款说明书中所界定的)，并承担某些债务；
鉴于，2023年5月9日，张量与后备各方(定义如下)签订了原后备承诺协议(原协议)，自生效时间起生效；
鉴于，与此同时，所需的同意全球第一留置权债权人签署了日期为2023年12月28日的第二份修订和重新签署的重组支持协议(根据重组支持协议的条款，可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)；
鉴于，后备各方支持债务人追求符合重组支持协议条款和条件的第11章计划，该协议除其他事项外，设想在计划生效日期或之前完成某些交易，包括配股以及发行人和后备各方签订和完成本协议；
1
鉴于，债务人打算在破产案件中提交计划，规定除其他事项外，执行本协议；
鉴于，债务人打算寻求破产法院的命令，其形式和实质为后盾多数当事人所接受，根据《破产法》第1129条确认该计划并授权完成其中预期的交易，该命令或破产法院的另一命令应授权远藤国际S签署并批准本协议(后盾批准令)；
鉴于，1L配股交易将通过除其他行动外，根据(I)按本文所述条款进行的配股发行和(Ii)本文所述的后备承诺(如下所述)发行某些Newco普通股(定义如下)来完成(此类交易在本文中统称为1L配股交易)；
鉴于，1L供股交易包括发行人根据本协议进行的供股发行股份(定义见下文)至 ；
鉴于2023年12月28日，鉴于债务人对计划的追求，后备多数当事人同意通过张量、发行人和后备多数当事人签署的书面文书修订和重述原始协议，以允许张量及其任何指定或受让人作为本协议下的发行人发行与计划交易过程有关的证券；
因此，现考虑到本协议所载的相互承诺、协议、陈述、保证和契诺，现确认已收到这些承诺、协议、陈述、保证和契诺，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。除本协议另有明确规定外，无论何时在本协议中使用(包括本协议所附的任何附件)，下列术语应具有以下各自指定的含义。本文中使用但未定义的大写术语具有重组支持协议中赋予它们的含义。
1L权利交易具有独奏会中所阐述的含义。
？1L权利交易协议是指本协议、重组支持协议(包括附件)、注册权协议以及本文或其中提及的任何其他文件、协议或补充文件。
？附加溢价？具有本协议第6.6(A)节中规定的含义。
2
？从属关系对任何人来说，是指在确定从属关系之日或期间内的任何时间(包括该人的任何相关资金)，对该人直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人； 提供就本协议而言，任何后盾方不得被视为发行人或其任何子公司的关联公司。在这一定义中，对任何人使用的控制一词(包括 受控术语和与之共同控制的术语的相关含义)，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该 人的管理和政策的权力。
？《协议》的含义如前言所述。
·修正案生效时间意味着上午8：00。(以东部时间为准)在本协议的完整已签署版本首次分发给双方之日起生效。
？Available New Money Newco Shares是指任何后盾方因后盾方违约而未能购买的未认购的新货币Newco股票。
？后备金额？具有本合同第2.4(B)节中规定的含义。
支持批准令具有背诵中所述的含义。
？后备承诺？具有本协议第2.2节中规定的含义。
？支持承诺百分比是指在有效时间，对于任何支持方，该支持方S(或其关联方及相关人士)根据该支持方S(或其关联方及相关人士)按比例确定的支持承诺比例为权利要约金额的1L份额，该比例与该支持方S姓名在《承诺登记簿》(可根据本协议不时修改、补充或以其他方式修改)栏中所列的该支持方的S姓名相邻。最初的担保承诺百分比 应根据担保各方在生效时间持有的合格1L索赔在生效时间确定。于修订生效时间，(I)承诺登记册须予修改，以将$17,151,483.56的后备承诺额及相关的后备承诺百分比分配给两名合资格1L索偿持有人，(Ii)其中一名持有人须向其递交签名页而成为后备承诺方，并获分配后备承诺额 百分比，及(Iii)在上述第(Ii)款的规限下，在修订生效时间 前，每名后备承诺方(上文第(I)款所指的两名合资格1L索偿持有人除外)的后备承诺额百分比应重新计算并按比例减少。本协定中提及的任何后备承诺百分比是指在相关确定时有效的后备承诺百分比。
支持合格人员指(I)持有或其关联方和相关人士持有合格1L索赔并于下午4：00签署重组支持协议的人。(I)于2023年3月28日(以东部时间为准)，并仍是第一份经修订及重新签署的重组支持协议的订约方，或(Ii)签署原协议的任何人士，或其联属公司或根据本协议第2.5节授权的任何转让而收到全部或任何部分后备承诺的任何其他人士。
3
？后备多数党是指在征求同意或批准之日起至少持有总后备承诺的多数的后援方；提供但是，就本定义而言，在计算 担保承诺百分比时，应将任何违约担保缔约方的选票和承诺排除在外。
？日期之外的支持具有本协议第9.2(C)节中规定的含义。
支持方是指作为本协议一方的支持承诺的每个持有人。
？后盾方违约是指，对于任何后援方，(X)该后援方未能根据本协议第2.2节的规定，在截止日期前交付并 支付其为其任何未认购的新货币Newco股票的后备承诺百分比支付的总购买价，或(Y)该后援方根据本协议第2.2节或第2.3节的规定否认或否认其书面义务(电子或其他)。
支持方 更换具有本合同第2.3节中规定的含义。
？后盾方更换期限具有本合同第2.3节中规定的含义。
？后盾方退款替换具有本合同第9.5(B)节中规定的含义。
？后盾方退出替代期限具有本协议第9.5(B)节中规定的含义。
？破产案例？具有独奏会中所阐述的含义。
《破产法》是指《美国法典》的第11章。
？营业日是指除周六、周日或纽约市银行不营业的任何其他日子以外的任何日子。
？债权是指(A)获得付款的权利，无论这种权利是否沦为判决， 清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)如果违约行为导致获得付款的权利，则获得公平补救的权利， 无论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的、未成熟的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。
？索赔确认表格是指由后盾方提交给发卡人的表格，基本上采用本合同附件2的形式。
？结束？具有本协议第2.4(A)节中规定的含义。
？截止日期？具有本合同第2.4(A)节规定的含义。
4
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
承诺溢价具有本合同第3.1节中规定的含义。
承诺溢价股份是指合计价值等于供股金额10.547755的新货币新公司股份，而该等新货币新公司股份的估值假设新公司S的价值等于新公司的企业价值。
？合同是指任何协议、合同或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、契约、担保、信托契约、许可证、特许经营、承诺、租赁、特许经营协议、意向书、谅解备忘录或其他义务，以及对其的任何书面或口头修正。
？债务人是指Endo International及其在破产案件中的关联债务人。
？违约后盾方是指针对持续的后盾方违约的适用违约后盾方。
？最终文件具有《重组支持协议》中规定的含义。
？被指定人具有第10.17节中给出的含义。
？DRS表？具有本协议第2.4(B)节中规定的含义。
？DTC？指存托信托公司。
有效时间意味着上午8：00。(以东部时间为准)2023年5月9日。
？符合资格的1L债权是指截至下午4：00，任何有支持资格的人(无论是否本协议的 一方)持有的请愿前第一留置权债务。(以东部时间为准)2023年3月28日。
-合格基金是指任何不是作为基金进行证券化和管理的抵押贷款债券投资组合的工具。
？Endo International具有序言中所述的含义。
股权指所有股本、普通股或优先股股本或其他股权，以及与此相关的任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺。
事件是指事实或变化的任何事件、发展、发生、情况、影响、条件、结果、状态。
？《反海外腐败法》具有本合同第4.12(B)节规定的含义。
5
？首次修订和重新修订的重组支持协议具有背诵中所述的 含义。
？首次修订和重新调整的重组条款单具有 朗诵中所述的含义。
？政府实体？指具有管辖权的任何美国或非美国国际、地区、联邦、州、市政或地方政府、司法、行政、立法或监管当局、实体、机构、机构、部门、委员会、法院或法庭(包括其任何分支、部门或官员)。
就符合资格的1L债权和按比例持有的1L股份的定义而言，持有的1L股份应考虑在相关时间(I)是或在考虑到任何悬而未决的转让或交易结清后将是实益所有人(或一个或多个 实益所有人的投资经理、顾问或副顾问)或(Ii)已经或将会对此类债权的实益所有人(S)具有或将具有的债权，且不得重复。(X)对该等债权的单独投资或表决酌情权(包括授予其投资顾问的任何此类酌情权)，及(Y)就该等债权进行表决及同意与该等债权有关的事宜，以及交换、转让及转让该等债权的全部权力及权力。
·受保护索赔具有本合同第8.2节中规定的含义。
？受补偿人具有本合同第8.1节规定的含义。
？赔偿方具有本合同第8.1节中规定的含义。
《投资公司法》具有本合同第4.13节规定的含义。
？根据本合同第10.17节，发行人指张量者或被指定人代替张量者。
？发行人S律师指吉布森-邓恩-克鲁彻律师事务所。
？法律是指任何政府实体制定、通过、发布或颁布的任何法律(成文法或习惯法)、成文法、规章、规则、法典或条例。
？损失具有本合同第8.1节中规定的含义。
？重大不利影响指(I)任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展 发行人的一般事务、管理、财务状况、业务前景、股东权益或经营结果的不利变化，或(Ii)任何合理预期会阻止发行人履行其在本协议或任何其他1L供股交易协议下的义务或完成据此或据此预期的交易的任何事件。
洗钱法具有本合同第4.11节中规定的含义。
6
？New Money Newco股票是指将在配股中提供的Newco普通股，包括任何未认购的New Money Newco股票。
？Newco？指的是发行者。
？Newco企业价值是指Newco的总企业价值为32.75亿美元。
？新公司普通股是指发行人已发行和已发行的普通股。
？OFAC？具有本协议第4.12(A)节中规定的含义。
？命令是指适用管辖权的任何政府实体或仲裁员的任何判决、命令、裁决、禁制令、令状、许可证、许可证或法令。
？原始协议的含义与独奏会中的含义相同。
？原始RSA？具有《重组支持协议》中规定的含义。
缔约方和缔约方具有序言中规定的含义。
？个人是指个人、公司、公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、政府实体或其他实体或组织。
计划的含义与《重组支持协议》中赋予的含义相同。
？计划生效日期？是指计划根据其条款生效的日期。
？计划交易流程是指与重组支持协议中的条款和条件一致并受重组支持协议约束的涉及债务人追求第11章计划的流程。
？私募图例具有本协议第6.4节中规定的含义。
？按比例计算1L份额应在有效时间和方法计算，因为它与后盾方有关，即该后盾方持有的合格1L债权占所有后盾方在有效时间持有的合格1L债权总额的比例，通过参考承诺登记册计算。
？程序指后盾多数党同意的与供股有关的习惯和合理程序。
？PSA？具有《重组支持协议》中赋予的含义。
就配股发行股份而言，收购价是指 程序中规定的每股普通股价格。
7
？承诺登记簿是指列出担保各方的担保承诺和担保承诺百分比的登记册，发行人应根据本条款不时进行维护和修改、重述、补充或以其他方式修改。
？《注册权协议》是指根据本协议于截止日期签订的关于新货币Newco股票注册的注册权协议，该协议的形式和实质应与重组支持协议一致，否则应在形式和实质上令后盾 多数方合理满意。
？Related Fund？是指(I)由同一投资顾问或由彼此关联的投资顾问提供建议的任何投资基金或其他实体，以及(Ii)就其提供咨询的投资基金或实体的任何投资顾问。
？关联方对于任何人来说，是指(I)该人的任何前、现任或未来的董事、高级管理人员、代理人、 代表、关联公司、员工、普通或有限合伙人、成员、经理或股东，以及(Ii)上述任何人的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、代理、代表、附属公司、员工、普通或有限合伙人、 成员、经理或股东，在每种情况下，仅以其各自的身份如此行事。
相关 相关人员或相关买方是指任何后盾方、该后援方的信誉良好的附属公司或相关基金(视情况而定)。
？替换后盾方具有本合同第2.3(A)节中规定的含义。
？代表，就任何人而言，是指S董事、高级管理人员、成员、合伙人、经理、员工、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。
需征得全球同意的第一留置权债权人应具有《重组支持协议》中赋予该术语的含义。
？重组支持协议具有独奏会中规定的含义。
？优先购买权具有本合同第2.5(B)(I)节规定的含义。
？权利要约是指本程序设想的认购New Money Newco股票的权利。
？权利提供金额是指总投资额为3.4亿美元。
？供股股份是指根据供股发行发行的New Money Newco股票(包括后盾方根据本协议购买的所有未认购的New Money Newco股票)。
8
？供股认购代理是指Kroll重组 由发行人指定并令后备多数方和债务人合理满意的Kroll重组管理公司、有限责任公司或其他认购代理，如果没有选择代理，则指发行人。
？ROFR对价具有本合同第2.5(B)(Ii)节规定的含义。
？RSA外部日期？对于计划交易流程，指债务人未能 达到重组支持协议第7(A)(X)(D)节中规定的里程碑的日期；对于独立销售交易，指外部日期(在每种情况下，此类术语在重组支持协议中定义)。
独立销售条款单具有重组支持协议中规定的含义。
？独立销售切换具有重组支持协议中规定的含义。
独立销售交易具有重组支持协议中规定的含义。
？制裁是指由美国(包括美国国务院和美国财政部外国资产管制办公室)、欧盟或其任何成员国、联合国安理会或联合王国实施、管理或执行的任何经济或金融制裁(包括S陛下财政部实施制裁的金融办公室)。
？第4(A)(2)节是指《证券法》第4(A)(2)节。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？重要术语统称为(I)采购价格、后备多数党、重要术语和重要术语的定义，以及(Ii)本定义第2.1条、第2.2条、第2.3节、第2.4节、第三条、第八条、第9.5节、第10.2节和第10.8节中的术语(以及在每种情况下，本定义中引用的任何此类章节中使用的任何已定义术语)。
？指定持有人是指(X)与该等后盾方S关联公司合计持有的每个 后盾方在修订生效日期前的第一留置权债务金额(定义见重组支持协议)中超过4.75亿美元的每一方，(Y)在截止日期不是违约后盾方。
？认购权 指根据供股条款并受供股所载条件规限，以买入价购买供股发售股份的某些权利。
9
？附属公司对于任何个人、任何公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体而言，是指该人(单独或通过或与任何其他子公司或附属公司一起)(A)直接或间接拥有超过50%(50%)的股票或其他股权 权益，(B)有权选举董事会或类似管理机构的多数成员，或(C)有权指导或以其他方式控制其业务和政策。
？税收是指支付给政府实体的所有税款、评税、关税、征税或其他类似的强制性政府收费，包括支付给政府实体的所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、毛收入、资本收益、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、职业、消费税、遣散费、暴利、印花税、工资、社会保障、扣缴和其他税款、评税、关税、征税或其他任何种类的类似强制性政府收费(无论是直接支付还是通过扣缴支付，也无论是否需要 提交申报表)，所有估计税款、缺额评估、附加税款、罚款及其利息，并应包括因成为合并、合并、单一或附属集团的成员而产生的任何此类金额的责任。
？张量？具有独奏会中给出的含义。
？终止付款具有本合同第9.6(D)节规定的含义。
？终止付款金额具有本合同第9.6(D)节规定的含义。
*转让是指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或其他合同)出售、转让、转让、质押、质押、参与、捐赠或以其他方式阻碍或处置。
？未登记的 股份具有本协议第5.4节中规定的含义。
？未认购的New Money Newco股票是指 行使供股认购权的人士尚未正式购买的New Money Newco股票。
退出方是指已根据第9.5节的规定有效终止本协议的后盾方。
？取款替换后盾方具有本合同第9.5(B)节规定的含义。
？退出后盾方具有本合同第9.5(B)节规定的含义。
第1.2节构造。在本协议中，除文意另有所指外：
(A)凡提及条款、章节和证物，即指本协定的条款、章节或小节以及本协定所附的证物；
(B)在本协定中，凡提及书面或类似表述，包括提及通过电子邮件以便携文件格式(.pdf)、传真传输或类似通信手段传输的书面文件；
10
(C)以单数表达的词语应包括复数，反之亦然；以阳性表达的词语应包括女性和中性，反之亦然；
(D)在本协定中使用的《本协定》、《协定》、《协定》和《协定》的词语以及类似含义的词语应指整个协定，包括本协定所附的所有证物，而不是指本协定的任何规定；
(E)《协定》一词应解释为对本协定的提及，该协定可能已经或可能不时被修订、修改、更改、更新或补充；
(F)包括、包括和 包括，被视为后跟，但不受限制，不论后边是否实际上有这样的词语；
(G)凡提及“日”或“日”，即指历日；
(H)凡提及本协定的日期，即指本协定的日期；
(I)除另有说明外，凡提及成文法，即指经不时修订的成文法，并包括该成文法的任何继承者及根据该等成文法颁布并不时有效的任何规则或条例；及
(J)凡提及美元或$，即指美利坚合众国元。
第二条
后盾承诺
第2.1节配股。根据及在本协议条款及条件的规限下，发行人应根据及依照本协议、程序及重组支持协议进行供股。
第2.2节支持承诺。
(A)根据及受本条款及条件规限，各后盾方同意分别而非共同购买，而发行人同意于买入价的截止日期(定义见下文)向该后盾方出售未认购的新货币新公司股份数目，数目等于该后盾方S后盾承诺百分比 乘以未认购的新货币新公司股份总数(仅为避免零碎股份而在后盾方之间四舍五入)，由后盾方自行决定。后盾方购买本第2.2节所述并在承诺书中规定的未认购的新货币Newco股票的义务应称为后盾承诺。
11
(B)为免生疑问：
(I)担保承诺应自生效之时(或如果晚些时候，在担保缔约方成为本协定缔约方之时)确定，此后担保承诺的转让应仅以本协定规定的方式进行；
(Ii)本协议不以任何方式阻止、限制或限制后盾方(或其任何被允许的受让人)在生效时间后转让该人S优先留置权债务(或就其提出的债权或其中的任何实益所有权)的能力；以及
(Iii)任何一方均不会因S先于第一留置权债项(或就该债项提出的申索或其中的任何实益拥有权)在生效日期后的任何转让而停止为后备当事人，任何后备承诺亦不会终止。
第2.3节后援方违约或终止。
(A)对于配股发行，在收到发行人根据第9.5条向后盾方违约或退出方有效退出的所有后盾方发出的书面通知后的两(2)个工作日期间内，应在发行人知道此类事件发生后立即向所有后盾方发出通知(该两(2)个营业日期间，后盾方更替期间)，后盾方(任何违约后援方或退出方除外)应有权但无义务，安排一个或多个后盾方(违约后盾方或退出方除外)按本协议规定的条款和条件购买全部或任何部分可用New Money Newco股票(该等购买，后盾方 替换)，并按所有选择购买全部或任何部分可用New Money Newco股票的非违约和不退出后盾方(该等后盾方，替换后盾方)商定的金额购买。替换后援方购买的任何此类可用新货币Newco股票应包括在(br}确定(X)该替换后援方为本协议下的所有目的而购买的未认购的新货币Newco股票，(Y)该替换后援方在所有目的下的后备承诺百分比，以及(Z)根据后盾多数党的定义而言，该替换后援方的后备承诺。如果后援方违约或后援方的有效退出发生在第9.5节中，后备外部日期(定义见下文)仅应延迟到使后备方更换在后备方更换期间内完成所需的程度。发行人应根据需要随时维护和更新《承诺书》，而不需要发卡人和后备多数方签署的书面文书，以反映由于后备各方按照本第2.3(A)条进行替换而导致的后备各方组成和后备承诺百分比的一致变化。
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(B)即使本协议中有任何相反规定，如果后盾方是违约后援方或退出方，则它无权获得在本协议项下或与本协议相关的 项下或与此相关的任何承诺溢价(定义见下文)，仅适用于该违约后援方或退出方。
(C)本协议中的任何规定不得被视为要求后盾方购买超过其后盾 承诺百分比的未认购新货币Newco股票。
(D)为免生疑问，尽管本协议第9.6节有任何相反规定，但在符合本协议第10.11节的规定的情况下，本协议的任何条款均不解除任何违约后援方或退出方在本协议项下的任何责任，或限制本协议第10.10节规定的补救措施的可获得性，该补救措施与S根据本条款第二条或以其他方式违约的后援方有关。
第2.4节结束。
(a)在根据本协议满足或放弃第七条规定的条件的前提下（根据其条款应在交割时满足的条件除外），除非发行人和担保多数方之间另有书面约定，担保承诺的交割（担保交割承诺）应通过便携式文件格式（.pdf）的电子邮件进行。交割实际发生的日期在本协议中应被称为交割日。“”
(b)在交割时，Newco将向每个担保方（或根据本协议第2.6条向其指定人）发行新资金Newco股份，并支付足以满足该担保方担保承诺的金额（该担保方的金额，即担保金额）。”’’根据第6.3节， 根据第2.4（b）节和第3.1节交付的New Money Newco股份应在合理可行的范围内，通过直接登记系统以无证书的簿记形式（NMDRS表格10）; 提供但是， 如果New Money Newco股份不能以DRS形式发行，则发行人可以选择以发行人股份登记册上的另一种记账形式或以证书形式交付该等证券。’尽管 本协议中有任何相反规定，但所有New Money Newco股份在交付时，发行人应 支付与该等交付相关的所有发行、印花、转让、销售和使用或类似转让税或关税（如有）。
第2.5节转让担保承诺。
(A)除第2.5条明确规定外，任何后盾方(或其任何允许受让人)不得将其后盾承诺的全部或任何部分转让给任何其他人，包括发行人或其任何关联公司，以避免产生疑问。
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(B)每一支持方可将其支持承诺的全部或任何部分转让给其任何关联公司或不是违约支持方或退出方的任何其他支持方(或其关联公司)；提供，即：
(I)任何此类转让(转让人的关联方除外)应享有优先购买权(优先购买权)，使其他后盾方受益；
(Ii)在任何此类转让(转让方的关联公司除外)之前，转让方应通过电子邮件向EndoROFR@gibsondunn.com提供有关建议转让的书面通知(附件3)，该通知应披露转让方S的担保承诺拟转让的金额、转让方和获得转让方S担保承诺的另一方的身份，以及担保方在拟议转让中收到的对价的公平市场价值(ROFR对价)；
(Iii)发行人S律师事务所的上述联系人应及时向不是违约后援方或退出方的其他后援方提供此类书面通知；
(Iv)不是违约担保方或退出方的任何此类后盾方可在转让方发出S书面通知之日起五(5)个工作日内，根据建议转让的后盾承诺中S按比例分摊的1L份额，通过交付关于其行使优先购买权的书面通知，行使优先购买权。该通知应说明对其行使权利的 的最大支持承诺，并承诺在此后十(10)个日历日内就其分配的股份以现金支付ROFR对价；和
(V)作为根据第2.5(B)条转让担保承诺的有效性的条件，获得转让担保承诺的人必须(A)是本协议的一方，或(B)通过在本协议上签字以书面同意成为本协议的后盾方(之后，此人将被视为本协议下所有目的的后盾方)。
(C)如果根据本协议第2.5(B)款进行转让，则在转让生效并将通知送达发行人之时或之后，该转让后盾方不承担本协议项下的责任，该责任完全是由于该受让人后盾方未能遵守本协议中关于转让的后盾承诺部分的条款而引起的或与此相关的，并且不再对该后盾承诺的该部分承担本协议项下的义务。
(D)尽管有上述规定，每一后盾方均可根据本协议第2.6节的条款 行使其指定权利。
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(E)违反本协议作出(或企图作出)的任何担保承诺转让(包括未遵守优先购买权)应被视为无效从头算且不具有任何效力或效果，不论事先向双方或任何后盾方发出的任何通知，且不得产生(或被视为产生)任何其他后盾方或任何发行方对据称的受让人的任何义务或责任，或限制、更改或损害建议转让人在本协议项下的任何协议、契诺或义务。上述第2.5节中的转让限制不适用于交易结束后的新货币纽科股票。
第2.6节指定权。每一后盾方有权在不迟于截止日期前两(2)个工作日向发行人发出书面通知，指定其根据本协议有义务购买的部分或全部未认购的New Money Newco股票和 供股股份将以发行人的名义发行，并在发行人根据本协议条款收到付款后交付给该后盾方的相关买方，指定通知应(I)向发行人发出，并由该后盾方和每一名相关买方签署；(Ii)具体说明将交付或以该关联买方名义发行的未认购的新货币Newco股票和配股数量 ，并(Iii)包含各该关联买方对适用于该关联买方的本合同第5.4节、第5.5节和第5.6节陈述的准确性的确认书；提供根据第2.6节进行的任何此类指定均不解除该后盾方在本协议项下的义务。
第2.7节行使认购权总数的通知。应后备多数方的请求， 发行人应合理地迅速通知或促使供股认购代理合理地迅速通知后备各方发行人或供股认购代理已根据供股要约行使的认购权总数 截至提出请求前的最近实际可行时间。
第2.8节证券豁免。双方确认并同意，在配股中根据担保承诺发行新公司普通股应依据（i）《破产法》第1145条规定的《证券法》规定的最大可能的注册豁免，以及在无法获得此类豁免的情况下，应依据《证券法》第4（a）（2）节、《证券法》颁布的条例D或条例S规定的《证券法》下的注册豁免和/或《证券法》下的其他可用注册豁免进行，及（ii）豁免遵守根据欧洲议会及欧洲联盟理事会规例（EU）2017/1129就证券要约刊发招股章程的规定。
第三条
承诺 保费
第3.1节发行人应支付的承诺费。作为后备承诺和后备各方在本协议中的其他 协议的对价，发行人应按照本协议第3.2节规定的方式(承诺溢价)向后备各方发行承诺溢价股份。承诺溢价 应在支付承诺溢价时，根据第2.4(B)节(如同第2.4(B)节中所有提及新货币新科股票指的是承诺溢价股份)和第3.2节向后盾方(包括根据本协议第2.3(A)节指定的任何替代后盾方，但不包括任何违约后盾方)或其相关购买者发行。
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第3.2节承诺费的支付。承诺溢价应为 全额赚取且不可退还，且承诺溢价股份应由发行人发行，除适用法律另有要求外，不得就任何适用税项预扣或扣减任何适用税项，代价为相关后盾方支付其相关承诺溢价股份的面值(面值)。每一后盾方(包括根据本协议第2.3(A)节指定的任何替代后盾方，但不包括任何违约后盾方)应向S后盾方发行承诺溢价股份的承诺溢价股份百分比(向上或向下四舍五入至最接近的整股)的后盾方。为免生疑问，在根据本协议条款应支付的范围内，承诺溢价将被支付，无论未认购的新货币Newco股票的金额(如有)。
第3.3节税收待遇。发行方和后盾方(I)同意将承诺费和额外的美国联邦所得税溢价视为发行方向后盾方支付的溢价，以换取后盾方就New Money Newco股票发行看跌期权；以及(Ii)应 提交所有美国联邦所得税申报单，以符合此类待遇(无论是在审计中，纳税申报单或其他报税表)，除非适用法律发生变化，或除非根据《守则》第1313(A)节所指的决定而被要求这样做。
第四条
发行人的陈述和担保
发行人特此声明并向后盾方保证如下所述。
第4.1节组织。发行人已正式注册成立或组织，并根据其司法管辖区法律有效地存在于 公司或其他实体的良好地位，并拥有所有公司权力及授权以拥有其财产及资产及按目前进行的方式经营其业务，且，除个别或合共不会或合理地预期会产生重大不利影响外， 具有或合理地预期会产生重大不利影响，符合作为外国公司进行业务交易的资格，且根据其拥有或租赁物业的其他司法管辖区的法律，或 进行任何业务而需要具备该等资格者，其信誉良好。自成立以来，除1L权利交易协议所述外，Newco并无从事任何重大业务或经营活动，并无附属公司，亦无重大资产或负债。
第4.2节授权。发行人拥有签署和交付本协议和其他各项1L权利交易协议的所有公司权力和授权，履行其在本协议或本协议项下的义务，并完成在此或由此预期的1L权利交易。本协议和其他各项1L权利交易 协议已由发行方正式授权。
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第4.3节执行和交付；可执行性。本协议和其他每个1L权利交易协议已由发行人正式签署并交付，或将于成交日正式签署和交付。本协议项下的发行人S义务和其他1L权利交易协议项下的发行人义务构成发行人的有效且 具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对发行人强制执行，受破产、资不抵债、重组、暂停和现在或今后有效的与一般债权人权利有关的其他类似法律的约束，并受一般公平原则的约束。
第4.4节无冲突。发行人签署、交付和履行本协议和其他1L权利交易协议，遵守本协议和其他1L权利交易协议，完成本协议或其中预期的1L权利交易，(I)不会与发行人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约。(Ii)不会导致任何违反公司注册证书或每个发行人的章程、成立证书、有限责任公司协议或经营协议或类似组织文件的规定，以及(Iii)不会导致违反任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则、法规或其他 法律，除上述第(I)款的情况外，这些冲突、违规、违规或违约不会单独或总体上对新货币新公司股票产生重大不利影响或影响其有效性；并且，假设后盾方陈述的准确性以及1L权利交易按本协议规定的方式完成，则本协议的签署、交付和履行、Newco出售New Money Newco股票或发行人完成本协议预期的1L权利交易不需要任何该等法院、政府机构或机构或任何实质性合同的任何一方或任何一方的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但此类同意、批准、授权除外。已经获得或根据州证券或蓝天法律可能要求的与后盾方购买New Money Newco股票相关的注册或资格。
第4.5节S的持臂交易。发行人同意：(A)就拟进行的1L供股交易(包括厘定供股条款)，各后盾方仅以S的独立合约交易对手身份行事，而非作为发行人的财务顾问、受托人或代理人；及(B)任何后盾方均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人提供意见。
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第4.6节没有违反规定；遵守法律。发行人并未(I)违反其公司注册证书或章程、成立证书、有限责任公司协议或经营协议或类似的组织文件，或(Ii)未能履行或遵守其所属的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、协议、契诺或条件，除非在上述第(Ii)款的情况下，任何此等违约不会个别或整体地，有实质性的不利影响。
第4.7节法律诉讼。并无发行人为当事一方或发行人的任何财产受制于 发行人的任何财产的法律或政府诉讼待决，若判定该等诉讼对发行人不利，将个别或整体对发行人目前或未来的财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响；据发行人所知，政府当局并无威胁或考虑进行该等诉讼，或其他人士亦不会威胁进行该等诉讼。
第4.8节税务事宜。考虑到任何适用的延期，发行人已及时提交了其被要求提交的所有收入和其他材料纳税申报单，并及时支付了所有到期和欠下的所得税和其他材料税，无论是否显示在任何纳税申报单上。发行人提交的所有纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的， 是按照适用法律编制的。发行人不是与任何第三方达成的任何重大税收分配或重大税收分担协议的一方(主要目的不是分享、承担或赔偿税款的协议除外)。截至本协议发布之日，发行人未收到任何有关发行人任何重大税负的未决审计、评估或书面索赔，也未收到任何政府实体关于任何预期或待决的审计、审查或其他行政诉讼或法院诉讼的书面通知，涉及对其征收的任何重大税款。
第4.9节私募。假设后盾方在第5.5节中的陈述和担保的准确性，在需要根据证券法发行Newco普通股的情况下，发行人、其各自的关联方或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约 。任何发行人或其任何联属公司，或任何代表发行人或其代表行事的人士，均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何未登记股份的发行。
第4.10节材料合同。除本协议或任何其他1L权利交易协议规定外，发行人未签订任何合理地预期对发行人具有重大意义的合同。
第4.11节遵守洗钱法律。发行人的业务在任何时候都是并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针；任何涉及洗钱法的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序，均不会悬而未决，或就对发行者的最深入了解而受到威胁。
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第4.12节遵守制裁法律。
(a)发行人或据发行人所知，发行人的任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表发行人行事的其他人士目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁的约束，发行人也不在受制裁的国家或地区内，在该国家或地区内组建或居住。”“发行人将不会直接或间接使用出售New Money Newco股份的所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他 人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，（i）为任何人士的任何活动或业务提供资金，而该等人士在提供该等资金时为制裁对象，或在克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚或任何其他国家或地区，在 融资时，是制裁的对象，或（ii）以任何其他方式，将导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商，顾问，投资者还是其他人）违反 制裁的对象。
(b)发行人或据发行人所知，发行人的任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表发行人行事的其他人 目前或过去均未直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反《1977年反海外腐败法》（经修订）及其下的规则和法规（ “ FCPA”），包括利用邮件或州际商业的任何手段或工具腐败地促进向任何外国官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、 承诺给予或授权给予任何有价值的东西“”（该术语定义见《反海外腐败法》）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》和发行人，据发行人所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维护旨在确保，并且 合理预期将继续确保持续遵守。
第4.13条投资公司法。发行人不是1940年《投资公司法》（经修订）中定义的非投资公司。“”
第4.14条无注册权。除在本协议日期之前以书面形式放弃的权利和根据1 L权利交易协议授予的权利外，没有任何人拥有根据《证券法》登记出售任何新货币 Newco股份的登记权或其他类似权利。
第4.15条无经纪人费用。’发行人并非与任何人士订立的任何合约（有关1 L 供股交易协议的合约除外）的一方，而该合约将导致就供股或发行或出售New Money Newco股份向该发行人提出有效申索，以收取经纪佣金、中介费或类似付款。’
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第4.16节适当授权。本协议项下可发行的最大数量的承诺 溢价股的发行已获得正式授权，且在根据本协议条款发行后，将有效发行、全额支付且无需评估。
第五条
终止方的陈述和保证
各担保方仅就其自身做出如下陈述和保证（除非本协议另有规定，截至本协议日期和 截止日期）。
第5.1条注册成立。该担保方是根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式组建、 有效存续且（如适用）信誉良好（或具有同等效力）的法律实体。
第5.2条公司权力和权限。该支持方具有必要的权力和权威（法人或其他） 签订、签署和交付本协议以及该担保方作为一方的其他1 L权利交易协议，并履行其在本协议项下的义务，并已采取所有必要行动（公司或其他）适当授权、执行、交付和履行本协议以及该担保方作为一方的其他1 L权利交易协议。
第5.3节执行和交付。本协议以及该支持方 作为一方的其他1 L权利交易协议（a）已经或在其签署和交付之前由该支持方正式有效地签署和交付，以及（b）将构成该支持方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对 该支持方强制执行，但破产、无力偿债、重组或其他一般限制债权人权利的类似法律’或与可清偿性有关的衡平原则可能限制可清偿性的除外。
第5.4节无注册。
(A)该后盾方理解，根据《证券法》第4(A)(2)节规定的《证券法》、D法规或根据《证券法》颁布的S法规所规定的《证券法》第4(A)(2)条规定的注册豁免和/或《证券法》规定的另一项可获得的《证券法》注册豁免 向任何后盾方发行的新货币新公司股票和与本协议相关的任何其他股票(该等股票、未登记股票)以满足后盾承诺和承诺溢价(I)尚未根据《证券法》登记，原因是《证券法》登记条款的具体豁免，其可用性除其他事项外，取决于投资意向的真实性质以及本合同所述或以其他方式依据本合同作出的此类后盾方S陈述的准确性；(Ii)不能转售，除非随后根据证券法注册或获得注册豁免；以及(Iii)将带有基本上采用本协议第6.4节规定的格式的限制性图例。
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(B)该后盾方声明并保证，其从未亦不会以任何涉及第4(A)(2)条所指公开发售的任何形式的公开招股或一般广告向投资者作出任何形式的公开招股或一般广告，而有关要约或向该后盾方发行的未登记股份的要约或销售，在每种情况下均会导致该等未登记股份的发售或发行根据证券法第4(A)(2)条或任何其他适用豁免而不获豁免。
(C)后盾方购买New Money Newco股票(如适用)，并未由发行人以外的任何人或通过发行人征求。
(D)后盾方不会在登记交易或豁免或不受证券法登记要求的交易中出售、转让或 以其他方式处置未登记股份或其中的任何权益，除非根据本协议的规定。
第5.5节购买意向。关于供股，每一后盾方收购未认购的新货币 新公司股票和向该后盾方发行的股份，以满足其后盾承诺和承诺溢价，在每种情况下，为其自己的账户或其相关基金的账户(而不是作为代名人或代理)，以及 并非出于与不符合适用证券法的任何分派或转售相关的目的，且每一该等后盾方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发该等股份，除非符合适用的证券法。根据证券法颁布的规则D的规则502(C)所指的任何一般征集或一般广告的结果，该后盾方并未决定订立本协议。
第5.6节复杂性；评价。这样的后盾方在金融和商业事务方面拥有如此多的知识和经验，有能力评估其投资于New Money Newco股票的优点和风险。此类后盾方是(A)(I)证券法第501(A)条所指的经认可投资者，(Ii)证券法第144A条所指的合格机构买家，或(Iii)不是证券法S法规所指的美国人，也不是在美国且不是为美国个人或在美国的个人的账户或利益而购买的合资格持有人；以及(B)程序中规定的合资格持有人。此类后盾方理解并有能力承担与此类投资相关的任何经济风险(包括无限期持有此类证券的必要性)。除本协议或任何其他1L权利交易协议中明确规定的陈述和保证外，该后盾方已独立评估其订立本协议的决定的优点和风险。该后盾方承认其(I)已获提供或已完全获得其认为就New Money Newco股份作出知情投资决定所需或适当的所有 资料，及(Ii)已有机会与发行人管理层讨论发行人拟进行的业务及财务 事务，并取得核实向其提供或其有权取得的任何资料所需的资料。
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第5.7节无冲突。该后盾方签署和交付本协议及其所属的其他1L权利交易协议，遵守本协议及其规定，完成本协议和其中设想的1L权利交易，不会(A)导致违反该后盾方组织或管理文件的任何规定，或(B)导致违反适用于该后盾方或其任何财产的任何法律或秩序。
第5.8节同意和批准。不需要获得任何对该后盾方或其任何财产具有管辖权的政府实体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非该后盾方已事先取得同意、批准、授权、命令、登记或资格，以便该后盾方签立和交付本协议和该后盾方为其中一方的1L权利交易协议，该后盾方遵守本协议及其规定，以及完成本协议和其中预期的1L权利交易(包括每一后盾方购买其 后盾承诺量百分比或其配股份额)。
第5.9节无 经纪人费用：S。该后盾方并不与任何人士订立任何合约(1L供股交易协议除外)，以致向该后盾方提出有效索偿，要求支付与供股或向该后盾方发行或出售New Money Newco股份有关的经纪佣金、发现者S费用或类似款项。
第5.10节法律诉讼。该支持方或其任何子公司未参与任何法律、政府、行政、司法或监管方面的调查、审计、 诉讼、诉讼、索赔、仲裁、要求、要求函、索赔、不符合或违规通知或诉讼程序，在每一种情况下，都会禁止、推迟或 对该支持方履行本协议或任何其他1L权利交易协议项下的义务造成重大不利影响；据支持方所知，政府当局不会威胁或计划进行此类诉讼，或其他人也不会威胁此类诉讼程序。
第5.11节资金充足。自根据第2.4(B)条为后备金额提供资金之日起，每一后盾方合理地期望有足够的可用资金来支付其后备金额。为免生疑问，该后盾方承认其在本协议和其他1L权利交易协议下的义务 不以任何方式限制其获得融资。
第5.12节索赔确认书。后盾方已向发卡人提交了一份或多份索赔确认书，其中所载的 信息在交付时真实、完整和准确。
第5.13节S的臂长。该后盾方确认并同意远藤国际就本协议拟进行的交易(包括与确定供股条款有关的交易)仅以该后盾方S的独立合同交易对手的身份行事。
22
附加契诺
6.1节商业上合理的努力。在不以任何方式限制发行人或任何后盾方在本协议中的任何其他各自义务的情况下，各方应尽商业上合理的努力采取或导致采取一切行动，并作出或导致作出合理必要、适当或适宜的一切事情，以完成并使本协议所设想的1L权利交易生效，包括在以下方面使用商业上合理的努力：
(I)及时编制和提交所有合理必要的文件，以实施该人的所有必要通知、报告和其他文件，并在切实可行的情况下尽快从任何第三方或政府实体获得必要或可取的所有同意、登记、批准、许可和授权；
(Ii)为任何人以任何方式 挑战(A)本协议或任何其他1L权利交易协议或(B)本协议或由此预期的1L权利交易的完成，包括寻求让任何政府实体退出或撤销任何暂缓或临时限制令而采取的任何诉讼、诉讼或法律或监管程序或任何其他行动进行辩护；和
(3)真诚地共同努力，最后敲定1L权利交易协议和所有其他相关文件。
第6.2节禁止集成。发行人或其任何联属公司(定义见证券法下颁布的规则D第501(B)条)均不会直接或透过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何已经或将会与出售New Money Newco股份整合的证券(定义见证券法)，以规定发行人须于证券法规定的截止日期发行的New Money Newco股票注册。
第6.3节DTC资格和DRS表格。双方承认，New Money Newco股票最初不符合通过DTC发行的资格。在DTC允许的范围内，发行人应作出商业上合理的努力，使New Money Newco股票有资格以DRS形式发行。
第6.4节分享图例。与本协议相关发行的每张证明未登记股票的证书应 加盖图章或以其他方式加盖图例(私募图例)，基本上采用以下形式：
*本证书所代表的证券最初于[签发日期]未根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)或任何其他适用的美国州证券法进行注册，且在没有有效的《美国证券法》下的注册声明或根据该法案获得注册豁免的情况下，不得出售或转让。
23
如果任何该等非登记股份未获认证，则该等非登记股份 须受与股票分类账或发行人或代理人所保存的其他适当记录中的私募配售传说大致相似的限制性记号所规限。
发行人应在上述私募图例所述限制停止适用后的任何时间，将上述私募图例(或限制性符号，如适用)从证明任何该等股份的证书(或股票分类账或其他适当的发行人S记录，如属非经认证股份)中删除，包括(如适用)当 该等股份可根据证券法第144条出售而不受任何数量或方式限制的任何非新公司联属公司持有人出售时。发行方可以合理地要求提供此类意见、证书或其他证据，以证明此类限制或条件不再作为移除私募传奇的条件。
第6.5节提交索赔确认书。即使任何索赔确认表中有任何相反的规定，如果在生效时间之前，后盾方S索赔确认表中规定的合格1L索赔的受益所有权发生了任何变化，该后盾方应在不迟于下午12：00将更新后的索赔确认表(通过该索赔确认表上的电子邮件地址)递送给发卡人。(以东部时间为准)生效日期 。
第6.6节Endo国际公司
(a)在不以任何方式限制发行人或任何担保方在本协议中的任何其他相应义务的情况下，远藤国际 应在交割之前或交割之时，直接或通过任何其他债务人向指定持有人支付除应支付给各指定持有人的承诺溢价之外的额外溢价，以现金形式，截至2023年11月21日，作为特定持有人关联公司的合格基金持有的优先留置权债务（定义见《重组支持协议》）金额的 2.0%（“额外溢价”），作为特定持有人的担保承诺和本协议中特定持有人的其他协议的 对价; 提供附加保险费不得超过25，540，000.00美元。
(b)各指定持有人自行决定，在截止日期或任何担保承诺或认购权的任何现金付款到期日前两（2）个营业日内向远藤国际和发行人发出书面通知（律师发送电子邮件即可 ）后，该指定持有人’的额外溢价金额可予以抵消或以其他方式扣除 该特定持有人就该特定持有人的’（i）担保承诺或（ii）供股下的认购权的现金支付而到期应付的任何款项，每项金额均相当于该特定持有人’的额外溢价金额。
(c)尽管本协议有其他任何（包括 第3.3节）相反，在特定持有人确定的范围内，（与其顾问协商后）对于附加 保费而言，采用第3.3节所述以外的另一种税务申报方式更为合适，第3.3条不适用于额外溢价，发行人应真诚地考虑该替代立场。在特定持有人和发行人就此类替代税务报告 立场达成一致的情况下，双方应一致地报告额外溢价，除非根据《守则》第1313（a）节含义内的税务决定
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第七条
双方义务的条件
第7.1条担保方义务的条件。各担保方完成本协议拟进行的1 L 供股交易的义务应在交割前或交割时满足以下条件（除非根据本协议第7.2条予以豁免或修订）：
(a)权利提供。供股应在所有重大方面按照1 L供股 交易协议进行。
(b)费用和补偿。远藤国际应直接或通过任何其他债务人， 支付（或该等款项应与交割基本同时支付）根据重组支持协议 和任何费用函的条款要求在交割日之前开具发票的所有费用和费用报销金额。
(c)同意书附件1所载的所有政府和第三方通知、备案、同意、豁免和批准 ，以及完成本协议和其他1 L权利交易协议（包括但不限于支持批准令）所需的1 L权利交易，应已 作出或收到，并保持完全有效。
(d)发行无法律障碍。任何政府实体不得 颁布、采纳或发布禁止本协议或任何其他1 L权利交易协议所设想的1 L权利交易的法律或命令。
(e)陈述和陈述。
(i)第4.1条所载发行人的声明及保证（如适用）（组织）， 第4.2节（授权），第4.3节（执行和交付;可执行性），第4.4节（无冲突）（但仅适用于第（ii）和（iii）条），第4.6节（没有违规;遵守法律）， 第4.11节（遵守反洗钱法），第4.12节（遵守制裁法）和第4.13条（投资公司法）在本协议日期和 截止日期的所有方面均应真实正确，与截止日期的效力相同（但在指定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指定日期为真实和正确）。
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(ii)发行人的声明和保证（如适用）， 除上述第（i）款所述内容外，本协议中包含的内容应真实、正确（不考虑所有实质性或实质性不利影响限定词）在本协议签订之日和截止日期生效，与 在截止日期生效具有相同效力（在指定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在指定日期是真实和正确的），但不真实和正确 不会单独或共同产生重大不利影响的情况除外。
(f)发行人公司。发行人应 在所有重大方面，按照支持多数方的合理决定，履行并遵守本协议中包含的所有其各自的契约和协议，这些契约和协议根据其条款预期在截止日期或之前履行或遵守。
(g)重大不良反应;无不良反应。自本协议签订之日起，不得 发生且不存在（i）任何已经或合理预期会单独或共同产生重大不利影响的事件，或（ii） 发行人作为一方的任何重大合同项下的任何违约或违约事件。
(h)军官证。’担保方应在截止日期收到发行人高级管理人员的 证明，确认本协议第7.1（e）、（f）和（g）节规定的条件已得到满足。
(i)承诺溢价。发行人应已根据本协议条款向 各担保方发行（或在交割时同时发行该等新公司普通股）本协议第3.2条规定的应向该担保方支付的承诺溢价。
(J)程序。根据程序对后盾方义务的所有条件都已得到满足或免除。
(K)重组支助协议。重组支持协议应完全有效，且未被终止。
(L)最终文件的签署。(I)在计划交易流程的情况下，在计划生效日期之前，以及(Ii)在独立销售切换的情况下，在独立销售交易的结束日期之前，根据重组支持协议的条款，在每种情况下，并在形式和实质上为后盾多数方合理接受的情况下，输入需要输入的最终文件。
(M) 计划交易流程。在计划交易过程中，计划应根据其条款、重组支持协议所载并受其约束的条款和条件，于计划生效日期生效。
(N)独立销售交易。在独立销售切换的情况下，根据PSA、重组支持 协议和独立销售条款说明书所载条款和条件，独立销售交易应已完成或合理预期将与成交基本同时完成。
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(O)向指明持有人缴付保费。Endo International应直接或通过任何其他债务人向指定持有人支付本合同第6.6节所规定的额外保费。
第7.2节放弃或修改对担保当事人义务的条件。
(A)第7.1节(D)、(K)和(L)条款仅可通过由所有后盾方签署的书面文书，对所有后盾方全部或部分免除或修改。
(B)只有由指定持有人签署的书面文书，方可全部或部分免除或修订第7.1条第(O)款的规定。
(C)除(D)、(K)、(L)和(O)条款外，第7.1节规定的所有或任何条件，可由后备多数方自行决定签署的书面文书，对所有后备各方全部或部分免除或修改。如果放弃，所有后盾方应受该放弃或修改的约束。
第7.3节发行人义务的条件。发行人在与任何后盾方达成交易时完成本协议规定的1L权利交易的义务须满足(除非发行人以书面形式自行决定放弃)满足以下各项条件：
(A)发行没有法律障碍。任何政府实体不得颁布、通过或发布任何法律或命令来禁止本协议所设想的1L权利交易。
(B) 陈述和保证。
(I)第5.1节(注册)、第5.2节(公司权力和权力)、第5.3节(执行和交付)和第5.7节(无冲突)中所包含的后盾方的陈述和保证应在本协议日期和截止日期以及 截止日期当日和截止日期时的所有方面真实和正确(指定日期作出的陈述和保证除外，仅在指定日期在所有重要方面真实和正确)。
(Ii)除第(Br)条第(I)款所述的陈述和保证外，本协议中包含的后备各方的陈述和保证应在本协议和截止日期当日和截止日期时真实和正确(不考虑所有重大限定词)，其效力与截止日期相同(但在指定日期作出的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指定日期时才在所有重要方面真实和正确)。除非该等陈述及保证在所有重大方面均不属实和正确 不会合理地预期个别或整体而言会对该等后盾方完成1L供股交易的能力产生重大不利影响。
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(C)契诺。后备各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议中包含的所有各自的契诺和协议，这些契诺和协议的条款规定在截止日期前履行或遵守。
(D)重组支助协议。重组支持协议应具有完全效力，且对于协议各方而言，不应终止。
(E)程序。根据 程序对后盾方义务的所有条件均已得到满足或放弃。
第八条
弥偿和供款
第8.1节赔偿义务。在符合本第八条规定的限制的情况下，从本协议之日起及之后，发行方(补偿方)应赔偿每一后盾方及其关联方、相关基金、股权持有人、成员、合伙人、普通合伙人、经理及其各自的代表和控制人(每个人，一名受补偿人)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务以及成本和开支(除本协议第2.4(B)节另有规定的范围外)的任何和所有损失、索赔、损害、债务和成本和开支(除本协议第2.4(B)节另有规定的情况外)，并使其不受损害。损失)任何上述受赔人可能因本协议及本协议拟进行的1L供股交易而招致或成为其主体，包括后盾承诺、供股、承诺溢价的支付或供股收益的使用，或与上述任何事项有关的任何索偿、挑战、诉讼、调查或法律程序，不论任何受保人是否为其中一方，不论该等诉讼是否由发行人、其股权持有人、关联公司、相关基金、债权人或任何其他人士提起，并在要求提供合理的自付证明文件(此类文件仅为维护律师客户和工作产品特权而进行编辑)的情况下，补偿每个受补偿人与调查、准备辩护或辩护、提供证据、准备服务或充当证人有关的任何诉讼、调查、索赔或其他诉讼程序中实际发生的法律费用或其他第三方费用 (包括与执行本文规定的赔偿义务有关的费用)，无论本协议预期的1L权利交易是否完成，或本协议是否终止；提供上述赔偿不适用于以下损失：(A)违约后盾方或其关联方因该违约后盾方或其关联方违约而蒙受的损失，或(B)在最终裁决发现的范围内的损失，具有司法管辖权的法院因上述受保障人的故意不当行为或严重疏忽而作出的不可上诉判决( 如果发现故意不当行为或严重疏忽完全源于受保障人S根据1L权利交易协议(为免生疑问，为免生疑问，不包括因受补偿人的任何行为或不作为而引起或与之相关的任何故意不当行为或严重疏忽的任何发现(br}超出1L权利交易协议的条款))。
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第8.2节赔偿程序。受保障人收到开始任何索赔、质疑、诉讼、调查或诉讼程序(受保障索赔)的通知后，如果根据本合同就此向补偿方提出索赔，则该受保障人应立即以书面形式通知补偿方开始索赔；提供声明：(A)遗漏通知赔付方并不免除赔付方在本协议项下可能承担的任何责任，除非因此而蒙受重大损害，以及(B)遗漏通知赔付方不会免除赔付方因本协议以外可能对受赔方承担的任何责任。如针对任何受保障人提出上述索偿，而该受保障人通知受偿方有关的开始，则受偿方将有权参与其中，并在其选择时，透过向该受偿人发出书面通知，作出弥偿一方有权就此提出抗辩，而该受保障人可合理地接受律师； 提供，如果任何此类被赔付索赔的当事人(包括任何被赔付方)既包括该受赔方又包括被赔方，并且根据该受赔方S律师的建议，该受赔方有与赔方可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，该受赔方有权选择单独的律师为该等法律抗辩，否则 参与该等受赔方的抗辩。在收到被补偿方向该受补偿人发出的关于其选择用被补偿者合理地接受的律师为该受补偿者进行辩护的通知后，该补偿方不对该被补偿者承担与辩护或参与有关的费用(有合理证明的自付调查费用除外)，除非(I)该被补偿者应根据紧接前一句的但书(但应理解)聘请单独的律师(除任何当地律师外)进行法律辩护。(Ii)在弥偿方接获受弥偿人士发出的开始索偿通知后的合理时间内，弥偿方不得在合理时间内聘请该受弥偿人士合理接受的律师代表该受弥偿人士代表该受弥偿人士，(Iii)在弥偿方接获受弥偿人士发出的开始索偿通知或由其代为交付后，被赔偿方真诚地确定补偿方未能或正在为该索赔辩护，并提供关于该裁定的书面通知和该裁定的依据，并且在收到该通知后十(10)个工作日内该过失未得到合理补救 ，或(Iv)该补偿方应已书面授权为该受补偿方聘请律师。
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第8.3节赔偿要求的和解。未经补偿方书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方对该受补偿方提出的任何受补偿方索赔的任何和解不负责任。如果在得到补偿方书面同意的情况下完成了任何赔偿索赔的和解，或者如果在任何此类赔偿索赔中有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿并使每个受赔偿者免受因该和解或判决而造成的任何和所有损失，但这些损失须由赔偿方根据本条款第八条并受其限制予以赔偿。即使第八条有任何相反的规定，如果在任何时候，受赔方要求受赔方偿还与调查、回应或抗辩本条第VIII条所述任何受赔偿索赔有关的法律费用或其他费用，则在下列情况下，赔方应对未经其书面同意而达成的任何受赔人索赔的任何和解负责：(I)此类 和解是在赔方收到此类要求后三十(30)天以上达成的，以及(Ii)赔方在和解日期之前未按照该 请求向该受赔人进行赔偿。未经受保障人事先书面同意(同意应由受保障人单独酌情给予或拒绝、附加条件或延迟)，赔偿一方不得就任何悬而未决或受到威胁的受保障索赔达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件地以该受保障人合理满意的形式和实质免除该受保障人对属于该受保障索赔标的之索赔的所有责任，而该等和解并不包括就任何悬而未决的或受威胁的受保障索赔寻求赔偿或分担的声明，除非(I)该和解包括无条件免除该受保障人在形式和实质上令该受保障人合理满意的对该等受保障索赔的所有责任，以及(Ii)该和解不包括对该等受保障索赔的标的之任何陈述或任何认错任何受补偿者或其代表的过失或不作为。
第8.4节出资。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受赔方无法获得，或不足以使其免受根据本合同第8.1条应受赔偿的损失的损害，则赔方应按适当的比例向受赔方支付或应支付的金额作出贡献，该比例不仅能反映受赔方与受赔方之间的相对利益，而且还能反映受赔方与受赔方之间的相对过错，以及任何相关的衡平法考虑。兹同意，就后盾方而言，向补偿方及所有受保障方提供的相对利益应被视为与(A)发行人因发行和出售供股中的新货币Newco股票而从后盾方收到或拟收到的总价值的比例相同，以(B)向后盾方支付或拟支付的承诺溢价。
第8.5节赔偿款项的处理。在适用法律允许的范围内，补偿方根据第(Br)条第八条向受补偿人支付的所有金额应视为仅出于税收目的而对购买价格进行的调整。本条款第八条的规定是本协议所设想的1L权利交易的组成部分，如果没有这些规定，后盾各方不会签订本协议。
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第8.6节陈述、保证、契诺、赔偿和协议的存续。本协议中作出的所有陈述、保证、契诺和协议在成交后仍然有效，但根据其明示条款应在成交时得到满足的契诺和协议除外，并将继续有效，直到适用法律允许的最后日期，包括发行人根据本条款第八条和第9.6节规定的其他义务所承担的赔偿和其他义务。
第九条
终止
第9.1条自愿终止。后备批准令生效后，后备多数方可在获得远藤国际书面同意的情况下终止本协议，并在此放弃拟进行的1L权利交易；但是，在后备批准令生效之前的任何时间，后备多数方可在书面通知远藤国际后终止本协议，并放弃拟进行的1L权利交易。
第9.2节自动终止；一般。本协议应视为自动终止：
(A)在计划生效日期，如果是计划交易流程，或在独立销售交易结束日结算时 ；
(B)如果《重组支助协议》或《私人助理协议》按照其对所有缔约方的条款终止 ；
(C)如果截止日期尚未发生(X)RSA外部日期或(Y)每一后盾方(已根据第9.5(A)节行使权利终止本协议的后盾方除外)和发行人(可根据本协议第2.3(A)节延长；第2，3后盾 外部日期y)商定的较晚日期；
(D)如发行人被判定破产或无力偿债，根据任何本地或外地的破产法、无力偿债法或类似的法律，提出寻求破产、解散、清盘、清盘或其他济助的自愿呈请，同意就其全部或大部分财产委任接管人、管理人或其他类似的官员，为债权人的利益作出一般转让安排，或采取任何企业行动以授权上述任何事项；
(E)如任何针对发行人的非自愿案件已展开，或根据任何破产、无力偿债、遗产管理、接管或类似的法律(不论是国内或外国法律)，就发行人或其债务或其大部分资产寻求破产、解散、清盘、清盘、遗产管理或其他济助的任何非自愿呈请已提出，而该等非自愿法律程序在提交后十五(15)天内未予撤销，或任何法院命令准予在该非自愿法律程序中寻求的济助；或
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(F)如果发行人以书面形式承认在债务到期时无力偿付或偿付债务，或 暂停偿付或同意提起上述非自愿程序或请愿书，或未能以及时和适当的方式提出抗辩，或提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控。
第9.3节发行人终止合同。在下列情况下，发行人可在向每一后盾方发出书面通知后终止本协议：
(A)截止日期尚未发生在支持之外的日期；提供如果发行人故意或故意违反本协议，则发行人无权根据本协议第9.3(A)款终止本协议；
(B)发行人或其董事会或类似的管理机构确定(考虑律师的意见)其受托责任要求发行人终止本协议(或不履行本协议规定的义务)；
(C)如果发行人 根据配股发行和本协议不得获得至少配股发行金额的毛收入；提供根据第9.3(C)条进行的任何终止不应免除或以其他方式限制任何违约后盾方因违反或违反其在本协议项下或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的义务而承担的责任；或
(D)根据第2.3(A)节的规定，后备各方有权安排后备方更换(根据本第9.3(D)节，该权利将被视为解决被替换后备方的任何重大违约行为)，(I)构成后备多数党的后备各方应在任何实质性方面违反该等后备各方在本协议中作出的任何陈述、保证、契约或其他协议，或任何该等陈述或保证将变得不准确，且该违反或不准确将或合理地预期将个别地或总体地， 导致第7.3(B)节或第7.3(C)节中规定的条件未得到满足，(Ii)发行人应已将违反或不准确的书面通知交付给每个该等后盾方(提供，(br}该后盾方未能根据本协议将此类违约或不准确事件的发生适当地通知发包方，不应禁止发包方根据本协议第9.3(D)节)终止本协议，以及(Iii)此类违约或不准确行为不会在(X)该后盾方收到此类通知后第十(10)个工作日和(Y)该后盾方在日期以外的第三(3)天之前纠正；提供如果发行人故意或故意违反本协议，则发行人无权根据本协议第9.3(D)条终止本协议。
第9.4节由后备多数党终止对所有当事人的诉讼.在下列情况下，经书面通知发行人，后备多数方可终止本协议：
(A)任何1L权利交易协议或任何其他最终文件未经后备多数党事先书面同意而在任何实质性方面被修改或修改；
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(B)发行人提出任何诉讼理由，反对和/或寻求限制或阻碍合格1L债权持有人以与本协议不一致的身份行使其任何权利(或如果发行人支持任何第三方发起的任何此类动议、申请或抗辩程序，或支持任何此类第三方的地位)；
(C)发行人(I)修改或修改1L供股交易协议或任何其他最终文件，或提交诉状寻求授权修改或修改1L供股交易协议或任何其他最终文件，其方式与本协议有重大抵触；(Ii)暂停或撤销1L供股交易协议；或(Iii)公开宣布打算采取本第9.4(C)款(I)或(Ii)款所列的任何此类行动，在每种情况下，均未经后盾多数方事先书面同意；
(D)发卡人在任何实质性方面违反了发卡人在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何该等陈述或保证将变得不准确，并且(I)该违反或不准确将会或合理地预期会导致第7.1(E)或(F)款中规定的条件无法得到满足，(Ii)后备多数方应已将该违反或不准确的书面通知送达发卡人(提供发行人未能根据本协议将此类违约或不准确的发生适当地通知后备各方，并不禁止后备多数方根据本协议第9.4(D)款)终止本协议，以及(Iii)如果此类违约或不准确能够纠正，则发行人在收到此类通知后的第五(5)个工作日前不能纠正此类违约或不准确；提供，在违反本条款9.4(D)第 (Iii)条得到纠正之前，不得关闭；如果进一步提供，如果后备多数当事人当时故意或故意违反本协议，本协议不应根据本第9.4(D)条终止；
(E)如果发行人根据配股发行和本协议不得获得至少配股发行金额的毛收入； 提供根据本第9.4(E)条进行的任何终止不应免除或以其他方式限制任何违约后盾方因违反或违反其在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的义务而承担的责任；或
(F)重组支持协议或PSA终止，但与完成独立销售交易或完成计划有关的情况除外。
第9.5节由单个后援方自行终止。
(A)在以下情况下，本协议可由任何后盾方自行终止： 书面通知发行人，条件是：(I)截止日期尚未发生在后盾外部日期(如可根据本协议第2.3(A)节延长)，或(Ii)任何1L权利交易协议或该后盾方所属的任何其他最终文件在任何重大方面(由发行人在其合理判断中决定)未经该后盾方事先书面同意而被修订或修改。
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(B)如果任何后盾方根据第9.5(A)款终止本协议(退出后盾方)，或以书面形式(电子或其他方式)违反本协议项下的义务，则其余后盾方(退出后盾方除外)在收到发行人向所有后盾方发出的书面撤回通知后五(5)个工作日内，有权但无义务 ，通知应在退款发生后立即发出 并基本上同时向所有后盾方发出(该五(5)个工作日，*后盾方退出替代期)，安排一个或多个后盾方(退出后援方除外)按本协议规定的条款和条件购买全部或任何部分可用的New Money Newco股票(该等购买，后援方退出替代) (该等后援方，即退出后援方)。除其他事项外，由撤资替换后盾方购买的任何此类可用New Money Newco股票应包括在确定 (X)该撤资替换后盾方为本协议下的所有目的而购买的未认购的新货币Newco股票时，(Y)该撤资替换后盾方在本协议下的所有目的下的后备承诺百分比，包括承诺溢价的分配，以及(Z)该撤资替换后盾方就后盾多数党的定义而言的后备承诺。如果发生后盾 方的退出，只有为了在后备退出方更换期间内完成后备退出方更换，才能推迟后备退出方的外部日期。
(C)本协议中的任何规定不得被视为要求后盾方购买超过其后备承诺百分比的未认购的新货币新公司股票，除非该后盾方根据本协议第2.2节另有约定。
(D)为免生疑问，发行人有权对违反本协议项下义务的任何后盾方采取法律或衡平法上的所有补救措施，包括本协议第10.10节规定的补救措施。
第9.6节终止的效力。
(A)本协定根据本第九条对所有或任何缔约方终止后，本协定立即失效，不再具有效力或效力，所有或该缔约方不再承担任何义务或责任(视情况而定)；提供除本协议第2.3(D)款另有规定外，(I)发行人根据本协议第7.1(B)条支付费用和费用报销的义务，以及根据本协议第八条履行其赔偿义务的义务，在本协议终止后仍继续有效，并且在所有情况下均保持完全的效力和效力，直至该等义务得到履行为止；(Ii)本第9.6款和第X条中所述的规定应在本协议终止后继续有效，并且(Iii)在本协议第10.11条的规限下，第9.6节中的任何规定均不免除任何一方对其严重疏忽、故意不当行为或任何故意或故意违反本协议的责任。就本协议而言，故意或故意违反是指 违反本协议的行为，其后果是违约方明知采取该行为将会或合理地预期会导致违反本协议。
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(b)为免生疑问，在本协议终止时（与交割完成有关的除外），各担保方将被视为已自动撤销和撤回其认购权及其担保承诺的任何行使，无需采取任何进一步行动，且无论任何担保撤回期或类似限制是否到期或可用，因此，任何此类行使和同意将被视为在所有目的上无效 从头算双方不会以任何方式考虑或以其他方式使用1L供股交易、供股发行和本协议，发行人同意采取一切必要或合理所需的行动，允许后备各方与其托管人和经纪人安排撤回此类行使和同意，包括重新开放或延长任何撤回或类似期限。
(C)本协议终止后，发行人S根据本协议第三条规定支付任何承诺费的义务即告终止。
(D)如果本协议(I)由后盾 多数方根据第9.4节终止，或(Ii)由发行方根据第9.3(D)节终止(根据第9.3(D)节除外)，则Endo International应在终止后十(10)个工作日内向每一后盾方支付总额为供股金额(终止付款)的10%(10%)的现金溢价，金额相当于该后盾方S 后盾承诺额(终止付款金额)，提供，(X)如果后盾方在终止时是违约后盾方，则不向后盾方支付终止付款金额的任何部分，且该违约后盾方S终止付款金额将被没收并由发行方保留，(Y)如果本协议或重组支持协议因构成后备多数方的一个或多个后盾方重大违约而根据其条款终止，则不会向任何后盾方支付终止付款金额，以及(Z)如果发行方根据第9.3款终止本协议，如果以其他方式满足第9.4节所述的任何条件，这种终止不会解除发行人向后盾方支付终止付款金额的义务。只有在破产法院批准本协议的情况下，在根据第9.6(D)条支付的范围内，终止付款金额应构成根据破产法第503(B)条和第507条允许的破产管理人遗产的管理费用，优先于破产法第503(B)(1)条规定的优先顺序。即使本协议中有任何相反规定，如果本协议被后备多数方根据第9.4条终止，或(Ii)由发行人根据第9.3条(除第9.3(D)条以外)终止，Endo International应直接或通过任何其他债务人以终止付款的形式支付承诺保费。
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第十条
一般条文
第10.1节通知。所有与本协议有关的通知和其他通信应以书面形式进行，如果是亲自递送、通过电子传真(带有确认)、挂号信或挂号信(要求回执)邮寄或由特快专递(带有确认)递送到以下地址(或类似通知可能指定的缔约方的其他地址)，则应视为 已送达：
(A)如向出票人：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约州
电子邮件：endorightsoffering@gibsondunn.com
(B)如果是向后盾方(或他们中的任何一方)或本合同项下将向其送达通知的任何其他人，则按该后盾方S签名页上规定的地址送达。
(C)If to Endo International：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
电话：(212)735-3000
电子邮件： Brandon. skadden.com
Shana. skadden.com
Maxim. skadden.com
Lisa. skadden.com
注意：布兰登·范·戴克先生。
莎娜·A埃尔贝格先生
马克西姆·迈尔-塞西亚诺先生
丽莎·劳基提斯先生
第10.2节转让;第三方受益人。任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律的实施还是其他方式）未经发行人和担保多数方的事先书面同意，但担保方在本协议第2.3、2.5或2.6节中明确允许的转让除外，任何违反本第10.2节的意图转让均无效 从头算没有力量或效果。除第VIII条中明确规定的与 受偿人有关的情况外，本协议（包括本协议中提及的文件和文书）无意且并未授予任何人本协议项下的任何权利或救济，但双方除外。
第10.3条事先协商;完整协议。本协议（包括本 协议中提及的文件和文书）构成双方之间的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面或口头协议、安排或谅解（为避免疑问，包括（i）承诺溢价的分配和（ii）每个担保方的担保承诺），但双方确认，双方之间迄今为止签署的任何保密协议 将根据其中规定的条款在适用范围内继续完全有效。
36
第10.4节保密任何支持方均无权获得承诺登记册的副本，发行人无义务与本协议任何一方共享承诺登记册; 提供，各担保方应有权随时 获得发行人对该担保方的担保承诺和担保承诺百分比的确认。’担保方应并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人在所有方面对承诺登记簿保密; 提供每个支持方可以披露承诺登记簿中规定的其自身分配的金额。
第10.5条适用法律;审判地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方同意并同意，任何执行本协议的诉讼或任何争议，无论该等争议是在法律或衡平法上产生的， 因本协议及其所涉的协议、文书和文件而产生的或与之相关的，均应仅在破产法院提起诉讼。双方同意并同意接受 破产法院的专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃并承诺不就任何此类争议提出任何主张，即（I）该方个人不受破产法院的管辖，（II）该方或该方’的财产不受破产法院发出的任何法律程序的影响，或（III）在破产法庭展开的任何诉讼或其他法律程序是在不方便的法庭进行。双方 在此同意，将与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序或其他文件邮寄至收件人以书面形式提供的地址，或以法律允许的其他方式邮寄，均为有效且 充分的服务，并在此放弃对以此处提供的方式完成的服务的任何异议。
第10.6节陪审团审判的弃权。各方特此放弃在任何司法管辖区内就解决本协议项下各方之间的任何争议（无论是合同、侵权行为或其他）而提起的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的所有权利。
第10.7节副本。本协议可签署任何数量的副本，所有副本均视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给另一方（包括通过传真或其他电子传输）后生效，双方理解，各方无需签署相同的副本。任何传真或电子签字应在各方面被视为与原件签字具有同等效力。各方同意，本协议及与本协议相关的任何其他文件可采用电子签名方式签署，且本协议或此类其他文件上出现的任何电子签名在有效性、可验证性和可接受性方面与手写签名相同。
37
第10.8条放弃和修改;权利累积;同意。本协议 只能通过发行人和支持多数方签署的书面文件进行修订、重述、修改或变更; 提供，除上述同意外，（a）’任何直接或间接（i）增加该支持方的支持承诺百分比，（ii）增加该支持’方就 未认购新货币新公司股份支付的每股购买价（视情况而定），或（iii）对该支持方产生重大不利和不成比例影响的修订均需获得支持方的事先书面同意，以及（b）任何直接或 间接修订均需获得各支持方的事先书面同意，修改或放弃任何重要条款。尽管有上述规定，发行人应维护并更新承诺登记簿以及担保方在各自签名 页上提供的地址，在每种情况下，不要求发行人和担保多数方签署书面文书，以反映因转让而导致的担保方和担保承诺书组成的一致变化 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。（除本协议第7.1、 7.2和7.3节规定的条件外，其放弃及修订仅受第七条管辖）可（A）由发行人仅通过发行人签署的书面文书及（B）由担保人 多数方仅通过由支持多数方签署的书面文书。任何一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权;任何一方 放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，或单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，排除任何其他或进一步行使本协议或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。
第10.9节标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.10节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款得到履行，则将发生不可弥补的损害，双方应有权获得一项或多项禁令， 而无需提交保证金以防止违反本协议或强制执行本协议的条款和规定，除他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救外。除非 本协议另有明确规定，否则本协议中描述或提供的任何权利或救济均不具有排他性，也不排除一方在本协议、 法律或衡平法规定的范围内寻求任何其他权利和救济。
第10.11节损害赔偿。尽管本协议中有任何相反规定，但任何一方均不对因违反或终止本协议而造成的任何惩罚性、特殊性、间接或后果性损害或利润损失承担责任，也不要求或寻求赔偿。
38
第10.12节无依赖性。任何担保方或其任何关联方均不 对其他担保方、远藤国际或发行人就本协议或本协议或本协议预期的任何其他1 L权利交易承担任何责任或义务，但本协议明确规定的除外。在不限制前述规定的一般性的情况下，（a）任何支持方或其任何关联方均不应对其他支持方、远藤国际或发行人承担任何信托或其他隐含责任，（b）任何支持方或其任何关联方均不应有任何责任代表任何其他支持方采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，（c）任何支持方或其任何关联方均无责任向其他支持方 取得（透过尽职调查或其他方式）调查、确认或向其他支持方披露有关发行人或其任何附属公司的任何资料，而该等资料可能已由该等支持方或其任何联属人士以任何身份传达或取得，（d）任何支援方不得依赖或已依赖任何其他支援方或代表该等其他支援方行事的任何人士可能已就发行人或其任何联属公司或其各自的任何证券进行的任何尽职调查，及（e）各支援方确认，任何其他支援方均不作为配售代理、初始购买人、包销商， 经纪人或发现者有关其未认购的新货币Newco股份或其担保承诺的担保承诺百分比（如适用）。
第10.13节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，尽管某些当事人可能是合伙企业或有限责任公司，但每一方和远大国际契约都同意并承认，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，不得根据本协议或与本协议有关的任何文件或文书对S的任何关联方或关联方的任何关联方(在每一种情况下，本协议的当事方及其各自的继承人和允许的受让人除外)进行追索。或根据任何适用法律，明确同意并承认，对于任何一方或Endo International在本协议或本协议中交付的任何文件或文书项下的任何义务或责任，任何该等关联方不应因基于、关于或由于该等义务或责任或其产生而提出的任何索赔而承担任何个人责任。提供, 然而，本第10.13节的任何规定均不解除或以其他方式限制本协议任何一方或Endo International或其各自的继承人或允许受让人因违反或违反其在本协议或此类其他文件或文书项下的义务而承担的责任。为免生疑问，除针对任何一方或远藤国际或其各自的继承人和许可受让人(视情况而定)外，任何一方或远藤国际均无权根据本协议或与本协议拟进行的1L权利交易相关的任何追索权、启动任何程序或提出任何索赔。
第10.14节可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性 不会因此而受到任何损害，双方的所有权利和特权将在法律允许的最大程度上得到执行。
39
第10.15节远藤国际。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，远藤国际或其继任者(S)可在必要的范围内代表债务人强制执行本协议的条款和条件，以对抗后盾方或发行人，就所有目的而言，就好像他们是本协议的当事方一样。
第10.16节放行远藤公司。本协议双方确认， 在发生独立销售切换的情况下，Endo International和债务人应在独立销售交易结束之日解除本协议项下的任何义务。
第10.17节发行人指定人。在交易结束前的任何时候，发行人经后盾多数方的书面同意，可指定另一实体参与1L供股交易，并以其他方式担任供股发行的发行人(该另一实体为指定的受让人)，方法是向指定的后盾方发出通知。被指定人应在本协议上签字，以证明其接受本协议。在发出该通知并交付该承诺后，指定人应承担发卡人根据本协议承担的所有义务，并应遵守发卡人根据本协议必须履行或遵守的所有发卡人契诺和协议，指定发卡人应被解除本协议项下的所有义务和契诺，并可被清算和解散。
[签名页被故意省略了。]
40
附件1：所需的同意
没有。
附件1-1
附件2索赔确认表
, 20__
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
作为发行人律师
公园大道200号，47层
纽约，邮编：10166-0193
注意：埃里克·斯卡拉佐
电子邮件：endorightsoffering@gibsondunn.com
请参阅发行人、受爱尔兰法律管辖的上市有限公司Endo International plc(Endo International)及其每一方当事人之间关于第一次留置权债权人要约的修订和重新确定的担保承诺协议(日期为2023年12月28日)(1L担保协议)。此处使用但未定义的大写术语具有1L后盾协议中赋予它们的含义。
后备资格
以下签署人和/或代表其签署本表格的以下关联方和相关人士向发行人声明并向发行人保证，截至下午4：00，他们共同持有符合条件的1L债权并签署了重组支持 协议。于2023年3月28日(以东部时间为准)，并自生效时间起仍为重组支持协议的缔约方向。
有效时间的索赔
以下签署人和/或以下指定的关联方和相关人士代表其签署本表格，并向发行人保证，自生效之日起：
(A)(I)在考虑任何未决转让或交易后，是或将会成为下表所列合资格1L申索的未偿还本金总额的实益拥有人(或投资经理、顾问或一名或多名实益拥有人的副顾问)，或
(Ii)对符合资格的1L索偿的实益拥有人(S)已经或将会有：(X)就该等合资格的1L索偿进行独家投资或投票酌情决定权(包括授予其投资顾问的任何该等酌情决定权)，及(Y)就与该等合资格的1L索偿有关的事宜进行表决及同意的全部权力及授权，以及交换、转让及转让该等合资格的1L索偿，以及
(B)对该实益拥有人(S)具有完全的约束力和 权限，或代表其行事。
附件2-1
更新索赔确认书的义务
签署人同意，如果符合条件的1L索赔的受益所有权在生效时间之前发生任何变更，则签名人将在变更后的第二个工作日内将本索赔确认书的更新版(通过本表格中显示的电子邮件地址)递送给发卡人。
附件2-2
| 持有符合条件的1L领款申请 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名或名称 后备 聚会 |
当事人名称 签署 后备 达成协议： 代表 后盾党 (即投资 经理/代理) |
术语 贷款*1 |
旋转 贷款* 截止日期为2024年2 |
旋转 贷款* 截止日期为2026年3 |
LC 曝光率*艾希斯 |
5.875% 高年级 安全 到期票据 20244 |
7.500% 高年级 安全 到期票据 20275 |
6.125% 高年级 安全 到期票据 20296 |
||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 如信贷协议所界定。 |
| † | 包括未付信用证的票面金额，无论是否可用或已开出。 |
| 1 | ID号：BL3569235/FIGI：BBG00ZJYCXF5/ISIN：XAL2968EAE22。 |
| 2 | ID号：BL2967133/FIGI：BBG00NRG5x06/ISIN：XAL2968EAD49。 |
| 3 | ID号：BL3589456/FIGI：BBG00zV75F03/ISIN：N/A |
| 4 | CUSIP：29273D aa8(规则144A)/G30407 AA1(注册S)/ISIN：US29273DAA81(规则144A)/USG30407AA14(注册S)。 |
| 5 | CUSIP：69888X AA7(规则144A)/U7024R Aa2(注册S)/ISIN：US69888XAA72(规则144A)/USU7024RAA24(注册S)。 |
| 6 | CUSIP：29280B AA3(规则144A)/L2969B AA5(注册S)/ISIN：US29280BAA35(规则144A)/USL2969BAA54(注册S)。 |
附件2-3
| [后盾党签字人] | ||
| 我谨代表： | ||
| [后盾党] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件2-4
附件3 ROFR通知表格
, 20__
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
作为发行人律师
公园大道200号，47层
纽约，邮编：10166-0193
注意：埃里克·斯卡拉佐
电子邮件：EndoROFR@gibsondunn.com
| 回复： | 后盾承诺协议--拟转让通知 |
尊敬的女士们、先生们：
请参阅发行人、受爱尔兰法律管辖的上市有限公司Endo International plc(Endo International)及其每一方之间于2023年12月28日签署的、日期为2023年12月28日的若干经修订及重述的后备承诺协议(经进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修改的协议)。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。
根据《协议》第2.5(B)(Ii)节的规定，以下签署的担保缔约方提供本书面通知，表明其有意转让下述担保承诺的金额
| 后盾方转让方： |
| |
| 转让方S支持承诺拟转让金额： |
| |
| 后盾方获得以下金额： |
| |
| 建议转让的后备承诺将收到的对价的公平市场价值： |
| |
附件3-1
兹证明，签署的后盾方已正式签署本书面通知，通知日期为以上第一次写入的日期。
| [后盾党] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题 | ||
附件3-2
附件C
GUC后备承诺协议
执行版本
修订和重述
后备承诺协议
其中
张量有限，
远藤国际PLC
和
本协议的后盾方
关于无担保债权人要约
日期：2023年12月28日
目录
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.2节 |
施工 | 10 | ||||
| 第二条保障承诺 |
11 | |||||
| 第2.1条 |
自愿性GUC债权信托发行 | 11 | ||||
| 第2.2条 |
后盾承诺 | 11 | ||||
| 第2.3条 |
后盾方违约或终止 | 12 | ||||
| 第2.4条 |
结业 | 13 | ||||
| 第2.5条 |
转让担保承诺 | 13 | ||||
| 第2.6节 |
指定权 | 14 | ||||
| 第2.7条 |
已行使认购权总数通知 | 15 | ||||
| 第2.8条 |
证券免税 | 15 | ||||
| 第三条承诺费 |
15 | |||||
| 第3.1节 |
发行人应支付的承诺费 | 15 | ||||
| 第3.2节 |
承诺费的支付 | 16 | ||||
| 第3.3节 |
税务处理 | 16 | ||||
| 第四条发行人的陈述和担保 |
16 | |||||
| 第4.1节 |
组织 | 16 | ||||
| 第4.2节 |
授权 | 16 | ||||
| 第4.3节 |
执行和交付；可执行性 | 16 | ||||
| 第4.4节 |
没有冲突 | 17 | ||||
| 第4.5条 |
S的长距离交易 | 17 | ||||
| 第4.6节 |
没有违反法律；遵守法律 | 17 | ||||
| 第4.7条 |
法律诉讼 | 18 | ||||
| 第4.8条 |
税务事宜 | 18 | ||||
| 第4.9条 |
私募 | 18 | ||||
| 第4.10节 |
材料合同 | 18 | ||||
| 第4.11节 |
遵守洗钱法 | 18 | ||||
| 第4.12节 |
遵守制裁法律 | 19 | ||||
| 第4.13节 |
《投资公司法》 | 19 | ||||
| 第4.14节 |
没有注册权 | 19 | ||||
| 第4.15节 |
不收取中介费 | 19 | ||||
| 第4.16节 |
适当授权 | 19 | ||||
| 第五条担保当事人的陈述和保证 |
20 | |||||
| 第5.1节 |
参入 | 20 | ||||
| 第5.2节 |
企业权力和权威 | 20 | ||||
| 第5.3条 |
执行和交付 | 20 | ||||
| 第5.4节 |
无注册 | 20 | ||||
| 第5.5条 |
购买意向 | 21 | ||||
i
| 第5.6节 |
成熟度；评估 | 21 | ||||
| 第5.7条 |
没有冲突 | 21 | ||||
| 第5.8条 |
同意书和批准 | 22 | ||||
| 第5.9节 |
不收取中介费 | 22 | ||||
| 第5.10节 |
法律诉讼 | 22 | ||||
| 第5.11节 |
资金充足 | 22 | ||||
| 第5.12节 |
申索确认书 | 22 | ||||
| 第5.13节 |
S臂长 | 22 | ||||
| 第六条附加公约 |
22 | |||||
| 第6.1节 |
商业上合理的努力 | 22 | ||||
| 第6.2节 |
无集成 | 23 | ||||
| 第6.3节 |
DTC资格和DRS表格 | 23 | ||||
| 第6.4条 |
共享图例 | 23 | ||||
| 第七条当事人义务的条件 |
24 | |||||
| 第7.1节 |
担保当事人义务的条件 | 24 | ||||
| 第7.2节 |
放弃或修改担保当事人义务的条件 | 26 | ||||
| 第7.3条 |
对出票人义务的条件 | 26 | ||||
| 第八条赔偿和出资 |
27 | |||||
| 第8.1条 |
赔偿义务 | 27 | ||||
| 第8.2节 |
赔偿程序 | 28 | ||||
| 第8.3节 |
获弥偿索偿的和解 | 29 | ||||
| 第8.4节 |
贡献 | 29 | ||||
| 第8.5条 |
对弥偿款项的处理 | 29 | ||||
| 第8.6节 |
申述、保证、契诺、弥偿及协议的存续 | 30 | ||||
| 第九条终止 |
30 | |||||
| 第9.1条 |
自愿终止 | 30 | ||||
| 第9.2节 |
自动终止；一般 | 30 | ||||
| 第9.3节 |
由发行人终止 | 31 | ||||
| 第9.4节 |
个别后盾方对其本身的终止 | 32 | ||||
| 第9.5条 |
终止的效果 | 32 | ||||
| 第十条总则 |
34 | |||||
| 第10.1条 |
通告 | 34 | ||||
| 第10.2条 |
转让；第三方受益人 | 34 | ||||
| 第10.3条 |
事先谈判；整个协议 | 35 | ||||
| 第10.4条 |
保密性 | 35 | ||||
| 第10.5条 |
依法治国；会场 | 35 | ||||
| 第10.6条 |
放弃陪审团审讯 | 35 | ||||
| 第10.7条 |
同行 | 36 | ||||
| 第10.8条 |
放弃和修订；累计权利；同意 | 36 | ||||
| 第10.9条 |
标题 | 36 | ||||
II
| 第10.10节 |
特技表演 | 36 | ||||
| 第10.11节 |
损害赔偿 | 37 | ||||
| 第10.12条 |
没有依赖 | 37 | ||||
| 第10.13条 |
没有追索权 | 37 | ||||
| 第10.14条 |
可分割性 | 38 | ||||
| 第10.15条 |
远藤国际 | 38 | ||||
| 第10.16条 |
远藤公司的发布 | 38 | ||||
| 第10.17条 |
发行人指定人 | 38 |
展品
| 附件1 | 同意 | |
| 附件2 | 申索确认书 | |
| 附件3 | ROFR通知的格式 |
三、
修订和重述
后备承诺协议
关于无担保债权人要约
本修订和重述的后备承诺协议(可能会根据本协议的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)，日期为2023年12月28日，由发行人(定义如下)、受爱尔兰法律管辖的公共有限公司Endo International plc和后备各方(定义如下)订立，自生效之日起具有追溯力。发行人和每一后盾方在本文中分别称为缔约方，并统称为缔约方。
独奏会
鉴于，2022年8月16日，远藤国际和某些其他债务人根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿救济请愿书(破产案件)；
鉴于，在本协议日期之前， 双方本着诚信原则，按照（i）UCC决议条款表（作为附件3随附于 若干’ 债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物索赔人官方委员会和特设第一留置权小组之间关于联合常设动议决议和相关事项的规定根据案件编号22-22549（经不时修订、补充或以其他方式修改 ，《UCC解决方案条款清单》），在纽约南区美国破产法院待决的第11章案件的备审目录上提交的文件编号 1505，以及（ii）第一次修订和重述的重组支持协议（定义见下文）;“
此外，于2023年4月24日，张量与各担保方（定义见下文）订立原始担保承诺协议（下称“原始协议”），自生效时间起生效;
与此同时， 规定的全球第一留置权债权人于2023年12月28日签署了第二份经修订和重列的重组支持协议（可根据重组支持协议的条款不时进一步修订、重列、补充或以其他方式修改）;
鉴于，后备各方支持债务人追求符合重组支持协议条款和条件的第11章计划，该协议除其他事项外，设想在计划生效日期或之前完成某些交易，包括配股以及发行人和后备各方签订和完成本协议；
因此，债务人打算在破产案件中提交计划，除其他事项外，规定执行本 协议;
1
鉴于此，债务人打算寻求破产法院以支持多数方可接受的形式和 内容下达命令，根据《破产法》第1129条确认计划并授权完成计划中的交易，该命令或破产法院的其他命令应授权远藤国际签署并批准本协议（下称“支持批准命令”）;’
然而，GUC供股交易将透过（其中包括）发行若干新公司普通股而生效（定义见下文）根据（i）自愿GUC债权人信托权发行（如下定义），根据此处和UCC决议条款清单中描述的条款，以及（ii）支持承诺（定义见下文） （此类交易在本文中统称为“GUC权利交易”）;
此外，GUC权利 交易包括发行人根据本协议进行的自愿GUC债权人信托权利发行股份（定义见下文）的权利发行;以及
鉴于此，2023年12月28日，鉴于债务人对该计划的追求，支持多数方同意通过张量、发行人和支持多数方签署的书面文书修订并 重申原始协议，以允许张量及其任何指定人或受让人作为本协议项下的发行人发行与计划交易流程相关的证券;’
鉴于本协议所包含的相互承诺、协议、陈述、 保证和契约，各方特此确认已收到并充分履行，各方特此达成如下协议：
第一条
定义
第1.1节定义。除本协议另有明确规定外，无论何时在本协议中使用(包括本协议所附的任何附件)，下列术语应具有以下各自指定的含义。本文中使用但未定义的大写术语具有重组支持协议中赋予它们的含义。
“关联方”是指在确定关联关系之日或期间的任何时间直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士处于 共同控制之下的任何其他人士（包括该人士的任何相关基金）; 提供就本协议而言， 任何支持方不得被视为发行人或其任何子公司的关联公司。在本定义中，术语“控制人”（包括“被控制人控制的人”和“与被控制人处于共同 控制下的人”的相关含义）在用于任何人时，指直接或间接拥有指导或促使指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、 合同还是其他方式。“
《协定》具有序言中所述的含义。
2
“可用新货币新公司股份”是指任何担保方因担保方违约而未能购买的未认购新货币新公司 股份。
？BACKSTOP 金额具有本协议第2.4(B)节规定的含义。
？支持批准令具有在独奏会中设定的含义。
？后备承诺？具有本协议第2.2节中规定的含义。
？担保承诺百分比是指，对于任何担保方，该担保方根据该担保方S(或其关联公司及相关人士)按比例按比例分得的担保承诺额中的S百分比，与该担保方S姓名相邻的GUC债权人信托权利自愿发售金额中的1L份额(可根据本协议不时修改、补充或以其他方式修改)。担保承诺百分比 最初应根据担保各方在生效时间持有的合格1L索赔在生效时间确定。本协议中提及的任何后备承诺百分比都是指在相关确定时生效的后备承诺百分比。
后盾合格人员是指签署原始协议的任何人，或其关联公司或根据本协议第2.5节授权的任何转让获得全部或部分后盾承诺的任何其他人。
支持多数缔约方是指在征求同意或批准之日起至少持有总支持承诺的多数的支持缔约方；提供但是，就本定义而言，在计算担保承诺百分比时，应将任何违约担保缔约方的选票和承诺排除在外。
？日期之外的后备具有本协议第9.2(C)节中规定的含义。
支持方是指作为本协议一方的支持承诺的每个持有人，每个人都是 重组支持协议的一方，并且在每种情况下，截至下午4：00，都至少持有请愿前第一留置权债务的2.75%。于2023年3月28日(以东部时间为准)，并于 生效时间起仍为重组支持协议的订约方。
？支持方违约是指，对于任何支持方，(X)该支持方未能 根据本协议第2.2节的规定，在截止日期前交付并支付其为其任何未认购的新货币Newco股票的支持承诺百分比而应支付的购买总价，或(Y)该支持方否认或 根据本协议第2.2节或第2.3节的规定以书面形式(电子或其他方式)否认其义务。
？后盾方替换具有本合同第2.3节中规定的含义。
后盾方替换期限具有本合同第2.3节中规定的含义。
3
？后盾方退款替换具有本合同第9.4(B)节中规定的含义。
？后盾方退出替代期限具有本协议第9.4(B)节中规定的含义。
？破产案例？具有独奏会中所阐述的含义。
《破产法》是指《美国法典》的第11章。
？营业日是指除周六、周日或纽约市银行不营业的任何其他日子以外的任何日子。
？债权是指(A)获得付款的权利，无论这种权利是否沦为判决， 清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)如果违约行为导致获得付款的权利，则获得公平补救的权利， 无论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的、未成熟的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。
？索赔确认表格是指由后盾方提交给发卡人的表格，基本上采用本合同附件2的形式。
？结束？具有本协议第2.4(A)节中规定的含义。
？截止日期？具有本合同第2.4(A)节规定的含义。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
承诺溢价具有本合同第3.1节中规定的含义。
承诺溢价股份是指总价值等于 自愿GUC债权人信托权发售金额的（x）5.0%的新货币新公司股份，该等新货币新公司股份的估值假设新公司股份的价值等于新公司企业价值’ 加(y)自愿GUC债权人承诺截止日期到期后剩余的未认购自愿GUC债权人信托权 发行金额的5.0%。
“合同”是指任何 协议、合同或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、背书、担保、信托契约、许可证、特许经营权、承诺、租赁、特许经营协议、意向书、谅解备忘录或其他义务，以及任何 书面或口头修订。
“债务人”是指远藤国际及其关联 债务人在破产案件中的统称。
“违约担保方”是指 担保方违约行为持续的相关违约担保方。
4
““支持文件”具有《重组 支持协议》中规定的含义。
？被指定人具有第10.17节中给出的含义。
？DRS表？具有本协议第2.4(B)节中规定的含义。
？DTC？指存托信托公司。
“有效时间是指2023年4月24日下午4点（东部时间）。
？符合资格的1L债权是指截至下午4：00，任何有支持资格的人(无论是否本协议的 一方)持有的请愿前第一留置权债务。(以东部时间为准)2023年3月28日。
“远藤国际”具有序言中所述的 含义。
“股本权益”是指所有股本、普通股或优先股 股本或其他股本权益，以及与此相关的任何性质的任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺。
“事件”指任何事件、发展、发生、情况、影响、条件、结果、事实状态或变化。
？《反海外腐败法》具有本合同第4.12(B)节规定的含义。
？首次修订和重新调整的重组支持协议是指修订和重新调整的重组支持协议，日期为2023年3月24日。
？政府实体？指具有管辖权的任何美国或非美国国际、地区、联邦、州、市或地方政府、司法、行政、立法或监管当局、实体、机构、机构、部门、委员会、法院或法庭(包括其任何分支、部门或官员)。
？GUC权利交易具有独奏会中提出的含义。
？GUC权利交易协议是指本协议、重组支持协议(包括UCC决议条款说明书和附件中的其他附件)、注册权协议以及本文或其中提及的任何其他文件、协议或补充文件。
就符合资格的1L债权和按比例持有的1L股份的定义而言，持有的1L股份应考虑在相关时间(I)是或在考虑到任何悬而未决的转让或交易结清后将是实益所有人(或一个或多个 实益所有人的投资经理、顾问或副顾问)或(Ii)已经或将会对此类债权的实益所有人(S)具有或将具有的债权，且不得重复。(X)对该等债权的单独投资或表决酌情权(包括授予其投资顾问的任何此类酌情权)，及(Y)就该等债权进行表决及同意与该等债权有关的事宜，以及交换、转让及转让该等债权的全部权力及权力。
5
？赔偿要求具有本合同第8.2节规定的含义。
？受补偿人具有本合同第8.1节规定的含义。
？赔偿方具有本合同第8.1节中规定的含义。
《投资公司法》具有本合同第4.13节规定的含义。
？根据本合同第10.17节，发行人指张量者或被指定人代替张量者。
？发行人S律师指吉布森-邓恩-克鲁彻律师事务所。
？法律是指任何政府实体制定、通过、发布或颁布的任何法律(成文法或习惯法)、成文法、规章、规则、法典或条例。
？损失具有本合同第8.1节中规定的含义。
？重大不利影响是指(I)任何重大不利变化，或涉及预期重大变化的任何发展 发行人的一般事务、管理、财务状况、业务前景、股东权益或经营结果的不利变化，或(Ii)任何合理预期会阻止发行人履行其在本协议或任何其他GUC权利交易协议下的义务或完成据此或由此预期的交易的任何事件。
洗钱法具有本合同第4.11节中规定的含义。
？New Money Newco股票是指在GUC自愿债权人信托权利发售中提供的Newco普通股，包括任何未认购的New Money Newco股票。
？Newco？指的是发行者。
？Newco企业价值是指Newco的总企业价值为32.75亿美元。
？新公司普通股是指发行人已发行和已发行的普通股。
？OFAC？具有本协议第4.12(A)节中规定的含义。
？命令是指适用管辖权的任何政府实体或仲裁员的任何判决、命令、裁决、禁制令、令状、许可证、许可证或法令。
？原始协议的含义与独奏会中的含义相同。
？原始RSA？具有《重组支持协议》中规定的含义。
6
缔约方和缔约方的含义与序言中的含义相同。
？个人是指个人、公司、公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、政府实体或其他实体或组织。
计划的含义与《重组支持协议》赋予的含义相同。
？计划生效日期？是指计划根据其条款生效的日期。
？计划交易流程是指与重组支持协议中的条款和条件一致并受重组支持协议约束的涉及债务人追求第11章计划的流程。
？私募图例具有本协议第6.4节中规定的含义。
？按比例计算1L份额应在有效时间和方法计算，因为它与后盾方有关，即该后盾方持有的合格1L债权占所有后盾方在有效时间持有的合格1L债权总额的比例，通过参考承诺登记册计算。
？程序是指与自愿GUC债权人信托权利提供有关的惯例和合理程序， 应由(I)债权人委员会(定义见UCC决议条款表)、(Ii)特设交叉持有人小组(定义见UCC决议条款表)、(Iii)后备多数方和(Iv)债务人中的每一个同意。
？PSA？具有《重组支持协议》中赋予的含义。
就自愿发行股份的GUC债权人信托权利而言，购买价格是指程序中规定的每股普通股价格 。
？承诺登记簿是指列出担保各方的担保承诺和担保承诺百分比的登记册，发行人应根据本条款不时进行维护和修改、重述、补充或以其他方式修改。
？注册权协议是指根据本协议于截止日期签订的关于新货币Newco股票注册的注册权协议 ，该协议的形式和实质应与重组支持协议中规定的条款一致，否则其形式和实质应合理地 令后备多数方满意。
？Related Fund？是指(I)由同一投资顾问或由彼此关联的投资顾问提供建议的任何投资基金或其他实体，以及(Ii)就其提供咨询的投资基金或实体的任何投资顾问。
7
？关联方对于任何人来说，是指(I)该人的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、代理、代表、关联公司、员工、普通或有限合伙人、成员、经理或股东，以及(Ii)上述任何人的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、代理、代表、 关联公司、员工、普通或有限合伙人、成员、经理或股东，在每种情况下，仅以其各自的身份如此行事。
？相关人？或？相关购买者？就任何后援方而言，系指该后援方的信誉良好的附属公司或相关基金(视情况而定)。
？替换后盾方具有本协议第2.3(A)节中规定的含义。
？代表，就任何人而言，指S董事、高级管理人员、成员、合伙人、经理、员工、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。
所需同意的全球第一留置权债权人应具有重组支持协议中赋予该术语的含义。
？重组支持协议具有独奏会中规定的含义。
？优先购买权具有本合同第2.5(B)(I)节规定的含义。
？ROFR对价具有本合同第2.5(B)(Ii)节规定的含义。
？RSA外部日期？对于计划交易流程，指债务人未能 达到重组支持协议第7(A)(X)(D)节中规定的里程碑的日期；对于独立销售交易，指外部日期(在每种情况下，此类术语在重组支持协议中定义)。
独立销售条款单具有重组支持协议中规定的含义。
？独立销售切换具有重组支持协议中规定的含义。
独立销售交易具有重组支持协议中规定的含义。
？制裁是指由美国(包括美国国务院和美国财政部外国资产管制办公室)、欧盟或其任何成员国、联合国安理会或联合王国实施、管理或执行的任何经济或金融制裁(包括S陛下财政部实施制裁的金融办公室)。
？第4(A)(2)节是指《证券法》第4(A)(2)节。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
8
？重要术语，统称为(I)采购价格、后备多数党、重要术语和重要术语的定义，以及(Ii)第2.1节、第2.2节、第2.3节、第2.4节、第三条、第八条、第9.4节、 第10.2节和第10.8节中的术语(在每种情况下，本定义中引用的任何此类章节中使用的任何定义术语)。
认购权是指根据自愿GUC债权人信托权利发售中规定的条款和条件，以 收购价购买自愿GUC债权人信托权利发售股票的某些权利。
？附属公司对任何人来说，是指 该人(单独或通过或与任何其他附属公司或关联公司一起)，(A)直接或间接拥有超过50%(50%)的股份或其他股权，(B)有权选举董事会或类似管理机构的多数成员，或(C)有权指导或以其他方式控制其业务和政策的任何公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体。
？税收是指支付给政府实体的所有税款、评税、关税、征税或其他类似的强制性政府收费，包括支付给政府实体的所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、毛收入、资本收益、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、职业、消费税、遣散费、暴利、印花税、工资、社会保障、扣缴和其他税款、评税、关税、征税或其他任何种类的类似强制性政府收费(无论是直接支付还是通过扣缴支付，也无论是否需要 提交申报表)，所有估计税款、缺额评估、附加税款、罚款及其利息，并应包括因成为合并、合并、单一或附属集团的成员而产生的任何此类金额的责任。
？张量是指张量有限公司，这是一家受爱尔兰法律管辖的私人有限公司。
？终止付款具有本合同第9.5(D)节规定的含义。
？终止付款金额具有本合同第9.5(D)节规定的含义。
*转让是指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或其他合同)出售、转让、转让、质押、质押、参与、捐赠或以其他方式阻碍或处置。
UCC 决议术语表具有背诵中给出的含义。
？未登记股份的含义与本协议第5.4节中规定的含义相同。
？未认购的New Money Newco股票是指尚未 由在自愿GUC债权人信托权利发售中行使认购权的人正式购买的New Money Newco股票。
9
？GUC债权人自愿承诺截止日期应具有UCC决议条款表中赋予该术语的含义。
？自愿GUC债权人信托应具有UCC决议条款表中赋予该术语的含义。
？自愿GUC债权人信托权提供是指UCC决议条款表所设想的认购New Money Newco股票的权利。
？GUC自愿债权人信托权利 发售金额意味着总投资额为1.6亿美元。
自愿GUC债权人信托权利发售 股份是指根据本协议发行的New Money Newco股票(包括后盾方根据本协议购买的所有未认购的New Money Newco股票)。
？自愿GUC债权人信托权利要约认购代理是指由发行人指定并令后备多数方和债务人合理满意的Kroll重组管理局、有限责任公司或此类其他 认购代理，或者，如果没有选择代理，则指发行人。
退出方是指已根据第9.4节的规定有效终止本协议的后盾方。
？取款替换后盾方具有本合同第9.4(B)节规定的含义。
退出后盾方具有本合同第9.4(B)节规定的含义。
第1.2节构造。在本协议中，除文意另有所指外：
(A)凡提及条款、章节和证物，即指本协定的条款、章节或小节以及本协定所附的证物；
(B)在本协定中，凡提及书面或类似表述，包括提及通过电子邮件以便携文件格式(.pdf)、传真传输或类似通信手段传输的书面文件；
(C)以单数表示的词语应包括复数，反之亦然；以阳性表示的词语应包括女性和中性，反之亦然；
(D)在本协定中使用的《本协定》、《本协定》、《本协定》和《协定》中类似含义的词语，应指整个协定，包括本协定所附的所有证物，而不是指本协定的任何规定；
10
(E)《协定》一词应解释为对本协定的提及，因为《协定》可能已被修订、修改、更改、更新或补充，或可能不时被修订、修改、更改、更新或补充；
(F)“包括”、“包括”和“包括”被视为后接，但不受限制，不论后边是否实际上有这样的词语；
(G)凡提及“日”或“日”，即指历日；
(H)凡提及本协定的日期，即指本协定的日期；
(I)除另有说明外，凡提及成文法，即指经不时修订的成文法，并包括该成文法的任何后续立法及根据该等成文法颁布并不时有效的任何规则或条例；及
(J)凡提及美元或 $，即指美利坚合众国元。
第二条
后盾承诺
第2.1节GUC债权信托自愿性发行。根据及在本协议条款及条件的规限下，发行人应 根据本协议、程序及重组支持协议(包括UCC决议条款说明书)进行GUC债权人信托权利自愿发售。
第2.2节后备承诺。
(A)根据及在本条款及条件的规限下，各后盾方同意个别而非共同地购买，而发行人 同意于买入价的截止日期(定义见下文)向该后盾方出售未认购的新货币新公司股份数目，该数目等于该后盾方S后盾承诺百分比乘以未认购的新货币新公司股份总数 ，仅为避免零碎股份，后盾方可自行酌情决定。担保各方购买本第2.2节所述和承诺书中规定的未认购的New Money Newco股票的义务应称为担保承诺。
(B)为免生疑问：
(I)担保承诺应自生效之时(或如果晚些时候，在担保缔约方成为本协定缔约方之时)确定，此后担保承诺的转让应仅以本协定规定的方式进行；
(Ii)本协议不以任何方式阻止、限制或限制后盾方(或其任何被允许的受让人)在生效时间后转让该人S优先留置权债务(或就其提出的债权或其中的任何实益所有权)的能力；以及
11
(Iii)任何一方均不会因S先于第一留置权债项(或就该债项提出的申索或其中的任何实益所有权)在生效日期后的任何转让而停止为后备当事人，任何后备承诺亦不会终止。
第2.3节后援方违约或终止。
(A)对于自愿性GUC债权人信托权利要约，在收到发行人根据第9.4节向支持方违约或退出方有效退出的所有支持方发出的书面通知 后的两(2)个工作日期间内，应在发行人意识到此类事件发生后立即向所有支持方发出通知(该两(2)个工作日期间，支持方替换期间)，支持方(任何违约支持方或退出方除外)应有权，但 没有义务，安排一个或多个后盾方(违约后援方或退出方除外)按本协议规定的条款和条件购买全部或任何部分可用New Money Newco股票(此类购买，替换后援方)，并按所有选择购买全部或任何部分可用New Money Newco股票的非违约和不退出后援方(该等后援方，替换后援方)商定的金额购买。除其他事项外，替换后援方购买的任何此类可用新货币Newco股票应包括在(X)该替换后援方为本协议下的所有目的而购买的未认购的新货币Newco股票的确定中，(Y)该替换后援方就本协议下的所有目的而购买的后备承诺百分比，以及(Z)该替换后援方就第8后盾多数党的定义而言的后备承诺。如果后援方违约或根据第9.4节发生有效退出后盾 方，外部支持日期(定义见下文)的延迟仅限于为了在支持方更换期限内完成支持方更换所必需的程度。 发行人应不时维护和更新承诺书，而不需要发行人和支持多数方签署的书面文件，以反映因符合本第2.3(A)条规定的任何支持方替换而导致的支持方组成和支持承诺百分比的一致变化。
(B)即使本协议中有任何相反规定，如果后盾方是违约后援方或退出方，它 无权获得根据本协议或与本协议相关的规定或将提供的仅适用于该违约后援方或退出方的任何承诺溢价(定义见下文)。
(C)本协议的任何规定不得被视为要求后盾方购买超过其后备承诺百分比的未认购的新货币新公司股份。
12
(D)为免生疑问，尽管本协议第9.5节有任何相反规定，但除第10.11节另有规定外，本协议的任何条款均不解除任何违约后援方或退出方在本协议项下的任何责任，或限制本协议第10.10节中规定的补救措施的可获得性，这些责任与S根据本条款第二条或以其他方式违约的后援方有关。
第2.4节结束。
(a)在根据本协议满足或放弃第七条规定的条件的前提下（根据其条款应在交割时满足的条件除外），除非发行人和担保多数方之间另有书面约定，担保承诺的交割（担保交割承诺）应通过便携式文件格式（.pdf）的电子邮件进行。交割实际发生的日期在本协议中应被称为交割日。“”
(b)在交割时，Newco将向每个担保方（或根据本协议第2.6条向其指定人）发行新资金Newco股份，并支付足以满足该担保方担保承诺的金额（该担保方的金额，即担保金额）。”’’根据第6.3节， 根据第2.4（b）节和第3.1节交付的New Money Newco股份应在合理可行的范围内，通过直接登记系统以无证书的簿记形式（NMDRS表格10）; 提供但是， 如果New Money Newco股份不能以DRS形式发行，则发行人可以选择以发行人股份登记册上的另一种记账形式或以证书形式交付该等证券。’尽管 本协议中有任何相反规定，但所有New Money Newco股份在交付时，发行人应 支付与该等交付相关的所有发行、印花、转让、销售和使用或类似转让税或关税（如有）。
第2.5节转让担保承诺。
(A)除第2.5条明确规定外，任何后盾方(或其任何允许受让人)不得将其后盾承诺的全部或任何部分转让给任何其他人，包括发行人或其任何关联公司，以避免产生疑问。
(B) 每一支持方可将其支持承诺的全部或任何部分转让给其任何关联公司或不是违约支持方或退出方的任何其他支持方(或其关联公司)；提供，即：
(I)任何此类转让(转让人的关联方除外)应享有优先购买权(优先购买权)，使其他后盾方受益；
(Ii)在任何此类转让(转让方的关联公司除外)之前，转让方应通过电子邮件向EndoROFR@gibsondunn.com提供有关建议转让的书面通知(附件3)，该通知应披露转让方S的担保承诺拟转让的金额、转让方和获得转让方S担保承诺的另一方的身份，以及担保方在拟议转让中收到的代价的公平市场价值(ROFR对价)；
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(Iii)发行人S律师事务所的上述联系人应 迅速向不是违约后援方或退出方的其他后援方提供此类书面通知；
(Iv)不是违约担保方或退出方的任何此类后盾方可在转让方发出S书面通知之日起五(5)个工作日内，根据建议转让的后盾承诺中S按比例分摊的1L份额，通过交付关于其行使优先购买权的书面通知，行使优先购买权。该通知应说明对其行使权利的 的最大支持承诺，并承诺在此后十(10)个日历日内就其分配的股份以现金支付ROFR对价；和
(V)作为根据第2.5(B)条转让担保承诺的有效性的条件，获得转让担保承诺的人必须(A)是本协议的一方，或(B)通过在本协议上签字以书面同意成为本协议的后盾方(之后，此人将被视为本协议下所有目的的后盾方)。
(C)如果根据本协议第2.5(B)款进行转让，则在转让生效并将通知送达发行人之时或之后，该转让后盾方不承担本协议项下的责任，该责任完全是由于该受让人后盾方未能遵守本协议中关于转让的后盾承诺部分的条款而引起的或与此相关的，并且不再对该后盾承诺的该部分承担本协议项下的义务。
(D)尽管有上述规定，每一后盾方均可根据本协议第2.6节的条款 行使其指定权利。
(E)违反本协议作出(或企图作出)的任何担保承诺转让(包括未遵守优先购买权)应视为无效从头算且不具有任何效力或效果，不论事先向双方或任何后盾方发出的任何通知，且不得产生(或被视为 产生)任何其他后盾方或任何发行方对据称的受让人的任何义务或责任，或限制、更改或损害建议转让人在本协议项下的任何协议、契诺或义务。上述第2.5节中的转让限制不适用于交易结束后的新货币纽科股票。
第2.6节指定 权利。每一后盾方有权在不迟于截止日期前两(2)个工作日向发行人发出书面通知，指定其有义务购买的部分或全部未认购的新货币Newco股票和自愿GUC债权人信托权利以以下名义发行：
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并在发行方根据本协议条款收到付款后交付给该后盾方的关联买方，指定通知应(I)发给发行方并由该后盾方和每个该关联买方签署，(Ii)指明未认购的新货币Newco股票的数量和 自愿GUC债权人信托权利，该股份将交付给该关联买方或以该关联买方的名义发行，并且(Iii)包含每个该关联买方对第5.4节所述陈述的准确性的确认，本合同第5.5节和第5.6节适用于该相关买方；提供根据第2.6节进行的任何此类指定均不解除该后盾方在本协议项下的义务。
第2.7节行使认购权总数的通知。应后盾 多数方的请求，发行人应合理地迅速通知或促使自愿性GUC债权信托发售认购代理合理迅速地通知后盾方发行人或自愿性GUC债权信托发售认购代理已根据自愿性GUC债权人信托权利要约在提出请求前的最近实际可行时间行使认购权的总数。
第2.8节证券豁免。双方承认并同意，在GUC自愿债权人信托权利发售中发行新公司普通股，并根据担保承诺，应最大限度地依靠(I)破产法第1145节规定的证券法豁免登记 ，如果无法获得豁免，则应依据证券法第4(A)(2)条规定的证券法登记豁免和/或证券法颁布的另一项可获得的登记豁免进行。以及(Ii)豁免根据欧洲议会和欧洲联盟理事会规则(EU)2017/1129发布证券要约招股说明书的要求。
第三条
承诺溢价
第3.1节发行人应支付的承诺费。作为后备承诺和本协议中后备各方的其他协议的对价，发行人应按照本协议第3.2节规定的方式向后备各方发行承诺溢价股份(承诺溢价)。承诺溢价应在支付承诺溢价时，根据第2.4(B)节(如同第2.4(B)节中所有提及新货币新科股票指的是承诺溢价股份)和第3.2节向后盾方(包括根据本协议第2.3(A)节指定的任何替代后盾方，但不包括任何违约后盾方)或其相关购买者发行。
15
第3.2节承诺费的支付。承诺溢价应为 全额赚取且不可退还，且承诺溢价股份应由发行人发行，除适用法律另有要求外，不得就任何适用税项预扣或扣减任何适用税项，代价为相关后盾方支付其相关承诺溢价股份的面值(面值)。每一后盾方(包括根据本协议第2.3(A)节指定的任何替代后盾方，但不包括任何违约后盾方)应向S后盾方发行承诺溢价股份的承诺溢价股份百分比(向上或向下四舍五入至最接近的整股)的后盾方。为免生疑问，在根据本协议条款应支付的范围内，承诺溢价将被支付，无论未认购的新货币Newco股票的金额(如有)。
第3.3节税收待遇。发行人和后盾方(I)同意将承诺溢价和终止 支付金额视为发行人向后盾方支付的溢价，以换取后盾方就New Money Newco股票发行认购权，并且 (Ii)应提交所有美国联邦所得税申报单，且不采取与此类待遇(无论是在审计中，纳税申报单或其他报税表)，除非适用法律发生变化，或除非根据《守则》第1313(A)节所指的决定而被要求更改。
第四条
发行人的陈述和担保
发行人特此声明并向后盾方保证如下所述。
第4.1节组织。发行人已正式注册成立或组织，并根据其司法管辖区法律有效地存在于 公司或其他实体的良好地位，并拥有所有公司权力及授权以拥有其财产及资产及按目前进行的方式经营其业务，且，除个别或合共不会或合理地预期会产生重大不利影响外， 具有或合理地预期会产生重大不利影响，符合作为外国公司进行业务交易的资格，且根据其拥有或租赁物业的其他司法管辖区的法律，或 进行任何业务而需要具备该等资格者，其信誉良好。自成立以来，除GUC权利交易协议所述外，Newco并无从事任何重大业务或经营活动，并无附属公司，亦无任何重大资产或负债。
第4.2节授权。发行人拥有签署和交付本协议和其他GUC权利交易协议的所有公司权力和授权，履行其在本协议或协议项下的义务，并完成在此或由此预期的GUC权利交易。本协议和其他GUC权利交易协议已由发行方正式授权。
第4.3节执行和交付；可执行性。本协议和其他GUC权利交易协议已由发行方正式签署并交付，或将于成交日正式签署和交付。本协议项下的发行人S义务和其他GUC权利交易协议项下的发行人义务构成了发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对发行人强制执行，受破产、资不抵债、重组、暂停和现在或今后生效的其他类似法律的约束， 一般涉及债权人权利，并受一般公平原则的约束。
16
第4.4节无冲突。发行人签署、交付和履行本协议和其他GUC权利交易协议，遵守本协议和其他GUC权利交易协议，完成本协议或其中设想的GUC权利交易 (I)不会与发行人作为当事方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约，(Ii)不会导致违反每个发行人的公司注册证书或章程、成立证书、有限责任公司协议或经营协议或类似组织文件的任何规定，以及(Iii)不会导致违反任何法院或政府机构或对发行人或其任何财产具有管辖权的机构的任何法规或任何命令、规则、法规或其他法律，但上述第(I)款的情况除外，这些冲突、违规、违规或违约不会单独或整体发生，有重大不利影响或 影响新货币新公司股票的有效性；并且，假设后盾方陈述的准确性以及GUC权利交易以本协议预期的方式完成，发行人签署、交付和履行本协议和遵守本协议、Newco出售New Money Newco股票或完成本协议预期的GUC权利交易不需要任何该等法院或政府机构或任何重要合同的任何一方或向其同意、批准、授权、命令、登记或资格，但此类同意、批准、授权、授权除外。已经获得或根据州证券或蓝天法律可能要求的与后盾方购买New Money Newco股票相关的注册或 资格。
第4.5节S的持臂交易。发行人同意：(A)就拟进行的GUC供股交易(包括决定GUC债权人信托供股的条款)，各后盾方仅以S的独立合约交易对手的身份行事，而不是作为发行人的财务顾问、受信人或代理人；及(B)任何后盾方均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人提供意见。
第4.6节没有违反规定；遵守法律。发行人未(I)违反其公司注册证书或章程、成立证书、有限责任公司协议或经营协议或类似的组织文件，或(Ii)在履行或遵守其所属的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何重大义务、协议、契诺或条件时违约，除非在上述第(Ii)款的情况下， 任何此类违约不会单独或整体地有实质性的不利影响。
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第4.7节法律诉讼。不存在发行人是当事一方或发行人的任何财产受到约束的法律或政府诉讼，如果判定对发行人不利，将单独或总体对发行人当前或未来的财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响；据发行人所知，政府当局不会威胁或考虑进行此类诉讼，或其他人也不会威胁此类诉讼。
第4.8节税务事宜。考虑到任何适用的延期，发行人已及时提交了其被要求提交的所有收入和其他材料纳税申报单，并及时支付了所有到期和欠下的所得税和其他材料税，无论是否显示在任何纳税申报单上。发行人提交的所有纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的， 是按照适用法律编制的。发行人不是与任何第三方达成的任何重大税收分配或重大税收分担协议的一方(主要目的不是分享、承担或赔偿税款的协议除外)。截至本协议发布之日，发行人未收到任何有关发行人任何重大税负的未决审计、评估或书面索赔，也未收到任何政府实体关于任何预期或待决的审计、审查或其他行政诉讼或法院诉讼的书面通知，涉及对其征收的任何重大税款。
第4.9节私募。假设后盾方在第5.5节中的陈述和担保的准确性，在需要根据证券法发行Newco普通股的情况下，发行人、其各自的关联方或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约 。任何发行人或其任何联属公司，或任何代表发行人或其代表行事的人士，均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何未登记股份的发行。
第4.10节材料合同。除本协议或任何其他GUC权利交易协议规定外，发行人未签订任何合理地预期对发行人具有重大意义的合同。
第4.11节遵守洗钱法律。发行人的业务在任何时候都是并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针；任何涉及洗钱法的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序，均不会悬而未决，或就对发行者的最深入了解而受到威胁。
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第4.12节遵守制裁法律。
(a)发行人或据发行人所知，发行人的任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表发行人行事的其他人士目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁的约束，发行人也不在受制裁的国家或地区内，在该国家或地区内组建或居住。”“发行人将不会直接或间接使用出售New Money Newco股份的所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他 人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，（i）为任何人士的任何活动或业务提供资金，而该等人士在提供该等资金时为制裁对象，或在克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚或任何其他国家或地区，在 融资时，是制裁的对象，或（ii）以任何其他方式，将导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商，顾问，投资者还是其他人）违反 制裁的对象。
(b)发行人或据发行人所知，发行人的任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表发行人行事的其他人 目前或过去均未直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反《1977年反海外腐败法》（经修订）及其下的规则和法规（ “ FCPA”），包括利用邮件或州际商业的任何手段或工具腐败地促进向任何外国官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、 承诺给予或授权给予任何有价值的东西“”（该术语定义见《反海外腐败法》）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》和发行人，据发行人所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维护旨在确保，并且 合理预期将继续确保持续遵守。
第4.13条投资公司法。发行人不是1940年《投资公司法》（经修订）中定义的非投资公司。“”
第4.14节无登记权。并无拥有登记权利或其他类似权利的人士可根据证券法登记出售任何新货币 Newco股份，但在本条例生效日期前已以书面放弃的权利及根据GUC权利交易协议将授予的权利除外。
第4.15节不收取经纪人S手续费。发行人并不与任何人士订立任何合约(与GUC 供股交易协议有关者除外)，而该等合约会令发行人就有关GUC债权人信托权利自愿发售或发行或出售New Money Newco股票而向该发行人提出经纪佣金、发行人S费用或类似付款的有效索偿。
第4.16节适当授权。根据本协议可发行的最大承诺额溢价股份的发行已获正式授权，并在根据本协议的条款发行后，将有效发行、全额支付和不可评估。
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第五条
终止方的陈述和保证
各担保方仅就其自身做出如下陈述和保证（除非本协议另有规定，截至本协议日期和 截止日期）。
第5.1条注册成立。该担保方是根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式组建、 有效存续且（如适用）信誉良好（或具有同等效力）的法律实体。
第5.2节公司的权力和权力。该后盾方拥有必要的权力和授权(公司或其他)，以 订立、签署和交付本协议以及该后盾方参与的其他GUC权利交易协议，并履行其在本协议和协议项下的义务，并已采取一切必要的行动(公司或其他方式)，以适当授权、签署、交付和履行本协议和该后盾方参与的其他GUC权利交易协议。
第5.3节执行和交付。本协议和该后盾方(br}为其中一方的其他GUC权利交易协议)(A)已经或将由该后盾方正式有效地签署和交付，以及(B)将构成该后盾方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该后盾方强制执行，但可执行性可能受到一般限制债权人权利的破产、破产、重组或其他类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制。
第5.4节无注册。
(A)该后盾方理解，根据《证券法》第4(A)(2)节规定的《证券法》、D法规或根据《证券法》颁布的S法规所规定的《证券法》第4(A)(2)条规定的注册豁免和/或《证券法》规定的另一项可获得的《证券法》注册豁免 向任何后盾方发行的新货币新公司股票和与本协议相关的任何其他股票(该等股票、未登记股票)以满足后盾承诺和承诺溢价(I)尚未根据《证券法》登记，原因是《证券法》登记条款的具体豁免，其可用性除其他事项外，取决于投资意向的真实性质以及本合同所述或以其他方式依据本合同作出的此类后盾方S陈述的准确性；(Ii)不能转售，除非随后根据证券法注册或获得注册豁免；以及(Iii)将带有基本上采用本协议第6.4节规定的格式的限制性图例。
(B)该后盾方声明并保证，其不曾亦不会以任何涉及第4(A)(2)条所指公开发售的任何形式的公开招股或一般广告，向投资者进行任何形式的公开招股或一般广告，有关向该后盾方发行的未登记股份的要约或销售以满足该等后盾方的承诺及承诺溢价，在每种情况下均会导致该等未登记股份的发售或发行不会根据证券法根据第4(A)(2)条或 任何其他适用豁免获得豁免。
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(C)后盾方购买New Money Newco股票(如适用)并未由发行人以外的任何人或通过发行人以外的任何人 征求。
(D)后盾方不会在登记交易或豁免或不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置 未登记股份或其中的任何权益，除非根据本协议的规定。
第5.5节购买意向。关于自愿GUC债权人信托权发售，每一后盾方购买 未认购的新货币Newco股票和向该后盾方发行的自愿GUC债权人信托权利，以满足其担保承诺和承诺溢价，在各自情况下，为其自己的账户或其相关基金的账户支付承诺溢价，而不是作为代名人或代理人，也不是为了进行与不符合适用证券法的任何分销或转售相关的分配，并且每个该等后盾方目前无意 出售、授予任何参与或以其他方式分发这些股票，除非符合适用的证券法。根据证券法颁布的法规D规则502(C)所指的任何一般征集或一般广告，该后盾方并未决定订立本协议。
第5.6节复杂程度； 评估。这样的后盾方在金融和商业事务方面拥有如此多的知识和经验，因此它有能力评估其投资于New Money Newco股票的优点和风险。此类后盾方是(A)(I)《证券法》规则501(A)所指的认可投资者，(Ii)《证券法》第144A条所指的合格机构买家，或(Iii)不是《证券法》S法规所指的美国人，不在美国，也不为美国人或在美国的人的账户或利益购买；以及(B)程序中规定的合格持有人。 此类后盾方理解并有能力承担与此类投资相关的任何经济风险(包括无限期持有此类证券的必要性)。除本协议或任何其他GUC权利交易协议中明确规定的陈述和保证外，该后盾方已独立评估其订立本协议的决定的优点和风险。该后盾方承认其(I)已获提供或已完全获得其认为就New Money Newco股份作出知情投资决定所需或适当的所有资料，及(Ii)已有机会与发行人管理层讨论发行人拟进行的业务及财务事宜，并取得核实向其提供或其有权取得的任何资料所需的资料。
第5.7节无冲突。该后盾方签署和交付本协议及其所属的其他GUC权利交易协议，遵守本协议及其规定，完成本协议和协议中设想的GUC权利交易，不会(A)导致违反该后盾方组织或管理文件的规定，或(B)导致违反适用于该后盾方或其任何财产的任何法律或秩序。
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第5.8节同意和批准。不需要获得任何对该后盾方或其任何财产具有管辖权的政府实体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非该后盾方已事先取得同意、批准、授权、命令或资格，以便该后盾方签立和交付本协议和该后盾方参与的其他GUC权利交易协议，该后盾方遵守本协议及其条款的规定，以及完成本协议和协议中预期的GUC权利交易(包括每一后盾方购买其后盾承诺百分比或其部分的自愿GUC债权人信托权利发售股份)。
第5.9节不收取经纪人S手续费。该等后盾方并不与任何人士订立任何合约(有关GUC权利交易协议除外)，而该等合约会引致向该后盾方就经纪佣金、发现者S费用或类似付款向该后盾方提出有效索偿，而该等付款与GUC自愿债权信托供股或向该后盾方发行或出售New Money Newco股票有关。
第5.10节法律诉讼。没有法律、政府、行政、司法或监管方面的调查、审计、诉讼、诉讼、索赔、仲裁、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知或诉讼待决，这些诉讼或诉讼都会禁止、推迟或对S履行本协议或任何其他GUC权利交易协议项下的义务产生实质性和不利影响；据后盾方所知，政府当局不会威胁、考虑或威胁其他人也不会进行此类诉讼。
第5.11节资金充足。自第2.4(B)条规定的后备金额提供资金之日起，每一后备 各方合理地期望有足够的可用资金来支付其后备金额。为免生疑问，该后盾方承认其在本协议和其他GUC权利交易协议项下的义务不以任何方式限制其获得融资。
第5.12节索赔确认书。后盾方已向发卡人提交了一份或多份索赔确认书，其中所载信息在交付时真实、完整和准确。
第5.13节S的臂长。该等后盾方承认并同意远藤国际仅以该后盾方的S独立合同对手方的身份就本协议拟进行的交易(包括确定GUC债权人信托自愿发售的条款)行事。
第六条
其他 公约
6.1节商业上合理的努力。在不以任何方式限制发行人或任何后盾方在本协议中的任何其他各自义务的情况下，各方应尽商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并作出或导致作出合理必要、适当或适宜的一切事情，以完成本协议所设想的GUC权利交易并使其生效，包括在以下方面使用商业上合理的努力：
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(I)及时编制和提交所有合理必要的文件，以使该人的所有必要通知、报告和其他文件生效，并在切实可行的情况下尽快从任何第三方或政府实体获得必要或适宜获得的所有同意、登记、批准、许可和授权；
(Ii)为任何人以任何方式挑战(A)本协议或任何其他GUC权利交易协议或(B)在此及由此预期的GUC权利交易的完成，包括寻求让任何政府实体腾出或撤销任何暂缓或临时限制令，为任何人采取的任何诉讼、诉讼或法律或监管程序或任何其他行动进行辩护；以及
(Iii)本着诚意共同努力，最终敲定GUC权利交易协议和所有其他相关文件。
第6.2节无集成 。发行人或其任何联营公司(定义见根据证券法颁布的法规D第501(B)条)将不会直接或透过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(定义见证券法)与出售New Money Newco股份进行整合，而有关方式须由发行人于证券法规定的截止日期 发行登记。
第6.3节DTC资格和DRS表格。双方承认，New Money Newco 股票最初没有资格通过DTC发行。在DTC允许的范围内，发行人应作出商业上合理的努力，使New Money Newco股票有资格以DRS形式发行。
第6.4节分享图例。与本协议相关发行的每张证明未登记股票的证书应 加盖图章或以其他方式加盖图例(私募图例)，基本上采用以下形式：
*本证书所代表的证券最初于[签发日期]未根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)或任何其他适用的美国州证券法进行注册，且在没有有效的《美国证券法》下的注册声明或根据该法案获得注册豁免的情况下，不得出售或转让。
如果任何该等非登记股份未获认证，则该等非登记股份 须受与股票分类账或发行人或代理人所保存的其他适当记录中的私募配售传说大致相似的限制性记号所规限。
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发行人应在上述私募传说中所述的限制不再适用后的任何时间，将上述私募传奇(或限制性符号，如适用)从证明任何该等股份的证书(或股票分类账或其他适当的发行人S记录，如属未经认证的股份)中删除，包括(如适用)该等股份可根据证券法第144条出售而不受任何非Newco联属公司联营公司持有人的数量或方式限制的情况。发行方可合理地 要求提供此类限制或条件不再适用于移除私募传奇的条件的意见、证书或其他证据。
第七条
各方义务的条件{br
第7.1节担保当事人义务的条件。 每一后盾方完成本协议拟进行的GUC权利交易的义务应符合(除非根据本协议第7.2节放弃或修订)在成交前或成交时满足以下条件：
(A)GUC债权人信托权利自愿发售。GUC债权人信托权利自愿发售应已根据GUC权利交易协议在所有 重大方面进行。
(B)费用和费用偿还。Endo 国际公司应直接或通过任何其他债务人，按照重组支持协议和任何费用函的条款，支付(或该等金额应与结算同时支付)截止结算日期所要求的所有费用和费用报销金额。
(C)同意。完成本协议和其他GUC权利交易协议(包括但不限于后备批准令)所需的、附件1所列的所有政府和第三方通知、备案、同意、豁免和批准，均应已发出或收到，并保持完全效力和效力。
(D) 发行没有法律障碍。任何政府实体不得颁布、通过或发布任何法律或命令来禁止本协议或任何其他GUC权利交易协议所设想的GUC权利交易。
(e)陈述和陈述。
(i)第4.1条所载发行人的声明及保证（如适用）（组织）， 第4.2节（授权），第4.3节（执行和交付;可执行性），第4.4节（无冲突）（但仅适用于第（ii）和（iii）条），第4.6节（没有违规;遵守法律）， 第4.11节（遵守反洗钱法），第4.12节（遵守制裁法）和第4.13条（投资公司法）在本协议日期和 截止日期的所有方面均应真实正确，与截止日期的效力相同（但在指定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指定日期为真实和正确）。
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(ii)发行人的声明和保证（如适用）， 除上述第（i）款所述内容外，本协议中包含的内容应真实、正确（不考虑所有实质性或实质性不利影响限定词）在本协议签订之日和截止日期生效，与 在截止日期生效具有相同效力（在指定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在指定日期是真实和正确的），但不真实和正确 不会单独或共同产生重大不利影响的情况除外。
(f)发行人公司。发行人应 在所有重大方面，按照支持多数方的合理决定，履行并遵守本协议中包含的所有其各自的契约和协议，这些契约和协议根据其条款预期在截止日期或之前履行或遵守。
(g)重大不良反应;无不良反应。自本协议签订之日起，不得 发生且不存在（i）任何已经或合理预期会单独或共同产生重大不利影响的事件，或（ii） 发行人作为一方的任何重大合同项下的任何违约或违约事件。
(h)军官证。’担保方应在截止日期收到发行人高级管理人员的 证明，确认本协议第7.1（e）、（f）和（g）节规定的条件已得到满足。
(i)承诺溢价。发行人应已根据本协议条款向 各担保方发行（或在交割时同时发行该等新公司普通股）本协议第3.2条规定的应向该担保方支付的承诺溢价。
(J)程序。根据程序对后盾方义务的所有条件都已得到满足或免除。
(K)重组支助协议。重组支持协议应完全有效，且未被终止。
(L)最终文件的签署。(I)在计划交易流程的情况下，在计划生效日期之前，以及(Ii)在独立销售切换的情况下，在独立销售交易的结束日期之前，根据重组支持协议的条款，在每种情况下，并在形式和实质上为后盾多数方合理接受的情况下，输入需要输入的最终文件。
(M) 计划交易流程。在计划交易过程中，计划应根据其条款、重组支持协议所载并受其约束的条款和条件，于计划生效日期生效。
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(N)独立销售交易。在独立销售切换的情况下，根据PSA、重组支持协议和UCC解决方案条款表中规定的条款和条件，独立销售交易应已完成或合理预期将与成交基本同时完成。
第7.2节放弃或修改担保各方义务的条件。
(A)第7.1节(D)、(K)和(L)条款仅可通过由所有后备当事人签署的书面文书，对所有后备当事人全部或部分免除或修改。
(B)除(D)、(K)和(L)条款外，所有后备当事人可通过后备多数当事人自行决定签署的书面文书，免除或修改第7.1节中规定的全部或任何条件 。如果放弃，所有后盾方应受该放弃或修改的约束。
第7.3节发行人义务的条件。发行人在与任何后盾方达成交易时完成本协议所设想的GUC权利交易的义务须满足(除非发行人自行决定以书面形式放弃)满足以下每个条件：
(A)发行没有法律障碍。任何政府实体不得颁布、通过或发布任何禁止本协议所设想的GUC权利交易的法律或命令。
(B) 陈述和保证。
(I)第5.1节(注册)、第5.2节(公司权力和权力)、第5.3节(执行和交付)和第5.7节(无冲突)中所包含的后盾方的陈述和保证应在本协议日期和截止日期以及 截止日期当日和截止日期时的所有方面真实和正确(指定日期作出的陈述和保证除外，仅在指定日期在所有重要方面真实和正确)。
(Ii)除第(Br)条第(I)款所述的陈述和保证外，本协议中包含的后备各方的陈述和保证应在本协议和截止日期当日和截止日期时真实和正确(不考虑所有重大限定词)，其效力与截止日期相同(但在指定日期作出的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指定日期时才在所有重要方面真实和正确)。除非该等陈述及保证在所有重大方面均不属实和正确 不会合理地预期个别或整体而言会对该等后盾方完成GUC权利交易的能力产生重大不利影响。
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(C)契诺。后备各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议中包含的所有各自的契诺和协议，这些契诺和协议的条款规定在截止日期前履行或遵守。
(D)重组支助协议。重组支持协议应具有完全效力，且对于协议各方而言，不应终止。
(E)程序。根据 程序对后盾方义务的所有条件均已得到满足或放弃。
第八条
弥偿和供款
第8.1节赔偿义务。在符合本第八条规定的限制的情况下，从本协议之日起及之后，发行方(补偿方)应赔偿每一后盾方及其关联方、相关基金、股权持有人、成员、合伙人、普通合伙人、经理及其各自的代表和控制人(每个人，一名受补偿人)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务以及成本和开支(除本协议第2.4(B)节另有规定的范围外)的任何和所有损失、索赔、损害、债务和成本和开支(除本协议第2.4(B)节另有规定的情况外)，并使其不受损害。损失)任何上述受保障人可能因本协议及本协议及本协议拟进行的GUC权利交易而招致或成为其主体，包括后盾承诺、GUC自愿债权人信托权利发售、承诺溢价的支付或GUC自愿债权人信托权利发售收益的使用，或与上述任何事项有关的任何索偿、挑战、诉讼、调查或法律程序，不论任何受保障人是否为其中一方，不论该等法律程序是否由发行人、其股权持有人、附属公司、相关基金、债权人或任何其他人，并在要求提供合理的自付文件(此类文件仅需编辑以维护律师 客户和工作产品特权)法律费用或其他第三方费用时，向每个受补偿人补偿，这些费用与调查、准备辩护或辩护，或在与上述任何事项有关的任何诉讼、调查、索赔或其他程序中提供证据、准备服务或充当证人(包括与执行本文规定的赔偿义务有关)实际发生。无论本协议预期的GUC权利交易是否完成或本协议是否终止；提供上述赔偿将不适用于以下损失：(A)违约后盾方或其关联方因该违约后盾方或其关联方的违约行为而蒙受的损失，或(B)在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中认定该等后盾方或其关联方的故意不当行为或严重疏忽所导致的损失(但如果故意不当行为或严重疏忽的判定完全是由于上述原因而引起的，则本条第8.1(B)条不适用
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受保障人士S根据GUC权利交易协议预期的条款参与GUC权利交易(为免生疑问，该等条款不应包括因 受保障人的任何行为或不作为而引起或与其本身有关而超出GUC权利交易协议条款的任何故意不当行为或严重疏忽的任何裁断))。
第8.2节赔偿程序。在受保障人收到开始任何索赔、质疑、诉讼、调查或诉讼程序(受保障索赔)的通知后，如果根据本合同就此向补偿方提出索赔，则该受保障人应立即以书面形式通知赔偿方开始索赔；提供声明：(A)遗漏通知赔付方并不免除赔付方在本协议项下可能承担的任何责任，除非因此而蒙受重大损害，以及(B)遗漏通知赔付方不会免除赔付方因本协议以外可能对受赔方承担的任何责任。如果对任何受补偿人提出任何此类索赔，而该受补偿人将其开始的日期通知给补偿方，则该补偿方将有权参与其中，并且在其选择时，通过向该受补偿人提供书面通知，该补偿方将有权对其进行辩护，并由该受补偿人合理地接受律师；提供，如果任何此类被赔付索赔的当事人(包括任何受赔方)既包括该受赔方又包括被赔方，并且根据该受赔方和S律师的建议，该受赔方有不同于或不同于赔方可用的法律抗辩，则该受赔方有权选择单独的 律师为该等法律抗辩并以其他方式参与该等索赔的抗辩。在收到被补偿方向该受补偿人发出的关于其选择在受补偿人合理接受的律师的情况下承担该受保障者的抗辩的通知后，该补偿方不对该受补偿者承担与抗辩或参与有关的费用(有合理文件证明的自付调查费用除外)，除非(I)该受补偿者应根据前一句的但书(但应理解)聘请单独的律师(除任何当地律师外)进行法律辩护。(Ii)在弥偿方接获受弥偿人士发出或代表受弥偿人士开始提出索偿的通知后的一段合理时间内，(Iii)在弥偿方接获受弥偿人士发出的开始索偿通知后的一段合理时间内，弥偿方不得聘请该受弥偿人士合理地接受的律师代表该受弥偿人士，(Iii)在弥偿当事人承担对受弥偿索偿的抗辩后，被补偿方真诚地确定补偿方未能或正在为该索赔辩护，并提供关于该裁定的书面通知和该裁定的依据，并且 在补偿方收到此类通知后十(10)个工作日内无法合理补救，或(Iv)补偿方应以书面授权为该被补偿方聘请律师。
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第8.3节赔偿要求的和解。未经补偿方书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方对该受补偿方提出的任何受补偿方索赔的任何和解不负责任。如果在得到补偿方书面同意的情况下完成了任何赔偿索赔的和解，或者如果在任何此类赔偿索赔中有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿并使每个受赔偿者免受因该和解或判决而造成的任何和所有损失，但这些损失须由赔偿方根据本条款第八条并受其限制予以赔偿。即使第八条有任何相反的规定，如果在任何时候，受赔方要求受赔方偿还与调查、回应或抗辩本条第VIII条所述任何受赔偿索赔有关的法律费用或其他费用，则在下列情况下，赔方应对未经其书面同意而达成的任何受赔人索赔的任何和解负责：(I)此类 和解是在赔方收到此类要求后三十(30)天以上达成的，以及(Ii)赔方在和解日期之前未按照该 请求向该受赔人进行赔偿。未经受保障人事先书面同意(同意应由受保障人单独酌情给予或拒绝、附加条件或延迟)，赔偿一方不得就任何悬而未决或受到威胁的受保障索赔达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件地以该受保障人合理满意的形式和实质免除该受保障人对属于该受保障索赔标的之索赔的所有责任，而该等和解并不包括就任何悬而未决的或受威胁的受保障索赔寻求赔偿或分担的声明，除非(I)该和解包括无条件免除该受保障人在形式和实质上令该受保障人合理满意的对该等受保障索赔的所有责任，以及(Ii)该和解不包括对该等受保障索赔的标的之任何陈述或任何认错任何受补偿者或其代表的过失或不作为。
第8.4节出资。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受赔方无法获得，或不足以使其免受根据本合同第8.1条应受赔偿的损失的损害，则赔方应按适当的比例向受赔方支付或应支付的金额作出贡献，该比例不仅能反映受赔方与受赔方之间的相对利益，而且还能反映受赔方与受赔方之间的相对过错，以及任何相关的衡平法考虑。兹同意，就后盾方而言，向补偿方和所有受保障方提供的相对利益应被视为与(A)发行人因发行和出售自愿GUC债权人信托权利要约中的新货币Newco股票而从后盾方收到或拟收到的总价值的比例相同，以(B)向后盾方支付或拟支付的承诺溢价 。
第8.5节赔偿款项的处理。在适用法律允许的范围内，赔偿方根据第八条向受保障人支付的所有金额应视为仅出于税收目的而对购买价格进行的调整。本条款第八条的规定是本协议所设想的GUC权利交易的组成部分，如果没有这些规定，后盾各方将不会签订本协议。
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第8.6节陈述、保证、契诺、赔偿和协议的存续。本协议中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应在成交后继续有效，但根据其明示条款应在成交时得到满足的契诺和协议除外，并将继续有效，直到适用法律允许的最后日期，包括发行人根据本第八条和第9.5条规定的其他义务所承担的赔偿和其他义务。
第九条
终止
第9.1条自愿终止。后备批准令生效后，后备多数方在获得远藤国际书面同意的情况下，可终止本协议并放弃拟进行的GUC权利交易；但是，在后备批准令生效之前的任何时间，后备多数方可在书面通知远藤国际后终止本协议，并放弃拟进行的GUC权利交易。
第9.2节自动终止；一般。本协议应视为自动终止：
(A)在计划生效日期，如果是计划交易流程，或在独立销售交易结束日结算时 ；
(B)如果《重组支助协议》或《私人助理协议》按照其对所有缔约方的条款终止 ；
(C)如果截止日期尚未发生(X)RSA外部日期或(Y)各后盾方(已根据第9.4(A)节行使权利终止本协议的后盾方除外)和发行人(可根据本协议第2.3(A)节延长的后盾方除外)商定的较晚日期；
(D)如发行人被判定破产或无力偿债，根据任何本地或外地的破产法、无力偿债法或类似的法律，提出寻求破产、解散、清盘、清盘或其他济助的自愿呈请，同意就其全部或大部分财产委任接管人、管理人或其他类似的官员，为债权人的利益作出一般转让安排，或采取任何企业行动以授权上述任何事项；
(E)如任何针对发行人的非自愿案件已展开，或根据任何破产、无力偿债、遗产管理、接管或类似的法律(不论是国内或外国法律)，就发行人或其债务或其大部分资产寻求破产、解散、清盘、清盘、遗产管理或其他济助的任何非自愿呈请已提出，而该等非自愿法律程序在提交后十五(15)天内未予撤销，或任何法院命令准予在该非自愿法律程序中寻求的济助；或
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(F)如果发行人以书面形式承认在债务到期时无力偿付或偿付债务，或 暂停偿付或同意提起上述非自愿程序或请愿书，或未能以及时和适当的方式提出抗辩，或提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控。
第9.3节发行人终止合同。在下列情况下，发行人可在向每一后盾方发出书面通知后终止本协议：
(A)截止日期尚未发生在支持之外的日期；提供如果发行人故意或故意违反本协议，则发行人无权根据本协议第9.3(A)款终止本协议；
(B)发行人或其董事会或类似的管理机构确定(考虑律师的意见)其受托责任要求发行人终止本协议(或不履行本协议规定的义务)；
(C)如果发行人 不能根据自愿GUC债权人信托权利发售和本协议获得至少GUC债权人信托权利自愿发售金额的毛收入；提供根据第9.3(C)款进行的任何终止不应免除或以其他方式限制任何违约后盾方因违反或违反其在本协议项下或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的义务而承担的责任；或
(D)根据第2.3(A)节的规定，后备各方有权安排后备方更换(根据本第9.3(D)节，该权利将被视为修复被替换后备方的任何重大违约行为)，(I)构成后备多数党的后备各方应在任何实质性方面违反该等后备各方在本协议或任何该等陈述或保证中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议，该等陈述或保证或保证将变得不准确，且该违反或不准确将或合理地预期将个别地或总体地，导致不满足第7.3(B)节或第7.3(C)节中规定的条件，(Ii)发行人应已将该违约或不准确的书面通知提交给每一该等后盾方(但该后盾方未能根据本协议将该违约或不准确的发生适当地通知发行人并不妨碍发行人根据第9.3(D)条终止本协议)。以及(Iii)每一此类违反或不准确的行为都不能在(X)后盾方收到此类通知后第十(10)个工作日和(Y)后备后方在日期以外的第三(3)天之前纠正；提供如果发行人故意或故意违反本协议，则发行人无权根据本协议第9.3(D)条终止本协议。
31
第9.4节个别担保当事人对其自身的终止.
(A)在下列情况下，本协议可由任何后盾方自行终止：(I)截止日期 尚未在后盾日之前发生，或(Ii)任何GUC权利交易协议或该后盾方所属的任何其他最终文件在任何重大方面(由发卡方在其合理判断下决定)未经该后盾方事先书面同意而被修改。
(B)如果任何后援方根据本协议第9.4(A)条终止本协议，或以书面形式(电子或其他方式)违反其在本协议项下的义务，或在后援方(撤回后援方)根据本协议第9.4(A)条终止本协议时，其余后援方(撤回后援方除外)在收到发行人向所有后援方发出的书面通知后五(5)个工作日内有权但不承担义务，该通知应在上述撤资发生后立即发出，并应同时通知所有后盾方(该五个营业日期间，即撤资后盾方撤资替换期)，安排一个或多个后盾方(撤资后盾方除外)按照本协议规定的条款和条件购买全部或部分可用新货币Newco股票(该购买，后盾方撤资置换)(该等后盾方，即撤资更换后盾方)。除其他事项外，由撤资替换后盾方购买的任何此类可用新货币Newco股票应包括在确定(X)该撤资替换后盾方将购买的未认购的新货币Newco股票时，(Y)该撤资替换后盾方在本协议下的所有目的下的后备承诺百分比，包括分配承诺溢价，以及(Z) 该撤资替换后盾方就后盾多数党的定义而言的后备承诺。如果发生退出后盾方，后援方退出日期仅应延迟到在后援方退出更替期间内完成后援方退出替换所需的程度。
(C)本协议中的任何规定不得被视为要求后盾方购买超过其后备承诺百分比的未认购的新货币新公司股票，除非该后盾方根据本协议第2.2节另有约定。
(D)为免生疑问，发行人有权对违反本协议项下义务的任何后盾方采取法律或衡平法上的所有补救措施，包括本协议第10.10节规定的补救措施。
第9.5节终止的效力。
(A)本协定根据本第九条对所有或任何缔约方终止后，本协定立即失效，不再具有效力或效力，所有或该缔约方不再承担任何义务或责任(视情况而定)；提供除本协议第2.3(D)款另有规定外，(I)发行人根据本协议第7.1(B)条支付费用和费用报销的义务以及根据本协议第八条履行其赔偿义务的义务在本协议终止后继续有效，并且在每种情况下均保持完全有效，直至该等义务得到履行为止；(Ii)本第9.5条和第X条所述的规定在本协议终止后继续有效。
32
根据本协议的条款，并且(Iii)根据本协议第10.11条的规定，本第9.5条的任何规定均不能免除任何一方对其严重疏忽、故意不当行为或任何故意或故意违反本协议的责任。就本协议而言，故意或故意违反是指违反本协议的行为，其后果是违约方明知采取该行为将会或合理地预期会导致违反本协议。
(B)为免生疑问，在本协议终止时，除与完成结算有关外，每一后盾方将被视为自动撤销和撤回其认购权和后盾承诺的任何行使，而不采取任何进一步行动，也不管任何退出期限或类似限制是否到期或可用，因此，在任何目的下，任何此类行使和同意都将被视为无效从头算且发行人同意采取一切必要或合理要求的行动，以允许后盾方与其托管人和经纪人安排撤回此类行使和同意，包括重新开放或延长任何撤回或类似期限。
(C) 本协议终止后，发行人S根据本协议第三条规定支付任何承诺费的义务即告终止。
(D)如果本协议由发行方根据第9.3(D)款终止(根据第9.3(D)款除外)，Endo国际应直接或通过任何其他债务人，在终止后十(10)个工作日内向每一后援方支付总额为GUC债权人信托权利自愿发售金额(终止付款)10%(10%)的现金溢价，金额相当于该后援方S支持承诺百分比(终止付款金额)，提供，(X)若后盾方在终止时是违约后盾方，则不会向后盾方支付终止付款金额的任何部分，而该违约后盾方S终止付款金额将被发行人没收并保留 ，以及(Y)如果本协议或重组支持协议已根据本协议或重组支持协议的条款因构成后备多数党的一个或多个后盾方的重大违约而被终止，则不会向任何后盾方支付终止付款。只有在破产法院批准本协议的情况下，在按照第9.5(D)条支付的范围内，终止付款金额应 构成破产法第503(B)条和第507条规定的债务人财产的允许管理费用，优先于破产法第503(B)(1)条规定的优先顺序。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果发行人根据第9.3节(除第9.3(D)节以外)终止本协议，Endo International应直接或通过任何其他债务人以终止付款的形式支付承诺保费。
33
第十条
一般条文
第10.1节通知。所有与本协议有关的通知和其他通信应以书面形式进行，如果是亲自递送、通过电子传真(带有确认)、挂号信或挂号信(要求回执)邮寄或由特快专递(带有确认)递送到以下地址(或类似通知可能指定的缔约方的其他地址)，则应视为 已送达：
(A)如向出票人：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约州
电子邮件：endorightsoffering@gibsondunn.com
(B)如果是向后盾方(或他们中的任何一方)或本合同项下将向其送达通知的任何其他人，则按该后盾方S签名页上规定的地址送达。
(C)If to Endo International：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
电话：(212)735-3000
| 电子邮件： | 邮箱：Brandon.VanDyke@skadden.com |
| Shana. skadden.com |
| Maxim. skadden.com |
| Lisa. skadden.com |
| 请注意： | Brandon Van Dyke，Esq. |
| 莎娜·A埃尔贝格先生 |
| 马克西姆·迈尔-塞西亚诺先生 |
| 丽莎·劳基提斯先生 |
第10.2节转让;第三方受益人。任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律的实施还是其他方式）未经发行人和担保多数方的事先书面同意，但担保方在本协议第2.3、2.5或2.6节中明确允许的转让除外，任何违反本第10.2节的意图转让均无效 从头算没有力量或效果。除第VIII条中明确规定的与 受偿人有关的情况外，本协议（包括本协议中提及的文件和文书）无意且并未授予任何人本协议项下的任何权利或救济，但双方除外。
34
第10.3节之前的谈判；整个协议。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)构成双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的协议、安排或谅解，无论是书面的还是口头的(为免生疑问，包括(I)承诺费的分配和(Ii)后备各方的支持承诺)，但本协议各方确认 各方之间或各方之间迄今签署的任何保密协议将按照其中所述条款的适用范围继续全面有效。
第10.4节保密。任何后盾方均无权获得《承诺书》副本，发包人无义务与任何一方共享《承诺书》；但每一后盾方应有权随时获得发包人对该后盾方S的承诺和后备承诺百分比的确认。担保各方应并应促使其高级管理人员、董事、雇员和代理人在各方面对承诺登记册保密；但每一担保缔约方均可 披露其在承诺登记册中规定的自己的分配额。
第10.5节适用法律；地点。 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。双方同意并同意，任何执行本协议的诉讼或任何纠纷，无论是法律上还是衡平法上的纠纷，因本协议及本协议所拟提交的协议、文书和文件而引起或与之相关，均应仅在 破产法院提起。双方同意并同意接受破产法院的专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方均在此放弃并同意不在任何此类争议中主张：(I)当事人本人不受破产法院管辖，(Ii)当事人或S财产不受破产法院发布的任何法律程序的影响，或(Iii)在破产法院启动的任何诉讼或其他程序是在不方便的法院提起的。双方特此同意，将与任何此类诉讼或诉讼相关的文件或其他文件邮寄至收件人以书面形式提供的地址，或以法律允许的其他方式邮寄，即为有效和充分的送达，并特此放弃对以本协议规定的方式完成的送达的任何异议。
第10.6条放弃陪审团审判。每一方特此放弃在任何司法管辖区为解决双方在本协议项下的任何纠纷而提起的任何诉讼、诉讼或程序中的所有由陪审团审判的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。
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第10.7节的对应内容。本协议可以签署为任何数量的副本，所有副本都将被视为同一份协议，并将在各方签署副本并交付给对方时生效(包括通过传真或其他电子传输)，但应理解，各方不需要签署相同的副本。任何传真或电子签名在各方面均应被视为与原始签名具有相同的效力。各方同意，本协议和与本协议相关交付的任何其他文件可以电子签名，并且本协议或此类其他文件上的任何电子签名与手写签名相同，以确保 有效性、可执行性和可采纳性。
第10.8条放弃和修改;权利累积;同意。本协议 只能通过发行人和支持多数方签署的书面文件进行修订、重述、修改或变更; 提供，除上述同意外，（a）’任何直接或间接（i）增加该支持方的支持承诺百分比，（ii）增加该支持’方就 未认购新货币新公司股份支付的每股购买价（视情况而定），或（iii）对该支持方产生重大不利和不成比例影响的修订均需获得支持方的事先书面同意，以及（b）任何直接或 间接修订均需获得各支持方的事先书面同意，修改或放弃任何重要条款。尽管有上述规定，发行人应维护并更新承诺登记簿以及担保方在各自签名 页上提供的地址，在每种情况下，不要求发行人和担保多数方签署书面文书，以反映因转让而导致的担保方和担保承诺书组成的一致变化 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。（除本协议第7.1、 7.2和7.3节规定的条件外，其放弃及修订仅受第七条管辖）可（A）由发行人仅通过发行人签署的书面文书及（B）由担保人 多数方仅通过由支持多数方签署的书面文书。任何一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权;任何一方 放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，或单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，排除任何其他或进一步行使本协议或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。
第10.9节标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.10节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款得到履行，则将发生不可弥补的损害，双方应有权获得一项或多项禁令， 而无需提交保证金以防止违反本协议或强制执行本协议的条款和规定，除他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救外。除非 本协议另有明确规定，否则本协议中描述或提供的任何权利或救济均不具有排他性，也不排除一方在本协议、 法律或衡平法规定的范围内寻求任何其他权利和救济。
36
第10.11节损害赔偿。尽管本 协议有任何相反规定，任何一方均不对违反或终止本协议造成的任何惩罚性、特殊、间接或后果性的利润损失或损害赔偿承担责任，也不要求或寻求追回任何惩罚性、特殊、间接或后果性的损害赔偿或损害赔偿。
第10.12节不依赖。任何后盾方或其任何关联方均不对其他后援方、Endo International或发行方就本协议或由此预期的任何其他GUC权利交易承担任何责任或义务，但本协议中明确规定的除外。在不限制前述一般性的情况下， (A)任何后盾方或其任何关联方不应对其他后盾方、Endo International或发行方承担任何受托责任或其他默示责任；(B)后盾方或其任何关联方不具有代表任何其他后盾方采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任；(C)后盾方或其任何关联方不对其他后盾方负有通过勤勉或其他方式获得调查、确认、或向其他后盾方披露与发行人或其任何附属公司有关的任何信息，该信息可能已以任何身份传达给该后盾方或其任何关联公司或由其获得，(D)后盾方不得依赖或已依赖任何其他后盾方或代表该其他后盾方行事的任何人可能对发行人或其任何关联公司或其各自的任何证券进行的任何尽职调查，以及(E)每一后盾方承认没有其他后盾方作为配售代理、初始购买者、承销商、经纪人或发起人关于其未认购的New Money Newco股票或其支持承诺的支持承诺百分比(视情况而定)。
第10.13节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，并且尽管某些当事人可能是合伙企业或有限责任公司，但每一方和远藤国际契约都同意并承认，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，不得根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向S关联方或该关联方的任何关联方(在每种情况下，本协议各方及其各自的继承人和允许受让人除外)进行追索。或根据任何适用的法律，明确同意并承认，对于任何一方或Endo International在本协议或本协议中交付的任何文件或文书项下的任何义务或责任，或基于、关于或由于该等义务或责任或其产生的任何索赔，任何该等关联方不应因此而附加、强加或以其他方式承担任何个人责任； 提供, 然而，本第10.13节的任何规定不得免除或以其他方式限制本协议任何一方、远藤国际或其各自的任何继承人或允许受让人因违反或违反其在本协议或此类其他文件或文书项下的义务而承担的责任。为免生疑问，除针对任何一方或远藤国际或其各自的继承人和许可受让人(视情况而定)外，双方和远藤国际均无权根据本协议或与本协议拟进行的GUC权利交易 进行任何追索权、启动任何程序或提出任何索赔。
37
第10.14节可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款 因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何损害，双方的所有权利和特权将在法律允许的最大程度上得到执行。
第10.15节远藤国际。为免生疑问，即使本 协议有任何相反规定，远藤国际或其继任者(S)可在必要的范围内代表债务人强制执行本协议的条款和条件，如同他们是本协议的任何一方一样。
第10.16节放行远藤公司。本协议各方确认，在发生独立销售切换的情况下，Endo International和债务人应在独立销售交易结束之日解除本协议项下的任何义务。
第10.17节发行人指定人。在交易结束前的任何时候，发行人经后盾多数方的书面同意，可指定另一实体参与1L供股交易，并以其他方式担任供股发行的发行人(该另一实体为指定的受让人)，方法是向指定的后盾方发出通知。被指定人应在本协议上签字，以证明其接受本协议。在发出该通知并交付该承诺后，指定人应承担发卡人根据本协议承担的所有义务，并应遵守发卡人根据本协议必须履行或遵守的所有发卡人契诺和协议，指定发卡人应被解除本协议项下的所有义务和契诺，并可被清算和解散。
[签名页被故意省略了。]
38
附件1：所需的同意
没有。
附件1-1
附件2索赔确认表
, 20__
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
作为发行人律师
公园大道200号，47层
纽约，邮编：10166-0193
注意： 埃里克·斯卡拉佐
电子邮件：endorightsoffering@gibsondunn.com
此处提及发行人、受爱尔兰法律管辖的上市有限公司Endo International plc(Endo International)及其每一方关于GUC自愿债权人信托权利发售的修订和重新签署的担保承诺协议(GUC Backtop 协议)，该协议于2023年12月28日生效。此处使用但未定义的大写术语具有GUC支持协议中赋予它们的含义。
后备资格
以下签署人及/或代表其签署本表格的以下联属公司及相关人士向发行人声明并向发行人保证，彼等合共为至少2.75%的请愿前第一留置权债务的实益拥有人(或投资经理、顾问或一名或多名实益拥有人的副顾问)，并于每种情况下于下午4：00签署重组支持协议。于2023年3月28日(以东部时间为准)，并自生效时间起仍为重组支持协议的 缔约方。
有效时间的索赔
以下签署人和/或以下指定的关联方和相关人士代表签署本表格，并向 发行方保证，自生效之日起：
(A)(I)在考虑任何未决转让或交易后， 是或将成为下表所列合资格1L申索的未偿还本金总额的实益拥有人(或一名或多名实益拥有人的投资经理、顾问或副顾问)，或
(Ii)对符合资格的1L索偿的实益拥有人(S)已经或将会有：(X)就该等合资格的1L索偿进行独家投资或投票酌情决定权(包括授予其投资顾问的任何该等酌情决定权)，及(Y)就与该等合资格的1L索偿有关的事宜进行表决及同意的全部权力及授权，以及交换、转让及转让该等合资格的1L索偿，以及
(B)对该实益拥有人(S)具有完全的约束力和 权限，或代表其行事。
附件2-1
更新索赔确认书的义务
签署人同意，如果符合条件的1L索赔的受益所有权在生效时间之前发生任何变更，则签名人将在变更后的第二个工作日内将本索赔确认书的更新版(通过本表格中显示的电子邮件地址)递送给发卡人。
附件2-2
| 姓名或名称 后备 聚会 |
当事人名称 签署 后备 达成协议： 我代表 后盾党 (即 投资 经理/代理) |
持有符合条件的1L领款申请 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 术语 贷款*1 |
旋转 贷款* 截止日期为2024年2 |
旋转 贷款* 截止日期为2026年3 |
LC 曝光率*艾希斯 |
5.875% 高年级 安全 到期票据 20244 |
7.500% 高年级 安全到期票据 20275 |
6.125% 高年级 安全 到期票据 20296 |
||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 如信贷协议所界定。 |
| † | 包括未付信用证的票面金额，无论是否可用或已开出。 |
| 1 | ID号：BL3569235/FIGI：BBG00ZJYCXF5/ISIN：XAL2968EAE22 |
| 2 | ID号：BL2967133/FIGI：BBG00NRG5x06/ISIN：XAL2968EAD49。 |
| 3 | ID号：BL3589456/FIGI：BBG00zV75F03/ISIN：N/A |
| 4 | CUSIP：29273D aa8(规则144A)/G30407 AA1(注册S)/ISIN：US29273DAA81(规则144A)/USG30407AA14(注册S) |
| 5 | CUSIP：69888X AA7(规则144A)/U7024R Aa2(注册S)/ISIN：US69888XAA72(规则144A)/USU7024RAA24(注册S) |
| 6 | CUSIP：29280B AA3(规则144A)/L2969B AA5(注册S)/ISIN：US29280BAA35(规则144A)/USL2969BAA54(注册S) |
附件2-3
| [后盾党签字人] | ||
| 我谨代表： | ||
| [后盾党] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件2-4
附件3 ROFR通知表格
, 20__
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
作为发行人律师
公园大道200号，47层
纽约，邮编：10166-0193
注意：埃里克·斯卡拉佐
电子邮件：EndoROFR@gibsondunn.com
回复：后备承诺协议：建议转让的通知
尊敬的女士们、先生们：
请参阅 由发行人、受爱尔兰法律管辖的上市有限公司Endo International plc(Endo International)及其各后盾方之间于2023年12月28日生效的若干经修订及重述的后备承诺协议(经进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修订)。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。
根据《协议》第2.5(B)(Ii)节的规定，以下签署的担保缔约方提供本书面通知，表明其有意转让下述担保承诺的金额
后盾方转让方：
出让方S担保承诺额
拟转让：
后盾方获得以下金额：
代价的公平市价
已收到支持承诺
建议调入：
兹证明，签署的后盾方已于上述第一个日期正式签署了本书面通知。
| [后盾党] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题 | ||
附件3-1
附件D
计划管理预估
| 受制于材料变化和继续分析 | ||
| 远藤国际公司 | 截至2024年12月28日的草案 | |
| 计划管理预估 | ||
| (除非另有说明，否则美元为2000美元) |
计划管理与排风成本的初步估算[1]
| 总成本 | ||||||||
| 计划交易记录 | 363销售 | |||||||
| [2]减速-根据 TSA提供服务 |
$ | 0 | $ | 600 | ||||
| [3]503(B)(9)和其他 行政索赔 |
$ | 27,000 | $ | 67,000 | ||||
| [4]根据PSA/ 计划承担的义务 |
待定 | |||||||
| [5]监管成本 |
$ | 1,345 | $ | 900 | ||||
| [6]计划管理员成本和专业费用 |
$ | 6,800 | $ | 24,000 | ||||
| [7]科大科技大学季费 |
$ | 39 | $ | 600 | ||||
| [8]非美国清算程序 |
$ | 962 | ||||||
| [9]其他成本 |
$ | 0 | $ | 4,821 | ||||
| 偶然性 |
$ | 2,000 | $ | 18,000 | ||||
| 总计 |
$ | 38,146 | $ | 115,921 | ||||
注：上述预算基于截至2023年12月28日的交易结构。
随后对这一结构的任何改变都可能需要对预算作出改变。
受制于材料变化和继续分析
截至2023年12月28日的草案
计划 管理估算的说明(此估算)*
| [1] | 一般备注和支持这项估计的主要假设。 |
| [a] | 估算：此处列出的所有数字仅为估算成本，可能会根据计划、PSA和/或计划管理员协议(视情况而定)的条款进行调整。** |
| [b] | 计划交易：计划交易将使由第一留置权持有人 创建并持有多数股权的实体(买方母公司及其所有直接或间接子公司、买方实体)成为债务人资产和业务的主要所有者。计划交易将包括以下两个机制：(I)向买方实体出售剩余债务人的资产(定义见下文)；以及(Ii)向买方实体转让、出售和/或发行转让的 股权(定义见PSA)。 |
| [c] | 363销售比较总成本：此363销售列中反映的成本是先前在2023年3月24日提交的预期清盘成本[案卷编号1502](本估计数中的相关栏目为363销售栏目)，没有反映自该日期以来发生变化的情况 。除本文另有说明外，之前的363销售交易结构的预测成本并未在本估算中进行调整，仅用于说明目的。 |
| [d] | 时间表：以下是关于导致完成停风期(如PSA中定义的)的时间表的假设： |
| [i] | 与美国实体相关的监管审批需要大约3个月的时间，与美国以外的实体相关的监管审批将需要大约6个月的时间。 |
| [II] | OUS实体的清算将不超过12个月。如果清算期限 超过12个月，将产生额外费用。如果清算需要持续超过12个月，在前12个月之后，每增加一年，可能会产生2,000英镑的固定年费。这一固定费用仅用于管理任命，不包括在清算过程中花费的任何进一步时间的成本。拟议的费用假定有一些复杂性，可以在12个月的估计清理结束时间范围内处理，但是，如果出现更复杂的事项或在估计的12个月之外，费用将会增加。 |
| [e] | 剩余债务人：被转移的债务人以外的所有债务人(统称为剩余债务人)将在向买方实体出售资产完成后继续存在，并将成为该计划下这些材料正在考虑的清盘过程的一部分。 |
| * | 本文中使用但未另行定义的大写术语应具有Endo International plc及其附属债务人联合第11章重组计划于2023年12月19日提交[案卷编号3355](《计划》)。 |
| ** | 为免生疑问，在厘定与破产管理人物业清盘有关的成本时，会受到破产管理人控制范围以外的各种不确定因素及或有事项的影响。因此，这一估计数可能会进行调整，本估计数中的任何内容都不是也不应被视为与此相关而产生的费用上限。 |
| [f] | 剩余业务/业务：假设继续业务和业务将作为销售的一部分由买方实体 转让或承担。假设剩余的债务人实际上是壳，售后没有实质性资产、负债或实质性复杂性。此外， 假设公司中将没有员工，也没有养老金计划或要处理的问题。 |
| [g] | 其余申索：附注所列者除外[4]，所有财产诉因将由 买方实体获得，其余债务人在生效日期后不追索。 |
| [h] | 与计划相关的税费：由计划交易直接或间接产生的所有非美国税费 将由买方实体根据PSA和计划支付。 |
| [i] | 优先权和行政索赔：剩余债务人的所有优先权和行政索赔将由买方实体根据PSA、计划和计划管理人协议 提供资金。 |
| [j] | 岗位确认专业费用和专业费用预留金额：根据PSA和计划，所有专业费用索赔 将由买方实体提供资金。买方实体将在正常业务过程中以现金支付专业人员合理且有文件记录的法律、专业或其他费用和开支 (包括与实施计划、计划清算、计划交易和重组交易、准备、审查、起诉或解决与最终费用申请有关的任何问题有关的费用和开支)，但受与适用专业人员商定的任何适用费用上限的限制。 |
| [k] | 逐步减少诉讼：这一估计假设在清算过程中不会发生诉讼，并且在清算过程中没有债权人诉讼或债权人主导的诉讼。估计数不包括处理不可预见的问题(包括但不限于此类诉讼)可能需要的法律或任何专业咨询的费用，也不包括因此类问题而花费在清算上的任何进一步时间。 |
| [l] | 住所：这一估计假设所有债务人也是其住所国家的税务居民 (这可能影响清算人的管辖权)。 |
| [2] | 降级服务：根据过渡服务协议(TSA)的条款，承包商、人员、信息技术(IT)、历史记录检索、后端会计支持、发票对账和其他类似服务假定由买方 实体免费提供给其余债务人。本预算假定管理层和董事会按照规定的生效后日期给予充分合作。基于买方遵守数据保留要求并提供对所有必要IT系统的访问以促进清盘过程的假设，不会估计为保留数据而保留的专业人员的成本。TSA将要求买方实体向计划管理人提供所有必要的服务，以清算剩余的债务人，而不向剩余的债务人收取费用，包括履行任何必要的公司、监管或税务职能。 |
| [3] | 503(B)(9)和其他行政索赔：以下假设与行政索赔有关： |
| [a] | 除另有规定外，任何未清偿的运营成本将由债务人13周的现金流支付。 |
| [b] | 美国联邦行政税假定为0美元，因为所有此类索赔都在美国司法部决议的涵盖范围内。 |
2
| [c] | 自准备363销售清盘以来，与破产法第11章案件相关的和解和其他情况增加了对某些行政索赔的估计。虽然363销售一栏没有反映这种增加的估计数，但增加的预计费用在这种情况下也是相关的。 |
| [4] | 根据PSA承担的义务：根据PSA的条款，其余债务人应本着善意开展工作，以迅速将未转移至UCC诉讼信托或买方实体的财产诉讼因由货币化或追索，并在本估计的成本之外支付此类额外费用；任何收回的金额应 用于支付清盘费用，或根据计划和计划管理人协议的条款退还买方实体。 |
| [5] | 监管成本：这一估计计入了未来业务所需的美国和OUS司法管辖区的监管申请和申请，其中大部分将由破产管理人在成交前支付。对美国和OUS监管备案费用的分析正在进行中，并可能会进行调整。由于交易结构的原因，备案费用预估与之前的预测没有变化，但基于更新的预估。因此，虽然363销售专栏不包括这些估计数，但增加的预计费用在这种情况下也是相关的。 |
| [6] | 计划管理人费用和专业费用：本项目将说明买方实体 有义务为剩余债务人提供必要的资金，以满足在生效日期后被指定实施计划条款的个人或实体的费用(计划管理人)，以及法律顾问和财务顾问的专业费用 根据计划管理人协议和计划，法律顾问和财务顾问支持分配、资产出售和遗产管理的必要费用。 |
| [a] | 项目中反映的数字[5]不包括计划管理员S服务的估计成本和 相关费用。在最终确定计划管理员协议的条款后，项目[5]将用增加的估计数更新，以反映这些增加的费用。 |
| [b] | 计划管理人和支持OUS司法管辖区清算的所有专业费用均为诚意估计，并可根据计划的条款进行调整(包括但不限于因爱尔兰和其他外国诉讼而产生的额外费用)。 |
| [c] | 根据计划及计划管理人协议的条款，计划管理人可在合理需要的范围内向买方实体申请额外资金，以履行计划及计划管理人协议项下的计划管理人S职责。计划管理人在计划管理人根据计划完成其义务之日持有的任何未使用或过剩的资金，必须根据计划、PSA和/或计划管理人协议(视情况而定)退还买方实体，包括在结束时。 |
| [d] | 本概算中的专业费用包括： |
| [i] | 支持计划管理人的主要、冲突和爱尔兰当地律师的费用，因为它涉及与逐步结束相关的活动、司法破产程序之间的协调(包括在加拿大、爱尔兰、百慕大、卢森堡、英国和塞浦路斯准备清算程序的专业费用)、破产法院要求、税务问题和监管工作流程； |
3
| [II] | 财务顾问提供预算报告的费用，根据TSA为任何未清偿资产的转移提供便利的费用，以及协调管理人律师费、UST费用和其他行政索赔的费用；以及 |
| [三、] | 完成相关表格的全球税务咨询费，准备支持计算并处理与全球、联邦和州税务当局的相关互动。这样做的前提是，减员期不跨越两个纳税年度，否则每年将需要增加240万美元。 |
| [e] | 本概算中的专业费用不包括(I)与回避诉讼有关的法律或任何专业意见的费用，(Ii)财务、税务或审计工作/向任何清算人提供建议的费用(视清算情况而定，可能需要也可能不需要)，(Iii)与独立人士S报告有关的费用，该费用必须由独立会计师在清算过程中提供，(Iv)任何外国董事在清算过程中所需的薪酬。或(Iv)额外法律或专业顾问的费用，以及可能需要花费在清算上的额外时间以处理意外问题。 |
| [7] | UST季度费用：假设剩余的77名债务人的两个季度的最低季度费用(250美元)。 |
| [8] | 非美国清算程序：包括加拿大、爱尔兰、百慕大、卢森堡、英国和塞浦路斯的清算人从清算开始到解散为止管理财产的费用。虽然这一估计数没有反映363销售的此类成本，但在这种情况下，这些成本也是相关的。与此项目相关的估计成本 可能会因爱尔兰和其他外国诉讼程序而发生变化。除了注释中的假设之外[1]，有关OUS清算的主要假设如下： |
| [a] | 数字仅为估计数字，未经所有相关司法管辖区的清算或律师事务所核实。这些费用可能会根据计划的条款进行调整，而不是商定的费用。 |
| [b] | 估计是基于完成了溶剂清算或破产清算而没有后续挑战或诉讼 。与破产清算有关的费用可能因任何此类有争议事项的复杂程度而有很大不同。一般而言，有偿付能力的清算程序的成本低于破产清算程序。 |
| [c] | 清算费用仅包括估计的清算人S费用。这些费用不包括杂费和增值税(如果适用)。 |
| [9] | 其他成本：此项目计入不适用于计划交易记录的与363减速相关的某些成本。 |
4
附件E
《重组支持协议》、《交易支持协议》、《指导书》加入协议书格式
本加盟协议(本协议)合并协议？)转到
| (1) | 截至2023年12月28日的第二次修订和重新签署的重组支持协议(经修订、修改或不时以其他方式补充)协议？)，在Endo International plc及其某些子公司之间(统称为债务人？)、贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据的某些持有人(以及其各自的继承人和允许的受让人，即同意第一留置权债权人？和，每个都是一个 同意第一留置权债权人”), |
| (2) | 交易支持协议(经不时修订、修改或以其他方式补充， 交易支持协议”),1在贷款的某些持有人、第一留置权票据、第二留置权票据、无担保票据和某些同意的政府实体(如交易支持协议中定义的 )中，以及 |
| (3) | 日期为2022年11月22日的关于抵押品信用证投标的指示函(经修订、修改或不时以其他方式补充)指示字母？)，由某些贷款及票据持有人(如指示函件所界定) |
由 执行和交付(入党？)截至 ，202。此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有本协议中规定的含义。
1.须受约束的协议。加入方在此同意受《协议》、《交易支持协议》和《指示函》的所有条款的约束(这些条款已经或可能在以后根据本协议及其适用条款不时修改、重述或以其他方式修改)，并 完成本协议附件1所附的《指导函加入书》。加入方此后应被视为同意第一留置权债权人？和一个？聚会？本协议和交易支持协议项下的所有目的，以及该加入方持有的任何和所有索赔。
2. 陈述和保证。关于在本协议签字页上其名称下方所列的债务本金总额，加入方特此作出协议第5节所述同意第一留置权债权人的陈述和担保。
| 1 | 如果交易支持协议在本加入协议的 日期尚未签署和/或生效，则本加入协议应被视为仅就交易支持协议托管，并在交易支持协议签署和生效时对交易支持协议立即生效。 |
3.依法治国。本合并协议应受纽约州国内法律的管辖并按照其解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突条款。
4.通知。根据本协定发出或发出的所有通知和其他通信应发送给：
加入方：
[加入 聚会]
[地址]
注意：
电邮：
[签名页 如下。]
特此证明，加入方已促使本加盟协议自上文首次注明的日期起生效。
| [同意第一留置权 | ||
| 债权人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
实益拥有定期贷款本金： $
受益循环贷款本金：$
2024年到期的实益拥有5.875第一留置权票据本金： $
本金金额 实益拥有7.500 2027年到期的第一留置权票据：$
2029年到期的实益拥有6.125第一留置权票据本金： $
实益拥有的第二留置权票据本金金额：$
实益拥有的无担保票据本金： $
| 通知地址： |
| 传真： |
| 注意： |
| 电子邮件： |
[加入协议的签字页]
《合并协议》附件1
, 202_
威尔明顿信托，全国协会，
作为抵押品托管人
北街市街1100号
特拉华州威尔明顿邮编：19890
注意：安德鲁·列侬
| 回复： | 关于抵押品的信用证投标的联合协议 |
尊敬的女士们、先生们：
1.引用 某项内容：
| (a) | 截至2017年4月27日的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或 不时以其他方式修改，包括但不限于，截至2021年3月25日的某些修订和重述协议，信贷协议)，Endo International plc，一家在爱尔兰共和国注册的公司(注册编号534814)(母公司，以及与其某些子公司，公司)，Endo卢森堡财务公司，a法国兴业银行 责任限制(私人有限责任公司)根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于卢森堡L-1821年Kockelscheuer大道18号，并在卢森堡商业和公司登记册注册，编号为B182645(Lux借款人)，Endo LLC，根据特拉华州法律成立的有限责任公司(共同借款人，与Lux借款人一起，借款人)，不时的贷款人，以及作为行政代理(以该身份，行政代理)、发行银行和Swingline贷款人的摩根大通银行； |
| (b) | 契约，日期截至2017年4月27日(经不时补充、修订、重述或以其他方式修改)，由Endo Designated Activity Company(根据爱尔兰共和国法律注册成立的指定活动公司)、Endo Finance LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司)和Endo Finco Inc.(Endo Finco Inc.，根据特拉华州法律成立的公司，与Endo DAC和Endo Finance一起，2024年票据发行人)以及其中之一和作为受托人的富国银行全国协会(以契约(定义见下文)受托人的身份，契约受托人)，规定发行2024年到期的5.875的高级担保票据(2024年票据)； |
| (c) | 契约，日期为2019年3月28日(经不时补充、修订、重述或以其他方式修改，称为2027年票据契约)，由PAR制药公司、纽约一家公司、其每个担保方以及作为受托人的契约受托人之间进行，规定发行2027年到期的7.500优先担保票据(契约2027年票据)； |
1
| (d) | 契约，日期为2021年3月25日(经不时补充、修订、重述或以其他方式修改)，由Lux借款人、Endo U.S.Inc.、根据特拉华州法律成立的公司Endo U.S.Inc.、其每一担保方以及作为受托人的受托人发行2029年到期的6.125优先担保票据(2029年票据)，并与2024年票据契约和2027年票据契约一起发行； |
| (e) | 抵押品信托协议，截至2017年4月27日(经修订、重述、补充、修订和重述或不时以其他方式修改的抵押品信托协议)，由父母、借款人、2024年票据发行人、其他设保人、行政代理、契约受托人和作为抵押品受托人的国家协会威尔明顿信托(以这种身份，抵押品受托人)签署； |
| (f) | 抵押品托管人与Lux借款人、Endo卢森堡金融公司、Endo卢森堡控股公司、卢森堡Endo专业制药控股公司、卢森堡Endo专业制药控股公司、卢森堡Endo专业制药控股公司、Endo US控股卢森堡控股公司和Endo US控股卢森堡控股公司之间的应收款质押协议，每个协议的日期均为2017年4月27日(每个协议均为应收款质押协议，统称为应收款质押协议)；和 |
| (g) | 关于抵押品信贷投标的指示函，日期为2022年11月22日(指示函)。 |
2.除本合同另有规定外，本合同中使用但未定义的大写术语应具有《指示函》、《信贷协议》、《契约》或《抵押品信托协议》(视情况而定)中赋予此类术语的含义。
3. [每一位][这个]以下签署的有担保债务的持有人(每个此类持有人，一名联名持有人)特此声明，认股权证和契诺[，个别地而非共同地，]那就是：
| (a) | 该联合持有人作为信贷协议项下的贷款人或适用契约项下的持有人，是抵押品信托协议项下担保债务的持有人，并有权订立本协议以加入指示函(本联合协议)； |
| (b) | 该联名持有人拥有在其签名页上与其名称相对的贷款和/或票据的金额。 |
| (c) | 该联名持有人不得出售、转让、转让、押记、借贷、发行、质押、质押(提供第3(C)款中有关质押和质押的禁止规定不适用于任何联名(作为抵押贷款债券发行人或管理人的持有人)、转让或以其他方式处置(每个)作为抵押贷款债权结构的一部分而授予的质押或质押调离，”提供有没有任何 |
2
| 质押、留置权、担保权益或以联名持有人开立账户的银行或经纪交易商为受益人的其他产权负担，如果该银行或经纪交易商持有账户中财产的担保权益或其他产权负担，则就本协议项下的任何目的而言，一般不应被视为转让；提供, 进一步以下签署的投资经理和/或投资顾问代表任何联合持有人签署本联合协议，应尽最大商业努力确保持有任何担保债务的该联合持有人遵守指示函件和本联合协议的条款，并应立即通知担保各方律师(定义见下文)，如果上述签署的投资经理和/或投资顾问意识到该连带持有人未遵守指示函或本连带协议的条款，其担保债务或其中的任何权利或权益，除非该连带持有人是 许可受让人。获许可的受让人应指： |
| (i) | 受让人既是所需的担保方，也是先前根据先前签署和交付的合并协议同意指令的持有人(该持有人是现有的联合持有人)，在这种情况下，转让人和允许的受让人应在转让后两(2)个工作日内，向担保当事人律师(定义见下文)提供关于转让的书面通知： |
Joshua K.Brody(电子邮件：jbrody@gibsondunn.com)，
迈克尔·J·科恩(电邮：mcohen@gibsondunn.com)
克里斯蒂娜·M·布朗(christina.Brown@gibsondunn.com)，以及
Rodrigo Surcan(电子邮件：rsurcan@gibsondunn.com)，
该通知应披露转让的担保债务的主要金额以及转让人和允许的受让人的身份；或
| (Ii) | 如果所需的担保方和现有的联名持有人都不是受让人，且受让人在转让之日(X)通过签署并交付一份基本上以《指令》函件附件A所附形式的联名协议而加入《指示书》，并且(Y)在转让之日向担保方律师的上述联络人发出关于转让的书面通知，该通知应披露转让的担保债务的主要金额以及转让人和允许受让人的身份；提供转让人还应有独立的义务将上述转让通知提请担保当事人律师的上述联系人注意； |
3
| 提供转让人或允许受让人及时交付转让通知或合并协议(视情况而定)，应被视为对本第3(C)节的有效，在此情况下(X)允许受让人应被视为已加入该转让的权利和义务以及其可能拥有或控制的所有其他担保债务，以及(Y)转让人应被视为放弃其在该转让的权利和义务范围内的《指示书》下的权利(并免除其义务)。每个签署的连带持有人同意， 任何不符合本协议规定的条款和程序的担保债务的转让均应视为无效从头算，且每一被要求的有担保的一方和现有的共同持有人应有权执行此种转让的无效；提供, 然而，为免生疑问，在本合并协议签署日期后，任何联合持有人对任何担保债务的任何购买、收购或假设应自动被视为受《指示函》的所有条款的约束。 |
尽管第3(C)款有任何相反规定，但必要的有担保一方或现有联合持有人可将其担保债务转让给以合格做市商身份行事的实体(定义见下文)，其目的和意图仅限于充当此类担保债务的合格做市商，而不要求合格做市商同意关于此类担保债务的指示。仅限如果 (A)转让人在转让后两(2)个工作日内将转让通知上述联系人，该通知应披露转让的有担保债务的本金金额以及转让人和已转让有担保债务或其中任何权利或权益的合格做市商的身份；(B)该合格做市商随后在(W)收购后五(5)个工作日内将该等有担保债券转让给不是该合格做市商的关联公司、关联基金或附属实体的受让人(提供截至本合并协议执行之日，作为未决交易、转让和/或转让标的的任何担保债务应符合本第3款(C))，(X)如果在 考虑登记销售订单的听证会日期之前转让给合格做市商，则为听证会日期，(Y)如果在听证会发生后转让给合格做市商，则与转让同一天，或(Z)如果在销售订单输入之后但在根据销售订单批准的销售成交之前转移到合格做市商，则至少在预定成交日期前两(2)个工作日；和(C)从合格做市商获得此类担保债务的受让人是许可受让人，因为它是必需的有担保交易方或现有的联名持有人，或在与日期相关的情况下
4
对于此类转让，通过签署基本上以指导书附件A的形式签署的合并协议来加入指导书，该协议应由合格做市商于该日期在担保各方律师处提交给上述联系人注意；提供如果合格做市商未能履行第(3)(C)款规定的义务，则该合格做市商应被视为仅就该等担保债务加入《指示书》，而不采取进一步行动，并有义务就该等担保债务履行《指示函》规定的义务；前提是，进一步在合格做市商根据上述程序将此类担保债务转让给许可受让人时，合格做市商不再被视为已自动加入关于此类担保债务的指导书，而无需另行通知或采取行动；前提是，进一步以下签署的各联名持有人同意，任何不符合上述条款和程序的担保债务的转让均应视为无效从头算，其他每一被要求的有担保的一方和现有的联名持有人应有权强制撤销此类转让；提供, 进一步尽管本指示函中有任何相反规定，但在任何情况下，只要 要求的有担保一方或现有的联名持有人(在每种情况下均以合资格做市商的身份行事)在本合并协议日期后从该等有担保债务的持有人(非 同意第一留置权债权人(定义见重组支持协议(定义见下文))、被要求的有担保一方或现有的联名持有人)取得任何有担保债务，则该合资格做市商可转让该等有担保债务，而无须 受让人同意就该等有担保债务发出本指示书。
就本指示函而言，合格做市商是指(I)以交易商或做市商的身份，在正常业务过程中向公众或适用的私人市场显示自己随时准备向客户购买和出售有担保债务，或与客户建立有担保债务的多头或空头头寸的实体，以及(Ii)事实上，定期进行发行人或借款人的债权、权益或证券(包括债务证券或其他债务)的做市业务。
| (d) | 以上(A)和(B)项在以上(C)项的规限下一直有效 ，直至截止日期。 |
5
4. [每一位][这个]接缝固定器[s]签字人特此确认并同意，该加入人不得撤销《指示函》或本加盟协议；提供, 然而，如果于2022年8月16日由母公司 及其各附属公司签署的《重组支持协议》与签署《指示函》(连同加入该重组支持协议的各方)(经修订和重订的《重组支持协议》于2023年3月24日修订和重申)，则该《指示函》和本合并协议应(A)(I)就任何 要求的有担保一方或任何联合持有人自动撤销(而该《指示函》对其他要求的有担保的一方和联合持有人仍然有效)。如可能不时进一步修订、修改或补充重组支持协议)，仅根据重组支持协议第7(A)(Xiv)条，由于作为重组支持协议附件A附加的新公司资本化或新公司治理条款部分的弃权、修改、修订或补充(经日期为2023年3月24日的经修订的重组条款单修订，并可能不时进一步修订、修改或以其他方式补充)，仅根据重组支持协议第7(A)(Xiv)条的规定终止重组支持协议。重组条款表)或(Ii)如果重组支持协议已就所有必需的担保当事人和联合持有人终止，且交易原则上得到了 持有人的书面同意，则可由任何必需的担保当事人或任何联合持有人撤销(指示函对其他必需的担保当事人和联合持有人仍然有效)，且交易原则上得到 持有人的书面同意，否则将给予该必需的担保当事人或该联合持有人，如适用，根据重组支持协议第7(A)(Xiv)节终止重组支持协议的权利，仅涉及重组支持协议当时生效的重组条款单的新公司资本化或新公司治理部分，(B)如果购买协议当事人已签署，则在购买协议根据其第8.1条终止时自动撤销，或(C)如果购买协议当事人未签署购买协议，在重组支持协议终止时自动撤销，在每种情况下，担保方律师应立即向担保品托管人发出书面通知，或在根据《指示函》第10(A)(Ii)节或第4(A)(Ii)节撤销的情况下，应在担保方律师或适用担保方律师或适用担保方持有人知悉(无论如何，在知悉后两(2)个工作日内)终止重组支持协议或购买协议(视情况而定)后，由适用的所需担保方或联名持有人在合理可行的范围内尽快向担保品托管人发出书面通知。
5.除本协议另有规定外，本合并协议不取消、终止、限制或以其他方式不利地影响双方在指示函、信贷协议、契约或抵押品信托协议项下的任何权利或义务。双方在此承认并同意，《指示函》的所有规定应继续完全有效和有效。
6.本合并协议应根据纽约州的法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则，并应符合合并持有人和抵押品受托人的继承人和允许受让人的利益，本协议所产生的义务对其继承人和允许受让人具有约束力。
6
7.本联名协议可由联名持有人以不同的副本签署 ，并指示抵押品受托人接受该等副本的签名页。无论出于何种目的，传真或电子传输的签名页均应构成原件。
8.如果本合并协议中的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本合并协议和指示函中的其他条款将继续完全有效。本合并协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，在不被视为无效或 不可执行的范围内，将保持全部效力和效力。本联合协议是根据《指示书》和《抵押品信托协议》交付的，并应根据该指示和附属信托协议进行管理。
[此页的其余部分故意留空。]
7
兹证明，下列签字人已签署本加入协议，自以上所述日期起生效。
| 接缝夹持器： | ||||
| [有担保债权持有人姓名或名称] | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | [•] | |||
| 标题： | [•] | |||
| 通知的联系信息： | ||||
| 地址： | [•] | |||
| [•] | ||||
| 电话。编号： | [•] | |||
| 传真机。编号： | [•] | |||
| 电子邮件： | [•] | |||
| 请注意： | [•] | |||
| 持有的有担保债务 |
标识符 |
杰出的 本金 持金额 |
||||
| 定期贷款 * | ID编号：BL 3569235 FIGI： BBG00ZJYCXF5 ISIN：XAL2968EAE22 |
$ | [ | •] | ||
| 循环贷款 * 截止日期为2024年 |
ID编号：BL 2967133 FIGI： BBG00NRG 5x06 ISIN：XAL2968EAD49 |
$ | [ | •] | ||
| 循环贷款 * 截止日期为2026年 |
ID编号：BL 3589456 FIGI： BBG00zV75F03 ISIN：不适用 |
$ | [ | •] | ||
| LC暴露* | $ | [ | •] | |||
| 2024年到期的5.875%高级担保票据 | CUSIP：29273 D AA 8（规则144 A）/ G30407 AA 1（规则S） ISIN： US 29273 DAA 81（规则144 A）/USG 30407 AA 14（注册S） |
$ | [ | •] | ||
| 2027年到期的7.500%高级担保票据 | CUSIP：69888 X AA 7（规则144 A）/U 7024 R AA 2（规则S） ISIN： US 69888 XAA 72（规则144 A）/USU 7024 RAA 24（规则S） |
$ | [ | •] | ||
| 2029年到期的6.125%高级担保票据 | CUSIP：29280 B AA 3（规则144 A）/L2969 B AA 5（规则S） ISIN： US 29280 BAA 35（规则144 A）/USL 2969 BAA 54（注册S） |
$ | [ | •] | ||
| * | 如信贷协议所界定。 |
| † | 包括未付信用证的票面金额，无论是否可用或已开出。 |
[加入协议的签字页]
图表2
Redline
执行 版本
执行版本
第二次修订 和重述的重组支持协议
本
第二次修订和重述的重组支持协议（经
不时修订、修改或以其他方式补充，“协议日期：三月242023年12月28日修订并重申原创A&R RSA（定义如下），由以下各方组成：
| (a) | Endo International plc(日本)父级” 及其每个子公司，包括签署原始RSA（定义见 下文）的每个子公司（每个子公司，包括母公司，“债务人，和集体地，债务人”); |
| (b) | 已签署并向原始RSA、A&R RSA或联合协议交付副本签名页的第一留置权债权人
|
|
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| ( |
根据第19条从第二修正案生效之日起及之后加入本协议的任何第一留置权债权人(连同前一项所述的第一留置权债权人 |
债务人、同意的第一留置权债权人以及随后根据第19条成为本协议当事人的任何人，在本文中统称为各方？和每一个单独作为一个聚会。本文中使用的大写术语但未另行定义
应具有已修订
重组计划或独立销售条款
表(定义如下)(视情况而定)。
独奏会
鉴于，某些同意的第一留置权债权人和债务人于2022年8月16日签订了日期为 的特定重组支持协议(包括任何附表和附件，即原始RSA”根据该协议，债务人及其优先留置权债权人同意根据原RSA及作为附件A随附的重组条款清单 （包括随附的所有附表和附件，“原始重组条款清单？)，包括通过出售和/或强制执行破产法院批准的担保，在需要这种批准的范围内，对债务人的几乎所有资产进行执行，根据(1)PSA或(2)在确定一个或多个第三方购买人(S)已根据投标程序命令对转让的资产提出最高或其他最佳报价或要约的情况下，(A)规定投标人的现金购买价(如投标程序中定义的)等于或超过最低投标金额(如投标程序中定义的)，以及(B)预期在申请结束时向请愿前的第一留置权担保当事人(如现金抵押品命令中定义的)支付不可行的付款适用的交易(在投标程序中定义)为现金，且至少相当于(I)请愿前的第一留置权债务之和的美元金额，加(ii)跟踪马的补偿， 加(Iii)因现金抵押品订单项下的优先留置权担保当事人而产生的所有未清偿费用和支出，包括(为免生疑问)未偿还的应计和未支付的第一留置权充分保护付款(定义见现金抵押品订单)(不重复 跟踪马费用报销)，将从投标人现金购买价格和/或债务人资产负债表上不受该投标约束的现金支付(如投标程序中的定义)、由债务人和该第三方买家(S)同意的购买协议(S)(在每种情况下，根据《销售令》批准的，以及根据该销售令待完成的销售或销售销售（a）在自愿个案中，第十一章案例于二零二二年八月十六日由若干债务人开始的（该等债务人于二零二二年八月十六日）“请愿日期”美国纽约南区破产法院（United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York）“破产法庭 ”根据美国法典第11章第11编（The United States Code）破产法？)(经本协议修改并明确纳入计划交易流程的财务重组，以及在独立销售切换的情况下，独立销售流程(定义见下文)，？重组”);
然而，2022年10月27日，破产法院进入破产程序。 修订的最终命令(一)授权债务人使用现金抵押品；(二)给予请愿前担保当事人足够的保护；(三)修改自动中止；(四)给予相关救济 [第535号案卷](根据破产法院的记录，可能会不时修改，现金抵押订单？)，其中规定了债务人被授权使用现金抵押品的条款；
鉴于，于2022年11月22日，经第一留置权债权人同意，持有超过50%的请愿书本金的第一留置权债务 第一留置权债务签立并向第一留置权抵押品受托人递交了一份指示函(定义如下)；
鉴于，在2022年11月23日，债务人夫妇提交了债务人申请命令的动议(一)建立投标、通知、假设和转让程序，(二)批准某些交易步骤，(三)批准出售基本上所有的债务人资产和(四)给予相关救济 [第728号案卷](《泰晤士报》)招标程序和销售动议”);
2
鉴于，2022年12月14日，债务人夫妇提交了根据《破产法》第1121(D)条提出的申请破产管理人令的动议，延长破产管理人的独占期，以提交破产法第11章计划并征求接受 [案卷编号979](《泰晤士报》)第一项排他性动议”);
鉴于，2023年1月9日，特设交叉持有者小组提交了特设交叉持有人小组S反对债务人延长排他性，并就这些案件的拟议程序发表声明 [案卷编号1148](《泰晤士报》)交叉持有者反对”);
鉴于，2022年1月23日，在破产法第11章案件中指定的无担保债权人官方委员会(第债权人委员会和《破产法》第11章案件中任命的阿片类药物索赔人官方委员会(第阿片类药物索赔委员会债权人和债权人委员会， 委员会？)提交了无担保债权人官方委员会和阿片类药物索赔人官方委员会的动议：（I）下达命令，授予许可、地位和权力，以代表债务人开始和推迟某些索赔，以及（II）关于此类索赔的和解权力 [案卷编号1243](《泰晤士报》)联合站立运动），其中除其他事项外，还附有四项 拟议投诉的形式（统称为投诉挑战投诉该等投诉包括：（i）三（3）宗投诉，委员会寻求就与 申请前第一留置权受担保方的留置权的有效性（以及其他事项）有关的事宜提起诉讼，以及（ii）一（1）宗投诉，委员会寻求就与债务人 高管和其他人员（统称为“债务人”）的申请前赔偿有关的事宜提起诉讼质疑索赔”);
2023年1月27日， 破产法院宣布， （A）准予调解及（B）将事宜交付调解的规定及命令 [案卷编号1257](《泰晤士报》)调解令”根据该协议，债务人、特设 第一留置权小组、特设交叉持有人小组、委员会、美利坚合众国及若干其他利益方参与调解（定义见调解令）;
2023年3月24日，特设第一留置权小组提交了债务人、无担保债权人官方委员会、阿片索赔人官方委员会和特设第一留置权小组关于联合会议常规动议决议及相关事项的规定 [案卷编号1505](《泰晤士报》)决议规定？)，列出各方的解决方案，除其他事项外，分别涉及联合常设动议、投标程序和出售动议以及第一项排他性动议；
鉴于，在
(1)2月27日2023年4月3日，债务人提交了一份关于第二次修订的通知
建议破产法院进入
(A)命令(一)建立投标、通知、承担和转让程序，(二)批准某些交易步骤，以及(三)给予相关救济 [案卷
编号 1395]和(2)2023年3月17日，债务人夫妇提交了一份关于提交第三次修订建议的通知 命令(一)建立投标、通知、承担和转让程序，(二)批准某些交易步骤,及(Iii))给予相关济助 [案卷编号 1483](经修订及1765](根据破产法院的记录，可能会不时修改，招标程序令？以及其中规定的投标程序，投标程序
？)；及(B)命令所依据至《破产法》第1121(D)条
延长破产人的独占期以提交破产法第11章计划并征求接受[案卷编号1766](《泰晤士报》)首个排他性订单”);
3
鉴于，双方本着诚意，在S的支持下，通过谈判和/或承认这些决议2023年3月24日，在解决各方之间和/或与委员会之间的争端和争议中，除其他事项外，包括现金抵押品命令、联合常设动议、挑战索赔、招标程序和出售动议、第一个排他性动议、招标程序、招标程序命令、交叉持有人反对、重组和独立销售程序。哪些协议和同意的第一留置权债权人订立，债务人承认决议是
阐述于这，某些经修订和重新调整的重组支持
协议(包括其所附的任何附表和附件、A&R
RSA？)，所附重组条款说明书在这里到作为附件A(包括所附的所有附表和附件)，经修订的重组条款清单？或？？重组条款
表？)和决议
规定；和
鉴于， 在2023年6月12日，债务人夫妇提交了根据《破产法》第1121(D)条第二次动议破产管理令，延长破产管理人的独占期，以提交破产法第11章计划并征求接受 [案卷第2168号](《泰晤士报》)第二次排他性动议以及第一项排他性动议和债务人随后提出的任何动议，要求延长债务人排他期，以提交破产法第11章计划并征求接受，排他性动议？)，该救济于2023年7月31日授予，破产法院进入根据破产法第1121(D)条作出的第二项命令 延长债务人的独占期以提交破产法第11章计划并征求其接受 [案卷编号2560](《泰晤士报》)第二个排他性订单破产令，连同第一个排他性命令和任何 随后的命令进入破产法院 延长债务人提交第11章计划并征求其接受的专属期限，“’排他性订单”);
2023年6月20日，债务人提交了 通知（I）债务人终止销售和营销过程，（II）确认跟踪马投标人为中标人，以及（III）安排加速销售听证会 [案卷编号2240]指定跟踪马投标人为唯一中标人（如《投标程序令》中的定义），并设定销售反对截止日期（如《投标程序令》中的定义）;
然而， 在出售反对截止日期或之前（因为该日期会不时修改），对出售提出的反对意见由（或预计由）以下人士提出：（1）Roger Frankel，作为法院指定的 未来索赔人的法律代表（该术语的定义见 命令（一）任命罗杰·弗兰克尔为未来索赔人的代理人，自申请之日起生效;以及（二）)给予相关济助 [案卷编号318]，但须受其第5段规限)(FCR加拿大），（2）加拿大各省（定义见下文），（3）公立学区债权人（定义见下文），（4）美国受托人办公室（The Office of the United States Trustee“美国受托人？)，以及(5)美利坚合众国(美国 美国”美国司法部（United States Department of Justice），并代表（i）美国检察官办公室（United States Attorney Officer），（ii）美国司法部民事司（United States Department of Justice Civil Division），’
4
保护处（“美国司法部--CPB”反欺诈组（反欺诈组美国司法部--FS？)、(三)国税局(？美国国税局”（iv）卫生及公众服务部监察长办公室（Office of Inspector General of the Department of Health and Human Services）“OIG-HHS”（v）卫生及公众服务部（Department of Health and Human Services）’HHS医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare and Medicaid Services）“胞质？)和印度医疗服务(？)IHS”（六）人事管理办公室（Office of Personnel Management）“OPM”作为联邦雇员健康福利计划（Federal Employees Health Benefits Program，简称EFL）的管理者，FEHBP？)、(7)国防卫生局(？)DHA”作为 TRICARE计划的管理员（THAOTricare和(八)美国退伍军人事务部(退伍军人事务部弗吉尼亚州”);
鉴于，为解决FCR以及加拿大政府反对和公立学区债权人反对(定义如下)中提出的争议和争议，所需的同意全球第一留置权债权人达成了在未来信托条款说明书、加拿大政府条款说明书和公共学区债权人条款说明书(各自定义如下)中记录的协议；
鉴于除其他事项外，为了解决《美国政府反对意见》和《第11章受托人任命动议》(定义见下文)中提出的争议和争议，双方同意按照《计划》的进一步规定，通过重组计划进行重组，而不是采用独立的出售程序；提供在发生独立销售切换时，双方保留通过独立销售流程实施重组的能力；
鉴于， 2023年11月20日，美国某些代表和特设第一留置权小组的某些代表在调解中达成的关键经济条款摘要已提交破产法院，目的是就美国政府的反对达成可能的解决方案[案卷编号3118](如可不时修改，《美国政府经济条款说明书？)；以及
鉴于双方希望就本协定中规定的事项相互支持并达成协议
和vt.的.修正后的重组计划、
以及适用的独立销售条款说明书。
因此，现在，在考虑本协议所述的承诺和相互契约及协议，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，兹 同意如下：
| 1. | 定义；构造规则。 |
| (a) | 定义。下列术语应具有下列定义： |
“Ad 临时交叉持有者顾问？具有现金抵押品订单中规定的含义。
“特别交叉持有者小组”第一留置权债权人、第二留置权债权人和 无担保票据债权人（连同其各自的继承人和允许的受让人）的特定特设小组，由Paul Weiss和Perella Weinberg代表，可能会不时重组。
5
“特别交叉持有者顾问？具有
现金抵押品订单中规定的含义。
“特设 第一留置权集团？是指由Gibson Dunn、Evercore和FTI代表的某些特别的第一留置权债权人小组(及其各自的继承人和允许的受让人)。
“管理代理？指JPMorgan Chase Bank，N.A.根据《信贷协议》以行政代理的身份。
“管理性 费用报销这是计划中赋予它的含义。
“协议？具有本文序言中所给出的含义，为免生疑问，已修订重组条款
表条款，以及所有附表和附件
。
“替代方案？指任何重组或清算计划、提案、和解、条款说明书、要约、交易、解散、清盘、清算、重组、接管、审查(或以其他方式强制执行任何债务人的任何股份或资产的担保)、为债权人的利益进行的转让、融资或再融资(债务或股权)、资本重组、重组、合并、安排方案、接管、反向接管、收购、合并、企业合并、合资企业、合伙企业、出售债务人或债务人的子公司的资产、负债或股权。或与上述任何一项类似的任何其他程序或程序(出售或处置极小的资产)建议或发生在任何司法管辖区，或根据任何司法管辖区的法律，在每一种情况下，(I)在重要的范围内，以及(Ii)除根据(X)预期的交易外修正后的重组计划
或PSA，或(Y)如果是独立销售切换、独立销售条款单、PSA或
独立销售流程。为免生疑问,备选方案不应包括投标程序令所预期的债务人采取的任何行动，例如债务人接受和/或一个或多个第三方买家完成对转让资产的交易。
“经修订的重组条款清单”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“修改后的PSA？指PSA的修订表格
，作为附件F至经修订的重组条款说明书，可不时修改并提供给潜在投标人，以便根据招标程序记录其各自的出价。
“修订生效日期？指
(A)对应签名页本协议应已
A&R RSA由
(I)同意构成原始RSA所要求的同意第一留置权债权人的第一留置权债权人和(Ii)同意的其他第一留置权债权人签立和交付；(B)交易支持协议和指示信件(或其合并部分)的签字页。应该是
交付给Gibson Dunn，由每个同意的第一留置权债权方托管此
协议A&R RSA；和(C)债务人
将会有(I)向本协议A&R(br}RSA和(Ii)根据在该日期前三(3)个工作日交付给债务人的发票
，全额支付特别交叉持有人顾问和Jones Day的所有合理、有据可查且迄今尚未支付的费用和开支。
6
“承担的负债？的含义如修订重组条款
表PSA。
“Astora认证程序A)根据2006年《跨境破产条例》在英格兰或苏格兰进行的认可程序，以及(B)根据2008年《跨境破产法》在澳大利亚进行的认可程序，每种情况下都涉及阿斯托拉妇女S健康有限责任公司的第11章案件。
“后盾 承诺协议这是计划中赋予它的含义。
“破产法”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“破产法庭”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“破产规则破产法是指《联邦破产程序规则》。
“招标程序”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“招标程序和销售动议”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“招标程序令”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“工作日“法定假日”是指除星期六、星期日或破产规则9006（a）中定义的法定假日以外的任何一天。
“加拿大 政府反对” 指不列颠哥伦比亚省国王陛下和其他加拿大政府对债务人动议的反对命令(一)建立投标、通知、假设和转让程序，(二)批准某些交易步骤，(三)批准出售几乎所有的债务人资产，以及(四)批准将债务人的几乎所有资产出售给跟踪马投标人的相关救济和批准 [案卷编号2418].
“加拿大政府条款说明书 这是计划中赋予它的含义。
“加拿大 省这是计划中赋予它的含义。
“现金抵押品？具有《破产法》第363(A)节规定的含义。
“现金抵押订单”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
7
“诉讼原因 这是计划中赋予它的含义。
“第十一章案例”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“索赔？系指《破产法》第101(5)节所界定的任何债权。
“截止日期？？意味着
(A)，仅在独立销售的情况下
切换，独立销售交易结束前的所有条件已满足或明确放弃且独立销售交易
完成或(B)在确定一个或多个第三方买方(S)已按照招标程序令对转让的资产提出最高或其他最佳报价的范围内，此类销售或销售完成的日期以及
请愿书 ;提供就第27(B)节而言，术语结束日期应具有与计划交易流程相关的计划生效日期的含义。
“确认 订单这是计划中赋予它的含义。
3.同意 第一留置权
债务以现金形式在第一笔留置权还款金额中偿还(定义见文件编号1483的投标程序破产法院在破产法第11章案件中的地位).
债权人？具有本文序言中所给出的含义。
“解决全球第一留置权债权人终止事件？具有第7(A)节中规定的 含义。
“同意第一留置权债权人
？的含义如前言所述 在此。
“同意其他第一留置权债权人
”是否具有在本协议前言
指在修正案生效日通过签署和交付相应签名页而加入A&R RSA的其他第一留置权债权人。
“公司治理文档 这是计划中赋予它的含义。
“信贷协议？指的是截至2017年4月27日的某些信贷协议(经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于日期为2021年3月25日的该特定修订和重述协议)，由母公司、Endo卢森堡金融公司、Endo LLC、不时的贷款人、行政代理,发行银行和摇摆线贷款人，以及其他担保方（如其中定义）。
“信用证单据？指信贷协议及与此相关而签署的所有其他文件， 包括但不限于抵押品文件和彼此的贷款文件(各自定义见信贷协议)；提供信用证文件不应包括任何互换协议或任何银行服务协议(每项协议均在信贷协议中定义)。
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“债务人终止事件？具有 第7(B)节中规定的含义。
“债务人？具有本文序言中所给出的含义。
“最终文档 ？指实施重组和/或完善计划所需的文件，或在独立销售切换的情况下，执行独立销售流程所需的文件，这些文件在任何情况下均应与本协议实质一致，并且在形式和实质上应为 债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人所接受，包括以下文件：
|
最终文档 |
全球第一需征得同意 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 | ||
| 披露声明 | 可接受 | 可接受 | ||
| 征集材料 | 合理地接受 | 合理地接受 | ||
| 平面图 | 可接受 | 可接受 | ||
| 计划增补件(本文单独指明的作为计划增补件的一部分存档的最终文件除外) | 可接受 | 可接受 | ||
| 确认订单 | 可接受 | 可接受 | ||
| PSA(在计划交易流程中或在独立销售切换的情况下) | 可接受 | 可接受 | ||
| 现金抵押品订单；提供现金抵押品令已由破产法院输入，并于第二次修正案生效日期起有效 | 合理地接受 | 合理地接受 | ||
| 第105(A)条命令；提供第105(A)条命令已由破产法院输入，并于第二个修正案生效日期仍然有效。 | 可接受 | 可接受 | ||
| 自愿经营禁令；提供确立自愿操作禁令的命令已由破产法院输入，并于第二修正案生效之日起有效 | 可接受 | 可接受 | ||
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|
最终文档 |
全球第一需征得同意 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 | ||
| 自愿阿片类药物操作禁令 | 可接受 | 可接受 | ||
| 后备承诺协议 | 可接受 | 可接受 | ||
| 任何请愿后关键员工激励和/或基于留任的薪酬计划；提供上述规定不适用于债务人对属于债务人D组的任何雇员（包括高级管理人员或以下）采取的任何行动。 | 可接受 | 可接受 | ||
| 在独立销售切换的情况下，销售订单 | 可接受 | 可接受 | ||
| 公司治理文件（其形式和内容应与计划和治理条款清单一致，或者，如果是 独立销售切换，则应与独立销售条款清单和治理条款清单一致） | 可接受 | 合理地接受 | ||
| 执行UCC决议条款表、OCC决议条款表、FCR决议条款表、 加拿大政府条款表、公立学校条款表和公共/部落条款表中规定的决议的证明文件 | 在符合本计划规定的同意权利的前提下 | 在符合本计划规定的同意权利的前提下 | ||
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最终文档 |
全球第一需征得同意 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 | ||
| 美国政府决议文件 | 可接受 | 可接受 | ||
| (i)认购材料（担保承诺协议除外）和（ii）退出融资文件，以及实施或管理任何配股（或相关程序）的任何其他文件，以及对上述任何文件的任何修订、修改或补充 | 可接受 | 合理可接受的；提供如果上述任何协议中的任何条款对债务人施加重大义务，则债务人应接受该条款 | ||
| 除（x）在正常业务过程中与贸易债权人有关的行政诉讼索赔，或（y）第4（b）（x）节但书中规定的所有协议，以解决（A）任何阿片类索赔或与阿片类索赔的任何持有人或（B）任何行政诉讼索赔（债务人或债务人的子公司对债务人持有的债权除外），在本款（B）中的每种情况下，单独超过5，000，000美元或合计超过20，000，000美元 | 合理地接受 | 合理地接受 | ||
| 实施 重建步骤所需的文件（包括任何协议、文书、附表或附件 | 合理地接受 | 合理地接受 | ||
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“最终文档
？是指实施重组和/或完善重组所需的文件销售，这些文件在任何情况下都应在形式和实质上与本协定实质一致合情合理债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人可接受的，包括(I)PSA，(Ii)现金抵押品令，(Iii)招标程序和招标程序令，
(Iv)经修订的PSA， (V)销售订单、(Vi)任何请愿后关键员工激励和/或基于留任的薪酬计划；提供前述规定不适用于债务人就属于D级债务人(包括高级经理或以下)的任何雇员而采取的任何行动，
(Vii)(X)在正常业务过程中对贸易债权人提出的行政费用索赔除外，或(Y)下列但书中所列的第4(B)(X)条，所有和解协议：(A)任何阿片类药物债权或与任何阿片类药物债权持有人达成的任何协议，或(B)任何行政费用债权(债务人或债务人的子公司对债务人提出的债权除外)，在本(B)款中的每一种情况下，超过单独的5,000,000美元或总计20,000,000美元，(8)组织文件中关于高管和董事的赔偿或与管理激励计划有关的任何股权安排的条款
与其他股权权益相比是实质性不利或不成比例的，(9)第105(A)条命令，(X)任何自愿操作禁令，(Xi)债务人在第11章案件中提交的任何文件或实施上述任何一项的其他附属程序，(Xii)实施重建步骤所需的文件(包括任何协议、文书、时间表或证物)，以及(Xiii)与重建步骤有关或预期的任何其他文件(包括任何
协议、文书、时间表或证物)，或为了使……生效而需要的中指定的文档、前述第(I)至(Xii)条；提供(A)《现金抵押品令》、《第105(A)条命令》和《自愿经营禁制令》均已于修订生效日由破产法院作出；(B)PSA、经修订的PSA和卖单的形式和实质应为所需同意的全球第一留置权债权人和债务人可接受的形式和实质；(C)组织文件的形式和实质(X)应与治理条款表一致，以及(Y)为所需的全球第一留置权债权人同意的可接受的；和(D)治理条款表此外，《指示函》或《指示函》在《第二修正案生效日期》(提供任何此类补充或新指示函在第二修正案生效日期之后
(统称为修订后的指示函件)须送交债务人，而债务人可就该修订后的指示函件作出评论，但以该指示函件对债务人的重大利益或权利有重大不利影响为限，有一项理解是，在第二修正案生效日期存在的指示函件(包括与该等权益或权利(该等权益或权利)有关的条款及规定)是债务人可接受的现有的DL债务人语言并将任何现有的DL债务人语言包括在任何修订后的指示函中，只要这些现有的DL债务人语言的使用方式与第二修正案生效日期存在的指示函中包含的现有DL债务人语言具有相同的含义和相同的后果，则债务人应认为该等现有的DL债务人语言是可接受的)，以及实施或管限任何供股的文件(或 与此有关的程序)或Newco 1L债务以及任何修订、修改或对上述任何一项的补充应为可接受的形式和物质必须征得全球第一留置权债权人的同意
..
12
“指示字母？的含义如
第3(A)节所述(四.
“披露声明这是计划中赋予它的含义。
“披露 报表顺序这是计划中赋予它的含义。
“Evercore？意味着Evercore Group LLC，作为特设第一留置权集团的财务顾问。
“待执行的 合同这是计划中赋予它的含义。
“退出融资文件这是计划中赋予它的含义。
“未来 信托条款说明书这是计划中赋予它的含义。
“信托退出？具有第4(A)(Xvi)节中规定的含义。
“第一留置权抵押品受托人？指Wilmington Trust，National Association，代表第一留置权抵押品信托协议(定义见第一留置权抵押品信托协议)(以此类身份并包括其任何继承人)代表第一留置权抵押品信托协议作为抵押品受托人。后备承诺协议《承诺协议》是指截至2023年12月28日签署的关于第一份留置权债权人要约的修订和重新签署的《承诺协议》，该协议可能会根据其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，作为附件B附在本协议之后。
“第一留置权后盾承诺方这是计划中赋予它的含义。
“第一留置权抵押品信托协议？指截至2017年4月27日的某些抵押品信托协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，由母公司、Endo卢森堡金融公司、Endo LLC、Endo Designed Activity Company、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、不时授予人、摩根大通银行(作为信贷协议下的行政代理)和富国银行(国家协会)作为契约受托人之间签署。
“第一留置权债权人抵押品受托人？指优先申请第一留置权出借人和第一留置权票据持有人。？指国家协会Wilmington Trust，代表第一留置权抵押品信托协议下的担保方(定义见第一留置权抵押品信托协议)(以该身份并包括其任何继承人)作为抵押品受托人。
13
“第一笔留置权票据指根据以下条件发行的任何票据：(A)由Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人，分别作为其担保方和作为受托人的第一留置权票据受托人发行的日期为2017年4月27日的特定契约，2024年到期的5.875的优先担保票据，由作为发行方的Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.以及作为受托人的第一留置权票据受托人发行的；(B)日期为2019年3月28日的特定契约，由PAR制药公司作为其担保方的发行方及其之间的每个
到期的7.500的优先担保票据，和作为受托人的第一留置权票据契约受托人和(C)该特定契约，日期为2021年3月25日，2029年到期的6.125%的优先担保票据，由Endo卢森堡金融公司I
S.àR.L.和Endo U.S.Inc.作为发行方、担保方和作为受托人的第一留置权票据契约受托人。
“第一留置权债权人这是计划中赋予它的含义。
“第一笔留置权票据这是计划中赋予它的含义。
“第一笔留置权附注文件？是指第一份留置权笔记以及所有其他相关文件、文书和协议，每种情况下均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
“第一留置权票据契约受托人”
是指根据第一份留置权票据契约作为受托人(以该身份并包括其任何继承人)的全国协会计算机股份信托公司具有《计划》中赋予它的含义。
“第一留置权假牙”指发行第一批留置权票据所依据的契据具有
计划中赋予它的含义。
“首次提供留置权 这是计划中赋予它的含义。
“第一份留置权发售文件 ？具有 计划中赋予它的含义。
“首次 留置权发行程序？具有 计划中赋予它的含义。
“第一个留置权认购权 这是计划中赋予它的含义。
“外国债务人？指在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区注册的任何债务人。
“FTI？是指FTI Consulting，Inc.作为特设第一留置权集团的财务顾问。
“吉布森·邓恩？意味着Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作为特设第一留置权集团的法律顾问。
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“治理条款单？是指列出治理的重要条款摘要的条款单(如果有)
Newco和Newco普通股
买方母公司，应(I)与已修订
重组计划或独立的销售条款说明书(如果适用)(包括题为Newco治理的部分),及(Ii)包含新公司治理和(三)一节中描述的条款形式和实质内容应为所需同意的全球第一留置权债权人所接受，并合理地为债务人所接受。
“政府权威？指任何美国或非美国国家、联邦、州或地方政府、监管或行政当局、机构、法院或委员会或任何其他司法或仲裁机构，包括但不限于破产法院。
“政府当局 这是计划中赋予它的含义。
“GUC后备承诺协议？指与无担保债权人发售有关的修订和重新签署的担保承诺协议，日期为2023年12月28日，可根据其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并作为附件 C附于本协议。
“GUC配股产品这是计划中赋予它的含义。
“GUC 配股文档这是计划中赋予它的含义。
“GUC 订阅权这是计划中赋予它的含义。
“契约受托人？统称为第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人和无担保票据契约受托人。
“契约？指第一批留置权票据契约、第二种留置权票据契约或无担保票据契约中的任何一种。
“债权人间协议？是指截至2020年6月16日由第一优先权代表和第二优先权代表(各自定义)(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)达成的某些债权人间协议。
“利息指任何普通股、有限责任公司权益、股权担保(定义见《破产法》第101(16)条)、债务人的股权、所有权、利润权益、单位或股份(包括获得该等权益或股份的所有期权、认股权证、权利或其他证券或协议)，不论是否因任何雇佣协议而产生或与之相关，亦不论是否经证明、可转让、优先股、普通股、投票权或计价的股份或类似证券。具有《计划》中赋予它的含义。
“爱尔兰公司法？指爱尔兰2014年的《公司法》(不时修订)。
“爱尔兰法院？指爱尔兰高等法院。
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“合并协议？具有 第8(A)节所述的含义。
“琼斯·戴？指在修正案生效日期前作为非RSA第一留置权贷款人集团的法律顾问的Jones Day 。
“法律？指任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、禁令、判决、法令或命令。
“法律保留这是指：(A)法院可酌情给予或拒绝给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；(B)根据1957年至2000年爱尔兰《诉讼时效规约》和任何其他法域的其他类似法律禁止索赔的时间，以及对抵消或反索赔的抗辩；(C)等同于(A)或 (B)所述规则、抗辩或限制的规则、抗辩或限制。
“列表 事件这是计划中赋予它的含义。
“贷款？指贷款(该术语在信贷协议中定义)。
“完整索赔”指任何债权，无论是有担保的还是无担保的，源于或基于任何完整的、适用的溢价、赎回溢价、预付溢价或其他类似的按契约规定在加速时到期的付款条款。具有《计划》中赋予它的含义。
“强制性要约要求？意味着根据1997年爱尔兰收购委员会法案，2022年爱尔兰收购规则第9条，要求对债务人提出强制性现金要约。
“实质性不良影响”具有修订后的重组术语表中规定的含义。指(A)对企业的业务、物业、财务状况或经营结果(在独立的销售条款说明书中定义)产生或可能导致重大不利影响的任何事件、变更、状况、事件或影响，被视为整体，或(B)阻止、重大延迟或实质性阻碍债务人履行本协议项下的义务或完成本协议中预期的交易，但(A)条款中的任何
事件、变更、条件、条件或结果除外由下列任何一项单独或合并引起、可归因于或导致的事件或影响(在适用范围内，这些都不会构成或在确定是否有实质性不利影响时予以考虑)：(I)企业经营行业的一般变化或发展，(Ii)一般经济、金融市场或地缘政治条件或政治条件的变化，(Iii)自然灾害或人为灾难、灾害、重大敌对行动、战争爆发或升级或任何恐怖主义行为或破坏行为，(Iv)任何全球性或全国性的健康关注、流行病、疾病爆发、大流行(无论是否由任何政府机构宣布为此类，包括冠状病毒或新冠肺炎)或由政府机构颁布的任何法律，要求关闭企业、检疫或就地避难或类似的限制措施(包括冠状病毒或新冠肺炎)或此类法律的任何更改，
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责任(定义见PSA)，包括保留的诉讼(定义见独立销售条款说明书)，(Vi)在本协议日期之后，任何适用法律或GAAP或其行政或司法执行或解释的变化，(Vii)本协议预期的交易的公告或其他宣传或悬而未决(应理解，第(Viii)条中的例外将不适用于第(Br)条中旨在解决本协议的签署或交付或本协议预期的交易完成的后果的陈述和保证)，(Ix)破产法第11章案件的提起或继续，以及破产法院(或与任何此类诉讼有关的任何其他具有司法管辖权的政府机构)批准的任何命令或行动或不作为，(X)在根据《破产法》第11章启动程序之前和之后发生的事件所导致的惯常事件，(Xi)债务人发行的任何证券的交易价格或交易量下降，或债务人的评级或评级展望的任何变化(前提是其根本原因，在本定义未以其他方式排除的范围内，可被视为造成实质性不利影响)，或(12)未能满足与债务人有关的任何预测、指导、预算、预测或估计(条件是其基本原因，在未被此定义排除的范围内，可被视为有助于造成实质性不利影响)；提供第(I)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)或(Vi)款中所述的任何事件、变更、条件、发生或影响可在确定是否已经或存在重大不利影响时予以考虑，只要任何此类事件、变更、条件、发生或影响相对于业务所在行业和市场的其他参与者对业务作为一个整体具有重大且不成比例的不利影响。在本定义中，术语业务是指自《第二修正案》生效之日起的业务。
“里程碑？具有第7(A)(X)节中规定的 含义。
“动议 任命破产法第11章受托人？？意味着美国动议任命破产法第11章受托人 [案卷编号2486].
“新的 收回债务这是计划中赋予它的含义。
“非RSA第一留置权贷款方集团？指在修正案生效日期前由Jones Day代表的第一留置权债权人特别小组，并在Jones Day根据2019年破产规则在第11章案件中提交的最新核实声明中确定。
“OCC 解决方案条款表这是计划中赋予它的含义。
“阿片类药物 索赔这是计划中赋予它的含义。
“阿片类药物索赔” 是指针对任何债务人的索赔和诉讼原因，无论是现在存在的还是将来产生的，无论是由政府实体还是私人
方持有，以任何方式产生于或与任何债务人或其各自的前任在截止日期前制造、营销、推广、分销或销售的阿片类药物产品有关，包括，
为避免疑问，且不限于，针对任何 债务人因任何
债务人或其各自的前任在截止日期前制造、营销、推广、分销或销售阿片类药物产品而产生的或与之相关的任何方式的付款或损失。
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“组织文件“优先权”是指
Newco的证书或公司章程和细则、组建证书、合伙协议、经营协议、有限责任公司协议、章程或公司章程以及任何类似文件，
在每种情况下，其形式和内容应符合所需优先权全球优先权债权人的要求，并与治理条款清单一致。
“其他第一留置权债权人” 指在修订生效日期前属于特设交叉持有人集团成员的第一留置权债权人， 在适用情况下，也包括非RSA第一留置权债权人集团成员（在每种情况下，如Paul Weiss（关于特设交叉持有人集团）和Jones Day（关于非RSA第一留置权集团）提交的最新核实声明所披露，根据2019年破产规则第11章案件的备审目录）。
“其他终止事件？具有第7(C)节中规定的含义。
“外部日期”第7条（a）款（x）项中所述的含义为“B
“父级其含义在 前言中给出。
“聚会？具有本文序言中所给出的含义。
“保罗·韦斯？意味着Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，作为特设交叉持有人集团的法律顾问。
“佩雷拉·温伯格？意味着Perella Weinberg Partners L.P.，作为特设交叉持有人 集团的财务顾问。
“人”指
个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、信托、政府实体、非法人组织、团体或任何法律实体或协会。具有《计划》中赋予它的含义。
“请愿日期”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“第一留置权
债务债务指的是，共同的，预审第一留置权票据债务和预审第一留置权担保贷款债务; 提供申请前第一留置权债务不应包括
未付利息或费用的任何金额，只要根据现金抵押令第4（d）和4（g）节已支付相应的同等金额。
“计划 ” 指联合第11章重组计划，包括并通过引用合并所有附件、证物、附录和附表（包括本计划的任何附录、附表和补充文件，包括本计划补充文件中包含的任何 文件），以第11章案件中破产法院案卷号3355的形式提交，并作为附件A-1随附于此，应根据本协议条款、《破产法》和《破产规则》随时对本协议进行修订和修改，包括附件A-2中规定的修订。
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“计划 管理估算“计划”是指作为附件D随附于本协议的估算，该估算可能会根据本协议、计划和计划管理人协议的条款（如适用）不时更新。为免生疑问， 随附于此的计划管理估算版本（附件 D）是计划管理估算的初步版本。计划管理 估算的格式应由计划管理人和买方实体商定，并包括买方实体根据计划管理人协议提供的初始金额，初始金额（a）可根据计划管理人和买方实体商定的合理必要性进行调整，以便计划管理人执行计划管理人协议的条款;以及（b）不是，也不应被视为，对买方实体根据计划管理人的后续请求提供资金的任何金额 的上限。
“计划 管理员”具有《计划》中赋予它的含义。
“计划 管理员协议”具有《计划》中赋予它的含义。
“计划 生效日期？的含义与本计划中的生效日期？相同。
“计划 事务处理”具有《计划》中赋予它的含义。
“计划 交易流程？指债务人追查和起诉计划和计划交易的过程，其参数在本协议和计划中规定。
“计划 附加费这是计划中赋予它的含义。
“先行留置权债务这是计划中赋予它的含义。
“优先留置权贷款人？指信贷 协议下的贷款人。
“先行留置权票据债务债务是指截至第一份留置权票据文件下的请愿日，债务人的债务，包括第一份留置权票据及其应计和未付利息，以及任何其他费用、费用、保费、费用(包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人员的费用和开支)、偿还义务、赔偿义务、担保债务、其他或有债务和其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠款，以及所有其他担保债务(如第一份留置权票据文件中所定义)，在每种情况下，均按照第一份留置权附注文件的条款办理； 提供请愿书前的第一留置权票据债务不应包括任何未付利息或费用的金额，只要相应的等值金额是根据现金抵押品命令根据第4(D)和4(G)条 支付的。
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“先请书先留置权担保贷款债务债务是指债务人在信用证文件项下截至请愿日的未偿债务，包括贷款和与之相关的应计和未付利息，以及任何额外费用、费用、保费、费用(包括任何律师、账户、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人员的费用和开支)、偿还义务、赔偿义务、担保义务、其他或有债务和其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时根据信贷协议的条款产生、到期或欠下。以及信贷单据项下或与之相关的所有其他债务(信贷协议中的定义)(不包括任何互换债务或银行服务债务(均在信贷协议中定义)；提供请愿书之前的第一留置权担保贷款债务不应包括任何未付利息或费用，但以根据现金抵押品令根据第4(D)和4(G)条支付的相应等值金额为限。
“前请书二次留置权票据负债指债务人在第二留置权附注文件项下截至呈请日的未偿债务，包括第二留置权附注及其应计及未付利息，以及任何其他费用、费用、保费、开支(包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问及其他专业人士的费用及开支)、偿还义务、赔偿义务、担保义务、其他或有债务及其他任何性质的费用，不论是否或有，无论何时产生、到期或欠下，以及所有其他担保债务(定义见第二留置权附注契约)。在每种情况下，都按照第二留置权笔记文件的条款进行。
“前请书无抵押票据债务债务是指债务人在请愿日的债务 无抵押票据文件项下的债务，包括无抵押票据和与之相关的应计和未付利息，以及任何额外费用、费用、保费、费用(包括任何律师、会计师、财务顾问和其他专业人员的费用和开支)、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有债务和其他费用，不论性质如何，不论是否或有，无论何时产生、到期或欠下，以及所有其他债务(定义见无抵押票据企业)，在每一种情况下，根据无担保票据文件的条款。
“继续进行？具有第12(A)节中规定的含义。
“变压吸附 “手段具有《计划》中赋予它的含义；提供在发生独立销售切换的情况下，PSA应
指最终的买卖协议，其表格
作为附件C附在债务人申请授权内部重组交易的命令 [案卷编号2352]，由某些债务人和某些债务人之间和之间跟踪马匹投标人，与销售交易有关
买方母公司，为免生疑问，应在所有方面与修订后的重组方案本协议和独立销售条款说明书和本协议.
“公共 学区债权人这是计划中赋予它的含义。
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“公共学区债权人反对？意味着公立学区债权人反对拟议出售Endo International plc及其债务人附属公司的几乎所有资产 [案卷编号： 2420].
“公立学校条款表这是计划中赋予它的含义。
“公共/部落 条款说明书这是计划中赋予它的含义。
·采购商？或？？新公司？或？跟踪马匹竞拍者？应具有PSA中赋予买方？的含义。
“采购商实体这是计划中赋予它的含义。
“购买者 权益这是计划中赋予它的含义。
“买受人债务人这是计划中赋予它的含义。
“采购商 母公司这是计划中赋予它的含义。
“合格做市商A)指(I)以债权交易商或做市商的身份，在正常业务过程中向公众或适用的私人市场显示自己随时准备向客户买卖债权，或与客户建立债权的多头或空头头寸的实体，以及(Ii)事实上，定期进行发行人或借款人的债权、权益或证券(包括债务证券或其他债务)的市场交易的实体。
“重建步骤？具有招标程序和销售动议中规定的含义。
“拒绝 时间表这是计划中赋予它的含义。
“须征得第一留置权债权人同意？指在任何确定日期，同意的第一留置权债权人共持有至少66.7%的申请前第一留置权债权人债务本金的66.7%；提供任何拥有或管理任何请愿前第一留置权债务的实益持有人或贷款人(或投资顾问或 管理人)是(I)非特设第一留置权集团或 非特设第一留置权集团或 非特设第一留置权集团的债权人团体或委员会的成员(或成员的关联方)的债权，且在每种情况下根据破产法第11章的《联邦破产规则2019年》提交经核实的声明，其债权应排除在上述计算之外。
需征得全球第一留置权债权人同意？是指在修正案生效日期后的任何确定日期，同意的第一留置权债权人持有所有同意的第一留置权债权人所持有的请愿前第一留置权债务本金的50%以上；前提是，进一步，对本定义的任何修改、修改或补充均须征得每一位同意的第一留置权债权人的书面同意。
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“须征得其他第一留置权债权人同意？是指在修正案生效日期之后的任何确定日期，同意的其他第一留置权债权人持有的请愿前第一留置权债务本金的50%以上，且没有重复；提供为免生疑问，任何同意的其他第一留置权债权人的债权，在修正案生效日期后的适用确定日，是特设第一留置权小组的成员(或成员的附属公司)的债权，应排除在上述计算之外；前提是，进一步，对本定义的任何修改、修改或补充均须征得其他第一留置权债权人的书面同意。
“决议
规定？？意味着这个债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物索赔人官方委员会和特设第一留置权小组关于联合会议常规动议及相关事项的决议的规定，AS由破产法院进入.
“所需的 第一留置权后备承诺方这是计划中赋予它的含义。
“所需的 GUC后备承诺方？具有计划中赋予它的含义 。
“决议 规定这是计划中赋予它的含义。
“重组”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“重组 条款？指计划，或仅在独立销售切换的情况下，指独立销售条款单。
“重组支撑期-对于任何一方而言，是指自以下日期中较早的日期开始的时间段：(A)该当事人(A)首次成为原始RSA或A&R RSA的一方，或(B)成为原始RSA或A&R RSA的一方，并在终止日期和 计划生效日期中较早的日期结束，或仅在独立销售切换的情况下，终止日期为截止日期。
“重组 交易？指适用的独立销售交易或计划交易(为免生疑问，包括销售交易)。
“RSA决议基本事项？指(A)要求债权人同意全球第一留置权的定义；(B)截至修订生效日期，在修订重组条款表的Newco资本化部分反映的修改；(C)第二留置权信贷投标参与权(如第3(D)(X)节所界定的)；(D)自愿GUC债权人信托权利对价(如附件E所附的UCC决议条款表所界定)；(E)根据第27(B)条支付特别交叉持有人顾问的费用和开支的义务；和(F)ICA条款(见第27(C)条的定义)；提供对本定义的任何修改、修改或补充均须征得其他第一留置权债权人和第一留置权债权人的书面同意。
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“销售”[10]“其义”在“其义”中有明确的定义。
“销售订单？指破产法院批准一项或多项出售的命令，该命令的形式和实质内容应为所需同意的Global First Lien债权人和债务人接受。
“销售流程？指涉及债务人资产的销售和营销过程
，其参数在招标程序订单中规定。
“销售交易？意味着
拟议的交易，根据该交易，跟踪马竞买人将从债务人那里获得转让的资产，而不受所有留置权、产权负担、债权和其他利益(某些允许的产权负担除外)的影响卖方(在PSA中定义)和买方之间的交易，
，并根据破产法第363(F)条，并承担承担的债务
、PSA。
“方案 这是计划中赋予它的含义。
“第二修正案生效日期？指通过同意构成A&R RSA项下所需的同意全球第一留置权债权人的第一留置权债权人和(B)债务人对本协议提交书面确认的方式，签署和交付本协议的(A)本协议的对应签名页的日期。
“第二留置权抵押品受托人指Wilmington Trust，National Association，作为2020年6月16日（经不时修订、重述、修订和重述、补充或 以其他方式修改）由母公司、Endo Designated Activity Company、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.其他授予人不时的当事人，第二留置权票据契约受托人，和第二留置权 抵押品受托人。
“第二留置权债权人债务人是指债务人优先第二留置权票据的持有人。
“第二留置权票据票据是指根据2020年6月16日的某份契约发行的任何票据，用于2027年到期的 9.500%高级担保第二留置权票据，由Endo Designated Activity Company，Endo Finance，LLC和Endo Finco Inc.发行，作为发行人，票据持有人一方，第二留置权票据契约受托人作为受托人。
“第二留置权附注文件”“第二留置权票据契约”是指第二留置权票据契约以及所有其他相关文件、 文书和协议，在每种情况下均不时进行补充、修订、重述或其他修改。
“第二留置权票据契约票据是指发行第二留置权票据所依据的票据。
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“第二留置权票据契约受托人“受托人”是指根据第二留置权票据契约作为受托人（以该身份并包括其任何继承人）的威尔明顿储蓄基金 协会FSB。
“第105（a）条命令？意味着根据《破产法》第105（a）条，批准债务人申请初步禁令的命令’ [Adv. Proc. 22-07039（JLG）Docket No. 63]，初步禁止任何人（或其单位）对任何债务人或债务人的子公司追求任何阿片类药物索赔。
“证券法？指经修订的1933年证券法。
“斯卡登律师是指世达律师事务所，作为债务人的法律顾问。
“跟踪马匹竞拍者？或
？新公司？系指张量器有限公司(或其一名或多名指定人士(S)或受让人(S))，该实体根据爱尔兰法律成立，作为与销售过程有关的PSA项下的跟踪马竞标人。
“征集材料？指计划的投票和征集材料，包括但不限于批准(包括有条件批准)披露声明、投票、征集程序、任何律师指令或类似材料的动议，以及与上述任何规定有关或需要的所有相关文件、通知、诉状和命令，包括(为免生疑问)披露声明令。
“征集流程 这是计划中赋予它的含义。
“独立销售交易记录？指根据销售订单实施的销售交易 ，为免生疑问，并非根据本计划执行。
“独立销售流程？或？销售流程？指涉及债务人资产的销售和营销过程，其参数在招标程序订单中规定。
“独立销售条款说明书？指经修订的重组条款 表(已根据第2(B)节修订，并可根据本条款不时进一步修订)。
“独立销售切换？是指债务人根据《破产法》第363条进行独立销售交易，而不是根据独立销售切换决定进行计划交易流程。
“独立 销售切换决策？是指债务人和同意的第一留置权债权人共同商定的书面决定，构成所需的同意全球第一留置权债权人的书面决定(Gibson Dunn的电子邮件就足够了)，根据该决定，债务人将进行独立的出售过程，而不是计划交易过程。
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“标的物索赔？具有 第8(A)节所述的含义。
“订阅 材料？指第一次留置权要约、第一次留置权要约文件、GUC权利要约文件以及与或有关的所有相关文件、通知、诉状和订单的认购材料，以使上述任何内容生效。
“银团退出融资这是计划中赋予它的含义。
“终止日期？对于任何一方而言，是指本协议根据第7条终止的日期。
“终止事件？指任何债务人 终止事件、同意全球第一留置权债权人终止事件或其他终止事件。
“事务处理步骤计划这是计划中赋予它的含义。
“交易支持协议？意味着交易支持
协议被加入为进一步执行经修订的自愿公共/部落阿片类药物信托条款说明书在某些贷款持有人、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据以及某些同意的政府实体(如交易支持协议中的定义)中，经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
“转接？具有第8(A)节中规定的含义。
“转让资产？的含义如重组期限
薄片PSA
。
“美国 政府经济条款表？具有本演奏会中所述的含义。
“美国 政府决议文件？具有 计划中赋予它的含义。
“UCC 解决方案条款表这是计划中赋予它的含义。
“未到期的租约 这是计划中赋予它的含义。
“美国政府反对？意味着美利坚合众国反对破产管理人动议的命令(I)建立投标、通知、承担和转让程序，(Ii)批准某些交易步骤，(Iii)批准出售几乎所有的破产管理人资产和(Iv) 授予支持动议任命破产法第11章受托人的相关救济和法律备忘录 [案卷编号2460].
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“无担保票据(B)根据以下条件发行的任何票据：(A)作为发行人的Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.之间的日期为2014年6月30日的特定Indenture；(B)日期为Endo Limited、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人的Endo Limited、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.之间日期为2015年1月27日的特定Indenture，以及作为受托人的无担保票据Indenture受托人；(C)日期为2015年7月9日的某些契约，由Endo Limited、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、担保方和无担保票据契约受托人之间 ；或(D)日期为2020年6月16日的Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、其担保方和无担保票据契约受托人之间的特定契约。
“无担保票据债权人？指请愿前无担保票据的持有人负债。
“无担保票据文档？指经不时补充、修订、重述或以其他方式修改的无担保票据契约及所有其他相关文件、票据及协议。
“无抵押票据契约受托人？是指根据无担保票据契约作为受托人的美国银行，国家协会(以该身份并包括其任何继承人)。
“无抵押票据契约？是指发行无担保票据所依据的契据。
“UST 反对？意味着经修正的美国受托人反对命令批准出售几乎所有的债务人资产 [案卷编号2464].
“自愿性经营禁令？指破产法院发出的自愿禁令，除其他事项外，禁止债务人从事与阿片类药物的生产、营销、促销、销售和分销有关的某些行为[高级过程第22-7039号--联合联络小组，案卷第63号].
“自愿的阿片类药物操作禁令？具有 计划中赋予它的含义。
(B)《建造规则》。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、附件或时间表时，应分别提及本协议或其附件的章节、附件或时间表。除非本协议上下文另有要求，(I)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数 数字，(Ii)本协议中的术语和派生或类似的词语指的是整个协议，(Iii)在本协议中包括的词语包括，在本协议中使用的词语在每种情况下均应被视为后跟词语，但不限于，(Iv)所指的美元、现金、货币或任何其他货币均指美元，(V)所指的一天中的时间均指东部时间，和(Vi)一词不应是排他性的，应理解为指和/或。双方的意图是，重组(以前仅通过《破产法》第363条作为出售实施)应根据计划的确认和完善作为出售实施，因此，如果本协议的条款阻碍此类实施，债务人和所需的同意全球首先。
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留置权债权人应真诚合作，以忠实于该意图的方式解决障碍；提供请愿书优先留置权债务持有人和本协议其他实质性条款的持有人的追回和经济结果保留在对此类障碍的任何此类决议中，为免生疑问，如果此类决议需要重大的递增成本、支出，或根据事实以及在确定此类障碍之前要求征得同意的全球第一留置权债权人可获得的财务和现金预测，第一留置权债务持有人的追偿金额相对于合理预期的追回金额，没有义务同意任何此类决议。如果发生独立的销售切换，双方的意图是根据《破产法》第363条将重组作为出售实施，因此，如果本协议的某一条款阻碍了此类执行，债务人和要求征得同意的全球第一留置权债权人应真诚合作，以忠实于该意图的方式解决障碍；提供请愿前第一留置权债务持有人和本协议其他实质性条款的持有人的追回和经济后果被保留在此类障碍的任何此类解决方案中，为免生疑问，如果此类解决方案需要第一留置权债务持有人相对于 合理预期的追偿费用、支出或减少，则没有义务同意任何此类解决方案。
(C)对非美国流程的适用性。如果本协议的规定和重组条款说明书条款指或适用于破产法第11章的案件、破产法院、重组，The Sale(包括最终文件和与之有关或相关的任何其他文件)，或在美国发生的事件、情况或程序(美国流程？)但不平等地提及或适用于：(A)根据《公司债权人安排法》(加拿大)第四部分、安大略省高等法院(商业清单)和/或承认加拿大破产法第11章案件、破产法院命令和在加拿大的重组(包括最终文件或与之有关或相关的任何其他文件)或同等事件、情况或程序的命令(S)下的加拿大承认程序加拿大流程
？)，(B)阿斯托拉承认程序，或(C)计划(仅限于不发生独立的销售切换)，或(D)承认或实施破产法第11章案件的任何其他类似程序、任何非美国司法管辖区的破产法院的重组或命令(如果有)(包括任何加拿大程序、任何计划和Astora承认程序，每个程序都是其他辅助性流程)，这些与美国程序有关的规定应被视为适用于或同等地适用于任何其他辅助程序(如有必要，还应适用本协议和重组条款
表条款将被视为包括与与美国程序相关的条款相对应的任何其他辅助程序相关的条款，以确保各方在本协议项下的权利和义务以与美国程序相同的方式平等地适用于任何其他辅助程序，以最大程度地根据本协议和
重组的条款、精神和意图实施重组条款
表条款；提供在启动除加拿大程序、计划和Astora承认程序之外的任何其他辅助程序之前，债务人和所需的征得同意的全球第一留置权债权人应本着善意讨论此类程序、程序和/或程序的必要性和范围
，债务人仅应
27
在收到所需的全球第一留置权债权人的事先书面同意后，开始任何此类程序、程序和/或程序，不得被无理扣留； 只要，进一步，如果任何债务人的适用董事会或其他理事机构认定，根据适用于该债务人的法律，或在根据适用于该债务人的法律行使受托责任时，对该债务人启动此种程序是必要的，则不需要征得这种同意(在每一种情况下，均在与律师协商之后)。
(D)卢森堡特别规定。在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，在本协议与根据卢森堡大公国法律注册成立的债务人有关的范围内，凡提及：(A)清盘、破产管理或解散包括但不限于破产(细粒岩层)、破产、清算、与债权人的债务重整(在Prévenf de Fillite整合)、暂停付款或暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、受控管理(饮食控制)、与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律；(B)为某人的业务重组或清算而任命的接管人、管理接管人、管理人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似人员包括但不限于a政委、临时委任书、行政但书、清算人或策展人；(C)留置权或担保权益包括任何 假设性、反面性, 盖奇，特权，S，权利和任何类型的对物担保(SE)或具有类似效力的协议或安排以及任何以担保方式转让的所有权；(D)债权人程序是指执行中的扣押(Saisie exécutoire)或音乐学院的附属设施(赛西音乐学院)；及(E)董事包括 管理员或Gérants.
2.
重组已修订条款
表条款。
.(A)修订重组条款
表PLAN通过引用明确并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。重组的条款和条件和销售都是在经修订的重组条款清单计划；提供那就是修订重组条款
表计划由本协议的条款和条件以及实施重组的适用的最终文件补充和销售。如果本协议的条款与修改了重组条款
表，修改后的重组条款表计划，则应以计划为准。
(B)在发生独立销售切换的情况下，独立销售条款清单应(I)被视为包含PSA、FCR决议条款清单、OCC决议条款清单、加拿大政府条款清单、公立学校条款清单、公共/部落条款清单和美国政府决议文件；(Ii)仅就首次留置权要约和仅在其认购期尚未开始的范围内，术语合格的1L持有人(如修订的重组条款 表中定义和使用的)将包括 在认购期开始时作为本协议一方的任何同意的第一留置权债权人(包括本协议的合并)，但受第一留置权要约程序中规定的具体条款的限制；提供如果首次留置权发售的认购过程在独立销售切换时已经开始，则该认购过程的结果应在独立销售过程中具有约束力，并受第一次留置权发售程序中规定的条款和条件的约束；及(Iii)根据需要进一步修订，以使适用的 交易和与计划交易过程达成的决议生效，并且此类修改(包括确定是否需要进行此类修改)应在独立销售切换发生后进行。
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3.同意第一留置权债权人的契诺。
(a)第一留置权债权人的确认书。根据本协议的条款和条件，在 重组支持期内，各担保第一留置权债权人单独而非共同同意：
(I)
使用商业上合理的努力，(A)支持和(B)采取一切必要和适当的行动，以促进重组的实施和完善，包括本协议项下预期的交易，已修订重组条款说明书条款和其他最终文件；
(2)真诚地谈判《最后文件》；
(Iii) 在计划交易过程中，只要计划没有以与本协议不一致的方式修改，并且其投票是以符合破产法第1125和1126条要求的方式征求的，包括收到破产法院根据破产法第1125条批准的披露声明，则及时投票(当根据本协议和适用的征集材料被请求这样做时)截至投票记录日期持有的任何和所有债权和权益(在所有情况下，根据适用的征集材料)支持该计划，并且不更改或撤回该投票；
(Iv) 在计划交易过程中，适时选择加入或不选择退出计划下的任何 版本；
(三、五)利用商业上合理的努力谈判并商定执行《公约》的方法销售
交易记录在美国以外的司法管辖区进行重组，任何外国债务人的董事在听取法律意见后合理地认为，符合适用于该外国债务人或其董事和高级管理人员在该司法管辖区内各自的身份的所有当地法律，包括与受托责任有关的法律；
(四.Vi)在适用的情况下，使用商业上合理的努力，以(1)签署、履行其在最终文件项下的义务，并完成其已成为或将成为其当事方或需要其批准或同意的最终文件所设想的交易(包括促使设立跟踪马竞买人，并导致这样的实体买方订立PSA)，包括在必要或
适当的范围内，指示或指示第一留置权抵押品受托人贷记出价(或实现相关权利的转让)或采取实施实施所需的其他行动(包括执行破产法院批准的担保，以达到需要此类批准的程度)
销售根据和AS进行重组交易或成功竞标
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招标程序中定义的(与上述任何一项有关的指示或指示)指示字母”); 提供同意的第一留置权债权人应向第一留置权抵押品受托人递交一份指示函，其中包含跟踪马竞买人对第一留置权抵押品受托人在同意第一留置权债权人和其他请愿前第一留置权债务持有人的指示下采取的行动的赔偿；只要，进一步，尽管本协议另有规定，如果交付指示函将要求同意的第一留置权债权人或其他优先留置权债务持有人提供任何赔偿(跟踪马匹投标人的赔偿除外)或产生与赔偿类似的重大自付费用或债务(或任何与同意的第一留置权债权人通过组织或宪法文件禁止的赔偿类似的自付费用或债务)，则由于此类同意的第一留置权债权人未能提供指示函而导致的唯一补救措施应是根据第7节终止本协议；以及(2)在适用的范围内，对与
一致并反映已修订重组条款说明书条款；
(vVii)使用商业上合理的努力：(A)支持和
(B)采取必要和适当的行动，以获得实施或完成重组所需的任何和所有政府、许可、破产法院、监管机构和其他批准(包括任何必要的第三方批准或同意)、销售流程和销售交易并配合债务人为获得与此相关的任何必要的监管或第三方批准而作出的任何努力；
(VI八)支持并不反对(X)现金抵押品命令;以及，(Y)(A)在计划交易流程、披露声明订单、确认订单以及批准首次留置权发行或其他形式的退出融资的任何订单的情况下，以及(B)在独立销售流程的情况下，在每种情况下，仅在该订单与本协议的条款一致的范围内的销售订单；
(第七章(九)如出现任何法律或结构障碍，妨碍、阻碍或延迟完成重组，应与同意的第一留置权债权人和债务人善意地谈判适当的附加或替代条款，以解决任何此类障碍；提供同意本协议的第一留置权债权人的追回和经济结果以及本协议的其他实质性条款保留在任何此类条款中；
(VIIIX)及时向Gibson Dunn提供与任何监管备案文件相关的任何和所有信息；
(IXXi)及时投票(或导致投票)其权利要求或利益反对任何替代提案；以及
30
(xXii)应债务人或其顾问的请求，但在任何情况下不得超过每月一次，应迅速通过债务工具向斯凯登提供截至请求日期的每个同意第一留置权债权人和S债权的本金总额(可通过Gibson
Dunn间接提供)。
(B)同意的第一留置权债权人的消极契诺。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期内，同意第一留置权的每一债权人分别而非共同同意，其不应：
(I)采取与本协议、最终文件或重组实施有实质性不一致的任何行动
;，
包括，在计划交易过程中，(A)投票拒绝计划的任何主张；(B)选择退出或不选择加入计划预期的任何第三方发布；提供这种释放和表决应被视为被撤销和无效从头算在本协议终止后的任何时间(计划生效日期发生时除外)；以及(C)更改或撤回(或导致更改或撤回)上文第3(A)(Iii)和3(A)(Iv)节所述的任何此类投票或释放；提供该投票或豁免应被视为撤销和无效 从头算在本协议终止后的任何时间(计划生效日期
发生时除外)；
(Ii)向破产法院或任何其他法院提交与本协议或其他最终文件实质上不一致的任何诉状、动议、声明、支持证物或最终文件(包括对其的任何修改或修订)；提供同意的第一留置权债权人应保留反对任何意向、合格投标、中标或后备投标的权利(每一项均按招标程序的定义，并受招标程序条款的约束)；
(Iii)直接或间接(A)反对、阻碍或采取(或指示或鼓励任何代理人、任何官方或非官方委员会或任何其他人反对、阻碍或采取)任何行动，以不合理地干扰或推迟按照本协议规定的条款接受、完成或实施重组，
已修订重组
条款
表条款和任何其他适用的最终文件，(B)征求、鼓励、提议、归档、支持、参与任何替代建议的制定或投票，除非应债务人的请求或经其同意，或(C)以其他方式采取可能在任何实质性方面干扰或推迟完成与美国程序或其他辅助程序有关的重组的任何行动；
(Iv)授权、鼓励或指示第一留置权抵押品受托人、行政代理、第二留置权抵押品受托人或同意第一留置权债权人持有债务的契约项下的任何契约受托人行使信贷协议、契约或任何相关融资或担保文件(如适用)项下的权利或补救措施，同意第一留置权债权人(通过本协议或任何其他方式)
协议协议）已明确同意
不行使;
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(v)直接或间接反对 债务人对第11章案件中债务人专业人员的合理且有文件证明的费用和开支的补贴和支付;或’
(vi)采取任何合理预期会触发强制要约要求的行动。
(c)第3节中的优先留置权债权人的契约是单独的，而不是联合的。为免生疑问， 优先留置权债权人应在其各自的所有身份下遵守本第3节中的契约，包括作为信贷协议项下（和定义见）的贷款人以及优先留置权票据、第二留置权票据和无担保票据（如适用）的持有人。
(d)关于优先留置权债权人承诺的补充规定。 即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得：
(i)影响任何担保
第一留置权债权人与任何其他担保第一留置权债权人、债务人、委员会协商的能力， 任何潜在投标人、可接受投标人、合格投标人、
中标人或后备投标人（各自定义见招标程序，并受招标程序条款约束）， 或第11章案件中的任何其他利益方（包括任何其他官方委员会或美国受托人）;
(ii)损害或放弃任何优先留置权 债权人主张或提出与重组相关的本协议允许的且不与本协议相抵触的任何异议的权利;
(iii)阻止任何优先留置权债权人执行本协议或任何其他优先留置权文件下的任何权利、补救措施、条件、同意或批准要求 （在其拥有本协议或任何其他优先留置权文件下的权利的范围内），或阻止其质疑任何事项、事实或事物是否违反或不符合此类文件;
(iv)限制任何适用契约、信贷协议、信贷 文件或适用法律项下的任何优先留置权债权人的权利，以作为第11章案件中待裁定的任何事项的利益方出庭和参与（根据任何适用的债权人间协议的条款），只要此类出庭和主张的立场 与本协议的条款不矛盾;’
(v)防止任何优先留置权债权人采取任何习惯完善步骤或其他必要行动，以维护或捍卫其针对债务人的索赔或债务人权益的有效性、优先权、范围或存在，或任何担保此类索赔的留置权或担保权益（包括提交索赔证明）;
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(vi)在符合第3（a）条的规定下，四.
(Vii)根据招标程序的
条款， 任何
同意第一留置权债权人与任何合格投标人、中标人或后备投标人就任何合格投标书、中标书、后备投标书或任何执行或推进任何此类投标的诉状、命令或其他文件进行谈判或达成协议，或以其他方式支持任何此类投标的实施；[保留区];
(Viii)关于现金抵押品命令，(I)被解释为禁止任何同意的第一留置权债权人(如果适用)强制执行现金抵押品命令下的任何权利、补救办法、条件、同意或批准要求，或(Ii)损害或放弃任何同意的第一留置权债权人(如果适用)主张或提出根据现金抵押品命令而产生的任何反对的权利；
(九)(A)阻止任何同意的第一留置权债权人采取适用法律要求的任何行动，或(B)要求任何同意的第一留置权债权人采取任何适用法律禁止的行动，或放弃或放弃任何适用的法律特权的利益；提供如果任何同意的第一留置权债权人提议采取任何与本协议不一致的行动以遵守适用法律，则该同意的第一留置权债权人应尽商业上合理的努力，在法律允许的范围内向债务人提供至少五个工作日的提前通知；或
(X)限制任何同意的第一留置权债权人以第二留置权票据持有人的身份参与出售过程(包括第一阶段、第二阶段和拍卖(每个条款在破产法院在第11章案件中提交的第1395号案卷中以投标程序的形式界定)的权利
(X)制定投标，(Y)第二留置权票据持有人或其指定人在其指示下提交投标 (如破产法院在第11章案件中提交的第1395号案卷中的投标程序形式所界定)，其中包括与担保第二留置权票据的义务和留置权有关的信用投标和 (Z)与此相关的第二留置权抵押品受托人的指示(本条第3(D)(X)节规定的权利，即第二留置权信用投标参与权”).
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4.债务人的契诺。
(A)《债务人平权契诺》。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期内，每个债务人应：
(I)使用商业上合理的努力(A)支持和(B)采取一切必要和适当的行动，以促进重组的实施和完善，包括本协议项下预期的交易、重组条款说明书条款和其他最终文件；
(2)真诚地谈判《最后文件》；
(3)使用商业上合理的努力谈判并商定实施方法
销售
交易记录在美国以外的司法管辖区进行重组，任何外国债务人的董事在听取法律意见后合理地认为，符合适用于该外国债务人或其董事和高级管理人员在该司法管辖区内各自的身份的所有当地法律，包括与受托责任有关的法律；
(Iv)在适用的情况下，签署、履行其在下列交易项下的义务，并完成下列交易,它是或将成为缔约方或需要其批准或同意的最终文件(包括促使适用的债务人订立PSA)；
(V)及时提交正式书面反对或答复(1)第三方向破产法院提出的任何动议，要求(A)指示任命受托人或审查员(其扩大的权力超出了《破产法》第1106(A)(3)和(4)条的规定)，(B)将破产法第11章的案件转换为《破产法》第7章的案件，(C)驳回第11章的案件，或(D)修改或终止破产管理人提交或征求接受重组计划的专有权利；或(2)对招标程序和销售动议，招标程序
顺序，披露声明、披露声明令或其他征求材料、计划、认购材料、支持承诺协议、退出融资文件、出售命令或债务人寻求延长管理债务人重组计划的专有权或征求接受的任何动议；
(Vi)在商业上作出合理努力，以(A)支持和(B)采取必要和适当的行动，
(1)获得实施或完成重组所需的任何和所有政府、监管、许可、破产法院和其他批准(包括任何必要的第三方批准或同意)、销售流程、销售交易和以及(2)完成上市活动，并在每一种情况下配合所作的任何努力通过在跟踪马匹投标人
或同意的第一留置权债权人就获得与此相关的任何必要的监管或第三方批准提出的合理请求；
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(Vii)积极反对和反对任何人试图 反对、阻碍或采取任何其他行动干扰重组的接受、实施或完成(如适用，包括及时提交反对意见或书面答复)，只要这种反对或反对是促进重组实施的合理必要的；提供本公约不应妨碍(I)债务人以符合第(Br)节第4(A)(Xvi)款的方式考虑或提出备选建议，以及(Ii)外国债务人遵守适用于该外国债务人或其董事和高级职员的所有当地法律，包括受托责任；
(Viii)应合理要求，通知特设第一留置权集团的法律和财务顾问(以及任何同意签署了债务人可以接受的保密协议的第一留置权债权人和同意签署保密协议的第一留置权债权人)：(A)债务人及其业务的重大业务和财务业绩(包括流动资金状况)(包括提供任何合理要求的信息或材料，以促进重组预期的任何融资努力)或(包括由跟踪马
投标人买方实体)和(B)从每个同意的第一留置权债权人、任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监管或监管机构或任何证券交易所获得任何必要或可取的授权(包括同意)的状况，
但前提是债务人不得被要求违反任何保密特权或义务；
(Ix)在不干扰销售
流程重组或债务人以符合第4(A)(Xvi)节的方式考虑或提出替代建议的能力，(A)支持并采取所有必要和适当的商业合理行动，包括
要求征得全球第一留置权债权人同意以促进销售交易在本协议预期的时间范围内，根据本协议进行重组及由此预期的其他交易，和(B)采取商业上合理的努力，以获得和维持破产法院对现金抵押品命令、披露声明、披露声明命令和其他征集材料、计划、后备承诺协议、认购材料和退出融资文件的批准，包括为免生疑问，在每种情况下，在本协议设想的时间范围内提交和提起一项或多项动议，以批准支持承诺协议和认购材料，视情况而定，以及(C)在独立销售的情况下
切换，尽商业上合理的努力，在本协议规定的时间范围内，取得和维持破产法院对投标程序令、现金抵押品令和出售令的批准；
(X)在可能妨碍、阻碍或推迟完成重组的任何法律或结构障碍的范围内，与同意的第一留置权债权人真诚地谈判适当的额外或替代条款，以解决任何此类障碍；
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(Xi)在特设第一留置权集团任何顾问尚不知情的范围内，在知悉(且无论如何在知悉后两(2)个工作日内)(A)发生同意的全球第一留置权债权人终止事件后，在合理可行的情况下尽快向吉布森邓恩发出书面通知(电子邮件足够)；(B)对重组的实施或完成构成重大障碍的任何事项或情况，或合理地很可能(就该合理可能发生的事项或情况而言，债务人应在知悉后四(4)个工作日内迅速发出有关通知)；(C)任何个人或实体就任何债务人或其附属公司发出或由其提起的任何破产程序或法律诉讼的任何开始通知，或任何个人或实体就任何债务人或其附属公司提起的强制执行行动的任何通知，在每一种情况下，该通知均会对重组造成重大阻碍或阻碍，(D)对其有效性的任何质疑，根据向破产法院提交的动议、诉状、申诉或其他文件，避免(1)任何留置权或担保权益，或(2)任何申请前的第一留置权债务的优先权或程度，或避免的任何 行动，以及(E)债务人根据本协议作出的任何陈述在任何重大方面均不正确；
(十二)根据第27条支付所有应计费用和未付费用以及自付费用；
(Xiii)除本协议另有明文规定外，(I)在正常程序中开展业务和运营的方式与过去的做法大体一致，并符合适用法律(考虑到第11章案例的重组和悬而未决，如果适用)，以及(Ii)使用商业上合理的 努力，以保持其与第三方(包括债权人、出租人、许可人、供应商、分销商和客户)和员工的业务和关系的完整性；
(Xiv)除《计划》或《公益广告》另有规定外，根据每个债务人或附属公司成立、成立或组织的国家或其他司法管辖区的法律，保持良好的地位(或正常地位或其等价物，在适用于任何外国债务人的注册管辖权的范围内)；提供前述规定不适用于债务人S地位因债务人根据本协定进行或实施其他辅助程序而引起的或与之有关的任何变更；
(Xv)(A)向Gibson Dunn提供债务人提出的任何替代建议的任何书面建议书的副本，或在债务人交付或收到(视情况而定)债务人的任何答复后七十二(72)小时内或在债务人交付任何答复后的七十二(72)小时内，向Gibson Dunn提供任何书面建议书的副本，除非债务人另有约定，否则这些材料应仅以专业人员的视角提供，以及(B)向特设第一留置权小组的律师提供所有最终文件和所有其他诉状、动议、声明、支持证物和建议的命令，以及债务人打算向破产法院或在其他辅助程序中提交的任何其他文件，在每种情况下，以(X)材料为限
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或与债务人业务或资产的救济材料有关，或(Y)涉及(1)任何同意的第一留置权债权人或其权利或追偿(或与此有关的任何财务或其他分析)，(B)任何债务人实施和完成重组的能力，(2)任何债务人实施和完成重组的能力，或(3)在任何情况下，在合理可行的情况下，尽快在合理可行的情况下，就其对债务人的债权或信贷文件或第一留置权票据文件，但在债务人打算提交或签署此类文件的日期之前至少两(2)个日历日，如果Gibson Dunn提出要求，则应善意地就此类文件的形式和实质与此类律师进行协商；和
(十六)将任何债务人的董事会或其他管理机构根据第7(B)(3)条行使债务人权利以寻求替代建议的任何决定通知Gibson{br>Dunn信托退出？)在作出该决定后的四十八(48)小时内。
(B)债务人的负面契诺。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期内，债务人不得直接或间接(除非事先获得所需同意的全球第一留置权债权人或Gibson Dunn所需同意的全球第一留置权债权人的书面同意)、 ：
(I)采取与本协议有重大抵触的任何行动，或采取任何旨在阻止、干扰或阻碍的行动，或采取任何合理预期的行动销售交易,任何最终文件，或重组的实施情况；提供债务人
能够进行销售
流程以符合第4(A)(Xvi)节的方式重组和考虑或推进备选方案不应受到本公约的损害；
(Ii)提交或支持另一方向破产法院或任何其他法院提交(A)动议、申请、状书或法律程序，对任何同意的第一留置权债权人针对债务人持有的任何债权的款额、有效性、可执行性、范围、完美性或优先权，或寻求撤销或排位次等提出质疑，或(Br)针对任何同意的第一留置权债权人提出(或寻求确立)任何声称的申索或诉讼因由的动议、申请、状书或法律程序，或为授权上述任何行为而采取或支持任何 公司行动；
(Iii)不采取本协议或重组所要求的任何实质性行动；
(Iv)采取或鼓励任何其他人采取任何合理地预期会在任何实质性方面违反或不符合本协议的行动，或采取任何其他消极行动，直接或间接地对销售交易,任何最终文件,还是重组；提供
债务人有能力进行销售
流程以符合第4(A)(Xvi)节的方式重组和考虑或推进备选方案不应受到本公约的损害；
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(V)赎回或作出或宣布任何股息、分派或其他有关其权益的付款，或以其他方式就其权益作出任何转让或付款，但如破产法院的命令另有批准，则属例外；
(Vi)以与本协定或任何最终文件不一致的方式修改其任何公司组织文件；
(Vii)除经所需的全球第一留置权债权人同意外，向破产法院或任何其他法院提交任何诉状、动议、声明、支持证物或最终文件(包括对其的任何修改或修订)，而该等文件的全部或部分与本协议、销售
流程重组或任何最终文件，或者可以合理预期会阻碍或实质性阻碍重组的实施和完善的，
或者与重组在任何实质性方面不一致的条款说明书，投标程序，条款、本协议、现金抵押品订单、或PSA在任何物质方面，
或，除非发生独立销售切换，否则为本计划；
(Viii)
未经所需同意的全球第一留置权债权人事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)，且除
PSA、销售流程、投标程序或重组条款说明书条款或任何适用的最终文件，在正常业务过程之外从事任何合并、合并、重大处置、重大收购、投资、分红或产生债务，但(A)本协议所述交易或(B)与任何债务人或债务人的直接或间接附属公司的任何交易除外，只要该交易符合变压吸附适用的最终文件(S)或本协议，不得以其他方式阻碍或挫败重组,或要求跟踪马
投标人购买者须支付超过De
最小值与以下事项相关的额外现金对价金额,这个销售重组
交易；
(Ix)未经所需 同意的全球第一留置权债权人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)订立、终止或以其他方式修改非正常业务过程中的任何重大经营合同、租赁或其他安排；以及
(X)未经所需的全球第一留置权债权人事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)就任何索赔、诉讼、纠纷、争议、诉因、法律程序、上诉、裁定或调查达成任何拟议的和解，而该等索赔、诉讼、争议、争议、诉讼、上诉、裁定或调查(A)将严重损害债务人完成重组的能力，或(B)导致允许(1)阿片类药物债权持有人的阿片类药物债权或(2)在正常业务过程中交易债权人以外的其他债权，向任何债务人索赔的行政费用，个别超过5,000,000美元，或总计超过20,000,000美元，提供破产管理人可就任何超过
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根据本协议规定的同意阈值缩减预算计划
未经所需的全球第一留置权债权人同意而进行管理估算，如果(X)在计划生效日期和截止日期之前未支付该已解决的债权，以及(Y)至
预计该债权应从缩减预算计划管理局估计，债务人向吉布森·邓恩提供了他们当选的书面通知，以减少缩减预算
计划管理部门根据此类结算应支付的金额
估算，在这种情况下缩减预算
计划管理概算应在支付此类和解款项后
减去相当于此类和解付款的金额。
(C)关于债务人 承诺的额外规定。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得：
(I) 影响任何债务人与破产法第11章案件中的任何利害关系方(包括任何官方委员会或美国受托人)协商的能力；
(2)防止任何债务人强制执行本协议或任何其他最终文件(在其享有权利的范围内)项下的任何权利、补救办法、条件、同意或批准要求，或对任何事项、事实或事物是否违反或与这些文件相抵触提出异议；
(3)(A)阻止任何债务人采取适用法律要求的任何行动，或(B)要求任何债务人采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用法律特权的利益；提供如果任何债务人提议采取任何与本协议不一致的行动以遵守适用法律，则该债务人应在法律允许的范围内向Gibson Dunn提供至少五(5)个工作日的提前通知；以及
(Iv)要求任何外国债务人或任何董事或外国债务人的高级职员采取该外国债务人董事合理认为的任何行动，或董事或高级职员在听取法律意见后不符合适用的当地法律，包括受托责任。
5.申述及保证。
(A)每一方单独且非共同地向对方保证，以下陈述在该方首次成为原始RSA(A&R RSA)一方之日和该方成为本协议一方之日(以较早者为准)是真实、正确和完整的：
(I)该当事方根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在，并在适用的范围内处于良好的地位(或在适用于任何外国债务人的公司成立的司法管辖区内的正常地位或同等地位)，并拥有订立本协议、进行本协议预期的交易和履行本协议项下义务所需的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似授权。本协议的签署和交付以及本协议项下S方义务的履行，均已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其本身的其他类似行动的正式授权(对于债务人而言，任何 需要破产法院批准或授权的行为除外)；
39
(Ii)本协议的签署、交付或履行 不会也不会(A)违反适用于本协议或其章程、章程或细则(或其他类似的规范性文件)的任何实质性法律、规则或条例的规定，或(B)与其所属的任何重大合同义务项下的违约发生冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(然而，就债务人而言，不言而喻，启动破产法第11章的案件可能已导致违反或构成此类义务项下的违约)；
(3)本协定(受法律保留的约束)是该缔约方具有法律效力和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行、审查、接管、清算或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，或受与可执行性有关的衡平法原则的限制，包括提起第11章案件或就加拿大程序或任何其他辅助程序提起法院程序；以及
(Iv)其拥有(A)足够的知识及经验，可适当评估本协议及重组的条款及条件，及(B)其已就订立本协议作出本身的分析及决定。
(B)债务人向同意的第一留置权债权人陈述并保证，截至原始RSA的日期：
(I)除破产法院外，债务人签立和交付本协议不需要也不需要向任何联邦、州或政府当局或监管机构进行任何实质性登记或备案、同意或批准，或向任何联邦、州或政府当局或监管机构发出通知或采取其他行动；
(Ii)未与任何个人债权人、股权持有人、利益相关者或第三方订立与本协议条款有重大抵触或构成未向吉布森·邓恩披露的替代建议的任何实质性协议、安排或承诺；以及
(Iii)据彼等所知，并无就彼等或彼等各自的任何资产作出命令、呈请或通过决议，以清盘或 委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、审查员或其他类似人员，亦未于任何 司法管辖区展开类似程序。
40
(C)每名同意的第一留置权债权人分别(而非共同)向债务人表示并保证，自最初成为原始RSA或A&R RSA(如果适用)的较晚日期起，以及该当事人成为本协议当事人的日期：
(I)该同意的第一留置权债权人(A)是，或在计及该同意的第一留置权债权人在本申述提出之日为其中一方的任何未决转让或贷款交易(依据贷方文件)、第一留置权票据、第二留置权票据及/或无抵押票据后，将成为贷款、第一留置权票据、第二留置权票据及/或无抵押票据的未偿还本金总额的实益拥有人(或投资经理、顾问或一名或多名实益拥有人的副顾问)，或在本合同签名页上其名称下方列出的无担保票据(或在原始RSA、A&R RSA或拼接器的签名页上其名称下方的
它对于不签立本协议的任何同意的第一留置权债权人，或对于在本协议日期后成为本协议一方的任何同意的第一留置权债权人的合并协议(视属何情况而定)，或(B)已经或在考虑到
该同意第一留置权债权人在本陈述书提出之日是其中一方的任何未决的贷款转让或交易的结算后，(Br)已经或在考虑到
该同意第一留置权债权人是本协议的一方的第一留置权票据、第二留置权票据和/或无担保票据，对于该等贷款的实益所有人(S)，第一留置权票据、第二留置权票据和/或无担保票据第二留置权票据，或无担保票据(可在该同意的第一留置权债权人S签名页的附表上列出)，(X)对该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的单一投资或表决酌情权(包括授予其投资顾问的任何此类酌情权)，(Y)就与该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据有关的事宜进行表决及同意的全部权力及授权，以及交换、转让及转让该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据，以及(Z)对该实益拥有人(S)具有约束力或代表其行事的全部权力和权限；
(Ii)除根据本协议规定外，该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据不受任何质押、留置权、担保权益、费用、债权、选择权、代理权、投票权限制、优先购买权或任何形式的其他处置或产权负担的限制，而这些质押、留置权、担保权益、费用、债权、期权、代理权、投票权限制或任何其他处置或产权负担的限制将以任何方式阻止该等同意的第一留置权债权人在要求履行该等义务时履行其在本协议中包含的义务；提供尽管本协议有任何相反规定，同意由以下签署的投资经理和/或投资顾问订立本协议的第一留置权债权人不得因第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据(各一张)的任何互换、借款、质押或再质押而被视为违反本协议借贷安排”); 只要，进一步，以下签署的每一位投资经理和/或投资顾问应尽最大努力确保持有第一留置权票据、第二留置权票据或受借贷安排约束的无担保票据的同意第一留置权债权人遵守本协议的条款，并在他们知道该同意的第一留置权债权人没有遵守本协议的条款时立即通知债务人。
41
(Iii)该同意的第一留置权债权人不是任何其他贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的实益所有人(或投资经理、顾问或一个或多个实益拥有人的副顾问)，而该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据并未列于本协议签署页上(或在签署页上列明原始RSA或A&R RSA或对任何未签立本协议的同意第一留置权债权人或在本协议日期后成为本协议一方的任何同意第一留置权债权人的合并协议页上列明)；
(4)据其所知，该同意的第一留置权债权人在针对任何债务人提出的任何诉讼债权(包括通过诉讼融资或其他方式获得与起诉该诉讼债权有关的收益的任何权利)中不持有任何权益。
(V)除本协议明确规定外，它不参与任何与债务人有关的重组或类似的协议或安排，也不参与任何未向Skadden披露的针对债务人的索赔；以及
(Vi)(X)指(A)《证券法》第144A条所界定的合格机构买家，(B)《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的机构认可投资者，或(C)位于美国境外的持有人(指《证券法》下的S条例)、《证券法》下的S条例所指的非美国人士，和(Y)同意的第一留置权债权人因重组而收购的债务人的任何证券将被用于投资，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销或转售。
6.最终文件；真诚合作；进一步保证。
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期间，每一方单独且非共同签订并同意就重组的寻求、批准、谈判、执行、交付、实施和完善以及最终文件的谈判、起草、签署和交付作出商业上合理的努力，并同意就重组进行、批准、谈判、执行、交付和完成进行真诚合作。完成后，此类最终文件应包含条款、条件、陈述、保证、和契诺
在所有实质性方面均与本协议的条款一致，并在形式和实质上合理地
债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人可接受的(最终文件的定义中规定的除外 关于这些文件，应可接受所需的同意的全球第一留置权债权人和债务人).
(B)在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期内，各方应采取其他各方可能合理需要或合理要求的行动，以实现本协议的目的和意图，包括提交和提交任何必要的监管备案文件，并应避免采取任何有损本协议目的和意图的行动；提供任何一方不得被要求采取任何不符合适用的当地法律或受托责任的行动(或不采取任何行动，视情况而定)。
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7.终止协议。
本协议在下列情况下自动终止：(I)根据所需的全球第一留置权债权人向债务人发出书面通知(根据第23条)，或根据第(Br)条第(7)(A)款(二十一XXII
尽管有上述规定，第7节中规定的任何日期均可通过债务人和所需的全球第一留置权债权人之间的书面协议予以延长。
(A)A+3解决全球第一留置权债权人终止事件？应指发生下列任一情况：
(I)任何债务人在任何实质性方面违反本文所述债务人的任何承诺或契诺 ，如果能够补救，在收到所需的全球第一留置权债权人根据第7条和第23条(视适用情况而定)向债务人发出的详细说明违约情况的书面通知后七(7)个工作日内仍未得到补救。
(Ii)任何债务人在本协议中作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面均不得属实，且在收到所需的 同意全球第一留置权债权人根据第7条和第23条(视适用情况而定)向债务人发出的详细说明违约的书面通知后七(7)个工作日内，此类违约仍未得到纠正(在可纠正的范围内)。
(Iii)登录一项命令，准许免除《破产法》第362条所施加的自动中止，授权任何一方对债务人的任何重大资产进行诉讼，而该等资产会对(X)债务人在正常程序中经营其业务的能力或(Y)任何一方的能力产生重大不利影响PSA的政党债务人或同意的第一留置权债权人履行销售交易重组。
43
(Iv)任何债务人向破产法院或任何其他有管辖权的法院(包括爱尔兰法院)提交任何动议、诉状、请愿书或相关文件，而该动议、诉状、请愿书或相关文件与本协议、重组计划有重大抵触
条款说明书、投标程序、销售流程
条款、现金抵押品订单或
这个任何其他适用的
最终文件(或对上述任何内容的任何修订、修改或补充，视情况而定)，且该动议、请愿书、请愿书或相关文件在债务人收到所需的全球第一留置权债权人的书面通知(根据第23条)后七(7)个工作日内未被撤回或修订以纠正此类不一致之处(根据第23条)，该动议、请愿书或
请愿书与本协议有重大抵触。
(V)债务人提交的任何最终文件(或任何修改、修改或补充)或破产法院在第11章案件中输入的任何相关命令与本协议中规定的条款和条件不一致或在其他方面不符合本协议，在每种情况下都是重要的，或者在债务人根据第23条收到所需同意的全球第一留置权债权人的书面通知后七(7)个工作日内仍未治愈。
(Vi)
如果
(A)(1)仅在计划交易流程的情况下，如果现金抵押品订单、披露报表订单、批准后备承诺协议和/或认购材料的订单或确认订单在未经所需的全球第一留置权债权人同意的情况下被撤销、撤销、腾出、重新考虑、修改或修改，或(2)仅在独立销售切换的情况下，现金抵押品订单、投标程序订单或销售订单被撤销、撤销、腾出、重新考虑、修改或修改，或未经所需的同意的Global First Lien债权人同意而进行修改(如同意不得被无理扣留)，或(B)已就任何此类命令提交重新考虑、重新辩论或重新听证的动议，而债务人未能及时反对此类动议。
(Vii)除本协议或最终文件中允许的或保留权利的标的外，任何债务人提交或支持另一方提交(A)动议、申请、诉状或程序，质疑任何同意的第一留置权债权人对债务人持有的任何债权的数额、有效性、可执行性、范围、完备性或优先权，或寻求撤销或排在次要地位，(br})任何重组、清算、解散、管理、暂停、接管、清盘、破产、或出售任何债务人S的全部或几乎所有资产，但销售流程，PSA重组条款和本协议，(C)动议、申请、申诉书或诉讼程序，主张(或寻求主张)针对任何同意的第一留置权债权人的任何声称的债权或诉讼原因，或(D)采取任何公司行动以授权上述任何
，该事件在债务人(视情况而定)收到所需同意的全球第一留置权债权人的律师的通知后十(10)个工作日内仍未治愈。
44
(Viii)破产法院发出命令，对任何同意的第一留置权债权人(或第一留置权抵押品受托人、行政代理或第一留置权票据契约受托人，每个人以其代表请愿书前第一留置权债务持有人的身份)
(A)质疑任何同意的第一留置权债权人对任何债务人或任何保证此类债权的留置权或担保权益的金额、有效性、可执行性、范围、完美性或优先权，或寻求撤销或排序居次的动议、申请、诉状或程序，作出济助。针对任何同意的第一留置权债权人(或第一留置权抵押品受托人、行政代理或第一留置权票据契约受托人，每一人均以其代表身份代表请愿书前第一留置权债务的适用持有人)提出诉状或诉讼主张任何声称的债权或诉讼因由，这在每种情况下都会(I)阻碍销售
交易记录重组，(Ii)需要
跟踪马
投标人购买者花费超过De
最小值与其在重组项下的债务相比的相关现金数额条款说明书条款或PSA(视乎情况而定)，或(Iii)使该人的义务跟踪马
投标人同意本计划下的第一留置权债权人或PSA下的买方，
不能履行。
(IX)未经所需的同意的全球第一留置权债权人的事先同意(不得无理扣留)或与本协议相一致的其他方式，债务人(A)自愿开始任何案件或提交任何请愿书，寻求根据任何联邦、州或外国破产、破产、行政接管或目前或今后有效的类似法律(实施重组所需者除外)进行破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济， 包括重建步骤，(B)同意(C)提交答辩书，承认在任何诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控， (D)申请或同意在破产法第11章的任何案件中根据破产法第1104条指定接管人、管理人、行政接管人、托管人或类似的官员、受托人或审查员，(E)为债权人的利益作出一般转让或安排，或(F)为授权前述任何案件而采取任何公司行动。
(x)债务人未能达到以下任何一个里程碑（每个里程碑里程碑？和， 集体来说，里程碑”除非 必要的全球优先留置权债权人以书面形式（包括通过电子邮件，包括Gibson Dunn在必要的全球优先留置权债权人的授权下）另行明确和相互约定，除非该违约是由于必要的全球优先留置权债权人违反本协议造成的：
| (A) | 不迟于
东部时间晚上11：59 |
45
| (B) | 不迟于
东部时间晚上11：59 |
|
|
| (C) | 在不迟于东部时间2024年3月22日晚上11：59之前，破产法院应已输入一项或多项批准后备承诺协议和认购材料的命令； |
46
| (D) | 不迟于晚上11：59以东部时间为准 2024年4月22日，计划生效日期应已发生； |
| (E) | 仅在独立销售切换的情况下， 不迟于晚上11：59以东部时间为准，即在进行独立销售切换的选举后四十五(45)天，破产法院应已进入销售令；以及 |
| (F) | 仅在独立销售切换的情况下， 不迟于晚上11：59以东部时间为准，即在填写销售订单后三十(30)天(？)在 日期之外？)，则截止日期应已发生；提供如果仅由于任何监管或第三方批准或同意仍未得到批准而未能在外部日期之前达到截止日期(在其任何延期生效后)，则外部日期应自动延长四十五(45)个日历日； |
提供任何未能达到里程碑的情况应被视为在达到该里程碑后被治愈。
(Xi)发生实质性不良影响的。
(十二)发生其他终止事件。
(十三)按照《现金抵押品令》的规定，发生终止事件。
(Xiv)放弃、修改、修正或补充本协议，其方式对一名同意的第一留置权债权人所持有的请愿前第一留置权债务或其权利或经济追偿产生不成比例的不利影响，或其相对于本协议项下或重组中规定的所有其他同意第一留置权债权人所持有的请愿书前第一留置权债务的权利、经济追偿或处理或与之相关的待遇。条款说明书条款；提供尽管有任何其他与本协议相反的规定，但只有受不利影响的同意第一留置权债权人才有权根据本次同意全球第一留置权债权人终止事件终止本协议，且该终止仅对该同意第一留置权债权人终止本协议，而本协议对其他同意第一留置权债权人仍然有效。
(Xv)放弃、修改、修订或补充本协议，其方式对同意的第一留置权债权人持有的请愿前第二留置权票据债务或请愿前无担保票据债务或权利或经济恢复或其待遇产生不成比例的不利影响。
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分别由所有其他同意的第一留置权债权人在本协议项下或已修订重组条款
表条款；提供尽管本协议有任何其他相反规定，但只有该等受不利影响而同意终止本协议的其他第一留置权债权人才有权基于本次同意终止全球第一留置权债权人事件而终止本协议，且该终止仅适用于该同意终止的其他第一留置权债权人，而本协议对其他同意的第一留置权债权人仍然有效。
(Xvi)(1)(I)任何债务人订立任何和解或其他协议，或(Ii)由寻求或以其他方式同意任何和解或其他协议的债务人发起、支持或鼓励的动议、法律程序或其他诉讼，在每种情况下，与(X)任何阿片类药物债权或阿片类药物债权持有人或(Y)在正常业务过程中就贸易债权人以外的任何债权、诉讼条款或其他权利有关或与之有关的其他权利，超过5,000,000美元或总计20,000,000美元的任何行政费用申索
或(2)破产法院的命令，允许在第(1)和(2)款的情况下，不经所需的全球第一留置权债权人同意而不无理地扣留前面第(X)和(Y)款所述的任何债权。
,;提供如果债务人就超过本协议规定的同意门槛的任何索赔达成和解，则不构成同意的全球第一留置权债权人终止事件缩减预算
未经所需同意的全球第一留置权债权人同意的计划管理估算，如果(X)此类已解决的债权未在截止日期之前支付，以及(Y)在其他情况下此类债权应从缩减预算计划
政府估计，债务人向吉布森·邓恩提供了他们当选的书面通知，以减少
缩减预算
计划管理部门根据此类结算应支付的金额
估算，在这种情况下缩减预算
计划管理概算应在支付此类和解款项后
减去相当于此类和解付款的金额。
(Xvii)除因破产法院施加的任何条款或条件外，债务人未能按照第27条支付所有应计及未支付的费用和自付费用，且该等费用和支出在债务人收到来自同意的第一留置权债权人或Gibson Dunn的书面通知后五(5)个工作日内仍未支付。
(Xviii)债务人订立任何承诺或协议以收取或取得，或破产法院作出任何命令，批准占有债务人融资、现金抵押品使用、退出融资及/或其他融资安排，但重组条款或现金抵押品令或债务人产生任何留置权、担保权益或债权，而该等留置权、担保权益或债权优先于或与就请愿书前的第一留置权债务授予的留置权、担保权益及债权相同者除外，除在正常业务过程中产生的任何留置权和担保权益外， (A)不需要破产法院的批准即可生效，(B)不会构成现金抵押品令下的终止事件。
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(Xix)债务人(I)公开宣布他们不打算支持
销售交易或 重组，(Ii)向Gibson Dunn发出行使其受托责任的通知，或(Iii)公开宣布或签署关于替代提案的最终书面协议。
(Xx)所需的同意
全球第一留置权债权人合理地确定，他们无法指示第一留置权抵押品受托人执行信贷投标，除非给予任何赔偿(跟踪马匹投标人的赔偿除外)，或招致任何
类似于赔偿的未报销的自付费用或重大责任(或任何未报销的自付费用或债务，类似于足够数量的同意第一留置权债权人禁止的赔偿)。
组织或宪法文件以防止发出指令可接受的 必须征得全球第一留置权债权人同意; 提供同意的Global First Lien债权人终止事件只能在破产法院输入投标程序令的日期
之前行使。
(二十一XX)所需同意的第一留置权债权人有权在本协议所反映的RSA决议基本事项的任何放弃、修改、修订或补充发生时终止本协议，
自修订生效之日起，未经所需同意的第一留置权债权人同意的任何情况发生时，本协议应终止。
(XXIIXXI)必须征得其他第一留置权债权人同意的其他第一留置权债权人应
有权在本协议中反映的任何放弃、修改、修改或补充RSA决议的基本事项发生时终止本协议，但截至修正案生效日期，未经其他第一留置权债权人同意；提供本协议对当时未终止协议的双方仍然有效。
(b)A.债务人终止事件？应指发生下列任一情况：
(I)一名或多名同意第一留置权债权人在任何实质性方面违反本文所述的任何承诺或同意第一留置权债权人的契诺，如果能够治愈，则在根据第7条和第23条(视适用情况而定)收到违约书面通知后七(7)个工作日内仍未治愈，因此，截至同意第一留置权债权人收到上述债务人的书面通知后五(5)个工作日为止，未违反同意的第一留置权债权人在计划交易过程中持有不到三分之二的股份，在独立销售过程中持有不到50%(50% 或
以下)，先留置债务后未偿债务的本金总额；但前提是债务人可自行选择仅对任何同意的第一留置权债权人终止本协议
49
在任何重大方面违反本协议规定的任何承诺或契诺(在收到违约书面通知后五(5)个工作日内仍未得到纠正的情况下，根据第7条和第23条(视适用情况而定))，无论该违约行为是否会使债务人有权终止与所有同意的 第一留置权债权人的本协议。
(Ii)任何同意的第一留置权债权人在本协议中作出的任何陈述或担保在作出时应在任何实质性方面都是不真实的，并且在收到债务人向所需的同意全球留置权债权人发出的书面通知后七(7)个工作日内，此类违约仍未得到纠正(在可治愈的范围内)。
债权人收到上述书面通知后的十(10)个工作日内，未违反同意的第一留置权债权人
在计划交易流程中持有不到三分之二的股份，在独立销售流程中持有不到50%(50% 或更少)，先留置权债务后未偿债务的本金总额；但前提是债务人可自行选择终止本协议，仅限于任何同意的第一留置权债权人在任何实质性方面违反本协议中规定的任何陈述或担保(如果违反行为在收到违反书面通知后五(5)个工作日内仍未得到纠正)，无论该违反行为是否使债务人有权就所有同意的第一留置权债权人终止本协议。
(3)任何债务人的董事会或其他管理机构在与律师协商后，真诚地确定根据本协议继续履行，PSA，或者，最终文件(包括采取任何行动或不采取任何行动)将与其根据适用法律行使受托责任相抵触。
(Iv)现金抵押品命令、披露报表命令、确认命令，或仅在独立销售的情况下，投标程序命令或出售命令在输入后被撤销、搁置、解除、腾空、重新考虑或修改或修改合情合理债务人可以接受。
(v) 这个仅在独立销售切换的情况下，如果未发生截止日期，则发生
外部日期；提供(I)破产法院尚未订立销售令，(Ii)破产法院已订立销售令，而跟踪马竞买人
已被指定为中标人或后备投标人(各条款定义见投标程序)，或(Iii)破产法院已订立销售令，而债务人已作出商业上合理的努力，就终止与中标人及后备投标人的适用购买协议而与跟踪马投标人进行独立销售交易。
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(6)发生其他终止事件。
(Vii)自批准招标程序令的听证前五个营业日起及之后。招标程序听证”),
故障 必须征得全球第一留置权债权人的同意
与第一留置权抵押品托管人(或如果适用，行政代理，第一留置权票据契约受托人)就指示函的形式达成协议，或就出售交易交付任何必要的同意；提供在债务人递交其意向行使此终止权利的书面通知后，(A)如果招标程序听证尚未举行，应吉布森-邓恩-S的请求，债务人应将招标程序听证延期至招标程序听证原定日期后至少十五(15)个工作日的日期，在此期间，所需的同意全球第一留置权债权人可在十五(15)个工作日内解决此终止权利；只要，进一步，如果招标程序听证因前一但书而延期至
之后的日期，则每个里程碑应自动延长天数，该天数等于招标程序听证的原预定日期与招标程序听证的休会日期(包括该延期日期)之间的天数；以及(B)如果招标程序听证尚未举行，
所需的同意全球第一留置权债权人可在该通知送达后的十五(15)个工作日内纠正此终止。
(VIIIVii)同意的第一留置权债权人在计划交易过程中持有不到三分之二的股份，在独立的出售过程中持有不到50%(50%或更少)，先留置权债务后未偿债务的本金总额；提供同意的第一留置权债权人有十(10)个工作日的时间，自债务人根据第23条发出终止事件通知之日起十(10)个工作日内解决该终止事件。
(C) 其他终止事件。一个An？其他终止事件？应指发生下列任一情况：
(I)任何政府当局，包括任何有管辖权的监管当局或法院，发布任何裁决、判决或命令，要求完成重组的实质性部分或将其定为非法(包括 完成计划和/或完成销售)，且 裁决、判决或命令在发布后十五(15)个工作日内未被搁置、推翻或撤销。
(Ii)晚上11时59分在破产法院或有司法管辖权的法院发出命令之日： (A)将破产法第11章的任何案件转换为破产法第7章下的案件，(B)非自愿地驳回第11章的任何案件，(C)在第11章的一个或多个案件中任命受托人、清盘人或类似的官员或审查员，并扩大权力(如破产法中使用的术语)，(D)将任何债务人清盘
51
和/或根据《爱尔兰公司法》为任何债务人指定临时或正式清盘人，(E)根据《爱尔兰公司法》为任何债务人任命一名审查员(包括一名临时审查员)，(F)执行以下任何权利：(1)对任何债务人的任何股份和/或资产任命一名或多名接管人和/或管理人，或(2)对任何债务人的任何股份或资产强制执行担保，或(G)根据任何司法管辖区的法律执行类似于上述任何命令的任何其他命令，其效果将
销售
交易记录不能按本协议规定的实质性条款完成重组
；提供如果输入该命令或采取步骤(A)至(G)中的任何一步(须经破产法院批准)以完成
销售
交易记录重组；以及如果进一步提供
如果该终止是一方或其任何代表违反其在本协议项下义务的任何行为或不作为的结果，则该缔约方不得将该另一终止事件作为终止本协议的依据。
(Iii)遗产保护协议不是由债务人或跟踪马
投标人买方根据本计划或招标程序令(视情况而定)；提供缔约方
加入PSA应被视为放弃这一其他终止事件。
(iv)PSA根据其中规定的条款 终止，但债务人根据 本协议或投标程序接受更高或更好的投标除外;’ 提供如果此类终止是由于一方或其任何代表违反其在本 协议项下的义务的任何作为、不作为或延迟造成的，则该其他终止事件不得作为该方终止本协议的依据。
(D)相互终止；自动终止。
(I)本协议可由债务人和所需的全球第一留置权债权人同意的双方书面协议终止。
(Ii)本协议应自动终止(A)任何同意的第一留置权债权人根据第8条(但不少于全部)转让其全部债权(但不少于全部债权)(提供本协议仅在 转让之日终止，并对其他优先留置权债权人继续有效）或（B）在 计划生效日期和截止日期中较早的日期终止。
(e)终止的效果。 根据第14条的规定，本协议根据本第7条终止后，本协议即告无效，不再具有任何效力，除非本协议另有规定，否则各方应立即解除其各自在本协议项下或与本协议相关的责任、义务、承诺、保证和协议，在本协议项下不享有进一步的权利、利益或特权 ，并应享有本应享有的所有权利和救济，并有权采取所有行动，无论是关于重组
52
或在其他方面，如果该方未签订本协议，则其有权采取的任何 权利或补救措施，且该方在重组支持期内遵守本协议中有关该等权利或补救措施的条款，不得被视为根据懈怠或禁止反言的主张放弃该等权利或补救措施; ’提供在任何情况下，任何此类终止均不得免除一方在此类终止前违反或不履行其在本协议项下的义务或本协议项下的任何义务（根据其条款明确 在终止后继续有效）的责任。
(f)自动停留债务人承认，任何一方根据 本协议发出终止通知不得违反《破产法》第362条的自动中止规定; 提供本协议的任何内容均不得损害任何一方就根据本协议条款发出终止通知不适当进行争辩的权利。’
8.申索的转移。
(a)各优先留置权债权人同意，在重组支持期内，不得出售、转让、出借、发行、质押、
质押、1分配或以其他方式处置(每一个)转接”, 提供任何以银行或经纪交易商为受益人的质押、留置权、担保权益或其他产权负担，如同意的第一留置权债权人在该银行或经纪交易商开立账户，而该银行或经纪交易商一般持有该账户中财产的担保权益或其他产权负担，则就本协议项下的任何目的而言，其任何债权或其任何期权或其中的任何权利或权益，或任何其他针对债务人的债权或权益(该等债权，即该等债权或权益)，不应被视为转让标的物索赔？)(包括授予任何委托书、将任何主题债权存入有表决权信托或就任何此类主题债权订立表决协议)，除非受让人(I)是同意的第一留置权债权人或(Ii)在转让前，为了当事人的利益，双方书面同意成为同意的第一留置权债权人，并受本协议适用于同意的第一留置权债权人的所有条款的约束(包括关于在转让之前它可能已经对债务人或在债务人中持有的任何和所有标的债权)，签署基本上以本协议附件的形式作为
附件的合并协议BE(a
n)合并协议)(此类合并协议可用于本协议项下以及交易支持协议和指示函项下的转让)，在每种情况下(为免生疑问，包括上文第(I)和(Ii)款下的转让)，转让人和受让人都应在转让后两(2)个工作日内提交转让通知，该通知应披露转让标的债权的本金金额以及转让人和受让人的身份，以及已签署的合并协议副本(如果适用)。致(X)Skadden和(Y)Gibson Dunn(提供就本协议而言，转让方或受让方及时交付转让和合并协议(如果适用)应被视为有效
| 1 | 但本第(Br)条第(A)款中关于质押和质押的禁止规定，不适用于作为抵押贷款债权发行人或管理人的任何同意的第一留置权债权人作为抵押贷款债权结构的一部分而授予的质押或质押。 |
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第8(A)条；只要，进一步，同意的第一留置权债权人及时向Gibson Dunn和Skadden交付转让通知和连带协议(如果适用)，应被视为本第8条(A)项的有效，在此情况下(1)受让人应被视为本条款项下的同意的第一留置权债权人，其可能拥有或控制的权利和义务及所有其他标的债权，以及(2)转让人应被视为放弃其权利(并被免除其义务，(br}在此类转让的权利和义务范围内，在此类转让之前发生的任何违反本协议的索赔以及与该索赔有关的任何补救措施除外)；然而，前提是关于同意的第一留置权债权人向跟踪马匹竞拍者买方(在适用范围内)，以实现对债务人资产的信贷投标
作为
的一部分销售重组
交易期间，任何此类转让方也应根据本协议承担义务，直至重组支持期结束。同意的第一留置权债权人同意，任何标的债权的任何转移，如不符合本协议规定的条款和程序，应视为无效。从头算，每一方均有权强制执行此种转让的无效；然而，前提是，为免生疑问，在任何同意的第一留置权债权人购买、收购或承担任何贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据时，或通过跟踪马
投标人买方(在适用范围内)，此类索赔应自动视为受本协议所有条款的约束。尽管本合同另有规定，自修正生效之日起及之后，本合同附件的加入协议格式将作为证据B-1E应是贷款持有人、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据持有人根据本协议、交易支持协议和指示函转让此类标的债权的唯一形式。
(B)即使本协议有任何相反规定，同意的第一留置权债权人可将其标的债权(根据本协议)转让给以合格做市商身份行事的实体，其目的和意图仅为充当该标的债权的合格做市商，而无需要求该合格做市商成为交易方，前提是：(I)该转让人在转让后两(2)个工作日内将转让通知给Gibson Dunn和Skadden，通知应披露转让的标的债权的本金金额和转让人的身份以及标的债权或其中的任何权利或权益已转让给的合格做市商的身份；(Ii)(A)该合资格庄家其后在收购后五(5)个业务 日内将该等标的债权转让给非联营公司、联营基金或拥有该合资格庄家共同投资顾问的联属实体的受让人(提供自本协议执行之日起，作为待决交易、转让和/或转让标的的任何标的债权，应在本协议的十(10)个工作日内遵守本第8条(B)，以及(B)合格做市商的此类标的债权的受让人是或将成为本协议项下的第一留置权债权人，并在所有方面遵守本协议的条款(包括签署和交付合并协议)；提供如果合格做市商未能 履行其在第8(B)条中的义务，则该合格做市商应被视为仅就该标的索赔加入了本协议，而不采取进一步行动，并有义务履行本协议规定的关于该标的索赔的义务；如果进一步提供合格做市商不再被视为已加入与 的本协议，无需另行通知或采取任何行动
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对于符合资格做市商按照本第8(B)条的规定转让该等标的债权的标的债权；及(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但如果同意的第一留置权债权人以合资格做市商的身份从非同意第一留置权债权人的该标的债权持有人处取得任何标的债权，则该合资格做市商可转让该标的债权，而不要求受让人是或成为同意的第一留置权债权人。
(c)其他受试者声明。各优先留置权债权人同意，如果优先留置权债权人获得或拥有 额外的标的债权（合格做市商除外），则无需采取任何进一步行动，该等标的债权应受本协议约束（包括优先留置权债权人在本 第8条下的义务）。
(D)忍耐。在重组支持期内，每名同意的第一留置权债权人同意，在每一种情况下，根据适用的美国或非美国法律或其他适用的美国或非美国法律或其他法律，免除行使其权利(包括任何抵销权)或其根据任何契约、每个其他票据文件、信贷协议、每个其他信贷文件以及由此预期的或与此相关的任何协议而可能拥有的补救措施。每名同意的第一留置权债权人明确同意，本协议构成对第一留置权票据契约受托人、第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、无担保票据契约受托人和行政代理人的指示，以避免对债务人或其任何资产行使任何可获得的补救或授予这些人的权力，但为履行本协议条款所必需的除外，重组和/或
销售重组
。原始RSA构成信贷协议第2.08(E)节下的请求和通知，截至请愿日，(I)未偿还借款不得转换或继续作为欧元借款或CDOR贷款借款，以及(Ii)(A)每笔欧洲货币借款应转换为ABR借款(以外币计价的任何此类欧洲货币借款应以美元重新计价，
基于其美元金额，在转换时)在适用的利息期结束时)和(B)CDOR贷款的每笔借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大的最优惠利率借款(本句中未定义的每个大写术语应具有信贷协议中规定的含义)。为免生疑问，本段(D)并不限制或限制同意的第一留置权债权人、第一留置权票据契约受托人、第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、无抵押票据契约受托人或行政代理人(视何者适用而定)为重组目的而采取本条例所准许或要求采取的任何行动。
(E)为免生疑问，本协议并无规定债务人有任何义务发出任何清偿函件或以其他方式公开披露资料，以使同意的第一留置权债权人能够转移任何标的债权。
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9.披露；公开。在合理可行的范围内，债务人应向Gibson Dunn提交有关重组的任何新闻稿的草稿或销售在作出任何此类披露前至少一(1)个工作日；提供如果没有任何同意的第一留置权债权人的明确书面同意(电子邮件就足够)，或者根据适用法律、规则或法规的要求，债务人
不得在新闻稿或任何其他公开文件中包括该同意的第一留置权债权人的姓名。除适用法律、规则或条例另有规定外，且即使债务人与该等同意第一留置权债权人之间的任何其他协议另有相反规定，任何一方或其顾问在未经同意的第一留置权债权人S事先书面同意的情况下，不得向除债务人、特别第一留置权小组和特别交叉持有人小组的顾问以外的任何人(为免生疑问，包括任何其他同意第一留置权债权人)披露任何同意第一留置权债权人对债务人提出的任何债权的本金金额或百分比；提供(A)如果法律、传票或其他法律程序或法规要求披露，披露方应给予相关同意的第一留置权债权人在披露前进行审查和评论的合理机会，并应采取商业上合理的措施限制此类披露，(B)上述规定不禁止披露所有同意的第一留置权债权人持有的贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的合计百分比或未偿还本金总额，和(C)任何一方
可向对其业务具有管辖权的监管或自律机构以保密方式向该机构披露所要求的信息，而不受限制，也不通知任何其他一方。同意第一留置权债权人签署的所有签字页应：(A)在交付给其他同意第一留置权债权人的范围内，以编辑的形式交付，删除此类同意第一留置权债权人实益拥有的未偿还本金、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据，以及(B)以未经编辑的形式交付给债务人、Skadden和债务人和其他顾问，但应由这些收件人以适用法律(包括破产法)允许的最大限度保密，除非适用的第一留置权债权人另有同意。
10.修订及豁免。
(A)除非本协议另有明文规定，否则不得放弃、修改、修订或补充本协议(包括本协议的任何证物或附表)，除非是由债务人和所需的第一留置权债权人签署的书面文件(由Skadden和Gibson Dunn发来的电子邮件对双方而言已足够)。
(B)尽管有第10(A)条的规定：
(I)对第3(D)(Vi)节、第10节或关于第一留置权债权人所需的定义的任何放弃、修改、修正或补充，应要求每一名同意第一留置权债权人和债务人的书面同意；以及
(Ii)任何放弃、修改、修订或补充本协议的方式，如对一名同意的第一留置权债权人所持有的请愿前第一留置权债务或其权利或经济恢复，或其相对于所有其他同意的第一留置权债权人的权利或经济恢复或待遇的处理，或在重组条款说明书中所述，具有重大的、不成比例的、 和不利影响的影响，则须事先获得该等同意的第一留置权债权人的书面同意，才能进行该等修改、修订、补充、 或放弃。
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(C)对完全有效的任何最终文件的修订应按该最终文件中规定的方式进行。
11.有效性。本协议自《第二修正案》生效之日起生效并具有约束力。尽管 本协议有任何其他相反规定，在修订生效日期后，不得放弃、修改、修订或补充本协议(包括本协议的任何证物或附表)，除非由债务人和所需的全球第一留置权债权人签署的书面文件(包括Skadden发往或来自Gibson Dunn的电子邮件，视情况而定，对每一方均已足够)。
12.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议应按照纽约州的法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，而不受其法律冲突原则的影响。双方不可撤销地同意任何法律行动、诉讼或程序(每一方)继续进行任何一方或其继承人或受让人因本协议或与本协议有关而提起的诉讼(br})应在破产法院独家提起和裁决，双方在此不可撤销地、一般地接受破产法院对因本协议或重组而引起或与之相关的任何 诉讼的专属管辖权。双方同意，除在破产法院外，不启动与本协议或与之相关的任何程序。双方还同意，第23条规定的通知应构成充分的程序文件送达，双方进一步放弃此类送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不主张破产法院的诉讼程序是在不方便的法庭上提起的，诉讼地点不适当，或破产法院无权根据美国宪法第三条输入最终命令。
(B)在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃在因本协议或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之有关的任何 诉讼中，由陪审团进行审判的任何权利。
13.具体的履行/补救措施。双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救 ，非违约方有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(包括律师费和费用)作为此类违约的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。除非本协议另有明文规定，否则本协议中描述或规定的任何权利或补救措施都不是排他性的，也不妨碍任何一方在本协议规定的范围内、在法律上或在衡平法上寻求其他权利和补救措施。双方特此声明
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免除与此类补救措施相关的任何担保或寄送任何保证金的要求。 尽管本协议有任何相反规定，但任何一方均不承担任何责任，任何一方均不得基于本协议中的任何规定要求或寻求追回任何惩罚性、特殊、间接或后果性的利润损失的损害赔偿或损害赔偿。
14.生存。尽管本协议已根据第7条、第1条、第12条和第29条终止，但第1条、第12条和第29条仍将继续有效，并应根据本协议的条款继续有效；但任何一方因未能遵守本协议的条款而承担的任何责任应在本协议终止后继续有效。
15.标题。 本协议各节、段和小节的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释，也不应出于任何目的被视为本协议的一部分。
16.不放弃参与和保全权利。本协议的任何内容不得被解释为任何一方放弃S根据任何从属协议或债权人间协议可能拥有的任何或 所有该等权利、补救、索赔和抗辩或放弃任何权利，双方明确保留各自的任何和所有权利、补救、索赔和抗辩，除非本协议明确规定并受本协议预期交易的约束。
17.继承人和分配；可分割性。本协议旨在约束和约束各方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表的利益；提供第17条中包含的任何内容均不得视为允许按照本协议明示条款以外的其他方式转让任何债权。如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何人的适用 或情况被认定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行仅适用于该条款或其部分以及本协议的该条款的其余部分，本协议将继续完全有效。在确定无效后，双方应真诚协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以最大可能地完成本协议预期的交易。
18. 几项义务，而不是连带义务。各方在本协议项下的协议、陈述和义务在所有方面都是多个的，而不是共同的。
19.加入。在第二修正案生效日期或本修正案生效日期(视情况而定)之后，贷款和/或第一留置权票据(其持有人也可以持有第二留置权票据或无担保票据)的其他持有人可通过签署合并协议并根据第8节交付此类合并协议而成为同意的第一留置权债权人。
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20.当事人之间的关系。除非本协议另有明文规定，否则本协议应完全为双方的利益服务，其他任何人不得成为本协议的第三方受益人。双方理解并同意，任何同意的第一留置权债权人与任何其他同意的第一留置权债权人、债务人、委员会或债务人的任何其他利益相关者均无任何信托责任、信托责任或以任何形式或形式 ，并且，除本协议或任何最终文件中明确规定外，他们之间不存在任何承诺。任何一方均不对任何其他实体(其对此类证券拥有投资或投票决定权的受益所有人除外)根据本协议转让、出售、购买或以其他方式处置证券负有任何责任。双方以前分享秘密的任何历史、模式或做法不得以任何方式影响或否定这一谅解和协议。双方没有就共同行动以获取、持有、投票或处置债务人的任何证券的目的 达成任何协议、安排或谅解，也不构成1934年《证券交易法》(经修订)下规则13d-5所指的集团。
21.先前的谈判；完整的协议。本协议，包括本协议的展品和附表(包括已修订重组条款
表本协议构成双方的完整协议，并取代所有其他关于本协议及本协议主题的先前谈判，但双方承认，债务人与每个同意的第一留置权债权人在本协议签署之前签订的任何保密协议和所有债权人间协议应继续完全有效。
22. 对应对象。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本加在一起应视为同一份协议。就本款而言，通过PDF交付的本协议的签约副本应视为原件。
23.通知。本协议项下的所有通知，如果是书面的，应视为已发出，如果同时通过电子邮件、快递或挂号信(要求退回收据)发送到下列地址或根据本协议发出通知的其他地址，则视为已发出。
(A)如发给债务人，则须：
远藤国际公司
阿特沃特大道1400号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
注意：首席法务官
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：保罗·利克、丽莎·劳基蒂斯和沙娜·埃尔伯格
电邮：paul.leake@skadden.com，lisa.lakitis@skadden.com， shana.elberg@skadden.com
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(B)如发给第一留置权债权人或其受让人，则按下述地址、传真号码或电子邮件地址送交该第一留置权债权人在本协议上签字(或按其任何受让人的指示)(视属何情况而定)，连同副本(不构成通知)：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
New York，New York 10166
注意：斯科特·格林伯格、迈克尔·J·科恩、约书亚·K·布罗迪和克里斯蒂娜·布朗
电子邮件：SGreenberg@gibsondunn.com，mcohen@gibsondunn.com，jbrody@gibsondunn.com，
邮箱：christina.Brown@gibsondunn.com
并且，仅在该第一留置权债权人是同意的另一第一留置权债权人的范围内：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·罗森伯格、爱丽丝·伊顿和安德鲁·帕伦
电邮：arosenberg@paulweiss.com，aeaton@paulweiss.com，parlen@paulweiss.com
以邮寄或快递方式发出的通知，一经收到即生效。通过传真或电子邮件发出的任何通知自发送之日起生效。
24.没有征求意见；由律师代理。
(A)本协议不是也不应被视为征求对任何第11章计划的同意。除非有权就破产法第11章计划进行表决的债权持有人已收到破产计划、破产法院批准的披露声明、相关选票和其他所需的征集材料，否则不会征集债权持有人对债务人的投票。
(B)每一方均承认其或其顾问已有机会从其他各方收到信息，并已就本协议和本协议拟进行的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如因缺乏法律顾问而使任何一方对本协议条款的执行提出抗辩，均不适用，并明确放弃。
(C)每一方特此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
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25.不能入场。根据《联邦证据规则》第408条，任何适用的州证据规则和任何其他适用的法律，无论是国外的还是国内的，本协议和所有与之相关的谈判不得在任何诉讼中被接纳为证据，但强制执行其条款的诉讼除外。本协议在任何情况下均不得解释为或被视为任何一方承认或让步任何索赔或过错、责任或损害的证据。每一方都否认任何和所有的不当行为或责任，也不承认其所主张或可能主张的索赔和抗辩中的任何缺陷。
26.完整-权利保留
。这个都不是协议或重组独立销售条款表
未规定如何处理完整的
索赔，如果发生独立销售切换，与此相关的所有
各方的权利将完全保留。尽管本协议有任何相反规定，但双方明确理解并同意，同意的第一留置权债权人可以持有贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和/或无担保票据，订立本协议不限制、放弃、损害或以其他方式影响任何同意的第一留置权债权人S就以下事项进行谈判并寻求允许的权利，或反对和寻求不允许的权利《破产法》第11章案例或
与重组或 大甩卖。本文或现金抵押品订单中包含的任何内容均不限制、放弃、损害或以其他方式影响债务人反对或寻求驳回以下内容中的任何完整索赔的权利《破产法》第11章案例或 与重组或 出售以及与辩护或反对完整索赔有关的任何此类行动并不与本协议项下的债务人义务相抵触。在发生独立销售切换的情况下，任何完整索赔的任何和解和/或妥协应
被债务人和所需的同意全球第一留置权债权人接受，任何证明该和解和/或妥协的文件的形式和实质应为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人可接受的
。
27.费用和开支。
(A)债务人应在向债务人交付任何发票后八(8)个工作日内偿还下列专业人士和顾问的所有合理和有据可查的费用和自付费用(包括成功或完成费用) (无论此类费用和开支是在请愿日之前或之后发生的，并且在每种情况下，都应根据与债务人的任何适用的聘用函或费用偿还函，这些协议不得由债务人在本协议终止前终止)：(A)Gibson Dunn， (B)Evercore，和(C)FTI；提供在债务人根据第7(B)款终止本协议的范围内，第27条下的债务人偿还义务应与终止日期或终止日期之前发生的任何和所有此类费用和支出一起继续有效。
(B)根据现金抵押品令，自修订生效日期起至截止日期止(包括该日在内)，债务人须偿还(I)特别交叉持有人顾问合共7,500,000美元(包括成功或完成费用)合共7,500,000美元；及(Ii)第二留置权票据契约托管人，合共不超过200,000美元的所有合理及有据可查的费用及每月向债务人交付的发票所载的自付费用(包括成功或完成费用)。
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(C)同意的第一留置权债权人同意，批准出售交易的销售令应规定，申请前第一留置权债务金额超过50%的持有人同意，自成交之日起生效，不强制执行和放弃任何营业额，或就追踪马投标人向自愿GUC债权人信托提供的任何自愿GUC债权人信托代价(而 任何自愿GUC信托受益人可能在成交时或成交后有权获得该代价) 针对任何请愿前第二留置权担保票据当事人(定义见现金抵押品命令)支付或转让债权人间协议项下的权利 UCC决议条款表(本文所载的销售令条款，即ICA条款”).
28.营业日大会。如果本协议规定的天数在星期六、星期日或破产规则第9006(A)条规定的任何法定假日结束，则该期间应延长至下一个营业日的指定时间。
29. 受托责任。
(A)即使本协议有任何相反规定，本协议并不要求债务人或其
附属公司或联营公司或彼等各自的任何董事、经理、高级职员或成员(各自以董事经理、高级职员或成员的身份)采取任何行动或不采取任何行动，
惟采取该行动或不采取该行动将与适用法律下的有关一方S的受信责任不一致或导致该当事人违反该等受信责任。尽管本协议有任何相反规定，
除非适用法律另有要求，否则本协议中的任何内容均不应对双方或任何成员、合作伙伴、经理、管理成员、高级管理人员、董事、员工、顾问、负责人、律师、专业人士、会计师、投资银行家、顾问、代理人或其各自关联实体的其他代表产生任何额外的信托义务，作为成员、合伙人、经理、管理成员、
高级职员、董事、雇员、顾问、负责人、律师、专业人士、会计师、投资银行家、顾问、该缔约方或其附属实体的代理人或其他代表，而这些实体在签署本协议之前没有。本协议中的任何内容不得(I)损害或放弃双方就重组或重组提出本协议所允许的任何反对意见的权利，或出售或(Ii)阻止双方强制执行本协议或就任何事项、事实或
事情是否违反或不符合本协议提出异议。
(B)即使本协定有任何相反规定，通过接受成功的投标，债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表有权：(I)考虑、回应和促进备选提案；(Ii)在符合本协议的条款和条件的前提下，向任何实体提供有关债务人的非公开信息，或与任何实体签订保密协议或保密协议；(Iii)就任何备选提案保持或继续讨论或谈判；(Iv)以其他方式配合、协助、参与或促进对每个备选提案的任何查询、建议、讨论或谈判；以及(V)就每个备选提案与债务人的债权持有人或股权持有人、破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何官方委员会和美国受托人)或任何其他实体进行或继续讨论或谈判。
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30.由所需的同意的全球第一留置权债权人采取行动。每名同意第一留置权债权人同意并承认，根据本协议和本协议的所有证据(包括破产法院作出的任何命令，其格式作为证据附在本协议附件中)，所需的同意全球第一留置权债权人、其他第一留置权债权人或其他第一留置权债权人(视情况而定)所采取、提供或批准的任何行动、批准、指示、同意或放弃，应被视为构成每一名同意第一留置权债权人的行动、批准、指示、同意或放弃，不论该同意的第一留置权债权人是否同意该诉讼、批准、指示、同意或放弃。为促进前述规定，在符合第10条规定的同意权的前提下，每名同意的第一留置权债权人同意就重组采取可能合理要求的任何行动或不作为，包括：(I)债务人，并得到所需的同意全球第一留置权债权人、所需的同意其他第一留置权债权人或所需的同意第一留置权债权人(视情况而定)的同意，或(Ii)所需的同意全球第一留置权债权人、所需的同意其他第一留置权债权人或所需的同意第一留置权债权人(视情况而定)，以实施任何行动、批准、指示或指示由所需的同意全球第一留置权债权人、所需的同意的其他第一留置权债权人或所需的同意的第一留置权债权人接受、提供或批准的同意或放弃。
[签名页被故意省略了。]
63
附件 A-1
经修订的重组条款清单
存档于案卷编号 3355的计划
附件A-2
在案卷编号3355中提交的对计划的某些商定修订
该计划仍有待 继续谈判，所附修订并非旨在全面解决所有未决问题。事实上，在符合本协定条款的情况下，该计划的最终版本可能包含额外的实质性修订。为免生疑问，债务人及所需的经同意的全球第一留置权债权人均未同意本计划的任何版本作为最终形式，并明确保留前述各方与本计划及所有相关文件有关的权利 。
附件B
第一留置权 后备承诺协议
附件C
GUC支持 承诺协议
附件D
计划 管理估算
展品
BE
《重组支持协议》、《交易支持协议》、《指导书》加入协议书格式
本加盟协议(本协议)合并协议？)转到
| (1) | 第二次修订和
重新签署的重组支持协议日期为 |
| (2) | 交易支持协议 |
| (3) | 日期为2022年11月22日的关于抵押品信用证投标的指示函(经修订、修改或不时以其他方式补充)指示字母？)，由某些贷款及票据持有人(如指示函件所界定) |
由 执行和交付(入党？)截至 ，202__。此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有本协议中规定的含义。
1.须受约束的协议。加入方在此同意受本协议、交易支持协议和指示函(根据本协议及其规定不时修改、重述或以其他方式修改)的所有条款的约束，并作为附件1填写本协议附件1所附的指示函。加入方此后应被视为同意第一留置权债权人？和一个？聚会？用于本协议和交易项下的所有目的 支持协议以及该加入方持有的任何和所有索赔。
2.申述及保证。关于本协议签字页上其名称下方所列的未偿还债务本金总额，加入方特此作出本协议第5节所述同意的第一留置权债权人的陈述和担保。
| 1 | 如果交易支持协议 截至本加入协议之日尚未签署和/或生效，则本加入协议应被视为仅就交易支持协议托管，并在交易支持协议签署和生效的同时，对交易支持协议立即生效。 |
3.依法治国。本合并协议应受纽约州国内法律的管辖并按照其解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突条款。
4.通知。根据本协定发出或发出的所有通知和其他通信应发送给：
| 加入方：
[正在加入 [地址] 请注意： 电邮： |
聚会] |
[随后是签名页面。]
52
特此证明，加入方已促使本加盟协议自上文首次注明的日期起生效。
| [同意第一留置权 | ||
| 债权人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
实益拥有定期贷款本金： $
实益拥有循环贷款本金： $
2024年到期的实益拥有5.875第一留置权票据本金： $
2027年到期的实益拥有7.500%第一留置权票据本金额： $
2029年到期的实益拥有的6.125%第一留置权票据本金额： $
实益拥有的第二留置权票据本金额： $
实益拥有的无担保票据本金额： $
通知地址：
___________________________________
___________________________________
传真：_
收件人：_
电子邮件：_
[加入协议的签字页]
《合并协议》附件1
, 2023202_
威尔明顿信托，全国协会，
作为抵押品受托人
1100 North Market Street
特拉华州威尔明顿，邮编19890
注意：安德鲁·列侬
| 回复： | 关于抵押品的信用证投标的联合协议 |
尊敬的女士们、先生们：
1.引用 某项内容：
| (a) | 截至2017年4月27日的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或 不时以其他方式修改，包括但不限于，截至2021年3月25日的某些修订和重述协议，信贷协议)，Endo International plc，一家在爱尔兰共和国注册的公司(注册编号534814)(母公司，以及与其某些子公司，公司)，Endo卢森堡财务公司，a法国兴业银行 责任限制(私人有限责任公司)根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于卢森堡L-1821年Kockelscheuer大道18号，并在卢森堡商业和公司登记册注册，编号为B182645(Lux借款人)，Endo LLC，根据特拉华州法律成立的有限责任公司(共同借款人，与Lux借款人一起，借款人)，不时的贷款人，以及作为行政代理(以该身份，行政代理)、发行银行和Swingline贷款人的摩根大通银行； |
| (b) | 契约，日期截至2017年4月27日(经不时补充、修订、重述或以其他方式修改)，由Endo Designated Activity Company(根据爱尔兰共和国法律注册成立的指定活动公司)、Endo Finance LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司)和Endo Finco Inc.(Endo Finco Inc.，根据特拉华州法律成立的公司，与Endo DAC和Endo Finance一起，2024年票据发行人)以及其中之一和作为受托人的富国银行全国协会(以契约(定义见下文)受托人的身份，契约受托人)，规定发行2024年到期的5.875的高级担保票据(2024年票据)； |
| (c) | 契约，日期为2019年3月28日(经不时补充、修订、重述或以其他方式修改，称为2027年票据契约)，由PAR制药公司、纽约一家公司、其每个担保方以及作为受托人的契约受托人之间进行，规定发行2027年到期的7.500优先担保票据(契约2027年票据)； |
1
| (d) | 契约，日期为2021年3月25日(经不时补充、修订、重述或以其他方式修改)，由Lux借款人、Endo U.S.Inc.、根据特拉华州法律成立的公司Endo U.S.Inc.、其每一担保方以及作为受托人的受托人发行2029年到期的6.125优先担保票据(2029年票据)，并与2024年票据契约和2027年票据契约一起发行； |
| (e) | 抵押品信托协议，截至2017年4月27日(经修订、重述、补充、修订和重述或不时以其他方式修改的抵押品信托协议)，由父母、借款人、2024年票据发行人、其他设保人、行政代理、契约受托人和作为抵押品受托人的国家协会威尔明顿信托(以这种身份，抵押品受托人)签署； |
| (f) | 抵押品托管人与Lux借款人、Endo卢森堡金融公司、Endo卢森堡控股公司、卢森堡Endo专业制药控股公司、卢森堡Endo专业制药控股公司、卢森堡Endo专业制药控股公司、Endo US控股卢森堡控股公司和Endo US控股卢森堡控股公司之间的应收款质押协议，每个协议的日期均为2017年4月27日(每个协议均为应收款质押协议，统称为应收款质押协议)；和 |
| (g) | 关于抵押品信贷投标的指示函，日期为2022年11月22日(指示函)。 |
2.除本合同另有规定外，本合同中使用但未定义的大写术语应具有《指示函》、《信贷协议》、《契约》或《抵押品信托协议》(视情况而定)中赋予此类术语的含义。
3. [每一位][这个]以下签署的有担保债务的持有人(每个此类持有人，一名联名持有人)特此声明，认股权证和契诺[，个别地而非共同地，]那就是：
| (a) | 该联合持有人作为信贷协议项下的贷款人或适用契约项下的持有人，是抵押品信托协议项下担保债务的持有人，并有权订立本协议以加入指示函(本联合协议)； |
| (b) | 该联名持有人拥有在其签名页上与其名称相对的贷款和/或票据的金额。 |
2
| (c) | 该联名持有人不得出售、转让、转让、押记、借贷、发行、质押、质押(提供第3(C)款中有关质押和质押的禁止规定不适用于任何联名(作为抵押贷款债券发行人或管理人的持有人)、转让或以其他方式处置(每个)作为抵押贷款债权结构的一部分而授予的质押或质押调离，”提供任何以银行或经纪交易商为受益人的质押、留置权、担保权益或其他产权负担，如联名持有人在该银行或经纪交易商开立账户，且该银行或经纪交易商一般持有该账户中财产的担保权益或其他产权负担，则就本协议项下的任何目的而言，不应被视为转让；提供, 进一步以下签署的投资经理和/或投资顾问代表任何联合持有人签署本联合协议，应在商业上尽最大努力确保该联合持有人持有 任何担保债务，但受任何担保债务的任何互换、借款、质押或再质押的约束，符合指示函和本联合协议的条款，并应立即通知担保各方律师(如下文所定义的)，以注意以下所述的联系人：如果上述签署的投资经理和/或投资顾问意识到该联名持有人未遵守指示函或本《联名协议》的条款，其担保债务或其中的任何权利或权益，除非该受让人是经允许的受让人。获许可的受让人应指： |
| (i) | 受让人既是所需的担保方，也是先前根据先前签署和交付的合并协议同意指令的持有人(该持有人是现有的联合持有人)，在这种情况下，转让人和允许的受让人应在转让后两(2)个工作日内，向担保当事人律师(定义见下文)提供关于转让的书面通知： |
Joshua K.Brody(电子邮件：jbrody@gibsondunn.com)，
迈克尔·J·科恩(电邮：mcohen@gibsondunn.com)
克里斯蒂娜·M·布朗(christina.Brown@gibsondunn.com)，以及
Rodrigo Surcan(电子邮件：rsurcan@gibsondunn.com)，
该通知应披露转让的担保债务的主要金额以及转让人和允许的受让人的身份；或
| (Ii) | 如果所需的担保方和现有的联名持有人都不是受让人，且受让人在转让之日(X)通过签署并交付一份基本上以《指令》函件附件A所附形式的联名协议而加入《指示书》，并且(Y)在转让之日向担保方律师的上述联络人发出关于转让的书面通知，该通知应披露转让的担保债务的主要金额以及转让人和允许受让人的身份；提供转让人还应有独立的义务将上述转让通知提请担保当事人律师的上述联系人注意； |
3
提供就本第3(C)节而言，转让人或允许受让人及时交付转让通知或合并协议(视情况而定)应被视为有效，在此情况下，(X)允许受让人应被视为已加入该转让权利和义务及其可能拥有或控制的所有其他担保债务，以及(Y)转让人应被视为放弃其在该转让权利和义务范围内的权利(并被免除其义务)。每个签署的连带持有人同意，任何不符合本协议规定的条款和程序的担保债务的转让应被视为无效从头算，并且 每一被要求的担保方和现有的联名持有人均有权强制撤销此类转让；提供, 然而，为免生疑问，在本合并协议签署日期 之后，任何联合持有人对任何担保债务的任何购买、收购或假设应自动被视为受《指示函》的所有条款的约束。
尽管第3(C)款有任何相反规定，但被要求的有担保交易方或现有联合持有人可将其担保债务转让给以合格做市商身份行事的实体(定义见下文)，其目的和意图完全是为了充当此类担保债务的合格做市商，而不要求合格做市商同意关于此类担保债务的指示。仅限如果(A)转让人在转让后两(2)个工作日内将转让通知上述有担保当事人法律顾问，该通知应披露转让的有担保债务的本金金额以及转让人和已转让有担保债务或其中的任何权利或权益的合格做市商的身份；(B)该合格做市商随后在(W)收购后五(5)个工作日内将该等有担保债务转让给并非该合格做市商共同投资顾问的关联公司、关联基金或关联实体的受让人(提供截至本合并协议签署之日，作为未决交易、转让和/或转让标的的任何担保债务应遵守本第3款(C))，(X)如果在考虑登记销售订单的听证会确定之日之前转让给合格做市商，(Y)如果 在听证会发生后转让给合格做市商，则与转让同一天，或(Z)如果在录入销售订单之后但在销售之前转给合格做市商
4
(C)合格做市商从合格做市商获得此类担保债务的受让人是许可受让人，因为它是必需的有担保交易方或现有的联合持有人，或在转让之日及在转让之日，通过在《指示函》附件A中签署联合协议而加入《指导书》，该表格应由合格做市商在该日提交给上述有担保当事人律师注意；提供如果合格做市商未能履行第(3)(C)款规定的义务，则该合格做市商应被视为仅就该等担保债务加入《指示书》，而不采取进一步行动，并有义务就该等担保债务履行《指示函》规定的义务；前提是，进一步当合格做市商按照上述程序将此类担保债务转让给许可受让人时，该合格做市商将不再被视为在没有进一步通知或行动的情况下自动加入关于该担保债务的指导书；前提是，进一步以下签署的各联名持有人同意，任何不符合上述条款和程序的担保债务的转让均应视为无效从头算，且相互要求的有担保的一方和现有的联名持有人有权强制撤销此类转让；提供, 进一步尽管本指示函中有任何相反规定，但在任何情况下，如果在本合并协议日期后，作为合格做市商的被要求有担保交易方或现有联合持有人从不是同意的第一留置权债权人(定义见重组支持协议(定义见下文))、被要求有担保一方或现有联合持有人的该等有担保债务的持有人处获得任何有担保债务，则该有资格做市商可转让该等有担保债务，而无需受让人就该等有担保债务同意本指示书。
在本指示函中，术语 合格做市商是指(I)在正常业务过程中向公众或适用的私人市场展示自己随时准备从客户购买有担保债券，或以此类有担保债券的交易商或做市商的身份，与客户建立有担保债券的多头或空头头寸，以及(Ii)事实上，定期进行发行人或借款人的债权、权益或证券(包括债务证券或其他债务)的做市业务。
| (d) | 以上(A)和(B)项在以上(C)项的规限下一直有效 ，直至截止日期。 |
5
4. [每一位][这个]接缝固定器[s]签字人特此确认并同意，该加入人不得撤销《指示函》或本加盟协议；提供, 然而，如果于2022年8月16日由母公司 及其各附属公司签署的《重组支持协议》与签署《指示函》(连同加入该重组支持协议的各方)(经修订和重订的《重组支持协议》于2023年3月24日修订和重申)，则该《指示函》和本合并协议应(A)(I)就任何 要求的有担保一方或任何联合持有人自动撤销(而该《指示函》对其他要求的有担保的一方和联合持有人仍然有效)。如可能不时进一步修订、修改或补充重组支持协议)，仅根据重组支持协议第7(A)(Xiv)条，由于作为重组支持协议附件A附加的新公司资本化或新公司治理条款部分的弃权、修改、修订或补充(经日期为2023年3月24日的经修订的重组条款单修订，并可能不时进一步修订、修改或以其他方式补充)，仅根据重组支持协议第7(A)(Xiv)条的规定终止重组支持协议。重组条款表)或(Ii)如果重组支持协议已就所有必需的担保当事人和联合持有人终止，且交易原则上得到了 持有人的书面同意，则可由任何必需的担保当事人或任何联合持有人撤销(指示函对其他必需的担保当事人和联合持有人仍然有效)，且交易原则上得到 持有人的书面同意，否则将给予该必需的担保当事人或该联合持有人，如适用，根据重组支持协议第7(A)(Xiv)节终止重组支持协议的权利，仅涉及重组支持协议当时生效的重组条款单的新公司资本化或新公司治理部分，(B)如果购买协议当事人已签署，则在购买协议根据其第8.1条终止时自动撤销，或(C)如果购买协议当事人未签署购买协议，在重组支持协议终止时自动撤销，在每种情况下，担保方律师应立即向担保品托管人发出书面通知，或在根据《指示函》第10(A)(Ii)节或第4(A)(Ii)节撤销的情况下，应在担保方律师或适用担保方律师或适用担保方持有人知悉(无论如何，在知悉后两(2)个工作日内)终止重组支持协议或购买协议(视情况而定)后，由适用的所需担保方或联名持有人在合理可行的范围内尽快向担保品托管人发出书面通知。
5.除本协议另有规定外，本合并协议不取消、终止、限制或以其他方式不利地影响双方在指示函、信贷协议、契约或抵押品信托协议项下的任何权利或义务。双方在此承认并同意，《指示函》的所有规定应继续完全有效和有效。
6.本合并协议应根据纽约州的法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则，并应符合合并持有人和抵押品受托人的继承人和允许受让人的利益，本协议所产生的义务对其继承人和允许受让人具有约束力。
6
7.本联名协议可由联名持有人以不同的副本签署 ，并指示抵押品受托人接受该等副本的签名页。无论出于何种目的，传真或电子传输的签名页均应构成原件。
8.如果本合并协议中的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本合并协议和指示函中的其他条款将继续完全有效。本合并协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，在不被视为无效或 不可执行的范围内，将保持全部效力和效力。本联合协议是根据《指示书》和《抵押品信托协议》交付的，并应根据该指示和附属信托协议进行管理。
[此页的其余部分故意留空。]
7
兹证明，下列签字人已签署本加入协议，自以上所述日期起生效。
| 接缝夹持器：
[有担保债权持有人姓名或名称] | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | [•] | |||
| 标题： | [•] | |||
| 通知的联系信息： | ||||
| 地址： | [•] | |||
| [•] | ||||
| 电话。编号： | [•] | |||
| 传真机。编号： | [•] | |||
| 电子邮件： | [•] | |||
| 请注意： | [•] | |||
| 持有的有担保债务 |
标识符 |
杰出的 本金 持金额 |
||||
| 定期贷款 * | ID编号：BL 3569235 | $ | [•] | |||
| 图：BBG00ZJYCXF5 | ||||||
| ISIN：XAL2968EAE22 | ||||||
| 循环贷款 * | ID编号：BL 2967133 | $ | [•] | |||
| 截止日期为2024年 | 图：BBG00NRG5x06 | |||||
| ISIN：XAL2968EAD49 | ||||||
| 循环贷款 * | ID编号：BL 3589456 | $ | [•] | |||
| 截止日期为2026年 | 图：BBG00zV75F03 | |||||
| ISIN：不适用 | ||||||
| LC暴露* | $ | [•] | ||||
| 2024年到期的5.875%高级担保票据 | CUSIP：29273 D AA 8（规则144 A）/ G30407 AA 1（规则S） ISIN：US29273DAA81(规则144A)/USG30407AA14(注册s) |
$ | [•] | |||
| 2027年到期的7.500%高级担保票据 | CUSIP：69888 X AA 7（规则144 A）/U 7024 R AA 2（规则S） ISIN：US69888XAA72(规则144A)/USU7024RAA24(注册s) |
$ | [•] | |||
| 2029年到期的6.125%高级担保票据 | CUSIP：29280 B AA 3（规则144 A）/L2969 B AA 5（规则S） ISIN：US29280BAA35(规则144A)/USL2969BAA54(注册s) |
$ | [•] | |||
| * | 如信贷协议所界定。 |
| † | 包括未付信用证的票面金额，无论是否可用或已开出。 |
[加入协议的签字页]
[加入协议的签字页]