美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 14A
代理 声明
根据 第 14 (a) 节
1934 年《证券 交易法》
由注册人提交 由注册人以外的一方提交 ☐
选中 相应的复选框：
| 初步的 委托声明 | |
| ☐ | 机密， 仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终的 委托声明 |
| ☐ | 最终版 附加材料 |
| ☐ | 根据第 240.14a-12 条征集 材料 |
BIOFRONTERA INC.
（注册人的姓名 如其章程所示）
（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）
支付 的申请费（选中相应的复选框）：
| 不需要 费用。 | |
| ☐ | 费用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用 根据附录中的表格计算。 |
总统大道 120 号，330 套房
沃本， 马萨诸塞州 01801
股东特别大会通知
To [], 2024
尊敬的 Biofrontera Inc. 的 股东：
通知 特此通知，特拉华州的一家公司 （“公司”）Biofrontera Inc. 的股东特别会议（“特别会议”）将于 []，2024 年，在 [] 美国东部时间上午，将是一次完全虚拟的股东大会，将仅通过网络直播在线进行。 特别会议将没有实际地点。
通过访问 Meetnow.Global/m4zzn6D 并输入这些代理材料中提供的 16 位控制号码，您 将能够虚拟地参加特别会议，并在虚拟特别会议 之前和期间进行投票和提交问题。
我们 出于以下目的举行特别会议，随附的委托书对此进行了更全面的描述：
| (1) | 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，将我们的 普通股的授权股份数量从15,000,000股增加到35,000,000股（“增股提案”）； | |
| (2) | 批准一项提案，在必要或适当的情况下，将特别会议延期至一个或多个日期的提案，以便在没有足够的选票支持或与批准 股份增加提案（“休会提案”）相关的情况下，允许进一步征集 和代理人投票。 |
随附的委托书详细描述了本会议通知中列出的 事项。董事会已将 2024 年 3 月 18 日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），用于确定有权获得特别会议通知或特别会议 任何休会或延期的 股东。
如果 您的股票是以经纪商、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过经纪人或 其他中介机构收到这些材料，请按照该经纪人或 其他中介机构向您提供的指示填写并归还材料，或者您也可以在特别会议期间虚拟出席特别会议并在线投票。
关于即将举行的股东特别会议代理材料可用性的重要 通知 []， 2024：该公司的代理材料和年度报告可在以下网址获得 [网址].
您的 投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，请使用互联网或指定的免费电话号码，或签署、注明日期并邮寄委托书所附的代理卡 ，提交一份代理委托书，让您的股票尽快投票 。如果您没有收到印刷形式的代理材料并想通过 邮件提交代理文件，则可以索取代理材料（包括代理文件）的印刷副本，此类材料将发送给您。
我们代表 Biofrontera Inc. 的董事会和员工，感谢您一直以来的支持。
 |
||
| 赫尔曼·卢伯特教授，博士 | E. Fred Leffler，III | |
| 首席 执行官；董事长 | 主管 财务官 |
[], 2024
总统大道 120 号，330 套房
沃本， 马萨诸塞州 01801
代理 声明
对于 ，股东特别会议将于 [], 2024
公司提供本委托声明，内容涉及其董事会（“董事会”） 征集代理人以供在即将举行的特别会议上进行表决 []，2024年，美国东部时间上午10点，仅通过互联网以虚拟形式进行，以及任何休会或延期。
截至2024年3月18日（“记录日期”），只有 股东可以参加特别会议。在记录日期 营业结束时，我们有 [5,089,413]已发行并有权投票的普通股。我们在 2024 年 3 月 27 日左右通过互联网或以印刷形式向股东提供了我们的代理材料 。我们的代理材料包括 特别会议通知、本委托书和代理卡。这些代理材料，除了 印刷材料中提供的代理卡外，可以在以下地址访问 [].
邀请您 参加特别会议，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加 特别会议即可对您的股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交代理即可。 需要采取行动的事项载于随附的股东特别会议通知。包括本委托声明 在内的代理材料将于 2024 年 3 月 27 日左右分发并提供。
目录
| 问题和答案 | 1 |
| 第 1 号提案 — 批准增股提案 | 7 |
| 第 2 号提案 — 批准休会提案 | 10 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 11 |
| 其他事项 | 12 |
附录 A — 授权普通股修正案的增加表格
问题 和答案
| Q: | 为什么 我会收到这些材料？ |
| A: | 我们 之所以向您发送这些代理材料，是因为董事会正在征集您的代理人在特别会议上投票，包括 在特别会议的任何休会或延期中投票。 |
| Q: | 特别会议上提交了哪些 提案供股东投票？ |
| A: | 以下 提案将在特别会议上提交股东投票： |
| ● | 第 1 号提案——批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，将我们普通股的授权 股数量从 15,000,000 股增加到 35,000,000 股；以及 | |
| ● | 第 2 号提案-批准将特别会议延期至稍后日期的提案，在必要或适当的情况下，允许 在对第 1 号提案的批准或与批准 相关的投票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。 |
| Q: | 董事会如何建议我投票？ |
| A: | 董事会一致建议您对 1 号和 2 号提案投赞成票。 |
| 1 |
| Q: | 代理人投票是什么意思？ |
| A: | 当 您 “通过代理” 投票时，您授予他人对您拥有的股票进行投票的权力。如果您根据本委托声明的 通过代理人投票，您将指定以下个人作为特别会议的代理持有人：赫尔曼 吕伯特、弗雷德·莱夫勒和丹尼尔·哈坎森。 |
| 根据本次征集提供并在特别会议之前及时收到的任何 代理将根据您的具体 指示进行投票。如果您提供了代理人，但没有提供有关如何对每项提案进行投票的具体说明，则代理持有人 将对您的股票投票 “支持” 第 1 号和第 2 号提案。对于在特别会议之前正常进行 的任何其他事项，代理持有人将在适用法律法规 允许的范围内，根据其最佳判断自行决定投票。 |
| Q: | 谁 可以在特别会议上投票？ |
| A: | 只有在记录日营业结束时登记在册的 股东才有权在特别会议上投票。在 Record 日期，有 [5,089,413]已发行并有权投票的普通股。 |
| 登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票 | |
| 如果 在记录日，您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Computershare Trust 公司注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以直接对股票进行投票，也可以向 提交代理人让您的股票进行投票。我们强烈建议您填写并归还随附的代理卡，或按照以下说明通过互联网或电话 提交代理人，以确保您的选票被计算在内。 | |
| 受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票 | |
| 如果 在记录日持有的股份不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他 类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。出于在特别会议上投票的目的，持有您账户的组织被视为登记在案 的股东。作为受益所有人，您有权就 如何对账户中的股票进行投票，指导您的经纪人或其他代理人。您将收到经纪人、银行或被提名人的投票指示，其中描述了可用于对您的股票进行投票的 流程。 |
| 2 |
| Q: | 我可以投票哪些 股？ |
| A: | 您 可以投票或促使您在记录日营业结束时所拥有的所有股票被投票。这些股票包括：(1) 作为登记股东直接以您的名义持有的股份 ；以及 (2) 通过经纪人或 其他被提名人（例如银行）为您作为受益所有人持有的股份。 |
| Q: | 我该如何投票？ |
| A: | 的投票程序相当简单： |
| 登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票 | |
| 如果 您是登记在册的股东，则可以让代理人使用随附的代理卡对您的股票进行投票，也可以通过 互联网或电话提交您的代理人。我们敦促您让您的股票由代理人投票，以确保您的选票被计算在内。 |
| ● | 通过 邮件。要使用代理卡对您的股票进行投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中 返回。如果您在特别会议之前将签名的代理卡退还给我们，代理持有人将按照您的指示对您的股票 进行投票。 | |
| ● | 通过 互联网或电话。要让您的股票通过互联网提交的代理进行投票，请访问 [________________] 填写电子代理卡。如果你通过电话投票 [____________]在美国、美国领土和 加拿大，并按照说明进行操作。您将被要求提供随附的代理卡中的公司编号和控制号码。 必须在美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网或电话代理 [_____]，2024 年有待计算。 | |
| ● | 通过 在特别会议上投票。您可以在仅限虚拟的特别会议期间对您的股票进行投票。请参阅 特别会议通知中的说明，以虚拟方式出席会议并对您的股票进行投票。 |
| 受益 所有者：以经纪商或银行名义注册的股票 | |
| 如果 您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是公司收到一份包含这些代理材料的投票 指示表。按照这些代理材料中包含的 经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。 | |
| Q: | 如果我不投票 会发生什么？ |
| 登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票 | |
| 如果 您是登记在册的股东，并且未通过填写代理卡或通过 互联网或电话提交代理人来亲自或代理投票，则您的股票将不会被投票。 | |
| 受益 所有者：以经纪商或银行名义注册的股票 | |
| 如果 您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则 您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纳斯达克是否认为该特定提案是 “例行的” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就 被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纳斯达克的规则和解释 ，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如 ，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何 股东关于高管薪酬的咨询投票、股东就高管薪酬进行投票的频率）以及某些公司 治理提案，即使管理层支持。根据适用规则，我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案是例行公事，该修正案旨在将普通股的授权股数 从15,000,000股增加到35,000,000股。但是，据我们了解，某些经纪公司 在没有您的投票指示的情况下甚至选择不对 “常规” 事项进行投票。如果您的银行、经纪商或其他被提名人 已做出此决定，而您没有提供投票指示，则您的股票将不会在特别会议上进行投票。因此， 我们敦促您指示银行、经纪商或其他被提名人如何投票，方法是按照指示归还投票材料，或者从经纪人或其他被提名人那里获取 控制号码，以便在特别会议上对您的股票进行电子投票。这可确保您的 股票将以您想要的方式在会议上进行投票。 |
| 3 |
| Q: | 如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但没有做出具体选择， 会怎么样？ |
| A: | 如果 您是记录持有者并退回了签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式提交了未标记投票选项的代理人，则您的 股票将在适用的情况下被投票选为第 1 号和第 2 号提案。如果在 特别会议上正确提出任何其他事项，则您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据 董事会的建议对您的股票进行投票。 |
| Q: | 我可以更改投票或撤销我的代理吗？ |
| A: | 在特别会议的最终投票之前，您 可以随时更改您的投票或撤销您的代理权。要更改您的股票的投票方式 或撤销您的委托书（如果您是记录持有者），您可以 (1) 在 Biofrontera Inc.，总统大道 120 号，330 套房，马萨诸塞州沃本 01801，书面通知我们的公司秘书；(2) 提交日期较晚的代理人（通过邮件或互联网）， ，但须遵守代理卡或投票说明表中规定的投票截止日期，视情况而定；或 (3) 向 我们的公司秘书交付另一份正式签署的委托书，日期稍后。您也可以通过参加仅限虚拟的 特别会议并亲自投票来撤销您的代理权。 |
| 对于您实益持有的 股票，您可以按照经纪人或银行提供的说明更改投票。 | |
| Q: | 谁 可以帮助回答我的问题？ |
| A: | 如果 您对特别会议或如何投票、提交代理或撤销代理有任何疑问，或者您需要本委托书或投票材料的其他 副本，则应联系Biofrontera Inc.公司秘书，120 Presidential Way，330套房，马萨诸塞州沃本 01801，或致电 (781) 486-1510。 |
| Q: | 什么是 法定人数？为什么有必要？ |
| A: | 在特别会议上开展 事务需要法定人数。如果持有在记录日期有权投票的已发行普通股 股中至少三分之一的股东亲自或通过代理人出席特别会议，则将达到法定人数。为了确定是否存在法定人数， 弃权票或经纪人无票将被视为出席。 |
| Q: | 什么是 “经纪人不投票”？ |
| 经纪商 “不投票” 是指经纪商、银行或其他中介机构（以其他方式被视为在场或由代理人代表 ）没有收到受益所有人的投票指示，也无权对股票进行投票。经纪商 的 “不投票” 将被计算在内，以计算是否有出席特别会议的法定人数，但是 不计算在内，以确定亲自出席或由代理人代表以及有权就 对该经纪商 “不投票” 的特定提案进行投票的票数。因此，经纪人的 “不投票” 不会影响 我们获得特别会议法定人数的能力，也不会以其他方式影响亲自出席 或由代理人代表并有权对任何提案进行投票的多数票的批准。如果所有经纪人行使酌处权对例行事项进行投票，则预计不会存在与1号提案有关的 经纪人不投票。 |
| 4 |
| Q | 每项提案的投票要求是什么 ？ |
| A: | 第 1 号提案 ：公司已发行并有权在特别会议上就此事进行表决的大多数股票 必须投赞成票才能批准增股提案。弃权票与对股份增持提案投票 具有同等效力。经纪商不投票（如果有）也将与投票反对股票 增加提案具有相同的效果。 |
| 第 2 号提案 : 休会提案需要大多数股票投赞成票或反对票，才能批准 休会提案。弃权票与对休会提案投反对票的效果相同。经纪公司 无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票。因此，任何未经客户投票的股票 将被视为经纪商的无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。 | |
| Q: | 如果我收到多份委托书，我该怎么办？ |
| A: | 您 可能会收到多份委托声明。例如，如果您是登记在册的股东，并且您的股票注册名称不止一个 ，您将收到多份委托书。请按照所有委托声明 上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。 |
| Q: | 在哪里 可以找到特别会议的投票结果？ |
| A: | 我们 打算在特别会议上公布初步投票结果，并在 8-K 表的最新报告中公布最终结果， 将在特别会议后的四 (4) 个工作日内提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在特别会议结束后的四 (4) 个工作日内提交表格 8-K 的最新报告，我们打算在 8-K 表格上提交一份最新报告，以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四 (4) 个工作日内，在表格8-K上再提交一份 当前报告，以发布最终结果。 |
| Q: | 如果特别会议休会， 会发生什么？ |
| A: | 公司必须将任何超过 30 天的延期通知股东，或者休会的 会议是否确定了新的记录日期。除上述情况外，如果休会会议的时间、地点和远程通信方式 是在休会时宣布的，则无需通知休会。除非确定了新的记录日期，否则您的代理人 仍然有效，除非被适当撤销，否则可以在休会会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤销 您的代理。 |
| Q: | 有多少 股已发行股票，每股有多少张选票？ |
| A: | 截至记录日营业结束时已发行和流通的每股 股普通股都有权就特别会议上表决的所有项目进行 投票，每股有权就每个事项进行一次投票。截至记录日期， [5,089,413]普通股已发行和流通。 |
| Q: | 谁 会计算选票？ |
| A: | 担任选举检查员的北卡罗来纳州Computershare 信托公司将列出选票。 |
| Q: | 我的投票是保密的吗？ |
| A: | 用于识别个人股东的代理 指令、选票和投票表格的处理方式会保护您的投票 隐私。您的投票不会在公司内部或向其他任何人披露，但以下情况除外：(1) 为满足适用的 法律要求所必需；(2) 允许列出选票和进行投票认证；或 (3) 为成功的代理 招标提供便利。 |
| 5 |
| Q: | 谁 将承担为特别会议征集选票的费用？ |
| A: | 董事会代表公司进行此次招标，公司将支付准备、组装、 打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。我们的某些董事、高级职员和员工，在没有任何额外的 薪酬的情况下，也可能亲自、通过电话或电子通信征求您的投票。经纪公司、被提名人、受托人 和其他托管人将被要求向受益所有人转发招标材料，我们可能会向他们报销由此产生的 合理费用。 |
Q:
A: |
我怎样才能参加特别会议，同时能够提问和/或投票？
特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。只有当您在记录日期 营业结束时是公司的股东（“注册持有人”），或者如果您是受益持有人且 通过银行或经纪商（“受益持有人”）等中介机构持有股份（“受益持有人”），您才有权 参加特别会议。 不会举行任何实体会议。
作为 注册持有人，您将能够在线参加特别会议、提问和投票，方法是访问MeetNow.global/m4zzn6D ，按照您的通知、代理卡或代理材料随附的说明进行操作。
如果 您是受益持有人并想通过网络直播在线参加特别会议（可以提问和/或投票，也可以选择 ），则有两种选择：
(1) 在特别会议之前登记
向Computershare提交经纪人或银行出具的 您的代理权证明（“合法代理人”），证明您持有的Biofrontera Inc.以及 您的姓名和电子邮件地址。
如上所述 的注册请求必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 时间下午 5:00 之前收到 []，2024。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。
的注册请求应通过以下方式发送给我们：
通过 电子邮件：将您的经纪人发出的授予您合法代理的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理的图片
通过 邮件：
计算机共享 Biofrontera Inc. 法律代理 邮政信箱 Box 43001 普罗维登斯， 罗得岛州 02940-3001
(2) 在特别会议上登记
请 前往 []以获取有关可用选项和注册说明的更多信息。
在线会议将在美国东部时间上午 10:00 立即开始。我们建议您在开始时间 前 15 分钟进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、 平板电脑和手机）完全支持 虚拟会议平台。参与者应确保 无论他们打算参加会议在哪里都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前 访问会议。如需进一步的帮助，您可以致电 []. |
| 6 |
第 1 号提案-批准增股提案
我们经修订和重述的公司注册证书 （我们的 “公司注册证书”）目前授权发行15,000,000股 普通股，面值每股0.001美元。2024 年 3 月 7 日，我们的董事会通过了一项修订 公司注册证书的决议，将普通股的法定股数增加到 35,000,000 股（“股份增加修正案”），但须经股东批准。根据拟议的股份增持 修正案授权发行的额外20,000,000股普通股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的 普通股相同的权利和特权。普通股持有人无权获得优先权或累积 投票。《增股修正案》不会影响公司授权优先股的数量，面值为每股0.001美元，即20,000,000股。目前，已发行和流通的B-1系列可转换优先股有4,806股。
董事会要求股东批准增股提案。为使股份增加修正案生效而向特拉华州国务卿提交的公司注册证书 修正证书的形式载于本委托书附录A（“修正证书”）。我们预计，在股东批准增股提案后，将尽快提交此类申报 。股份增持 修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后生效。 没有提议对我们的公司注册证书进行其他修改，包括我们优先股 的授权股票数量。《增股修正案》无意修改现有股东 在任何重大方面的权利。
修订证书的 文本可能会进行修改，以纳入DGCL可能要求的以及 董事会认为生效《股份增加修正案》所必要和建议的更改。
对股份增持提案的简要描述如下。
股份增持修正案的原因
私募债务
2024 年 2 月 19 日，我们与几位专注于医疗保健的投资者签订了 证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们 发行了 (i) 6,586 股 B-1 系列可转换优先股，面值每股 0.001 美元，以及 (ii) 认股权证（“认股权证”） 以购买多达 8,000 股 B-3 系列可转换优先股，面值每股 0.001 美元（“私募配售”）。 2024年2月22日，在私募股收盘的同时，买方发布了初始转换通知，要求 公司将其部分B-1系列可转换优先股转换为普通股，从而发行2,516,785股普通股。公司已预留足够的普通股以支付转换B-1系列可转换优先股剩余股份 后可发行的股票数量，但公司目前没有足够的 普通股授权股来支付如果投资者行使所有认股权证，则在转换B-3系列可转换优先股 时可发行的普通股。
收购协议包括一份 契约，即在私募股权完成后的30天内，我们将提交这份包含股份 增持提案的初步委托书，以供股东批准。如果股东在本次特别会议上未批准增股提案， 公司同意至少每半年提交一次增股提案供股东批准，直到获得该股东 的批准，我们将承担相关费用。
| 7 |
一旦股东批准 股份增持提案，根据购买协议，公司将有义务尽快 提交修正证书，以生效《股份增持修正案》，并在增股修正案生效后，保留足够的普通股 ，以支付行使认股权证时可能发行的B-3系列可转换优先股的转换。 根据目前每股0.7074美元的转换价格，需要再预留11,309,019股普通股。 如果我们无法储备足够的股票来支付B-3系列可转换优先股的转换，那么我们预计 投资者不会行使任何认股权证，并且我们不会从行使 认股权证中获得高达800万美元的总收益。为与私人 配售相关的证券而预留的普通股的发行仍将受到优先股的转换限制，当前，如果优先股持有人在转换后实益拥有我们9.99％以上的已发行普通股，则任何持有人无法转换 任何优先股。 任何此类发行也将受纳斯达克资本市场规则的约束，包括如果可以向股东发行的股票数量被视为控制权变更，则需要获得单独的股东 批准。
有关 私募的更多信息，包括优先股的转换限制，请参阅我们于 2024 年 2 月 23 日向 美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。
我们业务的未来需求
我们的董事会认为，增加普通股的授权股份，以便有更多股票可供董事会认为适当或必要时使用 符合公司和股东的最大利益。因此，《股份增持修正案》的目的之一是为公司 提供更大的灵活性，使其能够根据董事会不时认为可取的公司目的管理普通股。这些公司目的可能包括但不限于融资活动、公开发行或私人 发行普通股、股票分红或分割、转换可转换证券、根据我们的激励计划发行期权和其他股权奖励 、与企业合作者建立战略关系以及收购交易。增加 已授权但未发行的普通股数量将使我们能够立即对正在出现的公司 机会采取行动，而不必拖延和花钱召开股东特别会议，以批准 增加我们的资本。出于上述任何目的，我们的董事会将决定是否、何时以及以什么条件担保普通股的发行 。
如果增股 提案未获得批准，则在未事先获得股东批准以增加 普通股的授权数量之前，我们将无法筹集未来资金。在可能需要或需要采取公司行动时获得股东批准 所涉及的成本、事先通知要求和延迟可能会完全削弱我们在有利的市场窗口中机会性地利用 的能力，这可能会延迟或阻碍我们推进候选产品开发和潜在商业化 工作的能力。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理层 和临床人员的能力，如果增股提案未获得股东的批准，缺乏未发行和未储备的授权普通股 股票，无法提供董事会薪酬委员会认为适当的未来股权激励机会 可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。
董事会认为，拟议的 增加授权普通股将提供足够的股票来履行公司在私募配股 中的义务，并为实现我们的战略目标提供必要的额外灵活性。截至本委托书发布之日 ，除私募外，我们目前没有关于根据本提案批准的任何额外普通股发行的计划、安排或谅解， 也没有关于为任何目的发行普通股的谈判 尚待谈判。
| 8 |
股份增加修正案的主要 影响
下表说明了如果我们的股东批准，拟议的 股票增持修正案将对可供发行的普通股数量产生的影响：
| 截至 2024 年 3 月 18 日 | 《股份增持修正案》生效后 | |||||||
| 普通股的法定股份总数 | 15,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| 普通股的已发行股份 | 5,089,413 | 5,089,413 | ||||||
| 根据公司激励计划获准将来发行的普通股 | 141,824 | 141,824 | ||||||
| 根据公司激励计划，可获得未偿股权奖励的普通股 | 104,257 | 104,257 | ||||||
| 行使未偿还认股权证（不包括认股权证）后可发行的普通股 | 2,269,356 | 2,269,356 | ||||||
| 优先股转换后可发行的普通股（包括行使认股权证时可发行的优先股 ） | 6,793,893 | 18,102,912 | (1) | |||||
| 普通股的已发行股份和储备普通股的总股数 | 14,398,743 | 25,707,762 | ||||||
| 可供发行的普通股的未预留股 (1) | 601,257 | 9,292,238 | ||||||
(1) 根据购买协议，股票增持修正案 生效后，我们将在转换行使认股权证时可能收购的所有B-3系列可转换 优先股后保留11,309,019股普通股。
除了根据我们现有的激励计划预留给 发行的股票、未偿还的认股权证以及转换已经或可能发行的与私募有关的 的优先股外，我们目前没有任何要求 额外发行普通股的安排、协议或谅解。
股票增持修正案本身不会对我们现有股东产生直接的稀释作用。但是，除非纳斯达克 股票市场的适用法律或规则有要求，否则我们的董事会将有权发行经授权的普通股 股票，无需未来股东批准此类发行。未来发行的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和利息产生稀释性 影响。
我们的董事会并未提出股份增持 修正案，意在阻止公司的要约或收购尝试。但是，在某些情况下，额外的 授权股票可供发行可能会阻碍或难以控制我们的 公司的控制权。提交本提案的目的并不是为了阻止或阻止任何收购尝试，但是 没有什么可以阻止我们的董事会采取与其信托义务不一致的任何适当行动。
| 9 |
董事和执行官的权益
根据我们的激励计划，我们的 董事和执行官拥有未偿股权奖励，并可能根据这些计划获得额外的股权 奖励，他们可能被视为在《股份增加修正案》中拥有间接权益，因为如果没有 修正案，公司可能没有足够的授权股份来发放未来的奖励。
评估权
根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权获得与 股份增加修正案相关的评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。
需要股东投票
批准增股提案需要我们有权在特别会议上对增股提案进行表决的大多数已发行普通股 投赞成票。弃权票将被视为反对 提案的投票。由于我们认为该提案被视为例行公事，因此经纪商的全权投票将被计算在内 ，我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。
董事会建议您对 1 号提案投赞成票。
第 2 号提案 -批准休会提案
如有必要，我们 要求您投票批准特别会议的一次或多次休会，或者如果特别会议召开时没有足够的选票批准增股提案 （第 1 号提案），或者我们没有达到法定人数，则适当 征集更多代理人。
如果 我们的股东批准了第 2 号提案，我们可以休会特别会议和特别会议的任何续会 ，并利用这段额外的时间向股东征集更多代理人，包括向之前已正确退回 已执行的投票批准增股提案的代理人的代理人。除其他外，批准本提案 No. 2 可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对批准 增股提案的委托书，从而使增股提案被否决，我们也可以在不对增股提案的批准进行表决 的情况下休会，并努力说服这些股票的持有人将投票改为投票 ，支持增股提案。此外，如果 未达到法定人数，我们可能会寻求暂停特别会议。
我们的 董事会认为，如有必要，能够将特别会议延期至更晚的 日期或日期，如果特别会议时没有足够的票数批准该提案，或者在 法定人数不足的情况下征集更多代理人来批准该提案，符合公司和股东的最大利益。
需要股东投票
这个 提案要求对该问题投赞成票和反对票的多数票投赞成票。弃权不会对该提案的结果产生 影响。
董事会建议您对 2 号提案投赞成票。
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安全 某些受益所有人和管理层的所有权
下表列出了截至 2024 年 3 月 18 日 我们普通股受益所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司整体的所有执行官 和董事；以及（iv）我们所知的所有普通股 百分之五以上的受益所有人。
| 实益所有权 | ||||||||||||
| 受益所有人 | 股票数量 | 占总数的百分比 | 60 天内可行使期权和限制性股票单位归属 (1)) | |||||||||
| 除执行官和董事以外的股东超过 5%： | ||||||||||||
| Biofrontera AG Hemmelrather Weg 201 D-51377 德国勒沃库森 (2) | 400,000 | 7.9 | % | |||||||||
投资者公司 ITF 罗莎琳德 万事达基金有限责任公司 (3) | 504,261 | 9.9 | % | |||||||||
| Lytton-Kambara 基金会 (4) | 504,168 | 9.9 | % | |||||||||
| 惠普基金有限责任公司 (5) | 504,168 | 9.9 | % | |||||||||
| 隶属于第二区资本基金有限责任公司的实体 (6) | 502,754 | 9.9 | % | |||||||||
| AIGH 资本管理有限责任公司附属实体 (7) | 501,434 | 9.9 | % | |||||||||
| 被任命的执行官和董事： | ||||||||||||
| 赫尔曼·吕伯特 | 10,440 | * | 6,891 | |||||||||
| 弗雷德·莱夫勒 | 1,650 | |||||||||||
| 约翰·博勒 | 1,100 | |||||||||||
| Heikki Lanckriet | — | |||||||||||
| 贝丝·霍夫曼博士 | 1,100 | |||||||||||
| 凯文 ·D· 韦伯 | 1,100 | |||||||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个小组（6 人） | 10,440 | * | 11,841 | |||||||||
| * | 代表 少于普通股已发行股票百分之一（1%）的实益所有权。 |
| (1) | 2021年12月9日，公司向吕伯特教授授予期权（“2021年期权”），以每股95.40美元的行使价购买 普通股，最高可达5,669股。从2022年12月9日开始，2021年期权分三次等额分期付款 。此外，2022年5月18日，公司向吕伯特教授授予期权（“2022年期权”），以52.20美元的行使价购买普通股，最高可达9,542股。从2023年5月18日开始，2022年期权每年分三次 次分期付款。在授予2022年期权的同时，公司还向吕伯特教授授予了限制性 个股单位，金额为9,542个限制性股票单位。从 2023 年 5 月 18 日开始，限制性股票单位每年 期分两次归属。公司将自行决定在适用归属日期后的60天内以 股票、现金或股票和现金的组合结算，每个既得限制性股票单位。Luebbert 教授的6,891股股票代表此类赠款下的期权和限制性股票单位，这些股票将在本代理人 声明发布之日起60天内归属。2023年1月10日，公司向莱夫勒先生授予了以每股19.40美元的行使价 购买普通股的期权，最高可达5,000股。从2024年1月 10日开始，授予莱夫勒先生的期权分三次等额归属。莱夫勒先生的1,650股股票代表将在本代理人 声明发布之日起60天内归属的期权。 | |
| (2) | 信息 基于Biofrontera AG于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据德意志巴拉顿股份公司（“DB”）、VV Beteiligungen Aktiengesellschaft（“VVB”）、 Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft（“DU”）、Wilhelm Konrad Thomas Zours、Alexander Link和Alexander Link提交的附表13D/A（“Zours 附表13D”）罗尔夫·伯克特于 2022年9月19日，祖尔先生拥有杜邦的多数股权，并且是VVB和DU管理委员会的唯一成员。DU 拥有 VVB 的多数股权。VVB拥有DB的多数股权，在提交Zours附表13D时，DB持有1,177,676股普通股，占公司当时已发行股票的4.41％。 在Zours附表13D中，祖尔先生还包括了Biofrontera AG持有的Biofrontera Inc.的股份，但宣布放弃了 的实益所有权。如果祖尔先生被认为对Biofrontera AG持有的股票拥有投票权和处置性投票权，那么祖尔先生 将是公司9％的已发行股票的受益所有人。 | |
| (3) | Rosalind Advisors, Inc.、Steven Salamon和 Gilad Aharon在这些证券上都拥有共同的投票权和处置权。Rosalind Advisors, Inc.、 萨拉蒙先生和阿哈伦先生的地址是加拿大安大略省多伦多市韦尔斯利街西15号326号套房。投资者公司 ITF Rosalind Master Fund L.P. 的地址是加拿大安大略省多伦多布洛尔街西77号三楼道明宏达理财经纪公司。 | |
| (4) | Lytton-Kambara基金会 （“LKF”）主席劳伦斯·利顿对LKF持有的股票拥有投票权和投资权。LKF 和 Lytton 先生的营业地址是 467 Central Park West 17-A, New York, NY 10025。 | |
| (5) | 马丁·乔普对惠普基金有限责任公司持有的证券拥有投票权和投资控制权。惠普基金有限责任公司的地址是梅里克路100号，400W套房，罗克维尔中心， 纽约11570。 | |
| (6) | Bigger Capital Fund, LP 的地址是 11700 W Charleston Blvd 170-659，内华达州拉斯维加斯 89135。 | |
| Bigger Capital Fund GP, LLC（“Bigger GP”） 是Bigger Capital Fund, LP（“Bigger Capital”）的普通合伙人，第二区资本有限责任公司（“第二区CF”） 是第二区资本基金有限责任公司（“第二区CF”）的投资经理。迈克尔·比格尔是Bigger GP和第二区控股有限责任公司（“第二区控股公司”）的管理成员，后者是第二区GP LLC （“第二区GP”）的管理成员，也是第二区CF的普通合伙人。因此，Bigger先生、第二区、第二区控股公司和第 2 区CF可能被视为第二区CF实益拥有的股份的受益所有人，并拥有处置或指导处置的共同权力，Bigger and Bigger GP先生可被视为受益所有人，并拥有处置或指导处置的共同权力更大的首都和第二区CF。 第二区资本基金有限责任公司的地址是纽约州亨廷顿市华尔街14号二楼11743。 | ||
| (7) | 奥林·赫希曼是AIGH Capital 管理有限责任公司的管理成员，他是AIGH Investment Partners, LLP持有的证券的顾问，也是WVP新兴经理在岸基金有限责任公司——AIGH系列和WVP新兴经理在岸基金有限责任公司— 优化股票系列所持证券的次级顾问。赫希曼先生对AIGH Capital Management, LLC间接持有并由AIGH Investment Partners, L.P.直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。因此，赫希曼先生可能被视为上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中规定的证券 的受益所有人。赫希曼先生和每个附属实体的地址是马里兰州巴尔的摩市伯克利大道6006号， 21209。 |
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其他 问题
代理人对其他事项的全权投票
公司不打算向特别会议提交除特别会议通知中规定的事项以外的任何事项， 并且公司不知道除董事会以外的其他人员打算在特别会议上介绍的任何事项。如果任何需要股东投票的 企业（通知中未指定）正确地出现在特别会议之前，则本委托书和随附的代理卡中指定的代理 持有人打算根据其最佳判断根据 对他们所代表的股票进行投票。
2024 年年度股东大会的股东 提案和提名
任何符合《交易法》代理规则要求的 股东均可向董事会提交提案，由 在 2024 年年会上提交。此类提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求，并以书面形式提交 ，在公司开始印刷和发送2024年年会代理材料 之前的合理时间内，通过美国头等邮政向我们的主要高管 办公室的秘书发送或邮寄通知，以书面形式提交 ，以考虑纳入由该公司发布的代理材料中 此类年会的董事会。
章程还规定了单独的通知程序，以推荐某人提名为董事或提出业务供股东在会议上考虑 。根据这些条款，我们的 秘书必须不迟于2024年8月22日且不迟于2024年9月21日 按上述地址在主要执行办公室收到股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。
如果任何股东提案的提出不符合 适用的通知条款，则会议主席可以拒绝承认该提案的提出。
关于股东文件交付的通知 (“住户” 信息）
SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过将这些材料的单一副本交付到两个或更多Biofrontera股东共享的地址来满足委托声明 和年度报告的交付要求。这个 流程通常被称为 “住户”，它可能为股东带来更多便利，为公司和中介机构节省成本 。账户持有人是我们的股东的许多经纪人和其他中介机构可能持有 我们的股东材料，包括本委托书。在这种情况下，除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一份委托书（视情况而定）。一旦您 收到经纪人或其他中介机构发出的通知，告知您的住所将是房屋通信，房屋持有 将持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止，除非您在收到或收到原始住房通知时以其他方式通知经纪人 或其他中介机构，否则您的同意将被视为已作出。如果您在任何时候都不希望 参与住房管理，而是希望收到一份单独的委托书，请通知您的经纪人或其他中介机构 停止持股，并将您的书面请求发送给我们：Biofrontera Inc.，收件人： 公司秘书，总统大道 120 号，套房 330，马萨诸塞州沃本 01801 或致电 (781) 486-1510。 目前在其地址收到多份委托声明副本并希望申请收回其通信的股东应联系其经纪人或其他中介机构。
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附录 A
授权普通股增加修正案 表格
修正证书
到
经修订的
和重述的公司注册证书
OF
BIOFRONTERA INC.
Biofrontera Inc.（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法 组建和存在的公司（”DGCL”），特此证明：
第一。 特此对经修订和重述的公司注册证书进行修订，修改了第四条，因此，正如 修正的那样，将对上述第四条的第一段进行修订和重述如下：
公司有权发行的 股本总数应为（i）3500万股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）20,000,000股优先股，面值每股0.001美元 （“优先股”）。
第二。 根据DGCL第242条，经公司董事一致书面同意，正式通过了一项决议， 对经修订和重述的公司注册证书进行了上述修订，并宣布对 的上述修正是可取的。
第三。 本修正案已获得公司大多数有表决权股票的持有人的正式授权，他们有权在经正式授权的 公司股东会议上投票 []，2024。该修正案是根据DGCL的规定正式通过的 。
在 见证中，本经修订和重述的公司注册证书的修订证书已由公司首席执行官签署 [__]当天 [__________], 2024.
| BIOFRONTERA INC. | ||
| 来自： | ||
| Hermann Luebbert | ||
| 主管 执行官 | ||
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