根据第424（b）（7）条提交
注册号：333—277873

本初步招股说明书补充中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件或随附招股说明书均不是出售这些证券的出售要约，也不征求在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成， 日期为2024年3月13日

招股说明书补充日期为2024年3月13日

百威英博SA/NV

35，000，000股普通股

（包括以美国存托股份为代表的普通股）

奥驰亚集团（欧驰亚集团或出售证券持有人欧驰亚集团）将在全球发行中发行35，000，000股由Anheuser—Busch InBev SA/NV（AMBAB InBev SA/NV）发行的无 普通股（包括美国存托股票（AADSs）代表的普通股）。“”“”“”“”“”AB InBev 不出售任何普通股，也不会收到出售证券持有人出售的普通股和美国存托凭证的任何收益。

出售证券持有人正在美国公开发行以ADS为代表的普通股，在美国公开发行 普通股，在欧洲经济区（EEA）同时向某些法律实体（所有法律实体均为法规（EU） 2017/1129（经修订，招股说明书法规）定义的合格投资者）以及在英国（UK）向任何法律实体（法规（EU）2017/1129定义的合格投资者）进行普通股的私募发行，“由于其构成英国 国内法的一部分，依据《2018年欧盟（退出）法》（经修订）（英国招股章程条例），以及在 美国以外的其他国家（包括ADS代表的普通股）的要约，且仅向那些人，”普通股（或以ADS代表的普通股）的要约可以合法地作出（统称为要约）。“”“”“”“”每份ADS代表一股普通股。

要约构成将同时发生的单一证券发行。如果投资者要求，且在适用法律法规允许的情况下，普通股总数将在发行方之间 重新分配。

公开 发行价为$     根据公告中的ADS，对应于€     每股普通股。

吾等已与出售证券持有人订立股份回购协议（“股份回购协议”），以在一项私人交易中以每股普通股的价格回购2亿美元普通股，每股普通股的价格等于（i）普通股于要约中向公众出售的价格减去本招股章程补充页所载的承销折扣 及（ii）适用比利时法律允许的最高价格（“股份直接回购协议”）。“”“”预计直接股份回购的完成将与 要约的完成同时进行。购回之普通股于发售后将不再发行在外。直接股份回购的完成须视乎惯常成交条件的达成而定，并以 要约完成为条件。出售完成不以直接股份回购完成为条件。我们无法向您保证，要约或直接股份回购将按照本文所述的条款或 完成。请参阅附注摘要附注附注直接回购奥驰亚公司的股份。“—”

AB InBev的普通股被允许在泛欧交易所 布鲁塞尔交易，代码为ADDS，每一个代表一股普通股，在纽约证券交易所上市，代码为ADDS。’“”“”“”2024年3月13日，AB InBev 普通股在布鲁塞尔泛欧交易所的最后一次报告售价为每股普通股58.82美元。’€2024年3月12日，纽约证券交易所上一次报告的ADS售价为每股ADS 63.29美元。

投资于我们的普通股和美国存托证券涉及风险。见本招股说明书补充第S—6页的“风险因素”和“风险因素”。“”“关键信息—风险因素载于本公司截至2023年12月31日止年度的表格20—F年报（“2023年报”），该年报以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的证券之前，您应考虑的因素。”“”

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未通过 本招股说明书补充书或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充不构成招股说明书法规或英国招股说明书法规所指的招股说明书， 尚未获得比利时金融服务和市场管理局（Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten/Autorité des services et marchés financiers）、任何其他欧洲监管局或英国金融行为监管局的批准。

每股普通股

每个美国存托股份

总计

公开发行价

€

$

$

承保折扣(1)

€

$

$

出售证券持有人的收益（扣除费用前） (2)

€

$

$

(1)	有关总承销商薪酬的其他信息，请参见本招股说明书补充文件 S—21页开始的承销商薪酬。“”

(2)	该次收购所得款项总额为$     （假设汇率为1.00美元兑 美元€    ）.该等收益减去承销折扣及佣金为美元    .

承销商可选择在本招股说明书补充日期起30天内以美元的价格从出售证券持有人处购买最多5，250，000股以ADS为代表的普通股。     根据ADS。

承销商预计 于3月1日交付普通股和美国存托证券，     2024年，这是定价日期后美国的第三个营业日。预计两个办事处将同时关闭。

摩根士丹利		摩根大通

招股说明书补充日期      2024年

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-II
市场信息的呈现			S-III
前瞻性陈述			S-IV
以引用方式并入某些资料			S-维
摘要			S-1
供品			S-1
风险因素			S-6
收益的使用			S-7
大写			S-8
股利政策			S-9
税收			S-10
出售证券持有人			S-20
承销			S-21
普通股的有效性			S-32
专家			S-32
费用			S-32

招股说明书

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			11
以引用方式将某些文件成立为法团			13
ANHEUSER—BUSCH INBEV SA/NV			13
安海斯—布希英博金融有限公司			14
ANHEUSER—BUSCH INBEV WORLDWIDE INC.			14
担保人			14
收益的使用			15
资本化和负债化			16
债务资产的合法拥有权			17
债务证券和担保的说明			19
普通股的说明			43
美国存托股份说明			43
出售股东			43
清关和结算			43
税务方面的考虑			48
配送计划			73
在那里您可以找到更多信息			75
证券的有效性			76
专家			77
费用			77

AB InBev、出售证券持有人或承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何 声明，但本招股说明书增补件、随附招股说明书或由AB InBev或代表AB InBev编制的或AB InBev向阁下推荐的任何免费招股说明书中所载或以引用方式纳入的信息或声明。AB 英博、销售证券持有人和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书补充是一项出售要约，仅在合法的情况下和司法管辖区出售 普通股和美国存托证券。本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文或 中以引用方式纳入的文件中所载的信息仅在该等文件正面的日期为准确，而不论该等文件的交付时间或本公司普通股或美国存托证券的任何销售时间。

S-I

关于本招股说明书补充资料

潜在投资者应依赖本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件 中提供的信息。任何人均无权作出本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的 文件中的任何陈述或提供任何信息。本招股说明书增补件、随附招股说明书或本招股说明书增补件和随附招股说明书以引用方式并入的文件中的任何此类陈述或信息，不得被视为已获本行或承销商授权。有关以引用方式并入的文件的信息，请参阅本招股说明书 补充文件和随附招股说明书中的“以引用方式并入某些信息”。“”

出售证券持有人 不要约出售本招股说明书补充文件中出售的普通股和美国存托凭证以外的任何证券，出售证券持有人也不要约出售普通股和美国存托凭证在适用法律不允许此类要约的地方 。阁下不应假定本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息，或我们先前向美国证券交易委员会（SEC）提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的信息，在其各自日期以外的任何日期均为准确的。“”

本文件由两部分组成。第一部分为本招股说明书补充，说明了本招股说明书的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中描述了有关AB InBev公司证券的更一般性信息，其中一些信息不适用于本次发行。’本招股说明书补充说明书中描述的普通股和美国存托凭证是 根据我们根据美国《美国证券交易委员会条例》向SEC提交的表格F—3（文件编号333—277873）的注册声明进行的。’ 1933年《证券法》，经修订（《证券法》）。“”本招股说明书补充亦增加、更新或更改随附招股说明书中以引用方式提供或纳入的资料。因此，在您投资之前， 您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些文件包含有关我们、 普通股和美国存托凭证以及其他事项的信息。我们的有效期注册声明、其任何生效后的修订、其各种附件以及其中通过引用纳入的文件，包含有关 我们以及普通股和美国存托证券的其他信息。我们向SEC提交的文件也可在SEC网站www.example.com上向公众提供。本招股说明书补充部分中使用但未定义的某些术语在招股说明书中有定义。’

在本招股章程补充中，提述：

•

“ABOAB InBev公司更名为Anheuser—Busch InBev SA/NV；”

•

“根据上下文需要，ABOWEI、ABOUUS和ABOOUR的ABOUT是AB InBev或AB InBev以及AB InBev拥有和/或控制的公司集团；”“”“”

•

“美元或美元兑美元；及”“”

•

“€” 欧元或欧元是欧元。“”

本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及在某些 司法管辖区发行普通股和ADS可能受到法律限制。除美国外，我方未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（包括比利时）公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。不得直接或间接发售或出售本招股说明书增补本或与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告在任何司法管辖区分发或刊登，除非在会导致

S-II

遵守该司法管辖区的适用规则和条例。建议持有本招股说明书补充资料的人士了解并遵守与在美国境外发行和分发本招股说明书补充资料有关的任何 限制。本招股说明书补充文件不构成出售要约或购买要约的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约是非法的。

如果本 招股说明书补充文件中所载的信息与随附招股说明书中所载的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书补充文件中所载的信息。本招股说明书补充文件或随附招股说明书或本文件及其中以引用方式并入的文件中所载的信息仅在其各自日期时准确无误。

市场信息的呈现

市场信息（包括市场份额、市场地位、我们经营活动的行业数据以及我们附属公司或被我们收购的公司的数据）或本招股说明书补充中所载的其他关于我们（或被我们收购的公司）相对于我们竞争对手的地位的陈述，在很大程度上反映了我们管理层的最佳估计。这些估计数 基于从客户、贸易或商业组织和协会、我们经营所在行业内的其他联系人处获得的信息，在某些情况下，还基于独立第三方发布的统计数据或信息。除另有说明外，我们的市场份额数据以及我们管理层对我们比较竞争地位的评估是通过比较我们相关期间的销售数据与我们管理层 对我们竞争对手在该期间的销售数据的估计，以及独立第三方的已公布统计数据和信息，特别是 我们销售产品的各个国家的当地酿酒商协会和国家统计局公布的报告和提供的信息而得出的。’’’’通常使用的主要来源包括Circana、Plato Logic Limited和AC Nielsen。您不应依赖 此处提供的市场份额和其他市场信息作为市场份额或其他实际情况的精确度量。

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中的文件，包含若干涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。“”除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划、预期、预测或未来事件或情况的其他描述 的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们会使用单词或短语，如：“可能会导致”, “预计将会”, “将继续”, “是否预期为 ”, “预期”, “估算”, “项目”, “我可以说， “力所能及”, “可能”, “相信”, “期望”, “平面图”, 潜在的，我们的目标，我们的目标，我们的愿景，我们的意图以及类似的表述，以识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。相反，它们基于当前的观点和假设，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不在我们的控制范围之内，难以预测，可能导致实际结果或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果或发展大不相同。你不应该过分依赖前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些陈述所建议的结果大不相同，包括在本招股说明书附录第3项其他部分的风险因素和/或通过引用并入本文的2023年年度报告的风险因素和/或通过引用并入本文的其他文件中描述的风险。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大相径庭的因素包括：

•

全球、地区和当地经济疲软和不确定性，包括经济下滑、经济衰退和/或我们一个或多个主要市场的通胀压力的风险，以及它们可能对我们、我们的客户和供应商以及我们对这种影响的评估；

•

地缘政治持续不稳定(包括由于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及中东的持续冲突，包括红海冲突)，这可能对我们一个或多个主要市场的经济产生重大影响，除其他外，可能导致全球供应链中断、大宗商品和能源价格上涨及其后续通胀影响，以及经济和政治制裁；

•

金融风险，如利率风险、汇率风险(特别是相对于我们的报告货币美元)、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩，包括无法达到我们的最佳净债务水平；

•

政府政策和货币管制的变化；

•

持续获得融资以及我们实现目标覆盖范围和债务水平和条款的能力，包括在信用评级下调时融资受到限制的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行，美国联邦储备委员会，英格兰银行，巴西中央银行、阿根廷中央银行，中央中国银行，南非储备银行，共和国银行在哥伦比亚，墨西哥银行和其他中央银行；

•

在我们运营的司法管辖区内适用的法律、法规和税收的变化，包括管理我们运营的法律和法规、税收优惠计划的变化以及法院和监管机构的行动或裁决；

•

限制我们控制成本和支出或提高价格以抵消增加的成本的能力；

•

未能达到我们在扩张计划、保费增长、报告收益增加、营运资本改善和投资收益或现金流预测方面的预期；

S-IV

•

我们有能力继续及时、经济高效地推出有竞争力的新产品和服务；

•

我们经营的市场中的竞争和整合的影响，可能受到监管、放松监管或执行政策的影响；

•

消费者支出和行为的变化；

•

定价环境的变化；

•

原材料、商品和能源的可获得性或价格波动；

•

损害我们的声誉或我们品牌的形象和声誉；

•

难以维持与员工的关系；

•

资产估值的区域性或一般性变化；

•

高于预期的成本(含税)和费用；

•

气候变化和其他环境问题；

•

收购、合资企业、战略联盟、公司重组或剥离计划导致意外后果的风险，以及我们成功且具有成本效益地实施这些交易以及整合我们收购的业务或其他资产的能力；

•

未决和未来诉讼、调查和政府诉讼的结果；

•

自然灾害和其他灾害，包括广泛的卫生紧急情况、网络攻击和军事冲突以及 政治动荡；

•

任何无法在经济上对冲某些风险的行为；

•

减值准备和损失准备金不足；

•

技术中断、网络安全威胁以及个人数据丢失或滥用的风险；以及

•

我们成功地管理了上述涉及的风险。

俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的持续冲突（包括红海冲突）以及由此导致的全球商业和经济环境恶化，这些风险和不确定性中的许多正在加剧。我们关于金融风险的陈述，包括利率风险、外汇风险、商品风险、资产 价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通货膨胀和通货紧缩，存在不确定性。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和 假设的选择，并受到各种限制。就其性质而言，若干市场或财务风险披露仅为估计，因此，实际未来收益及亏损可能与估计者有重大差异。

本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们以引用方式纳入本 招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的声明仅限于这些声明作出之日，并且根据我们根据比利时和美国法律规定的有关披露和持续信息的义务，我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-V

以引用方式并入某些资料

我们遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》（经修订） 的信息要求，因此我们向SEC提交报告和其他信息。“”SEC允许我们通过引用方式将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过 将重要信息提交给您。“”我们向SEC提交的最新信息会自动更新和取代早期信息。

以下提交给SEC的文件以引用的方式纳入本招股说明书补充部分，并构成本招股说明书的一部分：

1.

AB InBev于2024年3月11日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度表格 20—F年度报告；’

2.

AB InBev于2024年3月13日向SEC提交的关于与奥驰亚股份回购协议的当前报告，包括其中的附件99.1。’

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于 本招股说明书补充说明书中描述的证券的表格F—3注册声明。本招股说明书补充部分构成注册声明书的一部分，并不包含注册声明书中包含的所有信息。已向SEC提交表格F—6上的相关注册声明 ，以注册ADS。

此外，我们将以 的方式将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件以引用的方式纳入本招股说明书中，以及我们在其中指定的范围内（如有），表格 6—K我们在本招股说明书补充日期之后，并在本招股说明书补充中预期的任何发行终止之前向SEC提供。

美国证券交易委员会在www.example.com上设有一个互联网网站，相关人士可以从该网站电子访问我们的美国证券交易委员会文件，包括 注册声明（本招股说明书补充书和随附的招股说明书是其中的一部分）以及附件和附表。这些文件也可在我们的网站www.example.com上向公众提供或访问。除本招股说明书补充文件中以引用方式特别纳入的文件外，这些网站所载的或可通过这些网站访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书及其随附招股说明书的一部分， 也不属于本招股说明书的一部分。

应阁下的书面或口头要求，吾等将免费向阁下提供上文提及的任何或所有文件的副本，吾等 已以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书。您应将您的要求发送至Anheuser—Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，Belgium（电话：+32 16 27 61 11）。

S-维

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

您应仔细考虑以下标题为“预防第3项”的章节中所述的每一项风险因素。“关键信息—风险 在阁下决定购买我们的普通股或发行中的美国存托凭证之前，请于二零二三年年报以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的其他信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中。”我们目前并不知悉或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素亦可能影响我们的业务营运及财务状况。如果 这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大影响。因此，我们的普通股或美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部 投资。

直接股份回购的完成受条件限制，无法保证直接股份回购将 发生。

出售完成并不以直接股份回购完成为条件。因此， 可能性是，要约将完成而直接股份回购将未完成，例如由于未能满足或豁免直接股份回购的一项或多项成交条件。在这种情况下， 我们在直接股份回购中购回的普通股将继续以普通股或限制性股份的形式由奥驰亚拥有，这将使奥驰亚在我们 已发行普通股或限制性股份中的比例份额增加至高于直接股份回购完成的比例。’此外，在此情况下，紧随发行后发行在外的受限制股份数量 将高于直接股份回购完成的情况。最后，就吾等寻求透过其他方式购回普通股而言，吾等可能面临较高的购回成本。

未来的股权发行将稀释现有股东或美国存托凭证持有人的持股，而我们的任何此类发行或 股东的任何进一步大规模出售都可能对我们普通股或美国存托凭证的市价产生重大影响。

根据适用的比利时法律，我们将来可能会决定提供 额外的股权以筹集资本或用于其他目的。任何此类额外发售将减少不参与发售的我们普通股和ADS持有人的所有权比例和投票权益，以及我们的每股收益或ADS和每股净资产值或ADS，而我们的任何发售或我们股东的进一步发售可能对我们普通股和ADS的市价产生不利影响。由于奥驰亚在发行后在市场上出售大量普通股，或者奥驰亚或其他股东可能会进行额外出售，我们证券的市价可能会下跌 。

截至2023年12月31日，奥驰亚及BEVCO Lux S. à R. L（BEVCO Lux S. à R. L（BEVCO Lux）分别持有197，457，354股及102，862，718股股份，占我们已发行股份（不包括库存股份）约10. 00%及5. 21%。“”在要约后，奥驰亚和BEVCO将各自继续持有我们的大量股本证券。在要约和直接股份回购之后，奥驰亚将立即拥有      股份（可由普通股或限制性股份代表），因此，约    在每种情况下，假设承销商没有行使其购买美国存托证券（不包括库存股）所代表的额外普通股的选择权。

注册和销售我们的普通股和美国存托证券将增加在公开市场上出售的股份数量，可能对我们的普通股和美国存托证券的市场价格产生 不利影响，并可能增加我们的普通股和美国存托证券价格的波动性。

S-6

收益的使用

出售证券持有人正在出售发行中的所有普通股和美国存托凭证，我们将不会从出售发行中的普通股和美国存托凭证中获得任何收益 。出售证券持有人将收到该要约的所有所得款项净额。

S-7

大写

下表显示了我们截至2023年12月31日的现金及现金等价物及资本化，并按经调整的基准计算，以实现 （i）发行2亿美元商业票据及（ii）偿还2024年1月12日到期的1.16亿美元无抵押债券，并反映了下文所述的调整和假设。本 信息仅反映上句中详述的调整，并应与合并财务报表和随附附注一并阅读，这些附注以引用方式纳入本招股说明书 补充说明书和随附招股说明书。

		自.起 2023年12月31日				调整后的
		(USD已审计的百万美元）				(美元百万，未经审计）
现金及现金等价物减去银行透支（1）（2）			10,314				10,398
活期计息负债			3,987				4,071
无担保债券发行（2）			2,514				2,398
租赁负债			703				703
有担保的银行贷款			392				392
无担保银行贷款			182				182
无担保其他贷款			196				196
商业票据（1）			—				200
非流动有息负债			74,163				74,163
无担保债券发行			71,896				71,896
租赁负债			2,126				2,126
无担保其他贷款			119				119
有担保的银行贷款			23				23
计息负债总额			78,150				78,235
我们的权益持有人应占权益			81,848				81,848
非控制性权益			10,828				10,828
总市值：			170,826				170,911

备注：

(1)	2023年12月31日之后，我们的商业票据增加了2亿美元，我们的现金和现金等价物(减去银行透支)增加了2亿美元。

(2)	2023年12月31日之后，我们在到期时偿还了于2024年1月12日到期的1.16亿美元无担保债券，这使得我们目前发行的无担保债券以及现金和现金等价物(减去银行透支)减少了1.16亿美元。

S-8

股利政策

我们目前的股息政策是宣布至少相当于我们综合利润的25%的股息分配给我们的股权持有人，不包括特殊项目，如重组费用、业务处置的收益或损失和减值费用，但须符合与可分配利润相关的适用法律规定。2024年2月28日，我们的董事会 提议2023年全年股息为每股0.82欧元，有待股东在2024年4月24日的年度股东大会上批准。根据我们的财务纪律和去杠杆化目标，建议的股息在向股东返还现金的同时，平衡了我们的 资本分配优先事项和股息政策。

股息由我们的年度股东大会批准，并在我们董事会指定的日期和地点支付。本公司董事会可根据比利时《公司法》的规定支付中期股息。任何股息都在董事会通知的日期和地点支付。

股息的支付将取决于我们的业务前景、现金流要求和财务业绩、市场状况和总体经济环境等因素，以及包括税收和其他监管考虑在内的其他因素。去杠杆化仍然是当务之急，可能会限制我们 能够支付的股息金额。我们不能保证我们将来会分红。

S-9

课税

比利时税收

以下 段概述了投资者对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置对比利时的重大税收影响。本摘要基于自本文件之日起在比利时生效的法律、条约和法规解释，所有这些都可能发生变化，包括可能具有追溯力的变化。

摘要仅讨论与我们普通股的美国持有者或美国存托凭证(美国存托凭证持有人)相关的比利时税收方面。本摘要不涉及与比利时居民或通过在比利时的常设机构或固定基地在比利时从事贸易或商业活动的人有关的比利时税收问题。本摘要并不旨在描述拥有及出售本公司普通股或美国存托凭证的所有税务后果， 并未考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能须遵守特别规则，或比利时以外任何国家的税法。本摘要未说明受特殊规则约束的投资者的税务待遇，例如银行、保险公司、集体投资业务、证券或货币交易商，或持有或将持有本公司普通股或美国存托凭证的人士，作为跨境、股份回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易的仓位。投资者应根据我们的普通股或美国存托凭证的特殊情况，包括任何州、地方或其他国家法律的影响，就投资我们的普通股或美国存托凭证的税务后果咨询他们自己的顾问。

股息预提税金

根据一般规则，就本公司普通股或美国存托凭证支付或归属的股息总额征收30%的预扣税，但须受适用的国内或税务条约条文所提供的宽免所规限。预扣股息税的股息包括支付给或归属于我们普通股或美国存托凭证的所有福利，无论其形式如何，以及法定股本的报销，但根据比利时公司法和协会法典报销的财政资本除外，受某些条件和 按比例规则(如下所述)的限制。财政资本原则上包括实收法定股本，在一定条件下，包括已缴足的发行保费和发行利润分享证书时认购的现金金额。请注意，截至2018年(即自2018年1月1日或之后开始的财政年度)，财政资本的任何减少均被视为按比例支付财政资本和某些储备(即按以下顺序支付：纳入法定资本的应税储备、未纳入法定资本的应纳税储备和纳入法定资本的免税储备)。只有被认为是从财政资本中支付的减资部分，在符合某些 条件的情况下，才不能被视为比利时税收方面的股息分配。

如果我们赎回我们自己的普通股或美国存托凭证， 赎回分派（扣除我们赎回的普通股或美国存托凭证所代表的财政资本部分后）将被视为股息，在某些情况下，股息可能需要缴纳30%的预扣税，但 根据适用的国内或税务条约条款可能提供的此类宽免。倘有关赎回于证券交易所进行并符合若干条件，则不会触发预扣税。如果我们进行清算， 分配超过财政资本的任何金额都将缴纳30%的预扣税，但根据适用的国内或税务条约条款可能提供的此类减免。

向未使用我们的普通股或 ADS从事专业活动的非居民个人支付的股息或应占的股息，最高可免征金额为800欧元的非居民个人所得税（2023年收入年度）。因此，如果 比利时预扣税已对支付或归属于我们普通股或ADS的股息征收，则该比利时非居民可在其或

S-10

她的非居民所得税申报单规定，比利时对股息征收的任何预扣税(2023年收入年度)不得超过800欧元，并根据具体情况予以退还。然而，如果非居民个人不必提交比利时非居民所得税申报单，则原则上可以通过向指定税务官员提出申请来追回对股息征收的任何比利时预扣税。这一要求最迟必须在收到相关股息的日历年(S)之后的下一个日历年的12月31日提出，并附上确认非居民个人身份的宣誓书和皇家法令确定的某些其他手续。为免生疑问，向非居民个人支付或归属于非居民个人的所有股息均被考虑在内，以评估是否已达到800欧元(2023年收入年度)的最高金额(因此，不仅是支付或归属于我们普通股或美国存托凭证的股息金额)。预扣税豁免将适用于我们向作为美国居民的公司支付的股息，条件是：(I)美国公司 实益拥有股息并缴纳美国企业所得税或类似税收，而不受益于偏离普通美国企业所得税制度的税收制度；(Ii)美国公司的法律形式类似于2011年11月30日欧盟母子公司指令(2011/96/EU)附件中所列的法律形式。不时修订的；(Iii)在股息支付或应占日，美国公司拥有不到我们资本的10%，但收购价值至少为2500,000欧元的股份；(Iv)美国公司以完全合法的方式持有我们的普通股或美国存托凭证至少一年；以及(V)美国公司向我们或我们的支付代理人提交宣誓书(见下文)。预扣税豁免仅适用于在没有上述豁免的情况下应缴纳的预扣税原则上不能在美国居民公司手中抵扣或退还的情况。股东应根据他们的特殊情况，包括任何州、地方或国家法律或对其的解释的影响，就是否可以获得预扣税豁免咨询他们自己的顾问。此外，这种免税不能适用于滥用税收的情况(即纳税人通过(一系列)法律行为(S)将自己置于这一预扣税减免制度的范围内，与相关法律规定的目标背道而驰，并且具有获得这一税收优惠的决定性或排他性意图)。如果(一系列)法律行为能够显示出足够的真实的经济(非税收)动机，纳税人可以反驳税收滥用的存在。

为了从上述预扣税豁免中受益，美国居民公司必须向我们或我们的支付代理人提供一份宣誓书，确认以下几点：(I)美国公司的法律形式类似于不时修订的欧盟母子公司指令附件中所列的法律形式；(Ii)美国公司应缴纳美国公司所得税或类似的税，但不受益于偏离美国普通公司所得税制度的税收制度；(Iii)参与的收购价值至少为2500,000欧元(但不到我们资本的10%)；(Iv)股息与我们的普通股或美国公司持有或已经完全合法持有至少一年的美国存托凭证有关；(V)根据股息支付或归属前一年12月31日生效的法律规定，在没有上述豁免的情况下应缴纳的比利时预扣税在多大程度上原则上可在美国公司手中贷记或退还；以及(Vi)美国公司的全名、法律形式、地址和财务识别号码(如果适用)。

根据比利时国内税法，支付给符合以下条件的美国养老基金的股息也不适用预扣税：(I)它是在美国具有单独法人资格和财政居住权的法人实体；(Ii)其公司目的仅在于管理和投资为支付法定或补充养老金而筹集的资金；(Iii)其活动仅限于投资于为行使其公司目的而筹集的资金，没有任何盈利目的；(Iv)在美国免征所得税；及(br}(V))在合约上并无责任将股息再分配予其将代为管理普通股或美国存托凭证的任何该等股息的最终受益人，亦无义务根据证券借贷交易向普通股或美国存托凭证支付虚假股息。这项豁免将不适用于与比利时税务机关已证明的一项或一系列安排有关的股息。

S-11

安排或这一系列安排并非真正的，并且已经为获得所收股息扣除的主要目的或主要目的之一、上述 股息预扣税豁免或欧盟母子公司指令在另一欧盟成员国的优势之一而实施。如果一项安排或一系列安排不是出于反映经济现实的有效商业原因而实施的，则该安排或一系列安排被视为不真实。有一个可反驳的假设，即如果养老基金在分配或支付收入之日起15天内未以完全合法所有权持有股份的 不间断的时间内至少60天，则股息被视为与人为交易有关。该豁免仅适用于美国退休基金提供证明，确认其为 普通股或ADS的完全合法所有人，且满足上述条件。然后，该组织必须将该证书转发给我们或我们的付款代理。

对于非居民个人和公司，股息预扣税将是比利时股息的唯一税收，除非非居民通过比利时的固定基地或比利时的永久机构持有我们的普通股或与在比利时开展的业务有关的ADS。

减免比利时股息预扣税

根据美利坚合众国和比利时之间的所得税公约（《欧洲条约》），我们向美国居民支付的股息，其受益人拥有股息，并有权根据《条约》中的利益限制条款（《欧洲条约》中的利益限制条款）要求享有《条约》中的利益，比利时 预扣税税率降低为15%。“”“”如果该合资格持有人是直接拥有我们至少10%投票权股份的公司，比利时预扣税税率将进一步降低至5%。然而，如果合资格持有人是： （i）一家美国居民公司，在截至股息宣布日期的12个月期间内直接拥有我们的普通股或至少占我们资本10%的美国存托凭证 ；或（ii）一家美国居民养老基金，前提是该等股息并非来自该养老基金或通过联营企业开展业务。

根据正常程序，我们或我们的付款代理必须预扣全部比利时预扣税（不考虑条约 税率）。符合条件的持有人可以要求偿还超过本条约规定的比率的预扣金额。报销表（Form 276 Div—Aut.）可从Centre Étrangers Agenda Team 6，50 box 3429 Boulevard du Jardin Botanique，1000 Brussels，Belgium获得。–符合条件的持有人还可以在来源地获得降低的条约税率。合格持有人应提交一份完整的 表格276 Div—Aut.，连同一份已加盖正式盖印及签署的表格6166，不迟于股息支付日期后十天。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们是否有资格在支付或分配股息时获得预扣税的减免，以及在支付股息时获得预扣税的减免或申请 报销的程序要求。

资本损益

根据该条约，合格持有人因出售、交换或以其他方式处置我们的 普通股或ADS而实现的资本收益和/或损失不属于比利时国内税法的适用范围。

公司持有人（无权根据《条约》中的利益限制条款要求本《条约》的利益限制条款享有本《条约》的利益）就我们的 普通股或美国存托证券实现的资本收益一般不受征税，且损失不可扣减，前提是 我们的普通股或美国存托证券并非与在比利时开展的业务有关，也没有通过比利时的固定基地或常设机构。

S-12

根据 本条约中包含的利益限制条款无权要求本条约的利益，并且持有我们的普通股或ADS作为私人投资的私人个人持有人，通常不会就出售我们的普通股或ADS产生的任何资本收益纳税，并且资本损失通常不会在比利时扣除，但以下例外情况除外。

如果 个人持有人（根据我们普通股或ADS条约中包含的利益限制条款无权要求本条约利益）实现的资本收益被视为在此类个人私人财产的正常 管理范围之外实现，且该资本收益是在比利时获得或接收的，’该收益将缴纳30.28%的最终专业预扣税，或必须在实现收益的收入年度的 非居民纳税申报表中报告，在这种情况下，所得的税率为35.31%（33%，现行附加费为7%）。ITC 1992年的官方评注 规定，在证券交易所就我们的普通股或美国存托证券进行的偶然交易，不应被视为在个人私人财产的正常管理范围之外实现的交易。’

这些个人持有人在向外国出售我们的普通股或美国存托证券时实现的资本收益， 专业活动以外（或其政治分区或地方当局）或非居民法人实体或公司（或以类似法律形式组成的机构）在欧洲经济区以外成立，原则上应课税税率为17.66%（16.5%加上7%的现行附加费），如果在出售前五年的任何时候，该个人持有人已直接或间接， 单独或与其配偶或某些亲属，持有我们的大量股权（超过我们普通股的25%）。

持有人在赎回我们的普通股或美国存托证券或清算时实现的资本收益通常作为股息征税（见上文）。

遗产税和赠与税

比利时 转让我们的普通股或非比利时居民去世时的美国存托证券不需要缴纳遗产税。

捐赠我们的普通股或在比利时进行的美国存托证券可能会或不会缴纳赠与税，具体取决于捐赠的执行方式 。

比利时对证券账户征税

比利时联邦政府通过2021年2月11日的法律对证券账户征收年度税。

在自10月1日起至次年9月30日止的连续12个月参考期内持有的应课税金融工具（包括 普通股或ADS等金融工具）的平均价值超过 100万欧元的证券账户，每年征收0.15%的税。

应缴税款的金额限制在上述应税金融工具平均价值与门槛值100万欧元之间差额的10%。

除其他外，税收目标包括非居民个人、公司和法人实体在比利时设立或位于比利时的金融中介机构持有的证券账户。

S-13

金融中介机构的定义是：（i）比利时国家银行、欧洲中央银行和履行类似职能的外国中央银行，（ii）比利时所得税法典第198/1条第6款第12 °所列的中央证券存放处，（iii）第1条定义的信贷机构或股票经纪公司，2014年4月25日关于信贷机构和投资公司的地位和监督的法律第3条，以及（vi）2016年10月25日关于投资服务活动准入以及投资组合管理和投资咨询公司的法律地位和监督的法律第3条，第1条定义的投资公司，根据国家法律，被允许为 客户账户持有金融工具。

有各种豁免，如 非居民直接持有的证券账户（在）为他们自己的账户在中央证券存管处或在比利时国家银行认可的存管银行。此项豁免的条件是证券 账户不属于非居民的比利时分行。

2021年2月11日的法律引入了自2020年10月30日起追溯适用的反滥用条款：一项可驳回的一般反滥用条款和两项不可驳回的具体反滥用条款。后者涵盖了将 证券账户拆分为在同一中间人持有的多个证券账户，以及将证券账户持有的应税金融工具转换为注册金融工具。

在宪法法院启动了几项废止程序。于二零二二年十月二十七日，宪法法院裁定， 证券账户的年度税收符合平等和不歧视的原则，但废除了上述两项不可辩驳的具体反滥用条款（即 证券账户的分割和转换）以及可驳回的一般反滥用条文的追溯效力（即有关法律生效前的期间，即2020年10月30日至2021年2月26日）。

比利时对证券交易所的交易征税

证券交易所交易税通常是针对通过在比利时设立的专业中介人在二级市场上购买和出售以及 为代价在比利时境内进行的任何其他收购和转让我们现有普通股或ADS（所谓的非二级市场交易）征收的。“” 证券交易所交易的税款在新股发行时不到期（一级市场交易）。适用利率为已付代价的0.35%，但每笔交易和每 方的上限为1，600欧元（1，729美元）。该等税项由交易各方分别应付，而每项税项均由专业中介人收取。

比利时非居民通过专业中介为自己的账户购买或以其他方式获取或转让比利时现有的 普通股或ADS，如果他们向比利时中介交付证明其 非居民身份的证书，则可以免除股票市场税。

除上述事项外， 下列各方达成的交易无需缴纳证券交易所交易税：（i）2002年8月2日法律第2条、第9条和第10条所述的为自己的帐户行事的专业中介人，（ii）1975年7月9日法律第2条第1款所述的为自己的帐户行事的保险公司，（iii）2006年10月27日关于管理自营职业退休机构的法律第2条第1 °所述的专业退休机构，（iv）自营职业的集体投资机构或（v）自营职业的受监管的房地产公司。

因此，如果持有人为自己的账户行事，持有人就认购、购买或出售现有普通股或 美国存托证券而无需缴纳股票交易所交易税。为了享受此豁免，持有人必须向比利时的专业中介机构提交一份证明，确认他们是 比利时税务目的的非居民。

S-14

美国税收

本节描述普通股或美国存托凭证的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。 只有当您在本次发行中收购了普通股或美国存托凭证，并且您持有普通股或美国存托凭证作为税务目的的资本资产时，该条款才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税， 不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税务后果，包括外国、州或地方税务后果、遗产税和赠与税后果，以及根据Medicare 对净投资收入或替代最低税的贡献税产生的税务后果。本节不适用于您，如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，包括：

•

一家银行；

•

证券交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价证券持有量的核算方法；

•

免税组织；

•

人寿保险公司；

•

实际上或建设性地（或被视为拥有）拥有 我们有表决权股票或我们股票总价值10%或以上的合并投票权的人；

•

持有普通股或美国存托凭证（ADS）作为跨接或对冲或转换交易的一部分的人；

•

为税务目的购买或出售普通股或ADS作为洗售一部分的人士；或

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义如下）。

本节基于经修订的1986年《国内税收法》、其立法历史、现行和拟议的条例、公布的 裁决和法院判决（所有这些都是现行的）以及《条约》。这些法律可能会有变化，可能会追溯。此外，本节部分基于保管人的陈述和 假定保管协议和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行。

如果 就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或ADS，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙企业的地位 和合伙企业的税务待遇。如果您作为合伙企业的合伙人持有我们的普通股或美国存托凭证，您应咨询您的税务顾问，以了解对我们的普通股或美国存托凭证的投资的美国联邦所得税待遇。

如果您是普通股或ADS的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是美国持有人：

•

美国公民或美国居民；

•

一家国内公司；

•

收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

•

如果美国法院能够对S管理的信托行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

非美国持有人合伙人是普通股或ADS的实益拥有人，非美国人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。“”

您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和 处置我们的普通股和ADS的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果。特别是，你应确认你是否有资格享受《条约》的好处，以及不这样做的后果。

S-15

一般而言，考虑到先前的假设，出于美国联邦所得税目的，如果您持有证明ADS的ADR，则您将被视为这些ADR所代表的普通股的所有者。美国存托凭证的普通股交换和普通股存托凭证一般不缴纳 美国联邦所得税。

美国持有者

您的普通股或美国存托凭证的税务处理将部分取决于我们是否被归类为被动外国投资公司 ，或为美国联邦所得税目的而被归类为无源外国投资公司。“”除下文根据美国联邦所得税规则所讨论的情况外，本讨论假设我们并未被分类为美国联邦所得税目的的PFIC。“”

分派的课税

根据 美国联邦所得税法，如果您是美国持有人，我们从当期或累计盈利和利润（根据美国联邦所得税目的而确定）中支付的任何分派总额（我们普通股的某些按比例分派除外）将被视为须缴纳美国联邦所得税的股息。如果您是非公司美国股东， 构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，条件是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有我们的普通股或美国存托凭证超过60天，并符合其他持有期要求。我们就普通股或美国存托凭证支付的股息一般 将为合格股息收入，前提是在您收到股息的年度，（i）普通股或美国存托凭证可在美国已建立的证券市场上随时交易，或（ii）我们有资格享受 本条约的利益。我们的美国存托证券于纽约证券交易所上市，因此我们预期美国存托证券的股息将为合格股息收入。然而，尚不清楚非美国存托凭证代表的普通股股息是否在此基础上为合格股息收入。在任何情况下，普通股及美国存托证券的股息均为合资格股息收入，倘吾等合资格享有该条约的利益。

您必须将从股息支付中扣除的任何比利时税款包括在此总额中，即使您实际上并没有收到股息。 当您收到（如果是普通股）或存托人收到（如果是ADS）股息时，股息应向您纳税。股息将不符合 一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息而扣除的条件。如果股息以欧元支付，则您必须计入收入中的股息分配金额将是所支付的欧元美元价值 ，该价值将按股息分配当日的欧元/美元即期汇率确定，而无论股息是否实际上转换为美元。一般而言，在股息分配日期至您将付款转换为美元日期期间，因货币 汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失，且不符合适用于 合格股息收入的特殊税率。收益或亏损一般为来自美国境内来源的收入或亏损，以外国税收抵免限制为目的。超过当期和累计收益和利润的分配（根据 美国联邦所得税的目的而确定）将被视为非课税资本返还，以您在普通股或美国存托证券的基准为限，此后被视为资本收益。然而，我们不打算 根据美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，您应预期一般将我们作出的分派视为股息。

在某些限制的情况下，根据本条约预扣并支付给比利时的比利时税款通常可抵减 您的美国联邦所得税负债。最近发布的美国财政部法规可能会根据外国司法管辖区征收的预扣税的性质限制任何此类抵免的可用性，但根据现行 IRS指南，纳税人通常可以选择确定外国税收的可信赖性，而不考虑在发布进一步指南之前结束的应税年度的此类限制。特殊规则适用于确定外国税收 抵免限额，

S-16

有关受优惠税率约束的股息。如果根据比利时法律或本条约，您可以减少或退还预扣税款，则本可以减少或可退还的预扣税款 将不符合从您的美国联邦所得税负债中扣除的条件。

股息通常是来自美国以外的来源的收入，并且通常是用于 计算允许您的外国税收抵免的无源收入。“”

资本增值税

如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的普通股或美国存托凭证，则您将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，等同于您在您的普通股或美国存托凭证中实现的金额的美元价值与您以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该房产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。你扣除资本损失的能力是有限制的。

PFIC规则

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股和ADS目前不应被视为PFIC的股票 我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC 。外国公司在任何课税年度，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则被视为PFIC。如果我们被视为PFIC，而您是美国持有人，除非您进行了有效的合格选举基金(QEF)选举，或者您实际上选择了每年对按市值计价根据阁下普通股或美国存托凭证的基准，阁下一般会被视为于阁下持有普通股或美国存托凭证期间按比例变现出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所得的任何收益，并将就该等收益中分配给阁下出售普通股或美国存托凭证当年的部分作为普通收入及按分配该收益的前一年度的实际最高税率(本行为阁下的个人私募股权投资公司)，连同有关该年度应占税项的利息费用一并缴税。同样的处理将适用于美国持有者从我们那里收到的某些超额分发。除某些例外情况外，如果我们在您持有您的普通股或ADS期间的任何时间是PFIC，则您的普通股或ADS将被视为PFIC的股票 。如果您从我们那里获得的股息不符合适用于合格股息收入的特别税率，或者我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度对您视为PFIC，则您从我们那里获得的股息将不符合适用于合格股息收入的特别税率，但将按适用于普通收入的税率纳税。如果您在任何一年内持有普通股或美国存托凭证，您可能被要求提交美国国税局(IRS)表格8621。优质教育基金选举的条件是我们每年向您提供某些税务信息。如果我们的公司 被确定为PFIC，我们可能不会采取美国普通股东进行QEF选举所需的行动。

股东报告

拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的指定外国金融资产的美国持有人可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及 下列资产，但前提是这些资产为投资目的而持有，且不在金融机构开立的账户中持有：(I)非美国人发行的股票和证券，

S-17

(Ii)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)在外国实体中的利益。 如果未能满足这一备案要求，可能会受到重大处罚。我们敦促美国持有人就这一申报要求与他们的税务顾问联系。

比利时股市税

您支付的任何比利时 股票市场税都不可能是美国联邦所得税的可抵扣税。但是，如果美国持有人为自己的账户行事，并且某些信息被提供给相关 专业中介机构（如上文"比利时税务"比利时证券交易所交易税"），则他们可以免除此类税收。“——”建议美国持有人咨询其税务顾问，了解比利时税法对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的潜在适用。

非美国持有者

分红

就普通股或美国存托凭证支付给您的股息将不受美国联邦所得税的影响，除非股息与您在美国境内的贸易或业务的经营有直接的关联，且股息 归属于您在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求您按净收入缴纳美国税的条件。“”在这种情况下，您通常 将按照与美国持有人相同的方式对此类股息征税。如果您是非美国企业持有人，则在某些情况下，实际上相关的股息可能需要缴纳 额外的分支机构利润税，税率为30%，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可以缴纳较低税率。“”“”

销售或处置

您将不会因出售或以其他方式处置您的普通股或ADS而确认的收益而 缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关， 收益归因于您在美国保留的永久机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算的美国纳税条件，或

•

您是个人，在销售的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，且存在某些其他条件。

如果您是企业非美国持有人，则您确认的有效关联收益在某些情况下可能还需要按30%的税率或较低的税率缴纳额外的分支机构利得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税 条约的好处。

备份扣缴和信息报告。

如果您是美国持有人，则IRS表格1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付的股息或其他应纳税 分配，以及在经纪商的美国办事处出售普通股或美国存托凭证而向您支付的收益。此外，如果您未能 遵守适用的认证要求，或（在股息支付的情况下）收到IRS通知您未能报告联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息，则备份预扣税可能适用于此类付款。某些美国 持有人免除后备预扣税，包括公司和某些免税组织。

S-18

如果您是非美国持有人，则您通常 对于我们或其他非美国支付人在美国境外向您支付的股息，您可豁免备份预扣税和信息报告要求。一般而言，您还可以 免除在美国境内支付股息以及在 经纪商的美国办事处出售普通股或美国存托凭证所得款项的备份预扣税和信息报告要求，只要（i）您提供了有效的IRS表格W—8或付款人或经纪人可能依赖的其他文件，以将付款视为向 非美国人支付，或（ii）您以其他方式确立豁免。

在经纪人的海外办事处出售普通股或美国存托凭证所得的 款项的支付一般不受信息报告或后备预扣税的约束。然而，在经纪人的海外办事处进行的销售可能与在美国境内的销售相同，需要 信息报告（在某些情况下也可能受到后备扣留），如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书发送到美国或（iii）销售与美国有某些其他特定联系。

您 通常可以通过及时向国税局提交退款申请，获得根据后备预扣税规则预扣税超过您的所得税义务的任何金额的退款。

S-19

出售证券持有人

奥驰亚正在出售35，000，000股普通股（可能由美国存托凭证代表），假设承销商没有行使其购买美国存托凭证代表的额外普通股的选择权。

本招股说明书补充说明书所涵盖的普通股 根据AB InBev、Altria和BEVCO于2016年10月10日签署的登记权协议中规定的登记权进行登记。

紧随发售及直接股份回购后，奥驰亚将拥有   股份(可由 普通股或限制性股份代表)，因此，在每种情况下，假设承销商不行使其购买由美国存托凭证代表的额外普通股的选择权(不包括以库房持有的普通股)，奥驰亚将拥有约   %的已发行股份。下表提供了截至2024年3月13日出售证券持有人对我们股票的实益所有权的信息。所有权百分比是基于截至2024年3月11日的2,019,241,973股流通股，较少国库持有的股份数量。在完成直接股份回购之前，45,502,448股普通股以国库形式持有。完成直接股份回购后，   普通股将以国库形式持有。

有关出售证券持有人的资料 (有关出售证券持有人持有本公司普通股的百分比的资料除外)是基于出售证券持有人向我们作出的陈述。受益权属是根据美国证券交易委员会的规则确定的。有关出售证券持有人的资料可能会不时更改。如有必要，以下提供的信息如有任何更改，将在招股说明书附录中列出。

实益拥有的股份 在完成 产品和服务

正在出售的股票 在中国出售证券持有人 提供的产品

正在出售的股票 出售证券持有人 在直接共享中 回购

实益股份 通过出售而拥有 之后的证券持有人 已完成的 产品和直销 股票回购

公司名称及地址 出售证券持有人

数量 股票(1)

百分比 的 杰出的 股票(5)

数量 股票(1)

百分比 的 杰出的 股票(5)

数量 股票(1)

百分比 的 杰出的 股票(5)

数量 股票(2)

百分比 的 杰出的 股份（5)

奥驰亚集团公司(3)

197,457,354

(4)

10.0

%

35,000,000

1.77

%

%

%

(1)	此信息来自奥驰亚提供给我们的信息。

(2)	假设出售本招股说明书补充文件和 直接股份回购中提供的所有普通股和ADS，假设承销商没有行使其购买ADS所代表的额外普通股的选择权。

(3)	奥驰亚是一家在弗吉尼亚州成立的控股公司。奥驰亚集团 Inc.的营业地址。地址是弗吉尼亚州里士满西布罗德街6601号23230

(4)	代表奥驰亚持有的12，341，937股普通股及185，115，417股受限制股份。奥驰亚放弃 对Bevco Lux S.à.r. l（前称BEVCO Ltd.）持有的所有普通股和限制性股份的实益所有权，或由Stichting Anheuser—Busch InBev或其某些附属公司持有。

(5)	不包括库务持有的普通股。于直接股份回购完成前，45，502，448股普通股以库务形式持有。于直接股份回购完成后，    普通股将以库务形式持有。

S-20

承销

根据本招股说明书补充日期的承销协议中规定的条款和条件， 下列承销商（Morgan Stanley & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和J.P. Morgan SE作为其代表）已分别同意购买，而出售证券持有人已分别同意向其出售， ，普通股和ADS的数量如下：

承销商

数量 普通股

美国存托凭证数量

普通合计 股票和ADS

摩根士丹利律师事务所

摩根大通证券有限责任公司

摩根大通

这些发行共同构成了将同时进行的单一证券发行。发售中的普通股总数(包括美国存托凭证所代表的普通股)在投资者提出要求并在适用法律和法规允许的情况下，可在发售之间进行重新分配。

承销商和代表分别统称为承销商和代表， 。承销商将发行普通股和美国存托凭证，但条件是承销商接受出售证券持有人的股份。承销协议规定，若干承销商支付并接受本招股说明书附录所提供的普通股和美国存托凭证的交付的义务须经其律师批准若干法律事项及若干其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有 普通股和美国存托凭证。但是，承销商不需要为承销商选项所涵盖的美国存托凭证购买下文所述的额外美国存托凭证而支付费用。

承销商发售普通股及美国存托凭证须视乎收受及接受情况而定，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

我们预计普通股和美国存托凭证将在定价之日之后的第三个工作日 交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算日前第二个营业日前交易其证券的买家将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。证券购买者如希望在本合同规定的交割日期前交易证券，应咨询其顾问。

承销商预计将于2024年3月   交割普通股和美国存托凭证。这些产品预计将同时关闭 。

承销商初步建议按本招股说明书补充说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股及美国存托凭证，并按公开发行价减去不超过每股普通股    美元及每股美国存托股份    的优惠 向若干交易商发售部分普通股及美国存托凭证。发行后，承销商可能会不时更改发行价和其他出售条款。在美国境外出售普通股可以由作为其代理的承销商的关联公司进行，包括但不限于摩根士丹利国际公司和摩根士丹利欧洲公司。

出售证券持有人已向承销商授予选择权，该选择权可于本招股说明书补充刊发之日起30天内行使，以购买最多5,250,000股由美国存托凭证代表的普通股。

S-21

本招股说明书副刊封面所列每股公开招股价，减去承销折扣及佣金。在行使购股权的范围内，每名承销商 将有义务在一定条件下购买与上表中承销商S姓名旁所列数量相同的由美国存托凭证所代表的额外普通股的百分比，该百分比与上表所有承销商名称旁所列美国存托凭证所代表的普通股总数的百分比大致相同。

下表 显示了向出售证券持有人提供的每股和总公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。该等金额乃假设承销商未行使及全面行使购买最多    股由美国存托凭证代表的额外普通股的选择权而列报。

总计

按普通人计算 分享(1)

每个美国存托股份(1)

不锻炼身体(1)

全面锻炼(1)

公开发行价

承销折扣和佣金将由销售证券持有人支付

出售证券持有人的收益（扣除费用前）

(1)	假设汇率为1美元。    到2011年。€

出售证券持有人应付的估计发行费用（不包括承销佣金）约为 $     万出售证券持有人同意偿还承销商的某些费用，金额最高为15，000美元。

普通股在布鲁塞尔泛欧交易所上市，代码为ADS—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI“”“”

出售证券持有人已同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，其 不会，也不会在截至本招股说明书补充日期后180天的期间内公开披露其意图。“限制期”）（i）直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，任何美国存托证券或普通股或任何购股权或认股权证，以购买任何 售股股东实益拥有的ADS或普通股，或可转换为ADS或普通股或可行使或交换的任何其他证券，或（ii）订立任何互换或其他安排，转让 向另一方（全部或部分）持有美国存托证券或普通股的任何经济后果，无论（i）或（ii）中所述的任何此类交易是通过交付美国存托证券或普通股或此类其他证券（ ）以现金或其他方式进行结算。上述限制不适用于：

(a)

与ADS或普通股或在 本次发行完成后在公开市场交易中获得的其他证券有关的交易，但不需要根据《交易法》第16（a）节提交或自愿提交与随后在该 公开市场交易中获得的ADS或普通股或其他证券的销售有关的备案；

(b)

转让ADS或普通股或任何可转换为ADS或普通股的证券作为善意礼物 ，前提是（i）每个受赠人应签署并交付禁售协议，（ii）任何此类转让不应涉及价值处置，以及（iii）在根据《交易法》（如有）发布公告或 备案的范围内，出售股东或我们或代表出售股东或我们自愿作出有关该转让的，则该公告或备案应包括一项声明，大意是该转让反映了本（b）部分中描述的 情况，且不是价值处置；

S-22

(c)

向（1）现任或前任合伙人分配或转让美国存托证券或普通股或可转换为美国存托证券或普通股的任何证券 （一般或有限）、成员、股东、出售股东或上述任何人的产业的类似股权持有人或（2）另一家公司、合伙企业、有限责任公司，信托或其他业务实体，是销售股东的关联公司，或任何投资基金或其他实体控制、控制、管理或管理或与销售股东或销售股东的关联公司处于共同控制或共同投资管理之下 ，条件是：（i）每个分销商或受让人应签署并交付一份锁定协议，（ii）在受限制期内，不应要求或自愿提交根据《交易法》第16（a）条申报美国存托证券或普通股实益所有权减少的情况（根据第16（a）条要求提交的表格除外，在这种情况下，该表格应在其脚注中清楚地表明该提交与本（c）部分所述的情况有关）；

(d)

根据《交易法》第10b5—1条，在本协议之日之后，为代表公司股东、高管或董事制定或修改交易计划提供便利。“交易计划”）转让ADS或普通股，前提是（i）该计划不 规定在限制期内转让ADS或普通股，以及（ii）在出售 股东或公司要求或代表其自愿作出关于设立该计划的公告或根据《交易法》提交的文件（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在受限制期内不得根据该计划转让证券；

(e)

根据 本招股说明书补充文件日期生效的任何合同安排，向我们转让美国存托证券或普通股，其中规定我们回购出售股东的美国存托证券或普通股，包括股份回购协议；’

(f)

根据合并、合并或其他类似交易进行的ADS或普通股转让（经我们董事会批准，并与所有ADS或普通股持有人进行或要约），导致在本次要约后进行或要约的我们大部分有表决权的股本的所有权发生变化（“更改控制的 ”但如果控制权变更未完成，则出售股东的ADS或普通股仍应受其 禁售协议中包含的限制，且出售股东的ADS或普通股的所有权应保留在出售股东手中；’’

(g)

通过法律实施转让美国存托凭证或普通股，但条件是：(I)受让人应签署并交付锁定协议；(Ii)任何此类转让不得涉及价值处置；以及

(h)

将无面值的限制性股份转换为普通股，惟于限制期间内无须或自愿根据交易所法令第16(A)条提交任何文件(根据第16(A)条规定提交的表格除外，在此情况下，该表格须在其脚注 中清楚表明提交文件与本分部分(H)所述的情况有关)。

此外，出售证券持有人同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，在限制期内，不会要求或行使任何权利登记任何美国存托凭证或普通股，或任何可转换为或可行使或交换为美国存托凭证或普通股的证券；但前提是，如果在限制期内，出售证券持有人不需要或自愿作出与该等要求或行使有关的申请，包括公开或保密的登记声明或其他公告，则无须征得同意。

根据承销协议，我们不受任何明确的市场条款的约束。

我们、销售证券持有人和代表已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

S-23

电子格式的招股说明书附录可在由一家或多家承销商维护的网站上获得。

在发行方面，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售美国存托凭证，以防止或延缓美国存托凭证和普通股在发行过程中的市价下跌。这些稳定的交易可能 包括卖空美国存托凭证，这涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发行中所需的数量，以及在公开市场上购买美国存托凭证以弥补因卖空而建立的头寸。卖空 可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸空，即超过该金额 的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外美国存托凭证的选择权，或通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将 考虑公开市场上可购买的美国存托股份和普通股的价格，以及承销商通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格。如果承销商担心公开市场上美国存托凭证和普通股的价格可能存在下行压力，从而可能对购买这些产品的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商在一定程度上建立裸空头头寸，它将在公开市场购买美国存托凭证来回补头寸。

承销商已通知我们，根据证券法M规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证和普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着 如果代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买美国存托凭证，代表可以要求作为发行一部分出售这些美国存托凭证的承销商偿还他们收到的承销折扣 。

这些活动可能会提高或维持美国存托凭证和普通股的市场价格，或防止或延缓美国存托凭证和普通股的市场价格下跌，因此，美国存托凭证和普通股的价格可能高于公开市场的价格。如果承销商 开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药市场或其他 。

吾等、出售证券持有人或任何承销商均不会就上述交易对美国存托凭证及普通股或我们任何其他证券的价格可能产生的影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等、销售证券持有人或任何承销商 均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司在与我们或与我们有关系的个人或实体的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。这个

S-24

承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每一个，一个相关国家），在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书向该相关国家的公众发售任何证券，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或（如适用）在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据 招股说明书条例，“但根据招股章程条例的下列豁免，可随时向有关国家的公众提出证券要约：”

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

提供任何证券的要约均不要求我们或我们的任何代表根据招股章程条例第3条发布招股章程或根据招股章程条例第23条补充招股章程。

就本条款而言， 就任何相关国家的证券向公众发出的非公开要约是指以任何形式和通过任何手段就要约条款和任何拟要约证券的充分信息进行通信，以便 使投资者能够决定购买任何证券。“”

相关国家的每个人收到与本协议所述的发行有关的任何通信，或 根据本协议所述的发行获得任何证券的人，将被视为已经代表、保证并同意并与各承销商及其关联公司以及我们：

(a)

是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及

(b)

对于其作为金融中介所收购的任何证券，如《招股说明书条例》第5条中所使用的术语，（i）其在收购要约中收购的证券并非以非自由裁量的方式代表任何相关国家的人士收购，也并非为了向合格投资者以外的人士出售或转售而收购，该术语在招股说明书法规中定义，或在招股说明书法规第1（4）条第（a）至（d）点范围内的其他情况下被收购，且要约或转售已事先获得代表同意；或（ii）该等证券是由其代表任何有关国家的人而非合格投资者取得的，根据招股章程条例，向其发出的这些 证券的要约并不视为已向这些人作出。

我们、 承销商及其关联公司以及其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

MiFID II产品管理

仅为 每个制造商的产品批准流程的目的，本文所述证券的目标市场评估得出以下结论：（i）证券的目标市场符合条件 ’

S-25

交易对手、专业客户和零售客户，各自定义见第2014/65/EU号指令（经修订）（IMMiFID II）；以及（ii）向合格交易对手、专业客户和零售客户分销证券的所有渠道 都是适当的。“”任何随后提供、出售或推荐证券的人或分销商，应考虑到市场评估 ；’然而，受MiFID II约束的分销商负责对证券进行其自身的目标市场评估（通过采用或改进制造商目标市场评估），并确定 适当的分销渠道。’为免生疑问，即使目标市场包括零售客户，也决定只向符合合格交易对手和 专业客户标准的人士发售证券。

英国

本招股说明书增补件及与本文所述证券有关的任何其他材料仅分发给，且仅 针对本招股说明书增补件所涉及的任何投资或投资活动，仅提供给，并且只与（i）在以下事项上具有专业经验的人进行合作： 属于《2000年金融服务和市场法》（2005年金融促进）第19（5）条中投资专业人士定义的投资；“或（ii） 《金融及期货条例》第49（2）（a）至（d）条所指的高净值实体；（iii）英国境外；”或（iv）接受邀请或诱使从事投资活动的人士（在《金融服务和市场法》第21条的定义范围内 2000年（经修订，FSMA））可以其他方式合法传达或安排传达（所有该等人士统称为有关人士）。“”“” 证券在英国仅可供相关人士使用，任何购买或以其他方式获取证券的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容为机密，不得 分发、出版或复制（全部或部分）或由收件人向英国任何其他人士披露。在英国的任何非有关人士的人士均不应行事或依赖本招股章程补充或其任何内容。

在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和FSMA批准的证券的 招股说明书发布之前，没有或将根据招股说明书向英国公众发售证券，但证券发售可在 随时向英国公众发售：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86条所述的任何其他情况下，但 证券要约不要求我们或我们的任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就英国证券而言，向公众发出的非公开要约是指 以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约的任何证券发出的足够信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购任何证券。“”

在英国，收到与本协议所述要约有关的任何通信或根据本协议所述的任何证券的每个人 将被视为已代表、保证并同意并与每个承销商及其关联公司以及我们一起：

(a)

其为英国招股章程条例所指的合资格投资者；及

S-26

(b)

对于其作为金融中介所收购的任何证券，如英国招股说明书条例第5条中所使用的术语，（i）其在要约中收购的证券并非以非自由裁量的方式代表英国境内的人士收购，也并非为了向合格投资者以外的人士出售或转售而收购，该术语在英国招股说明书法规中定义，或在英国招股说明书法规第1（4）条第（a）至（d）点范围内的其他情况下被收购，且要约或转售已获得代表事先同意；或（ii）如该等证券是由其代表英国的人士（合资格投资者除外）收购的，则根据英国招股章程规例，向 该等证券的要约并不视为已向该等人士作出。

法国

该等证券没有也不会在法兰西共和国向公众发售或出售，本招股说明书或任何 与证券有关的营销材料不得以任何方式提供或分发，直接或间接构成，在法兰西共和国向公众发出的要约（法国货币和金融法典第L.411—21 °条定义的公开发行除外）。

证券只能根据第L条在法国发行或出售。《法国货币和金融法典》第411—2 1 °条，适用于为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifiés）（该术语定义见《招股说明书》第2条（e）款 法规》第L条。411—1，L. 411—2和D。法国货币和金融法典第411—2至D.411—4条。

有意投资者应获悉：

•

本招股说明书或与本招股说明书中所述证券有关的任何其他发行材料 均未提交法国金融市场管理局（Autorité des marchés financiers）审批；

•

本招股说明书或与证券有关的任何发行材料均未或将被发布、发行、分发或导致向法国公众发布、发行或分发，或与L条所指的向法国公众认购或出售证券的任何要约有关。法国货币和金融法典第411—1条（法国货币和金融法典第L.411—21 °条定义的公开发行除外）；

•

L条所指的个人或实体。法国货币和金融法典第411—2 1 ° 法国货币和金融法典第D.411—4条的规定可参与发行；以及

•

向公众直接和间接地分发或销售他们所获得的证券，只有在遵守第L条的情况下才能进行。411—1，L. 411—21 °，L. 412—1和L. 621—8呼叫L 621-8-2法国货币和金融法典。

加拿大

在加拿大，证券 仅可出售给作为委托人购买或被视为购买的买方，这些委托人是国家文书45—106招股说明书豁免或 证券法（安大略省）第73.3（1）小节中的定义的认可投资者，并且是国家文书31—103注册要求、豁免和持续注册人义务中的定义的允许客户。证券的任何转售必须 根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本 招股说明书（包括其任何修订）包含错误陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，条件是买方在期限内行使了撤销或损害赔偿的补救措施

S-27

收购人S所在省或地区的证券法规定。有关这些权利的详情，买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的 内容，请咨询授权财务顾问。

香港

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(I)向专业投资者发售或出售外，该等证券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除与我们的证券有关的广告、邀请或文件只出售给或拟出售给香港以外的人士，或仅出售给香港以外的人士或仅出售给专业投资者，而该等广告、邀请或文件并无或可能在香港或其他地方为发行目的而针对或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件，则不在此限。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或以色列证券法(以色列证券法)规定的招股说明书，也未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给并仅针对以下对象：(I)根据《以色列证券法》 规定的有限数量的个人和(Ii)《以色列证券法》或《附录》第一编所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，《附录》中定义的合格投资者(可不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中所列投资者的客户的账户购买)。 合格投资者需提交书面确认，确认其属于附录的范围，并了解并同意该定义的含义。

日本

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款或FIEL的规定，尚未或将不会就申购证券的申请进行登记。

S-28

因此，证券并未被直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向任何日本居民或任何日本居民或为其利益而提供或出售。FIEL和日本其他适用的法律和法规。

对于合格机构投资者，或QII

请注意，与证券有关的新发行证券或二级证券的招标(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅QII的二级分销(每种证券均如FIEL第1条第23-13条所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类招标的披露，尚未与证券有关。证券只能 转移到合格投资者。

对于非QII投资者

请注意，与证券有关的新发行证券或二级证券的招标(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私人二级分销(每一项均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类招标的披露，尚未与证券有关。证券只能在不细分的情况下整体转让给单一 投资者。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与 证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券及期货事务管理局；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。

证券是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购的，该相关人士是：(A)一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人均为认可投资者)；或 (B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券(定义见《证券协议》第239(1)条)或该信托的受益人的权利和利益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《协议》第275条作出的要约收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：(I)转让给机构投资者或《协议》第275(2)条界定的相关人士，或协议第275(1A)或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(Ii)未考虑或将不会考虑转让的情况；。(Iii)因法律的实施而转让的情况；。(Iv)SFA第276(7)条所指明的；或(V)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。

仅为履行其根据SFA第309B条所承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关 人员（定义见CMP 2018年条例），该股份按规定“

S-29

资本市场产品分类（定义见CMP 2018年条例）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04—N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA—N16：投资产品推荐通知）。”

瑞士

本招股说明书 无意构成购买或投资我们证券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》或FinSA的定义，我们的证券不得在瑞士直接或间接公开发售， 我们没有申请或将申请允许我们的证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书或与我们证券有关的任何其他发售或营销材料 均不构成根据FinSA规定的招股说明书，本招股说明书或与我们证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳大利亚

尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交配售文件、 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，证券的任何要约只能向个人或豁免投资者作出，这些人是 成熟的投资者（在《公司法》第708（8）条的含义内）、非专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义内）或其他根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免 ，以便根据《公司法》第6D章不向投资者披露证券是合法的。“”“”

获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章的规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊 需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其 的需要、目标和情况，如有必要，就这些事项寻求专家意见。

南非

由于南非证券法的限制，在南非发行股份时，没有向公众发行人提出任何非公开发行要约（定义见南非 公司法，2008年第71号（经修订或重新颁布）或南非公司法）。“”因此，本文件并不（ ）也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的未注册招股说明书（该术语定义见《南非公司法》），且未获得 南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或备案。“”股份不要约，要约不得转让，出售，

S-30

在南非或地址在南非的人放弃或交付，除非第96（1）条规定的下列一项或其他豁免适用：

第96（1）（a）条：要约、转让、出售、放弃或交付为：

(I)其通常业务或其部分通常业务是以主事人或代理人身分进行证券交易的人；

(2)南非公共投资公司；

(3)受南非储备银行监管的个人或实体；

(iv)根据南非法律获得授权的金融服务提供商；

(v)南非法律承认的金融机构；

(vi)（vi）（c）、（d）或（e）中所述的任何个人或实体的全资子公司，以 授权代理人的身份行事

养老基金的投资组合经理，或作为集体投资计划的经理（在每种情况下，根据南

非洲法律）；或

(vii)（i）至（vi）所述的人的任何组合；或

第96（1）（b）条：作为委托人的任何单一收件人的证券总预期收购成本等于或大于1，000，000南非里亚尔，或根据《南非公司法》第96（2）（a）条在南非政府公报上发布的公告所可能公布的更高数额。

本招股说明书补充资料中提供的信息不应被视为《2002年南非金融咨询和中介服务法》中定义的咨询服务。“”

S-31

普通股份的有效性

普通股的有效性和与比利时法律有关的某些法律事项将由Freshfields Bruckhaus Deringer LLP向我们传递，而出售证券持有人则由Loyens & Loeff BV向我们传递。与美国联邦法律有关的某些法律事项将由Sullivan & Cromwell LLP、Selling Securities持有人、Wachtell Lipton Rosen & Katz以及承销商Latham & Watkins LLP负责。有关弗吉尼亚州法律的某些法律事项将由McGuireWoods LLP为出售证券持有人传递。

专家

我们于2023年及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三个年度的综合财务报表，以及 管理层对截至2023年12月31日止年度的财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中），已参考独立注册会计师事务所普华永道Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs d Risprises SRL（一家独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的授权）的报告而如此纳入。’’’普华永道Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs d Risores SRL（比利时Diegem）是Institut des Réviseurs d Revisores/Institut der Bedrijfsrevisoren的成员。’’

费用

以下是与要约有关的估计费用，所有费用将由出售证券持有人支付（ （i）会计师事务费和开支以及（ii）法律费用和我们律师的开支除外，这些费用将由我们支付）：’

美国证券交易委员会注册费		$
印刷费
律师费及开支
会计师的费用和开支
杂类
总计

S-32

招股说明书

ANHEUSER-Busch INB电动汽车 F保险金 INC.

ANHEUSER-Busch INB电动汽车 W奥尔德宽 INC.

担保债务证券

完全和无条件地由

ANHEUSER-Busch INB电动汽车sa/NV

ANHEUSER-Busch INB电动汽车 F保险金 INC.

ANHEUSER-Busch INB电动汽车 W奥尔德宽 INC.

B兰DBEV S.À R.L.

BRANDBREW美国航空公司(S.A.)

COBREW内华达州

ANHEUSER-Busch C公司，LLC

ANHEUSER-Busch INB电动汽车sa/NV

普通股

以普通股或美国存托股的形式

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.或安海斯—布希英博全球公司。可不时使用本招股说明书提供担保债务 证券。Anheuser—Busch InBev SA/NV可不时使用本招股说明书直接或以美国存托股份的形式发售普通股。

此外，在招股说明书补充文件中列出的某些出售股东可不时直接 或以美国存托股份的形式出售我们的普通股，金额见招股说明书补充文件中规定。我们不会收到任何出售 股东直接或以美国存托股份的形式出售我们的普通股的任何收益。

每次根据本招股说明书出售证券时，我们将向本招股说明书提供一份或多份补充文件，其中 将包含有关发行和所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。阁下在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何随附的 招股说明书补充文件，以及“以参考方式并入某些文件”和“您可在何处找到更多信息”标题下所述的额外信息。“”“”

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们或任何出售股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商和/或代理商提供和出售这些证券，或直接 向买方提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书补充将详细说明该次发行的发行计划，包括承销商的名称及其报酬。这些证券的公开价格 以及我们或任何出售股东预期从该出售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

Anheuser Busch InBev SA/NV Inc.的普通股获准在布鲁塞尔泛欧交易所交易，代码为ABBIABI，其美国存托股（每股代表一股普通股）在纽约证券交易所上市，代码为ABBUD。’“”“”适用的招股说明书补充说明书将指明其提供的债务证券是否将 在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参见 第2页开始的"风险因素"。“”

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期为2024年3月13日

目录

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			11
以引用方式将某些文件成立为法团			13
ANHEUSER—BUSCH INBEV SA/NV			13
安海斯—布希英博金融有限公司			14
ANHEUSER—BUSCH INBEV WORLDWIDE INC.			14
担保人			14
收益的使用			15
资本化和负债化			16
债务资产的合法拥有权			17
债务证券和担保的说明			19
普通股的说明			43
美国存托股份说明			43
出售股东			43
清关和结算			43
税务方面的考虑			48
配送计划			73
在那里您可以找到更多信息			75
证券的有效性			76
专家			77
费用			77

-i-

关于这份招股说明书

在本招股章程中，提述：

•

“ABOAB InBev公司更名为Anheuser—Busch InBev SA/NV；”

•

“根据上下文需要，ABOWEI、ABOUUS和ABOOUR将被授予AB InBev或AB InBev Group； ”“”“”

•

“ABOBIFI是Anheuser—Busch InBev Finance Inc.；”

•

“ABIAWW将被授予Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.；”

•

“母公司担保人向AB InBev表示感谢；”

•

“债务发行人是指ABIFI和ABIWW，两者都可以称为”“”

•

“担保人指母担保人及子担保人；”

•

“子公司担保人为安海斯—布希公司，有限责任公司，Brandbev S. à r.l.，” Brandbrew S.A.，Cobrew NV、ABIWW（就其并非发行人的债务证券而言）和ABIFI（就其并非发行人的债务证券而言），它们正在为特定系列的债务 证券提供额外担保，如适用的招股说明书补充说明书所示；以及

•

“ABAB InBev集团是AB InBev和AB InBev拥有和/或控制的公司集团。”

ABIFI或ABIWW将是发行债务证券的发行人。AB InBev将作为ABIFI或ABIWW的 债务证券发行的担保人，这些证券被称为担保债务证券。担保债务证券也可由一个或多个Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV、ABIWW （就其并非发行人的债务证券而言）和ABIFI（就其并非发行人的债务证券而言），如适用的招股说明书补充所示。此外，AB InBev将作为直接或以美国存托股形式发行 普通股的发行人。我们将ABIFI或ABIWW发行的担保债务证券统称为债务证券。使用本招股说明书可能发售的债务证券、普通股和美国存托股份统称为证券。

本招股说明书 是我们向美国证券交易委员会（简称“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了一种货架注册流程。“”在此搁置程序下，我们或出售股东可以在一个或多个发行中出售 本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书向阁下提供本公司或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股说明书出售证券时，我们 将为本招股说明书提供一个或多个补充，其中将包含有关发行和所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充件还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。如本招股章程与任何招股章程补充资料有任何不一致之处，阁下应依赖招股章程补充资料。投资前，阁下应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件， ，以及“以参考方式并入某些文件”和“您可在何处找到更多信息”标题下所述的额外信息。“”“”

-1-

风险因素

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险、 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所述的风险以及招股说明书补充文件中所包含的任何风险因素。如果这些风险实际发生，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

您 应阅读AB InBev公司截至2023年12月31日止财政年度的表格20—F年度报告（“年度报告 年度报告”）中的“风险因素”与我们和我们的活动有关的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书，或以引用方式纳入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解与我们业务相关的风险信息。“—”’“”

与普通股和美国存托股有关的风险

有关AB InBev公司普通股和美国存托股份相关风险的信息，阁下应阅读年度报告（ 以引用方式纳入本招股说明书）中的风险，或以引用方式纳入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解有关AB InBev公司普通股和美国存托股份的风险信息。“—”’

有关债务证券及担保的风险

自Anheuser—Busch InBev Finance Inc.是一个金融子公司和Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.及母担保人为控股公司 ，通过子公司进行业务，阁下收取债务证券及担保付款的权利从属于母担保人的子公司（非子公司担保人）的其他负债。

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.是一家金融附属公司，其主要收入来源将包括 集团内应收母担保人款项。安海斯—布希英博全球公司及母担保人均为控股公司，其绝大部分业务均透过其附属公司进行。Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.的 主要收入来源及母担保人为彼等自其附属公司收取之股息及分派。截至2023年12月31日，母公司担保人以非综合基准为基准为529亿美元的债务提供担保。

Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.和母担保人 履行其财务义务取决于其国内和国外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款获得的现金流。Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.的子公司 和附属公司。和母担保人不需要，也可能无法向Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.支付股息。或家长担保人。只有母公司 担保人的某些子公司才可作为债务证券的担保人。在特定系列债务证券的适用招股说明书补充规定的范围内，该系列债务证券将仅受益于附属公司 担保人的担保。母担保人之附属公司（非附属担保人）之债权人就该等附属公司之资产而言，其债权人之债权人或母担保人之债权人之债权人就该等附属公司而言，其债权人之债权人就该等附属公司之债权人之债权人就该等附属公司之债权人债权人之债权人之债权人债权人之债权人’因此，在债务发行人或母担保人破产时， 持有人将在结构上从属于母担保人的子公司（非子担保人）债权人的在先债权。’’’

母担保人和任何附属担保人提供的担保将受到某些限制，这些限制可能会影响担保的有效性或可执行性。

每项担保的执行将取决于某些普遍可用的抗辩 。当地法律和抗辩可能有所不同，可能包括与公司利益有关的法律(越权行为)、欺诈运输或

-2-

转账(泡桐动作)、可撤销的优惠、财政援助、公司宗旨、从属地位和资本维持或类似的法律和概念。它们还可包括一般影响债权人权利的条例或抗辩。

如果法院裁定担保人或其部分担保因当地法律或抗辩理由而无效或无法强制执行，或在约定的担保限制适用的范围内(见《债务证券和担保说明》)，则债务证券的持有人将不再对该担保人有任何债权，并且将仅是相关债务发行者和任何剩余担保人的债权人，如果已根据相关担保付款，法院可要求收款人将付款返还给相关担保人。

根据卢森堡法律，Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L. 提供的任何担保都受到一定的限制。

根据卢森堡法律施加的限制，为Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何担保的目的。(一名卢森堡担保人)，该卢森堡担保人在其担保下的最高总负债(包括作为其他担保贷款(定义见下文)的担保人的任何实际或或有负债)不得超过以下数额的总和(不重复计算)：(A)该卢森堡担保人及其子公司作为借款人或发行方在其他担保贷款项下收到的所有款项的总额；(B)AB InBev集团其他成员借给该卢森堡担保人及其附属公司的所有未偿还公司间贷款总额，而该等贷款已直接或间接由ABIFI Indenture和ABIWW Indenture(各有关条款如下所界定)及 其他担保贷款项下将发行的债务证券项下借款所得直接或间接提供资金；及(C)相等于(I)上述卢森堡担保人及S自有资本(大写字母)(如2002年12月19日关于商业登记和年度账目的卢森堡法律(2002年卢森堡法律)所述，并由2015年12月18日的大公国条例实施，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容(卢森堡条例))，如该卢森堡担保人S所述，然后经该担保人的主管机关批准的最近年度账目(经其法定审计师审计)(Réviseur d De Entreings Agréé)，如果法律要求，)在该卢森堡担保人S担保强制执行之日，(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义见下文)借款所得资金的任何款项，以及(Ii)(X)该卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如2002年《卢森堡法律》第34条所述并由《卢森堡条例》实施)，反映在其截至适用契约日期的最新年度账目中，以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款项下借款所得的任何款项。

此外，该卢森堡担保人在其担保和任何其他担保贷款下的义务和责任不应包括：

(i)

在Brandbrew S.A.的情况下，任何义务，如果发生，将构成违反关于非法经济援助的规定(援助资金）载于1915年8月10日的卢森堡商业公司法（经修订的1915年卢森堡公司法）第430—19条；以及“”

(Ii)

在Brandbev S. à r.l.一案中，任何金额的担保，如果就该等金额给予担保会构成非法的财政援助，援助资金）违反了1915年《公司法》第1500—7条。

有关该等限制的进一步详情，请参阅“债务证券及担保说明”“担保限制”。“—”

-3-

Brandbrew S.A. Brandbev S. à r.l.附属担保人（其担保受限制）合共占AB InBev集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合标准化EBITDA总额少于0.1%，且占AB InBev集团截至二零二三年十二月三十一日的综合债务总额少于0.1%。

子公司担保人（而非母公司担保人）提供的任何担保将在某些情况下被解除 。

附属担保人的担保将于（i） 相关附属担保人解除其对SLL循环融资（定义见年报标题第5项）的担保的同时终止。“业务和财务审查—流动资金及资本资源（且 可能不时修订）或不再是该融资项下的担保人及（ii）有关附属担保人为债务人的借款债务总额”（作为担保人或借款人）不超过10%母担保人的综合总资产（反映在其最近公开发布的中期报告中的资产负债表中），年度合并财务报表。倘子公司担保人的担保获解除，债务发行人及母公司担保人无须更换，且债务证券将享有较少或无子公司担保债务证券剩余期限的利益。

由于债务证券为无抵押，阁下收取款项的权利可能会受到不利影响。

债务发行人所发行的债务证券将无抵押。债务发行人发行的债务证券将不会从属于任何该等债务发行人的其他债务责任，因此，该等债务证券将与其所有其他无抵押及非后偿债务同等。’如果债务发行人拖欠债务证券或担保人拖欠 担保，或在破产、审查、清算或重组的情况下，则在该债务发行人或担保人已就其资产授予担保的范围内，担保其债务的资产将用于满足 在该债务发行人或担保人可就债务证券或担保人付款之前，该担保债务项下的义务。如果 债务证券加速，则只能有有限的资产可用于支付债务证券或担保。如果没有足够的抵押物来履行有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有非后偿无担保债务平均分享。

阁下作为持有人的权利可能低于根据每份票据以不同系列发行的债务证券持有人的权利。

债务证券受契约约束，契约在下文标题“债务证券的描述” 和“担保”下进行了描述。“”债务发行人可按其意愿根据每个契约（或不时订立的其他契约）发行多个不同系列的债务证券。债务发行人还可根据每个票据发行系列票据 ，为票据持有人提供优于已授予或将来可能授予其他系列票据持有人的权利的权利。阁下应仔细阅读招股说明书补充中有关该等债务证券的任何特定系列债务证券的特定条款。

如果担保人拖欠其担保，您的 收到担保人付款的权利可能会受到违约担保人所在司法管辖区的破产法的不利影响。

母担保人和子担保人根据不同司法管辖区的法律组织，适用于担保人的任何破产 程序很可能受其组织司法管辖区的法律管辖。担保人组织的各法域的破产法在对待无担保债权人方面可能有所不同，并且 可能载有禁止担保人无力偿付破产时存在的任何债务的规定。’

-4-

由于母担保人和Cobrew NV均为比利时公司，比利时破产法可能会对债务证券持有人收回债务证券项下应付款项产生不利影响。

比利时破产法 规定了三个主要破产程序：（i）司法重组程序（格列赫特莱伊克·奥奥组织/Ré组织司法机构），（ii）在司法授权下的业务转让和（iii） 破产程序（故障/细粒岩层）.《比利时经济法法典》第20卷企业破产对这三种破产程序作了规定。“”

债务人（以及在有限的情况下，其债权人、利害关系的第三方或检察官）可以提交司法重组申请，如果企业的连续性面临风险，无论是立即还是将来。对这一原则的解释是广泛的，并由法院加以界定。满足破产条件的事实（导致债务人有义务根据《比利时经济法法典》第二十卷申请破产）并不妨碍债务人申请司法重组。

如果司法重组的条件似乎得到满足，法院将宣布司法重组程序开始，允许 临时暂停最长为四个月。应债务人的要求，并根据授权法官出具的报告，暂停期之后可以延长，暂停期的总持续时间不超过 十二个月，并且只有在特殊情况下（如由于业务规模、案件复杂性或程序对就业的影响）。延期不得过分损害 受影响当事人的利益，特别是债权人。

批准临时暂停是暂停执行。对于暂停期内先前存在的债权， 自暂停期被授予之时起至该期间结束， 不得继续执行或启动针对债务人的任何资产的强制执行措施， 有限的例外情况。’此外，在暂停执行期间，债务人不得被法院命令宣布破产或清盘。在暂停期内， 以前存在的索赔要求不得进行任何扣押。

重组程序旨在保持公司作为持续经营企业的连续性。因此，启动司法重组程序并不终止任何合同。规定在启动或批准重组程序时提前终止或加速合同的合同条款 ，以及某些合同条款（如违约利息）在此类程序期间可能无法执行。

作为合同连续性一般规则的一个例外，债务人可以在重组程序期间停止履行合同（雇佣合同除外）；条件是债务人通知债权人，并且该决定对于债务人能够向其债权人提出重组计划或转让全部或部分企业或其资产是必要的。但是，行使这一权利并不妨碍债权人依次中止履行其自身义务。但是，债权人不能仅以债务人中止履行其债务为由终止协议。

该法为中小企业和大公司规定了不同的制度（即，连续两年有 （i）雇员250人或以上，（ii）年营业额超过4000万美元，或（iii）资产负债表总额超过2000万美元的公司。€€在大公司更为复杂的重组制度中，根据债权人在清算情形中各自的权利和（或）拟议重组计划中赋予他们的权利， 将债权人分为不同的类别。股权持有人形成了一个单独的类别。如果每类债权人（按本金和利息债权的价值计算）的大多数人批准，则该计划即被批准。要想使持不同意见的债权人受到双重考验。“”首先， “债权人最大利益适用"检验程序"，这意味着没有异议债权人在重组计划下的境况会比清算情形明显恶化 。”第二，只有在符合其他标准的情况下，才有可能采用跨班级的强制性强制执行计划，特别是：（i）如果有两个班级， 两个班级中的一个必须批准计划；（ii）如果有两个以上的班级，受计划影响的当事方的大多数类别，“”

-5-

必须批准（至少包括有担保债权人类别或排在普通债权人类别之前的一类债权人，或者如果情况并非如此，则至少包括如果适用清算中的正常优先顺序，则 可以合理预期其将获得偿付的一类债权人）；及（iii）该计划不得减损适用于清算情况下的现有法律或合同优先权，损害任何异议类别，除非该项减损有合理的基础，而有关债权人或权益持有人并未因该项减损而明显处于不利地位。 类的创建和新的投票机制意味着估值讨论将在重组程序的背景下变得越来越重要。因此，陷入困境的债务人及其债权人可能需要在早期阶段请财务顾问 ，以避免质疑和/或保护其利益。

以上主要描述了所谓债权人集体协议司法重组。该立法还规定了替代重组程序，包括债务人与其一个或多个债权人之间的友好解决办法。此外，法院可以在宣布债务人破产之前下令转让债务人的业务。’

在持续的基础上停止付款并且其信用 受损的公司将被视为处于破产状态。在停止付款后一个月内，公司必须申请破产。如果公司申请破产的时间较晚，其董事可能因此而对 债权人的损害赔偿负责。破产程序也可应未偿债权人的请求或检察官的倡议启动。

一旦法院裁定满足破产要求，法院将确定一个日期，债权人必须在此之前提交所有未偿债务的索赔 。破产受托人将被任命负责业务的运营，并组织出售债务人资产、将其收益分配给债权人以及债务人清算， 或债务人资产的临时管理人或根据欧盟破产条例在另一欧盟成员国（丹麦除外）启动的非主要破产程序的清算人。’’“”

一家公司在被宣布破产之前的一段时间内进行的付款或其他交易（如下所列）（“”可疑期)可以为了债权人的利益而被撤销。法院将决定开始的日期和嫌疑期的持续时间。这一期间 从债务人持续停止偿债之日开始。法院只有在申请破产判决的债权人提出请求，或破产接管人或任何其他利害关系方为此提起诉讼的情况下，才能确定持续停止偿付债务的日期。这一日期不能早于破产判决日期前六个月，除非解散公司的决定是在破产判决日期前六个月以上作出的，在这种情况下，该日期可以是决定解散公司的日期。决定可疑期间开始日期的裁决或破产判决本身可在比利时官方公报公布后15天内遭到第三方，如其他债权人的反对。

根据破产规则，可以或必须为了破产财产的利益而撤销的交易包括：(I)比利时公司在可疑期间进行的任何交易，如果给予债权人的价值大大超过该公司收到的对价价值，(Ii)公司在交易对手知道暂停付款的情况下停止付款的任何交易，(Iii)在可疑期间授予的担保权益，如果它们打算担保在授予担保 权益的日期之前存在的债务，(4)在可疑期间对任何尚未到期的债务进行的任何付款(无论是以金钱、实物还是以抵销的方式)，以及在可疑期间进行的除使用金钱或货币票据(即支票、本票等)以外的所有付款；及(5)出于欺诈意图而进行的任何交易或付款，不论其日期为何。

在启动破产程序的判决之后，个人债权人的强制执行权被暂停(但2004年12月15日关于金融抵押品的比利时法案规定的例外情况除外)。

-6-

在破产管理人核实债权人的债权后，以可在动产上强制执行的对物权利担保的债权人，如股份质押，将恢复其在担保项下权利的强制执行能力。

如上所述，破产程序已编入比利时《经济法》第XX册(Wetboek van 28 Febrari 2013 van Economisch Recht/Code u 28 Février 2013 de Droitéconomique).

上述规定同时适用于母担保人和Cobrew NV。

债务证券缺乏一个发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展。债务证券的交易价格可能会受到信贷市场状况的不利影响。

除非在适用的招股说明书附录中有特别说明，否则发行人不打算将债务证券在任何证券交易所上市。不能保证债务证券的交易市场会发展得很活跃，也不能保证持有人出售债务证券的能力，也不能保证这些持有人能够以什么价格出售债务证券，即使我们要在证券交易所上市发行特定的债务证券。如果交易市场发展，债务证券的交易价格可能高于或低于发行价，取决于许多因素，其中包括(其中包括)现行利率、相关债务发行人S或母担保人S的财务业绩、相关债务发行人S或母担保人S的任何下降以及类似债务证券的市场。债务证券的交易市场将受到一般信贷市场状况的影响，最近一段时期的特点是大幅波动和降价，包括投资级公司发行的债券。

任何参与债务证券分销的承销商、经纪自营商或代理人均可在适用法律法规允许的情况下进行债务证券市场交易，但没有义务这样做，任何此类做市活动均可随时终止。因此，不能保证债务证券的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券的公开市场将会发展活跃。请参阅分销计划。

作为在美国的外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，而且与国内发行人相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少 。

作为一家外国私人发行人，我们不受1934年美国《证券交易法》(修订后的《交易法》)下的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能更少。

如果未来任一债务发行者选择转换为特拉华州有限责任公司，则此类转换可能被美国国税局视为债务证券的应税交换，这可能对持有债务证券的美国人产生不利的美国联邦所得税后果。

每个债务发行人在未来的选举中可以从特拉华州的一家公司转换为特拉华州的有限责任公司，如下面的债务证券和担保说明中所述，发行人的法律地位(这种事件，即转换)。此类转换可能会对债务证券的某些持有者造成不利的美国联邦所得税后果。我们不会就这一转换向债务证券持有人提供任何赔偿，因此，我们也不会为此类税收后果提供任何赔偿。有关更多信息，请参阅税收 考虑因素？美国债务证券税收。

-7-

以非美元货币计价、应付或与非美元货币挂钩的债务证券的风险

如果您打算投资 非美元债务证券，例如本金和/或利息是以美元以外的货币支付的债务证券，或者可以通过交付或参考以非美元货币计价或以其他方式与非美元货币挂钩的非美元货币或财产来结算的债务证券，您应就您的投资带来的货币风险咨询您自己的财务和法律顾问。对于那些在非美元货币交易方面不成熟的投资者来说，这类债务证券可能不是一种合适的投资。

本招股说明书中的信息主要面向身为美国居民的投资者。非美国居民的投资者应 咨询他们自己的金融和法律顾问，以了解其投资中与货币相关的特定风险。

投资于非美元债务证券涉及与货币相关的风险。

非美元债务证券的投资涉及重大风险，这些风险与仅以美元支付的债务证券的类似投资无关，且结算价值不是 基于非美元货币。这些风险包括美元与各种非美元之间的汇率可能发生重大变化。 美元货币或复合货币，以及美国或非美国政府可能实施或修改外汇管制或其他条件。这些风险 通常取决于我们无法控制的因素，例如经济和政治事件以及全球市场上相关货币的供求。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，这种波动可能会持续下去，而且 将来可能会蔓延到其他货币。货币汇率波动可能对以美元以外的特定货币计值或其价值以其他方式与美元以外的特定货币挂钩的债务证券投资造成不利影响。 指定货币兑美元贬值可能导致债务证券付款的美元等值减少，包括到期应付本金或行使时应付的结算价值。 这又可能导致债务证券的市值下跌。指定货币兑美元贬值可能会导致投资者以美元为基础的损失。

政府政策可能对货币汇率和非美国投资产生不利影响。 美元债务证券。

货币汇率可以浮动或由主权政府固定。 各国政府不时会使用各种技术，例如由一国中央银行进行干预或实施监管控制或征税，来影响本国货币的汇率。’政府也可以发行新货币来取代 现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元债务证券的一个特殊风险是，其收益率或支出可能受到政府行为的重大和不可预测的影响。即使在没有直接影响货币汇率的政府行动的情况下，为非美元债务证券发行指定 货币的国家或其他地方的政治或经济发展也可能导致美元与指定货币之间的汇率发生重大和突然的变化。这些变化可能会影响债务证券的 价值，因为全球货币市场的参与者根据这些发展情况采取行动购买或出售特定货币或美元。

各国政府已不时并可能在将来对特定货币的兑换或转让施加外汇管制或其他条件，包括税收，这可能影响汇率以及债务证券到期日或任何其他可用性。

-8-

付款日期。此外，持有人自由地将货币移出接受货币付款的国家或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力也可能受到政府行为的限制。

非美元债务证券可能允许 我们以美元付款或在我们无法获得指定货币时延迟付款。

以美元以外的货币支付的债务证券可以规定，如果另一种货币受可兑换性、可转让性、市场中断或其他条件影响债务证券的可用性 由于超出我们控制范围的情况而在债务证券的付款到期时 ，则我们将有权以美元支付或延迟支付。这些情况可能包括实施外汇管制或由于外汇市场的混乱而无法获得其他 货币。倘吾等以美元付款，吾等将使用之汇率将按“债务证券及担保之描述”项下所述方式厘定。“”这类决定 可能基于有限的信息，并将涉及我方外汇代理的重大酌处权。因此，投资者在付款日收到的美元付款价值可能小于 投资者收到的其他货币（如果可用）的付款价值，或者可能为零。此外，政府可以对货币的转移征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权 从以该货币支付的债务证券的任何付款中扣除这些税款。

我们不会调整 非美元债务证券以补偿货币汇率的变动。

除上文所述外，如果相关货币的汇率发生任何变化，无论是任何贬值、重估或实施外汇或其他监管控制或税收，或 其他影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展，我们不会对非美元 债务证券的条款进行任何调整或变更。因此，非美元债务证券的投资者将承担其投资可能受到这类事件的不利影响的风险。

在支付非美元债务证券的诉讼中，投资者可能承担 货币兑换风险。

我们的债务证券将受纽约州法律管辖。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院对以美元以外的货币计价的证券作出判决时，必须以指定货币作出判决；但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外货币计价的债务证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到输入判决 ，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的指定货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于非美元债务担保的诉讼中的金钱判决通常只在美国执行 美元。用于确定将任何特定证券计价为美元的货币折算率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

有关汇率的信息可能不能代表未来的汇率。

如果我们发行非美元债务证券，我们可能会在适用的招股说明书附录中包括 货币补充材料，提供有关相关非美元货币的历史汇率的信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息将仅作为参考信息提供，您不应将该信息视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。该汇率可能与适用于特定证券的条款中使用的汇率不同。

-9-

汇率机构作出的决定。

汇率代理人作出的所有决定将由其自行决定(除非本招股说明书或适用的招股说明书附录明确规定任何决定须经吾等批准)。在没有明显错误的情况下，其决定将是决定性的，并将约束所有持有人和我们。汇率代理商将不对其决定承担任何责任。

根据本 招股说明书发行的特定债务证券所特有的其他风险（如有）将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。

-10-

前瞻性陈述

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。“”除历史事实陈述 以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划、预期、预测或未来事件或情况的其他表征的陈述，均为前瞻性陈述。 在某些情况下，我们会使用单词或短语，例如“可能会导致”, “预计将会”, “将继续”, “是预料之中的”, “预期”, “估算”, “项目”, “我可以说， “力所能及”, “可能”, “相信”, “期望”, “平面图”, “寻找潜力，寻找目标，寻找愿景，寻找目标，寻找”“”“”“”“”以及类似的表述，以识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述并不保证未来业绩。相反，它们基于当前的观点和假设，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，难以预测，可能导致实际结果或发展与前瞻性陈述中所表达或 暗示的任何未来结果或发展存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些声明中所建议的结果存在重大差异，原因有很多，包括上文 在本招股说明书其他地方，在第3项中描述的风险。“”“关键信息—本年度报告中的风险因素说明，该报告以引用方式并入本文，和/或我们以引用方式并入本文的其他文件中。” 可能导致实际结果与前瞻性陈述预期结果存在重大差异的因素包括（其中包括）：

•

全球、地区和当地经济疲软和不确定性，包括经济下滑、经济衰退和/或我们一个或多个主要市场的通胀压力的风险，以及它们可能对我们、我们的客户和供应商以及我们对这种影响的评估；

•

持续的地缘政治不稳定（包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及 中东冲突，包括红海冲突），这可能对我们一个或多个关键市场的经济产生重大影响，并可能导致（除其他外）全球供应链中断、大宗商品和 能源价格上涨并带来后续通胀影响，经济和政治制裁；

•

金融风险，如利率风险、汇率风险(特别是相对于我们的报告货币美元)、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩，包括无法达到我们的最佳净债务水平；

•

政府政策和货币管制的变化；

•

持续获得融资以及我们实现目标覆盖范围和债务水平和条款的能力，包括在信用评级下调时融资受到限制的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行，美国联邦储备委员会，英格兰银行，巴西中央银行、阿根廷中央银行，中央中国银行，南非储备银行，共和国银行在哥伦比亚，墨西哥银行和其他中央银行；

•

在我们运营的司法管辖区内适用的法律、法规和税收的变化，包括管理我们运营的法律和法规、税收优惠计划的变化以及法院和监管机构的行动或裁决；

•

限制我们控制成本和支出或提高价格以抵消增加的成本的能力；

•

未能达到我们在扩张计划、保费增长、报告收益增加、营运资本改善和投资收益或现金流预测方面的预期；

-11-

•

我们有能力继续及时、经济高效地推出有竞争力的新产品和服务；

•

我们经营的市场中的竞争和整合的影响，可能受到监管、放松监管或执行政策的影响；

•

消费者支出和行为的变化；

•

定价环境的变化；

•

原材料、商品和能源的可获得性或价格波动；

•

损害我们的声誉或我们品牌的形象和声誉；

•

难以维持与员工的关系；

•

资产估值的区域性或一般性变化；

•

高于预期的成本(含税)和费用；

•

气候变化和其他环境问题；

•

收购、合资企业、战略联盟、公司重组或剥离计划导致意外后果的风险，以及我们成功且具有成本效益地实施这些交易以及整合我们收购的业务或其他资产的能力；

•

未决和未来诉讼、调查和政府诉讼的结果；

•

自然灾害和其他灾害，包括广泛的卫生紧急情况、网络攻击和军事冲突以及 政治动荡；

•

任何无法在经济上对冲某些风险的行为；

•

减值准备和损失准备金不足；

•

技术中断、网络安全威胁以及个人数据丢失或滥用的风险；以及

•

我们成功地管理了上述涉及的风险。

俄罗斯与乌克兰和中东之间持续不断的冲突，包括红海冲突，以及由此导致的全球商业和经济环境的任何恶化，都将加剧这些风险和不确定因素。我们关于金融风险的陈述，包括利率风险、汇率风险、大宗商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通货膨胀和通货紧缩，都受到不确定性的影响。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和假设的选择， 受到各种限制。根据其性质，某些市场或财务风险披露只是估计，因此，未来的实际损益可能与估计的大不相同。

本招股说明书、任何招股说明书附录和任何以引用方式并入的文件中的陈述仅说明作出该等陈述之日的情况，并且根据比利时和美国法律关于披露和持续信息的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

-12-

以引用方式将某些文件成立为法团

我们遵守《交易法》的信息要求，因此我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代以前的信息。

向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本注册说明书，并成为本注册说明书的一部分：

1.

于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度报告。

此外，吾等将把吾等根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及吾等在本招股说明书日期后及本招股说明书预期的任何发售终止前向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(如有)，以参考方式并入本招股说明书。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个网站，感兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)及其展品和时间表。公众也可以在我们的网站www.ab-inbev.com上获得或通过我们的网站获取这些文件。除通过引用明确并入本招股说明书的文件外，这些网站上包含的或可通过这些网站访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书或注册说明书。

如阁下 书面或口头要求，吾等将免费向阁下提供上述任何或所有文件的副本，吾等已以引用方式纳入本招股章程。您应将您的要求发送至Anheuser—Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，Belgium（电话：+32 16 27 61 11）。

百威英博SA/NV

AB InBev是AB InBev集团的母公司，是一家上市公司，在布鲁塞尔泛欧交易所上市，并在墨西哥Bolsa de Valores和约翰内斯堡证券交易所进行二次上市。AB InBev于2016年3月3日根据比利时法律成立，原名Newbelco SA/NV，无限期注册，是Anheuser—Busch InBev SA/NV的继承实体，Anheuser—Busch InBev SA/NV于1977年8月2日根据比利时法律成立，原名BEMES，无限期注册。它的法律形式为公共有限责任公司（阿奥尼姆公司）.其注册办事处位于Grand Place/Grote Markt 1，1000 Brussels，Belgium，并在布鲁塞尔法律实体注册处注册，编号为0417.497.106。我们的全球总部位于 Brouwerijplein 1，3000 Leuven，Belgium（电话：+32 16 27 61 11）。

AB InBev集团是全球销量最大的啤酒制造商，也是全球收入排名前十的消费品公司之一，拥有超过500个啤酒和其他麦芽饮料品牌的多元化组合。’’这些品牌包括在国际上有重要分销的品牌，如百威、科罗纳（美国除外）、斯特拉·阿图瓦、贝克s、莱菲、霍嘉登和米迦勒Ultra；以及主要分销到当地市场的品牌，如美国的Bud Light、墨西哥的Modelo Especial、Victoria和Pacifico；巴西的Skol、Brahma和南极洲；哥伦比亚的Aguila和扑克；秘鲁的Cristal和Pilsen Callao；阿根廷的Quilmes；比利时和荷兰的Chiler；德国的Franziskaner；’南非的卡林黑标签、城堡拉格、城堡莱特和Hansa Pilsener；尼日利亚的英雄和奖杯；坦桑尼亚的Safari和乞力马扎罗山；中国的哈尔滨和Sedrin；韩国的卡斯。AB英博集团还生产和分销软饮料，特别是

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在中南美洲和非洲，以及Beyond Beer产品，如美国的Cutwater、NÜTRL Seltzer和Bud Light Seltzer；加拿大的NÜTRL Seltzer、Palm Bay和Mike Spirit Hard Spirit；南非的Brutal Fruit和Flying Fish。’我们2023年的销量（啤酒和非啤酒）为5.84亿百升，收入达到590亿美元。

安海斯—布希英博金融有限公司

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.于2012年12月17日注册成立为特拉华州公司。Anheuser—Busch InBev Finance Inc. 遵守特拉华州有关公司治理的法律法规。Anheuser—Busch InBev Finance Inc.’公司的注册办事处位于公司信托中心，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801，United States。

ANHEUSER—BUSCH INBEV WORLDWIDE INC.

安海斯—布希英博全球公司，于2008年7月9日以英博全球有限公司的名义注册成立，是一家私人 有限责任公司（社会责任限额根据1915年《公司法》。2008年11月19日，英博全球有限公司（InBev Worldwide S. à r.l.）根据《特拉华州普通公司法》第388条，公司在特拉华州被本土化为公司，并与本土化相关，将其名称变更为Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.。安海斯—布希英博全球公司遵守特拉华州有关公司治理的法律和法规。安海斯—布希英博全球公司’公司的注册办事处位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。

担保人

AB InBev将在无条件、完全和不可撤销的基础上为债务证券提供担保。此外，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser—Busch Companies，LLC，Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.和安海斯—布希英博金融公司，作为AB InBev的直接或间接子公司的任何公司，可按照适用的招股说明书 补充说明书中的规定，在无条件、完全和不可撤销的基础上共同和个别地为特定系列的债务证券提供担保，但须遵守《债务证券和担保说明》中所述的某些限制。“” 此外，AB InBev及其附属公司是我们的优先债务融资协议和AB InBev集团的某些其他债务项下的债务人，如年度报告中第5项所述。“运营和财务 审核ADMG。—流动性及资本资源。”

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收益的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件出售证券所得款项净额用于提供额外资金用于一般企业用途。我们可能会在与特定发售有关的招股说明书补充中，列出有关根据本 招股说明书出售证券所得净额用途的其他信息。

我们不会从任何出售股东直接或以美国存托股份的形式出售我们的普通股 所获得的任何收益。我们可能会通过出售股东来支付与出售我们的普通股或美国存托股份有关的某些费用(如我们的法律顾问和会计师的费用)。除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们将不承担任何出售股东S的任何承销折扣和销售佣金、股票转让税、费用和开支、美国证券交易委员会注册费或与任何出售股东直接或以美国存托股份形式发售我们的普通股相关的类似出售费用。

-15-

资本化与负债

下表显示了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物、资本化和负债，并在调整后的 基础上实施(I)发行2亿美元商业票据和(Ii)偿还2024年1月12日到期的1.16亿美元无担保债券。本资料仅反映上文第(Br)句中详述的调整，应与百威英博集团合并财务报表(及附注)一并阅读，作为参考纳入本招股说明书。

		截至2023年12月31日				调整后的
		(百万美元，经审计)				(美元百万，未经审计）
现金和现金等价物，减去银行透支 (1)(2)			10,314				10,398
活期计息负债			3,987				4,071
无担保债券发行(2)			2,514				2,398
租赁负债			703				703
有担保的银行贷款			392				392
无担保银行贷款			182				182
无担保其他贷款			196				196
商业票据(1)			—				200
非流动有息负债			74,163				74,163
无担保债券发行			71,896				71,896
租赁负债			2,126				2,126
无担保其他贷款			119				119
有担保的银行贷款			23				23
计息负债总额			78,150				78,235
我们的权益持有人应占权益			81,848				81,848
非控制性权益			10,828				10,828
总市值：			170,826				170,911

备注：

(1)	2023年12月31日之后，我们的商业票据增加了2亿美元，我们的现金和 现金等价物（扣除银行透支）增加了2亿美元。

(2)	2023年12月31日之后，我们于2024年1月12日到期的无抵押债券到期日为1.16亿美元，这减少了我们目前的无抵押债券发行以及现金及现金等价物（扣除银行透支）1.16亿美元。

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债务资产的合法拥有权

街道名称及其他间接持有人。在银行或经纪商账户中持有债务证券的投资者通常不会被 确认为债务证券的合法持有人。这是所谓的控股在第二街的名称。“”

相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪商和其他金融机构会转移债务证券的本金、利息和其他付款， 是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们有法律要求这样做。以街道名义持有债务证券的投资者，应向投资者本身的中介机构查询：’

•

如何处理债务证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果有必要，它将如何处理投票；

•

投资者是否以及如何指示其发送以投资者个人名义登记的投资者债务证券，以便投资者能够成为如下所述的直接持有人；以及’’

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动以保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人。我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有债务证券的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记的 持有者付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有者在法律上被要求将付款作为街头品牌客户转嫁给投资者，但我们没有这样做。

环球证券。全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文街道名称和其他间接持有人项下所述。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者只能是间接持有人。

我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义注册。此外，我们要求包括在全球证券中的债务 不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生第？全球证券部分所述的特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为托管机构。任何希望拥有债务担保的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有债务担保，而该经纪人、银行或其他金融机构又在 托管机构有账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列债务证券将仅以全球证券的形式发行。

环球证券

全球证券的特殊投资者 考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的S权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者应 注意：

•

他们不能以自己的名义注册债务证券；

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•

他们在债务证券中的权益不能获得实物凭证；

•

他们将是街道名称持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护他们与债务证券相关的法律权利，如前面在街道名称和其他间接持有人中所解释的那样；

•

他们可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其债务证券的一些保险公司和其他机构 ；

•

托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与其在全球安全中的利益有关的事项。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的支付通常是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券交易的利益产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。

全球安全部门将终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券，还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们将成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在题为《法律所有权与街名和其他间接持有人；直接持有人》的 章节中有所描述。

全球安全终止的特殊情况包括：

•

当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构时； 以及

•

当违约事件发生且尚未治愈时。违约将在以下债务证券和担保说明中讨论违约事件。

招股说明书补充文件还可以 列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，托管人（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构名称。

在本 描述的其余部分中，持有人指债务证券的直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有人。“”间接持有人应阅读标题为"地址名称和其他 间接持有人"的小节。“—”

-18-

债务证券和担保的说明

以下为债务证券之一般条款概要。它列出了每一系列债务 证券的可能条款和规定。每次我们提供债务证券时，我们都会准备并向SEC提交一份招股说明书补充文件，您应该仔细阅读。招股说明书补充可能载有该等证券的附加条款和规定。如果 此处提供的条款和规定与招股章程补充文件中的条款和规定有任何不一致之处，则招股章程补充文件中的条款和规定将适用并取代此处提供的条款和规定。

由于本节为概要，故并无详细描述债务证券的每一方面。根据美国联邦法律对 所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受称为契约的文件管辖。有关ABIFI将发行的债务证券的票据形式（“ABIFI 契约”A.A.）是ABIFI（作为发行人）、AB InBev（作为母担保人）、Anheuser—Busch Companies，LLC、Brandbev S. à r.l.之间的一种合同形式，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，ABIWW，作为子公司担保人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人。有关AIWW将发行的债务证券的说明书（“ABIWW契约”A.A.）是ABIWW（作为发行人）、AB InBev（作为母担保人）、 Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.之间的合同，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，ABIFI，作为子公司担保人，以及纽约梅隆信托公司，N.A.作为受托人。本摘要受每个指数、指数的任何补充和每个系列债务证券的所有定义和规定的约束，并通过引用加以限定。吾等可根据吾等之意愿，于各指数下发行多个不同系列之债务证券。吾等亦可不时在未得债务证券持有人 同意的情况下，创建及发行与已发行系列债务证券相同条款及条件的进一步债务证券，以便进一步发行合并并与该 系列形成单一系列。除非本文另有定义，否则某些术语具有相关标识中赋予它们的含义。

一般信息

AB InBev将和Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和ABIWW可以作为根据ABIFI契约发行的 债务证券的担保人。AB InBev将和Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和ABIFI可以作为根据ABIWW契约发行的债务证券的担保人。

每一系列债务证券的发行人将在适用的招股说明书补充文件和与该系列有关的定价协议中指明。该担保于下文“担保”一节中描述。“”每一项索引及其相关文件均载有本节所述事项的全部法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。契约的副本作为我们注册声明的证据提交给证券交易委员会。 有关如何获取副本的信息，请参阅"通过引用"将某些文件合并"和"您可以在何处找到更多信息"。“”“”

上述两项指标均不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行一个或多个系列的债务 证券。吾等可发行债务证券作为原始发行折扣证券，即按其所述本金额大幅折扣发售及出售的债务证券。债务证券也可以 发行为指数证券或以外币或货币单位计值的证券，详情见有关任何该等债务证券的招股说明书补充部分。

此外，一系列债务证券的特定财务、法律和其他条款在招股说明书 补充说明书、补充说明书和与该系列有关的定价协议中有所描述。这些术语可能与这里描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书补充说明书中所述 系列术语的说明约束并受限制。

-19-

与一系列债务证券有关的招股说明书补充将在适用的范围内说明该系列的下列条款：

•

债务证券的发行人；

•

债务证券的名称；

•

债务证券的担保人（除AB InBev外）；

•

该等债务证券的发售价格；

•

债务证券的本金总额及该系列债务证券的本金总额的任何限额；

•

该系列债务证券是否为定息债务证券、浮动利率债务证券或指数 债务证券；

•

任何证券交易所，我们将在该系列债务证券上市；

•

该系列债务证券的任何利息将被支付的人，如果不是以 名义注册该证券的人；

•

我们将支付该系列债务证券本金的日期；

•

该系列中任何债务证券的利息率（如有的话），以及产生利息的日期 ；

•

该系列债务证券的利息（如有）的支付日期，以及 任何该等应付利息的常规记录日期；

•

须支付该系列债务证券的本金及溢价及利息的地点；

•

有关发行人可选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格及条款及条件的期限；

•

任何强制性或选择性偿债基金或类似条款或 持有人选择赎回的条款；

•

若该系列债务证券的面额并非 $1，000；

•

（b）任何债务证券的本金额或溢价或利息的厘定方式（如该金额可参考指数或其他公式厘定）；

•

该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息（如非美利坚合众国货币）的支付货币，以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式；

•

如果该系列债务证券的任何付款将按我们或贵公司的选择以债务证券声明将支付的货币以外的任何货币 支付，则有关如何作出选择的条款和条件；

•

如果在宣布到期日加速后，应付的本金额少于全部本金额，则 本金的应付部分；

•

如果任何债务证券在规定到期日应付的本金额在该日期之前无法确定 ，则将被视为该债务证券在任何该日期的本金额的金额；“”

•

下列条款的适用性：《破产法》、《破产法》和《破产法》； “—”

-20-

•

如果该系列债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，如 下文“法律所有权”项下所述，则该全球证券、托管人或其代名人就该系列债务证券所应承担的任何图例的形式，以及 全球证券可以以除托管人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的任何特殊情况；“—”

•

违约违约事件 中所述的契约和违约事件的任何增加或变更；以及“—”

•

该系列债务证券中与相关 的规定并无抵触的任何其他条款。

债务证券持有人没有投票权，但下文中的“违约事件”和“违约事件”中所解释者除外。“—”“—”

本金、规定的到期日和到期日

一系列债务证券的本金额是指在其规定到期日应支付的本金额，除非该金额不可 确定，在此情况下，债务证券的本金额为其面值。我们或我们任何附属公司拥有的任何债务证券均不被视为未偿还。

术语“指定到期日”就任何债务证券而言，是指您的债务证券本金额 计划到期的日期。“”本金可能因违约后赎回或加速或根据债务证券的条款而提前到期。本金实际到期日，无论是在规定到期日还是更早，称为本金的到期日。“”

我们还使用术语“提前陈述到期日” 和“提前到期日”来指代其他付款到期日。“”“”例如，我们可能会将一个定期利息支付日期称为该 分期付款的指定到期日。“”当吾等提及债务证券的未指明到期日或未指明特定付款时，吾等指本金的所述到期日或到期日（视情况而定）。“”“”

债务证券的货币

债务证券到期应付的现金金额将以适用的招股说明书补充说明书中指定的货币、复合货币、一篮子货币或货币单位支付。我们将此货币、复合 货币、一篮子货币或货币单位称为指定货币单位。“”除非适用的招股说明书补充另有规定，否则阁下债务证券的指定货币将为美元。某些债务证券 的本金和利息可能有不同的指定货币。除非您与我们之间已作出其他安排 ，否则您必须向受托人交付本金所需金额的指定货币，以支付债务证券。我们将以指定货币支付您的债务证券，但下文中的其他机制付款和付款代理付款除外。“——”有关投资此类债务证券的风险的更多信息，请参阅上文中的风险因素与债务有关的风险 以非美元货币指定或支付或与非美元货币挂钩的证券。“—”

债务证券的形式

我们将在全球范围内发行 债务证券，—除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则只限于记账式招股说明书。—簿记形式的债务证券将由以托管人名义注册的全球证券代表， 托管人将是全球证券代表的所有债务证券的持有人。那些在全球债务证券中拥有实益权益的人将通过参与者的参与者这样做

-21-

存管机构的证券清算系统，而这些间接所有人的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。’我们在"法律所有权"项下对 上述记账式证券进行了描述。“”

此外，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们一般会以注册 形式发行每种债务证券，不含息票。

安全类型

我们可能会发行定息债务证券、浮动利率债务证券或指数债务证券。债务证券可能具有 以下所述三种类型债务证券的每一种元素。例如，债务证券可能在某些期间以固定利率计息，而在其他期间则以可变利率计息。类似地，债务证券可以在到期时支付与指数挂钩的本金 ，并以固定或可变利率计息。

固定利率债务证券

一系列此类债务证券将按适用招股章程补充说明书所述的固定利率计息。此类型 包括零息债务证券，它们不计息，而是以低于本金的价格发行。与原始发行折扣证券有关的招股说明书补充将描述适用于它们的特殊考虑 。

除任何零息债务证券外，每一系列固定利率债务证券将自其原始发行日期 或自债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。一系列固定利率债务证券的本金将按 适用招股章程补充文件中所述的固定年利率计息，直至本金已支付或可供支付或债务证券转换或交换为止。在利息支付日或到期日到期的每次利息支付将包括自支付利息或可供支付的最后日期（包括该最后日期）或自发行日（如果尚未支付或可供支付）至利息支付日或到期日（但不包括该最后日期）的累计利息 。 我们将以12个30天的月为基准计算一系列定息债务证券的利息，除非适用的招股说明书补充文件 规定我们将以不同的基准计算利息。吾等将于各利息支付日及到期日支付利息，详情如下：“——”

可变利率债务证券

一系列此类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，速率也可以通过增加或减少一个点差或乘以点差乘数 来调整，并且速率可以服从最小速率或最大速率。倘阁下的债务证券为浮息债务证券，则适用于利率的公式及任何调整将在适用的招股章程补充文件中指明。

每一系列可变利率债务证券将自其原始发行日期或自 债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。一系列可变利率债务证券的本金将按年利率计息，利率根据适用 招股说明书补充文件中所述的利率公式确定，直至本金已支付或可供支付为止。吾等将于各利息支付日及到期日支付利息，详情如下：“——”

利息的计算.与一系列可变利率债务证券相关的计算将由计算代理人（我们为此目的指定的 机构）进行。招股说明书的补充，

-22-

特定系列的浮息债务证券将指定我们已委任作为该系列的计算代理的机构，自其最初发行日期起。吾等 可在债务证券原发行日期后不时委任不同机构担任计算代理，而无须阁下同意，亦无须通知阁下有关变更。在没有明显错误的情况下， 计算代理的所有决定均为最终决定，对您和我们均有约束力，计算代理不承担任何责任。

对于一系列 可变利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期（如适用的招股说明书补充所述）确定在每个利息重置日期生效的利率 。此外，计算代理将计算每个利息期内累计的利息金额，即，—从原始发行日期（包括原始发行日期）或支付利息的最后日期（ ）至付款日期（但不包括付款日期）的期间。对于每个利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面值或其他指定金额乘以利息期的 应计利息系数来计算应计利息金额。该系数等于利息期内每天计算的利息系数总和。每一天的利率系数将以小数表示，并将 将适用于该日的利率（也以小数表示）除以360或按适用的招股章程补充说明书中规定的年内实际天数计算。

应任何可变利率债务证券持有人的要求，计算代理人将为该债务证券提供当时实际上已生效的利率 ，以及（如果确定）将于下一个利息重置日期生效的利率。—计算代理人对任何利率的确定以及对任何利息期的利息金额的计算 将是最终的，且在无明显错误的情况下具有约束力。’

与一系列浮动利率债务证券有关的任何计算所得的所有百分比将按适当情况向上或向下舍入至下一个较高或较低的十万分之一个百分点，例如，9.876541%（或.09876541）向下舍入为9.87654%（或.0987654），9.876545%（或.09876545）向上舍入为9.876555%（或.0987655）。与一系列可变利率债务证券有关的任何计算中使用的或由此产生的所有金额将按适当情况向上或向下舍入至最接近的美分（如为美元），或按最接近的相应单位的百分之一（如为美元以外的货币），其中1/5美分或1/5的相应单位或更多向上取整。

在确定特定利息期内适用于特定系列可变利率债务证券的基本 利率时，计算代理可从活跃于相关市场的各种银行或交易商处获取利率报价，如适用的 招股说明书补充说明书所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其附属机构，以及参与相关可变利率债务证券分销的任何承销商、交易商或代理及其 附属机构。

指数化债务证券

一系列此类债务证券规定，到期时应付的本金额和/或 利息支付日应付的利息额将参考以下各项确定：

•

一个或多个发行人的证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他财务、经济或其他措施或文书，包括任何事件或情况的发生或不发生；和/或

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

如果您是指数化债务证券的持有人，则您在到期时（包括 违约事件后加速时）可能会收到高于或低于您债务证券面值的金额

-23-

取决于用于确定应付金额的公式和到期时适用指数的价值。适用指数的价值将随时间波动。

一系列指数化债务证券可以提供现金结算，也可以通过交付标的财产或上述类型的其他财产进行实物结算。一系列指数化债务证券还可能规定，结算形式可由我们的选择权或持有人S选择权决定。

如果您购买了指数化债务证券，适用的招股说明书附录将包括有关相关指数的信息，有关将如何参考该指数的价格或价值确定应支付金额的信息，以及有关该证券可以实物或现金结算的条款的信息。招股说明书补编还将确定将计算与指数化债务证券有关的应付金额的计算代理 ，并可能在计算时行使相当大的自由裁量权。有关投资这类债务证券的风险的更多信息，请参阅风险因素？与指数化债务证券相关的风险。

原发行贴现债务证券

固定利率债务证券、可变利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。此类系列债务证券以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行贴现债务 证券可以是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以本金折扣价发行的债务证券可被视为原始发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时的应付金额是多少。？有关拥有原始发行贴现债务证券的美国联邦所得税的简要说明，请参阅税务考虑事项？债务证券的美国税收？Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.发行的债务证券？美国持有者？原始发行贴现和税收 注意事项？美国债务证券的税务？债务证券？Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的债务证券？美国联邦所得税？原始发行贴现债务证券的简要说明。

担保

每种债务担保都将受益于母公司担保人无条件、足额和不可撤销的担保。下列一个或多个子担保人为母担保人的子公司，可以会同母担保人对债务证券进行全额、无条件、不可撤销的担保：

•

安海斯-布希公司

•

百威英博全球公司。

•

百威英博金融公司。

•

Brandbev S.àR.L.

•

Brandbrew S.A.

•

内华达州科布鲁

任何特定系列债务证券的附属担保人(如有)将在适用的招股说明书补编中注明。特定系列债务证券的发行人不会充当该系列债券的附属担保人。

要提供的每个担保被称为担保，统称为担保；提供担保的母担保人的子公司称为子公司担保人，母担保人和子公司担保人统称为担保人。

-24-

所有此类担保均列于每份契约或其附录中，并可采取在特定系列债务证券上背书的担保形式，或适用于一份契约下多个系列债务证券的全球担保形式。多个担保人提供的担保将受到以下担保限制项下所列的特定限制。

根据担保，担保人将根据每份契约向每个持有人保证按时支付债务证券项下到期的任何本金、应计利息和未付利息(以及以下定义的所有额外金额，如有)。每个担保人还将就其担保项下的付款支付额外的 金额(如果有)。担保将是担保人的全额、直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。担保将排在平价通行证在它们之间， 不因发行日期或其他原因而优先于另一种债务，至少与担保人不时未偿还的所有其他无担保和不从属的一般债务平等。

Any Subsidiary Guarantor will automatically and unconditionally be released from all obligations under its Subsidiary Guarantee and such Subsidiary Guarantee shall thereupon terminate and be discharged of no further force or effect, in the event that at substantially the same time its Guarantee of the debt securities is terminated, (i) (for so long as any commitments remain outstanding under the SLL Revolving Facility) the relevant Subsidiary Guarantor is or has been released from its guarantee of the SLL Revolving Facility (as defined in the Annual Report under the heading “Item 5. Operating and Financial Review—G. Liquidity and Capital Resources” and as it may be amended from time to time) or is no longer a guarantor under the SLL Revolving Facility, and (ii) the aggregate amount of indebtedness for borrowed money for which the relevant Guarantor is an obligor (as a guarantor or borrower) does not exceed 10% of the consolidated gross assets of the Parent Guarantor as reflected in the balance sheet included in its most recent publicly released interim or annual consolidated financial statements. For purposes of this paragraph, the amount of a Guarantor’s indebtedness for borrowed money shall not include (A) the debt securities issued pursuant to the indentures dated 12 January 2009, 16 October 2009, 16 December 2016 and 4 April 2018, and the indentures supplemental thereto, in each case between ABIWW, as issuer, the Parent Guarantor, the Subsidiary Guarantors named therein and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee, (B) the debt securities issued pursuant to the indentures dated 17 January 2013, 25 January 2016 and 15 May 2017, and the indentures supplemental thereto, in each case between ABIFI, as issuer, the Parent Guarantor, the Subsidiary Guarantors named therein and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee, (C) the debt securities issued pursuant to the indenture dated 13 November 2018, and the indentures supplemental thereto, between Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. and Anheuser-Busch Companies LLC, as issuers, the Parent Guarantor, the Subsidiary Guarantors named therein and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee, (D) any other debt the terms of which permit the termination of the Guarantor’s guarantee of such debt under similar circumstances, as long as such Guarantor’s obligations in respect of such other debt are terminated at substantially the same time as its guarantee of the debt securities, and (E) any debt that is being refinanced at substantially the same time that the Guarantee of the debt securities is being released; 但前提是担保人对再融资中发生的债务的任何债务，应计入担保人S借款债务的计算。

此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.A.和/或Brandbev S.àR.L.的担保应有权终止其担保，如果Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.根据规则确定，每个契约下的受托人应就每个契约下发行的任何或所有系列票据签署解除和终止协议，以实现此类终止。美国证券交易委员会的条例或解释将要求 在提交美国证券交易委员会的任何登记报表中，涉及每份契约下签发的任何一系列票据或担保，或在提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中(由于此类 限制或其他原因)。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.将有权通过签署每份契约的补充契约来修改或修改其担保的条款或适用于其担保的限制，如下所述，在Brandbrew S.A.或Brandbev S.à合理认为必要的任何方面

-25-

遵守经修订的1933年证券法(证券法)(或任何后续法规或豁免)下的S-X法规第3-10条的要求，以便此类附属担保人的财务报表不需要包含在任何登记声明中、提交给 的定期报告中或提交给美国证券交易委员会。

关于附属担保人的补充资料

Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.这两家附属担保人的担保受到限制，如下所述，它们在截至2023年12月31日的年度中合计占百威英博集团合并正常化EBITDA总额的不到0.1%，占百威英博集团截至2023年12月31日综合债务总额的不到0.1%。

担保限制

根据卢森堡法律规定的限制，即使Brandbrew S.A. 或Brandbev S.àR.L.(各自为卢森堡担保人)提供的担保中有任何相反规定，就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保下的最高总负债(包括根据其他担保贷款(定义如下)作为担保人的任何实际或或有负债)不得超过以下金额的总和(不重复计算)：

(1)

该卢森堡担保人及其子公司作为借款人或发行人在其他担保贷款项下收到的所有款项的总额；

(2)

AB InBev集团其他成员向该卢森堡担保人及其 子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，这些贷款是直接或间接使用根据契约和其他担保安排发行的债务证券项下的借款所得提供资金的；以及

(3)

数额等于以下中较大者的100%的数额：

(a)

(X)上述卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如《2002年卢森堡法》第34条所述，并由《卢森堡条例》实施)，如该卢森堡担保人S所述，然后经该卢森堡担保人的主管机关批准的最近年度账目(经其法定审计师审计(Réviseur d De Entreings Agréé)，如果法律要求，)在根据上述卢森堡担保人S担保进行强制执行之日，以及(Y)该卢森堡担保人 欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义如下)项下借款所得资金的任何款项；以及

(b)

(X)上述卢森堡担保人S自有资本(大写字母)(如《卢森堡2002年法律》第34条所述，并由《卢森堡条例》实施)，反映在其截至适用契约日期的最新年度账目中，以及(Y)该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用契约或其他担保贷款(定义见下文)借款所得的任何款项。

为免生疑问，该卢森堡担保人所提供的担保限制不适用于其对其子公司在其他担保贷款项下所欠义务的任何担保。

此外，该 卢森堡担保人在其担保和任何其他担保贷款项下的义务和责任不包括任何义务，如果发生，将构成违反非法财务援助条款的义务（援助 金融（如适用）载于1915年公司法第430—19条或第1500—7条。

-26-

？其他有保障的设施意味着：

(1)

Anheuser-Busch Companies，LLC根据下列任何契约发行的任何债务证券：

(a)

该契约日期为1995年8月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)和纽约梅隆银行信托公司(作为化学银行的继承人)为受托人；

(b)

该契约日期为2001年7月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约梅隆银行信托公司(大通曼哈顿银行的继承人)为受托人；及

(c)

该契约日期为2007年10月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)为受托人；

(2)

SLL循环设施；

(3)

Brandbrew S.A.发行或担保的任何债务证券，Brandbev S. à r.l.或原于2009年1月16日订立的40，000，000，000欧元（原15，000，000，000欧元）中期票据计划（视该计划不时修订而定）下的母担保人 ；€€

(4)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券，Brandbev S. à r.l.根据Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.发行的3，000，000，000澳元中期票据计划。原订于2016年11月14日订立，并可不时修订；

(5)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券。或Brandbev S. à r.l.根据日期为 2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日和2018年4月4日的契约及其补充契约，在每种情况下，Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.之间，作为发行人、母公司担保人、某些子公司担保人和受托人；

(6)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券。或Brandbev S. à r.l.根据美国商业票据 计划，由Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.发行的自发行之日起最多364天内到期的短期票据。根据交易商协议、发行和支付代理协议、主票据、担保和私募 备忘录，各日期为2011年6月6日或前后，并于2014年8月20日或前后修订和重述，并于2019年11月18日或前后修订和重述；

(7)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券。或Brandbev S. à r.l.根据日期为 2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契约及其补充契约，在每种情况下，Anheuser—Busch InBev Finance Inc.之间，作为发行人、母担保人、某些子担保人和受托人；

(8)

任何由Brandbrew S.A.担保的债务证券。或Brandbev S. à r.l.根据日期为 2018年11月13日的合同及其补充合同，Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.和安海斯—布希公司有限责任公司，作为发行人，母担保人，某些子担保人和受托人；和

(9)

以相同或更低的金额对上述任何项目进行(全部或部分)再融资。

救赎

可选的赎回。相关招股说明书补充将指明吾等是否可在任何其他情况下按吾等的选择赎回任何系列的全部或部分债务证券。招股章程补充亦会订明我们将须发出的通知、我们将支付的价格及任何溢价，以及我们可赎回债务证券的日期。任何赎回债务证券的通知 将说明：

•

确定的赎回日期；

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•

赎回价格，或如无法确定，则计算赎回价格的方式；

•

如果我们只赎回该系列的一部分，则需要赎回的债务证券的金额；

•

在指定的赎回日期，赎回价格将到期并就赎回的每一债务抵押品支付，如适用，任何利息将在赎回日期或之后停止产生；

•

每名持有人可取得赎回价付款的地点；

•

有关债务证券的CUSIP编号（如有的话）；及

•

如果是这样的话，赎回是为了偿债基金。

在部分赎回的情况下，受托人应选择我们将以其认为公平和适当的任何方式赎回的债务证券，或在全球证券的情况下，根据清算系统的适用程序。

倘吾等行使 选择权赎回任何债务证券，吾等将于适用赎回日期前不少于10日但不多于60日，以书面通知持有人将予赎回的债务证券本金额。

根据我们的判断，赎回通知可能受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成 股权发行、融资或其他公司交易。此外，如果该赎回或通知须满足一个或多个先决条件，则该通知应声明，根据我们的酌情决定，赎回日期可 推迟至赎回通知后60天，如果任何或所有该等条件在赎回日期（包括可能被推迟）尚未得到满足，则该通知可被撤销。如果任何该等赎回被撤销或延迟，我们将在适用赎回日期前两个工作日的营业时间结束前向受托人提供 书面通知，受托人收到后将向每位持有人提供该等通知。

附加力学

表单、交换和转账

只要本金总额不变，您可以将债务证券拆分为更多较小面额的债务证券，或合并为更少的 较大面额的债务证券。这被称为交换。

在遵守每个索引中概述的某些限制 的情况下，您可以在受托人的办事处交换或转让已登记的债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让已登记债务证券。我们 可能会将此预约更改为另一实体或自行提供服务。负责维护登记持有人名单的实体称为证券登记员。它还将登记已登记债务 证券的转让。

您不需要为登记债务证券的转让或交换支付服务费，但您可能需要 支付与登记交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对您的 所有权证明感到满意的情况下，才能转让或交换已登记债务证券。

如果我们已指定额外的转让代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们可以取消 指定任何特定的转账代理。我们也可以批准任何转让代理人的办公室的变更。

如果 债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部，则我们可能会在指定时间段内阻止债务证券的转让或交换，以冻结

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准备邮寄的承运人列表。这一期间从我们邮寄赎回通知之日起15天开始，至邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或 交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的证券的未赎回部分。

付款和付款代理

如果您是受托人S记录中所列的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期交易结束时，即使您不再拥有利息到期日的担保，我们也会向您支付利息。该特定的 日通常在利息到期日之前大约两周，称为常规记录日期，并在适用的招股说明书附录中说明。

购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将在定期记录日期向登记持有人支付 个利息期的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地分摊利息。

我们将在受托人在纽约的公司信托办公室支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。你必须作出安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。全球证券的利息将通过当天电汇的方式支付给其持有人 资金。

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

我们还可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括我们使用的受托人S公司 信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须将任何特定系列债务证券的支付代理的变化通知受托人。

以其他货币支付到期款项

我们将根据托管人(DTC、欧洲结算或卢森堡Clearstream)不时生效的适用政策，以适用的指定货币对全球债务证券进行付款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将以全球形式托管所有债务证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则持有人无权获得以美元支付的另一种货币到期的金额 。

如果适用的招股说明书附录规定持有人可以要求我们以美元 支付另一种货币到期的金额，则下文所述的汇率代理机构将根据汇率代理S的酌情权计算持有人收到的美元金额。要求以美元付款的持有者将承担所有 相关货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

如果我们有义务以美元以外的指定货币支付任何款项，而指定货币或任何后续货币因我们无法控制的情况而不可用，例如实施外汇管制或货币市场中断，我们 将有权根据下文所述汇率代理自行决定的汇率，以美元支付来履行以该指定货币支付的义务。

上述规定将适用于任何债务担保和任何付款，包括到期付款。在上述情况下以上述方式支付的任何款项都不会导致任何债务担保或适用契约的违约。

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如果我们以美元以外的指定货币发行债务证券，我们将指定 一家金融机构作为汇率代理，并在适用的招股说明书补充资料中指定最初发行债务证券时指定的机构。在债务证券的最初发行日期之后，我们可能会不时更换汇率代理，而无需您的同意，也无需通知您。

汇率代理机构作出的所有决定将由其自行决定，除非我们在适用的招股说明书附录中说明任何决定都需要我们的批准。在没有明显错误的情况下，这些决定将是决定性的，并对您和我们具有约束力，汇率代理不承担任何责任。

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用受托人S记录中列出的他们的地址。有关 债务证券的通知如以书面形式发出，并以头等邮资预付的方式邮寄给受相关事件影响的每个持有人，地址为证券登记册上的持有人S，且不迟于发出通知的最迟日期(如有)，且不早于规定的最早日期(如有)。

无论谁担任付款代理， 我们向付款代理支付的所有款项，在到期给直接持有人两年后仍无人认领的，将根据具体情况退还给我们。在这两年期限之后，您可以 只向相关的债务发行者付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

受托人

纽约梅隆信托公司（Bank of New York Mellon Trust Company）将是每一项契约的受托人。受托人有两个主要职能：

•

首先，如果我们在根据相关契约发行的债务证券上违约，它可以向持有人行使S对我们的权利。受托人代表S对持有人采取行动的程度有一些限制，在违约事件下描述；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新买家以及向持有人发送通知。

我们和我们的部分子公司在各自的日常业务过程中与受托人和受托人的关联公司保持存款账户并进行其他银行交易。The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.地址是500 Ross Street，12楼，Pittsburgh，PA 15262

如果发生违约事件，或者如果无视 向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则受托人可以在1939年《信托契约法》（《信托契约法》）第310条规定的情况下，“ 此后被视为与债务证券或适用的信托契约有关的利益冲突。”在这种情况下，受托人可能被要求根据适用的 indexes辞去受托人的职务，我们将被要求任命继任受托人。

关于受托人、付款代理人、转让代理人和注册处

有关每一个索引项下任何受托人、付款代理人、转让代理人或登记官的责任、豁免权和权利的描述， 请参考该等索引，任何受托人、付款代理人、转让代理人和登记官对持有人的义务均受该等豁免权和权利的约束。

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债务发行人的法律地位

根据特拉华州普通公司法第266条或任何其他适用法律，各债务发行人可在本招股说明书日期后的任何时间自行决定将特拉华州公司转换为 特拉华州有限责任公司，该法律规定，转换产生的有限责任公司应被视为与公司相同的实体 。各债务发行人可在无须向持有人发出任何通知或事先通知受托人的情况下进行转换。这种转换可能被视为美国联邦所得税 的应税交换。在此情况下，吾等不会就有关转换所产生的税务后果提供任何弥偿。有关此类转换的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅税务 考虑因素美国债务证券的税务请Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.发行的债务证券“———美国持有人—”“———美国持有人同意债务发行人的替代和解除契约。—”

修改和修订

每个债务 发行人，担保人和受托人可签署协议，以任何方式增加或更改适用的合同或补充协议的任何条款，或以任何方式修改权利 债务证券或担保项下的持有人，只有在债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，根据该等标记（不论编号为何）而尚未执行，而 将受建议的修改或修订影响； 但前提是任何该等协议均不得（a）改变任何债务证券的本金或利息分期的到期日，或减少债务证券的本金额 或利息或赎回债务证券时应付的任何溢价，或改变债务证券的本金或利息的支付货币，或改变债务发行人或担保人支付额外金额的义务，’损害或影响任何持有人在到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利’（或在赎回日期或之后赎回的情况下）或以任何方式对 持有人的权益，有关到期及准时支付当时未偿还债务证券本金额加应计之担保条款及条文及未付利息（及所有额外金额，如有），未经 受影响债务证券持有人同意；或（b）未经 受影响债务证券系列的所有持有人同意，而未经 受影响债务证券系列的所有持有人同意，则减少上述债务证券百分比，任何该等协议均须经持有人同意。如果任何变更直接影响的金额少于所有系列债务证券，则仅需获得相关系列债务证券持有人的同意（按上述相应 百分比）。

各债务发行人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下， 不时为下列一项或多项目的签署协议或修订，或订立补充协议或契约（仅限于一系列债务证券）：

•

转让、抵押或质押任何财产或资产予受托人或其他人，作为债务证券的担保；

•

证明另一人继承适用的债务发行人或任何担保人，或连续 继承，以及继承人根据契约和债务证券承担该债务发行人或任何担保人的契约；

•

以证明和规定受托人以其任何身份接受一名或多名继承人的任命，并增加或更改一份遗嘱的任何条文，以便利管理由多于一名受托人根据该遗嘱设立的信托；

•

为所有或任何系列根据适用票据发行的债务证券持有人的利益，在适用债务发行人或担保人的契约中增加，或放弃在该等票据中授予该债务发行人或担保人的任何权利或权力；

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•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件 (如果这些额外的违约事件是为了少于所有系列的持有人的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；

•

就一个或多个系列债务证券增加、更改或取消契约的任何规定 ；提供 那任何此类增加、更改或删除(A)不得(1)适用于在签署该补充契约之前产生并有权享受该条款利益的任何系列债务担保，也不得(2)修改任何此类债务担保持有人对该条款的权利，或(B)仅在没有此类未清偿债务担保的情况下生效；

•

根据与转售或转让受限制证券有关的法律、法规或惯例，修改对转售和以其他方式转让债务证券的限制和程序；

•

为发行债务证券做好准备，以换取一个或多个未偿债务证券系列；

•

就任何特定系列债务证券的发行和条款、该系列债务证券的担保人和持有人的权利和义务、该系列债务证券的形式和形式以及债务发行人和担保人认为适当的其他相关事项作出规定，包括但不限于：(A)适用于该系列的附加或不同的契诺、限制或条件；(B)关于该系列的附加或不同的违约事件；(C)适用于该系列的任何规定的宽限期和/或通知期比其他规定更长或更短；。(D)立即强制执行该系列的任何违约事件；或。(E)限制就该系列的任何违约事件可采取的补救措施，或限制该系列的债务证券持有人放弃任何该等违约事件的权利；。

•

消除任何含糊之处，或更正或补充契约、任何一系列债务或担保或任何补充协议中可能与其中或任何补充协议中所载任何其他规定有缺陷或不一致的任何规定，(B)消除本协议条款与信托契约法之间的任何冲突，或(C)就债务发行人认为必要或适宜且不会在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响的契约或补充协议项下所产生的事项或问题作出其他规定；

•

？重新开放任何系列的债务证券，并创建和发行条款和条件与该系列债务证券相同的额外债务证券(或在所有方面，除发行日期、发行价格、首次计息日期和首次付息日期外)，以便将额外票据合并，并与未偿还债务证券形成 单一系列；

•

增加母担保人的任何子公司作为任何系列票据的担保人或共同发行人，或将担保人转换为任何系列票据的共同发行人，但须遵守与该等子公司S担保有关的适用监管或合同限制，并规定在每种情况下，任何共同发行人的义务将与适用的债务发行人连带承担；

•

规定在上述担保项下所述情况下，解除和终止任何附属担保人S担保；

•

就任何附属担保人S担保的任何修改、修改或变更以及在上述担保项下所述情况下对其适用的限制作出规定；或

•

作出不会对受其影响的 系列票据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他变动。

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如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何批准或拒绝批准。

某些契诺

留置权的限制

只要任何债务证券仍未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限子公司在其任何主要工厂或任何受限子公司的任何股本上存在任何抵押、质押、担保或留置权(产权负担)，除非有效地规定债务证券(连同，如果母担保人如此决定，母担保人当时存在或之后创建的任何其他债务(与债务证券和该受限制子公司当时存在或之后创建的任何其他债务同等)，应以该担保债务的担保作为担保，并按比例进行担保；提供, 然而，，上述限制不适用于：

(a)

购买货币留置权，只要这种留置权仅附加于如此获得的资产及其改进；

(b)

收购财产时存在的产权负担(包括通过合并或合并)或 担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的费用(前提是此类债务是在收购后180天内发生的)；

(c)

受限制子公司成为受限制子公司时存在的财产上的产权负担；

(d)

为确保物业的开发或建造或改善的成本而产生的产权负担； 提供 那债权人对这类债务的追索权仅限于这类财产和物业；

(e)

与收购或建造主要厂房或扩建厂房有关的产权负担 由免税证券提供资金；

(f)

因受限制子公司欠母担保人或受限制子公司的债务而产生的产权负担；

(g)

在适用契据之日存在的产权负担；

(h)

提供财政或税收福利的州或地方政府项目所需的产权负担 ；提供 那所担保的债务取代或减少了本应由每份契约允许的产权负担担保的债务；

(i)

因法律实施而产生的任何产权负担，且逾期未超过九十(90)天或在其他方面出于善意提出异议；

(j)

不会导致违约事件的判决负担；

(k)

在正常业务过程中产生的任何产权负担或存款，包括但不限于：(I)任何机械师、材料工人S、承运人、工人S、供应商或其他类似产权负担；(Ii)任何与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的担保金额的产权负担；以及(Iii)任何地役权，通行权，限制和其他类似的指控；

(l)

对母担保人或任何担保母担保人S或任何此类受限子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，对为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、运输或储存 ；

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(m)

为履行招标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还资金在正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务；

(n)

对母公司担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂的任何产权负担，以美国联邦政府或其任何州政府、英国政府、欧盟任何州或前欧盟州政府为受益人，或其中任何机构的任何工具，以保证母公司担保人或任何受限制子公司根据根据适用法律、规则、法规或法规欠该实体的任何合同或付款的义务；

(o)

确保纳税或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担；

(p)

延长、续期或更换(A)至(O)款所指的产权负担； 提供 那该延期、续期或替换所保证的债务金额不得超过正在延期、续期或替换的债务本金，以及与该延期、续期或替换相关的任何保费、费用、成本和费用的金额，除非本公约另有许可，否则不得将质押、抵押或留置权扩展至任何额外的主要厂房；

(q)

以下两款所述规定所允许的；以及

(r)

售后回租交易。

尽管有前款所述的规定，母担保人或任何受限制的附属公司可在不按比例担保债务证券的情况下，产生、承担、担保或忍受存在本应受到此类限制的任何债务，并可续期、延长或替换此类债务；提供 那该等债务的总额与若干买卖及回租交易中转让的物业的公平市价相加(计算时并无重复计算)，当时不超过有形资产净值的15%。

如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或购买另一家公司的全部或几乎所有资产，或者母担保人将其全部或基本上所有资产出售给另一家公司，并且如果该另一家公司有通过产权负担担保的未偿债务，而由于收购后财产条款或类似条款，该产权负担将延伸至母公司担保人或该受限制子公司在紧接其之前拥有的任何主要厂房，则在这种情况下，母担保人或该受限制子公司将被视为已产生产权负担。在上述公约的禁止范围内，除非(A)涉及受限制子公司的合并或合并构成母公司担保人对其在受限制子公司的权益的处置，或(B)(I)在该合并、合并、出售或购买生效日期或之前，此类产权负担应予以记录，或以其他方式满足其延伸至该主要工厂的程度， (Ii)在此之前，母公司担保人或该受限制子公司应已设定为债务证券的抵押品(并且，如果母公司担保人决定，作为母公司担保人当时存在或此后创建的任何其他债务的担保(与当时存在或其后创建的受限制子公司的债务证券和任何其他债务具有同等级别)，将与 该其他公司对母担保人或受限制子公司(视情况而定)的主要设备上的产权负担同等和按比例排列的有效产权负担，或(Iii)该等产权负担以其他方式得到允许或遵守上述契约。

在前款提到的每一种情况下，母担保人有义务为债务证券提供担保 (除某些债务问题外，涉及受限制附属公司股票的交易除外)，母担保人将被要求为该契约和与之相关的其他协议项下的其他未偿债务提供类似的担保。

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排名

债务证券并非以我们的任何财产或资产作抵押。因此，您的债务证券所有权意味着您是我们的 无担保债权人之一。债务证券并不从属于我们的任何其他债务责任，因此，其地位与我们所有其他无抵押及非后偿债务同等。

违约事件

下列一个或多个事件的发生和 的持续将构成每个指数和债务证券项下的违约事件：“”

(a)拖欠付款通知（i）适用的债务发行人或担保人未能在相关到期日起计30天内支付利息，或 （ii）适用的债务发行人或担保人未能在到期日支付债务证券到期的本金（或溢价，如有）；— 但前提是如果任何该等未能支付本金或溢价是由于技术或 行政错误、处理付款的延误或超出债务发行人或担保人控制范围的事件造成的，则在该等未能支付后的三天内，不得发生违约事件； 提供, 进一步，在赎回付款的情况下，在付款失败后30天内不得发生违约事件；

(b)违反其他重大义务 适用的债务发行人或担保人在履行或遵守债务证券或债券项下或与之有关的任何其他重大义务时违约，且在受托人或该债务发行人向该债务发行人和母担保人发出书面通知后90天内，—母担保人和受托人由持有人提供的受影响的未偿还债务证券本金额的至少25% ，指明该违约或违约行为并要求对其进行补救，并说明该通知是债务证券项下的违约通知；“”

(c)破产或破产具有管辖权的法院根据其各自成立的司法管辖区的适用法律，就适用债务发行人、母担保人或作为破产或其他破产程序中的重要子公司的担保人，或适用债务发行人，—母公司 担保人或作为重要子公司的担保人申请或发起该等诉讼或要约或作出转让，其债权人的一般利益，或第三方对适用债务发行人、母担保人或作为重要子公司的担保人提起破产或无力偿债程序 ，且该等程序在90天内未解除或中止；

(d)因政府行为而无法实现任何政府命令、法令或法令应在比利时或作为重要附属公司的担保人注册成立的司法管辖区 颁布，从而阻止适用的债务发行人、母担保人或作为重要附属公司的担保人遵守和充分履行债务证券和担保的条款和条件 分别规定的义务，—而且这种情况在90天内仍未治愈；或

(e)担保的无效母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因而不再有效且具有法律约束力，或母担保人或作为重要附属公司的担保人寻求否认或否认其在担保下的义务。—

如果任何系列的债务证券发生违约事件并继续存在，则在每种情况下，除非该系列的所有债务证券的 本金已经到期并应支付（在此情况下，无须采取行动以加速该系列的债务证券），持有该系列债务证券本金总额不少于25% 的持有人，按照适用的说明书的规定，以书面通知适用的债务发行人、母担保人和受托人，可宣布该系列的所有债项证券的全部本金及其应计利息立即到期支付； 提供, 然而，如果发生上文（c）段所述的违约事件，

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对于未偿还债务出现时的任何系列债务证券，该系列的本金额应自动立即到期并立即支付，且无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动 。在某些情况下，一系列未偿还债务证券本金总额中多数持有人可按照适用的票据的规定，通过向适用的债务发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约行为，撤销和废止该声明及其后果，但此类放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约行为，或不得损害由此产生的任何权利。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须 应任何持有人的要求，根据一项契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用、开支和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供合理的弥偿， 任何系列未偿还债务证券本金额的多数持有人可指示进行寻求受托人可用的任何补救的任何法律程序的时间、方法和地点。这些多数股权持有人也可以指示受托人根据一份契约执行任何其他行动，只要该指示不会涉及受托人的个人责任。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

受托人必须得到书面通知，表明违约事件已经发生，并且仍然未得到纠正。

•

持有相关系列所有未偿还债务证券本金额不少于25% 的持有人必须提出书面要求，要求受托人因违约而提起诉讼，并必须就接受该要求的费用、开支和负债提供令受托人满意的弥偿及/或担保。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和 赔偿提议后60天内未采取行动。

•

在该60天期间内，持有该系列未偿还债务证券的大部分本金额的持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。

•

但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付在到期日或到期日之后到期的保证金。

我们将每年向受托人提供一份我们的某些高级管理人员和 董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了每一项票据和债务证券，或指明任何违约行为。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明的信息。

债务发行人或担保人的替代；资产的合并、合并和出售

在所有情况下，受适用招股说明书补充文件中描述持有人在控制权变更时要求偿还的选择权的任何条款的限制，（i）任何债务发行人或担保人，未经任何债务证券持有人的同意，可合并或合并，或出售、转让、租赁或转让其全部或绝大部分资产，’任何公司或（ii）债务发行人可随时以担保人或担保人的任何关联公司（定义见下文）取代其作为债务证券项下的主要债务人（替代 发行人）；“” 但前提是:

(a)

替代发行人或任何其他继承公司应明确承担该等债务发行人或 担保人各自在债务证券或担保（视情况而定）和每项票据（视情况而定）下的义务；’’

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(b)

任何继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的；

(c)

该债务发行人不拖欠债务证券项下的任何应付款项，且在该合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代 生效后，任何违约事件不得继续存在；

(d)

在代发卡人的情况下：

(i)

替代发行人因债务证券和每项 票据（如适用）而产生或与之相关的义务，由担保人（替代发行人除外，如适用）共同及个别、不可撤销地、完全及无条件担保，担保人根据该等担保人提供的 担保项下的有关替代之前存在的相同条款；

(Ii)

母担保人、适用的债务发行人和替代发行人共同和个别地赔偿每名 持有人仅因替代发行人的替代而确认的任何所得税或其他税项（如有）（而非由于持有人的任何转让）； 提供, 然而，，此类赔偿不适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法，且不要求因任何此类扣缴或扣减而支付额外金额；

(Iii)

债务证券上市的每家证券交易所(如有)应已确认，在建议替代发行人之后，此类债务证券将继续在该证券交易所上市；以及

(Iv)

对债务证券进行评级的每个评级机构(如有)应已确认，在拟议的替代发行人之后，此类债务证券的评级将继续与紧接替代之前的评级相同或更好；以及

(e)

应当及时将交易的书面通知提供给持有人。

就上述目的而言，就任何指定人士而言，附属公司指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人士。

在任何替代措施生效后，上述所有规定将适用作必要的变通，以及本文其他地方对债务发行人或担保人的提及，在上下文需要时，将被视为或包括对任何继承 公司的提及。

解职和败诉

假牙的释放

每份票据规定，适用债务发行人和担保人将被解除与该等票据有关的任何和所有 义务（登记债务证券的转让或交换，替换被盗、丢失或残缺的债务证券，支付本金和利息以及维持支付机构的某些义务除外），如果：

•

适用的债务发行人或担保人已支付或促使其全额支付所有未偿还债务证券的本金和利息 ；

•

适用的债务发行人或担保人应已向受托人交付所有经认证的未偿还债务 证券，以便注销；或

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•

所有未在此之前交付受托人注销的债务证券（i）已到期且 应付，（ii）将在一年内到期且根据其条款应付，或（iii）根据受托人满意的安排，将或已被要求在一年内按赎回选择性赎回 中所述赎回，且在任何此类情况下，“—适用的债务发行人或担保人应已以不可撤销的信托方式向受托人存入信托资金， 专门质押作为担保，并专门用于该等债务证券持有人的利益，（a）美元现金，—或（b）美国政府的义务”（定义如下）通过根据其条款支付 利息和本金将提供不迟于任何付款到期日的美元现金，或（c）（a）及（b）的任何组合，足以在根据债务证券的条款到期日支付未交付予受托人注销的所有债务证券的所有本金及利息（及额外金额，如有），以及根据适用债务发行人的适用票据应付的所有其他金额。

？美国政府债务是指(I)美国政府的直接债务或(Ii)由美国政府控制或监督并作为美国政府的机构或工具行事的个人的债务，其付款由美国政府无条件担保 ，在这两种情况下，都是以美元支付的美国政府的完全信用和信用债务，发行人不得选择赎回或赎回。

圣约的失败

每份契约还规定，适用的债务发行者和担保人无需遵守此类契约的某些契约(包括在某些契约和留置权限制中描述的契约)，在下列情况下，担保人应被免除其担保义务：

•

适用的债务发行人或担保人不可撤销地将信托资金存放在受托人处，作为不可撤销的 信托，特别质押作为担保并专门用于此类债务证券持有人的利益，(I)美元现金金额，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将不迟于到期日前一天提供美元现金金额，或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合，足以在按照债务证券的条款到期之日支付当时未偿还的债务证券的全部本金和利息；

•

某些违约事件，或在通知或时间流逝后会成为此类违约事件的事件，在交存之日不应发生且仍在继续；

•

适用的债务发行人或担保人(视情况而定)向受托人提交关于美国联邦所得税事宜的公认税务意见，大意是债务证券的受益所有人将不会因行使该公约无效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该公约无效的情况相同；

•

适用的债务发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人递交一份在其注册司法管辖区内具有认可地位的税务律师的意见，大意是该存款及相关契诺的失效不会导致持有人在该注册司法管辖区内为所得税的目的而确认收入、收益或亏损，但在该注册司法管辖区内经营业务时使用或持有或被视为使用或持有其债务证券的持有人除外，以及 从信托基金中支付的款项将免费并免除任何性质的预扣税和其他所得税，不论该公司或其政治分支的司法管辖区或其中的性质

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有权课税，但实益拥有的债务证券除外：(I)由是或被视为该公司司法管辖区居民的人拥有，或(Ii)由在该公司司法管辖区经营业务时使用或持有、或被视为使用或持有该等债务证券的人拥有；及

•

适用的债务发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份高级人员证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份都说明与该《公约》失效有关的所有先决条件均已得到遵守。

这些安排的实施也被称为《公约》的失败。

额外款额

在 任何担保人被要求就债务证券付款的范围内，该担保人将就债务证券支付所有款项，而不扣缴或扣除或由于 任何性质的当前或未来税费或关税，除非该担保人注册成立、组织或以其他方式对居民、任何行政区或其任何机关或其中有权征税的居民或任何行政区或其中的任何机关征税(相关征税管辖区)，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，保证人将向持有人支付必要的额外金额(额外的 金额)，以使持有人在扣缴或扣除后收到的净金额等于在没有此类扣缴或扣除的情况下应分别收取的本金和利息金额；但不应因下列任何税项或关税而支付此类额外金额：

(a)

由作为托管行或代收代理人的任何人支付，或以不构成担保人从其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付；

(b)

因持有人或实益拥有人具有或曾经有与该相关课税管辖区有关的个人或业务而应支付的款项，而不仅仅是因为债务证券或担保的付款是或为征税目的而被视为源自有关课税管辖区的来源或在该有关课税管辖区获得担保；

(c)

由于持有人或实益所有人未能提供关于持有人和实益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或未能满足法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的任何其他报告要求，作为免征或降低扣缴或扣除此类税款的先决条件而施加或扣缴的税款；

(d)

包括任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

(e)

适用担保人向登记持有人支付的任何款项被征收，如果该登记持有人是信托或合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的任何人，且如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益所有人，则不会对该付款征税。

(f)

根据(I)关于利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例，或(Ii)有关征税管辖区或欧盟为缔约方的与此类税收有关的任何国际条约或谅解，或(Iii)实施或遵守或引入以遵守该指令、法规、条约或谅解的任何法律规定；

(g)

因相关本金或利息支付到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已作出适当规定并向持有人发出书面通知，两者以较迟发生者为准；

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(h)

是应支付的，因为任何债务担保被提交给特定的付款代理人进行付款，如果债务担保本可以提交给另一付款代理人而没有任何此类扣缴或扣除；或

(i)

须就上述(A)至(H)项的任何组合支付。

凡提及债务证券的本金或利息，应视为包括每份契约中规定的可支付的任何额外金额。

此外，债务发行人或任何担保人就债务证券支付的任何金额将 扣除根据守则第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471（b）条订立的任何协议，或任何财政或监管法规，根据任何政府间协议通过的规则或惯例，以执行本守则的这些条款（FATCA保留）。“” 任何担保人或任何债务发行人均无需支付任何FATCA预扣税的额外金额。

上述 关于额外金额的约定在任何时候不适用于任何担保人，当该担保人在美国的司法管辖区注册成立时； 提供, 然而，，当债务发行人在美国境外的司法管辖区注册成立时，该契约将适用于该债务发行人。有关债务证券的招股说明书补充可说明担保人无须支付额外金额的额外情况。

判决货币的赔偿问题

在适用法律允许的最大范围内，适用债务发行人和各担保人将赔偿各持有人因就任何债务证券或担保项下到期的任何款项作出或作出的任何判决或命令而遭受的任何损失 ，且该判决或命令以某一货币（判决货币）表示和支付，“（i）为该判决或命令的目的，美元转换为判决货币的汇率与（ii）之间的任何变动所导致的。”纽约市的即期汇率，持有人在作出该判决之日能够 以持有人实际收到的判决货币金额购买美元。该赔偿将构成各债务发行人或各担保人（视情况而定）的单独和独立义务，且 将继续充分有效，尽管有上述任何判决或命令。术语“即期汇率”包括与购买美元或兑换成美元有关的任何应付溢价和汇兑成本。“”

适用法律；服从司法管辖

该等契约、债务证券及担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

各债务发行人和担保人已无可争议地提交纽约市曼哈顿区任何美国州法院或联邦法院的非专属管辖权 ，以适用的票据、债务证券或担保引起或基于适用的票据、债务证券或担保的任何法律诉讼、诉讼或程序。

定义

“资产净值 资产净值是指母担保人及其受限制子公司的总资产（就母担保人而言，包括其对受限制子公司以外的附属公司的净投资），扣除 （a）所有流动负债（不包括构成债务的任何负债，”

-40-

可续期或延期的原因）和（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用、组织和开发费用以及其他类似 独立无形资产，所有这些均由母担保人根据母担保人在作出决定之日起90天内适用的公认会计原则计算； 提供任何构成递延所得税、递延投资税抵免或其他类似项目的项目，均不得作为负债或总资产的扣除或调整。

“主要工厂是指（a）母担保人或任何子公司现在拥有或此后 收购的任何啤酒厂或任何制造、加工或包装厂，但不包括（i）母担保人通过董事会决议确定对 母担保人及其子公司所开展的全部业务不具有重大意义的任何啤酒厂或制造、加工或包装厂，”（ii）母担保人通过董事会决议案确定主要用于运输、营销或仓储的任何厂房（任何该等决定 于适用董事会决议中指定的日期生效）或（iii）由母担保人选择，（A）不构成母担保人及其子公司酿造业务的一部分的任何工厂 和（B）具有净账面价值，如母担保人财务报表中所载资产负债表所反映，金额不超过100，000，000美元，以及（b）母担保人或其任何 子公司拥有的、母担保人应通过董事会决议指定为主要工厂的任何其他融资。’在本文中提及的任何决定、指定或选择不将啤酒厂或工厂包括为主要工厂后，母公司 担保人可根据其选择，通过董事会决议，选择随后将该设施包括为主要工厂。

“受限制子公司指（a）拥有或经营主厂房的任何子公司，（b）母担保人应通过董事会决议选择作为受限制子公司的任何其他子公司 ，直至母担保人可通过进一步的董事会决议选择该子公司不再是受限制子公司， 连续进行此类选择是不受限制的，”及（c）债务发行人及附属担保人； 但前提是Companhia de Bebidas das Américas AmBev和Grupo Modelo S.A.B.—除非母公司担保人直接或间接拥有该公司的100%股权，否则de C.V.不得为 受限制子公司。“”任何该等选择将于适用董事会决议案指定之日期生效。

“重要附属公司是指（i）其综合收入占母担保人综合收入的10%或以上，（ii）其综合未计利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）占母担保人综合EBITDA的10%或以上，或（iii）其综合总资产占母担保人综合EBITDA的10%或以上的任何附属公司”或更多的母担保人的综合总资产，在每种情况下均反映在母担保人最近的年度经审计财务报表中； “”提供 那(A)如果母担保人在母担保人最近的年度经审计财务报表所示的财政年度内或之后收购的子公司，则 应根据子公司的出资额进行计算，该计算应在备考基础上考虑，就好像该子公司是在相关期间开始时收购的，由母担保人真诚地进行备考 计算（包括任何调整），且（B）母担保人应按照与第 5项所示金额计算基本相同的方式计算EBITDA。“运营和财务审查—经营业绩载于本招股章程所载之年报。”

“子公司是指任何公司，其50%以上有权投票选举董事或行使类似职能的人员（除因股息拖欠）的已发行和流通股当时由母担保人或一家或多家子公司或母担保人和一家或多家子公司直接或间接拥有。”

-41-

同意送达

每份索引均规定，我们无可争议地指定AB InBev Services LLC，250 Park Avenue，2nd Floor，New York，New York 10177作为我们的 授权代理人，负责在纽约市任何联邦或州法院提起的因此类索引或适用债务证券或担保引起或与之相关的任何诉讼中提供法律程序，我们无可争议地服从 这些法院的司法管辖权。

-42-

普通股的说明

关于AB InBev公司普通股的说明，可以在标题为"项目10"附加信息"的标题下找到。’“—— 公司章程大纲和细则以及其他股份信息载于年报附件2.15中，标题为"普通股说明"的标题下，这些说明以 的方式并入本文。”“”

美国存托股份说明

关于AB InBev的美国存托股份的说明，可在标题"项目12"证券说明" 除股本证券以外的证券说明"下找到。’“——美国存托股份在年度报告和年度报告的附件2.15中以“美国存托股份”标题列出，这些描述通过引用并入本文 。”“”

出售股东

本招股说明书涉及将在招股说明书补充文件中列出的若干出售股东可能不时直接或以美国存托 股份的形式转售数量未定的普通股。如果销售股东使用了本招股说明书构成一部分的注册声明，则有关该销售股东、 其对我们证券的实益所有权以及他们与我们的关系（如有）的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修订文件中或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中予以说明，这些文件以引用方式并入本文。

清关和结算

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由存托信托公司(DTC)运营的簿记系统，在美国，Clearstream Banking，匿名者协会(卢森堡Clearstream)和比利时布鲁塞尔的欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，证券将在付款后交割的基础上进行清算和结算 。

全球证券将以欧洲结算、Clearstream、卢森堡、DTC和适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统中的一个或多个的被提名人的名义登记，并接受其结算和清算。

跨市场转让非全球形式的证券，可按照为这些证券建立的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

EUROCLEAR和Clearstream，卢森堡通过客户在其各自托管机构的账簿上以EuroClear和Clearstream的名义开立的证券账户持有权益，如果证券是以注册形式在DTC存放的全球证券，则这些证券又在DTC账簿上的托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

-43-

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者S在其持有的证券中的权益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。投资者应注意，DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲结算及其参与者没有义务执行这些程序 ，并可随时修改或终止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

直接转矩

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC为：

(1)

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

(2)

？纽约银行法所指的银行组织；

(3)

联邦储备系统的成员；

(4)

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

(5)

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证券实物移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司， 可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

•

与参与者有托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接使用DTC系统。

•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream，卢森堡

Clearstream， 卢森堡向我们建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，组织形式为匿名者协会根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子账簿转账来做到这一点。这消除了证券实物移动的需要。

-44-

•

卢森堡Clearstream为其客户提供其他服务，包括保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。

•

卢森堡Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

•

通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

•

欧洲清算银行是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时国家银行的监管(比利时国家银行/国家银行van België).

•

EuroClear为其客户持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算 。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

•

欧洲结算为其客户提供其他服务，包括证券的信贷、托管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

•

通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

•

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

其他结算系统

我们可为特定系列的债务证券选择任何其他结算系统。我们选择的清算 系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充中描述。

主要分布

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他 结算系统进行结算。债务证券的付款将在交付与付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的 招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定证券系列选择的货币，不同系列的债务证券的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将 向相关系统提交债务证券被接受清算的申请。适用于每一种许可制度的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

-45-

清关和结算程序--DTC

通过DTC代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循适用于DTC S当日资金结算系统中美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日以美元支付时，记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，债务证券将在结算日免费计入贷方。

清算和结算程序--卢森堡欧洲结算公司和Clearstream公司

我们理解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有债务证券的投资者将遵循适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者EuroClear和Clearstream的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

场外交易参与者之间的二级市场交易将按照场外交易中心S规则以普通方式进行。 二级市场交易将使用场外交易中心S债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算，或 适用于其他证券的此类其他程序进行结算。

如果以美元支付，结算将在 当日资金中进行。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果以美元以外的货币付款，则必须在DTC参与者之间作出DTC系统之外的单独付款安排 。

欧洲清算银行和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

DTC卖方与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算系统或卢森堡Clearstream 发送指示。有关指示将债务证券从出售DTC参与者的账户转移至购买Euroclear或Clearstream卢森堡参与者的账户。’ 欧洲结算系统或卢森堡Clearstream（视具体情况而定）随后将指示欧洲结算系统和卢森堡Clearstream的共同托管人收取债务证券，无论是付款还是免费。

于债务证券之权益将计入有关结算系统。结算系统随后将按照其通常程序记入 参与者的账户。债务证券的信贷将在欧洲时间的第二天出现。现金借记将被回估价为，债务证券利息

-46-

将从起息日（即在纽约进行结算的前一天）起计。如果交易失败且未在预定日期完成结算，则欧洲结算系统或 Clearstream，Luxembourg现金借方将在实际结算日期起计值。

Euroclear参与者或Clearstream、 卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。最直接的方法是预先设置资金进行结算， 可以是现金，也可以是现有的信用额度，就像在Euroclear或卢森堡Clearstream发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲结算系统或卢森堡Clearstream的信贷风险，直到债务 证券在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream卢森堡已向他们提供了 信贷额度，则参与者可以选择不预先放置资金，而是允许提取该信贷额度为结算提供资金。根据此程序，购买债务证券的Euroclear参与者或 Clearstream，Luxembourg参与者将产生一个工作日的透支费用（假设他们在债务证券记入其账户后立即结清透支）。然而， 债务证券的任何利息将自起息日起计。因此，在许多情况下，在该一个工作日期间获得的债务证券投资收入可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的具体资金费用。’

由于 结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用其通常程序代表Euroclear参与者或卢森堡Clearstream参与者将债务证券交付给托管人。销售所得 将在结算日提供给DTC卖方。那么，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

特殊的计时考虑

投资者 应注意，他们只能在Clearstream、Luxembourg和Euroclear系统开放营业的当天，进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。这些系统 在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子可能不营业。

此外， 由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、Luxembourg和Euroclear的交易可能会出现问题。美国投资者如果希望在某一天转让其在债务证券中的权益，或接收或支付或交付债务证券，可能会发现交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日之前进行，具体取决于使用Clearstream、 Luxembourg还是Euroclear。

-47-

税务方面的考虑

美国债务证券税

本节描述持有我们所提供的债务证券的重大美国联邦所得税后果。只有当您在发行中购买债务证券，并且您持有债务证券作为资本资产用于税务目的时，才适用于 。本节为债务发行人的美国法律顾问Sullivan & Cromwell LLP的意见。本节仅讨论 美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税务后果，包括外国、州或地方税务后果，以及 根据Medicare缴款税或净投资收入或替代最低税产生的税务后果。本节不适用于您，如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，例如：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用 的证券交易员按市值计价你所持证券的会计核算方法，

•

一家银行，

•

一家人寿保险公司

•

免税组织，

•

拥有作为对冲或对冲利率或货币风险的债务证券的人，

•

出于税收目的，将债务证券作为跨境或转换交易的一部分而持有的人，

•

购买或出售债务证券作为清仓出售的一部分以纳税为目的的人，或

•

出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

本节仅讨论以登记形式发行的、自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券。拥有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中进行讨论。 本节基于《准则》、其立法历史、《准则》下现有的和拟议的法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都是当前有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。合伙企业中持有债务证券的合伙人应就债务证券投资的美国联邦所得税处理向其税务顾问咨询。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下根据《守则》和任何其他征税管辖区的法律持有这些债务证券的后果。

由百威英博全球公司发行的债务证券。

美国持有者

此 小节描述对美国持有者的税收后果。如果您是债务证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：

•

美国公民或美国居民，

-48-

•

一家国内公司，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院能够对S管理的信托行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

如果您不是美国 持有人，则本节不适用于您，您应参考下文中的"非美国持有人"。“—”

利息的支付

除非 下文所述，如果贴现债务证券的利息不属于限定的声明利息，则每个定义见下文原始发行贴现一般，否则您将对您的债务证券的任何利息征税“—（包括 就预扣税支付的任何额外金额，如上所述），无论是以美元还是以外币支付，包括美元以外的复合货币或一篮子货币， 您收到利息时或利息应计时作为普通收入，具体取决于您的税务会计方法。—”

现金基础纳税人。如果您 是纳税人，使用现金收支会计方法进行税务目的，并且您收到的利息付款以外币计值或参照外币确定，则您必须根据收款日期有效的汇率确认等于利息付款美元价值的收入，不管你是否真的将付款兑换成美元。

应计基础纳税人。如果您是一名纳税人，使用权责发生制会计方法进行税务处理，则您可以使用以下两种方法之一，确定您确认的收入金额 （以外币计值或以外币计值确定）。在第一种方法下，您将根据利息应计期间或（对于跨越两个应课税年度的应计期间）应计期间内的期间的 平均汇率确定应计收入金额。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的汇率 确定应计收入额，或者，如果应计期间跨越两个应课税年度，则根据应课税年度内该部分期间最后一天的汇率确定应计收入额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或应纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付 ，则您可以将应计利息按实际收到利息支付当日的汇率换算为美元。 如果您选择第二种方法，则该方法将适用于您在选择适用的第一个应课税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此选择 。

当您实际收到利息付款时，包括可归因于 债务证券出售或报废时应计但未付利息的付款，该付款以您应计收入金额的外币计值或参考该外币确定，您将确认以 差额（如有）计量的普通收入或损失，您用于累计利息收入的汇率与收款日有效的汇率之间的差额，无论您是否实际将付款转换为美元。

原始发行折扣

将军 如果您拥有债务证券（期限为一年或以下的短期债务证券除外），则如果债务的金额为

-49-

证券发行人在到期时声明的赎回价格超过其发行价格超过最低金额。’一般而言，债务证券的发行价格将是将包含在发行中的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一个价格。’债务证券于到期日所列赎回价为债务证券提供的所有付款（并非支付合资格列明利息）的总和。’一般而言，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列规定利息支付中的一个，且该债务证券的利息支付至少每年以单一固定利率无条件支付一次，但某些期间支付的较低利率除外，适用于债务证券的未偿还本金额。浮动利率债务证券有特殊规则，在浮动利率债务证券中讨论。“—”

一般而言，如果到期时所述赎回价超出其 发行价的数额小于最低金额，则您的债务证券不是贴现债务证券 ¹/₄其到期时所述赎回价格的1%乘以到期时的完整年数 。如果超出的金额低于最低金额，您的债务证券将有最低初始发行折扣。如果您的债务证券具有最低初始发行折扣，您必须将最低金额包括在收入中，因为债务证券的本金付款是按规定支付，除非您作出以下选择以将所有利息视为初始发行折扣折扣。“—”您可以通过将您的债务证券最低限额原始发行折扣总额乘以等于以下分数来确定每笔此类付款的 可包含金额：’

•

支付的本金金额

除以：

•

所述债务担保本金金额。

一般而言，如果您的贴现债务证券自发行日期起超过一年到期，则您必须在收入中包括原始发行贴现或 贴现率，然后才能收到该收入应占的现金。“”您必须包含在收入中的未成年人数量是使用恒定收益率法计算的，通常，在债务证券的有效期内，您将在收入中包含越来越多的未成年人数量 。更具体地说，您可以计算必须包含在收入中的贴现债务证券的金额，方法是将您持有贴现债务证券的应课税年度 或部分应课税年度内的贴现债务证券的每日贴现部分相加。您可以通过将可分配给该应计期间的可分配给该应计期间的按比例分配给每天，来确定每日部分。您可以为贴现债务证券选择任意长度的 应计期，并且您可以在贴现债务证券的期限内更改每个应计期的长度。但是，任何应计期不得超过一年，且每次 贴现债务证券的利息或本金的预定支付必须在应计期的第一天或最后一天发生。

您可以 通过以下方式确定可分配至应计期间的可分配金额：

•

将您的贴现债务证券在应计期初S调整后的发行价乘以您的债务证券S的到期收益率，然后

•

从这个数字中减去可分配给应计期间的债务担保的合格声明利息的支付总和。

您必须在 每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整的基础上确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期开始时，您通过以下方式确定您的贴现债务证券：

•

将贴现债务证券的发行价和每个前一应计期间的任何应计余额相加，然后 ’

-50-

•

减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付 。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含一个以上的应计期间，则当您确定可分配给应计期间的OID金额时，您必须在该间隔结束时分配符合条件的声明利息的金额，包括在该间隔之后的应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息，并根据它们的相对长度按比例分配给该间隔中的每个应计期间。此外，您必须在间隔内每个应计 期间开始时将调整后的发行价增加任何在应计期间第一天之前已应计但在间隔结束前不应支付的符合条件的规定利息的金额。如果除最后的短应计期之外的所有其他应计期的长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始 短应计期的OID金额。

可分配给最终应计期间的OID金额等于以下差额：

•

在您的债务担保到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付， 和

•

您的债务证券在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于 在购买日期之后，您的债务证券应付的所有金额（除合格的声明利息外）之和，但大于您的债务证券的调整发行价（如上文根据《破产法一般规则》所确定），则 超出部分为收购溢价。’“—”如阁下不作出下列选择以将所有利息视为原始发行折扣项下所述，则阁下必须将每日折扣折扣减少一个分数，该分数等于：“—”

•

购买债务证券后，您在债务证券中的调整基数超过债务证券调整后的发行价

除以：

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价。

发行前应计利息。如果出现以下情况，您可以选择将债务 证券的发行价降低至发行前应计利息的数额：

•

您的债务证券的初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息，

•

您的债务担保的第一笔声明利息将在您的债务担保S发行之日起一年内支付，并且

•

支付金额将等于或超过发行前应计利息 。

如果选择此选项，第一次声明的利息支付的一部分将被视为不包括发行前应计利息的返还，而不是您的债务担保的应付金额。

债务证券受或有事项包括选择性赎回。如果您的债务证券提供 一个或多个意外事件发生时适用的替代付款时间表，则其受意外事件的影响，但远程或偶然事件除外，无论此类意外事件涉及利息或本金的支付。在这种情况下 ，您必须通过假设付款将根据付款计划进行，确定债务证券的收益率和到期日，如果发生：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期和

•

这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

-51-

如果没有明显更有可能发生的单一付款计划， 除了强制性偿债基金外，您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中进行讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您或我们拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据替代付款时间表对债务担保品进行付款，则：

•

在我们可能行使的一个或多个期权的情况下，我们将被视为以将您的债务证券收益率降至最低的方式行使或不行使期权 或期权组合

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化债务证券收益的方式行使或不行使 期权或期权组合。

如果您和我们都持有上一句中所述的 期权，则这些规则将按行使顺序应用于每个期权。在该计算中，您将使用您的债务证券可能被赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用根据您的债务证券条款在该日期应支付的金额作为到期应付本金，从而确定您的债务证券的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况，包括期权的行使，与根据上述规则作出的假设相反，那么，除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日， 将您的债务证券视为在情况变化之日已注销并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期的调整后发行价。

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将您的 债务证券的所有应计利息计入总收入，方法是使用上文一般条款下所述的恒定收益方法，并进行如下修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis原始发行折扣、 市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，如下所述：以溢价购买的债务证券，或收购溢价。

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益率方法时：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本，

•

你的债务证券的发行日期将是你购买它的日期，并且

•

您的债务担保付款不会被视为符合条件的声明利息付款。

通常，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有 可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对您在选择所适用的纳税年度开始或之后的任何纳税年度开始持有的、具有可摊销债券溢价的所有债务工具(其利息可从毛收入中扣除的债务工具除外)的利息应用可摊销债券溢价。此外，如果您选择市场贴现债务证券，则您将被视为已作出以下在市场贴现项下讨论的 选择，以包括您在第一个课税年度的第一个纳税年度第一天或之后购买的具有市场贴现的所有债务工具的当前收入中的市场贴现，直至该选择适用的 。未经美国国税局(IRS)同意，您不得撤销将不变收益率方法应用于债务证券的所有利息的任何选择，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择。

-52-

可变利率债务证券。在以下情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

您的债务担保S的发行价不超过 非或有本金支付总额，以较小者为准：

1.

.015乘以非或有本金总额 与发行日期起至到期日的完整年数的乘积，或

2.

非或有本金支付总额的15%；

•

您的债务担保提供规定的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

1.

一个或多个合格的浮动利率，

2.

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率，

3.

单一目标率，或

4.

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

•

在您的债务担保期限内的任何日期，任何浮动利率的值不得早于该值生效的第一天之前的三个月 个月，也不得晚于该第一天的一年。

如果出现以下情况，您的 债务证券将采用可变利率，即合格浮动利率：

•

利率价值的变化可以合理地预期，以债务证券计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化；或

•

这一比率等于这样的比率：

1.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，

2.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，然后以固定的速度增减。

如果您的债务证券提供两个或多个合资格浮动利率，且在发行日期彼此相差不超过0.25个百分点 ，或可合理预期在债务证券的整个期限内具有近似相同的价值，则合资格浮动利率共同构成单一合资格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、下限、监管者或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制是在整个债务证券期限内固定的上限、下限或监管者，或者此类限制合理地预计不会显著影响债务证券的收益率 。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是有条件的浮动利率，并且

•

使用单一、固定的公式确定利率，该公式基于客观财务或经济信息 ，该信息不受AIWW或关联方控制，也不受AIWW或关联方的情况所限。

然而，如果合理预期债务证券2010年期前半期的利率平均值显著低于或显著高于 债务证券2010年期后半期的利率平均值，则债务证券将不会有一个作为目标利率的可变利率。’’

-53-

上述目标利率为符合条件的反浮动利率：

•

利率等于固定利率减去合格浮动利率，

•

可以合理地预计，利率的变化将相反地反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后在随后的期间以受限浮动利率或目标利率表示，则您的债务证券也将具有单一的合格浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务 证券发行日的值相差不超过0.25个百分点，

•

符合条件的浮动汇率或目标汇率的值旨在接近固定汇率。

一般而言，如果您的浮动利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或在初始时期的单一固定利率之后的这些利率之一，则您的债务证券的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，OID的金额(如果有的话)是通过使用限定浮动利率或限定反向浮动利率的发行日期的值来确定的，对于 限定浮动利率或限定反向浮动利率，或者对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的固定利率来确定。

如果您的浮动利率债务证券没有规定单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，也没有规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计项目：

•

为您的可变利率债务担保项下提供的每个可变利率确定固定利率替代品，

•

构建等值固定利率债务工具，使用上述固定利率替代品，

•

确定与等值固定利率债务相关的符合条件的规定利息和OID的金额 ，以及

•

在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的 值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供声明的利息，并且还在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率提供声明的利息，则您通常必须使用上一段中描述的方法来确定利息和OID应计项目。 但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定的 利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市场价值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他 相同债务工具的公平市场价值。

短期债务证券。一般而言，如果您是短期债务 证券的个人或其他美国现金制持有人，则无需为美国联邦所得税目的而累计利息（具体定义如下），除非您选择这样做（尽管您可能被要求在收到收入时包括任何 所述利息）。如果你是权责发生制

-54-

纳税人、特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管投资公司、共同信托基金或某种类型的转付实体，或 选择的现金制纳税人，您将需要以直线法或恒定收益法（基于每日复合）为基础，就短期债务证券累计利息。如果您目前不需要且不选择在收入中包括利息，则 您在出售或报废短期债务证券时实现的任何收益将在应计利息范围内为普通收入，除非您选择根据 恒定收益率法累计利息，直至出售或报废之日。但是，如果您不需要且不选择对短期债务证券计提利息，则您将被要求推迟扣除可分配给 短期债务证券的借款利息，金额不得超过递延收入，直到递延收入实现为止。

当您确定 受这些规则约束的未偿还金额时，您必须将短期债务证券的所有利息支付（包括所述利息）包括在到期时短期债务证券的声明赎回价格中。’

外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券以外币计价或参考外币确定，则您必须确定以外币计算的贴现债务证券的任何应计期间的贴现债务证券的利息，然后按照与应计制美国 持有人应计利息相同的方式，将贴现金额换算为美元，如贴现美国持有人应计利息付款项下所述。“——”当您收到与支付利息或出售或 债务证券相关的归属于Oracle的金额时，您可以确认普通收入或损失。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场贴现债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于其发行价，其发行价是根据上述初始 发行折扣一般折扣，“——”

•

债务证券在到期时的规定赎回价格，或在贴现 债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于’’ 1/4 您的债务证券的1%的到期赎回价格乘以债务证券的到期日的完整年数。’’为了确定债务证券的修订发行价， 通常将债务证券的任何累计余额添加到其发行价中。

如果您的债务证券在到期时注明 赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价格超出您为债务证券支付的价格，’ ¹/₄您的债务证券的1%的到期赎回价格乘以债务证券的到期完整年数，超出部分构成最低市场折扣，并且以下讨论的规则不适用于您。’’

您必须将您在到期时确认的任何收益 或处置您的市场贴现债务证券时确认的收益视为普通收入，以您的债务证券的应计市场贴现为限。或者，您也可以选择在债务 证券存续期内将当前收入中的市场折扣包括在内。如阁下作出此项选择，则该项选择将适用于阁下于该项选择适用的首个应课税年度首日或之后购入的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，您不得撤销本次选举 。如果您拥有市场贴现债务证券，但不作出此选择，您一般将被要求推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，金额不得超过您的债务证券的应计市场 贴现，直至您的债务证券到期或处置。

除非您选择使用恒定收益率法累计市场贴现，否则您将以直线法累计市场贴现 贴现债务证券。如果你做出了这个选择，它将只适用于

-55-

债务证券是指与之相关的债务证券，您不得撤销该证券。但是，您不得将应计市场折扣计入收入，除非您选择如上所述。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金额（或，如果是贴现债务证券，则超过 在收购日期后债务证券的所有应付金额之和（除支付合格规定利息外），则您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您作出此选择，您将根据您的债务证券的到期收益率，将每个应计期收入中要求包含的金额 减去可分配至该应计期的可摊销债券溢价额。’

如果可分配至应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间从债务证券获得的利息收入， 此超出额首先允许作为扣除，以您在先前应计期间就债务证券的收入中包括的利息为限，然后结转至您的下一个应计期间。如果可分配并结转至债务证券出售、报废或以其他方式处置的应计期间的可摊销债券溢价 超过您在该应计期间的利息收入，则您将获准进行与该超出部分相等的普通扣除。

如果您的债务证券以外币计价或参考外币确定，您将以外币为单位计算可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少您以外币为单位的利息收入。由于您的摊余债券溢价 抵销利息收入和收购您的债务证券之间汇率变动而确认的收益或亏损，一般应作为普通收入或亏损纳税。如果您选择摊销债券溢价，则它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或您随后获得的所有债务工具（ 利息不包括在总收入中的债务工具），并且未经国税局同意，您不得撤销。 另请参阅"原始发行折扣"选择"将所有利息视为原始发行折扣"。“——”

债务证券的购买、出售和报废

您的债务证券的税基通常是您的债务 证券的美元成本，定义如下：

•

添加以前包含在收入中的有关债务证券的任何OID或市场折扣，然后

•

减去您的债务证券上任何不符合条件的付款、声明的利息支付和任何 可摊销债券溢价，条件是此类溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致了您的债务证券的扣除。

如果您用外币购买债务证券，您的债务证券的美元成本通常是购买日购买价格的美元价值 。但是，如果您是现金收付制纳税人，或权责发生制纳税人(如果您这样选择)，并且您的债务证券在适用的财政部法规所定义的既定证券市场上交易，则您的债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

您一般将确认出售或报废债务证券的收益或损失，其数额等于您 出售或报废时变现的金额（不包括应计但未付利息的金额，将被视为支付该等利息）与您的债务证券的税基之间的差额。如果您的债务证券以外币出售或报废，则您变现的金额将为该债务证券被处置或报废当日的美元价值，但在已建立证券市场交易的债务证券（ 如适用财政部法规中所定义）、现金制纳税人或应计制纳税人选择的纳税人，将根据销售结算日外币的美元价值确定变现金额。

-56-

您将在出售或收回债务证券时确认资本收益或损失， 以下情况除外：

•

上述在初始发行折扣短期债务证券贴现或 初始发行折扣贴现，或“——”“—”

•

可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果财产持有超过一年 。

您必须将您在出售或报废债务证券时确认的任何部分收益或损失视为普通收入 或损失，但以可归因于汇率变动的程度为限。然而，您仅考虑交易中实现的总收益或损失的程度。

ABIWW的替代与义齿释放

担保人或其某些子公司（受某些限制）可在不经持有人同意的情况下承担ABIWW在债务证券项下的义务 。此外，在某些情况下，ABIWW及担保人将被解除有关指数的任何及所有责任。在某些情况下，此类事件可能会被视为美国联邦所得税的应纳税交易 （但在替代ABIWW的情况下，母担保人、ABIWW和替代发行人将对持有人确认的任何所得税或其他税项（如有）进行赔偿，仅因此类替代而 请参见"债务证券和担保说明"替代ABIWW或担保人；资产的合并、合并和出售"）。—“—”持有人应咨询自己的税务顾问，了解 此类事件对美国联邦、州和地方税务的影响。

此外，ABIWW可根据其未来的选择， 将特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，如上文所述，债务证券和担保的描述以及发行人的法律地位。“—”在这些情况下，并假设债务 证券继续在《守则》第1273条及其相关法规所定义的既定证券市场上交易，债务证券将被视为在 转换日期重新发行，发行价等于转换时的公允市场价值。在这些情况下，可能会对持有人产生其他税务后果。我们建议您咨询您自己的税务顾问。吾等不就此转换向债务证券持有人提供任何 弥偿，因此，不会就此转换产生的税务后果提供任何弥偿。

兑换美元以外的金额

如果您收到外币作为您的债务证券或出售或注销债务证券的利息，则在收到利息或出售或注销时，您的外币计税基准将等于其美元价值。如果您购买外币，通常您的计税基准将等于您购买之日 外币的美元价值。如果你出售或处置一种外币，包括如果你用它来购买债务证券或将其兑换成美元，一般确认的任何收益或损失都将是普通的收益或损失。

指数化债务证券

适用的 招股说明书补充文件将讨论与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，其付款是参考任何指数和其他债务证券确定的，这些债务证券受管辖 或有付款义务的规则约束。

非美国持有者

本小节描述了对非美国持有人的税务后果。以下讨论 不涉及对非美国持有人的债务证券投资的税务后果，

-57-

直接或间接地影响美国股票的表现。任何该等债务证券的税务处理将在适用的招股章程补充中讨论。

如果您是债务证券的受益所有人，并且出于 美国联邦所得税目的：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司，或

•

不动产或信托，在这两种情况下都不受基于净收入基础的美国联邦所得税 债务证券的收入或收益的影响。

如果您是美国持有人，本条款不适用于您。

利息

本讨论假设 债务证券不受《法典》第871（h）（4）（A）条的规则的约束，该规则涉及根据债务人或 关联方的收入、利润、财产价值变动或其他属性确定的利息支付。

根据以下FATCA预扣和备用预扣的讨论，与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系的债务证券的利息(包括OID)通常将根据投资组合利息豁免免除美国联邦收入和预扣税，前提是 (I)您实际或建设性地不拥有相关债务发行者和S流通股总投票权的10%或更多的股票，(Ii)您不是与相关债务发行者相关的受控外国公司，实际或建设性的，以及(Iii)或者(A)您向适用的扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(B)在交易或业务的正常过程中持有客户证券的证券结算组织、银行或其他金融机构向适用伪证罪处罚的扣缴义务人提供一份声明，证明适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)已从您或符合资格的中间人处收到，并向适用的扣缴义务人提供一份副本。如果债务担保由离岸账户持有或通过某些外国中介机构持有，则可通过其他书面证据满足这一证明要求。就上述认证要求而言，适用的扣缴机构通常是付款链中的最后一个美国付款人(或作为合格中间人或外国人的美国分支机构的非美国付款人)，然后再向您付款。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免的要求，则向 您支付的利息(包括OID)通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根据适用的所得税条约确定免征或减少预扣税，或(Ii)该权益实际上与您在美国的贸易或业务经营有关，并且您满足下述证明要求。

如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券的权益(包括OID)与该贸易或企业的行为有效相关，则您将按照与美国持有者大致相同的方式按净收益对此类利息缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。 除非根据适用的所得税条约免除净所得税，如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格来满足某些证明要求，则有效关联的利息收入通常不需要缴纳美国联邦预扣税。如果您是非美国持有者，在美国联邦所得税中被视为外国公司，您可能还需要对您的有效关联收入和利润按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳分行利得税，并可进行调整。

-58-

债务证券的购买、出售和注销

根据下面关于备份预扣的讨论，您一般不会因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而获得的任何收益(代表债务证券的应计但未支付的利息或OID的任何金额除外，将被视为利息，并将 一般受上述利息项下讨论的规则约束)缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

您是在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

如果您在上面的第一个要点中被描述，您一般将按30%的统一税率(除非适用较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税 ，这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。如果您在上述第二个要点中被描述，则您将按与美国持有者大致相同的方式按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ，除非适用的所得税条约另有规定。如果您是非美国 持有者，并且出于美国联邦所得税的目的被视为外国公司，则您可能还需要对您的有效关联收入和利润按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳分支机构利得税， 可以进行调整。

要求披露应报告交易的财政部法规

财政部法规要求美国纳税人报告导致损失超过特定阈值的某些交易（ 可报告交易表）。“”根据这些条例，如果债务证券以外币计价，美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的非美国持有人）确认债务证券的损失，该损失被定性为货币汇率变动引起的普通损失（根据上述任何规则）将被要求 在美国国税局表格8886（应报告交易报表）上报告损失，如果损失超过了条例中规定的阈值。对于个人和信托，此损失阈值在任何一个应税年度为50，000美元 。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，起征点更高。您应咨询您的税务顾问，了解与收购、拥有和处置 债务证券有关的任何税务申报和申报义务。

向外国金融实体和其他外国实体支付的应扣款项

根据《法典》第1471至1474条（通常称为《外国账户税务合规法》（IFFATCA）），如果您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士未能遵守信息报告要求，则可能会对支付给您或此类机构的某些款项征收30% 预扣税。“”如果您遵守信息报告要求而未遵守 ，或者您通过他人持有债务证券（例如，外国银行或经纪人）因未能遵守这些要求而受到预扣（即使您本来不会受到预扣）。您 应咨询您自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关FATCA预扣税的官方指南。

备份预扣和 信息报告

一般而言，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人需要向 美国国税局报告所有本金支付、债务证券的溢价和利息，以及贴现债务证券的应计利息。此外，我们和其他付款人必须向美国国内税务局报告在到期前出售债务证券所得的任何 付款

-59-

州。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者（如果是利息 支付）美国国税局通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，则备份预扣税将适用于任何付款，包括预付款。

一般来说，如果您是非美国持有人，我们和其他付款人需要在美国国税局表格1042—S上报告您债务证券的利息支付 。否则，我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息（包括预付款）将不受 信息报告和后备预扣的约束； 提供 那满足上述认证要求的非美国持有人认证项下的认证要求，或者您以其他方式 建立豁免。“—”此外，如果（i）付款人或经纪人不 实际了解或有理由知道您是美国人，且（ii）您已向付款人或经纪人提供了适当的国内税务局表格W—8，一份可接受的替代 表格或其他文件，它可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人。

一般而言，在经纪人的海外办事处出售债务证券所得的支付将不受 信息报告或后备预扣税的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售，可以按照与在美国境内销售相同的方式进行信息报告，（在某些情况下，还可能受到后备 扣留），如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书发送到美国或（iii）销售与美国有某些其他特定的联系。

您通常可以通过 向国税局提交退款申请，获得根据后备预扣税规则预扣税超过您所得税义务的任何金额的退款。

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.发行的债务证券

美国持有者

此 小节描述对美国持有者的税收后果。如果您是债务证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：

•

美国公民或美国居民，

•

一家国内公司，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院能够对S管理的信托行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

如果您不是美国 持有人，则本节不适用于您，您应参考下文中的"非美国持有人"。“—”

利息的支付

除非 下文所述，如果贴现债务证券的利息不属于限定的声明利息，则每个定义见下文原始发行贴现一般，否则您将对您的债务证券的任何利息征税“—（包括 就预扣税支付的任何额外金额，如上所述），无论是以美元还是以外币支付，包括美元以外的复合货币或一篮子货币， 您收到利息时或利息应计时作为普通收入，具体取决于您的税务会计方法。—”

-60-

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.债务证券和原始发行 有关债务证券的应计折扣（如有）（如有）（如下文所述）是来自美国以外来源的收入，根据 关于允许美国持有人的外国税收抵免的规则，通常是非被动的非直接收入。“—”“”

现金基础纳税人。如果您是使用 现金收支会计方法进行税务目的的纳税人，并且您收到的利息付款以外币计价或参照外币确定，则您必须根据收款日期有效的汇率确认等于利息付款的美元价值的收入，不管你是否真的将付款兑换成美元。

应计基础纳税人。如果您是一名纳税人，使用权责发生制会计方法进行税务处理，则您可以使用以下两种方法之一，确定您确认的收入金额 （以外币计值或以外币计值确定）。在第一种方法下，您将根据利息应计期间或（对于跨越两个应课税年度的应计期间）应计期间内的期间的 平均汇率确定应计收入金额。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的汇率 确定应计收入额，或者，如果应计期间跨越两个应课税年度，则根据应课税年度内该部分期间最后一天的汇率确定应计收入额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或应纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付 ，则您可以将应计利息按实际收到利息支付当日的汇率换算为美元。 如果您选择第二种方法，则该方法将适用于您在选择适用的第一个应课税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此选择 。

当您实际收到利息付款时，包括可归因于 债务证券出售或报废时应计但未付利息的付款，该付款以您应计收入金额的外币计值或参考该外币确定，您将确认以 差额（如有）计量的普通收入或损失，您用于累计利息收入的汇率与收款日有效的汇率之间的差额，无论您是否实际将付款转换为美元。

原始发行折扣

将军 如果您拥有债务证券（期限为一年或更短的短期债务证券除外），如果债务证券到期时所述赎回价格 超出其发行价格的金额超过最低限额，则该债务证券将被视为以原始发行折扣发行的折扣债务证券。’一般而言，债务证券的发行价格将是将包含在发行中的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一个价格。’债务证券到期时的声明赎回价格是债务证券提供的所有 付款的总和，而不是合格的声明利息的付款。’一般而言，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列列明利息支付中的一个， 至少每年以单一固定利率无条件支付，但某些期间支付的较低利率除外，适用于债务证券的未偿还本金额。浮动利率债务 证券有特殊规则，在浮动利率债务证券中讨论。“—”

一般而言，如果到期时所述赎回价超出发行价的金额低于最低金额 ，则您的债务证券不是折扣债务证券¹/₄其中，

-61-

到期时的赎回价格乘以其到期的完整年数。如果超额金额低于 最低金额，您的债务证券将获得最低初始发行折扣。如果您的债务证券具有最低原始发行折扣，则您必须在收入中包括最低数额，因为债务证券所述本金付款已支付，除非您做出以下 选择将所有利息视为原始发行折扣折扣项下所述的选择。“—”您可以通过将您的债务证券最低限额原始发行折扣总额乘以 一个分数来确定每笔此类付款的可包含金额，该分数等于：’

•

支付的本金金额

除以：

•

所述债务担保本金金额。

一般而言，如果您的贴现债务证券自发行日期起超过一年到期，则您必须在收入中包括原始发行贴现或 贴现率，然后才能收到该收入应占的现金。“”您必须包含在收入中的未成年人数量是使用恒定收益率法计算的，通常，在债务证券的有效期内，您将在收入中包含越来越多的未成年人数量 。更具体地说，您可以计算必须包含在收入中的贴现债务证券的金额，方法是将您持有贴现债务证券的应课税年度 或部分应课税年度内的贴现债务证券的每日贴现部分相加。您可以通过将可分配给该应计期间的可分配给该应计期间的按比例分配给每天，来确定每日部分。您可以为贴现债务证券选择任意长度的 应计期，并且您可以在贴现债务证券的期限内更改每个应计期的长度。但是，任何应计期不得超过一年，且每次 贴现债务证券的利息或本金的预定支付必须在应计期的第一天或最后一天发生。

您可以 通过以下方式确定可分配至应计期间的可分配金额：

•

将您的贴现债务证券在应计期初S调整后的发行价乘以您的债务证券S的到期收益率，然后

•

从这个数字中减去可分配给应计期间的债务担保的合格声明利息的支付总和。

您必须在 每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整的基础上确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期开始时，您通过以下方式确定您的贴现债务证券：

•

将贴现债务证券的发行价和每个前一应计期间的任何应计余额相加，然后 ’

•

减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付 。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含一个以上的应计期间，则当您确定可分配给应计期间的OID金额时，您必须在该间隔结束时分配符合条件的声明利息的金额，包括在该间隔之后的应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息，并根据它们的相对长度按比例分配给该间隔中的每个应计期间。此外，您必须在间隔内每个应计 期间开始时将调整后的发行价增加任何在应计期间第一天之前已应计但在间隔结束前不应支付的符合条件的规定利息的金额。如果除最后的短应计期之外的所有其他应计期的长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始 短应计期的OID金额。

-62-

可分配到最终应计期的OID金额等于以下各项之间的差额：

•

在您的债务担保到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付， 和

•

您的债务证券在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于 在购买日期之后，您的债务证券应付的所有金额（除合格的声明利息外）之和，但大于您的债务证券的调整发行价（如上文根据《破产法一般规则》所确定），则 超出部分为收购溢价。’“—”如阁下不作出下列选择以将所有利息视为原始发行折扣项下所述，则阁下必须将每日折扣折扣减少一个分数，该分数等于：“—”

•

购买债务证券后，您在债务证券中的调整基数超过债务证券调整后的发行价

除以：

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价。

发行前应计利息。如果出现以下情况，您可以选择将债务 证券的发行价降低至发行前应计利息的数额：

•

您的债务证券的初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息，

•

您的债务担保的第一笔声明利息将在您的债务担保S发行之日起一年内支付，并且

•

支付金额将等于或超过发行前应计利息 。

如果选择此选项，第一次声明的利息支付的一部分将被视为不包括发行前应计利息的返还，而不是您的债务担保的应付金额。

债务证券受或有事项包括选择性赎回。如果您的债务证券提供 一个或多个意外事件发生时适用的替代付款时间表，则其受意外事件的影响，但远程或偶然事件除外，无论此类意外事件涉及利息或本金的支付。在这种情况下 ，您必须通过假设付款将根据付款计划进行，确定债务证券的收益率和到期日，如果发生：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期和

•

这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

如果除了强制性偿债基金外，没有明显更有可能发生的单一付款计划， 您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您或我们 拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据替代付款时间表对债务担保品进行付款，则：

•

在我们可能行使的一个或多个期权的情况下，我们将被视为以将您的债务证券收益率降至最低的方式行使或不行使期权 或期权组合

-63-

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化债务证券收益的方式行使或不行使 期权或期权组合。

如果您和我们都持有上一句中所述的 期权，则这些规则将按行使顺序应用于每个期权。在该计算中，您将使用您的债务证券可能被赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用根据您的债务证券条款在该日期应支付的金额作为到期应付本金，从而确定您的债务证券的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况，包括期权的行使，与根据上述规则作出的假设相反，那么，除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日， 将您的债务证券视为在情况变化之日已注销并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期的调整后发行价。

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将您的 债务证券的所有应计利息计入总收入，方法是使用上文一般条款下所述的恒定收益方法，并进行如下修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis原始发行折扣、 市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，如下所述：以溢价购买的债务证券，或收购溢价。

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益率方法时：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本，

•

你的债务证券的发行日期将是你购买它的日期，并且

•

您的债务担保付款不会被视为符合条件的声明利息付款。

一般而言，此选择仅适用于您所作之债务证券；然而，如果债务证券具有 可摊销债券溢价，则您将被视为已选择将可摊销债券溢价用于所有具有可摊销债券溢价的债务工具的利息，但其利息不包括 总收入的债务工具除外，在选择适用的课税年度或其后任何课税年度开始时，你持有的。此外，如果您选择市场贴现债务证券，则您将被视为已选择 以下"市场贴现"项下讨论的 选择，以包括您在选择适用的第一个应课税年度的第一天或之后获得的所有具有市场贴现率的债务工具的有效期内当前收入的市场贴现率。“—”未经美国国税局（Internal Revenue Service）同意，您不得撤销将恒定收益率法应用于债务证券所有利息的任何选择，或撤销对可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的视为选择 。

可变利率债务证券。您的债务证券将是可变利率债务证券，如果：

•

您的债务担保S的发行价不超过 非或有本金支付总额，以较小者为准：

1.

.015乘以非或有本金总额 与发行日期起至到期日的完整年数的乘积，或

2.

非或有本金支付总额的15%；

•

您的债务担保提供规定的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

1.

一个或多个合格的浮动利率，

-64-

2.

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率，

3.

单一目标率，或

4.

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

•

在您的债务担保期限内的任何日期，任何浮动利率的值不得早于该值生效的第一天之前的三个月 个月，也不得晚于该第一天的一年。

在以下情况下，您的债务证券将具有浮动利率，即合格的浮动利率：

•

利率价值的变化可以合理地预期，以债务证券计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化；或

•

这一比率等于这样的比率：

1.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，

2.

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，然后以固定的速度增减。

如果您的债务证券提供两个或多个合资格浮动利率，且在发行日期彼此相差不超过0.25个百分点 ，或可合理预期在债务证券的整个期限内具有近似相同的价值，则合资格浮动利率共同构成单一合资格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、下限、监管者或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制是在整个债务证券期限内固定的上限、下限或监管者，或者此类限制合理地预计不会显著影响债务证券的收益率 。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是有条件的浮动利率，并且

•

该利率采用单一的固定公式确定，该公式基于客观财务或经济信息 ，该信息不受ABIFI或关联方控制，也不受ABIFI或关联方的情况所独有。

然而，如果合理预期债务证券2010年期前半期的利率平均值显著低于或显著高于 债务证券2010年期后半期的利率平均值，则债务证券将不会有一个作为目标利率的可变利率。’’

如果满足以下条件，则上述目标汇率为 合格反向浮动利率：

•

利率等于固定利率减去合格浮动利率，

•

可以合理地预计，利率的变化将相反地反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后在随后的期间以受限浮动利率或目标利率表示，则您的债务证券也将具有单一的合格浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务 证券发行日的值相差不超过0.25个百分点，

•

符合条件的浮动汇率或目标汇率的值旨在接近固定汇率。

-65-

一般而言，如果您的可变利率债务证券以单一 合格浮动利率或目标利率或其中一个利率为初始期间的单一固定利率后的规定利息，则您的债务证券的所有规定利息均为合格规定利息。在这种情况下，如果有，则 使用（如果是合格浮动利率或合格反向浮动利率）截至发行日期的值，或（对于任何其他目标利率）反映您债务证券合理预期的 收益率的固定利率（如果有）来确定。

如果您的可变利率债务证券不提供以单一 合格浮动利率或单一目标利率计算的规定利息，也不提供以单一固定利率以外的固定利率应付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和应计费用 ：

•

为您的可变利率债务担保项下提供的每个可变利率确定固定利率替代品，

•

构建等值固定利率债务工具，使用上述固定利率替代品，

•

确定与等值固定利率债务相关的符合条件的规定利息和OID的金额 ，以及

•

在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的 值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供声明的利息，并且还在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率提供声明的利息，则您通常必须使用上一段中描述的方法来确定利息和OID应计项目。 但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定的 利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市场价值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他 相同债务工具的公平市场价值。

短期债务证券。一般而言，如果您是短期债务 证券的个人或其他美国现金制持有人，则无需为美国联邦所得税目的而累计利息（具体定义如下），除非您选择这样做（尽管您可能被要求在收到收入时包括任何 所述利息）。如果您是应计制纳税人、特殊类别的纳税人（包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或某种类型的转付实体），或选择这样做的现金 纳税人，您将被要求以直线法或恒定收益率法（基于每日复合）为基础，对短期债务证券进行累计。如果您目前不需要且不选择将收益包括在 收入中，则您在出售或报废短期债务证券时实现的任何收益在应计收益范围内将是普通收入，除非您选择在销售或报废日期之前根据恒定收益率法累计 收益。但是，如果您不需要且不选择就短期债务证券计提利息，则您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收入，直至递延收入实现为止。

当您根据本规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括声明的利息，计入您的短期债务证券S声明的到期赎回价格中。

-66-

外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券 以外币计价或参考外币确定，则您必须确定以外币计算的贴现债务证券的任何应计期间的贴现债务证券，然后按照 应计制美国持有人应计利息相同的方式将贴现金额换算为美元，如贴现美国持有人应计利息付款项下所述。“——”当您收到与支付利息或出售或报废债务证券有关的可归属于 的金额时，您可以确认普通收入或损失。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场贴现债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于其发行价，其发行价是根据上述初始 发行折扣一般折扣，“——”

•

债务证券在到期时的规定赎回价格，或在贴现 债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于’’ 1/4 您的债务证券的1%的到期赎回价格乘以债务证券的到期日的完整年数。’’为了确定债务证券的修订发行价， 通常将债务证券的任何累计余额添加到其发行价中。

如果您的债务证券在到期时注明 赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价格超出您为债务证券支付的价格，’ ¹/₄您的债务证券的1%的到期赎回价格乘以债务证券的到期完整年数，超出部分构成最低市场折扣，并且以下讨论的规则不适用于您。’’

您必须将您在到期时确认的任何收益 或处置您的市场贴现债务证券时确认的收益视为普通收入，以您的债务证券的应计市场贴现为限。或者，您也可以选择在债务 证券存续期内将当前收入中的市场折扣包括在内。如阁下作出此项选择，则该项选择将适用于阁下于该项选择适用的首个应课税年度首日或之后购入的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此选择 。如果您拥有市场贴现债务证券，但不作出此选择，则一般要求您推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，金额不得超过 债务证券的应计市场贴现，直至债务证券到期或处置。

除非您选择使用恒定收益率法累计市场折扣，否则您将以直线法累计 您的市场折扣债务证券的市场折扣。如果您作出此选择，则其将仅适用于所作出选择所涉及的债务证券，且您不得 撤销该选择。但是，您将不将应计市场折扣包括在收入中，除非您选择如上所述。

以 溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金额（或，如果是贴现债务 证券，则超过在收购日期后债务证券的所有应付金额之和（支付合格的规定利息除外），您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您作出此选择，您 将根据您的债务证券到期日的收益率，将每个应计期收入中所需的与债务证券利息有关的金额减去可分配至该应计期的可摊销债券溢价额。’

如果可分配至应计期间的可摊销债券溢价超过您在该 应计期间从债务证券获得的利息收入，则首先允许将超出的部分作为扣除，以包括在

-67-

您在以前的应计期间就债务证券获得的收入，然后结转至您的下一个应计期间。如果可分配并结转至 债务证券出售、报废或以其他方式处置的应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，则您将被允许进行与该超出部分相等的普通扣除。

如果您的债务证券以外币计价或参考外币确定，您将以外币为单位计算可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少您以外币为单位的利息收入。由于您的摊余债券溢价 抵销利息收入和收购您的债务证券之间汇率变动而确认的收益或亏损，一般应作为普通收入或亏损纳税。如果您选择摊销债券溢价，则它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或您随后获得的所有债务工具（ 利息不包括在总收入中的债务工具），并且未经国税局同意，您不得撤销。 另请参阅"原始发行折扣"选择"将所有利息视为原始发行折扣"。“——”

债务证券的购买、出售和报废

您的债务证券的税基通常是您的债务 证券的美元成本，定义如下：

•

添加以前包含在收入中的有关债务证券的任何OID或市场折扣，然后

•

减去您的债务证券上任何不符合条件的付款、声明的利息支付和任何 可摊销债券溢价，条件是此类溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致了您的债务证券的扣除。

如果您用外币购买债务证券，您的债务证券的美元成本通常是购买日购买价格的美元价值 。但是，如果您是现金收付制纳税人，或权责发生制纳税人(如果您这样选择)，并且您的债务证券在适用的财政部法规所定义的既定证券市场上交易，则您的债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

您一般将确认出售或报废债务证券的收益或损失，其数额等于您 出售或报废时变现的金额（不包括应计但未付利息的金额，将被视为支付该等利息）与您的债务证券的税基之间的差额。如果您的债务证券以外币出售或报废，则您变现的金额将为该债务证券被处置或报废当日的美元价值，但在已建立证券市场交易的债务证券（ 如适用财政部法规中所定义）、现金制纳税人或应计制纳税人选择的纳税人，将根据销售结算日外币的美元价值确定变现金额。

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或损失，但在下列情况下除外：

•

上述在初始发行折扣短期债务证券贴现或 初始发行折扣贴现，或“——”“—”

•

可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果财产持有超过一年 。

您必须将您在出售或报废债务证券时确认的任何部分收益或损失视为普通收入 或损失，但以可归因于汇率变动的程度为限。然而，您仅考虑交易中实现的总收益或损失的程度。

-68-

ABIFI的替代与义齿的解除

担保人或其某些子公司（受某些限制）可在不经持有人同意的情况下承担ABIFI在债务证券项下的义务 。此外，于若干情况下，ABIFI及担保人将获解除有关票据之任何及所有责任。在某些情况下，此类事件可能会被视为美国联邦所得税的应课税交易 （但在替代ABIFI的情况下，母担保人、ABIFI和替代发行人将赔偿持有人仅因此类替代而确认的任何所得税或其他税项（如有），参见"债务证券和担保说明"ABIFI或担保人的替代；资产的合并、合并和出售"）。—“—”持有人应咨询自己的税务顾问，了解 此类事件对美国联邦、州和地方税务的影响。

此外，ABIFI可根据其未来的选择， 将特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，如上文所述，债务证券和担保的描述以及发行人的法律地位。“—”在这些情况下，并假设债务 证券继续在《守则》第1273条及其相关法规所定义的既定证券市场上交易，债务证券将被视为在 转换日期重新发行，发行价等于转换时的公允市场价值。在这些情况下，可能会对持有人产生其他税务后果。我们建议您咨询您自己的税务顾问。吾等不就此转换向债务证券持有人提供任何 弥偿，因此，不会就此转换产生的税务后果提供任何弥偿。

兑换美元以外的金额

如果您收到外币作为您的债务证券或出售或注销债务证券的利息，则在收到利息或出售或注销时，您的外币计税基准将等于其美元价值。如果您购买外币，通常您的计税基准将等于您购买之日 外币的美元价值。如果你出售或处置一种外币，包括如果你用它来购买债务证券或将其兑换成美元，一般确认的任何收益或损失都将是普通的收益或损失。

指数债务证券

适用的 招股说明书补充文件将讨论与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，其付款是参考任何指数和其他债务证券确定的，这些债务证券受管辖 或有付款义务的规则约束。

非美国持有者

本小节描述了对非美国持有人的税务后果。以下讨论 并不涉及直接或间接参照美国股票表现的债务证券投资对非美国持有人的税务后果。任何 此类债务证券的税务处理将在适用的招股说明书补充中讨论。

如果您是债务证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是 非美国持有人：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司或

•

不动产或信托，在这两种情况下都不受基于净收入基础的美国联邦所得税 债务证券的收入或收益的影响。

如果您是美国持有人，本条款不适用于您。

-69-

利息

根据美国联邦所得税法，并根据下文对后备预扣税的讨论，如果您是非美国债务证券持有人，则无论您是否在美国从事贸易或业务，向您支付的债务证券利息均豁免缴纳美国联邦所得税（包括预扣税），除非：

•

您是一家经营美国保险业务的保险公司，其权益 属于本守则的含义，或

•

你们俩

•

在美国有一个办事处或其他固定的营业地点，该权益归属于该公司，

•

在美国境内从事银行、融资或类似业务的活动中获得利益， 或者是一家以股票和证券交易为主要业务的公司。

债务证券的购买、出售和报废

如果您是债务证券的非美国持有人， 您一般不会就出售、交换或报废债务证券实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务活动有关，或

•

您是个人，在 实现收益的纳税年度内，您在美国停留了183天或以上，并且存在某些其他条件。

关于外国金融资产的信息

如果总价值超过50，000美元（在某些情况下， 门槛值更高），则可能要求所有人在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“”“

要求披露应报告交易的财政部法规

财政部法规要求美国纳税人报告导致损失超过特定阈值的某些交易（ 可报告交易表）。“”根据这些条例，如果债务证券以外币计价，美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的非美国持有人）确认债务证券的损失，该损失被定性为货币汇率变动引起的普通损失（根据上述任何规则）将被要求 在美国国税局表格8886（应报告交易报表）上报告损失，如果损失超过了条例中规定的阈值。对于个人和信托，此损失阈值在任何一个应税年度为50，000美元 。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，起征点更高。您应咨询您的税务顾问，了解与收购、拥有和处置 债务证券有关的任何税务申报和申报义务。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司美国持有人，则美国国税局表格1099上的信息报告要求通常适用于在

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美国，以及向您支付在经纪人美国办事处出售债务证券的收益。信息报告也可能适用于 债务证券产生的任何损失。

此外，如果您未能遵守适用的 认证要求，或者（在支付利息的情况下）收到美国国税局通知您未能报告联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息，则备份预扣税可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有人，则您一般不受备份预扣税和 关于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付本金和利息的信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息以及在经纪人的美国办事处出售债务证券所得的支付，您一般也可以免除备份预扣和信息报告要求，只要 只要（i）付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您已提供有效的国内税收服务表W—8或其他 文件，付款人或经纪人可能依赖于将付款视为支付给非美国人，或（ii）您以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处出售债务担保所得收益的支付一般不受信息 报告或备用扣缴的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下，也可能受到后备扣留)。

您通常可以通过向美国国税局提交 退款申请，获得根据后备预扣税规则预扣税超过您应缴纳的所得税的任何金额的退款。

卢森堡债务证券征税

本概要乃根据本招股章程日期卢森堡有效之法律及法规编制，呈列仅作指引。 视乎个别情况，债务证券持有人的税务处理可能与以下指引有所不同，债务证券持有人应就投资、持有及出售债务证券及收取有关收入对他们的税务影响向其税务顾问征询意见。本段并非卢森堡现行适用的税法和判例法的完整摘要，也不包含任何关于卢森堡担保人在任何其他司法管辖区所作付款的税务处理的声明。此外，本段并不涉及卢森堡担保人在任何其他司法管辖区的税务问题。

请注意，以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡所得税评估目的 。本节中对预扣税或类似性质的税项的任何提及仅指卢森堡税法和/或概念。债务证券持有人不得仅因持有债务证券或执行、履行、交付和/或强制执行债务证券而成为卢森堡居民或被视为卢森堡居民。

预提税金

卢森堡非居民债务证券持有人

就非参与债务证券向卢森堡非居民债务证券持有人支付的本金、溢价或利息，或就这些债务证券的应计但未付的利息支付的本金、溢价或利息不征收预扣税，在赎回或回购卢森堡非居民债务证券持有人持有的这些债务证券时，也不需要缴纳任何卢森堡预扣税。

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债务证券的卢森堡居民持有人

除经修订的2005年12月23日法律(《Relibi法律》)另有规定外，对于向卢森堡居民债务证券持有人支付的非参与性债务证券的本金、溢价或利息，以及这些债务证券的应计但未付利息，不征收预扣税，也不需要在赎回或回购卢森堡居民持有的债务证券时缴纳任何卢森堡预扣税。

根据《勒里比法》，卢森堡境内设立的支付代理人向卢森堡居民和收入的实益所有人支付的利息或类似收入，或为其直接利益而支付的利息或类似收入，将被征收20%的预扣税。如果受益所有人是在管理其私人财富的过程中行事的个人，则这种预扣税将全数清缴所得税。代扣代缴税款的责任将由卢森堡付款代理人承担。此外，根据Relibi法律，卢森堡居民个人可以选择 自行申报，并对位于卢森堡以外的欧盟成员国或欧洲经济区成员国的支付代理人支付的利息或类似收入支付20%的税。当卢森堡居民个人在管理其私人财富的背景下行事时，20%的征费是最终的 。

普通股和美国存托股份的美国税收

您应阅读通过引用并入本招股说明书的年度报告或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解有关英博拥有和处置S普通股和美国存托股份的重大美国联邦所得税后果的信息。

比利时对普通股和美国存托股份的征税

您应阅读通过引用并入本招股说明书的年度报告中的税收和比利时税收，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解与AB InBev S普通股和美国存托股份的所有权和处置所产生的重大比利时税收后果有关的信息。

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配送计划

吾等或任何出售股东可根据承销的公开发售、协商的交易、大宗交易或透过承销商、交易商及/或代理人直接向买方出售本招股说明书所提供的证券，或通过上述任何方法的组合或通过招股说明书附录中所述的适用法律所允许的任何其他方法出售本招股说明书提供的证券。证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格进行分销，这些价格可能会发生变化。

与任何发行有关的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：

•

参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人及其各自承销或购买的证券金额。

•

证券的首次公开发行价格或者购买价格；

•

任何超额配售选择权，根据该选择权，代理商或承销商可以从我们或任何出售股票的股东手中购买额外的证券；

•

允许或支付给代理或承销商的任何折扣、优惠和佣金以及构成代理或承销补偿的任何其他项目。

•

允许、转卖或支付给经销商的任何折扣和佣金；

•

出售该等证券所得款项净额；及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

如果我们在销售本招股说明书所提供的证券时使用承销商，他们将自行购买证券， 他们可能会在一次或多次交易中不时影响证券的分销。证券可以通过由管理承销商代表的承销团或没有 承销团的承销商向公众发售。除非适用的招股章程补充另有指明，否则承销商履行认购证券的责任将视乎若干条件获达成而定。’如果条件得到满足，承销商将 有义务认购该系列的所有证券，如果他们认购其中的任何一种。任何证券的首次公开发行价格以及允许、再允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能不时发生变化 。

如吾等使用交易商销售本招股说明书所提供的证券，除非适用的招股说明书补充文件 另有规定，否则吾等将向交易商作为委托人发行证券。交易商随后可按交易商在出售时决定的不同价格向公众出售证券。

我们亦可能指定代理人不时征求购买证券的要约，或我们可能直接发行证券。 适用的招股说明书补充文件将列出参与发行或出售证券的任何代理人，并列出我们将支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充另有说明，否则任何代理人在其委任期间将尽最大努力行事 。我们通过其发行证券的代理商可以就证券的分销与其他机构达成协议，这些机构可以分享我们代理商收到的 佣金、折扣或其他补偿，可以单独获得补偿，也可以从他们作为代理商的购买者那里获得佣金。

就证券发行而言，承销商可能会从我们、适用的销售股东或其代理的 证券购买人处获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得 折扣、特许权或佣金形式的补偿。经销商还可以从他们作为代理人的订户那里收取佣金。承销商，

-73-

参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣或佣金以及他们在证券销售中获得的任何利润可被视为根据《证券法》的承销折扣和佣金。向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或 佣金将在适用的招股说明书补充中提供。

证券可以 也可以不在全国性证券交易所上市。为促进证券发售，参与发售的若干人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这 可能包括证券的超额配售或卖空，其中涉及参与发行的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使购买额外证券（如有）的选择权来弥补此类超额分配或 空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过施加惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，由此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许给予参与发行的交易商的销售特许权可以被收回。这些 交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平。该等交易可随时终止。

如果适用的招股说明书补充说明书有此表示，我们将授权承销商、交易商或代理商向机构投资者征求认购 证券的报价。在这种情况下，招股说明书补充还将说明付款和交付的日期。机构投资者可认购的最低金额，或可通过此类安排发行的证券本金总额的 最低部分。机构投资者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的任何其他机构。认购人在延迟交付和付款安排下履行义务将不受任何条件的约束；然而，在交付时，机构投资者在有关安排的有效性或我们或机构投资者在安排下的履行方面，不得根据任何相关司法管辖区的法律禁止认购特定 证券。’’

我们或出售股东可以与参与分销证券的承销商、交易商和代理签订协议，这些承销商、交易商和代理可能会完全或部分赔偿他们承担的一些民事责任，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理可能是销售股东、我们或其关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

-74-

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券相关的F-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及公司的合同或其他文件时， 引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会S网站上查看注册声明的副本。

我们将向《债务证券和担保说明》项下提及的受托人提交年度报告，其中将包括根据《国际财务报告准则》编制的运营说明和年度经审计的综合财务报表。我们亦将向受托人提交若干中期报告，包括根据国际财务报告准则编制的未经审计的中期摘要综合财务资料。我们将向受托人提交证券持有人有权投票的所有会议通知，以及向这些持有人普遍提供的所有其他报告和通信。

除本招股说明书所载资料外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述。 吾等或任何出售股东对其他人士可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供保证。本招股说明书及随附的本招股说明书附录并不 构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买该等证券是违法的。在任何情况下，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付，或根据本招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示我们的事务自本招股说明书或其日期以来没有任何变化，或本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在 该等信息的日期之后的任何时间是正确的。

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证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则(I)我们的美国律师Sullivan&Cromwell LLP将就纽约法律的某些事项传递债务证券的有效性和担保，(Ii)我们的比利时和卢森堡律师Clifford Chance LLP将就比利时和卢森堡法律的某些事项传递担保的有效性，以及(Iii)我们的比利时律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP将就比利时法律的某些事项传递普通股的有效性。对于比利时法律和卢森堡法律的所有事项，Sullivan&Cromwell LLP可能依赖Clifford Chance LLP和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的意见；对于纽约法律的所有事项，Clifford Chance LLP和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP可能依赖Sullivan&Cromwell LLP的意见。

如果本招股说明书与承销发行有关，债务证券、担保或普通股的有效性可由美国、比利时和卢森堡律师为相关招股说明书附录中指定的承销商转嫁给承销商。如果未指定比利时或卢森堡律师，则承销商的此类美国律师还可以依赖Clifford Chance LLP和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP对其中涵盖的比利时和卢森堡法律的某些事项的意见。

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专家

我们于2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止三个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估(已收录于管理层S财务报告内部控制报告) 参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所PwC Bedrijfsrevisoren(Br)BV/Reviseur d Reviseures SRL作为审计及会计专家的权威而纳入本招股说明书。PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseurn SRL(比利时Diegem)是Institut des Réviseur d Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren的成员。

同意将PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entertainment SRL的报告包括在本招股说明书中的同意已作为附件23.1提交。

费用

以下是与在此登记的证券的销售和分销有关的费用(所有费用均已估计)的报表，所有费用将由我们承担，提供, 然而，如果本招股说明书所包含的登记说明书用于出售股东发行普通股或美国存托股份，这些费用的全部或部分可由该出售股东支付。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的收益使用。

美国证券交易委员会注册费		$		(1)
印刷和雕刻费		$		(2)
律师费及开支		$		(2)
会计师的费用和开支		$		(2)
受托人费用及开支		$		(2)
杂类		$		(2)
总计		$		(2)

(1)	根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付任何额外的注册费，直到根据招股说明书附录根据注册说明书出售证券时。

(2)	这些费用是根据发行数量和发行证券金额计算的，因此目前无法计算 。这些费用总额的估计将包括在适用的招股说明书附录中，以及出售股东应承担的部分(如果适用)。

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35，000，000股普通股

普通股

（包括以美国存托股份为代表的普通股）

招股说明书 补编

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     , 2024