附录 99.1

ZIM 综合航运服务有限公司

安德烈·萨哈罗夫街 9 号

邮政信箱 15067

马塔姆，海法 3190500，以色列

+972 (4) 865-2000

亲爱的股东，

诚邀您参加ZIM综合航运服务有限公司（“公司”）的年度和特别股东大会将于以色列时间2023年10月4日星期三下午2点30分在以色列海法安德烈·萨哈罗夫街9号的公司办公室举行。

本次会议的目的载于随附的会议通知和委托书。

出于随附的委托书中列出的理由，公司董事会建议您对所附委托书中规定的第1至4号提案投赞成票。

我们期待亲自向能够出席会议的股东致意。但是，无论您是否计划参加会议，您的股份都必须得到代表。因此，请您尽早在信封中签名、注明日期并邮寄所附的委托书，以便不迟于会议开始前两个工作日收到委托书。

感谢您一直以来的合作。

	真的是你的，

	Yair Seroussi，
	董事会主席

以色列海法

2023年8月22日

作为外国私人发行人，我们不受《证券交易法》关于委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书的流通不应被视为承认我们受这些代理规则的约束。

ZIM 综合航运服务有限公司

安德烈·萨哈罗夫街 9 号

邮政信箱 15067

马塔姆，海法 3190500，以色列

+972 (4) 865-2000

年度和特别股东大会通知

特此通知，ZIM Integrated Shipping Services Ltd.（“公司”）将于以色列时间2023年10月4日星期三下午2点30分在以色列海法安德烈·萨哈罗夫街9号的公司办公室举行年度和特别股东大会（“大会”），目的如下：

1。批准选举九（9）名公司董事会（“董事会”）成员，每名成员直到下一次年度股东大会为止（将对每位董事进行单独投票）；

2。批准再次任命毕马威国际合作社的子公司Somekh Chaikin为公司的独立审计师，任期截至下届年度股东大会闭幕；

3。批准公司薪酬政策修正案，该修正案涉及采用一项新的回扣政策，该政策旨在遵守1934年《证券交易法》第 10D-1条和1999年《以色列公司法》（“公司法”）的要求，该修正案将于2023年12月1日（适用的纽约证券交易所上市规则的生效日期）生效；以及

4。批准公司与Yair Seroussi先生签订的有效董事长服务协议，前提是他再次当选为公司董事。

此外，将要求股东在会议上考虑公司截至2022年12月31日的财政年度的董事会报告和财务报表。这些文件可以在公司的网站上找到，网址为：www.zim.com。

最后，股东可以考虑在会议及其任何休会之前适当处理的其他事项并采取行动。

只有在2023年9月6日星期三交易日收盘时登记在册的股东才有权获得会议及其任何续会的通知和投票。诚邀所有股东亲自出席会议。无法亲自出席会议的股东必须填写所附的委托书并签署委托书，并立即将其放入提供的预先填写地址的信封中退回。

在投票之前，您可以随时撤销您的委托书，退还日期较晚的代理卡或在会议上亲自对您的股票进行投票。以 “街道名称”（即银行、经纪商或其他记录持有人的名义）持有股份的股东必须指示其股票的记录持有人如何对股票进行投票，或者从记录持有人那里获得合法代理人代表记录持有人在会议上对股票进行投票，并提供该记录持有人在记录日期持有股票的证明。您应遵循经纪人或被提名人提供的有关如何指示他们对您的股票进行投票的指示。

- i -

股份联席持有人应注意，根据公司章程（“章程细则”），任何股份的高级联名持有人（无论是亲自还是通过代理人）的投票都将被接受，但不包括该股份的其他注册持有人的投票，为此，资历将由中姓名的顺序决定联名持有人出现在公司的股东名册中。对联名持有人持有的股份进行投票的代理人的任命应由联名持有人的优先人在代理卡上签名后执行。

	根据董事会的命令，

	Yair Seroussi，
	董事会主席

以色列海法

2023年8月22日

-二-

ZIM 综合航运服务有限公司

安德烈·萨哈罗夫街 9 号

邮政信箱 15067

马塔姆，海法 3190500，以色列

+972 (4) 865-2000

委托声明

本委托书是向ZIM Integrated Shipping 服务有限公司（“公司”）非面值普通股（“股份”）持有人提供的，内容涉及公司管理层和董事会（“董事会”）征集代理人以供在 2:30 举行的年度和特别股东大会（“会议”）上使用以色列时间2023年10月4日星期三下午，在公司位于以色列海法安德烈·萨哈罗夫街 9 号的办公室或其任何休会期间，根据随附的会议通知（“通知”）。

在会议上，将要求股东考虑以下事项并进行表决：

1。批准选举九（9）名董事会成员，每名成员直至下届年度股东大会（将对每位董事进行单独投票）；

2。批准再次任命毕马威国际合作社的子公司Somekh Chaikin为公司的独立审计师，任期截至下届年度股东大会闭幕；

4。批准公司与Yair Seroussi先生签订的有效董事长服务协议，前提是他再次当选为公司董事。

此外，将要求股东在会议上考虑公司截至2022年12月31日的财政年度的董事会报告和财务报表。这些文件可以在公司的网站上找到，网址为：www.zim.com。

最后，股东可以考虑在会议及其任何休会之前适当处理的其他事项并采取行动。

目前，我们不知道会议还会有任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则指定为代理人的人员打算根据他们对此类问题的最佳判断进行投票。在股东大会中持有至少 1% 表决权的一位或多位股东有权要求公司董事会将提案纳入股东大会议程，前提是该提案适合在股东大会上讨论。根据《公司法》颁布的条例规定，可以在会议召开后的七天内提出此类请求。

第1、2和4号提案的批准需要亲自或由代理人参加会议的股东至少多数票投赞成票。

第3号提案的批准需要大多数股东亲自或通过代理人投赞成票；前提是 (i) 会议上的这种多数票应包括亲自或通过代理人参加会议投票的股东总票数的过半数（a）不是公司控股股东（关于控股股东的定义，见下文）或 (b) 提案的批准不符合个人利益（不得投弃权票）在计算上述股东的选票时考虑在内）；或 (ii) 上文第 (i) 条中提及的被投票反对该提案的股东股东普通股总数不超过公司总表决权的百分之二（2％）。

根据《公司法》，亲自出席会议的每位股东在会议上行使该股东的表决权之前，应告知公司该股东是否是公司的控股股东，以及该股东在批准议程上的第3号提案方面是否有个人利益（定义见此处）。向公司交出签名委托书的每位股东都必须在委托书上注明该股东是否是公司的控股股东，以及该股东在批准议程上的第 3 号提案方面是否符合个人利益（定义见此处）。没有这样做的股东将没有资格就第3号提案对其股份进行投票。

《公司法》将 “个人利益” 定义为个人在公司行为或交易中的个人利益，包括：

(i) 该人亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女、兄弟姐妹和该人的配偶或上述任何一方的配偶的父母）的个人利益；或

(ii) 另一实体的个人利益，在该实体中，该人或其亲属（定义见上文）持有该实体的已发行股份或表决权权的5％或以上，有权任命该实体的董事或首席执行官，或担任该实体的董事或首席执行官。

仅仅因持有公司股份而产生的个人利益将不被视为个人利益。

“控股股东” 一词应具有《公司法》赋予的含义，是指个人指导公司业务的能力，除非这种能力仅源于担任董事或在公司中的其他职位，并且如果该人持有公司某种类型的控制手段的50％或以上，则可以推定该人正在控制公司。为此，“控制手段” 是指以下任何一项：（i）在公司股东大会或其他公司的同等机构中的投票权；（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。

每股股份有权就会议上表决的每项事项进行一票。不少于两名股东亲自或通过代理人出席，或已向公司发送一份表决书，表明其投票方式，持有或代表公司至少三分之一的表决权（33.33％），构成法定人数。如果自指定会议时间起半小时小时内仍未达到法定人数，则会议将延期至规定会议日期之后的第七天（如果该日是工作日以外的某一天，则延期至下一个工作日），在相同的时间和地点，恕不另行通知，或延至其他日期、时间和地点由董事会通过向股东发出的通知来决定，在休会上，最初的会议所涉及的业务应由董事会决定已召开，将进行讨论。如果此类续会会议没有达到法定人数，则至少（不考虑其持有的股份数量）亲自或通过代理人出席的单一股东将构成法定人数。尽管如此，如果按照《公司法》第63（b）（2）条的规定，应股东的要求召开会议，则休会的法定人数将是召开此类会议所需的法定人数。

投票程序；表达立场

注册股东

在公司股东登记册上注册的股东（“注册股东”）可以通过出席会议并亲自对股份进行投票，或者填写随附的代理卡，在代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到随附的邮资预付信封中或邮寄到公司办公室。通过代理人对股份进行投票的注册股东还必须向公司提供其身份证、护照或公司注册证书的副本（视情况而定）。

通过 CEDE & Co.持有股份的 “街道名称” 股东

通过CEDE & Co. 以 “街道名称”（即银行、经纪商或其他记录持有人的名义）持有股份的股东，必须指示其股票的记录持有人如何对股票进行投票，或者从记录持有人那里获得合法代理人代表记录持有人在会议上投票，并提供该记录持有人在记录日期持有股票的证明。您应遵循您的经纪人或被提名人提供的有关如何指示他们对您的股票进行投票的指示。

股东通过代理卡投票的注意事项

通过代理卡对股票进行投票的股东可以使用委托书和随附的退货信封。由已执行和未撤销的代理人所代表的股票将在会议上进行投票。

如果股东是股份的记录持有人并且可以提供证据（即证明其股份的证书副本），则股东可以在有效行使代理人之前的任何时候撤销其代理人，方法是退还日期较晚的代理卡或在会议上亲自投票其股份。如果公司在以色列时间2023年10月4日星期三上午10点30分之前未收到股东的委托书，则该委托书在会议上无效。尽管有上述规定，但每位会议主席或公司秘书如果认为合适，可以自行决定在这段时间之后接受代理人。

立场声明

允许股东通过公司向其他股东提交书面声明（“立场声明”），就会议议程上的提案表达立场。立场声明应在2023年9月24日星期日之前提交给位于以色列海法安德烈·萨哈罗夫街9号的公司注册办事处，提请公司总法律顾问兼公司秘书诺姆·纳蒂夫注意。公司在处理头寸声明时产生的合理费用应由提交持仓的股东承担。

管理层和董事会正在征集代理人供会议使用。委托书将在2023年9月7日左右邮寄给股东，将主要通过邮寄方式索取；但是，公司的某些董事、高级职员、员工或代理人可能会通过电话、传真或其他联系方式提出其他要求，他们都不会因此获得额外报酬。的全部招标费用，包括准备、打印、组装和邮寄代理材料的费用，将由公司承担。公司还将报销经纪公司和其他公司向股票受益所有人转发材料的合理费用。

我们目前打算亲自举行会议。但是，根据冠状病毒（COVID-19）疫情的发展，我们可能会在上述日期和时间虚拟举行会议，而不是亲自举行会议。如果我们确定建议或需要更改虚拟会议形式，则将在我们的投资者关系网站 https://investors.zim.com/overview/default.aspxand 上尽快在6-K表格上发布此类变更的公告。如果您计划参加会议，我们鼓励您在会议日期前一周查看此网站。

已发行股份和投票权

截至2023年8月15日，该公司已发行120,218,275股股票。每股有权对提交给会议的每项提案进行一票表决。

董事和高级管理人员的薪酬

下表反映了截至2022年12月31日的年度公司与雇用公司五名薪酬最高的高管（该术语在公司法中定义）相关的薪酬成本。就下表而言，“薪酬” 包括与工资、奖金、基于股权的薪酬、退休金或解雇补助金、福利和津贴（例如搬迁官员的汽车、电话和租金）、社会福利以及任何提供此类补偿的承诺相关的应计或支付的金额。表中报告的所有金额均按公司成本（美元）计算，如公司截至2022年12月31日止年度的财务报表所确认，包括年底之后向此类高管支付的与年内提供的服务有关的薪酬。每位高级管理人员均受公司董事和高级职员责任保险单的保障，并获得了股东根据适用法律和章程批准的免责和赔偿信。

董事或高级管理人员的姓名和职位⁽¹⁾	工资⁽²⁾	福利的价值 ⁽³⁾	奖金⁽⁴⁾	授予的基于股权的薪酬的价值 ⁽⁵⁾	总计
董事或高级管理人员的姓名和职位⁽¹⁾	（千美元）⁽⁶⁾
Eli Glickman，总裁兼首席执行官	817	342	1,418	3,428	6,005
泽维尔·德斯特里奥，执行副总裁首席财务官	667	95	850	1,116	2,728
大卫·阿贝尔，执行副总裁首席运营官	533	152	596	777	2,058
Nissim Yochai，太平洋事业部执行副总裁	355	330	359	696	1,740
丹尼·霍夫曼，亚洲区内业务部执行副总裁⁽⁷⁾	417	228	347	664	1,656

⁽¹⁾	所有这些官员都是全职（100%）雇用的。

⁽²⁾	“工资” 是指每年的基本工资总额。

⁽³⁾	“社会福利” 包括福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。在适用于相关官员的范围内，此类福利和津贴可能包括储蓄基金（例如经理人寿保险单）、教育基金（在希伯来语中称为 “keren hishtalmut”）、养老金、遣散费、度假、汽车或汽车津贴、搬迁官员的租金、医疗保险和福利、风险保险（例如人寿、残疾、事故电话），、康复补助金、社会保障金、税收总额补助金和其他福利以及与之一致的额外津贴公司的政策。

⁽⁴⁾	本专栏中报告的金额是指公司提供的2022年现金激励，包括2022年的年度现金奖励，该奖励已在公司截至2022年12月31日止年度的财务报表中规定，但在2023年支付。这些金额不包括公司前几年的财务报表中规定的2022年期间支付的奖金。

⁽⁵⁾	代表公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中记录的基于股权的薪酬支出，该费用是根据权益薪酬的会计指导计算得出的。有关对得出该估值时使用的假设的讨论，请参阅我们2022年年度报告中包含的合并财务报表附注11c。

⁽⁶⁾	表格中以以色列先令支付的工资和福利金额根据2022年美元兑ILS的平均代表汇率（1美元=3.36以色列谢克尔）折算成美元，奖金方面根据2022年12月31日美元兑ILS的代表性汇率（1美元=3.52以色列谢克尔）折算成美元（1美元=3.52以色列先令）。

⁽⁷⁾	公司于2023年5月23日宣布，丹尼·霍夫曼先生通知公司，他希望在未来几个月内从公司退休。

1号提案

选举九 (9) 名公司董事会成员

在会议上，股东将被要求批准亚尔·塞鲁西、亚尔·卡斯皮、尼尔·爱泼斯坦、伯杰·约翰内斯·迈耶-格洛克纳、约夫·摩西 Sebba、William（Bill）Shaul和Liat Tennenholtz女士的连任，以及安妮塔·奥德德拉女士和巴拉克·科恩先生当选为公司董事任职至下届年度股东大会闭幕，除非根据章程的任何相关规定或适用的法律或法规提前空缺任何职位。Flemming R. Jacobs先生和Karsten Karl-Georg Liebing博士表示希望在会议闭幕时结束公司董事的任期，因此他们没有提议连任。

每位被提名人均已向公司表示有资格参选，并宣布：(i) 他/她具备必要的资格和能力，能够将担任董事所需的时间用于公司的特殊需求及其规模，并具体说明了上述资格；(ii)《公司法》第225至227条规定的限制不适用于该类被提名人，所有这些都根据第2条进行《公司法》第24B条。此类声明可以在公司的办公室找到。如果任何被提名人不应继续当选，则被任命为代理人的人员可以行使自由裁量权投票给替代被提名人。

董事有权随时在获得公司至少多数董事批准的决议中任命任何人为董事，但须遵守章程规定的最大董事人数，填补随机空出的职位，或作为董事会的补充，但须遵守根据在公司董事会任职的最大董事人数公司的文章。任何以这种方式任命的董事应任期至下次年度股东大会，并可连选连任。该公司不知道任何被提名人如果当选将有任何原因无法担任董事。

以下是参选董事的详细信息：

Yair Seroussi 自 2020 年 10 月起担任董事会主席。塞鲁西先生在至 2016 年期间担任哈波阿利姆银行行长，并于 1993 年至 2009 年担任摩根士丹利以色列行长。他目前是Enlight可再生能源公司的董事长，该公司在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所（TASE）上市。从2017年到2019年，他担任在TASE上市的地中海大厦的董事长。他自2017年6月起担任在纳斯达克上市的Stratasys的董事会成员，自2018年3月起担任Menora Mivtachim投资委员会成员。Seroussi 先生的职业生涯始于1981年2月在以色列财政部担任高级职务，最后一次担任该部驻美国使团团长是1988年至1992年。塞鲁西先生还活跃于非营利组织，并于2011年成为Tovanot Bechinuch的联合创始人。自2010年以来，他一直担任特拉维夫大学埃利·赫尔维茨战略管理研究所所长，也是希伯来大学、魏茨曼科学研究所和申卡设计学院的理事会成员。Seroussi 先生拥有希伯来大学的经济学和政治学学士学位。

亚尔·卡斯皮自2019年8月起担任公司董事会成员。卡斯皮先生还自2021年起担任 O.P.C. 能源有限公司（一家在塔斯证券交易所上市的上市公司）的董事长，自2019年起担任以色列有限公司（一家在塔斯证券交易所上市的上市公司）的董事，并在2020年至2022年4月期间担任炼油有限公司的董事。2006 年至 2018 年，Caspi 先生在 Caspi & Co. 的商业律师事务所担任管理合伙人和高级合伙人。Caspi 先生拥有德国帝国大学法学学士学位和工商管理学士学位，以及西北大学和特拉维夫大学的国际高级工商管理硕士学位。

尼尔·爱泼斯坦自 2014 年 7 月起担任董事会成员数月，并于 2018 年重新加入。自 2021 年 1 月 1 日起，他担任比利时 Prothya Biosolutions 和 Prothya Biosolutions 荷兰 Prothya Biosolutions 的执行董事兼副主席。他曾担任爱泼斯坦资本的首席执行官。爱泼斯坦资本是一家独立的精品投资和商业银行，成立于2005年，提供全方位的并购和财务咨询服务。Epstein 先生拥有以色列特拉维夫大学法学学士学位和法国欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。

Birger Johannes Meyer-Gloeckner 自 2014 年 7 月起担任董事会成员。他曾在CONTI集团担任过各种高级管理职位，并曾担任CONTI HOLDING GmbH＆Co.的董事总经理。KG 自 2017 年起。Meyer-Gloeckner 先生拥有德国格赖夫斯瓦尔德恩斯特-莫里茨-阿恩特大学的经济学学位。

Yoav Moshe Sebba 自 2011 年 9 月起担任公司董事会成员。Sebba 先生于 1998 年加入全球航运和控股公司 XT 集团，目前担任该集团高科技投资公司的董事总经理。在担任现任职务之前，Sebba先生曾担任Yozma Venture Capital的合伙人，Yozma Venture Capital是以色列著名的风险投资基金之一，XT集团是该基金的创始合伙人。在加入XT集团之前，Sebba先生曾在以色列一家领先的商业银行和一家领先的咨询公司担任项目经理。Sebba先生目前还在Sofwave（一家在TASE上市的上市公司）、Phytech、BlueThrone、Epitomee（在TASE上市的上市公司）和Cymbio的董事会任职。Sebba 先生以优异成绩获得以色列理工学院的管理和工业工程学士学位和海法大学的工商管理硕士学位。

威廉（比尔）肖尔自 2021 年 5 月起担任公司董事会成员。Shaul 先生是英国特许会计师，是一名独立商业顾问。肖尔先生目前的客户包括上市公司、私募股权基金、私营企业和高净值个人。肖尔先生目前还担任一家总部位于以色列的科技公司（互动光学科技集团有限公司）的董事。肖尔先生在1988年至2019年期间在英国毕马威会计师事务所工作，在过去的24年中，他是税务合伙人。肖尔先生在毕马威会计师事务所的大部分时间里与大型的全球上市公司以及高净值个人合作。Shaul 先生拥有剑桥大学制造工程学士学位和硕士学位。

利亚特·坦嫩霍兹自 2021 年 5 月起担任公司董事会成员。Tennenholtz女士目前担任并购副总裁以及Matrix IT Ltd. 的高级管理层成员。Matrix IT Ltd.是一家在TASE上交易的价值数十亿美元的跨国以色列科技公司，于2018年加入Matrix担任业务发展副总裁。坦嫩霍尔茨女士还曾在TASE上市的上市公司 Navitas Buckskin Finance Ltd.担任董事，她还担任该公司的财务报表审查委员会主席，自2017年起担任审计委员会和薪酬委员会成员。坦嫩霍兹女士在Matrix担任现职之前，曾参与复杂的本地和国际交易，担任过各种职务，包括在纳斯达克上市的数十亿美元全球IT公司Amdocs有限公司的商业融资业务合作伙伴、在TASE上市的全球能源实体Navitas Petroleum LP的业务开发经理兼企业事务经理，以及毕马威以色列分公司的注册会计师兼国际税务部门律师。Tennenholtz 女士拥有特拉维夫大学的会计学学士学位和法学学士学位，在加州大学洛杉矶分校学习数学，并且是以色列的持牌律师和注册会计师。

巴拉克·科恩是量子太平洋（英国）有限责任公司的董事总经理，也是凯农控股有限公司和观致汽车的董事会成员，此前曾担任凯农控股有限公司。”在 2017 年至 2018 年期间担任首席执行官。在担任凯农首席执行官之前，科恩先生从2015年起担任Kenon的业务发展和投资者关系副总裁。在 2015 年加入 Kenon 之前， Cohen 先生自 2008 年起在以色列公司担任过各种职务，最近担任以色列公司业务发展和投资者关系高级董事。在加入以色列公司之前，科恩先生曾在雷曼兄弟（英国）和安永会计师事务所（以色列）任职。科恩先生以优异成绩获得特拉维夫大学经济学学士学位和会计与管理学士学位，均以优异成绩获得特拉维夫大学学位。

安妮塔·奥德德拉目前在航运、营销、贸易、商业运营和优化领域担任独立顾问，为Tellurian Inc.、ENI和一家日本液化天然气公司等公司提供服务。同时，奥德拉女士在Euronav N.V. 担任独立非执行董事。”s 是纽约证券交易所上市的最大原油油轮公司，同时也是Euronav 审计、风险与可持续发展委员会的成员。在2018年至2020年之间，奥德拉女士担任液化天然气出口领域的初创公司Tellurian Inc的首席商务官，在2016年至2018年期间，她担任全球最大的私营航运公司Angelicoussis航运集团有限公司的商业执行副总裁。Odedra 女士拥有帝国理工学院、伦敦大学的地质学学士学位以及伦敦大学学院、地震研究所和东京大学的岩石物理学博士学位。

根据公司章程中规定的特殊国有股份条款，我们的董事会必须由多数以色列公民组成，董事会主席也必须是以色列公民。此外，根据我们董事会通过的纽约证券交易所规则，董事会的多数成员必须是独立的。因此，占董事会多数的塞鲁西先生、爱泼斯坦先生、科恩先生、卡斯皮先生和塞巴先生以及坦嫩霍尔茨女士是以色列公民，塞鲁西先生、爱泼斯坦先生和肖尔先生以及同时构成董事会多数成员的坦嫩霍尔茨女士和奥德拉女士被认为是独立的纽约证券交易所规则中的术语。

补偿

所有当选成员（Yair Seroussi先生除外，其薪酬条件详见下文第4号提案）将有权获得以下报酬：(i) 金额为100,000美元的年费，按季度分期支付；(ii) 每次参加董事会及其委员会会议每次会议的款项为每次会议2,000美元（“参与费用”），以及增值税（如果适用）。在没有实际召集的情况下举行的会议（例如一致的书面决议）的参与费降低50％。通过媒体传播举行的会议的参与费降低了40％。当选的成员还将有权获得合理开支的补偿。

Yair Seroussi先生的薪酬条件如果再次当选，将详见下文第4号提案，但须经会议批准。

此外，经薪酬委员会和董事会批准，我们的股东大会于2022年5月2日批准向亚尔·卡斯皮先生、尼尔·爱泼斯坦、伯杰·约翰内斯·迈耶-格洛克纳、约夫·摩西·塞巴、威廉（比尔）肖尔和利亚特·坦嫩霍尔茨女士授予13,459股公司普通股可行使的13,459股期权，以及向亚尔·塞鲁西先生行使的26,918股公司普通股股的26,918股期权。有关期权条款的更多信息，请参阅公司于2022年3月16日在6-K表格上发布的经2022年4月7日修订的公司特别股东大会委托书和2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明。

当选的成员将受益于公司董事和高级职员责任保险单的承保范围以及公司向他们提供的免责和赔偿信。

有关董事薪酬的更多信息，请参阅公司 2022 年年度报告中的 “第 6.B 项——薪酬——董事薪酬”。

候补董事

在遵守《公司法》的前提下，章程规定，任何董事均可任命另一人（既不是董事会成员也不是候补董事）在未被任命的董事出席的任何董事会会议上担任候补董事，并可以解雇该候补董事，任命另一人代替已空缺职务的候补董事任何原因，无论是特定会议还是永久原因。候补董事的任命本身并不减少任命董事为董事的责任。

《公司法》进一步规定，董事会可以酌情将其权力（受《公司法》的限制）下放给董事会的一个或多个委员会。

建议会议通过以下决议：

“已决定，在公司下一次年度股东大会之前，在公司下一次年度股东大会之前，推选亚尔·塞鲁西、亚尔·卡斯皮、尼尔·爱泼斯坦、伯杰·约翰内斯·迈耶-格洛克纳、约夫·摩西·塞巴、威廉（比尔）肖尔、巴拉克·科恩、利亚特·坦嫩霍尔茨女士和安妮塔·奥德德拉女士为公司董事对于股东，获得批准，特此同意。”

董事会建议投票批准该拟议决议。

第 2 号提案

批准重新任命 SOMEKH CHAIKIN，其子公司

KPMG 国际合作社，作为该公司的独立审计师

截至下一年度年底的期间的公司

股东大会

根据《公司法》和《公司章程》，公司股东有权任命公司的独立审计师。条款进一步规定，董事会（根据审计委员会的建议）有权确定独立审计师的薪酬。此外，根据纽约证券交易所的公司治理规则，独立审计师的重新任命和薪酬必须得到审计委员会的批准。

根据审计委员会和董事会的建议，建议再次任命毕马威国际合作社的子公司Somekh Chaikin为公司的独立审计师，任期至下届年度股东大会闭幕时结束。此类审计师曾担任公司2022财年的审计师，除非2022年年度报告中所述，否则与公司或公司的任何关联公司没有任何关系。有关向公司独立公共会计师支付的费用的信息可在2022年年度报告中找到。

建议会议通过以下决议：

“决定批准重新任命毕马威国际合作社的子公司Somekh Chaikin为公司的独立审计师，任期至下届年度股东大会闭幕时为止，并授权董事会按照审计委员会的建议，确定向股东提交的费用，特此批准。”

董事会建议投票批准该拟议决议。

3号提案

批准公司薪酬政策的修正案

尊重通过一项旨在遵守的新回扣政策

符合《证券交易法》第10D-1条的要求

1934 年的《公司法》和将于 2023 年 12 月 1 日生效的《公司法》（

适用的纽约证券交易所上市规则的生效日期）

根据《公司法》，上市公司必须采取薪酬政策，该政策必须符合《公司法》的条款，并规定公司董事和高级管理人员的服务条款和雇用条款，具体包括会计重报时的任何薪酬回收条款，并且必须规定此类条款的条款。公司目前的薪酬政策于2020年12月22日获得公司股东的批准和通过（并在我们完成首次公开募股后生效），并于2022年5月进行了修订，目前包括某些薪酬回收条款。

最近，纽约证券交易所发布了一项拟议规则，该规则实施了多德-弗兰克法案第954条规定的美国证券交易委员会（“SEC”）的回扣规则。美国证券交易委员会的最终规则于2022年10月作为《交易法》第10D-1条获得通过，指示包括纽约证券交易所在内的美国证券交易所采用上市标准，要求所有上市公司，包括公司外国私人发行人（FPI），采用并遵守书面回扣政策，披露该政策，并将该政策作为其年度报告的附录提交，并包括其他披露如果根据该保单在纽约证券交易所上市规则确定的生效日期之前触发回扣（目前预计为2023年10月2日）（“生效日期”），公司应在生效之日起 60 天内通过合规政策（即 2023 年 12 月 1 日）。

因此，公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会批准了对公司薪酬政策的修订，以解决根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所特定上市规则的设想采用回扣政策的问题，该规则一旦通过，具体的回扣政策将作为附录附在公司修订和重述的文件中薪酬政策并构成其组成部分，经其批准，将采取仅在生效日期生效。

修订和重述的薪酬政策的形式作为附录A附于此，以当前版本为标记，，其中所附格式的具体回扣政策将符合纽约证券交易所的具体上市规则，该规则一旦获得通过，将获得通过。

建议会议通过以下决议：

“决定，在薪酬委员会和董事会批准并提交给股东之后，批准公司薪酬政策修正案，该修正案旨在遵守1934年《证券交易法》第10D-1条和《公司法》的要求，该修正案基本上以附录A所附的表格形式生效，该修正案将在生效之日生效，获得批准，特此批准。”

董事会建议投票批准该拟议决议。

4号提案

批准公司的有效董事长服务协议

与YAIR SEROUSSI先生共事，前提是他连任公司董事

2020年10月15日，公司股东批准了与Yair Seroussi先生签订的有效董事长服务协议，为期三年，但须根据适用法律的要求，塞鲁西先生在随后的每一次股东大会上再次当选董事会成员。因此，现行主席服务协议将于2023年10月14日到期。根据上述第1号提案，经他再次批准担任公司董事，并经薪酬委员会和董事会批准，建议批准与Yair Seroussi先生签订的新活跃董事长服务协议。

以下是该协议主要条款的简短摘要：

服务

Seroussi先生将根据不时生效的公司章程（如果适用）和任何适用法律的规定，包括相关证券交易所的规则，以及公司不时需要的要求（“服务”），为公司提供现任董事会主席（“现任董事长”）的服务，并将履行与该立场一致的所有职责和责任。

塞鲁西先生可以受聘和/或为非公司竞争对手的公司提供咨询和咨询服务、担任董事会董事和参与投资活动；前提是此类活动：(A) 不与服务的履行产生利益冲突，并且 (B) 不限制或限制 Seroussi 先生投入时间的能力需要不时妥善履行其作为现任主席的职责和职能。

考虑

公司将通过发票向Seroussi先生支付15万以色列先令的每月总费用外加适用的增值税。此外，Seroussi先生将有权按照公司惯例获得由此承担的所有合理办公费用的报销。

Seroussi先生还将有权使用租赁的公司汽车，其类型和型号将适合现任董事长的角色。公司将支付公司汽车的所有运营费用，并承担与公司汽车相关的所有应纳税福利的适用税款。或者，塞鲁西先生可以自行决定使用自己的汽车，在这种情况下，公司将向Seroussi先生支付一笔固定金额，该金额等于以色列税务局公布的适用汽车集团的总价值，如果向塞鲁西先生提供租赁的公司汽车，则应适用该金额。

Seroussi先生将继续享受公司先前发给他的赔偿和免责信中的好处，但须遵守其条款，并将继续受公司董事和高级管理人员责任保险的保障，该保险不时生效，但须遵守其条款。

奖金和参与股票期权计划

在获得公司章程和任何其他适用法律以及公司薪酬政策规定的公司机构批准的前提下，可以向塞鲁西先生发放奖金，但须由董事会自行决定。此外，在获得公司章程和任何适用法律规定的所有必要批准后，Seroussi先生将参与公司的股票期权计划，该计划将不时生效。

保护知识产权；禁止竞争；保密；非招标承诺

Seroussi先生还承担了以下承诺：(a) 保护知识产权和信息；(b) 对与公司业务有关的信息保密；（c）协议终止后的1年内不进行竞争；以及（d）不招揽任何现在或曾经是公司或其子公司的客户、潜在客户、供应商、分包商、雇员或顾问的人。

期限和终止

经公司股东批准本协议，该协议将自2023年10月15日（“生效日期”）起生效，有效期不定（视适用法律和公司章程的要求由大会重新选举塞鲁西先生而定），或者直到根据本协议的条款提前终止为止。

任何一方都可以随时终止本协议，但因原因或残疾（此类条款在协议中定义）除外，方法是提前九十 (90) 天向另一方发出书面通知（“提前通知期”）。在提前通知期内，除非公司另有指示，否则Seroussi先生将被要求继续履行协议规定的职责和义务，并在通知期内采取一切必要的行动，以确保将承担其职责和责任的个人或实体有序过渡到公司并入公司。

在本协议规定的情况下，公司可以立即终止协议，无需提前通知期且无需支付提前通知期的价值：(i) Seroussi先生的残疾；(ii) 因故终止，如协议中定义的那样。

合同关系

服务将由Seroussi先生作为独立承包商（而不是员工）提供。

该协议包括 “Gidron 条款”，即Seroussi先生无权从公司获得遣散费和/或雇主与雇员关系产生的任何其他款项。如果主管当局确定Seroussi先生是或现在是公司的员工，则双方同意，Seroussi先生有权获得从生效之日起根据协议向他支付的的薪酬（“减少的薪酬”）的60％的较低对价（毛额），并有义务将他收到的超出减少薪酬的所有额外款项退还给公司（“超额金额”）。超额金额将计入利息，并与生活成本指数挂钩。

薪酬委员会和董事会在会议上得出结论，该有效董事长服务协议符合公司的薪酬政策，并且是公平合理的，前提是考虑了塞鲁西先生的教育、资格、专长、专业经验和成就、其职责、责任领域和先前与他签订的薪酬协议，以及独立外部顾问编写的基准研究。

建议会议通过以下决议：

“决定，批准与 Yair Seroussi 先生签订的活跃董事长服务协议，前提是他连任公司董事，并经薪酬委员会和董事会批准并提交给股东，特此批准。”

其他业务

管理层知道会议没有其他事项可以采取行动。但是，如果有任何其他事项妥善提交会议，则所附代理人中提名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行表决。

如能及时返回您的代理人，我们将不胜感激，这有助于获得必要的投票。因此，无论您是否打算参加会议，都请在随函提供的委托书上签名，然后将其装在随附的信封中寄回，以便公司不迟于2023年10月4日星期三以色列时间 10:30 收到委托书。

	根据董事会的命令，

	Yair Seroussi，
	董事会主席

2023年8月22日

附录 A

经修订和重述的薪酬政策

ZIM 综合航运服务有限公司

高级管理人员和董事的薪酬政策

（经股东于2020年12月22日通过，经股东于2022年5月2日和2023年_______日修订）

导言

根据1999年《公司法》（“公司法”）的要求，本文件阐述了ZIM综合航运服务有限公司（“ZIM” 或 “公司”）的高管和董事薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”）。

薪酬是ZIM整体人力资本战略的关键组成部分，该战略旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提高ZIM的价值，并以其他方式协助 ZIM 实现其业务和财务长期目标。因此，本政策的结构旨在将高管和董事的薪酬与ZIM的目标和绩效挂钩。

就本政策而言，“高管” 的含义应与《公司法》第1条中该术语的含义相同，除非本政策中另有明确说明，否则不包括ZIM的董事。

每位高级管理人员均可作为雇员和/或独立服务提供商受雇（包括通过其控制的公司，在向公司开具税务发票的情况下），前提是，如果该高管是作为独立服务提供商聘用的，则向其支付的总金额（包括但不限于增值税）不得超过本应支付给该高管的最高金额本政策中规定的员工。

本政策不适用于公司的任何子公司，但同时也是公司高管的公司子公司的员工除外。

本政策受适用法律的约束，无意也不应被解释为在适用法律不允许的范围内限制或减损适用法律的规定。

本政策适用于将在本政策通过之日后批准的薪酬协议和安排，并将作为ZIM的薪酬政策，为期五 (5) 年，自公司2021年1月28日首次公开募股之日起。

薪酬委员会和ZIM董事会（分别为 “薪酬委员会” 和 “董事会”，）应按照《公司法》的要求不时审查和重新评估本政策。

无论在本薪酬政策中何处提及所需的批准，此类提及均与本薪酬政策批准之日的适用法律有关，在任何情况下，均受下文第 23 和 24 节规定的约束。

为方便起见，以以色列新谢克尔确定的金额按1美元等于3.3190以色列谢克尔的汇率折算成美元。

与本薪酬政策中规定的最高金额相比变化不超过5％，不应被视为偏离本薪酬政策的规定。

目标

ZIM制定本政策的目标和目标是吸引、激励和留住经验丰富的领导者，他们将为ZIM的成功做出贡献并提高股东价值，同时在高度以成就为导向的文化中表现出专业精神，这种文化以绩效为基础，长期奖励出色的表现，并将ZIM的核心价值观作为激励行为的一部分。为此，本政策是设计的，除其他外：

2.1.

使高级管理人员的利益与ZIM股东的利益保持一致，以提高股东价值；

2.2.

使高管薪酬的很大一部分与ZIM的短期和长期目标和业绩保持一致；

2.3.

为高管提供结构化的薪酬待遇，包括有竞争力的薪水、激励绩效的现金和股权激励计划和福利，并能够为每位高管提供在不断发展的组织中晋升的机会；

2.4.

从长远来看，加强警官的留用和积极性；

2.5.

提供适当的奖励，以激励卓越的个人表现和企业绩效；以及

补偿工具

本政策下的补偿工具可能包括以下内容：

3.1.

基本工资；

3.2.

福利；

3.3.

现金奖励；

3.4.

基于权益的薪酬；

3.5.

控制条款的变更；以及

3.6.

退休和解雇条款。

就本薪酬政策而言：

“基本工资” 是指扣除社会福利缴款前的工资总额；以及

“就业成本” 是指任何就业报酬，包括社会福利缴款、汽车及其使用费用、奖金和任何其他福利或付款。

4.	总体薪酬-固定薪酬和可变薪酬之间的比率

4.1.

本政策旨在平衡中的 “固定薪酬”（主要由基本工资和福利组成）和 “可变薪酬”（主要包括现金奖励和基于股票的薪酬）的组合，以便除其他外，适当激励高管实现ZIM的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需求。

4.2.

每位高管的可变薪酬总额（即年度奖金和基于权益的薪酬）的价值不得超过薪酬委员会或董事会确定的该高管每年薪酬待遇总额值的90％。

公司内部薪酬比率

5.1.

在起草和更新本政策的过程中，薪酬委员会和董事会审查了与聘用高管和董事相关的雇佣成本与与ZIM其他员工（包括《公司法》中定义的承包商员工）聘用相关的平均和中位就业成本之间的比率（“比率”）。

5.2.

ZIM已经研究了该比率对ZIM日常工作环境可能产生的影响，并将继续不时地对其进行研究，以确保高管薪酬水平与员工总数相比不会对ZIM的工作关系产生负面影响。

A - 2

B. 基本工资和福利

基本工资

6.1.

基本工资为高管提供稳定的薪酬，使ZIM能够吸引和留住称职的高管人才，并保持稳定的管理团队。基本工资因高管而异，是根据每位高管的教育背景、以前的职业经历、资格、在公司的职位、业务责任和过去的表现单独确定的。

6.2.

每月基本工资不得超过以下规定的金额：

首席执行官：24万以色列谢克尔（约合72,311美元）

首席财务官：19万以色列谢克尔（约合57,246美元）

首席执行官兼首席财务官以外的高级管理人员：13万以色列新锡克尔（约合39,168美元）

公司可以将高管的基本工资与以色列消费者物价指数或任何货币的汇率挂钩。在后一种情况下，用于确定美元薪酬的美元兑以色列新谢克尔的汇率应为以色列银行在董事会批准相关官员薪酬之日确定的代表性汇率。

本节规定的最高月基本工资基于该官员的全职职位。对于公司兼职雇用的高管，应按比例降低最高基本工资，薪酬委员会和董事会有权确定该高管的职位范围并不时进行更改。

任何高管的年度总成本（不包括可变薪酬）不得超过该官员月薪总额12倍的150％。

6.3.

薪酬委员会和董事会可以定期考虑和批准高管的基本工资调整。基本工资调整的主要考虑因素与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能包括角色或职责的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势，或者薪酬委员会或董事会确定的其他因素。薪酬委员会和董事会还应考虑正在考虑调整基本工资的官员先前和现有的薪酬安排。

好处

7.1.

除其他外，为了遵守法律要求，可以向官员提供以下福利：

7.1.1.

符合市场惯例的休假日，包括休假日的兑换；

7.1.2.

根据市场惯例请病假；

7.1.3.

根据适用法律支付疗养费；

7.1.4.

在适用法律允许的情况下，并参照ZIM的实践和同行集团公司的实践（包括奖金支付的缴款），支付学习基金的每月报酬；

7.1.5.

在适用法律允许或要求的情况下，ZIM可以代表高级管理人员向保险单、养老基金或退休基金缴款，并参照ZIM的保单和程序以及类似公司的做法（包括奖金支付的缴款）；以及

7.1.6.

ZIM应在适用法律允许或要求的情况下，参照ZIM的政策和程序以及类似公司的做法（包括奖金缴款），代表官员向工作伤残保险和人寿保险缴款。

A - 3

上面的清单是非排他性的，ZIM可能会向其高级管理人员提供其他类似、可比或惯常的福利。

7.2.

ZIM可以向其高管提供额外福利，前提是此类福利合理或与惯常市场惯例相当，例如但不限于：公司汽车、电信和电子设备、业务相关费用、保险和其他福利（例如订阅报纸、学术和专业学习（包括参与子女学习）、定期体检、节假日和特殊场合的礼物）等，包括此类的税收总额好处。

7.3.

ZIM可以报销其官员在活动中产生的合理的工作相关费用，包括但不限于会议参与费用、商务旅行报销、包括每日差旅津贴和住宿费用。ZIM可以向其官员提供与工作相关的开支的预付款。

7.4.

非以色列官员可以在其受雇的相关司法管辖区获得其他类似、可比或惯常的福利。此类福利应根据本政策第 6.2 节所述的方法确定（并进行必要的更改和调整）。

7.5.

如果警官被调动或遣返到另一个地区，则该官员可能会获得适用于他或她所在的相关司法管辖区的其他类似、可比或惯常的福利，或者获得反映生活费调整的额外补助金。此类福利可能包括报销、津贴或其他自付一次性付款和其他持续支出，例如住房津贴、汽车补贴、回籍假、衡税补助金、家庭成员差旅费用和其他类似费用。

C. 现金奖励

现金奖励-目标

8.1.

年度或其他定期现金奖励形式的薪酬是使高管薪酬与ZIM的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，ZIM的薪酬理念反映了绩效薪酬要素，即奖金支付资格和水平通常根据实际财务或运营业绩以及个人绩效来确定。

8.2.

考虑到ZIM的短期和长期目标及其合规性和风险，在每个日历年或财政年度或奖金期开始时，或在聘用新员工时，或者在制定新的奖金计划时，在薪酬委员会（如果法律要求的话，董事会）确定的预设定期目标和个人目标后，可以向高级管理人员发放现金奖励管理政策。薪酬委员会和董事会还应确定获得现金奖励（全部或任何部分）必须达到的适用的最低门槛，以及计算任何此类现金奖励支付的公式。在特殊情况下，根据薪酬委员会和董事会的决定（例如，监管变化、ZIM业务环境的重大变化、重大的组织变革、重大的并购事件或其他类似事件等），薪酬委员会和董事会可以在适用的奖金期内修改目标和/或其相对权重以及奖金支付金额（不超过全部金额）。

8.3.

如果高级管理人员在奖金期结束之前终止雇用，则公司可以（但没有义务）向该高管支付适用期限内的全额现金奖励（基于该期间奖金目标的实现情况）或按比例分配的现金奖励，或者不支付奖金。

8.4.

向高级管理人员发放奖金期的实际现金奖励应由首席执行官提出建议，并由薪酬委员会和董事会批准。

A - 4

年度现金奖金-公式

首席执行官以外的高级职员

9.1.

除首席执行官（“首席执行官”）外，ZIM高管的年度现金奖励机会通常将基于绩效目标和首席执行官对高管整体绩效的全权评估，并遵守最低门槛。绩效目标将由ZIM首席执行官根据但不限于公司、部门和个人目标确定，并由薪酬委员会和董事会在每个日历年开始时（如果是新聘的高级管理人员，或者在特殊情况下由薪酬委员会和董事会决定）或前后，由薪酬委员会和董事会批准。绩效目标和总体评估中每项成就的权重将基于公司的整体业绩衡量标准，这些衡量标准可能基于实际的财务和运营业绩，例如（但不限于）息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润、调整后的息税前利润、与行业相比的息税前利润率、净收入、营业收入和现金流，可能还包括部门或个人目标，这些目标可能包括运营目标，例如（但不限于）每架运载标准箱的成本、来自发动机的收入增长、市场份额、开辟新市场和运营效率、以客户为中心的目标、项目里程碑目标以及对人力资本目标的投资，例如员工满意度、员工留任率以及员工培训和领导力计划。

9.2.

此外，在授予高级管理人员（首席执行官除外）的年度现金奖励机会中，不太重要的部分，无论如何不超过年度现金奖励的30％，都可能基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对相关高管总体绩效进行的全权评估。

9.3.

除首席执行官以外的高级管理人员在任何给定日历年内有权获得的最高年度现金奖励将不超过该高管的11个月基本工资。

首席执行官

9.4.

ZIM首席执行官的年度现金奖励机会将主要基于业绩可衡量的目标，并受上文第8.2节规定的最低门槛的约束。此类可衡量的绩效目标将由薪酬委员会和董事会每年在每个日历年开始时或前后确定（如果是新聘的首席执行官，或者在特殊情况下，由薪酬委员会（董事会）决定）。绩效可衡量的目标（包括目标和总体评估中每项成就的权重）将基于公司的整体绩效衡量标准，可能基于公司和个人目标。公司的目标可能包括实际财务和运营业绩，例如（但不限于）息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税前利润、调整后息税前利润、与行业相比的息税前利润率、净收入、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。

9.5.

此外，在授予ZIM首席执行官的年度现金奖励机会中，不太重要的部分，无论如何不超过年度现金奖励的25％，都可能基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对首席执行官整体业绩的全权评估。

9.6.

首席执行官在任何给定日历年有权获得的最高年度现金奖励将不超过首席执行官的18个月基本工资。

A - 5

10.

其他奖励

10.1.

特别奖励。ZIM可以向其高管发放特别奖金，作为对特殊成就的奖励（例如在特殊情况下与并购、发行、实现目标预算或商业计划或退休时的特别表彰）或薪酬委员会和董事会自行决定留存奖励），但须经公司法要求的任何额外批准（ “特别奖金”）。特别奖金将不超过该官员的5个月基本工资。

10.2.

签约奖金。ZIM可以由薪酬委员会和董事会自行决定向新招聘的官员发放签约奖金，但须经公司法法可能要求的任何额外批准（“签约奖金”）。签约奖金将不超过该官员的12个月基本工资。

10.3.

搬迁/遣返奖金。如果将军官调动或遣返到其他地区，ZIM可以向其官员发放特别奖金（“搬迁奖金”）。搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值将不超过该官员的6个月基本工资。

11.	补偿追偿（“回扣”）

公司通过了一项回扣政策，旨在遵守《公司法》和1934年《证券交易法》第10D条的要求，该政策将适用于其高管，见附录A。

~~11.1.~~

如果进行会计重报，ZIM有权向其高管收回奖金薪酬或基于业绩的股权薪酬，其金额超过了根据财务报表应支付的金额（如重述），前提是ZIM在重报的财务报表财年结束两周年之前提出索赔。

~~11.2.~~

~~尽管如此，在以下情况下不会触发补偿追偿：~~

~~11.2.1.~~

~~由于适用的财务报告准则发生了变化，需要进行财务重报；或~~

~~11.2.2.~~

~~薪酬委员会和董事会已确定，在具体案件中进行回扣程序是不可能的、不切实际的，或者在商业或法律上效率不高。~~

~~11.3.~~

~~本第11节中的任何内容均不减损任何其他 “回扣” 或类似条款，这些条款涉及根据适用法律向高级管理人员发放利润。~~

D. 基于股权的薪酬

12.

目标

12.1.

高管的股权薪酬旨在加强高管的利益与ZIM及其股东的长期利益之间的一致性，并从长远来看，加强高管的留任率和动力。由于股票奖励的结构分几年授予，因此其对获奖者的激励价值与长期战略计划保持一致。

12.2.

根据可能不时更新的公司股权激励计划，ZIM提供的股权薪酬旨在以股票期权和/或其他基于股票的奖励的形式提供，例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励。

12.3.

向高级管理人员发放的所有基于股权的激励措施均应遵守归属期，以促进获奖官员的长期留用。除非薪酬委员会和董事会（就首席执行官而言，也由公司股东大会）批准的具体奖励协议中另有决定，否则对高管的补助应在一（1）至四（4）年的期限内逐步归属。薪酬委员会和董事会可酌情缩短归属期，在特殊情况下（例如不是由于高管的行为而延迟的补助金），前提是的归属期不得少于一 (1) 年。

A - 6

12.4.

期权的行使价应根据ZIM的政策确定，无论如何，不得低于公司股票主要在董事会就授予相关期权做出决定之前的三十（30）天日历期内在证券交易所交易的公司每股平均收盘价（不包括以公司首次公开募股为前提发放的奖励，在这种情况下，行使价可能是公司股票的价格，在定价中确定首次公开募股）。除非公司另有决定（须经薪酬委员会和董事会的批准，以及公司首席执行官（也包括公司股东大会）的批准，并遵守任何适用法律的规定，否则限制性股票和限制性股票单位 (RSU) 的行使价为零。

奖励也可以通过 “无现金” 的方式行使。

12.5.

股权奖励的所有其他条款均应符合ZIM的股权激励计划以及其他相关做法和政策。因此，薪酬委员会和董事会（就而言，包括首席执行官——也包括公司股东大会，但须遵守不时适用的法律）可以延长奖励的有效期，并就加快任何高管奖励的归属期作出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，以及可以根据 ZIM 的权益修改或修改未偿还的奖励激励计划和其他相关做法和政策，但须经公司法规定的任何额外批准。

12.6.

在不违反任何适用法律的前提下，ZIM可由薪酬委员会和董事会（以及公司首席执行官——包括公司股东大会，不时遵守适用法律），确定可以发放基于股权的薪酬的税收制度，包括将使高管利益最大化的税收制度。

13.

授予奖励的一般准则

13.1.

基于股权的薪酬应不时发放，并根据绩效、教育背景、以前的业务经验、资格、角色和个人责任以及薪酬委员会和董事会（就首席执行官而言，包括公司股东大会）确定的其他标准单独确定和发放。

13.2.

在确定向每位高级管理人员发放的基于股权的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第 13.1 节中规定的因素，无论如何，授予时任何基于股权的薪酬的年度公允市值总额不得超过：(i) 就首席执行官而言 — 首席执行官的 36 个月基本工资；(ii) 就其他每位高管而言—— 的 12 个月基本工资警官。

13.3.

高管基于股票的薪酬的公允市场价值应根据授予时可接受的估值惯例确定，方法是将公允市场价值除以归属年数。

13.4.

董事会考虑了确定股权薪酬行使价值上限的可能性，并考虑到基于股权的薪酬的目的，决定不在本政策中设定这样的上限。

A - 7

E. 退休和终止服务安排

14.

提前通知期

ZIM可以（但没有义务，除非适用法律另有要求）根据高管在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休情况，向其提供不超过六 (6) 个月的解雇通知（或等值的现金和其他遣散费），在此期间，该高管有权获得所有薪酬要素，并且有权继续领取所有薪酬要素，授予他/她基于权益的薪酬。

15.

调整期

根据首席执行官在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休情况，ZIM可以（但没有义务，除非适用法律另有要求）向首席执行官提供长达十二 (12) 个月的额外调整期（或等值的现金和其他遣散费），在此期间，首席执行官可能有权获得所有薪酬要素，和延续将首席执行官的股权薪酬归属。

16.	额外的退休和解雇补助金

ZIM可能会根据适用法律的要求提供额外的退休和解雇补助金和付款（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费），或者与惯常的市场惯例相当，并向首席执行官支付的遣散费最多为适用金额的两倍。

F. 免责、赔偿和保险

18.

开脱

在适用法律允许的最大范围内，ZIM可以提前为其董事和高级管理人员开脱因违反对ZIM的谨慎义务而承担的全部或任何责任（包括费用）的责任。

19.

保险和赔偿

19.1.

根据董事或高级管理人员与 ZIM 之间的赔偿协议的规定，ZIM 可以在适用法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员可能承担的任何责任（包括费用）。

19.2.

ZIM可以为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险（“标准保单”），以及董事和高级管理人员的不可赔偿损失（“A侧保单”）的保险，包括作为公司子公司的董事或高级管理人员，在以色列或海外。

19.2.1.

每份标准保单的最高保障金额不得超过2亿美元，每份A方保单的最高保障金额不得超过1.5亿美元。

19.2.2.

每份标准保单和A侧保单（包括其延期或续保）的购买均应得到薪酬委员会和董事会的批准，他们应确定每份标准保单和A侧保单都反映了当前的市场状况（视情况而定，在购买、延期或续订时），并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

19.3.

在薪酬委员会和董事会批准的情况下，ZIM有权购买长达七（7）年的 “逃跑” 保单，具体如下：

19.3.1.

保险金额不得超过200,000,000美元（标准保单或A侧保单，或两者的组合）；以及

19.3.2.

购买 “径流” 保险单（包括其延期或续保）应得到薪酬委员会和董事会的批准，他们应确定 “径流” 保险单反映了当前的市场状况，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

19.4.

ZIM可能会扩大其现有的标准保单和/或A侧保单，将未来公开发行证券的责任包括在内，或者为此目的购买新的保单（标准保单或 A面保单）。此类延期或收购应得到薪酬委员会和董事会的批准，他们应确定延期反映了当前的市场状况，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

A - 8

G. 控制权变更后的安排

20.	在相应激励计划或雇佣协议中定义的 “控制权变更” 之后，可以（但不是必须）向高管提供以下福利：

20.1.

未偿还期权或其他基于股票的奖励的归属加速率高达 100%；

20.2.

在雇佣终止日期之后，将ZIM高管的股权薪酬行使期限延长至首席执行官以外的高管最多一（1）年，对于首席执行官，则延长两（2）年；以及

H. 董事会薪酬

21.	ZIM的董事会成员可以获得以下福利：

21.1.

除董事会主席外，ZIM的所有董事会成员都有权获得每年最高100,000美元的现金费预付金，以及每次参加董事会及其委员会会议的报酬，每次会议最高为2,000美元，并在适用范围内缴纳增值税。董事还有权获得作为董事服务的一部分而产生的合理费用的报销，包括，除其他外，差旅费、日常生活费用补贴和航空旅行业务费用。ZIM董事会主席可能有权每月获得高达20万以色列谢克尔（约合60,259美元）的现金费用。

21.2.

如果当选，公司外部董事的薪酬应符合经2000年《公司条例》（对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的救济）修订的的 2000 年《公司条例》（关于外部董事薪酬和开支的规则），因为此类法规可能会不时修订，包括根据上述该术语的含义提供相对薪酬法规。

21.3.

尽管有上述第 21.1 节的规定，但在特殊情况下，例如专业董事、专家董事或向公司提供独特捐款的董事，该董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬，可能高于第 21.1 节允许的最大金额，在任何情况下都不得超过该金额的 150%。

21.4.

根据可能不时更新的公司股权激励计划，ZIM董事会的每位成员都可以通过股票期权和/或其他基于股票的奖励（例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励）的形式获得基于股权的薪酬。此类补助金的条款将符合上文第12和13节的规定。

21.5

在授予时，公司董事长的任何股票薪酬的年度公允市场总价值不得超过200,000美元，对于任何其他董事会成员，其年度公允市场价值总额不得超过100,000美元。

21.6.

董事会成员基于股票的薪酬的公允市场价值应根据授予时可接受的估值惯例确定，方法是将公允市场价值除以的归属年数。

21.7.

特此澄清，H节中规定的薪酬（和限制）不适用于担任高级管理人员的董事。

A - 9

I. 其他

22.	本政策中的任何内容均不得视为授予ZIM的任何高级管理人员、员工或任何第三方与他们受雇于公司有关的任何权利或特权。此类权利和特权应受相应的个人雇佣协议的约束。董事会可以决定不发放或仅发放本政策中详述的部分付款、福利和津贴，并有权取消或暂停一揽子薪酬计划或其中的一部分。

23.	如果在本政策通过后将颁布与高管和董事薪酬有关的新法规或法律修正案，ZIM可能会遵循此类新法规或法律修正案，即使此类新法规与本政策中规定的薪酬条款相矛盾。

24.	本政策受适用法律的约束，不应被解释为在不允许的范围内限制或减损适用法律的规定，也不应将其解释为限制或减损公司章程。

25.	本政策应受以色列国法律管辖，不包括其法律冲突规则，但与任何特定司法管辖区的税法或劳动法有关的事项除外，应受该司法管辖区的相应适用法律管辖。

26.	本政策对所有官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

A - 10

附录 A

回扣政策

ZIM 综合航运服务有限公司

补偿补偿政策

本ZIM综合航运服务有限公司薪酬补偿政策（“补偿政策”）已由ZIM综合航运服务有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）通过，自起生效 [日期]。本补偿政策规定，如果根据此处规定的条款和条件，由于严重不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本补偿政策旨在遵守1999年《以色列公司法》（“公司法”）和《交易法》第10D条（定义见下文）的要求。

1。定义。就本补偿政策而言，以下术语应具有以下含义。

(a) “委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(b) “承保薪酬” 是指公司董事或高管 “收到” 的任何基于激励的薪酬，该术语在《公司法》中定义，包括公司的任何执行官（“高管”），在适用的补偿期内；前提是：

(i) 此类承保薪酬是由该高管 (A) 在生效日期之后收到的，(B) 在他或她开始担任高级管理人员之后，以及 (C) 当公司有一类证券在国家证券交易所公开上市时；以及

(ii) 该官员在适用于此类激励性薪酬的绩效期内的任何时候都担任高级管理人员。

就本补偿政策而言，高管在获得适用于此类激励性薪酬（或其部分）的财务报告措施的财政期内 “收到” 基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在此后支付或授予的。

(d) “交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

(e) “执行官” 指 (i)《交易法》第16a-1 (f) 条所定义的公司任何 “高管”，以及公司的任何董事， (ii) 根据《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市标准必须受本补偿政策保护的任何其他个人，以及 (iii) 公司及其任何其他员工委员会和/或董事会不时确定子公司。

(f) “财务报告衡量标准” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何 (i) 衡量标准、(ii) 股票价格衡量标准或 (iii) 股东总回报衡量标准（以及全部或部分源自上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条提及的任何衡量标准）。为避免疑问，任何此类措施都无需在公司的财务报表中列报，也不需要包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可构成财务报告措施。

A - 11

(g) “财务重报” 是指由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表的重报，该要求是为了更正：

(i)

先前发布的财务报表中存在对先前发布的财务报表具有重大意义的错误；或

(ii)

如果 (A) 错误在本期得到纠正或 (B) 在本期未予更正，则该错误将导致重大错报。

就本收回政策而言，如果由于期外调整（即错误对先前发布的财务报表无关紧要，错误的更正对本期也无关紧要）或追溯性 (1) 会计原则变更的适用；(2) 修订应申报的细分市场，则不得将公司财务报表视为进行财务重报由于公司内部组织结构的变化而导致的信息；(3) 重新分类由于业务已终止；(4) 申报实体变更的申请，例如重组受共同控制的实体；(5) 修订股票分割、反向股票分割、股票分红或其他资本结构变化；或 (6) 调整与先前业务合并相关的临时金额。

(h) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取和/或归属的任何薪酬（为避免疑问，包括任何基于现金、权益或权益的薪酬）。就本补偿政策而言，“基于激励的薪酬” 也应被视为包括根据基于激励的薪酬确定（或以其他方式参照）（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休金或遣散费计划或协议或任何基于激励性薪酬的名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收入）。

(i) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

(j) “补偿期” 是指在任何适用的补偿触发日期之前完成的三个财政年度。尽管有上述规定，但补偿期还包括在这三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期（由公司财年的变化所致），前提是公司上一财年结束的最后一天与新财年的第一天（包括九（9）至十二（12）个月之间的过渡期将被视为已完成的财年。

(k) “收回触发日期” 是指 (i) 董事会（或其委员会或公司高管，如果不需要董事会采取行动，则授权采取此类行动的日期）得出或合理地应该得出公司需要编制财务重报表的日期，以及 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司的日期中较早的日期准备财务重报。

补偿错误判给的赔偿。

(a) 在财务重报中，如果高管获得的任何承保薪酬（“裁定薪酬”）的金额超过根据财务重报表计算该高级管理人员本应获得的承保薪酬金额（“调整后的薪酬”），则公司应合理地立即向该高管收回相当于已裁定薪酬超过调整后薪酬的部分（超出金额）的金额，“错误判给的赔偿”）。

(b) 如果 (i) 适用于相关承保薪酬的适用财务报告衡量标准是股票价格或股东总回报（或全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准），以及 (ii)，则此类错误发放的薪酬金额无需直接根据财务重报中的信息进行数学重新计算，则错误发放的薪酬金额应确定（在税前基础）基于公司对财务重述对财务重报的影响的合理估计获得此类保障薪酬所依据的公司的股价或股东总回报（或其衍生指标）。

A - 12

(d) 尽管本协议第2 (a) 至 (c) 节中有任何相反的规定，但如果以下第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的两个条件都得到满足，并且 (y) 委员会和董事会已确定追回错误裁定的薪酬是不切实际的，则公司无需追回任何错误发放的薪酬：

(i) 为协助强制收回根据补偿政策而向第三方支付的直接费用将超过需要追回的此类错误裁定赔偿的金额；前提是，在得出根据本第 2 (d) 节追回任何错误裁定赔偿金额不切实际的结论之前，公司应首先做出合理的努力追回此类错误判给的赔偿，记录此类追回的合理尝试，并提供提交给纽约证券交易所的文件；

(ii) 追回错误判给的赔偿将违反以色列国的法律，前提是该法律是在生效日期之前通过的（前提是，在得出根据本第 2 (d) 节追回任何错误裁定的赔偿不切实际的结论之前，公司应首先根据的以色列国法律征求纽约证券交易所可以接受的意见，该追回将导致此类违规行为，公司必须向纽约证券交易所提供此类意见；或

(iii) 追回错误发放的薪酬可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第401（a）（13）或411（a）条的要求或任何适用法律规定的类似福利。

(e) 公司不得直接或间接向任何高管赔偿该高管因根据本赔偿政策追回错误裁定的薪酬而可能蒙受的任何损失，包括通过支付保险费或总额付款。

(f) 委员会和董事会应自行决定根据适用法律向高管追回任何错误发放的薪酬的方式和时间，包括但不限于：(i) 要求偿还先前以现金支付的承保薪酬；(ii) 寻求收回在归属、行使、结算、出售、转让或其他处置任何股权或股权中实现的任何收益基于赔偿的赔偿；(iii) 从任何补偿中抵消错误裁定的赔偿金额公司或其任何关联公司欠高级管理人员的其他款项；(iv) 取消未偿还的既得或非既得股权或股权奖励；和/或 (v) 采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为避免疑问，除非第 2 (d) 节另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受低于错误裁定薪酬金额的金额；前提是，为了避免根据《守则》第 409A 条对高级管理人员造成任何不利税收后果或任何适用法律规定的类似福利，对任何不合格的递延薪酬计划（定义为根据《守则》第 409A 条）应按照《守则》第 409A 条或类似的福利发放根据任何适用的法律。

3。管理。本补偿政策应由委员会和董事会管理。委员会和董事会的所有决定均为最终决定，并对所有方具有约束力，包括公司及其高级管理人员、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人。委员会和董事会应拥有全部权力和权力 (i) 管理和解释本补偿政策，(ii) 纠正任何缺陷，提供任何遗漏并调和本补偿政策中的任何不一致之处，以及 (iii) 做出任何其他决定并采取委员会和董事会认为必要或可取的任何其他行动，以管理本补偿政策并遵守适用法律（包括第 10D 条）《交易法》）以及适用的股票市场或交易所规则和条例。

4。修改/终止。根据《公司法》、《交易法》第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条，委员会或董事会可以随时修改或终止本补偿政策，但须获得公司或股东的批准。如果任何适用的法律、股票市场或交易所规则或法规要求在除此处规定的情况之外追回错误判给的赔偿，则本补偿政策中的任何内容均不得视为限制或限制公司在该适用法律、股票市场或交易所规章制度要求的最大范围内追回错误裁定赔偿的权利或义务。

5。口译。尽管本协议中有任何相反的规定，但本补偿政策旨在遵守《交易法》第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14条（以及与之相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规章制度）的要求。本补偿政策的条款应以满足此类要求的方式进行解释，并且本补偿政策应相应地运作。如果本补偿政策的任何条款以其他方式会阻碍或与该意图发生冲突，则应对该条款进行解释并视为已修订，以避免此类冲突。

6。其他补偿回扣/补偿权。本补偿政策下的任何补偿权是对公司（或其任何关联公司）可能不时生效的任何其他补偿或回扣政策的补充，而不是代替根据公司（或其任何关联公司）可能不时生效的任何其他补偿或回扣政策的条款向公司提供的任何补偿、权利或要求任何雇佣协议、录取通知书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的规定以及公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用的法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规；但是，前提是，根据任何其他保单根据本补偿政策可以收回的任何款项应计入本补偿政策下所需的回扣或补偿，反之亦然。

7。豁免赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务寻求补偿仅根据非财务事件的发生或不发生而向高级管理人员支付的款项、既得款项或所赚取的款项。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、定期归属奖励、根据实现非财务报告指标的指标发放的薪酬，或完全由委员会或董事会自行决定发放的薪酬，或者在适用法律要求的情况下，公司股东大会，前提是此类金额绝不取决于任何成就的实现，也绝不是基于任何成就而发放的财务报告衡量绩效目标。

杂项。

(a) 任何适用的奖励协议或其他文件规定了本补偿政策所涵盖的任何补偿的条款和条件，均应被视为包括此处施加的限制，并以提及方式纳入本补偿政策，如果有任何不一致之处，则以本补偿政策的条款为准。为避免疑问，本补偿政策适用于在生效日期当天或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或其他规定高管薪酬条款和条件的文件生效日期如何。

(b) 本补偿政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

A - 13