附录 10.2

执行版本

第十一 修正案和豁免

经修订和重述的循环信贷和担保协议

截至2024年2月14日(第十一修正案生效日期)的第十一次修正案和对经修订和重述的循环信贷和担保协议(本修正案)的豁免由量子公司、特拉华州公司(Quantum)、QUANTUM LTO HOLDINGS, LLC、特拉华州有限责任 公司(Quantum LTO)以及昆腾和不时作为借款人加入信贷协议的其他人签订时间,统称借款人,每人为借款人),SQUARE BOX SYSTEMS LIMITED,a在英格兰和威尔士注册成立的公司(注册号为03819556)(Square Box,以及不时作为担保人加入信贷协议的人员,合称 担保人,各为担保人,连同借款人,统称为贷款方,各为贷款方)、现为信贷方或 此后成为信贷当事方的金融机构作为贷款人的协议(统称为贷款人,各为贷款人),PNC银行,全国协会,以代理人的身份对于贷款人(以这种身份, 及其继任人和受让人,代理人)。

演奏会

答:代理人、贷款人和某些贷款方是截至2018年12月27日的经修订和重述的循环信贷和担保协议的当事方,该协议经修订和重述的循环信贷和担保协议第一修正案(截至2020年4月3日)、经修订和重述的循环信贷和担保协议第二修正案(截至2020年4月11日, )、经修订的第三修正案和重订的循环信贷和担保协议,日期为2020年6月16日,即经修订和重述的第四修正案截至2020年12月10日 的循环信贷和担保协议;截至2021年2月5日的经修订和重述的循环信贷和担保协议第五修正案;截至2021年8月5日 的经修订和重述的循环信贷和担保协议第六修正案;截至2021年9月30日的经修订和重述的循环信贷和担保协议第七修正案;经修订的第八修正案以及截至2022年3月15日 的重订循环信贷和担保协议,即《第九修正案》经修订和重述的循环信贷和担保协议,日期为2022年4月25日,以及截至2023年6月1日 的经修订和重述的循环信贷和担保协议第十修正案(经此修订,可能会不时进一步修订、修改、补充、续订、重述或替换《信贷协议》),贷款人根据该协议发放了某些贷款,并可能在以后发放某些贷款并且已经向借款人提供了某些财务便利,并且可能在以后提供某些财务便利。

B. 借款人已告知代理人和贷款人,在截至2023年12月31日的四(4)个财政季度(指定期限)中,他们可能不遵守信贷协议(特定财务契约)第6.5(c)节中规定的财务契约;

C. 借款人已要求代理人和贷款人 同意 (i) 提供特定豁免(定义见此处)和(ii)修改此处规定的信贷协议的某些条款,代理人和所需贷款人已同意提供此类豁免并进行此类修改, ,但须遵守此处规定的条款和条件。

协议

因此,现在,考虑到前述内容和其中包含的共同契约,并为了其他有益和宝贵的考虑, 特此确认其已收到并充足,双方特此协议如下:


1。定义。

(a) 口译。此处使用但未定义的大写术语应具有 信贷协议中赋予此类术语的含义。

(b) 新定义。特此将以下定义术语按正确的字母顺序添加到 信贷协议第 1.2 节:

第十一修正案是指代理人、贷款人和贷款方对经修订和重述的循环信贷和担保协议的第十一 修正案和豁免,日期自第十一修正案生效之日起。

第十一修正案的生效日期应具有第十一修正案中该术语的含义。

2.豁免。

(a) 根据 贷款方的要求,并遵守本协议第 4 节规定的限制并满足本协议第 5 节规定的条件,并依据本协议第 6 节和其他条款中规定的 陈述和保证,自 2023 年 12 月 31 日(豁免生效日期)起生效,尽管 信贷协议或任何其他文件有任何相反的规定:

(i) 就(A)信贷协议 第 1.1 节(会计条款)、(B)信贷协议第 6.9 节(财务报表标准)、(C)信贷协议第 9.8 节(季度财务报表)以及 信贷协议第 9.9 节(月度财务报表)中的第一个条件而言,信贷协议或任何其他文件中的任何要求:(x) 用于确定财务契约遵守情况的会计术语应根据公认会计原则或 (y) 财务 报表定义Quantum 和/或其子公司应根据公认会计原则进行准备;

(ii) 就信贷协议第 6.3 节(账簿和 记录)而言,任何要求根据公认会计原则保存量子和/或其子公司的账簿和记录的要求;

(iii) 信贷协议或任何其他文件中任何贷款方或昆腾的任何首席财务官、财务主管或 财务总监或其他高管就上述任何内容(包括根据合规证书)(统称,本条款 (iii) 和上述 条款 (i) 和 (ii) 中的上述要求,即特定公认会计原则要求)进行任何认证或陈述;以及

(iv) 信贷协议或任何其他文件(包括信贷协议第 10.11 节规定的因定期贷款协议中定义的违约事件而导致的)下的任何实际或潜在的 违约或违约事件,仅由于 特定的 GAAP 要求或未能遵守该要求所致;

在每种情况下,所需贷款人特此免除上述规定,仅限于 以及在第十一修正案生效日期之前向贷款人披露的财务报告事项;前提是:

2


(1) 此类豁免仅对Quantum及其子公司截至2023年12月31日的财季和财政月份的财务 报表(以及该财季和财政月末的相关合规证书)、仅针对该财政季度的财务契约测试(如有 )以及此类财务报表或合规证书(统称 “特定财务证明”)中包含的所有会计条款生效且仅适用于该财年的信息);还提供, (x) 仅供参考就信贷协议第9.9节(月度财务报表)而言,上述豁免还适用于截至2024年1月31日和 2024年2月29日的财政月度的月度财务报表,以及 (y) 仅出于信贷协议第6.3节(账簿和记录)的目的,上述豁免也适用于贷款方截至2024年1月31日的财政月份的账簿和记录 2024 年 29 日、2024 年 3 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日;以及

(2) 此类豁免仅在以下条件下有效:(x)用于确定财务契约遵守情况的 会计术语应根据量子历史会计惯例定义,(y)用于确定财务契约遵守情况的 目的的会计术语应根据Quantum的历史会计惯例定义,(y)Quantum的财务报表其子公司应按照 Quantum 历史会计进行准备惯例,以及 (z) Quantum及其子公司的账簿和记录应根据Quantum的历史会计惯例进行保存(并且任何适用的合规证书仅需要 才能证明适用的上述历史账户惯例标准);

本 第 2 (a) 节 “特定财务信息豁免” 中规定的上述有限豁免。

(b) 根据 贷款方的要求并遵守本协议第 4 节规定的限制并满足本协议第 5 节规定的条件,并依据本协议第 6 节及本文其他条款中规定的 陈述和保证,自豁免生效之日起生效,尽管信贷协议或任何其他文件有相反的规定:

(i) 由于贷款方未能在指定期限内遵守 特定财务契约而引起的《信贷协议》第 10.5 (a) 节规定的任何违约事件;

(ii) 信贷协议 第 10.11 节规定的任何违约事件,该违约事件是由定期贷款协议中定义的违约事件引起的,该违约事件是由于未能在指定期限内遵守特定财务契约而导致的;

(iii) 信贷协议第 10.5 (b) 条规定的任何违约事件,因贷款方未能向代理人和/或贷款人提供上述任何违约事件通知 (包括根据信贷协议第 9.5 (a) 节)而发生的任何违约事件;以及

(iv) 信贷协议或任何其他文件中要求任何贷款方或任何贷款方的首席财务官、财务主管、 财务总监或其他高级管理人员就上述任何内容(包括根据合规证书)作出任何证明或陈述;

在每种情况下,所需贷款人特此放弃上述条款(本第 2 (b) 节中规定的上述有限豁免、 特定金融契约豁免以及特定财务信息豁免以及特定财务信息豁免,以及特定财务信息豁免。

3.信贷协议修正案。在遵守本协议第 4 节规定的限制并满足本协议第 5 节规定的条件的前提下,根据本协议第 6 节和其他条款中规定的陈述和保证,特此对信贷协议进行修订 ,自豁免生效之日起生效,具体如下:

3


(a) 总净杠杆比率。特此修订 Credit 协议第 6.5 (c) 节,将该部分全部删除,替换为以下内容:

(c) 总净 杠杆比率。截至下文规定的每个财政季度末,Quantum及其子公司的总净杠杆率在合并基础上维持不超过下文规定的每连续四 (4) 个 财政季度期间的比率,该比率如下所列,并参照根据本协议第9.8节向代理交付(或要求交付)的该财季的财务报表进行测试:

财政季度结束

最大总净杠杆率
比率

2022年6月30日

6.00:1.00

2022年9月30日

6.75:1.00

2022年12月31日

6.00:1.00

2023年3月31日

4.75:1.00

2023年6月30日

5.75:1.00

2023年9月30日

6.00:1.00

2023年12月31日

未测试

2024年3月31日

5.00:1.00

2024年6月30日

4.50:1.00

2024年9月30日

4.25:1.00

2024年12月31日

3.75:1.00

2025 年 3 月 31 日及之后结束的每个财政季度

3.00:1.00

4。对豁免的限制和信贷协议的修订;附加契约。

(a) 代理人和贷款人根据本协议第2和3节达成的放弃其在信贷协议、其他文件和其他文件下的某些权利和救济措施 以及修订信贷协议某些条款的协议应严格按照书面形式进行限制,不应被视为 (i) 对任何其他实际或 潜在违约或违约事件或信贷协议的任何其他条款或条件的修正或放弃其他文件或损害这些人现在可能拥有或可能拥有的任何权利或补救措施根据信贷 协议、其他文件或其他文件(包括但不限于信贷协议和其他文件中遵守公认会计原则的要求)或与之相关的未来,(ii)表示 同意对信贷协议或任何其他文件的任何其他条款或条件的任何修改、豁免或修改,(iii) 损害代理人或贷款人的任何权利或者将来可能根据或与 信贷协议或任何其他协议有关的文件,(iv) 规定了禁止采取任何执法行动或进一步延期信贷的任何义务,但特定豁免除外;(v) 在贷款方之间或代理人和/或任何贷款人之间确立习惯或 交易流程,或 (vi) 同意任何未来的协议或豁免。

(b) 贷款方同意在2024年3月31日(或代理人自行决定的 晚些时候)之前,在某些业务计划上取得实质性进展(由代理人自行决定)。

(c) 借款人应让高级 管理层(并应尽商业上合理的努力提供顾问),在与代理人、贷款人 及其顾问的每周电话会议上讨论 Quantum 及其子公司的财务状况和某些业务计划,从 2024 年 2 月 21 日当周开始,一直持续到《定期贷款修正案》(定义见下文)要求每周打一次电话或者直到商定的更早日期代理在发出合理通知后,自行决定 有时需要双方商定。

4


未能满足上述第 4 (b) 和 4 (c) 节中的任何前述条款将立即构成 违约事件。

5。先决条件。本修正案的有效性明确以 满足以下每个条件为先决条件:

(a) 代理人应已收到由每个贷款方和所需贷款人正式授权、执行和 交付的本修正案;

(b) 自第十一修正案生效之日起,在 本修正案、特定豁免和定期贷款修正案(定义见下文)生效后,不得立即发生任何违约或违约事件,并将继续下去;

(c) 自第十一修正案生效之日起,在本修正案、特定豁免和定期贷款 修正案生效后,本修正案第6节中规定的陈述和担保在所有重大方面均应真实正确(不得重复任何重要性限定词);

(d) 代理人应已收到由借款人、担保人、定期贷款代理人和定期贷款贷款人正式授权、签署和交付的《定期贷款协议》 (《定期贷款修正案》)下的豁免和修正案,其形式和实质内容令代理人合理满意;以及

(e) 贷款方应已支付(或应在第十一修正案生效之日支付):(i)修正费(定义见下文) 和(ii)在第十一修正案生效日期之前开具的发票范围内,应向代理人和贷款人支付与本修正案的准备、执行和交付有关的所有成本、费用和费用。

代理人应以书面形式将本修正案的生效通知借款人,该通知是决定性的,对信贷 协议的所有各方均具有约束力。为避免疑问,我们理解并同意,此类书面通知不应成为本修正案生效或豁免生效日期或第十一修正案生效日期 发生的条件。

6。陈述和保证。除了贷款方迄今或以后根据信贷协议和其他文件向代理人和贷款人做出的持续陈述和担保 外,各贷款方特此向代理人和每位贷款人作出如下陈述和保证:

(a) 每个贷款方都有签署本修正案并履行其在本修正案下的所有相应义务的全部权力、权力和合法权利 ;

(b) 本修正案已由每个贷款方正式执行和交付;

(c) 本修正案构成了每个贷款方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,除非 此类可执行性可能受到任何影响债权人权利的适用的破产、破产、暂停或类似法律的限制;

5


(d) 本修正案的执行、交付和履行 (i) 在各贷款方的公司或有限责任公司的权力范围内(如适用),(ii)已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权(如适用),(iii)未违反法律或 此类贷款方组织文件的条款,也未违反该贷款方业务的行为或任何重大合同或承诺该贷款方是该贷款方的一方或受其约束,包括但不限于 定期贷款文件,(iv) 不会与任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令或法令的任何实质性条款相冲突或违反,(v) 无需征得任何政府机构、重大合同的任何一方 或任何其他人的同意,但 (x) 重大合同的任何一方或任何其他个人(政府机构除外)的任何同意,但未能获得的同意除外不合理地预计, 单独或总体上会产生重大不利影响,(y) 任何非实质性的不利影响任何政府机构的同意,或 (z) 信贷协议附表5.1中规定的同意,所有这些同意均已正式获得, 在第十一修正案生效日期之前作出或遵守,在第十一修正案生效之日具有全面效力和效力,以及 (vi) 不会与 的任何条款相冲突,也不会导致违反 的任何条款,也不会构成违约或导致的创建任何留置权,但根据任何材料的规定对该贷款方的任何资产设定的许可抵押权除外该贷款方作为一方当事方的协议、文书或其他文件,或其财产作为当事方或其可能受其约束的 ,包括但不限于任何定期贷款文件;

(e) 每个 贷款方均根据其注册或成立所在州的法律(如适用)正式成立或注册成立,信誉良好,在该州信誉良好,并且有资格在 不具备如此资格可能导致重大不利影响的任何州开展业务;

(f) 在本修正案和《定期贷款修正案》生效后,任何贷款方在信贷协议和其他文件中作出的每项陈述和 担保在所有重大方面都是真实和正确的(但此类重要性限定词 不适用于其案文中因重要性而进行的任何陈述和担保),就好像在第十一修正案生效之日和生效之后所作的一样本修正案和定期贷款修正案以及计划进行的 笔交易特此及由此,除非任何此类陈述或担保是在更早和/或指定日期作出,在这种情况下,此类陈述或担保在所有 个重大方面均为真实和正确的(但此类重要性限定词不适用于其文本中因重要性而进行限定或修改的任何陈述和保证);以及

(g) 在第十一修正案生效之日,在本修正案、特定豁免和根据定期贷款修正案授予的所有必要豁免和 修正案生效后,不存在或已经发生并仍在继续。

7。 保留权利和重新检验盟约。贷款方各自确认并确认,在 Quantum 及其子公司根据截至2023年12月31日的财政报告期(FY2024 第三季度)(以及《信贷协议》第9.9节(月度财务报表),完成 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日的 财月的月度财务报表(如果需要,进行更新)所有已更新、重报或以其他方式修订的财务报表 ,分别)并根据以下规定向美国证券交易委员会提交或提交每个适用时期的相关适用法律,代理人和贷款人保留 (1) 审查和确认信贷协议下所有受本修正案约束的财务报告在所有重要方面均符合公认会计原则,并符合信贷协议第三季度 FY2024(以及信贷协议第9.9节(月度财务报表)、截至1月财政月份的月度财务报表的适用要求 2024 年 31 日和

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分别于 2024 年 2 月 29 日)和 (2) 重新测试信贷协议(经此修订)下与 FY2024 第三季度(以及信贷协议(经此修订)第9.9节(月度财务报表)、分别截至2024年1月31日和2024年2月29日的财政月度财务报表(如适用)有关的所有财务契约。尽管 有任何相反规定,除非与《特定期限内的特定财务契约》或根据本协议另行明确修订的情况除外:(x) 对豁免的财务报告或财务契约进行任何上述审查或 测试时发生的任何违约、违约或违约事件均应视为发生在信贷协议和其他文件下最初要求进行测试(或要求提供财务报告)时(在每个 个案,经此修订)和 (y) 不是《信贷协议》(经此修订)第 6.5 节或《信贷协议》或其他文件(每种情况均经此修订)中的财务契约测试应根据本修正案或与本修正案相关的公司财务报告的任何更新、修正或调整进行修改 或调整。

8。财务模型的交付;信贷协议的后续修订。尽管 信贷协议或任何其他文件中有任何相反的规定:(x) 在 2024 年 3 月 31 日当天或之前(或代理人可自行决定同意的更晚日期),借款人应以与 先前向代理人提供的与信贷协议相关的财务模型(或以代理人合理满意的形式和细节水平基本一致)向代理人交付给代理人、更新的财务模型,以及 (y) 在 2024 年 5 月 10 日或之前(或 ,例如代理人)可以自行决定同意),贷款方、代理人和贷款人应以代理人和贷款人合理满意的形式和实质内容对信贷协议进行修订,规定代理人要求和借款人同意的对信贷协议进行修改。贷款方特此确认并同意,如果贷款方未能遵守本第8节规定的契约,则根据信贷协议第10.5(a)条,这种 的违约行为将构成额外的直接违约事件,代理人和贷款人有权行使信贷协议及与之有关的 其他文件下的所有权利和补救措施(包括但不限于增加周转金的权利)将利率改为默认利率(追溯至2023年12月31日)。

9。修改费。考虑到此处规定的协议,借款人特此同意向代理人支付一笔金额为200,000.00美元的修改费,该费用应在第十一修正案生效之日及当日(并视情况而定)全额赚取,到期并自第十一修正案生效之日起(视情况而定)支付。借款人特此同意,代理人可以自行决定 向借款人账户收取此类修改费的金额,以支付修改费。

10。成本和支出。 根据信贷协议,各贷款方共同或单独同意按需支付代理人和贷款人为编写、谈判、执行和交付本修正案以及根据本协议交付的其他协议、文书 和文件(包括但不限于向每位代理人和贷款人收取的合理费用、支出和其他律师费用)而产生的所有成本和开支。

11。重申。

(a) 每个贷款方特此批准并重申 (i) 其在《信贷协议》及其所签署的每份其他文件下的所有或有或有或其他的付款和履约义务,以及 (ii) 根据信贷协议及其所签署的每份其他文件向代理人授予抵押品中的 担保权益。

(b) 为了有担保方的利益,Square Box 特此确认,尽管本 修正案中提及的豁免和修改,其根据信贷协议第十七条所欠的所有义务仍将完全有效。

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12。致谢。为了促使代理人和贷款人签署本修正案,每个 贷款方均承认:

(a) 自第十一修正案生效之日起,(i)代理人和贷款人已无违约地履行了信贷协议和每份其他文件要求代理人和贷款人承担的所有义务;以及(ii)与代理人或贷款人没有任何争议或索赔,也没有对代理人或贷款人提出任何争议或索赔,也没有知悉与信贷协议或任何其他文件相关的任何争议或 索赔的任何事实,包括但不限于任何争议或涉及代理人违规或违规行为的索赔或对由此产生的事实的了解或信贷协议或任何其他文件的 条款和条件的任何贷款人;以及

(b) 由于在第十一修正案 生效之日或之前的任何情况、行动、原因或任何事情,任何贷款方对执行 信贷协议、其他文件或本修正案(如适用)中规定的各自义务提出任何有效的辩护。

13。发布索赔。考虑到本 修正案中包含的贷款人和代理人协议,各贷款方特此不可撤销地解除贷款人和代理人及其各自的继任者、获准的受让人及其各自的高级职员、董事、关联公司、律师、雇员和代理人 (均为获释人员)的任何和所有索赔、诉讼、调查、诉讼或要求,无论是基于合同、侵权行为的要求,的暗示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或普通 法该贷款方曾经或现在对代理人、任何贷款人或任何其他被释放人存在的任何种类或性格,无论是已知还是未知的,这些人与第十一修正案生效日期之前代理人、任何贷款人或任何其他 被释放人的任何行为或不作为直接或间接有关。

14。管辖 法律。根据纽约州《一般义务法》第 5-1401 节,本修正案以及与本修正案有关或由此产生的所有事项(无论是合同法、侵权法还是其他原因引起的)应受纽约州法律管辖和解释。

15。参见 信贷协议。特此修订每份信贷协议和其他文件,以及根据本协议条款或经此修改的信贷 协议条款签署和/或交付的任何及所有其他协议、文件或工具,因此其中对信贷协议的任何直接或间接提及均指对经此修改的信贷协议的提及。本修正案将构成《信贷协议》下的其他文件 。

16。本修正案的效力。除非根据本协议明确修订或放弃,否则对信贷协议或任何其他文件的任何其他更改、 豁免或修改均为有意或暗示的,在所有其他方面,自第十一修正案生效之日起,本信贷协议和每份其他文件均经本协议所有 方特别批准、重申和确认。如果信贷协议或任何其他文件的任何条款与本修正案的规定不一致,则以 的规定为准。

17。绑定效果。本修正案对本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力,并使之受益。

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18。进一步的保证。贷款方应执行和交付更多 文件,并采取代理人可能合理要求的进一步行动和事情,以实现本修正案的规定和宗旨。

19。对应物;电子签名。本修正案可在任意数量的独立对应方中执行,所有对应方在执行 时应被视为原始协议,但所有这些对应方应构成同一个协议。一方通过传真或电子传输(包括通过电子邮件传输.pdf 图像)交付的任何签名均应被视为 本协议的原始签名,并应与本协议手动签名的交付一样有效。与本修正案或与本修正案相关的任何待签署文件中的执行、执行、签名、签名和类似词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存 记录,每种记录都应具有与手动签名或纸质签字的使用相同的法律效力、有效性或可执行性视情况而定,基于记录的系统和如任何 适用法律所规定,包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

20。全面理解。本修正案及同时执行的文件包含每个 贷款方、代理人和每个贷款人之间的全部谅解,并取代先前与本修正案标的有关的所有协议和谅解(如果有)。

21。可分割性。如果本修正案的任何部分与适用法律相抵触、禁止或被视为无效,则该条款 在相反、禁止或无效的范围内不适用并被视为省略,但本修正案的其余部分不应因此失效,应尽可能生效。

22。字幕。本修正案中各处的标题仅为方便起见,不构成也不应 解释为本修正案的一部分。

23。陪审团豁免。本修正案各当事方特此明确放弃由陪审团审理的任何索赔、反诉、要求、诉讼或诉讼理由 (A) 根据本修正案、与本修正案相关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议,或 (B) 以任何方式 与本协议当事方或其中任何一方就本修正案的交易有关或相关或附带的 进行审判,任何与本文件相关的其他文件或任何其他文书、文件或协议,或 与本协议或其相关的交易,无论是现在存在的还是将来发生的,无论是合同还是侵权行为或其他形式,双方特此同意,任何此类索赔、反诉、要求、诉讼或诉讼理由 均应在没有陪审团的情况下通过法庭审理来裁决,并且本修正案的任何一方均可向任何法院提交原始对应方或本节的副本,作为本协议双方同意的书面证据要求放弃他们接受陪审团审判 的权利。

[页面的剩余部分故意留空]

9


自上述 书面之日起,双方已签订本修正案,以昭信守。

借款人: 量子公司
来自:

/s/ 刘易斯·摩尔黑德

姓名: 刘易斯·摩尔黑德
标题: 财务副总裁兼财务主管
量子乐透控股有限责任公司
来自:

/s/ 刘易斯·摩尔黑德

姓名: 刘易斯·摩尔黑德
标题: 财务副总裁兼财务主管
担保人: 方盒系统有限公司
来自:

/s/ 刘易斯·摩尔黑德

姓名: 刘易斯·摩尔黑德
标题: 董事
代理人和贷款人: PNC银行,全国协会,
作为代理人和贷款人
来自:

/s/ 杰弗里·凯斯勒

姓名: 杰弗里·凯斯勒
标题: 高级副总裁

[对经修订和重述的循环信贷和担保协议的第十一次修正和豁免]