表10.71

 

许可、协作和选项协议第十一次修正案

这是许可、协作和选项协议的第11条修正案

本修正案(“第十一修正案”)于2022年6月23日(“第十一修正案生效日期”)与F.Hoffmann-La Roche Ltd(以下简称“罗氏”)订立及签订,Sarepta Treateutics Three LLC是根据美国特拉华州法律成立及存在的有限责任公司,其主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市215 First Street,02142(下称“Sarepta”),F.Hoffmann-La Roche Ltd是根据瑞士法律成立及存在的公司,其主要办事处位于瑞士巴塞尔Grizacherstrasse124,4070巴塞尔。Sarepta和Roche在本文中可单独称为“当事人”,并统称为“当事人”。

鉴于,Sarepta和Roche于2019年12月21日签署了该特定的许可、合作和期权协议,自2020年2月4日起生效,并于2020年10月23日修订。

2020年10月28日、2021年2月4日、2021年6月23日、2021年8月31日、2021年11月30日、2022年1月5日、

2022年1月28日、2022年3月23日和2022年5月31日(“原协议”);鉴于双方希望对原协议作出某些进一步修订;

因此,现在,考虑到本第十一修正案中所载的承诺和契约,并打算受到法律约束,双方特此同意如下:

1.
口译。未在本第十一修正案中定义的大写术语具有原协议中给出的此类术语的含义。除非另有说明,本协议中提及的章节和明细表是指原协议的章节和明细表。
2.
修正案。
a.
第8.6.1节应删除,并替换为:

开发供应协议。除非双方另有约定,否则不迟于

(a)
2022年7月31日,对于主导产品,并且(B)在根据第8.1条(制造和供应)对本条第8条(制造和供应)适用的所有其他许可产品行使选择权生效日期后九个月内(或双方商定的其他时间),双方将真诚谈判,并就Sarepta以供应价格向罗氏地区的罗氏提供此类许可产品的合理和习惯条款达成供应协议(“开发供应协议”),以及相关的质量协议。哪些协议将管辖为开发目的制造此类许可产品的条款和条件。双方可以选择将许可产品的开发供应协议和商业供应协议合并为单一协议。
b.
第8.6.2节应删除,并替换为:

《商业供应协议》。除非双方另有约定,否则不迟于

(a)
2022年7月31日,对于主导产品,和(B)不迟于根据第8.1条(制造和供应)适用的本条第8条(制造和供应)适用的所有其他许可产品的选择权行使生效日期后十二(12)个月,(或双方商定的其他时间),双方将在

 

1


 

并按合理和习惯条款签订商业供应协议,由Sarepta向罗氏的罗氏公司提供此类许可产品的商业级产品

 

2


 

该等协议包括以供应价格出售该等许可产品的协议(“商业供应协议”及开发供应协议、“供应协议”)及相关的质量协议,该等协议将管辖为商业化目的而制造及供应该等许可产品的条款及条件。如上所述,双方可选择将许可产品的开发供应协议和商业供应协议合并为单一协议,

3.
对原协议的影响。除本第十一条修正案特别修订外,原协议将继续完全有效,并在此予以批准和确认。今后每次提及原始协议时,都将参考经本第十一修正案修正的原始协议。如果原始协议的条款与本第十一条修正案的条款发生冲突,应以本第十一条修正案的条款为准,但仅限于达到其预期目的所必需的程度。

 

4.
成立为法团。原协议第17条在作必要的变通后并入本修正案。

 

5.
约束效应。这项第十一修正案将对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。

 

6.
权威。自第十一条修正案生效之日起,每一方在此声明并保证:(A)其有权执行和交付本第十一条修正案;(B)其执行、交付和履行本第十一条修正案已得到所有必要的公司诉讼的正式授权;以及(C)本第十一条修正案已代表该方正式签署和交付,构成该方的合法、有效和具有约束力的义务,并可根据其条款对其强制执行。

 

7.
治国理政。本第十一条修正案及其所有修正案、修改、变更或补充,以及各方的权利,将根据美国纽约州的法律进行解释和管辖,不包括其法律冲突原则。

 

8.
修正案。除非由各方正式授权的签字人签署另一份书面协议,否则不得修改或修正本第十一条修正案。

 

9.
对应者。第十一条修正案可以两份或两份以上的副本执行,所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。各方可以通过电子邮件发送的Adobe®可移植文档格式(PDF)执行本第十一条修正案。双方授权签字人的PDF签名将被视为原始签名,将有效并对各方具有约束力,一经交付,将构成本第11修正案的适当执行。

 

[签名如下]

 

3


 

双方已通过其正式授权的代表签署了关于许可、合作和期权协议的第11条修正案,特此为证。

 

 

Sarepta Treeutics Three LLC

 

 

作者:S/亚当·霍普金

 

姓名:亚当·霍普金

 

头衔:经理

 

4


 

 

 

F.霍夫曼-拉罗氏有限公司

 

 

作者:S/克莱尔·斯蒂尔斯

 

姓名:克莱尔·斯蒂尔斯

 

标题:全球联盟董事

 

 

 

 

作者:S/汉娜·博姆

 

姓名:汉娜·博姆

 

职务:法律顾问

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[许可、协作和选项协议第十一修正案的签名页]

 

 

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