LOWE'S 401 (k) 计划

经修订和重述，自 2023 年 1 月 1 日起生效

目录

LOWE'S 401 (k) 计划

经修订和重述，自 2023 年 1 月 1 日起生效

第 1 部分
计划的性质

该计划的目的是鼓励参与的员工在税收优惠的基础上储蓄资金，并为参与者提供为未来的经济安全积累资本的机会。特此修订和重述该计划（最初于1984年2月1日生效），自2023年1月1日起生效。该计划是一项组合利润分享计划，包括《守则》第401（k）条下的 “现金或递延安排”、股票奖励计划以及自2002年9月13日及之后生效的员工持股计划，如下所述。

根据本计划积累的所有信托资产将由本计划和相关信托协议的规定管理、分配和以其他方式管辖。该计划由一个委员会管理，专为参与者（及其受益人）提供利益。

自2002年6月22日起，Lowe's以绩效匹配缴款的形式在该计划中增加了股票奖励功能。在 2007 年 2 月 3 日及之后开始的计划年度，取消了绩效匹配缴款。

自2002年9月13日起，劳氏公司员工持股计划（“ESOP”）已并入该计划。在此类合并中，ESOP的每位参与者的账户已于2002年9月13日代表其转入本计划中单独的ESOP账户。本计划下的劳氏股票基金旨在主要投资于符合条件的雇主证券，并继续构成《守则》第4975（e）（7）条规定的员工持股计划。

第 2 部分
定义

在本计划中，只要上下文有此说明，应将单数或复数以及男性、阴性或中性性别视为包括另一个，“他”、“他的” 和 “他” 等术语应指参与者，大写术语应具有以下含义：

    

第 3 部分
资格和参与

(a) 缴纳延期工资的资格。

(1) 2012 年 12 月 31 日的参与者。从 2012 年 12 月 31 日起，每位有资格参与本计划并缴纳工资延期缴款的员工都应继续有资格参与本计划并缴纳延期工资缴款。

(2) 2013 年 1 月 1 日及之后以及 2019 年 5 月 1 日之前。在 2013 年 1 月 1 日当天或之后开始服务的每位员工都有资格参与本计划，并自工资期的第一天或次日起缴纳工资延期缴款，前提是该员工最初服务日期（根据第 3 (e) 节的定义，首次计入服务时数的日期）六个月，前提是他在该日期是员工。

(3) 2019 年 5 月 1 日及之后。在遵守下文第3 (a) (4) 条的前提下，截至2019年5月1日，每位没有资格参与本计划和缴纳工资延期缴款的员工，以及在2019年5月1日当天或之后开始服务的每位员工，都有资格参与本计划并从工资期的第一天起缴纳工资延期缴款（i）2019年5月1日或（ii）（ii）中较晚者) 该员工初始服务日期（即首次计入一小时工资的日期）之后的下一个月的第一天服务定义见第 3 (e) 节），前提是他在该日期为员工。

(4) 最低年龄要求。尽管本计划中有任何相反的规定，但自2019年5月1日起生效，任何员工均不得在工资期的第一天之前参与本计划并缴纳延期工资缴款，也不得在参与者年满十八（18）岁之后的下一个月第一天或之后的下一个月第一天之前参与该计划并缴纳工资延期缴款。

根据本第 3 (a) 节，在员工本来有资格参与本计划之日未在职的员工，自恢复雇员身份之日（如果有）起有资格参与本计划并缴纳延期工资缴款。

(b) 领取公司配套缴款的资格

(1) 2012年12月31日的参与者——自2013年1月1日起，每位有资格参与本计划并获得公司配套缴款的员工应继续有资格参与本计划并获得公司配套缴款。

(2) 2013 年 1 月 1 日及之后以及 2019 年 5 月 1 日之前 — 根据第 3 (b) (1) 条没有资格领取公司配套缴款的每位员工都有资格获得公司配套缴款，该缴款与在该员工的初始服务日期（第 3 节所定义的首次计入服务时数之日起）或之后开始的每个工资期的工资延期缴款相关的公司配套缴款 (e))。

(3) 2019 年 5 月 1 日及之后。根据第3 (a) (3) 和3 (a) (4) 条的资格要求，2019年5月1日及之后的每位员工都有资格获得与2019年5月1日当天或之后缴纳的工资延期缴款相关的公司配额缴款。

(c) 再就业后的资格。被劳氏再雇用且此前已满足第 3 (a) 条和第 3 (b) 节资格要求的前雇员自再就业之日起有资格参加。如果该前雇员在ESOP并入自2002年9月13日起生效的本计划之前参与了ESOP，并在该员工拥有ESOP的非既得权益时终止了工作，则根据ESOP条款没收的任何此类非既得权益将在该前雇员再就业后予以恢复并记入该员工的ESOP账户。

(d) L G Sourcing, Inc. 和 Lowe's Home Improvement, LLC。LG Sourcing, Inc.或Lowe's Home Improvement, LLC的员工只有在美国工作或是在国外工作的美国公民才有资格参与本计划。

(e) 服务时间。为了根据第 3 (a) 条和第 3 (b) 节确定应计入员工的服务时间，应适用以下规则：

(1) 服务时间通常应包括雇员因履行职责而获得报酬（或有权获得报酬）的每小时服务时间；雇员在因休假、度假、疾病、丧失工作能力（包括残疾）、裁员、陪审团任务、军事任务而未履行任何职责的时段内获得报酬（或有权获得报酬）的每小时服务时间带薪休假；以及每增加一小时工资后发放或同意的拖欠工资（无论损失减轻了多少）；但是，前提是员工不履行职责的连续一段时间内需要记入的服务时间不超过 501 小时。

(2) 委员会应根据劳工部制定的条例第 2530.200b-2 节规定的规则确定工时计分，这些规则应一致适用于同一职务分类下的所有员工。

(3) 如果根据仅为遵守适用的员工补偿、失业补偿或伤残保险法而维持的计划支付或到期的款项，则不得将工时记入员工未履行任何职责的时段，也不得仅以报销医疗或医疗相关费用为由将服务时间记入员工。

(f) 选择缴纳延期工资缴款。为了成为参与者，符合条件的员工应选择让劳氏代其向信托缴纳工资延期缴款，如第4（a）节所规定。工资延期缴款应由符合条件的员工选择，在税前基础上或根据第4（j）条以罗斯缴款的形式缴纳。符合条件的员工必须做出这样的选择才有资格根据第 4 (c) 条获得公司配对缴款。符合条件的员工在满足第 3 (a) 节的要求后，可以随时选择代其缴纳工资延期缴款（并成为参与者）。

(g) ESOP 资格。代表其从ESOP向本计划转入本计划的符合条件的员工是本计划的参与者，其目的是维持其在本计划下转移的ESOP账户。

(h) 集体谈判协议。雇用条款和条件受集体谈判协议（“CBA”）保护的员工没有资格参与本计划，除非且仅限于此类CBA的条款明确规定参与本计划。随后受CBA保障的参与者无权在CBA保险之日后代其缴纳工资延期缴款（或公司配套缴款），除非另有可能

否则将在此类 CBA 中提供。不再受CBA条款和条件保护的员工无权就CBA条款和条件涵盖的雇佣期内支付的薪酬代表其缴纳工资延期缴款（或公司配套缴款），除非此类CBA或法律运作的条款和条件另有明确规定。

如果劳氏在谈判陷入僵局后单方面实施劳氏提出的集体谈判提议取消了保险，则其雇用条款和条件须经授权的集体谈判代表代表的雇员没有资格参与本计划。如果参与者受授权的集体谈判代表的约束，则无权代其缴纳工资延期缴款（或公司配套缴款），以弥补因单方面实施在僵局之后提出的集体谈判提议而导致资格丧失的任何时期。因此类单方面实施的集体谈判提议而丧失本计划资格的员工无权代表其为该计划资格丧失期间支付的薪酬延期缴款（或公司配套缴款），除非单方面实施的集体谈判提议或法律实施另有明确规定。

(i) 兵役。尽管该计划有任何相反的规定，但与合格兵役有关的缴款、福利和服务抵免将按照《守则》第414 (u) 条提供。

第 4 部分
捐款

(a) 延期工资缴款。在遵守本第 4 (a) 节以及第 4 (e) 和 4 (g) 节所述限制的前提下，有资格参与本计划的员工可以选择让劳氏预扣其延期补偿的1％至75％（或委员会可能确定的其他百分比），并代表他向信托缴款，以代替他获得薪酬等金额；但是，前提是除非关于补缴款的第 4 (b) 节另有规定，任何日历年选择的预扣金额不得超过22,500美元（根据《守则》第402（g）（5）条，在2023年之后根据生活费用的增加定期进行调整）。委员会可允许参与者通过委员会指定的任何电子媒介进行此类选择（及其更改）。Lowe's应尽快以现金向受托人支付工资延期缴款，但无论如何都不得迟于从参与者的延期补偿中扣留此类款项的下一个月的第15个工作日。尽管如此，委员会可能会限制或修改高薪员工的延期工资缴款选择，以促进该计划与其他员工福利计划和计划协调遵守适用的守则对缴款的限制。工资延期缴款应由符合条件的员工选择，在税前基础上或根据第4（j）条以罗斯缴款的形式缴纳。

(b) 补缴捐款。在日历年结束前年满五十（50）岁的参与者（为此，在日历年结束前年满50岁的参与者应被视为自当年1月1日起年满50岁），可以选择减少支付给参与者的延期补偿，以达到Catch-

根据守则第414（v）条以及委员会为此目的制定的任何其他限制、规则和程序，并在该计划年度内增加缴款，但须遵守这些条款的限制。根据第 4 (a) 或 4 (j) 节选择或被视为已选择减少其延期补偿，并且有资格根据本第 4 (b) 条缴纳补缴款的参与者，应被视为选择缴纳补缴款，但以参与者根据参与者的工资延期缴款（包括罗斯缴款，如果选择，罗斯缴款）为限根据第 4 (a) 或 4 (j) 条作出的薪酬减免选择或视为选择将超出《守则》第 402 (g) 条的限制或 415。在本计划中执行《守则》第402（g）条和第415条规定限制的规定中，不应将此类补缴款考虑在内。不得因缴纳此类补缴款而将本计划视为未能满足本计划中执行《守则》第401（k）（3）、410（b）或416条（如适用）要求的规定。劳氏应为根据本节减少工资期延期薪酬的每位参与者向信托缴纳补缴款，这笔缴款应记入委员会确定的现有账户或单独的账户。委员会应根据《守则》第414（v）条制定管理补缴款的规则和程序，包括根据第4（a）条减少的延期补偿金将或可能被描述为补缴款的情况。委员会还可以限制参与者在一段时间内可以缴纳的补缴款金额，使其低于《守则》第414（v）条的限制，以促进计划的有序管理。

(c) 公司配套捐款。在遵守本第4（c）节以及第4（f）和4（g）节所述的限制的前提下，劳氏将代表符合第3（b）节资格要求并选择在该工资期内代表其向计划缴纳工资延期缴款的每位参与者，在每个工资期向信托缴纳公司对等缴款。每个工资期的公司配套缴款金额应等于 (i) 每位参与者选择在工资期内以工资延期缴款的形式代表其向本计划缴纳的前 3% 的延期补偿金的 100%，加上 (ii) 他在工资期内选择以工资延期缴款的接下来2％的延期补偿金的50％，以及 (iii) 25％ 他选择代表他向本计划缴纳的延期补偿金的接下来的1％作为延期工资工资发放期间的缴款。根据本第4（c）条，参与者在工资发放期内超过其延期补偿金6％的工资延期缴款将不相等。Lowe's将根据参与者的补缴缴款进行公司配对缴款，与本节所述根据工资延期缴款缴款缴纳的公司配对缴款相同。

(d) 绩效匹配缴款。在 2007 年 2 月 3 日及之后开始的计划年度，任何计划参与者均不向本计划缴纳绩效匹配缴款。

(e) 适用于工资延期缴款的非歧视规则。本第4（e）条的规定不适用，《守则》第401（k）（3）条的实际延期百分比测试要求不适用于劳氏向其提供安全港配套缴款或安全港非选择性缴款的任何计划年度

代表符合条件的计划参与者进行计划，以其他方式满足《守则》第 401 (k) (12) 条的要求。对于本计划不满足《守则》第401（k）（12）条安全港计划要求的任何计划年度，委员会应将高薪员工的延期工资缴款限制在必要的范围内，使高薪员工的实际延期百分比与所有其他有资格参与符合以下任一测试的计划的员工的实际延期百分比挂钩：

(1) 高薪员工的实际延期百分比不超过所有其他员工实际延期百分比的1.25倍。

(2) 高薪员工的实际延期百分比超过所有其他员工的实际延期百分比不超过两个百分点，高薪员工的实际延期百分比不超过所有其他员工实际延期百分比的两倍。

除高薪员工以外的员工的此类延期百分比应根据美国财政部第1.401（k）-2（a）（2）条规定的 “当前计划年度测试方法” 确定。参与者的实际延期百分比应通过将计划年度的工资延期缴款除以该计划年度的薪酬来计算。在向参与者支付奖金的计划年度，奖金应被视为薪酬。

为了满足上述标准，委员会可以指示受托人分配代表高薪员工缴纳的部分延期工资缴款（及其任何收益），这些缴款被确定为法规第1.40（k）-2（b）（2）条所指的 “超额缴款”。如有可能，此类分配应在发生超额缴款的计划年度结束后的两个半（2½）个月内进行（以避免消费税），但无论如何，此类分配

应在超额缴款发生的计划年度之后的计划年度结束之前进行分配。这种 “超额缴款” 应通过减少代表高薪雇员缴纳的工资延期缴款来确定，从实际缴款金额中最高者开始，按实际缴款金额的顺序排列。此类缴款金额最高的高薪雇员的实际延期百分比应降低，直到等于缴款金额第二高的高薪雇员的实际延期百分比。应重复此过程，直到通过上述测试之一。根据本款分配的超额缴款金额应减去先前根据下段分配的截至计划年度的日历年度的任何超额延期缴款。

如果参与者在一个日历年内参与了《守则》第401（k）条所述的多项符合条件的现金或递延安排，并且他在该日历年度的次年3月1日之前通知委员会，代表他在该日历年度缴纳的全部或特定部分的工资延期缴款（连同可归因于该日历年的任何收入）应支付给他，因为此类工资延期缴款构成 “超额延期缴款”，如中所述《守则》第 402 (g) (2) (A) 条，此类金额的分配应不迟于该日历年之后的4月15日发给他。根据本款延期分配的超额缴款应减去先前根据前款为该日历年开始的计划年度分配的超额缴款。

应归因于根据本第 4 (e) 节要求分配的 “超额” 工资延期缴款或 “超额延期缴款” 的收益应包括以下方面的收益

计划年度结束至分配之日之间的期限仅限于《守则》第401（k）和401（g）条及其相关法规所要求的范围。

(f) 适用于配套缴款的非歧视规则。本第4（f）条的规定不适用，《守则》第401（m）（2）条的实际缴款百分比测试要求不适用于劳氏代表符合条件的计划参与者向本计划缴纳安全港配套缴款或安全港非选择性缴款并以其他方式满足守则第401（m）（11）条要求的任何计划年度。对于本计划不满足《守则》第401（m）（11）条安全港计划要求的任何计划年度，委员会应将任何计划年度的高薪员工的公司配套缴款限制在满足《守则》第40l（m）（2）条和该法规第1.401（m）-1（b）条所述的缴款百分比要求所需的范围内。

除高薪员工以外的员工的此类缴款百分比应根据财政部第1.401（m）-2（a）（2）条规定的 “当前计划年度测试方法” 确定。参与者的实际缴款百分比应通过将计划年度的公司配套缴款除以该计划年度的薪酬来计算。在向参与者支付奖金的计划年度，奖金应被视为补偿。

委员会可以指示受托人将代表高薪员工缴纳的公司配套缴款的一部分（及其任何收益）分配给高薪员工，这些缴款被确定为法规第1.401（m）-2（b）（2）条所指的 “超额供款总额”。如果可能的话，此类分配应在计划年度结束后的两个半（2-½）个月内进行，在该计划年度结束后

出现了超额缴款（以避免消费税），但是，无论如何，此类分配应不迟于超额缴款的计划年度之后的计划年度结束时支付。这种 “超额缴款总额” 应按实际缴款金额的顺序确定，从最高的缴款额开始。应减少该金额最高的高薪雇员的实际缴款金额，直到等于第二高薪酬员工的实际缴款金额。应重复此过程，直到《守则》第 401 (m) (2) 条所述的一项测试通过为止。

在《守则》第401（m）条及其相关法规所要求的范围内，根据本第4（f）条要求分配的 “超额” 公司配对缴款的收益应包括计划年度末至分配之日之间的收益。

(g) 对捐款的限制。计划年度的供款不得以由于第6（b）节所述的分配限制而无法分配到参与者账户的金额（为此，委员会可以调整参与者为确保不超过该限额而选择不时预扣的金额）或根据《守则》第404（a）条不可扣除的金额。根据第10（a）条的规定，在2019年1月1日之前根据第10（a）条获得困难补助金的参与者在提款后的六个月内不得以其名义缴纳任何工资延期缴款、补缴款或公司配套缴款，在此期间，参与者先前选择根据第4（a）条预扣的任何金额均应作为补偿支付给他。参与者有资格获得延期工资缴款、补缴款和

不得因参与者在 2019 年 1 月 1 日当天或之后收到第 10 (a) 条规定的困难补助金而暂停以其名义缴纳的公司配对捐款。

(h) 退还捐款。根据《守则》第404（a）条不可扣除的任何缴款或补缴款应在不允许扣除后或确定无法扣除后的一年内由受托人（根据委员会的指示）退还给劳氏。如果由于事实错误而向信托支付了捐款或补缴款，则受托人应在向信托付款后的一年内（根据委员会的指示）将此类捐款退还给劳氏。

(i) 展期缴款。在遵守委员会可能不时制定的管理条款和条件的前提下，受托人应接受有资格参与本计划的雇员或其代表向本计划缴纳的展期缴款（如下所述），即使该雇员尚未满足本计划第3（a）节的资格要求，前提是此类缴款构成第401（a）条下的 “合格展期分配”）（31）《守则》。在这方面：

(i) 本计划将接受代表此类员工向本计划提供的分配（A）《守则》第401（a）或403（a）条所述的合格计划，包括税后员工缴款和罗斯缴款，（B）《守则》第403（b）条所述的年金合同，不包括税后员工缴款，或（C）第457条规定的符合条件的计划（C）b) 由州、州政治分支机构或州或州政治分支机构的机构或部门维护的《守则》。本计划仅接受根据守则第 402A (e) (1) 条所述的适用退休计划直接从另一个罗斯选择性延期账户中向罗斯展期账户缴纳的展期供款，且仅限于《守则》第402 (c) 条规则允许的展期。

(ii) 本计划将接受此类员工从（A）《守则》第401（a）或403（a）条所述的合格计划，（B）《守则》第403（b）条所述的年金合同，或（C）《守则》第457（b）条规定的由州、州政治分支机构或任何机构维护的合格展期分配的缴款一个州的机构或部门或一个州的政治分支机构。

(iii) 本计划将接受该员工的展期缴款，即《守则》第408（a）或408（b）条所述的个人退休账户或年金分配部分，该部分符合展期条件，否则将计入总收入。

除根据第 4 (i) (i) (A) 条直接展期员工的罗斯缴款外，由该员工或代表该员工向本计划缴纳的任何展期缴款均应存入该员工的单独展期账户，并应按照员工的指示进行投资和管理。根据第 4 (i) (i) (A) 条代表此类员工直接展期的罗斯缴款应存入该员工单独的罗斯展期账户，并应按照员工的指示进行投资和管理。根据本计划第6（b）条，由员工或代表员工向本计划缴纳的展期缴款不构成年度增值。员工将始终在其展期账户和罗斯展期账户的余额中拥有 100% 的既得（不可没收）权益。

(j) 罗斯捐款。该计划自2021年4月3日起的支付期内生效，此后将接受代表参与者缴纳的罗斯缴款。罗斯缴款是一种工资延期缴款，即 (i) 参与者在现金或延期选择时不可撤销地指定为罗斯供款的选择性延期缴款，以代替参与者根据本计划有资格缴纳的全部或部分税前工资延期缴款，但与此类税前工资延期缴款相结合，须遵守相同的限制，以及 (ii) 被Lowe's视为可计入参与者的收入，当时参与者本应获得的收入如果参与者没有进行现金或延期选择，则为现金金额。罗斯捐款的供款和提款将记入为每位参与者开设的罗斯账户，并从中扣除。该计划将在每位参与者的罗斯账户中保留罗斯缴款金额的记录。收益、损失和其他贷项或费用应分开列出

在合理和一致的基础上分配给本计划下每位参与者的罗斯账户和参与者的其他账户。除罗斯缴款和适当应占收益外，其他任何捐款都不会记入每位参与者的罗斯账户。

参与者可以选择从参与者的罗斯账户中提取款项，但条件和限制与根据第10条从参与者的工资延期账户中提款时适用的条件和限制相同。委员会应制定适用于罗斯捐款的发放和分配的规则和程序，这些规则和程序与本第4（j）节的规定不矛盾。

尽管如此，如果参与者不可撤销地选择参与该计划年度的Lowe's Companies福利恢复计划（“BRP”），则参与者在计划年度的1月1日之后不得根据该计划选择罗斯缴款。BRP的参与者可以选择根据本计划缴纳罗斯缴款，但这种选择必须在参与者不可撤销地选择参加特定计划年度的BRP之前或同时作出，并且在参与者也参与BRP的计划年度内，选择缴纳罗斯缴款是不可撤销的。无论BRP的参与情况如何，参与者都有资格根据第4（i）（i）条将罗斯延期金转入罗斯展期账户。

第 5 部分
信托资产的投资

本计划下归属于工资延期账户、罗斯账户、展期账户、罗斯展期账户、配对账户、ESOP多元化账户和ESOP账户的信托资产应由受托人按照参与者的指示投资于本计划下提供的投资基金（和期权），如下所示。如果参与者选择

为了将其ESOP账户从Lowe's Stock分散到本计划下可用的另一项投资，该投资应继续成为参与者的ESOP账户的一部分。

本计划下归属于参与者账户的信托资产将由受托人按照参与者的指示投资于由劳氏股票组成的基金（“劳氏股票基金”）以及委员会不时提供的其他投资基金（和期权），例如共同基金或由专业基金经理管理的任何其他类型的基金。除了劳氏股票外，委员会应不时提供不少于三种投资期权，或遵守《守则》第401（a）（35）条所需的其他数量的投资期权，这些投资期权将是多元化的，具有重大不同的风险和回报特征。委员会不得提供任何委员会负有投资责任的投资基金。如果受托管理人收到要约（包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》所指的要约或交换），受托管理人应根据信托协议的条款行事。

每位参与者应对其账户的投资承担全部责任，委员会和受托人均不对与此类投资相关的任何损失承担任何责任或责任。

在委员会提供的投资基金中，每位参与者应选择委员会可能允许的增量（例如1％）投资其账户的基金。所有投资选择每天都可能发生变化。在委员会不时允许的情况下，还应允许参与者每天以增量（例如1％）更改其账户先前累积余额的投资选择。参与者根据本协议进行的投资选择

第5节应根据委员会制定的规则和程序制定，并应遵守委员会认为适合有效管理本计划的合理指导方针和限制。委员会可规定，参与者根据本第5节作出的投资选择可以通过委员会指定的任何电子媒介进行。

自2019年5月1日起生效，根据本第5节，每位参与者可以选择最多将自己或代表他缴纳的供款的百分之二十五（25％）（该限制适用于所有供款，不考虑公司配额缴款和工资延期缴款）投资于劳氏股票基金。根据本第5节，此类参与者还可以选择将款项从其在劳氏股票基金以外的另类投资中持有的账户转入劳氏股票基金；但是，如果转账会导致参与者在本计划下持有的劳氏股票基金中的权益价值超过其在所有投资选择中权益价值的百分之二十五（25％），则不得进行此类转账根据计划举行。尽管有前一句话，但劳氏和委员会以及劳氏、委员会或本计划的任何代表均无义务监督参与者在劳氏股票基金中权益的价值，也没有义务管理该基金，除非根据参与者的有效选择或其他明文规定，否则任何人均无权或无权处置任何参与者在劳氏股票基金中的权益计划。

根据本第5节的规定，Lowe在信托中的所有股票均应由受托人投票。每位参与者（和受益人）都有权指示受托人如何将劳氏股票分配给其Lowe's Stock

基金将进行投票。应向每位有权这样做的参与者（和受益人）提供委托书和向劳氏股东提供的与每次股东大会有关的其他材料，以及一份可以据以向受托人发出投票指示的表格。未收到参与者投票指示的任何劳氏股票均应按照委员会确定的方式进行投票。委员会应对Lowe's Stock的要约采用类似的程序。

第 6 部分
向参与者账户的分配

(a) 账户拨款。根据本计划第4 (a)、(b)、(c) 和 (j) 节分别代表参与者缴纳的工资延期缴款、罗斯缴款、公司配对缴款和补缴款将在每个计划年度存入每个计划年度内，分别存入为每位参与者保留的工资延期缴款、罗斯缴款、公司配对缴款和补缴款。在每个计划年度中，归属于该账户投资的净收益（或亏损）也将存入每位参与者的账户。净收益（或亏损）包括账户投资资产的公允市场价值的增加（或减少）、利息收入、股息和其他收益和收益（或亏损），减去向账户收取的任何费用。每位参与者应始终在其账户余额中拥有 100% 的既得（不可没收）权益。每个计划年度的信托净收益（或亏损）将根据每位参与者的投资每天分别确定和分配给每位参与者的账户。

(b) 分配限制。除本计划第4（b）和4（i）条以及《守则》第414（v）条允许的范围外，每个计划年度中任何参与者的 “年度增加额” 不得超过以下两项中较低值：

(1) 其法定薪酬的100％；或

(2) 根据《守则》第415（d）（l）（C）条，经2023年后生活费用增长调整后的66,000美元。

就本第 6 (b) 节而言，“年度增值” 应为计划年度分配给参与者账户的所有缴款总额。年度增值应包括根据第4（e）节作为 “超额供款” 分配给参与者的任何工资延期缴款，但不包括根据第4（e）节作为 “超额延期缴款” 分配给参与者或根据下段向参与者支付的任何延期工资缴款。

如果在没有此限制的情况下分配给参与者账户的金额将超过本限额中规定的金额，则该限制将适用于按比例减少参与者的工资延期缴款和公司配套缴款份额。委员会将指示受托人将工资延期缴款（包括相关收益）作为补偿退还给参与者。根据本节减少的公司配对缴款将计入劳氏在减免后的工资期内缴纳的公司配对缴款金额。

(c) ESOP 多元化。为了满足《守则》第401（a）（28）（B）条的多元化要求，在2002年9月13日之前，ESOP第14（b）条允许ESOP的某些成员选择将ESOP下的 “劳氏股票账户” 的一部分转移到本计划。代表员工转账的任何款项都将记入为其设立的ESOP多元化账户，不构成第6（b）条规定的年度增值。在2002年9月13日之前设立的ESOP多元化账户将在该日期之后继续维持。归属于ESOP多元化账户投资的净收益（或亏损）将

按照第 6 (a) 节的规定记入贷方。每位参与者应始终在其ESOP多元化账户余额中拥有100％的既得（不可没收）权益。

第 7 部分
计划和信托的费用

管理本计划和信托的所有费用，包括委员会的所有合理开支，均应由劳氏支付，但不得从参与者（或前员工）账户中扣除或以其他方式由本计划支付；但是，适用于投资基金或由投资基金收取的任何费用应从该投资基金或投资该投资基金的账户中扣除和支付，不得向劳氏收取或支付。劳氏支付的费用不应被视为捐款。在 ERISA 和《守则》允许的范围内，活跃和前任员工账户可能会收取评估费。

第 8 部分
向参与者披露

(a) 计划摘要描述。根据ERISA第102（a）（1）和104（b）（l）条的要求，应向每位参与者提供计划的摘要计划描述，其中可能包括电子出版物。应根据ERISA和美国劳工部相关法规的要求不时更新此类摘要计划描述。

(b) 年度报告摘要。在提交本计划年度申报表/报告（表格 5500）后的两个月内，应以美国劳工部法规（可能包括电子出版物）规定的形式，向每位参与者提供ERISA第104（b）（3）条所要求的计划年度报告摘要。

(c) 账目表。每个日历季度应至少向每位参与者提供一份反映以下信息的声明，该报表可通过电子方式提供：

(1) 截至编制报表的期间开始时，其账目和每项投资的余额（如果有）。

(2) 报表编制期间分配给其账户的缴款金额（或第4（i）节所述的展期缴款（包括罗斯展期缴款）和净收益（或亏损）。

(3) 截至编制报表期间最后一天其账目和每项投资的新余额。

（4）有关提供投资和多元化信息的劳工部互联网网站的信息。

(5) 对参与者指导其账户投资的权利的任何限制或限制的解释。

(6) 一份关于均衡和多元化投资组合的重要性以及在单一实体中持有超过20％的投资组合的风险的声明。

(d) 额外披露。委员会应提供本计划、信托协议和本计划最新年度报告（表格5500）的副本，供任何参与者审查。根据任何参与者的书面要求，委员会应提供此类文件的副本，并可根据美国劳工部的规定收取合理的费用以支付提供此类副本的费用。委员会还应向每位参与者提供招股说明书的副本以及联邦或州证券法可能要求其在选择投资账户的一个或多个基金时提供的其他文件。

第 9 部分
资本积累的分配

(a) 一般情况。参与者的资本积累将在其因退休、残疾、死亡、辞职或离职而终止服务后计算。

他的资本积累将在其终止服务后尽快进行一次性分配，前提是参与者同意进行分配，如下文第9（f）节所述。参与者账户中未投资于劳氏股票的部分应以现金分配。参与者账户中投资于Lowe's Stock的部分应以现金或该股票的全股形式分配（任何零股的价值以现金分配），由参与者决定（除非参与者未能向受托人提供有关此类股票的指示，在这种情况下，参与者账户的该部分应以现金分配）。为了确定任何现金分配的金额，Lowe's Stock或任何其他有公认市场的证券的价值应为该证券在交易日与分配处理日期相吻合的收盘价。信托的分配只能由受托人按照委员会或TPA的指示进行。如果参与者活着，则应向其受益人进行分配，如果没有，则分配给其受益人。

(b) 受益人。自2012年1月1日起至2022年12月31日期间，如果参与者死亡，其受益人应为其尚存配偶，如果没有，则为其遗产。如果参与者死亡，则自2023年1月1日起生效，其受益人应为参与者的尚存配偶，如果没有，则为参与者的后代，同等份额；如果没有，则为参与者的继承人，同等份额，如果没有，则为参与者的遗产。参与者（经其配偶经过公证的书面同意，如果有）可以不时指定不同的受益人或受益人，并且可以通过向委员会提交书面指定来随时更改此类指定。已故参与者的全部资本积累应在包括其逝世五周年在内的日历年12月31日当天或之前分配给其受益人。

(c) 最新分发日期。自2023年1月1日起，对于任何在2019年12月31日之后年满70½岁的参与者，在一个日历年内年满72岁且 (1) 已终止服务或 (2) 是劳氏股票（定义见本守则第416 (i) (1) (B) (i) 条）的 “5％所有者” 的参与者的资本积累分配必须不迟于次年4月1日日历年，必须按照《守则》第401（a）（9）条的规定制定，包括第1.401（a）（9）-2条。

(d) 自动提款和强制展期。如果已终止参与者的既得资本累积（不包括展期账户中的任何金额，但包括罗斯展期账户中的任何金额）不超过5,000美元，则参与者的既得资本累积应根据本款（d）进行分配。

如果已终止参与者的既得资本累积（包括任何展期账户中的任何金额）不超过1,000美元，除非参与者选择按照第9（g）节的规定以直接展期方式将此类分配直接支付给 “合格退休计划”，否则参与者的既得资本累积应在参与者离职后在行政上可行的情况下尽快分配给参与者或参与者的受益人。如果已终止参与者的既得资本累积的分配受本款约束，并且包括任何展期账户中的任何金额在内的分配超过1,000美元，除非参与者选择直接领取分配，否则参与者的既得资本累积应以直接展期方式分配给参与者指定的个人退休计划，或者如果参与者未能指定，则由委员会进行分配。为了确定是否需要直接滚存到个人退休计划，罗斯和罗斯展期账户中的金额将分开考虑

从参与者的其他非罗斯账户中确定参与者的资本积累总额是否超过1,000美元（如果参与者的非罗斯账户超过1,000美元，而参与者的罗斯和罗斯展期账户总额低于1,000美元，则只有参与者的非罗斯账户余额可以直接结转到个人退休计划），如果参与者没有选择接受现金分配或选择展期）。

(e) 特别税收通知和预扣税。劳氏或TPA应向分配的接受者提供《守则》第402（f）条所要求的税收后果解释，并应遵守《守则》第3405条对信托所有分配的预扣要求。此类解释可以通过委员会指定的任何电子媒介提供，前提是参与者的理解程度不亚于书面文件，并且参与者可以合理地获得此类解释。

(f) 参与者同意分发。如果参与者的资本积累（不包括任何展期账户中的任何金额，但包括罗斯展期账户中的任何金额）超过5,000美元，则未经其同意，不得将其资本累积分配给他。为此，参与者可以通过委员会指定的任何电子媒介提供同意。

(g) 展期资格。如果参与者资本积累的分配是 “合格展期分配”，则委员会或TPA应通知参与者（或根据 “合格家庭关系令”（定义见本守则第414（p）条）作为其备用收款人的任何配偶或前配偶，他有权选择将 “合格展期分配” 直接支付给 “符合条件的退休计划”。“符合条件的展期”

分配” 既不是（1）十年或更长时间内的一系列年度分期付款之一，也不是（2）《守则》第401（a）（9）条规定的最低分配金额，也不是（3）因经济困难而分配的任何金额。“合格退休计划” 是以下接受 “合格展期分配” 并同意单独核算从本计划转入该计划的金额的计划之一：（1）《守则》第408（a）条所述的个人退休账户，（2）《守则》第408（b）条所述的个人退休年金，（3）《守则》第401（a）条所述的合格信托，（4）a《守则》第403（a）条中描述的合格年金计划，（5）《守则》第403（b）条中描述的年金合同，（6）符合条件的计划根据该守则第457（b）条，该条由州、州政治分支机构或州的任何机构或部门或州政治分支机构维护，或（7）《守则》第408A（b）条所述的罗斯IRA账户，其条款允许接受合格计划的直接展期。如果根据合格的家庭关系令向参与者的尚存配偶或备用收款人进行这样的 “合格展期分配”，则委员会或TPA应通知尚存配偶或备用收款人他有权选择将分配直接支付给 “符合条件的退休计划”。根据本第9（g）条进行的任何选举均应根据委员会可能不时制定的规则和程序进行和实施，以遵守该守则第401（a）（31）条。根据《守则》第401（a）（9）（E）条及其相关法规成为 “指定受益人” 的非配偶受益人可以选择将守则第402（c）（4）条所指的符合条件的展期分配的全部或任何部分直接转存到为此目的设立的个人退休账户。从本计划获得分配的非配偶受益人没有资格获得60天的展期。a 的部分

参与者的资本累积分配，包括不包含在收入中的税后缴款，应有资格直接结转至《守则》第408（a）或（b）条所述的个人退休账户或年金、《守则》第401（a）或403（a）条所述的合格固定缴款计划、《守则》第401（a）或403（a）条所述的固定福利计划或存入《守则》第 403 (b) 条所述的年金合同；前提是账户或计划同意单独核算金额转移，包括单独核算此类分配中可计入总收入的部分和此类分配中不包含在总收入中的部分。尽管如此，本计划下的罗斯账户或罗斯展期账户的分配款只能直接展期到守则第402A (e) (1) 条所述的适用退休计划下的另一个罗斯选择性延期账户或《守则》第402 (c) 条所述的罗斯个人退休账户。

(h) 没收账户。如果参与者终止了服务，并且委员会在做出合理努力后无法在委员会确定的合理时间内找到可分配账户的参与者或受益人，则委员会可以宣布该账户被没收。所有没收均应用于减少公司配额供款。如果委员会能够在任何时候找到该参与者，则应恢复其被没收的账户，就好像没有被没收一样。此类恢复应以参与者所在计划年度发生的没收为准。如果此类没收还不够，则应向雇主缴纳特别款项，以恢复参与者的账户。根据第 6 (b) 节，向参与者归还的任何款项均不构成年度增值。

(i) 向备用收款人分配。尽管有任何其他相反的规定，但根据《守则》第414（p）条的定义，符合条件的家庭关系令可以规定，即使参与者尚无权根据本计划获得分配，分配给备用收款人的任何款项也可以立即一次性分配。本第9（i）条的目的是规定在《财政条例》第1.401（a）-13（g）（3）条允许的情况下向备用收款人分配福利。

第 10 部分
服务内分发

(a) 困难补助。仍在Lowe's工作的参与者有权要求困难提取其工资延期账户、展期账户、罗斯展期账户、ESOP多元化账户、补缴缴款账户或罗斯账户的全部或部分收入；但是，归因于其工资延期账户、罗斯账户或补缴缴款账户的任何收入均不得提取，并且允许最低困难提款变成 1,000 美元。参与者可以通过委员会指定的任何电子媒介提出退出申请。委员会或TPA应批准撤回申请，其对此采取的行动为最终行动。参与者的困难提款将按以下顺序从其账户中提取：（1）任何展期账户（或罗斯展期账户，如果适用）的余额；（2）其ESOP多元化账户的余额；（3）工资延期账户的余额（包括补缴款，如果有）。根据本第10（a）条提出的提款不应被视为 “符合条件的展期分配”（如本计划第9（g）节所述和守则第402（c）（4）条的定义）。

只有在必要时才能提款，原因是：

(1) 参与者、其配偶或其受抚养人之前发生的《守则》第 213 (d) 条所述的医疗费用（如

定义见《刑法》第152条），或这些人获得此类医疗服务所必需的；

(2) 为参与者、其配偶、子女或其受抚养人支付未来12个月专上教育的学费、相关教育费用和食宿费用；

（3）与参与者购买主要住所直接相关的费用（不包括抵押贷款）；

(4) 防止将参与者驱逐出其主要住所或取消其主要住所抵押品赎回权；

(5) 为参与者已故的父母、配偶、子女或受抚养人支付安葬费或丧葬费；

(6) 根据《守则》第 165 条有资格获得意外伤害扣除的参与者主要住所损坏的修复费用；或

(7) 美国国税局根据该法第401（k）条作出的法规或裁决中规定的任何其他财务困难的 “安全港” 情况。

在确定满足参与者此类财务需求所需的金额时，委员会应得出以下结论：

(1) 参与者要求的分配不超过参与者眼前和大量财务需求的金额，该金额可能包括支付分配产生的任何联邦、州或地方所得税或罚款所必需的任何金额；

(2) 参与者已获得所有分配（困难补助金除外），参与者在提取任何工资延期缴款之前，必须提取其ESOP账户的全部余额（根据第10（c）条的允许）；以及

(3) 在2019年1月1日之前，参与者已同意，在困难提款获得批准后的六个月内，根据本计划第4（a）、（b）和（c）条，不代表他缴纳工资延期缴款、补缴款和公司配套缴款，不会根据劳氏股票购买计划代表员工缴款，也不会代表参与者的选任人员和雇员缴款对劳氏维持的任何其他合格和不合格计划（健康或福利计划除外）的缴款应在这段时间内被停职。自2019年1月1日起，由于任何困难分配，无需暂停对Lowe's维持的本计划或任何其他计划的缴款，如果在2019年1月1日之前已暂停缴款，则无需继续暂停缴款。

(b) 59½岁和残疾退款。自2020年1月1日起，身为参与者的员工在年满59½岁后，可以在每个计划年度申请一次从参与者的资本积累中全额或部分分配。身为参与者的员工在发生残疾后可以要求一次性提取其全部资本积累。就本第 10 (b) 节而言，“残疾” 是指社会保障局确定员工有权获得社会保障残疾收入补助金的残疾。符合条件的参与者可通过委员会指定的任何电子媒介根据本第 10 (b) 条提出提款申请。根据本第 10 (b) 条获得提款的参与者应继续参与本计划

(c) 从ESOP账户一次性提款。已达到参与者初始服务日期二十周年的在职服务参与者（即使在这二十年中没有持续任职），有权提取其ESOP账户的50％。符合条件的参与者只能提款一次。符合条件的参与者可通过委员会指定的任何电子媒介根据本第 10 (c) 条提出提款申请。

(d) 现金分红。如果董事会这样决定，受托人就劳氏股票基金中的劳氏股票获得的任何现金分红可以由受托人当前（或在向信托支付股息的计划年度周年日后的90天内）以现金形式支付给账户投资于劳氏股票基金的参与者（或其受益人）。劳氏可以直接向此类参与者（或受益人）支付此类股息，或者此类股息可以再投资于参与者账户。如果允许参与者选择现金分配

分红，则还应给予参与者合理的时间（大约30天）通知委员会他们是否希望进行此类分配，如果参与者在规定的时间内通知委员会，则此类股息应分配给该参与者。此类现金分红（如果有）以及选择分配现金分红或股息再投资的选择权可能仅限于仍是雇员的参与者，也可能适用于董事会或其代表确定的分配给所有参与者账户的所有股份的股息。

(e) 向备选收款人提供在职分配。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据合格的家庭关系令，本计划第10（a）、（b）和（c）条中包含的在职分配条款不适用于其他受款人。

(f) 向合格的预备役军人发放款项。根据《守则》第401 (k) (2) (B) (i) (V) 条，作为预备役组成部分成员但被征召服现役超过179天或无限期服役的个人可以选择获得守则第72 (t) (2) (G) (iii) 条所定义的 “合格预备役人员分配”，该分配不受原本适用的10％的限制《法典》第72（t）（1）条关于提前分配的消费税。

第 11 部分
不分配福利

除非 (i) “合格家庭关系令”（定义见本法第414（p）条）；（ii）联邦税收征税或美国国税局根据未缴税款评估的判决征收联邦税收或美国国税局根据未缴税款评估的判决征收的款项，否则参与者在本计划下的账户余额不可预期、分配（法律或衡平法）、转让或受扣押、扣押、征税、执行或其他法律或衡平程序的约束；或 (iii) 中描述的判决或和解

《守则》第 401 (a) (13) (C) 条。参与者（或受益人）转让或转让其在本计划下的权益的任何企图，或试图将其利益置于扣押、执行、扣押或其他法律或公平程序之下的任何企图均属无效。

第 12 部分
行政

(a) 行政委员会。本计划将由一个委员会（“委员会”）管理，该委员会由董事会任命的一名或多名个人组成，他们按其意愿任职，不收取任何报酬。委员会成员应为指定受托人，有权控制和管理本计划的运作和管理。委员会成员不必是雇员或参与者。委员会任何成员均可通过向董事会发出书面通知而辞职。

(b) 委员会行动。委员会将通过委员会多数成员在会议上的投票或不经会议的一致书面同意采取行动。应保留委员会每次会议的记录。

(c) 委员会的权力和职责。根据《守则》和ERISA的适用要求，委员会应拥有解释和管理本计划、制定规则、规章、计算、解释和决定的充分和专属自由裁量权，并应保留必要的记录和账目，以便以非歧视性的方式管理本计划，专为参与者（及其受益人）谋利，包括但不限于以下内容：

(1) 解决与员工成为参与者的资格有关的所有问题；

(2) 根据第 6 节确定对参与者账户的适当分配；

(3) 确定应支付给参与者（或受益人）的补助金金额，以及支付此类福利的时间和方式；

（4）授权和指导受托人对信托资产的所有支付；

(5) 根据《守则》第414 (p) 条制定程序，以确定家庭关系令的合格地位，并根据此类合格命令管理分配；

（6）聘请投资顾问、会计师、法律顾问和其他代理人协助其履行本计划规定的职责；

(7) 选择并聘请第三方管理人协助管理本计划；

(8) 解释和解释本计划和信托协议，并通过与计划文件、ERISA和守则条款一致的计划管理规则；

(9) 汇编和保存其认为与本计划管理有关的所有必要、适当或方便的记录；

(10) 以符合计划目标和ERISA要求的方式制定投资信托资产的融资政策和方法；以及

(11) 就计划和信托协议中所有需要此类指示的事项向受托管理人提供指导，并查看受托管理人在本计划和信托协议下履行的管理职责、责任和义务方面的表现。

(d) 履行职责。委员会应仅为参与者（及其受益人）的利益履行本计划和信托协议规定的职责。根据本计划或信托协议的任何条款赋予委员会的任何自由裁量权只能根据委员会制定的规则和政策行使，这些规则和政策应在非歧视的基础上适用。委员会拥有解释、解释和适用计划和信托协议条款的唯一和专属权力。委员会根据本第12节采取的所有行动、解释和决定均为决定性并对所有人具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。

(e) 信托责任的下放。委员会可以在其成员之间分配其信托责任，并可以将其在ERISA允许的本计划运营和管理方面的任何权利、权力、义务和责任委托给任何其他个人或组织（包括受托人或TPA）。

(f) 保证金、保险和赔偿。劳氏应按照ERISA第412条的要求确保保真度债券。劳氏特此同意向委员会每位成员（在法律允许的范围内）赔偿因其在委员会任职而产生的任何个人责任或费用，但因其故意不当行为可能产生的责任或费用除外。

(g) 通知、声明和报告。就ERISA和该守则的报告和披露要求而言，根据《守则》第414（g）条和ERISA第3（16）（A）条，劳氏应担任计划管理人。委员会应根据要求协助公司遵守此类报告和披露要求。委员会应是本计划的指定代理人，负责法律诉讼。

第 13 节
索赔程序

本计划下的资本积累通常无需参与者（或受益人）提出福利索赔（第10节规定的情况除外）进行分配。但是，未收到他认为有权获得的分配的参与者（或受益人）可以就任何未付的福利向委员会提出索赔。委员会应就与本计划下的福利有关的所有问题和索赔采取行动。

每位希望向委员会提出福利申请的参与者（或受益人）均应以书面形式，向委员会或劳氏提出申请。如果是

福利被全部或部分拒绝，委员会应在委员会最初收到福利申请后的90天内（如果特殊情况需要延长时间并通知参与者，则为180天）以书面形式将拒绝发放福利的情况通知参与者（或受益人）。

任何拒绝发放福利的通知均应告知参与者（或受益人）：

(a) 拒绝的具体原因；

(b) 拒绝所依据的计划的具体条款；

(c) 参与者（或受益人）完善其索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；

(d) 参与者（或受益人）为审查其福利申请而必须采取的步骤；以及

(e) 一份声明，说明参与者在审查后作出不利决定后，有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。

每位福利申请被拒绝的参与者（或受益人）应有机会提出书面申请，要求委员会对其申请进行全面和公平的审查，审查与其申请有关的所有文件，并就与其申请相关的问题提交书面声明。参与者（或受益人）必须在收到申请被驳回的书面通知后的60天内提交此类审查其索赔的书面请求。

委员会将在收到复审请求后60天内作出决定，并将以书面形式通知申请人。此类书面通知应说明委员会作出决定所依据的具体理由和具体的计划条款。如果有特殊情况（例如需要举行听证会）需要延长完成审查的时间，委员会应在收到复审请求后不迟于120天内作出决定。

委员会发出的拒绝补助金申请的所有通知以及关于审查福利申请拒绝情况的所有决定，均应以提交申请或请求审查的参与者（或受益人）理解的方式编写。

第 14 节
担保

所有资本积累将仅从信托资产中支付。除非本计划中明确规定，否则劳氏、受托人或委员会没有任何义务或责任向信托提供任何资金、证券或其他资产。

本计划的采用和维持不应被视为构成劳氏与任何员工之间的雇佣合同或其他合同，也不得视为任何雇佣的对价、激励或条件。本计划中包含的任何内容均不应被视为赋予员工留在劳氏服务的权利，也不得干涉劳氏随时有无故解雇任何员工的权利。

第 15 节
该计划的未来

由于未来情况无法预见，劳氏保留在本节规定的范围内，通过董事会或委员会的行动，随时修改或终止本计划（全部或部分）和信托协议的权利。本计划的修订或终止均不得追溯性地减少参与者的既得权利，也不得允许信托资产的任何部分被转移或用于除为参与者（及其受益人）专属利益以外的任何目的。

劳氏特别保留通过董事会或委员会的行动追溯修改本计划和信托协议的权利，以满足ERISA和《守则》第401（a）、401（k）和401（m）条的要求。

如果本计划终止（或部分终止），则受终止影响的所有参与者的参与将终止。为此，完全终止供款应被视为本计划的终止。本计划终止后，信托将一直维持到所有参与者的资本积累分配完毕为止。资本积累可以在计划终止后进行分配，也可以按照第9节的规定推迟分配，由委员会决定。

如果本计划与其他计划合并或合并，或将信托资产（或负债）转移到其他计划，则每位参与者在合并、合并或转让后立即的账户余额必须至少与合并、合并或转让（就好像该计划随后终止一样）之前的账户余额。

尽管如此，委员会可以在未经董事会批准的情况下修改计划，前提是委员会真诚地确定此类修订 (i) 不会导致劳氏成本大幅增加；(ii) 不会导致劳氏股票的发行；(iii) 影响不限于劳氏高管。

第 16 节
“头重脚轻” 的应急准备金

(a) 一般情况。根据《守则》第401（a）（10）（B）（ii）条，本第16条的规定包含在计划中，只有当该计划成为《守则》第416（g）条规定的任何计划年度的 “头重脚轻的计划” 时，才适用。

(b) 头重脚轻的计划。对于任何此类计划年度，本计划是否变成 “头重脚轻” 的决定应自前一个计划年度的周年日起作出。只有当截至确定之日 “关键员工” 的账户总余额超过所有参与者账户总余额的60％时，本计划才会 “头重脚轻”。为此，应根据以下规定计算和调整账户余额

《守则》第 416 (g) 节。“关键员工” 是指在包括确定日期在内的计划年度内任何时候担任年薪超过21.5万美元（根据本守则第416（i）（1）条在2023年之后进行调整）的公司高管、公司百分之五的所有者或年薪超过15万美元的公司百分之一所有者的参与者或前参与者（包括已故参与者）。为此，“年度薪酬” 是指《守则》第 415 (c) (3) 条所指的补偿。谁是关键员工将根据该守则第416（i）条和适用的法规以及根据该守则发布的其他普遍适用指南来确定。

(c) 头重脚轻的最低缴款。对于本计划 “头重脚轻” 的任何计划年度，每位在周年纪念日为员工（且不是 “关键员工”）的参与者应获得本计划下的最低供款和没收总分配额，该总额至少等于以下两项中较低者：

(1) 其法定补偿金的3％；或

(2) 其法定薪酬的百分比与分配给该计划年度百分比最高的 “关键员工” 的百分比相同。

(d) 对等捐款。为了满足《计划》和《守则》第416 (c) (2) 条的最低缴款要求，应考虑相应的缴款。就实际缴款百分比测试和《守则》第401（m）条的其他要求而言，用于满足最低缴款要求的配套缴款应被视为对等缴款。

(e) 账户余额的确定。为了确定参与者截至周年纪念日的账户余额，应通过根据本计划和任何其他计划向参与者进行的分配来增加参与者的账户余额

在截至周年纪念日的一年期内，与《守则》第416 (g) (2) 条规定的计划合计。如果根据该守则第416（g）（2）（A）（i）条将其与计划合并，则前一句也应适用于已终止计划下的分配，前一句话也应适用于该计划下的分配，如果该计划没有终止。如果出于离职、死亡或残疾以外的其他原因进行分配，则适用本规定，应以 “五年期” 代替 “一年期”。任何在截至周年纪念日的一年内未为公司提供服务的个人的账目均不予考虑。

第 17 节
最低要求分配

(a) 一般规则。

(1) 优先级。本第17节的要求将优先于本计划中任何不一致的条款。

(2)《国库条例》的要求。本第17条要求的所有分配将根据该法第401（a）（9）条下的财政部条例确定和支付。

(b) 分配的时间和方式。

(1) 必填的开始日期。参与者的全部资本积累将在不迟于其要求的开始日期之前分配给参与者。

（2）分发形式。所有分配将以一次性付款的形式进行。

(c) 参与者生命周期内所需的最低分配。

(1) 每个分配日历年所需的最低分配金额。在参与者的生命周期中，每个分配日历年度的最低分配金额是参与者资本积累的总金额。

(2) 终身所需的最低分配额持续到参与者去世之年。所需的最低分配额将根据本第17（c）条确定，从第一个分配日历年开始，直到包括参与者死亡日期在内的分配日历年度。

(d) 参与者死亡后所需的最低分配。

(1) 在分配开始之日或之后死亡。参与者去世之年后的每个分配日历年度的最低分配金额是参与者资本积累的总额。

(2) 在发放日期开始之前死亡。参与者全部资本积累的分配将在参与者逝世五周年的日历年度的12月31日之前完成。

(e) 定义。

(1) 发行日历年。要求最低分配额的日历年。对于在参与者去世之前开始的分配，第一个分配日历年是日历

包含参与者所需开始日期的日历年之前的一年。对于在参与者去世后开始的分配，第一个分配日历年是根据第 17（d）条要求开始分配的日历年。参与者第一个分配日历年所需的最低分配额将在参与者要求的开始日期当天或之前支付。其他分配日历年度所需的最低分配，包括参与者要求开始日期所在的分配日历年所需的最低分配，将在该分配日历年度的12月31日当天或之前发放。

(2) 参与者的账户余额。截至分配日历年前一个日历年（“估值日历年”）中截至最后一个估值日的参与者账户余额乘以截至估值日之后的估值日历年内分配给账户的任何缴款和分配或没收的金额，减去估值日之后的估值日历年度的分配。

(3) 必填的开始日期。本计划第9（c）节中规定的最新分发日期。

第 18 节
适用法律

本计划的条款应根据北卡罗来纳州的法律进行解释、管理和执行，前提是这些法律不被ERISA所取代。

第 19 节
计划合并

如果计划（“合并计划”）被并入本计划，则截至合并前一天合并计划的每位参与者或受益人都有权在合并（如果计划随后终止）后立即获得该计划下的福利，该福利等于或大于他在合并前一天（如果该计划随后终止）根据合并计划有权获得的福利。截至合并前一天，本计划的每位参与者或受益人都有权在合并（如果计划随后终止）后立即获得本计划下的福利，该补助金等于或大于他在合并前（如果计划随后终止）有权获得的福利。

在法律要求的范围内，自合并之日起，参与者的应付账款应在合并之日起和之后按照与合并计划相同的条款和条件、相同的金额、形式和方式、相同的时间和频率在合并之日前一天生效。在法律要求的范围内，合并计划下向参与者和受益人提供的所有形式的补助金将在合并之日生效，继续在本计划下向合并后的参与人和受益人提供合并计划下的账户。尽管如此，合并计划中现有但计划中没有的分配形式应在某种程度上予以取消

法律允许。应根据《守则》第411 (d) (6) 条及其相关法规的要求（且仅在允许的范围内）取消此类分发形式。

如果合并前有效的计划或合并计划的条款不存在任何福利或权利，则本第19节不应为任何人创造任何福利或权利。

(a) 合并 Alacrity Renovation Services, LLC 401 (k) 计划。

(1) 自2018年2月1日（或劳氏确定的其他日期）起，Alacrity Renovation Services, LLC 401（k）（“Alacrity计划”）与该计划合并并成为该计划的一部分。此后，Alacrity计划将不再作为一项单独的计划存在，但应自合并之日起作为该计划的一部分继续存在。自合并之日起，Alacrity计划的资产应成为该计划的资产，该计划的负债应由该计划（并与其负债合并）承担。

(2) 在法律要求的范围内，员工先前在Alacrity Renovation Services, LLC的服务期应计算在内，以参与本计划，并且该员工在本计划下的服务年限不得少于其截至合并之日在Alacrity计划下的服务年限。无论计划第3 (a) (2) 和3 (b) (2) 节的资格要求如何，在2018年1月31日当天或之前有资格参与Alacrity计划的任何员工均有资格立即参与该计划，缴纳工资延期缴款并获得公司配套缴款。

(3) 自合并之日起，Alacrity计划下的所有非既得参与者账户将自动变为100％归属。

(4) 参与者或其他人在Alacrity计划下作出的所有适用的受益人指定、配偶同意书以及其他选择（投资选择除外）和指定应自合并之日起和之后继续完全有效，除非且直到随后根据本计划的条款进行更改。投资选择将一直有效，直到根据Alacrity计划或本计划的条款或劳氏的其他指示进行更改。

(5) 根据Alacrity计划持有的任何人寿保险合同应在合并之日之前分配或终止，不得结转到本计划。

(b) 合并维修供应总部，LP 401 (k) 计划。

(1) 自2019年12月31日（或劳氏确定的其他日期，即 “合并日期”）起，维护供应总部LP 401（k）计划（“MSH计划”）与该计划合并并成为该计划的一部分。在这方面，作为合并的一部分，在计划合并之日，为MSH计划维持的信托将成为为该计划维持的信托的一部分，MSH计划的转让资产将随后成为该计划的资产。在合并之日及之后 (a) 合并完成后，(a) 本计划应成为MSH计划的继任者，并应承担该计划的所有责任，(b) 在合并之日之后的任何时期内，不得向MSH计划缴纳更多款项，也不得根据该计划累积更多利益；(c) 本计划（不时修订）的所有实质性条款

适用于前 MSH 计划参与者。自合并之日起，本计划下的指定信托人应有权在其指定责任范围内控制和管理合并计划及其下的信托的运营，所有这些均如本计划所规定。尽管如此，根据本段移交的MSH计划资产的托管权将在合并之日当天或之后在行政上可行的情况下尽快进行实际转移。

(2) 员工先前在 (A) 维修供应总部、有限责任公司、(B) MSH, LLC、(C) Central Wholesers, Inc.或 (D) Central Wholesers, LLC. 或 (D) Central Wholesers, LLC的服务年限应在法律要求的范围内计算在内，并且该员工在本计划下的服务年限不得少于其截至合并之日在MSH计划下的服务年限。无论计划第3 (a) (3) 和3 (b) (3) 节的资格要求如何，任何在2019年12月31日当天或之前有资格参与MSH计划的员工都应立即有资格从2020年1月1日起参与该计划并缴纳工资延期缴款并获得公司配套缴款。

(3) 自合并之日起，MSH计划下的所有非既得参与者账户，包括已解雇员工的账户，应自动变为100％归属。

(4) 合并之日之后，（A）参与者可以随时从参与者在MSH计划中的展期账户中提取转入计划展期账户的全部或任何金额，以及合并之日之后该金额的收益；（B）参与者可以从参与者在MSH计划下的既得账户中提取转入本计划账户的全部或任何金额以及此类金额的收益合并日期之后，在变为禁用状态时。根据本段撤回的任何款项都必须按照委员会制定的程序进行。

(5) 参与者或其他人在MSH计划下作出的所有适用的受益人指定、配偶同意书以及其他选择（投资选择除外）和指定应自合并之日起和之后继续完全有效，除非随后根据本计划的条款进行了更改。投资选择将一直有效，直到根据MSH计划或本计划的条款，或Lowe's的其他指示进行更改。

第 20 节
处决

为了记录本声明和对计划的重述，劳氏已要求其正式授权官员在2023年4月___日的第 27 天执行该文件。