附件1.1

第一章—一般		3
1	引言	3
2	上市公司	4
3	捐款	4
4	公司的宗旨	4
5	有限责任	4
第二章公司股本		5
6	股本	5
7	国家份额	5
8	发行股份及其他证券	13
9	本公司股东名册及发行股票	13
10	本公司股份过户	14
11	股份押记	16
12	股本变动	16
第三章--大会		17
13	股东大会撤销权力	17
14	年度及特别大会及班级会议	18
15	大会的议事程序	18
16	股东的投票权	18
17	委托书的委任	19
第四章董事会		20
18	董事—任命及终止职务	20
19	董事会主席	21
20	董事的行为	21
21	批准非常交易	22
第五章秘书、审计员和内部审计员		22
22	秘书	22
23	审计师	22
24	内部审计师	22
第六章公司资本的保全和分配		22
25	股息及红股	22
第七章--公务员的免责、赔偿和保险		24
26	公职人员的豁免	24
27	公职人员的弥偿	24
28	投保人保险	25
29	免责、赔偿和保险—一般	25
第八章—公司清盘及重组		26
30	合并	26
31	清盘	26
32	公司重组	26
第九章—通知		26
33	通告	26
第十章—管辖权		27
34		27

1.

引言

1.2.

本协议中以单数表示的任何内容应包括复数，反之亦然。在任何情况下，除非上下文另有要求，否则本文所述的任何阳性应包括女性，反之亦然。

1.3.

于本章程细则中，凡提述机关或职员，即提述本公司之机关或职员。

1.4.

第5741—1981号《解释法》第3—10条的规定，经必要修改后，将适用于条款的解释，除非该事项 或其上下文与该申请不一致。

1.5.

除本第1段所述者外，本章程细则所载之词语及表述应具有公司法赋予之含义，如无公司法赋予之含义，则应具有 《公司条例》，如无《公司条例》，则按《证券法》赋予的含义，如无《公司条例》赋予的含义，如无《公司条例》赋予的含义，则按《证券条例》赋予的含义 在任何其他法律中赋予的，除非如此赋予的含义与该词或表述出现的上下文相矛盾，或与 中所载相关条款的主旨相抵触。 这些文章。

1.6.

如果本文提及任何法律条款，且该条款已被修订或废除，则该条款将被视为有效，犹如其构成本条款的一部分，但由于该修订， 或废除，则该条文并无效力。

1.7.

该等细则之条文为公司法所订明之条文的增补及凌驾于该等条文。如果此处包含的任何条款与此相反， 在法律允许的情况下，本文所载的条款将尽可能按照法律的规定解释。

1.8.

本条款中的标题仅为方便起见，不得用于解释本条款。

1.9.

这些文章的英文译文作为附件A附于这些文章。如果希伯来语版本和英文版本之间有任何差异，以希伯来语版本为准。

2.

上市公司

3.

捐款

4.

公司的目标

5.

有限责任

6.

股本

6.1.

本公司的注册股本包括以下内容：

6.1.1

无面值的350,000,001股(下称“股份”、“普通股”、“股份”或“普通股”，视情况而定)。

6.1.2

一种不可转让的特别国有股，授予国家本章程第7条规定的且仅限于本章程第7条所规定的权利，以便在本章程第7条的所有方面由国家酌情决定，以确保国家的根本利益。

6.2.

每一股(特别国有股除外)都有权收到股东大会的邀请、参加股东大会并在大会上投票。股东对其持有的每股股份有一票表决权。所有股份在有关股息、红股分派及任何其他分派、资本退还及参与本公司清盘时剩余资产分配的所有方面，就已支付或入账列为已支付的资本金额而言，均享有同等地位。

6.3.

经必要修订后，本章程细则有关股份的规定同样适用于本公司将发行的其他证券。

7.

国家份额

7.1.

国家在ZIM的切身利益

根据以色列政府的一项决定，以色列国在ZIM的重大利益将通过特别份额(下称：“国家的重大利益”)加以保护，具体如下：

7.1.2.

维护本公司作为以色列公司的存在，如下所述；

7.1.3.

确保公司的业务能力和运输能力在任何时候都不低于下列规定的能力，以使国家能够在法律主管当局确定的紧急情况下或出于安全目的有效利用下述最低限度的舰队；

7.1.4.

防止敌视以色列国或可能损害国家重大利益、外国或安全利益或以色列与外国的航运关系的因素对公司的管理产生影响，如下所述。

7.2.

定义

7.2.1.

“持有”或“取得”证券、“与他人共同持有或取得证券”、“利害关系方”、“控制”和“关联公司”--《证券法》第5728-1968号第1节中此类术语的含义；但是，在量化股东的持有量时，不得考虑其通过已向公众发行证券的关联公司持有的股份；

7.2.2.

“股份”--包括授予收购本公司股份或可转换为本公司股份的权利的任何类型的证券，以及在本公司股东大会上投票、任命或任命董事的权利；

7.2.3.

“股份转让”--包括转让股份附带的投票权和任命董事的权利，包括股份的押记和任何其他可能导致股份的持有和/或所有权转让的交易，包括直接或间接转让、一批或部分转让、一笔交易或一系列交易的转让，不论是否有对价；

7.2.4.

“子公司”--拥有由ZIM全资和直接拥有和控制的一艘和/或多艘船舶的子公司，其备忘录和章程包含一项根深蒂固的规定，除非获得特别国有股持有人的同意，否则不得更改，规定从ZIM的子公司转让船舶须经该子公司的股东批准，而ZIM在这一事项上的决议受特别国有股所附条款和权利的约束；

7.2.5.

"船舶转让"—船舶所有权的任何形式的出售或转让，包括子公司拥有的船舶，包括在清盘或合并过程中，但不包括作为 抵押变现的后果，此外，包括船舶以及子公司拥有的船舶的任何租赁或所有权转让，期限超过18个月（包括租赁交易 包含将租赁总期限延长至18个月以上的选择权），还包括在单笔交易或一系列交易中直接或间接进行转让的情况下， 无论是否考虑；

7.2.6.

"国家特别股份持有人"—以色列政府的财政部长和交通部长；

7.2.7.

"最小船队"—至少十一（11）艘适航船舶，符合《港口条例（航行安全）》（5743—1982）中此类表述的含义，由ZIM和/或 完全拥有 子公司或子公司，其中至少三（3）艘为多用途船舶（即，也能够运载普通货物的船舶）和/或普通货船；

7.2.8.

"确定日期"—特别国有股所附权利生效的时间。

7.3.

保留公司作为以色列公司的地位

7.3.1.

本公司应始终是一家在以色列注册成立和注册的公司，其业务总部和主要和注册办事处均位于以色列。此外，公司还有权注册为 在外国的外国公司，条件是在任何时候都遵守有关特别国有股及其所附权利的条款中的规定，并且这些规定在 物品应符合以色列法律；

7.3.2.

公司董事会成员至少过半数，包括董事会主席和总经理或担任首席执行官的人（视其职衔而定）应为 以色列公民；

7.3.3.

根据上述第7.3.2条的规定，非以色列公民的人士不得被任命和/或选举担任公司董事，如果他的任命不会至少获得多数票 董事会成员是以色列公民。上述董事的委任无效，并应视为自一开始就没有作出；

7.3.4.

如果由于任何原因，以色列公民董事人数低于上述比例（以下简称"不足"），董事会可任命一名额外董事或 为遵守第7.3.2条的规定，在股东大会选出该等董事之前，并有义务在21天内召开股东大会，以任命 董事代表其，以便遵守第7.3.2条的规定。上述股东大会，包括延期大会，应在召集后30天内举行。 董事会未召开股东大会或弥补不足时，国有特别股持有人得召开股东大会，提出候选人名单或 董事会应当按照本章程细则规定的方式，代表股东大会任命董事，以弥补不足之处。   如果上述情况均未发生，特别国有股持有人经司法部长同意，可任命一名退休的地区或最高法院法官（本条以下称："任命人"），根据本条款的规定，任命董事为以色列公民，并有资格担任外部董事， 为弥补不足，公司法规定，董事不得为国家雇员，也不得为任命前两年为国家雇员的人。被任命的董事应 在本公司股东大会上委任董事之前，应按上述第7.3.2条所规定的人数任职。董事会或股东大会根据第7.3.2条的规定任命的董事 以上不应被视为代表国家的董事。国家特别股持有人应当书面通知本公司指定代理人。   董事会通过的决议，只要不需要国家特别股持有人批准，且不与《 本章程中有关特别国有股持有人权利的规定；

7.3.5.

未经特别国有股持有人事先书面同意，不得通过有关清盘(包括自动清盘)或合并或分拆(包括根据公司法第350及351条以妥协或安排方式)的决议案，但附属公司与本公司或与附属公司合并除外，惟特别国有股持有人认为，合并不应影响其在特别国有股下的权利，亦不会导致维持最低船队。 一项交易不应仅仅因为第5748-1988年《限制性贸易行为法》对其作了这样的定义而被视为合并。

7.4.

维持最小规模的舰队

7.4.1.

船舶转让应被视为对公司、其股东和任何第三方无效，除非特别国有股持有人事先给予书面同意，否则无法维持最低限度的船队。ZIM就子公司批准船舶转让所作的决议和/或陈述，如因该决议而不能维持最低船队，则须经特别国有股持有人批准。

7.4.2.

如果特别国有股的持有者拒绝了公司转让船舶的请求，而转让的结果是无法维持最低限度的船队，则国家应按照公司与国家之间另一份协议的规定对公司进行赔偿。如果国家未能在90天内赔偿公司与公司之间没有争议的金额，公司可在符合以色列法律适用条款的情况下转让船舶。

7.4.3.

本公司可向特别国有股持有人申请，以取得其同意永久或在一段期间内缩减最小船队的规模。

7.4.4.

发生下列事件之一时：

7.4.4.1.

船舶或ZIM在子公司持有的股份的押记持有人（以下简称"押记人"）发出其意图实现押记的通知；

7.4.4.2.

为实现押记而扣押船舶；或

7.4.5.

子公司股份的转让（除拥有一艘船舶的子公司股份的抵押以及上述第7.3.5条规定的子公司决议外）对公司、子公司及其 股东和任何第三方未经特别国有股持有人事先书面同意，如果因此无法维持最小车队。

7.5.

通过收购在公司中的影响力或地位

7.5.1.

未经国有特别股持有人书面同意，下列各项行为对公司及其股东无效：

7.5.1.1.

任何持有及╱或转让股份及╱或配发，导致持有本公司股份的比例为35%，1或更多本公司已发行股本或给予其持有人的金额 对公司的控制，包括由于投票协议；但是，在决定时，公司股东持有和/或收购不需要获得国家特别股持有人的批准 日期；

7.5.1.2.

尽管有www.example.com的上述条款的规定，以公司股份为抵押和/或质押的协议，不需要特别国有股持有人的事先书面同意，条件是： 抵押和/或质押只能通过以色列的司法程序实现，并且根据 的决定，由于抵押和/或质押的实现而转让股份或获取其中的权利。 司法程序应受以色列法律规定和特别国有股规定的管辖，上述股份转让需要特别国有股持有人同意，不应 未经其事先书面同意而有效。

7.5.2.

除上述内容外，根据最高法院2014年7月14日在民事上诉4796/14以色列国诉ZIM航运综合服务有限公司中的裁决。 转让股份，给予其持有人超过24%但低于35%的股份，应事先通知州政府，并提供有关拟议转让人和受让人的全部细节，以及将由 转让后的受让人及有关交易的详情，包括投票协议及委任董事的协议（如有）。如果国家认为股份转让可以 可能损害国家的安全利益或其任何重大利益，或该国尚未收到用于作出决定的相关信息，国家应有权在30天内发出通知， 委员会反对该项转让，并说明反对的理由。在这种情况下，请求转让的一方可就此事向主管法院提起诉讼，主管法院将考虑并裁决 （第2（b）段）。

7.6.

国家同意程序

7.6.1.

对于需要获得特别国有股持有人同意的任何事项，公司应当通过 向特别国有股持有人提出书面申请，向特别国有股持有人提出请求。 政府公司管理局局长，申请书须载有就此事作出决定所需的所有资料。

7.6.2.

国家特别股持有人未对公司提出的申请作出书面拒绝的，视为同意公司的上述行为， 在收到与申请有关的所有所需信息后三十（30）天内。持有特别国有股份的每一位部长只能在 提交申请后十五（15）天内 公司，要求提供对作出决定至关重要的额外信息，这些信息由公司拥有或公司通过合理努力可以获得，但不包括在申请中，以及日期之间的时间段 在计算三十（30）天期限时，不应考虑本请求的日期和收到所要求的补充信息的日期。如果持有特别国家股份的部长之一通知 在此期间内，公司打算提出该事项供政府讨论，30天的期限应再延长十五（15）天。

7.6.3.

国家特别股持有人的同意、放弃或批准自作出之日起生效，但另有规定的除外。

7.6.4.

国家特别股持有人可以在有限的时间内或永久地放弃本章程赋予他的任何权利，以有利于公司和/或某一股东的利益。上述放弃不应 被视为对股份章程或股份所附权利的变更或修改。

7.6.5.

特别国有股持有人拒绝同意需要同意的事项的，应当在发出拒绝通知时说明拒绝同意的理由。

7.7.

取得股份转让的同意

7.7.1.1.

任何人如有意进行将导致股份按上述第7.5.1条规定的百分比转让或持有（包括行使其附带权利）的交易，应立即发出书面通知 本公司秘书（以下简称“秘书”）或本公司为此目的而委任的任何人。

7.7.1.2.

按照上述第7.5.1条规定的比例持有本公司股份的人，在获得国家特别股持有人（以下简称"申请人"）批准前， 立即向秘书或公司为此目的指定的任何人发出通知，并应通过公司向特别国有股持有人提交授权书，其条款和格式为 特别国有股持有人规定的，据此，特别国有股持有人应有权出售申请人持有或将持有的股份，申请人需要获得许可证或证书。 根据条款的规定，附加许可证。 如果公司收到通知，或如果公司以其他方式获悉某人表面上按该百分比持有公司股份，公司应立即发出通知 向特别国有股持有人和该人，并要求该人提供其在本公司持有的股份（无论是由本人或通过他人持有）的数额的声明，并向股东提供 特别国家股份与授权书如上所述。   如果一个人未能按要求申报其在公司的持股数额，并且未能在公司接洽后三十（30）天内提供授权书，且其持股情况 公司应当要求该人在三十（30）天内将其在公司持有的股份减少到他现在持有的股份的数额，以取得特别国有股持有人的同意。 允许持有。   如果在此期间内该股份未按上述方式转让，国家特别股持有人可以通过证券交易所或者以 以其认为适当的价格和条款在联交所以外进行交易，并转让净所得款项（扣除费用和税款，包括增值税）（以下简称：" ”（净收益”）向持有已出售股份的人。

7.7.1.3.

任何人如已签署或打算签署要求特别国有股持有人同意的投票协议，如上文第7.5.1条所述，应立即通知秘书或任何人 公司为此目的而任命。 上述表决协议未经国有特别股持有人同意无效，协议各方不得执行，但 经特别国有股持有人同意。

7.7.2.

第7.7.1条所述人员向公司发出通知后，公司应立即申请同意持有国家特别股的持有人。公司应在其请求中附上 公司拥有的或公司通过合理努力可以获得的与此事项相关的所有文件和信息，以及公司拥有的、可能需要的任何其他信息。 特别国家股份的持有人。如果公司在合理时间内未向特殊国有股持有人提出申请，上述人员可以向特殊国有股持有人提出上述事项 透过政府公司管理局董事持有股份。

7.7.3.

如收到特别国有股持有人对上述持有许可申请的拒绝，董事会或秘书应将答复通知申请人，并：

7.7.3.1.

拟转让的股份应保留在拟转让的人手中，交易无效；

7.7.3.2.

如果由于任何原因，股份不可能按照上文www.example.com条款的规定留在转让人手中，秘书应要求股份持有人在三十年内减持公司股份 (30)天，他被允许持有的金额。 在此期间，如果该等股份未按上述方式转让，则允许国有特别股持有人通过股票出售超过允许数量的股份 于联交所或联交所以外的交易中，按其认为的价格及条款，并须将上文所界定的所得款项净额转让予持有已出售股份的人士。

7.7.4.

只要没有收到国家特别股持有人对按照第7.5.1条规定的百分比持有股份的书面同意，或者如果国家特别股持有人没有同意批准这种情况 股份转让及/或控股无效，任何人不得因持有股份金额超过本公司而收取或行使赋予股东的任何权利 须经国家特别股持有人同意。 在不减损上述规定的情况下，任何人在公司选举和/或任命的董事人数不得超过其根据《 他持有的股份，而他不需要许可证或额外许可证（视情况而定）的持有，其在股东大会上的投票应按照股东大会上的股份数额以举手方式进行 而持有该等物品，则无须持有许可证或额外许可证（视属何情况而定）。

7.7.5.

国有特别股持有人依照本第七条规定转让或出售股份，对所有人均有效。对于从 获得股份的任何人的权利，不得受理任何索赔。 国家特别股持有人或者反对股份出售程序。本章程中有关股份没收和押记的规定，经必要修改后，适用于根据本条进行的股份转让 只要它们与前述不一致。

7.7.6.

根据本条向申请人发出的任何通知应送达申请人在登记册中登记的地址。如果没有登记此类地址，则应在以色列至少两份日报和至少一份 根据以色列境外股票交易主要地点的外国报纸及其出版，就所有意图和目的而言，构成向申请人本人送达的通知。

7.8.

股东登记 股东在股东名册上的登记，必须经国家特别股持有人同意，但以持有需要的为限。 特别国有股持有人的同意。

7.9.

收到在股东大会上表决的批准

未在股东名册中登记的人士和/或在股东名册中登记的股东的代理人在股东大会上的投票权，须经特别股东持有人批准 国家股份，只要股东和/或其代理人希望投票的持有需要特别国家股份持有人的同意。

7.10.

知情权

7.10.1.

特别国有股持有人应有权接收公司普通股持有人有权接收的所有信息和文件，除此之外，还应有权接收 以下是：

7.10.1.1.

有关公司（包括其控制下的公司）已经执行或打算执行的交易的信息和文件，涉及最小船队中的船舶转让和/或与船舶转让有关 导致公司适航船舶数量低于十二（12）艘船的船舶；

7.10.1.2.

就公司所知，关于已经或可能执行的交易以及涉及上述第7.5.1条范围内的公司股份转让的信息和文件，以及 投票协议，包括任命董事的协议；

7.10.1.3.

与上文第7.3.5条所述事项的任何变更的决议或计划有关的资料和文件；

7.10.1.4.

公司所知，与公司董事会成员、公司董事会候选人、董事长有关的国家隶属关系的信息和文件（就公司所知） 董事会和总经理；

7.10.1.5.

有关公司注册办事处和主要业务总部所在地的资料和文件；

7.10.1.6.

部长认为为维护国家重大利益而合理要求的任何其他信息。

7.10.2.

本公司股东大会收到或有权收到的所有信息以及本公司普通股持有人有权收到的任何通知，均应送交特别股东 股东大会召开前的国有股。

7.10.3.

特别国有股持有人应对所有不在股东范围内的信息保密，且仅应使用这些信息以行使其在本章程下的权利，以维护 国家的重大利益。

7.11.

关于国有特别股条款的保留

7.11.1.

任何变更，包括修改或取消本章程中有关特别国有股及其持有人的权利的规定，包括本规定，不应作为 未经国有特别股持有人事先书面同意，对公司、股东和任何第三人提出异议。

7.11.2.

如果条款中有关特殊国有股赋予的权利的规定与条款中的其他规定不一致，则条款中有关特殊国有股的规定 份额将占上风。

8.

发行股份及其他证券

8.1.

无优先购买权—本公司现有股东将无优先购买权、优先购买权或任何其他权利购买本公司证券。董事可自行决定， 向全部或部分现有股东首次发售本公司证券。

8.2.

可赎回证券—本公司董事会可发行可赎回证券，其权利及条件由董事会决定。

8.3.

佣金—本公司可以有条件或无条件地向任何人支付佣金（包括承销费），以支付本公司证券的承销、营销或分销服务， 由董事会决定的条件。本款所述的付款可以以现金或本公司证券支付，或部分采用一种方式，部分采用另一种方式支付。

8.4.

根据任何法律的规定和公司证券交易的相关证券交易所的注册条件，董事会可就以下持有人之间的差异作出安排： （a）本公司证券的配发条款及附于该等证券的权利，并可更改该等条件，包括放弃其中任何部分。董事会可进一步 向该等证券持有人发出有关其所持证券尚未解除的款项的通知。

8.5.

任何股份付款将首先计入任何股份溢价，除非发行条款另有规定。

8.6.

在根据发行条款支付所有未偿还款项以及利息、挂钩差额和费用（如有）之前，任何成员均无权行使股东的任何权利，包括股息，除非 另订明发行条款。

8.7.

董事会可根据其决定，没收和出售、重新分配或以其他方式处置尚未支付总代价的任何证券，包括无代价。

8.8.

抵押品的丧失将导致取消本公司与该等抵押品有关的任何权利或申索或要求，但本章程细则所豁免或根据法律 授予或施加于前证券持有人的权利及义务除外。

9.	公司股东名册及股票的发行

9.1.

本公司秘书或本公司董事为此目的而委任的人士将负责管理股东名册。每名股东有权在配发或登记转让后两个月内(或在发行条款另有规定的其他较短期限内)，免费从本公司获得一张股票或本公司决定的若干股票，涉及以其名义登记的某一类别的所有股份，而该等股票将指明股份的数目及类别(如有)及其他特别事项，在董事看来，这是非常重要的。如属联名持有的股份，本公司将无须向所有联名持有人发出超过一张证书，而向其中一名联名持有人交付该等证书将被视为向所有联名持有人交付。

9.2.

董事会可以在任何一年关闭股东名册，合计期限最长为45天。

9.3.

股票将加盖本公司印章或印花或以其印刷名称发行，并由一名董事及本公司秘书或两名董事或董事为此目的而委任的其他人士签署。

9.4.

本公司可根据本公司所要求的证据及弥偿，发出新的证书以取代已发出的已遗失、污损或磨损的证书，并在支付由 厘定的款项后，董事及本公司可根据董事会订明的条款及根据董事会的决定，以新证书取代现有证书而无须付款。

9.5.

如两名或以上人士登记为一股股份的联名持有人，他们每人均有权确认已收到有关该股份的股息或其他付款，而其确认将对该股份的所有持有人 具有约束力。

9.6.

公司可承认受托人为股份持有人，并以受托人的名义发行股票，但受托人须已就信托受益人的身份发出通知。除每股股份的登记股东的绝对权利外，本公司不应被约束或 被要求承认基于任何衡平法或或有权利或股份的未来权利或部分权利或关于任何该等股份的任何其他权利的任何申索，除非根据司法命令或任何法律的要求。

10.

本公司股份过户

10.1.

在第7.5及7.7条的规限下，本公司的股份可转让。

10.2.

除非已向本公司提交股份过户文件(下称“股份过户”)，否则股份过户将不会登记。股份转让将尽可能采用以下或类似形式， 或董事会批准的其他形式。

10.3.

未缴足股份的股份转让或公司拥有留置权或押记权的股份转让将无效，除非已获董事会批准，董事会可全权酌情决定且 提出任何理由，拒绝登记此类转让。

董事会可拒绝此类股份转让，并可进一步以转让方的承诺为条件，其金额和方式视董事会决定 决定偿还转让方对股份或公司对股份有留置权或押记的承诺。

10.4.

转让人将继续被视为转让股份的股东，直至转让人的姓名被登记在股东名册上。

10.5.

股份转让书将连同构成拟转让的登记股份的证书（如已发行）连同其他证据一并提交公司注册办事处登记， 本公司将要求转让方对股份的所有权或转让权。股份转让将由本公司保留。公司将不受约束保留已 被取消了。

10.6.

欲转让其股份权利但未持有股票的联名股东，只要股份转让书明确规定转让人，则无须将股票附于股份转让书上 没有持有转让权利的股份的股票，且转让股份是与他人共同持有的，并附有他们的资料。

10.7.

本公司可要求支付登记转让的费用，金额或比率由董事会不时厘定。

10.8.

只有已故股东遗产的遗产代理人和遗产管理人或执行人，以及在没有遗产管理人的情况下，其继承人，在证明其享有的权利后，应被承认为遗产持有人， 由董事决定。

10.9.

公司可在其中一名持有人去世时承认共同持有的股份的尚存股东，除非该股份的所有联名持有人在其中任何一名持有人去世前已书面通知公司 本公司希望本段的条文不适用，但本文所载的任何条文并不免除已故联名持有人的遗产就其联名持有的任何股份而承担的任何法律责任。

10.10.

以遗产代理人身份取得股份权利的人， 股东的管理人、继承人、接管人、清算人或破产受托人，或其他法律规定的，在证明其权利时—— 董事会—登记为该股份的股东或将其转让给另一人，但须遵守根据本章程有关转让的规定。

10.11.

因依法转让股份而获得股份权利的人将有权获得股息和与股份有关的其他权利，并有权收取和发出收据 与该股份有关的应付股息或其他付款，但无权接收与本公司股东大会有关的通知（在存在该等权利的范围内），也无权参与大会或在会上投票 除上文所述者外，股东可行使与该股份有关的任何权利，直至其登记为有关股份的股东后为止。

11.

股份押记

11.1.

公司应对所有未缴足股款并以每位股东名义登记的股份及其出售所得款享有第一押记和留置权，无论其是否到期支付， 或将于指定日期就该股份支付。 公司应对以股东名义登记的所有股份（缴足股份除外）拥有留置权，作为其应付款项的担保，或 他的资产，无论是单独的还是与他人共同的。 该押记亦应延伸至不时就该等股份宣派的股息。

11.2.

董事会有权行使任何此类押记或留置权，以其认为合适的任何方式出售股份或任何受留置权约束的股份，但在书面通知 本公司在未支付该笔款项的情况下有意出售股份的通知，自通知发出之日起十四天内送达股东。在支付销售成本后，任何此类销售的净收益， 须用以偿还股东的债项或负债，而剩余款项（如有的话）须付予股东。

11.3.

如果出售股份是为了通过明显行使上述授予的权力而强制执行押记或留置权，董事会有权以购买人的名义在登记册中登记该等股份，并且 购买人无须审查法律程序的正常性或销售收益的运用方式。 在以其名义录入登记册后，任何人不得质疑有效性 销售的。

12.

股本变动

12.1.

增加注册股本

12.2.

股份类别

12.2.1.

除非股份发行条款另有规定，否则在每类股份的股东大会决议分别通过或所有所有类别股份持有人以书面同意后，可更改任何类别股份的权利。

12.2.2.

授予特定类别股份持有人的权利不得因设立或发行具有相同权利的其他股份或更改现有股份的权利而被视为已被更改，除非该等股份的发行条款另有规定。

12.3.

整固

12.3.1.

出售所有零碎股份，并为此指定一名受托人，以其名义发行组成零碎股份的证书，并将其出售，并将收到的收益减去佣金和费用，在那些有权获得的 中使用。董事会可以决定，有权获得低于规定数额的收益的股东，将不收取该部分的收益，其收益份额将分配给 有权获得收益的股东，该部分收益与其应得收益的比例超过规定金额；

12.3.2.

向因这种合并和再分配而留下零碎股份的每一位股东分配在合并前存在的类别的全额缴足股份，其数量与合并时足以构成一股完整的合并股份，该分配将被视为在紧接合并之前生效；

12.3.3.

确定股东将无权获得因合并产生 单一合并股份的股份数量的一半或更少而产生的零碎合并股份的合并股份，但将有权获得由于合并产生 单一合并股份的股份数量的一半以上而产生的合并零碎股份的合并股份。

12.4.

注销未发行的注册股本

12.5.

股权分置

13.

股东大会撤销权力

14.	年度及特别大会及班级会议

14.1.

年度会议将在公司在以色列的注册办事处或公司董事会决定的其他地方举行。根据《公司法》第59条的规定，董事由股东周年大会任命。

14.2.

除依法向本公司全体股东发出的通知外，本公司不会向本公司股东名册上登记的股东发出召开股东大会的通知。

15.

大会的议事程序

15.1.

举行股东大会的法定人数(“法定人数”)

15.2.

大会在法定人数不足时休会

15.3.

会员大会主席

16.

股东的投票权

16.1.

所有权证明-股东必须在股东大会日期前至少两个工作日向公司提供所有权证书。该公司可免除该等要求。

16.2.

由不称职的人投票--不称职的人只能由受托人、自然监护人或其他法定监护人投票。这些人可以亲自投票，也可以委托代表投票。

16.3.

联名股东投票--如果是两个或两个以上的持股人，其中一人可以亲自或委托代表投票。如果一股超过一名联名股东需要参与投票，他们中的较高者将仅 投票。为此目的，前辈将被视为其姓名最先出现在成员登记册上的人。

16.4.

瑕疵-股东大会的召开或举行并无重大瑕疵，包括因未能履行公司法或本公司章程细则所订明的任何条款或条件而导致的瑕疵，包括未能履行有关召开或举行股东大会的方式的任何条款或条件的瑕疵，并不会令股东大会通过的任何决议案丧失资格，亦不会影响在大会上进行的议事程序。

17.

委托书的委任

17.1.

以代表的方式投票

17.2.

委任文书的格式

关于：

将于_

(*)	登记股东可授予若干委任文件(委托书)，每份均与其持有的不同数量的本公司股份有关，条件是他不会授予多于其所持股份数量的委任文件。

(**)	如果律师不是以色列身份证的持有者，也可以填写他的护照号码和签发的国家。

17.3.

委任文书(委托书)的效力

17.4.

取消委托书资格

18.	董事—任命及终止职务

18.1.

董事人数—除非股东大会另有决议，否则本公司董事人数将不少于七（七）人亦不多于十一（十一）人。

18.2.

在特别会议上任命董事—公司的特别会议可以任命公司的董事，而不是那些服务被终止的董事，以及在任何情况下， 董事会已低于章程细则或股东大会所规定的最低限额。除委任决议另有规定外，有关委任将有效至下届股东周年大会为止。

18.3.

任命的有效性—当选董事的任期将于其当选的股东大会结束时或董事会任命其日期（见第18.2段）开始。 除非有关委任的决议已订定较后日期。

18.4.

候补董事—董事可不时为其自己任命一名候补董事（以下简称"候补董事"），解雇该候补董事，并任命另一名董事代替任何 因任何原因（无论是在某次会议上还是永久性）而离职的替任董事。

18.5.

终止董事服务对董事会运作的影响—如果董事职位空缺，剩余董事可继续任职，只要其人数尚未空缺 低于本章程细则或股东大会规定的最低董事人数。如果董事人数已如此减少，其余董事可仅为召开股东大会 该公司

18.6.

通过通讯方式举行的会议——董事会可以使用任何通讯方式举行会议，前提是所有参与会议的董事都能同时听取对方的意见。

18.7.

未经召开的会议—即使没有实际召开，董事会也可以作出决定，条件是所有有权参与讨论并就所提出的事项投票的董事 决定同意不就此事召开会议。

19.

董事会主席

19.1.

任命—董事会将任命其中一人为董事会主席，并在任命决议中决定其任期。除非 董事会主席的任期，直至另一人获委任接替他为止，或直至他停止担任董事，以较早者为准。在董事会主席不再担任董事时 董事会主席将于其后举行的首次董事会会议上委任。

19.2.

董事会会议主席的会议由董事会会议主席、董事会

20.

董事的行为

20.1.

董事会议议程将由董事会主席制定，并将包括：

20.1.1.

董事会主席决定的事项；

20.1.2.

根据《公司法》第98条规定的事项；及

20.1.3.

董事、总经理在董事会会议召开前合理时间提请董事长列入议事日程的其他事项。

20.2.

董事会会议通知将以书面形式、传真、电子邮件或其他通讯方式发送至地址或传真号码、电子邮件地址或可通过其他通讯方式发送通知的地址（视情况而定），如 董事于获委任时向本公司发出，或其后以书面通知本公司。

20.3.

董事会会议的法定人数为董事会当时过半数成员出席。

20.4.

在不合格董事的情况下，董事行为的有效性—在董事会会议上或董事委员会或任何担任董事的人真诚地实施的所有行为都将有效 即使事后发现该董事或如此行事的人士的委任有某些欠妥之处，或他们全部或任何一人丧失资格，犹如每一名该等人士均已获合法委任，且 有资格当导演。

21.

批准非常交易

22.

秘书

23.

审计师

23.1.

在公司法条文的规限下，股东大会可委任一名核数师，任期由股东大会决定超过一年。

23.2.

董事将在收到审计委员会的建议后，或 （a）董事会决定的，除非本公司在股东大会上另有规定。

24.

内部审计师

24.1.

首席执行干事应代表组织负责内部审计员的工作。

24.2.

内部核数师将向审核委员会提交年度或定期工作计划建议以供批准，审核委员会将批准有关建议，惟须作出其认为适当的修订。

25.

股息及红股

25.1.

股息或红股的权利

25.2.

支付股息

25.2.1.

付款方式

25.2.2.

无人认领股息

25.3.

利润资本化及派发红股的方法

25.3.1.

储量

25.3.2.

红股的分配—为使红股的分配生效，董事会可解决出现的任何困难并作出调整，包括决定不分配零碎股份 除累计数量的零碎股票外，出售零碎股票并将其收益支付给有权接收零碎红股的人，并决定现金支付给 股东或其价值低于将要确定的数额的部分（如果没有确定，数额低于新谢克尔）。50)在作出这些调整时，不会考虑在内。

26.

公职人员的豁免

27.

公职人员的弥偿

27.1.

本公司可在法律允许的最大范围内向其职员作出赔偿。在不影响上述一般性的情况下，以下条款将适用：

27.2.

公司可就其因其以其公职人员身份实施的任何行为而承担的责任、付款或费用向其提供赔偿，如所述 以下：

27.2.1.

通过判决，包括在妥协中作出的判决或经法院批准的仲裁员裁决而强加给他的经济责任。

27.2.2.

根据《证券法》，5728—1968第52BB（a）（1）（a）条的规定，向因违约而受损的一方支付款项（“违约而受损的一方”）。

27.2.3.

合理的诉讼费用，包括法律费用，该人员因主管当局对其进行的任何调查或诉讼程序而支出，且该调查或诉讼程序未 对他提出起诉，并且没有对他施加任何经济责任，作为刑事诉讼的替代办法，或者在没有对他提出起诉的情况下结束，但 在无须证明犯罪意图或与经济制裁有关的罪行中，施加经济责任，以取代刑事诉讼程序。

27.2.4.

（a）就其案件进行的行政诉讼所产生的费用，包括合理的诉讼费用，也包括律师费。

27.2.5.

合理的诉讼费用（包括法律费用），由工作人员在由公司或任何其他人员提起的诉讼中花费的，或由任何法院规定其承担的诉讼费用 或在任何刑事法律程序中被判无罪，或在任何刑事法律程序中被裁定有罪而无须证明犯罪意图的罪行中被定罪的刑事控罪。

27.2.6.

法律允许或将允许对公职人员进行赔偿的任何责任或其他费用。

27.3.

提前赔偿

27.4.

追溯性赔偿

28.

投保人保险

28.1.

公司可以在法律允许的最大范围内为其职员投保。在不损害前述一般性的情况下，公司可通过以下方式订立合同，为公司职员的责任投保： 因他以公职人员身份作出下列任何行为而须承担的任何法律责任或付款：

28.1.1.

违反对公司或任何其他人的注意义务；

28.1.2.

违反对本公司的任何受托责任，但该人员以诚信行事，并有合理理由认为该行为不会损害本公司的利益；

28.1.3.

为任何其他人而强加给他的经济责任；

28.1.4.

向因违约而受损的一方支付款项；

28.1.5.

与就其案件进行的行政诉讼和/或与经济制裁有关的费用，包括合理的诉讼费用，也包括法律费用。

28.1.6.

法律允许或将允许为公职人员的责任投保的任何其他事件。

29.	免责、赔偿和保险—一般

29.1.

上述段落中有关豁免、赔偿和保险的规定，无意也不会以任何方式限制公司订立豁免合同， 与下列人员有关的保险和/或赔偿：

29.1.1.

非本公司职员的人士，包括非本公司职员的雇员、顾问或承包商。

29.1.2.

其他公司的股东。公司可就其控制的公司、关联公司或其所属的其他公司的官员的豁免、赔偿和保险事宜签订合同 在法律允许的最大范围内拥有利益，上述有关公司职员的豁免、赔偿和保险的规定，经必要的修改后，将适用于本 尊重

29.2.

需要澄清的是，在本章中，有关雇员的豁免、赔偿和保险的承诺也可以在该雇员停止在公司服务后生效。

30.

合并

31.

清盘

31.1.

如本公司自动清盘或以其他方式清盘，清盘人可在股东大会批准下，以实物形式将本公司部分财产分派予股东，而清盘人可在获得批准后认为适当的情况下，将本公司财产的任何部分归属受托人，使股东受惠。

31.2.

在清盘时本公司股份就已缴足或已入账列作缴足股本金额及参与分配本公司剩余资产而言，将享有同等权利，但须受股份的特别权利规限(如有特别权利股份已发行)。

32.

公司的重组

32.1.

在出售公司财产时，董事会或清盘人(如公司股东大会通过决议授权)可接受以色列或外国任何其他公司的全部或部分已缴足或部分缴足的股份、债券或证券，不论是当时存在的或将成立的，用于购买公司全部或部分财产，以及董事(如果公司利润允许)或清盘人(在清盘时)，可在未变现的情况下向股东分派该等本公司股份、证券或任何其他财产，或将其归属股东的受托人。

32.2.

本公司股东大会可借本公司股东大会通过的决议案，以股东大会决定的价格及方式就任何该等证券或财产的估值作出决议，而所有股份持有人将须接受如此授权的任何估值或分派，并放弃所有与此有关的权利(除非本公司被建议清盘或正在清盘中) 根据法律条文享有不能更改或排除的法定权利(如有) 。

33.

通告

33.1.

通知或任何其他文件可由本公司向股东名册上的任何股东发出，或按股东名册上登记的地址以挂号邮递寄往该股东，或根据该股东将以书面向本公司提供的地址作为送达通知的地址而寄往该股东。

33.2.

所有须向股东发出的通知，就有联名拥有人的股份而言，将发给最先名列股东名册的人士，而以此方式发出的通知即为向所有联名股东发出的足够通知。

33.3.

根据本章程细则向股东发出或发送的任何通知或其他文件，将被视为已就其持有的股份正式发出和发送，无论该股份是由其单独持有还是由其与其他人共同持有(尽管该股东当时已身故或破产，或获批清盘令、委任受托人、清盘人或接管人接管其股份，亦不论本公司是否知悉其死亡或破产或其他情况，或非)，直至另一人将取代其登记为股份持有人，而该等交付或派发如向任何拥有股份权利的人士作出将被视为足够。

33.4.

本公司根据以色列境内的地址邮寄的任何通知或其他文件，将被视为在包含该通知或文件的信件邮寄之日起48小时内送达，如果地址在国外，则视为已在96小时内送达，并且在证明送达时，足以证明包含该通知或文件的信件的地址和邮寄正确。

33.5.

意外遗漏发出有关股东大会的通知或任何会议成员未收到任何通知或其他通知，不会导致该会议通过的决议案或基于该通知的任何议事程序丧失资格 。

33.6.

任何股东及任何董事会成员可放弃于任何特定时间收到通知或收到通知的权利，并可同意本公司股东大会或董事会会议(视属何情况而定)将会召开及举行，即使其并未收到任何有关通知或尽管并未在规定时间内收到通知。

34.1.

除非已获得本公司书面同意，同意选择替代法院，并且除所有与根据1933年《美国证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)有权在以色列法院提起诉讼的索赔人或索赔人类别有关的所有事项外，美利坚合众国联邦地区法院应是解决因1933年《美国证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)而引起的任何诉讼的独家论坛。

34.2.

除非已收到公司书面同意选择替代法院，海法区法院将构成以下事项的专属法院：（a）在 公司名称；（b）以违反本公司董事、职员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任为依据的任何诉讼；或（c）任何诉讼，其原因 根据《公司法》（5759—1999）或《证券法》（5728—1968）的任何规定。购买或以其他方式获取或持有公司股份的任何权益的任何个人或实体将被视为与 已就本条款的条文作出通知，并已作为已同意本条款的条文的一方。