医疗保健房地产信托公司成立
收回不当裁定赔偿的政策
A.概述
根据纽约证券交易所上市公司手册的适用规则（“纽约证券交易所规则”），1934年证券交易法第10 D节和规则10 D-1，经修订（《交换法》）（“规则10 D-1”），董事会（英文）Healthcare Realty Trust Incorporated（“本公司”）已采纳本政策（“本政策”），以规定从行政人员处收回错误授予的激励性薪酬。该政策取代公司于2021年4月29日采用的先前的追回政策。本协议中使用的且未另行定义的所有大写术语应具有下文第H节中规定的含义。
B.追讨经判给的补偿
(1)在会计重述的情况下，公司将根据纽约证券交易所规则和规则10 D-1合理及时地收回收到的错误授予的补偿，如下所示：
在会计重述之后，薪酬和人力资本委员会（如果完全由独立董事组成，或者没有这样的委员会，董事会中独立董事的多数）（“委员会”）应确定每名执行官收到的任何错误授予的补偿金额，并应立即向每名执行官提供一份书面通知，其中包含任何错误授予的补偿金额。裁定的赔偿以及要求偿还或返还此类赔偿（如适用）。
对于基于（或源自）公司股票价格或股东总回报的激励性薪酬，其中错误授予的薪酬金额不受直接根据适用会计重述中的信息进行数学重新计算的影响：
I.委员会应根据对会计重述对公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定将偿还或返还的金额。
二.本公司应保存确定该合理估计的文件，并按要求向纽约证券交易所提供相关文件。
(2)尽管本协议有任何相反规定，但如果委员会确定收回资产不可行，且满足以下两个条件之一，则公司无需采取上文B（1）节所述的行动：
(i)委员会已确定，为协助执行该政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额。在做出此决定之前，公司必须合理尝试收回错误授予的补偿，记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件;或
(ii)收回款项可能会导致本公司员工可广泛获得福利的其他税务合格退休计划无法满足1986年《国内税收法》第401（a）（13）条或第411（a）条（经修订）的要求以及相关法规。
C.披露规定
公司应按照适用的美国证券交易委员会（“SEC”）文件和规则的要求，提交与本政策有关的所有披露。
D.禁止作出弥偿
本公司不得为任何执行官投保或赔偿（i）根据本保单条款偿还、退还或收回的任何错误授予的赔偿损失，或（ii）与本公司执行本保单项下权利有关的任何索赔。此外，公司不得签订任何协议，免除本政策适用范围内授予、支付或授予执行官的任何激励性薪酬，或放弃公司收回任何错误授予薪酬的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效日期之前、当日或之后签订的）。
E.管理和解释
本政策应由委员会执行，委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。
委员会有权解释和解释本政策，并就本政策的执行和公司遵守纽约证券交易所规则、第10D条、第10D-1条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所相关颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释做出必要、适当或适宜的决定。
F.修订；终止
委员会可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时修订本政策。即使F节有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止会(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
G.其他追索权
本政策对所有高管具有约束力并可强制执行，在适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的指导要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。委员会打算在适用法律要求的最大程度上适用这一政策。与执行干事签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括执行干事遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条文向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等权利。
H.定义
就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
(一)会计重述，是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中的错误而要求进行的会计重述
对以前发布的财务报表有重大影响的重述(“大R”重述)，或者，如果错误在本期内得到纠正或在本期不改正(“小R”重述)，将导致重大错报。
(2)“追回符合条件的激励薪酬”是指高管收到的所有基于激励的薪酬：(1)在2023年10月2日或之后；(2)开始担任高管后；(3)在与任何基于激励的薪酬有关的适用业绩期间内的任何时间担任高管(无论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给公司时是否正在任职)；(4)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；和(V)在适用的追回期间(定义见下文)。
(3)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期(定义见下文)之前本公司已完成的三个财政年度，而如本公司更改其财政年度，则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期。
(4)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每一名执行干事符合退还条件的奖励赔偿额，该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重新申报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。
(5)“主管人员”是指担任本公司总裁、财务总监、会计主管(或如无会计主管，则为财务总监)、主管本公司主要业务单元、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员、执行决策职能的任何其他高级管理人员或执行类似决策职能的任何其他人士。公司子公司的高级管理人员如果为公司履行该等决策职能，应被视为公司的执行人员。
(六)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(7)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(8)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
(9)“已收”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使向高管支付或授予基于激励的薪酬是在该期间结束后发生的。
(10)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级职员获授权采取该行动之日(如董事会无须采取行动)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述之日。
自2023年10月30日起生效。