DEF 14A

诚挚邀请您参加Fisker Inc.（以下简称 “公司”）股东特别会议。特别会议将于太平洋时间2024年3月5日星期二上午8点举行，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/fsr2024SM进行在线网络直播（此类会议，包括任何休会或延期，即特别会议），目的如下：

1。根据纽约证券交易所（纽约证券交易所）的规定，批准在按下文（股票发行提案）转换增量票据后，可能发行面值为每股0.00001美元的A类普通股（A类普通股）19.99％以上的已发行股份；以及

2。通过对经修订的公司第二修正案和重述的公司注册证书（《章程》）的修正案，将公司有权发行的A类普通股总数从12.5亿股增加到 2,000,000股（授权股票提案，与股票发行提案一起统称为提案）。

实施授权股份提案的修正表作为附件A附于本委托书中。

提案是就下述交易向公司股东提交的，该交易考虑在增量票据（定义见下文）转换后，公司可能发行额外的A类普通股，根据纽约证券交易所上市手册第312.03条，这将需要我们的股东批准。

具体而言，2023年7月10日，公司与机构投资者（投资者）签订了证券购买协议（原始购买协议），注册直接发行2025年到期的本金总额为3.4亿美元的优先可转换票据（A-1系列票据）。A-1系列票据的原始发行折扣约为百分之十二％（12％），使公司的总收益为 3亿美元。

根据原始购买协议的条款，在自A-1系列票据发行一周年之日起至A-1系列票据发行十八周年（AIR期）结束的第六个月期间（AIR期），投资者可以额外购买本金总额不超过226,667美元的优先可转换票据（AIR投资者注）在一次或多次注册的直接发行中。如果投资者选择在AIR期内全额购买投资者AIR票据，则公司可以选择要求投资者额外购买自发行之日起两年后到期的本金总额不超过113,333美元的优先可转换票据（发行人AIR票据以及与投资者AIR票据一起，附加票据）。

2023年8月30日，我们举行了一次股东特别会议，我们的股东批准了在转换（i）A-1系列票据的3.4亿美元本金总额和（ii）根据原始购买协议可发行的3.4亿美元额外票据后，可能发行的A类普通股已发行股份的19.99％以上。

2023 年 9 月 29 日，公司和投资者签订了原始购买协议（《购买协议修正案》）第 1 号修正案，以及最初的购买

将可供购买的投资者AIR票据的总本金额提高至566,666,667美元，可在（A）2023年9月27日投资者AIR票据的初始1.7亿美元基础上购买；（B）2023年12月29日下一笔226,666,667美元的投资者AIR票据的本金总额或者（C）投资者剩余的1.7亿美元AIR票据的本金总额增加到566,667美元 Air Notes，2024 年 3 月 29 日；以及

•

将发行人航空票据的总本金额增加至226,666,667美元。

2023年9月29日，根据证券购买协议的条款，公司以注册方式向投资者直接发行了1.7亿美元的额外票据，作为2025年到期的B-1系列优先可转换票据（B-1系列票据）。B-1系列票据的原始发行折扣约为百分之十二％（12％），为公司带来了1.5亿美元的总收益。 A-1系列票据和B-1系列票据都是根据公司与作为受托人（受托人）的威尔明顿储蓄基金协会和联邦安全局于2023年7月11日签订的某些契约发行的，分别由该第一补充契约和第二补充契约（统称为契约）作为补充。

由于购买协议修正案，公司现在可以增发3.4亿美元的投资者AIR票据本金总额和113,333,334美元的发行人AIR票据（例如增量投资者AIR票据和发行人AIR票据，增量票据）的总本金额为113,333,334美元。鉴于根据证券购买协议可能发行的附加票据的总本金额增加，我们同意在特别会议（不迟于2024年3月8日）上寻求并获得股东批准，以便（x）批准根据纽约证券交易所规章制度转换增量票据后可能发行的A类普通股19.99％以上的已发行股份) 将公司A类普通股的授权股份从12.5亿股增加到2股，000,000,000。

2023年11月22日，公司及其某些子公司和受托人签订了该契约的第三份补充契约（第三份补充契约），根据该契约，除其他外，公司同意根据截至2023年11月22日的质押协议，担保A-1和B-1系列票据下的债务，支持投资者作为抵押代理人（原始质押）协议）和担保协议，将由公司、投资者和公司的某些子公司签订并相互签订公司以及原始质押协议中规定的其他安全文件和证书，包括公司某些子公司执行的担保。随后，公司及其某些直接和间接全资子公司于2023年12月28日签订了经修订和重述的证券和质押协议（经修订的质押协议），由投资者作为抵押代理人，根据该协议，对原始质押协议的全部内容进行了修订和重述，除其他外，修改和界定了原始质押协议在所有现有协议中设定的担保权益的范围以及公司及其某些子公司的未来资产。此外，2023年12月28日，公司的某些子公司签订了担保协议（“担保”），以投资者作为抵押代理人，根据该协议，除其他外，这些子公司为公司未偿还的票据债务提供了担保。本摘要对本摘要进行了全面限定，第三补充契约形式的全文作为附录附在公司截至2023年9月30日的期间的10-Q表季度报告中，以及经修订和重述的担保和质押协议及担保形式，每份担保均作为附录附于公司于12月提交的8-K表最新报告 28， 2023。

2024年1月21日，公司和投资者签订了第二修正案和豁免协议（第二份豁免），根据该协议，除其他外：（i）在与战略汽车合作伙伴进行的一笔或多笔未来交易中，公司已确保解除先前授予投资者的有关任何此类交易所需的知识产权的所有留置权，（ii）与公司现金储备有关的所有财务契约已免除，此类非限制性现金现在可用于运营公司；以及 (iii) 公司获得投资者豁免使用因公司此前延迟提交本季度10-Q表季度报告而产生的任何剩余补救措施

截至本委托书发布之日，无法最终确定增量票据所依据的A类普通股的数量，因为该数字将基于投资者选择获得的增量票据的对价等因素。尽管这个数字尚不确定，但假设我们发行了全额增量票据，并且此类增量票据按最低价格（如票据中定义的）进行转换，将超过纽约证券交易所上市手册第312.03条规定的门槛，A类普通股在转换后或其他增量票据下可不时发行390,804,598股。

公司董事会（董事会）已经：（a）批准、通过和批准了公司完成上述交易，（b）建议公司股东在特别会议上批准提案。因此，董事会建议您对每项提案投赞成票。

业务于 2024 年 2 月 8 日结束是确定哪些股东有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的记录日期。本特别会议通知及随附的委托书将于 2024 年 2 月 9 日左右首次发布。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰斯大道1888号，邮编90266。

为了提供便捷的访问权限并促进特别会议的出席和参与，我们将以虚拟方式举行特别会议。股东可以通过登录www.virtualShareholdermeeting.com/fsr2024SM参加特别会议。有关参与特别会议的更多信息，请参阅本委托声明的第 5 页。

您的投票对我们非常重要。请尽快提交您的代理人，以确保您的股票在特别会议上有代表。

如果您是登记在册的股东，您可以立即通过互联网进行电子投票，或者将填写好的代理卡放入预先填写好的邮资已付回信封中，或者如果您的股票以街道名义持有，则可以将填写好的投票说明卡退还给经纪商，从而确保您的股票在特别会议上有代表。代理人是代表董事会申请的。

真诚地，

Henrik Fisker

董事会主席、总裁兼首席执行官


	页面
背景		1

关于前瞻性陈述的警示性说明		2

关于特别会议的问题和答案		4

特别会议的目的；提案的背景		10

背景		10
交易		10
审计委员会的建议		12

提案 1股票发行提案		13

申请股东批准的原因		13
对股票发行提案投赞成票的影响		13
未获得批准股票发行提案所需投票的影响		14
必选投票		14
审计委员会的建议		14

提案 2授权股份提案		15

申请股东批准的原因		15
投票赞成授权股份提案的影响		15
未获得批准股票提案所需投票的影响		16
必选投票		16
审计委员会的建议		16

风险因素		17

某些受益所有人和管理层的担保所有权		21

附加信息		24

年会预先通知要求和股东提案		24
根据第14a-8条提出的股东提案		24
其他事项		24
在哪里可以找到更多信息		24

附件 A		A-1

-i-

本委托书包含经修订的1933年《证券法》（证券法）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述具有前瞻性，因此不是历史事实。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来财务业绩、业务战略、扩张计划、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及有关未来事件的许多假设，不能保证业绩。可以识别此类陈述，因为它们与历史或当前事实不完全相关。在本报告中使用诸如预测、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、可能、潜力、预测、预测、寻求、应该、会和变体以及类似的措辞和表述等词语旨在识别此类前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

我们有能力继续与原始设备制造商或一级供应商签订具有约束力的合同，以执行我们的业务计划；

•

我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划产品和服务的接受程度；

•

我们的扩张计划和机会；

•

我们对未来支出的期望；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；

•

适用法律或法规的变化；

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•

我们维持A类普通股和B类普通股在纽约证券交易所上市的能力，面值每股0.00001美元（B类普通股和A类普通股以及A类普通股）；

•

俄乌战争、以色列-哈马斯冲突、利率上升、通货膨胀和政府对通货膨胀环境或公共卫生问题，包括流行病或流行病，可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响；以及

•

本报告描述的其他因素，包括标题为的章节中所述的因素风险因素我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的报告的补充。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于中描述的那些因素

章节标题为风险因素我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的份报告的补充。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

您之所以收到本公司发出的委托书和代理卡，是因为在2024年2月8日营业结束时，即特别会议创纪录的日期，您是公司普通股的记录持有人。本委托书描述了将在特别会议上提交给您考虑的事项。它还为您提供有关事项的信息，以帮助您做出明智的决定。我们正在召开特别会议，以批准授权股票提案和股票发行提案。

2。我在投什么票？

公司的股东被要求批准：

•

就纽约证券交易所规则而言，一项提案，即批准在增量票据转换后可能发行超过19.99％的普通股股；以及

•

一项通过公司章程修正案，将公司有权发行的 A类普通股总数从12.5亿股增加到2,000,000,000股的提案（《章程修正案》）。

实施授权股份提案的修正表作为附件A附于本委托书中。

3.如果提案未获批准会发生什么？

除非我们根据纽约证券交易所的规章制度获得股东的批准，否则我们的A类普通股最多可发行77,068,750股股（占2024年1月23日A类普通股已发行股份的19.99％）。

如果我们无法获得股票发行提案的批准，我们将无法在转换增量票据（如适用）时发行A类普通股，前提是此类发行量将超过A类普通股已发行股份的19.99％。如果我们无法获得授权股票提案的批准，我们将无法在增量票据转换后发行A类普通股，只要此类发行量将超过根据我们的章程授权的股份总数。如果我们无法在增量票据转换后发行A类普通股股，则根据目前设想的条款，我们可以考虑战略替代方案来加强我们的流动性状况。这些替代方案可能包括（视市场条件而定）资本市场交易、现有债务的回购、赎回、交换或其他再融资、股权证券的潜在发行、可能出售额外资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施。这些替代方案涉及重大的不确定性、潜在的重大延迟、成本和其他风险，并且无法保证这些替代方案在当前的市场环境中或在可预见的将来能够以可接受的条件提供，或者根本无法保证。

4。董事会和公司管理层是否支持这些提案？

董事会和公司管理层支持这些提案，并认为这些提案符合公司和我们股东的最大利益。如果提案未获批准，我们可能需要考虑其他可能有或可能不具备的替代方案来加强我们的流动性状况。这些替代方案可能

包括（视市场情况而定）资本市场交易、现有债务的回购、赎回、交换或其他再融资、股权证券的潜在发行、额外资产和业务的潜在出售或其他战略交易和措施。这些替代方案涉及重大的不确定性、潜在的重大延迟、成本和其他风险，而且无法保证这些替代方案在当前的市场环境或可预见的将来能够以可接受的条件或完全可接受的条件提供。

董事会建议您在特别会议上对提案投赞成票。

5。特别会议将如何进行？

特别会议将通过网络直播在线进行。无论身在何处，股东都可以参加会议。

6。我怎样才能参加特别会议？

特别会议将通过网络直播虚拟进行，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/FSR2024SM。如果您是2024年2月8日（记录日期）的股东或持有特别会议的有效代理人，则您有权参加特别会议。

要通过网络直播获准参加特别会议，您必须输入通知卡/代理卡上控制号码标签旁边的 16 位控制号码。如果您没有 16 位数的控制号码，您将能够以访客身份登录，但无法在特别会议期间对您的股票进行投票。

您可以从 2024 年 3 月 5 日太平洋时间上午 7:45 开始登录会议平台。会议将于 2024 年 3 月 5 日太平洋时间上午 8:00 准时开始。

7。如果我遇到技术问题怎么办？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何技术问题，请拨打虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于 2024 年 3 月 5 日太平洋时间上午 7:45 开始提供。

8。谁有权在特别会议上投票？

截至记录日营业结束时的登记股东有权收到通知、出席和参与特别会议并在特别会议上投票。在记录日营业结束时，已发行并有权投票的A类普通股为402,816,178股，B类普通股为132,354,128股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare信托公司（Computershare）注册，则您被视为这些股票的登记股东，Fisker将直接向您发送通知或这些代理材料。

以街道名称持有的股份的受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人，通知或这些代理材料是由该组织转发给您的。在特别会议上进行投票时，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。因为你不是登记在册的股东，所以你

不得在特别会议上对您的股票进行投票，除非您要求并获得持有您股份的组织的有效代理人，赋予您在特别会议上对股票进行投票的权利。受益所有人必须获得持有其股份的组织的有效委托书，并在特别会议召开前至少三个工作日（3）天将其提交给Computershare。

9。谁在根据本委托书征集我的选票，谁将承担此次代理招标的费用？

特别会议的代理人是代表我们的董事会征集的。我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的费用。我们可以根据要求向经纪公司和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们预计我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话或传真征集代理人。尽管我们可能会向这些人赔偿合理的报酬，但他们都不会因为这样做而获得任何额外或特殊的补偿自掏腰包开支。我们预计不会，但可以选择聘请代理律师。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，则您应对可能产生的任何互联网接入或电话费用负责。

10。如何在特别会议上对我的普通股进行投票？

您可以通过邮寄方式投票，也可以按照代理卡上描述的任何其他投票程序（例如电话或互联网投票）进行投票。要使用其他投票程序，请按照您收到的每份通知和/或代理卡上的说明进行操作。投票程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以：

•

通过电话或互联网进行投票为此，请按照您的通知或代理卡上显示的说明进行操作；

•

邮寄投票如果您通过邮件申请或收到纸质代理卡和投票说明，只需填写在随附的代理卡上签名并注明日期，然后在会议之前将其放入提供的预付费信封中退回；或

•

在特别会议上亲自投票你几乎可以通过 www.virtualshareholdermeeting.com/fsr2024SM 在线出席和参与特别会议特别会议，并在特别会议期间投票结束之前以电子方式对你的股票进行投票。要参与特别会议并投票，您将需要您的 16 位控制号码。

通过电话或互联网提交的选票必须在 2024 年 3 月 4 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您决定虚拟出席和参加会议，则提交代理人，无论是通过电话、互联网还是通过邮件提交（如果您申请或收到纸质代理卡），都不会影响您的亲自投票权。

受益所有人：以经纪人或其他被提名人名义注册的股份

如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导其如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。为确保您的选票被计算在内，请按照您的被提名人的指示填写并邮寄由您的经纪公司、银行或其他被提名人提供的投票说明卡。要在在线会议上亲自进行电子投票，您必须获得被提名人的合法代理人。按照我们的代理材料中包含的被提名人的指示进行操作，或联系您的被提名人申请代理表格。

您可以投赞成票或反对票，也可以对要在特别会议上表决的任何提案投弃权票。您的股票将按照您的特别指示进行投票。如果您在代理卡上签署时没有就如何在特别会议上投票给出具体指示，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，支持在特别会议上提出的每项提案。

12。退还我的代理卡后，我能否更改或撤销我的投票？

在特别会议上进行投票或投票结束之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理权。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：

•

使用上述任何方法（直到每种方法的适用截止日期）授予一个日期较晚的新代理（自动撤消先前的代理）；

•

在您的股票被投票之前，向位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰斯大道 1888 号 Fisker Inc. 的 Fisker 公司秘书提供书面撤销通知；或

•

参加特别会议并通过进行电子在线投票 www.virtualShareholdermeeting.com/fsr2024SM。除非你在会议期间通过 www.virtualshareholdermeeting.com/fsr2024SM 在会议期间特别投票，否则仅参与特别会议不会导致你先前授予的代理权被撤销。

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

13。需要什么投票才能批准提案？

公司章程（以下简称 “章程”）规定，在公司已发行和流通股本中拥有多数表决权并有权在特别会议上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。获准就特别会议上提出的任何事项进行表决或弃权的股份，或由出席特别会议的股东持有的股份被视为出席并有权投票，因此包括在内，以确定出席特别会议的法定人数。如果您通过经纪人持有A类普通股或B类普通股，则如果您没有向经纪人发出有关您的股票的投票指示（导致所谓的经纪人不投票），则经纪人可能会被禁止对您的经纪账户中持有的股票进行投票。因此，对您的股票进行投票非常重要，以确保它们在特别会议上提出的所有事项上都有代表。对于每项提案，用于确定提案是否获得通过的投票标准、董事会建议、以及弃权票和经纪人不投票的处理方法如下：


投票项目	板建议	投票标准	的治疗弃权票	预期治疗 of broker 未投票
提案 1 股票发行提案	为了	普通股持有人投票权的多数票	没有效果	没有效果

如果您未能出席特别会议或没有代理人代表出席特别会议，您的股票将不计入特别会议的法定人数，计入特别会议的法定人数，这要求持有我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股（作为单一类别进行投票）中至少大多数表决权的股东出席特别会议或由其代表代理。

如果您回复但没有表明您的投票偏好，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，支持在特别会议上提出的每项提案。

16。我可以就其他问题投票吗？

特别会议的召开只是为了审议授权股票提案和股票发行提案的批准并进行投票。根据章程，如果本委托书（作为特别会议通知）中未包含其他事项，则特别会议不得对其进行审议。

17。为什么我的代理材料和我住址的其他人放在同一个信封里？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东提交一份委托书来满足委托书的交付要求，也允许两名或更多股东共享同一地址。这个过程通常被称为住户。

账户持有人是 Fisker 股东的经纪人可能持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以将一套代理材料交付给共享一个地址的多名股东。一旦您收到经纪人发出的通知，告知您的住所将进行房屋通信，户籍将一直持续到您收到另行通知或通知经纪人或 Fisker 您不再希望参与房屋持股为止。

如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书，您可以 (1) 通知您的经纪人，(2) 将您的书面请求发送至：投资者关系部，加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰斯大道1888号 90266，或 (3) 通过电子邮件发送至 fisker_ir@fiskerinc.com 联系我们的投资者关系部门。如果股东在其地址收到多份委托书副本，并希望申请收取通信，则应联系其经纪人。此外，根据书面或口头请求发送至上述地址或电话号码，我们将立即将委托书的单独副本交付给股东，该文件的单一副本已送达该共享地址。

Fisker 正在建立一种以技术为导向、资本轻的汽车商业模式，我们认为这将是同类模式中的第一个，符合汽车行业的未来状况。这涉及车辆开发、客户体验以及销售和服务方面的创新，通过技术创新、易用性和灵活性来改善个人出行体验。该公司带来了Henrik Fisker的传奇设计和产品开发专业知识，Henrik Fisker是BMW Z8跑车和著名的阿斯顿·马丁DB9和V8 Vantage等标志性汽车背后的远见卓识，提供高质量、可持续、经济实惠的电动汽车，与客户建立强烈的情感联系。我们商业模式的核心是 Fisker 灵活平台无关设计，这是一种专有流程，允许车辆的设计和开发适应特定细分市场规模的任何给定电动汽车平台。该流程侧重于创建行业领先的车辆设计，这些设计可以根据最初由第三方开发的电动汽车平台上的关键难点进行调整。这与快速决策、有针对性的供应链管理和外包制造相结合，降低了开发成本和上市时间，为该行业创造了一种新的商业模式，也使Fisker具有显著的优势，可以比许多竞争对手更快、更高效地将汽车推向市场，并采用更现代和更先进的技术。

我们在 2023 年 8 月、9 月、10 月和 11 月发布了几项业务最新情况，包括 (i) 在洛杉矶、纽约以及美国和欧洲其他几个城市开设旗舰客户休息室；(ii) 开始全球试驾活动；(iii) 发布年度环境、社会和治理影响报告；(iv) 在 12 年中交付超过 4,000 辆汽车国家；(vii) 在美国和欧洲完成 Fisker Ultra trim 的认证程序；(vii) 巩固平衡该表成功发行了2025年到期的0％优先可转换票据的本金总额为1.7亿美元；（viii）对Fisker Ocean Extreme、Ultra和Sport内饰定价的调整。

在这个工业化阶段，我们的重点是确保流程准备就绪、模具成熟度、零件验证、产量增加、软件成熟度和简化物流。我们的供应商受到外部因素的影响，这些因素可能会影响他们将我们的车辆零部件产量提高到高质量水平的能力。例如，在第三季度，一家供应商遇到了财务困难，Fisker提供了财务援助以支持我们的生产需求。我们的主要供应链合作伙伴集中在一组由家公司组成的伞式集团中，我们依赖于他们的运营业绩。我们达到预期运行率的能力取决于关键供应商成熟软件和组件的能力，以及我们的制造合作伙伴成功地将产量提高到所需质量水平的能力。我们将继续与供应商和制造合作伙伴合作，为2024年的更高产量做准备。

交易

的增量票据转换考虑了公司可能额外发行A类普通股，根据纽约证券交易所上市手册第312.03条，这将需要股东的批准。

具体而言，2023年7月10日，公司签订了原始购买协议，根据该协议，公司向投资者发行了本金总额为3.4亿美元的A-1系列票据。A-1系列票据的原始发行折扣约为百分之十二％（12％），为公司带来了3亿美元的总收益。

根据原始购买协议的条款，在自A-1系列票据发行一周年起至 A-1系列票据发行十八周年之日止的第六个月期间，投资者可以通过一次或多次注册的直接发行额外购买总额为226,666,667美元的投资者AIR票据。如果投资者选择在 AIR期内全额购买投资者AIR票据，则公司可以选择要求投资者额外购买总额为113,333,333美元的发行人AIR票据。

2023年9月29日，根据证券购买协议的条款，公司以注册方式向投资者直接发行了1.7亿美元的B-1系列票据。B-1系列票据的原始发行折扣约为百分之十二％（12％），从而为公司带来1.5亿美元的总收益。A-1系列票据和B-1系列票据均根据契约发行。

由于购买协议修正案，公司现在可以增发3.4亿美元的投资者航空票据本金总额和113,333,334美元的发行人AIR票据本金总额。鉴于根据证券购买协议可能发行的额外票据的本金总额增加，我们同意在特别会议（不迟于2024年3月8日）上寻求并获得股东的批准，以便（x）批准根据纽约证券交易所的规章制度转换增量票据后可能发行超过19.99％的A类普通股已发行股份，以及（y）将公司A类普通股的法定股票从12.5亿股增加到2股，000,000,000。

2023年11月22日，公司及其某些子公司与受托人签订了第三份补充契约，根据该契约，除其他外，公司同意根据原始质押协议和担保协议担保A-1系列和B-1系列票据下的债务，该协议将由公司、投资者和公司的某些子公司签订以及此类其他安全文件，以及原始质押协议中规定的证书，包括某些人执行的担保本公司的子公司。随后，公司及其某些直接和间接全资子公司于2023年12月28日签订了经修订的质押协议，由投资者作为抵押代理人，根据该协议对原始质押协议进行了修订和重述，除其他外，修改和界定了原始质押协议在公司及其某些子公司的所有现有和未来资产中设定的担保权益的范围。此外，2023年12月28日，公司的某些子公司为投资者作为抵押代理人签订了担保，根据该担保，除其他外，此类子公司为公司在票据方面的未清债务提供了担保。参照第三补充契约形式的全文（该合同作为附录附于公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告）以及经修订和重述的担保和质押协议及担保形式，每份担保协议和担保形式均附在作为附录附于公司于12月提交的8-K表最新报告中 2023 年 28 日。

2024年1月21日，公司和投资者签订了第二份豁免，根据该豁免，除其他外：（i）在与战略汽车合作伙伴进行的一笔或多笔未来交易中，公司已确保解除先前授予给投资者的有关任何此类交易所需的知识产权的所有留置权，(ii) 与公司现金储备有关的所有财务契约均被免除，且此类不受限制现金现在可用于公司的运营； (iii) 公司获得了投资者豁免使用因公司此前延迟提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告而产生的任何剩余补救措施。参照第二份豁免的全文，对本摘要进行了全面限定，该豁免的表格作为附录附于公司于2024年1月22日提交的8-K表最新报告。

对经修订和不时补充的A-1系列票据、B-1系列票据、附加票据、证券购买协议和契约重要条款的描述并不完整，受上述文件的所有条款的约束和限制，包括其中使用的某些术语的定义，这些条款在我们的 8-K 表格当前报告中提交于 2023 年 7 月 10 日、2023 年 9 月 29 日、2023 年 12 月 28 日和 2024 年 1 月 22 日以及我们的《季度》向美国证券交易委员会提交2023 年 11 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格报告。我们敦促您阅读这些文件和证券购买协议，该协议是公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1以及作为公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K 最新报告的附录10.2提交的。

审计委员会的建议

董事会（a）批准、通过并批准了公司完成上述交易；以及（b）建议公司股东在特别会议上批准提案。

董事会建议您对每个提案投赞成票。

董事会批准并建议公司股东通过一项提案，根据纽约证券交易所的规则，批准在增量票据转换后可能发行超过19.99％的A类普通股的已发行股份。截至本委托书发布之日，无法最终确定增量票据所依据的A类普通股的数量，因为该数字将基于投资者选择获得的增量票据的对价等因素。尽管这个数字尚不确定，但假设我们发行了全额增量票据，并且此类增量票据按底价（定义见票据）进行转换，将超过纽约证券交易所上市手册第312.03条规定的门槛，在转换后或其他增量票据下可不时发行390,804,598股 A类普通股。

申请股东批准的原因

A类普通股在纽约证券交易所上市，因此，公司受纽约证券交易所的规则和法规的约束。《纽约证券交易所上市手册》第312.03条要求发行人在任何交易或一系列关联交易中发行普通股之前获得股东批准，前提是： (i) 普通股的投票权等于或将在发行时拥有的投票权等于或超过此类股票发行前已发行投票权的20％；或 (ii) 待发行的普通股数量是，或发行时将为，等于或超过发行前已发行普通股数量的20％普通股。

需要获得公司股东的批准，因为如果投资者选择转换增量票据，公司将需要发行与相关的目前已发行的A类普通股的19.99％以上。

在转换增量票据时提议发行的额外A类普通股将具有与目前批准和流通的A类普通股相同的权利和特权。普通股持有人无权获得购买A类普通股或其他证券的优先购买权，也无权获得与上述转换相关的A类普通股的拟议发行的累积投票权。

董事会认为，在增量票据转换后授权额外发行A类普通股对公司和公司股东来说是公平的，也符合其最大利益。有关增量票据和一般交易的更多信息，请参阅特别会议的目的；提案的背景.”

对股票发行提案投赞成票的影响

就纽约证券交易所的规则而言，对股票发行提案投赞成票就是投票赞成批准在增量票据转换后发行A类普通股股票，金额超过A类普通股发行前其目前已发行的A类普通股的19.99％。股票发行提案的批准将使我们能够在增量票据转换后发行A类普通股，前提是满足其他条件（包括批准股票提案）。

股票发行提案的批准不会影响A类普通股已发行股票的当前持有人的权利。但是，的批准将允许我们在满足其他条件的前提下额外发行大量A类普通股。如果增量票据转换为A类普通股，则此类股票的发行预计将导致我们当前股东的相对百分比权益大幅稀释。公开市场上大量A类普通股的销售，或者认为这些出售可能发生，再加上股票的增加

如果我们无法获得股票发行提案的批准，我们将无法在增量票据转换后发行A类普通股（如适用），前提是此类发行量将超过A类普通股已发行股份的19.99％。如果我们无法按照目前考虑的条款在增量票据转换后发行A类普通股（如适用），我们可以考虑战略替代方案来加强我们的流动性状况。这些替代方案可能包括（视市场情况而定）资本市场交易、现有债务的回购、赎回、交换或其他再融资、股权证券的潜在发行、可能出售额外资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施。这些替代方案涉及重大的不确定性、潜在的重大延迟、成本和其他风险，并且无法保证在当前的市场环境或可预见的将来，这些替代方案中的任何一种都将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。

需要投票

股票发行提案的批准需要普通股持有人对的多数表决权持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将对股票发行提案的投票没有影响。

审计委员会的建议

董事会建议你投票批准股票发行提案。

假设我们发行了全额增量票据，并且此类增量票据按底价（定义见票据）进行转换，则在转换后或其他增量票据下，最多可发行390,804,598股A类普通股。将发行的股票数量将取决于投资者选择获得的对价、公司选择根据票据支付摊销款的对价以及这两种情况的转换价格等因素。

A类普通股授权股份的增加将使公司能够拥有证券购买协议和增量票据条款所要求的储备金。我们没有提议增加A类普通股的授权数量，意图将额外的股用于反收购目的，尽管从理论上讲，我们可以利用增加的股份来增加难度或阻止收购公司控制权的尝试。

实施《章程修正案》的修正案形式作为附件A附于本委托书中。

投票赞成授权股份提案的影响

如果授权股票提案获得公司股东的批准，则公司打算在此后尽快向特拉华州国务卿提交章程修正案。董事会可以在股东或董事会不采取进一步行动的情况下随时放弃章程修正案（即使获得了必要的股东投票）。

章程修正案的通过将使公司有权发行的A类普通股数量从12.5亿股增加到2,000,000,000股，从而使公司有权发行的股本数量从14.15亿股增加到 21.65亿股。公司获准发行的B类普通股和优先股数量将分别保持1.5亿股和1500万股。《宪章修正案》将修正，并重申《宪章》第四条的全文如下：

公司有权发行的所有类别股票的总数为21.65亿股，包括三类：2,000,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元（A类普通股），1.5亿股B类普通股，每股面值0.00001美元（B类普通股以及A类普通股，普通股）以及1500万股优先股，每股面值0.00001美元（优先股）。

章程修正案批准的额外A类普通股将成为现有A类普通股的一部分，如果发行，将拥有相同的权利和

特权是目前已批准和流通的A类普通股。章程修正案不会影响A类普通股的面值，它将保持每股0.00001美元。章程修正案批准的A类普通股的额外股份将不赋予其持有人购买A类普通股或其他证券的优先权（目前已发行的A类普通股无权）购买A类普通股或其他证券或累积投票权。

批准授权股票提案将使我们能够根据证券购买协议和增量票据的条款获得所需的储备金，以发行增量票据所依据的A类普通股股份，但须满足其他条件（包括股票发行提案的批准）。

未获得批准授权股份提案所需投票的影响

如果我们无法获得授权股份提案的批准，我们将无法在增量票据转换后发行 A类普通股，只要此类发行量将超过根据我们的章程授权的股份总数。如果我们无法按照目前考虑的条款在增量票据转换（如适用）时发行A类普通股，则我们可以考虑战略替代方案来加强我们的流动性状况。这些替代方案可能包括（视市场条件而定）资本市场交易、现有债务的回购、赎回、交换或其他再融资、股权证券的潜在发行、可能出售额外资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施。这些替代方案涉及重大的不确定性、潜在的重大延迟、成本和其他风险，并且无法保证这些替代方案在当前的市场环境中或在可预见的将来能够以可接受的条件提供，或者根本无法保证。

必选投票

如果授权股票提案获得有权投票的已发行和流通普通股多数表决权持有者的赞成票通过，则该提案将被采纳。弃权票和经纪人不投票（如果有）将与投票反对授权股票提案具有同等效力。

审计委员会的建议

董事会建议你投票批准授权股票提案。

除了本委托书中包含的其他信息外，在决定如何对拟在特别会议上审议和表决的提案进行表决之前，您还应阅读并仔细考虑以下风险。此外，您应阅读并考虑公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中与公司业务相关的风险，尤其是风险因素标题下的风险，这些风险因素可能会由公司随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告进行更新。请参阅关于前瞻性陈述的警示说明和其他信息在哪里可以找到更多信息。

我们的B类股东拥有公司最重要的投票权，并且在本文所述交易中的权益与其他股东的利益不同或除其他股东的利益外。

我们的B类普通股每股有10张选票，而我们的A类普通股每股有一张选票。Henrik Fisker和Geeta Gupta-Fisker博士分别是Fiskers的联合创始人、我们的董事会成员、首席执行官和首席财务官，他们持有我们的B类普通股的所有已发行和流通股份。因此，菲斯克先生和古普塔-菲斯克博士在未偿还的基础上持有约77％的菲斯克股本投票权，并能够控制提交给股东批准的事项。只要B类股东保留其投票权，他们将继续有能力在适用法律的约束下直接或间接影响所有影响我们的事项，包括：

•

与我们的业务方向和政策有关的任何决定，包括任命和免职高管和董事；

•

与合并、企业合并、资产处置和任何未来再融资或重组交易有关的任何决定；

•

补偿和福利计划以及其他人力资源政策决定;

•

普通股股息的支付；以及

•

有关税务事项的决定。

由于B类股东的利益可能与我们的利益或公司其他股东的利益不同， B类股东对作为公司控股股东的我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东，包括A类普通股的持有人。

除其他事项外，董事会在评估本文所述交易时意识到并考虑了这些利益， (a) 批准、通过并批准了公司完成交易，(b) 建议公司股东在特别会议上批准提案。

控股股东可以对我们的管理和事务施加影响，并控制需要股东批准的选票。

某些股东拥有我们普通股的很大一部分。因此，这些实体可能能够对我们的管理和政策施加影响，并可能对需要股东批准的投票产生重大的投票影响。这种所有权集中还可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们时获得普通股溢价的机会，如果我们的普通股市场发展，最终可能会影响我们普通股的市场价格。

投资者可能获得大量的A类普通股。投资者可能会寻求出售其股票。其他股东也可能在完成本文所述交易后或在预计完成时寻求出售他们持有的A类普通股。在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能进行此类出售，加上截至本委托书发布之日， A类普通股的已发行数量相对于A类普通股的已发行数量增加，都可能导致A类普通股的市场价格下跌。

A-1系列票据、B-1系列票据和附加附注的条款限制了我们当前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力，包括一些可能影响我们战略计划完成的行动。

A-1系列、B-1系列票据和附加票据包含多项限制性契约，这些契约对我们施加了运营限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括限制我们承担债务、产生留置权、进行合并或合并、处置资产、进行关联交易、支付股息、进行收购以及进行投资、贷款和垫款的能力。

这些限制可能会影响我们执行业务战略的能力，限制我们为经营业务筹集额外债务或股权融资的能力，包括在经济或商业低迷时期，并限制我们有效竞争或利用新商机的能力。

公司已经并将继续承担与本文所述交易相关的巨额成本，这些成本可能超过公司的预期。

公司已经产生并将继续承担与本文所述交易相关的大量非经常性成本和开支。这些成本和支出包括但不限于与其录入最终的文件相关的费用、打印和邮寄本委托书的成本和开支，以及与交易相关的财务和法律咨询及其他专业费用。此外，公司为任何潜在的诉讼或其他与交易有关的诉讼进行辩护的费用可能是巨大的。这些成本和支出以及其他意想不到的成本和支出可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据A-1和B-1系列票据，我们对投资者的义务由公司和某些子公司所有现有和未来资产的第一优先担保权益担保，如果我们违约这些债务，投资者可以取消抵押品赎回权、清算和/或占有此类资产。如果发生这种情况，我们可能被迫缩减甚至停止行动。

2023年12月28日，公司及其某些直接和间接全资子公司签订了经修订的质押协议，由投资者作为抵押代理人，根据该协议，对原始质押协议进行了全部修订，除其他外，修改和定义了最初质押协议在公司及其某些子公司的所有现有和未来资产中设定的担保权益的范围。此外，2023年12月28日，公司的某些子公司签订了担保书，以投资者作为抵押代理人，根据该担保，除其他外，这些子公司为公司与票据有关的未清债务提供了担保。因此，如果我们违约A-1和B-1系列票据下的债务，投资者可能会取消其担保权益的抵押品赎回权并清算或占有公司和某些子公司的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能要求我们削减甚至停止运营。

此外，股票市场最近经历了巨大的价格和交易量波动，无论公司的实际经营业绩如何，这种波动如果继续发生，都可能对A类普通股的市场或流动性产生重大不利影响。此外，A类普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括但不限于：

•

我们有能力开发、制造足够质量的汽车并获得所需的监管部门批准，能够按时大规模吸引客户；

•

我们依赖与供应商和服务提供商的关系来提供车辆的零件和组件，以及我们最初的车辆的制造；

•

我们获得一家或多家汽车供应商的承诺或与许多家零部件供应商和制造商达成替代安排的能力；

•

我们未能与供应商和供应商协调成功开发复杂的软件和技术系统以实现电动汽车的生产；

•

我们有限的运营历史和作为汽车行业的新进入者可能面临的重大挑战；

•

我们无法及时获得我们的车辆的设计、制造、监管批准、上市和融资；

•

我们的亏损历史，以及未来发生重大支出和持续亏损的预期；

•

我们无法估算车辆的供需，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们的创收能力，而且我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延误；

•

我们无法产生足够数量的资本；以及

•

我们未能遵守机动车辆标准，也未能满足此类强制性安全标准。

我们是一家有亏损历史的早期公司，预计未来将产生巨额支出和持续亏损。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损。我们认为，至少在我们开始大量交付车辆之前，每个季度我们都将继续出现营业和净亏损。即使我们能够成功开发、销售或租赁我们的车辆，也无法保证我们在商业上会取得成功。

我们预计，除其他外，我们在设计、开发和制造汽车；积累汽车零部件库存；增加销售和营销活动，包括开设新的Fisker体验中心；发展我们的分销基础设施；增加我们的销售、一般和管理职能以支持我们不断增长的业务，因此未来将蒙受损失。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的亏损。

在某些情况下，纽约证券交易所可能会将A类普通股从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者出售和购买我们的证券的能力，并使我们受到交易限制。

A类普通股目前在纽约证券交易所上市，交易代码为FSR。但是，如果A类普通股的价格下跌且A类普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元，则A类普通股可能会根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条被暂停和/或退市。如果A类普通股未在纽约证券交易所上市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

流动性降低；

•

确定A类普通股是便士股，这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致A类普通股二级交易市场的交易活动减少；

•

我们公司的有限新闻和分析师报道；以及

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

如果A类普通股受便士股规则的约束，那么我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，不包括在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券，前提是与此类证券交易有关的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纽约证券交易所的上市，如果A类普通股的价格低于5.00美元，则A类普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定细价股是适合买方的投资，收到 (i) 买方收到风险披露声明的书面确认书；(ii) 涉及细价股交易的书面协议；(iii) 签名并注明日期的副本书面适用性声明。这些披露要求可能会减少A类普通股二级市场的交易活动，因此我们的股东可能难以出售股票。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。自2024年1月23日起60天内，受股票期权或认股权证约束的普通股以及归属的限制性股票单位被视为已发行股票，由持有股票期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

我们普通股的所有权百分比基于2024年1月23日已发行的385,536,519股A类普通股和132,354,128股B类普通股。除非另有说明，否则以下所列个人和实体的地址均为加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰斯大道1888号的菲斯克公司地址，加利福尼亚州90266。


	实益拥有的股份
	A 类普通人股票				B 类常见股票
受益人姓名所有者	股份		杰出占班级的百分比		股份		杰出占班级的百分比			限制性股票单位，选项或认股证标的 A 级常见股票可锻炼之内 60 天股份		聚合的数量股份受益地已拥有杰出占班级的百分比		总计投票%			总计突出百分比
5% 股东
麦格纳国际公司 ⁽¹⁾											19,474,454		19,474,454		1.1	%		3.6	%
被任命为执行官和董事
亨里克·菲斯克 ⁽²⁾		843,843		*		66,177,064		50.0	%		14,831,995		81,852,902		39.3	%		15.4	%
吉塔·古普塔-菲斯克博士 ⁽²⁾		843,843		*		66,177,064		50.0	%		14,831,995		81,852,902		39.3	%		15.4	%
Wendy J. Greuel ⁽³⁾		95,227		*							21,296		116,523		*			*
马克·希克森 ⁽⁴⁾		136,332		*							20,731		157,063		*			*
威廉 R. 麦克德莫特 ⁽⁵⁾		102,791		*							20,165		122,956		*			*


	实益拥有的股份
	A 类普通人股票					B 类常见股票
受益人姓名所有者	股份		杰出占班级的百分比			股份		杰出占班级的百分比			限制性股票单位，选项或认股证标的 A 级常见股票可锻炼之内 60 天股份		聚合的数量股份受益地已拥有杰出占班级的百分比		总计投票%			总计突出百分比
罗德里克·兰德尔 ⁽⁶⁾		2,251,681		*								244,727		2,496,408		*			*
纳丁一世·瓦特 ⁽⁷⁾		453,970		*								21,296		475,266		*			*
米切尔 S. 祖克利 ⁽⁸⁾		153,604		*								8,561		162,165		*			*
伯克哈德博士 Huhnke ⁽⁹⁾		25,493		*								336,132		361,625		*			*
约翰·C·芬努坎四世 ⁽¹⁰⁾		27,754		*								32,593		60,347		*			*
所有执行官和董事作为一个整体（10 人）。		4,037,448		1.1	%		132,354,128		100.0	%		15,168,811		151,560,387		77.9	%		28.4	%

小于百分之一。

†	总投票权的百分比代表A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。B类普通股的每股有权获得十张选票，每股A类普通股有权获得每股一票。

(1)	包括购买19,474,454股A类普通股的认股权证。截至2024年1月23日，这位证券持有人尚未行使认股权证购买股票。该证券持有人的营业地址是加拿大安大略省奥罗拉市麦格纳大道337号L4G 7K1。

(2)	包括 (i) 66,177,064股B类普通股、(ii) 梅费尔信托基金持有的629,218股A类普通股、(iii) 菲斯克基金会持有的214,625股A类普通股，以及 (iv) 行使梅费尔信托基金持有的股票期权时可发行的14,831,955股A类普通股可在 2024 年 1 月 23 日起 60 天内行使。菲斯克先生和古普塔-菲斯克博士对梅费尔信托基金和菲斯克基金会持有的股票拥有投票权和处置权，可能被视为受益拥有梅费尔信托基金和菲斯克基金会持有的A类普通股股份。

(3)	包括 (i) Greuel-Schramm Living Trust持有的1,355股A类普通股（Greuel女士是共同受托人）的，（ii）Greuel女士持有的93,872股A类普通股以及（iii）行使可行使股票期权时可发行的21,296股A类普通股和归属的限制性股票单位，在 2024 年 1 月 23 日后 60 天内。

(4)	包括（i）136,332股A类普通股和（ii）在2024年1月23日后的60天内行使可行使的股票期权和归属的限制性股票单位时可发行的20,731股A类普通股。

(5)	包括（i）102,791股A类普通股和（ii）在2024年1月23日后的60天内通过行使可行使的股票期权和归属的限制性股票单位发行的20,165股A类普通股和（ii）20,165股A类普通股。

(6)	包括（i）2,251,681股A类普通股和（ii）在2024年1月23日后的60天内通过行使可行使的股票期权和归属的限制性股票单位发行的244,727股A类普通股和（ii）244,727股A类普通股。

(7)	包括 (i) 纳丁·瓦特·詹姆森家族信托基金持有的366,690股A类普通股，其中瓦特女士是受托人，(ii) 瓦特女士持有的87,280股A类普通股以及 (iii) 行使可行使股票期权时可发行的21,296股A类普通股，以及在60天内归属的限制性股票单位 2024 年 1 月 23 日之后。瓦特女士是纳丁·瓦特·詹姆森家族信托基金的唯一受托人，拥有对纳丁·瓦特·詹姆森家族信托基金登记持有的股份的唯一投票权和处置权。

(8)	包括（i）153,604股A类普通股和（ii）在2024年1月23日后的60天内以限制性股票单位发行的8,561股A类普通股股。

(9)	包括 (i) 25,493股A类普通股和 (ii) 336,132股在行使股票期权时可发行的A类普通股股，这些股票可在2024年1月23日后的60天内行使。自2023年10月31日起，Huhnke博士不再担任公司高管。

(10)	包括（i）27,754股A类普通股和（ii）32,593股在行使股票期权时可发行的A类普通股股，这些股票可在2024年1月23日后的60天内行使。自2023年10月27日起，芬努坎先生不再担任公司高管。

章程规定了希望直接提名董事候选人或向介绍业务的股东的预先通知程序，应在公司2024年年度股东大会（2024年年会）上进行。除其他外，为了让股东提名董事候选人或在 2024 年年会上提交提案，股东必须向公司提交提名或提案的书面通知，或者此类通知必须在不早于 2024 年 2 月 7 日且不迟于 2024 年 3 月 8 日由公司邮寄和接收，并且书面通知必须符合中规定的要求章程。但是，如果 2024 年年会日期在公司 2023 年年度股东大会举行日期之前一周年之前提前了 30 天以上，或者延迟了 60 天以上，则通知的送达或邮寄和接收时间必须不早于 2024 年年会前 120 天，不迟于 2024 年年会前第 90 天，或者如果晚于首次公开宣布此类年会日期之后的第 10 天。对于董事候选人的提名，根据章程中规定的要求，通知必须包含有关候选人和提名候选人的股东的规定信息。

除了满足章程要求（包括上述及其中规定的通知截止日期）以遵守美国证券交易委员会的通用代理规则外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》中规则14a-19的额外要求。

提名和公司治理委员会和董事会将考虑股东正确推荐的董事候选人，并将根据公司治理指南中列出的选择标准对每位被提名人进行评估。

根据第14a-8条提出的股东提案

希望根据《交易法》第 14a-8 条将提案纳入2024年年会委托书的股东必须在2023年12月29日之前及时以书面形式向公司提交此类提案。任何此类提案都必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

其他事项

根据我们的章程，除特别会议通知中规定的业务外，不得在特别会议上处理任何业务。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站investors.fiskerinc.com上阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。在我们网站上找到或可以从我们网站上访问或超链接到我们的网站的信息不是本委托声明的一部分，也不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明中。我们对本委托声明中的信息负责，我们未授权其他任何人向您提供与本委托声明中提供的信息不同或补充的信息。您不应假定本委托声明中的信息在本委托声明的邮寄日期以外的任何日期都是准确的。

公司最初的公司注册证书于2017年10月13日以耐克能源收购公司的名义向特拉华州秘书（特拉华州国务卿）办公室提交。公司的第二份经修订和重述的公司注册证书于2020年10月29日向特拉华州国务卿提交，经2023年9月22日提交的第二经修订和重述的公司注册证书的某些修正证书修订（统称为《第二修正案和重述本》公司注册证书）。

根据DGCL第242条，公司第二经修订和重述的公司注册证书的本修正案已正式通过。

本公司第二修正和重述的公司注册证书修正案修订了第二次修订和重述的公司注册证书。

特此对第二经修订和重述的公司注册证书第四条第1.1节的全文进行修订和重述，全文如下：

公司有权发行的所有类别股票的总股数为21.65亿股，包括三类：2,000,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元 (班级普通股），1.5亿股B类普通股，每股面值0.00001美元（班级B 普通股以及再加上 A 类普通股，普通股）和15,000,000股优先股，每股面值0.00001美元（优先股”).

为此，公司已促使经修订和重述的公司注册证书的本修正案由授权官员按时签署，以昭信守 [●]当天 [●], 2024.


FISKER INC.

来自：
姓名：		亨里克·菲斯克
标题：		董事会主席，总裁兼首席执行官

A-1


董事会建议您对以下提案投赞成票：	对于	反对	弃权

1。就纽约证券交易所规则而言，批准在增量票据转换后，可能发行公司已发行的A类普通股19.99％以上，面值每股0.00001美元（A类普通股）。	☐	☐	☐

董事会建议您对以下提案投赞成票：	对于	反对	弃权

2。通过对公司第二次修订和重述的公司注册证书（《章程》）的修正案，将公司有权发行的A类普通股总数从12.5亿股增加到2,000,000,000股。	☐	☐	☐


请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有者都必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。


签名 [请在方框内签名]	日期	签名（共同所有者）	日期

下列签名的股东特此任命亨里克·菲斯克、吉塔·古普塔-菲斯克博士和科里·麦吉利夫雷博士或他们中的任何一人作为代理人，每人都有权任命其替代人，特此授权他们代表本代理卡背面所指的菲斯克公司所有有表决权的股票股东有权在菲斯克公司虚拟特别会议上投票，该会议将于2024年3月5日上午8点通过网络直播在www.virtualSharealdermeeting.com/fsr2024SM上通过网络直播独家在线举行，太平洋时间，及其任何休会或延期。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理将根据董事会的建议进行投票。

续，背面有待签名


投票项目	板建议	投票标准	的治疗弃权票	预期治疗 of broker 未投票

提案2授权股票提案	为了	普通股已发行和流通股的多数投票权	与对提案投反对票的效果相同	与对提案投反对票的效果相同

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