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1授予奖项

1.1甄选参与者工作

并非所有符合条件的员工都将获得奖励。 授出人将选择将获授奖励的合资格雇员，并将厘定受该等奖励所规限的股份数目及该等奖励的条款。 评选标准、奖项的规模以及奖项的条款可能会不时更改。

1.2董事批准

本集团成员公司（本公司除外）仅可在董事批准下授予奖励。

1.3赠款的时间安排

根据任何适用的交易限制，奖励只能在以下任何情况开始的42天内授予：

1.3.1本公司任何股东大会的日期；

1.3.2公司任何期间业绩公布后的次日；

1.3.3董事决定存在特殊情况，证明授予奖励是合理的；或

1.3.4取消在上述任何期间内阻止授予奖励的交易限制。

2033年5月23日之后不得授予奖励。

2奖励条款由授予人确定

2.1表现条件

2.1.1授予人可（如适用）以一项或多项与履约相关的条件达成为条件，授予人可（如适用）授予全部或部分奖励。履约条件必须在授标日期指定，并可规定在履约条件未得到满足的情况下，授标将失效。

2.1.2设保人可根据履约条件的条款变更履约条件，或如果其合理且善意地认为该等变更是适当的且不会使履约条件实质上更难满足。

2.2Discretion

2.2.1授予人在合理及诚信的情况下，有权酌情调整（包括减少至零）任何奖励授权的程度（无论奖励是否受履约条件所规限）：

（i）该归属水平并不反映公司或参与者在业绩期间的更广泛的财务或非财务业绩；

（ii）该归属水平在授出日期意外或不可预见的情况下并不合适；或

（iii）有任何其他理由说明作出调整是适当的，

同时考虑到设保人认为相关的因素。

2.3其他条件

授权人在颁奖时可以附加其他条件。任何条件都必须在授标日期指定，并可能规定授奖在其不满足的范围内失效。

设保人可根据其条款更改条件，或如发生任何事情导致设保人以合理及真诚的方式行事，认为适当，但不会令该条件在实质上更难满足。

2.4其他条款将在授予时设定

授予奖状时，授权者将决定：

2.4.1奖励是有条件奖励还是选项；

2.4.2除规则5另有规定外，受奖励的股票的数量和类别或确定数量和类别的方法；

2.4.3任何履约条件(S)或其他条件；

2.4.4合格日期；

2.4.5授奖日期；

2.4.6如果奖励是一种期权，它是否有行权价格，如果有，行权价格是什么；

2.4.7奖励是否有持有期(见规则11)，如果有，将于何时结束，以及归属时收到的将持有股份的股份数量或比例(或如何确定该数字或百分比)；

2.4.8将适用于本裁决的任何调整事件以及调整事件应适用的期间(见规则14)；

2.4.9是否将(根据第7条)就奖励支付股息等价物，如果是，则以何种基准支付。

3奖项的形式

3.1颁奖文件

裁决将以契据或在有关司法管辖区内可依法强制执行的任何其他方式授予。

各参赛者将在颁奖日期后尽快收到有关获奖条款的通知(如未在本规则中列明)。他们可以通过获得一份上述契约的副本或任何其他方式(包括更新任何个人网页或其他电子方式)来获知条款。

参赛者可能被要求与授权者签订书面协议，其中规定参赛者同意在遵守规则(以及授权者设定的任何其他条款)的情况下授予他们奖项。在这种情况下，尽管有第3.3条的规定，在协议签署之前，该裁决将无效。

3.2不付款

参赛者不需要为授予任何奖项而向集团任何成员支付费用。

3.3拒绝获奖

任何参赛者均可在颁奖日期后90天内(如较早，则在颁奖日期之前)以书面通知授权者提名的任何人，拒绝全部或部分获奖。如果发生这种情况，该奖项或其中的这一部分将被视为从未颁发过。参与者不需要为拒绝向集团任何成员支付费用。

如果参赛者没有如上所述拒绝他们的奖项，参赛者将被视为(在遵守规则3.1的情况下)自颁奖日期起无条件接受奖项。

4不得转让奖项

奖项和与之相关的任何权利都是参赛者的个人权利，只有参赛者可以执行这些权利。任何裁决或与之有关的任何权利不得转让、质押、担保、转让或以其他方式处置。

参赛者不得创建、购买或出售任何涉及奖励或受奖励约束的股票的衍生工具。如果奖励或与奖励有关的任何权利被转让，或如果该衍生工具被创建、购买或出售，或如果参与者以其他方式不再是奖励或与奖励有关的任何权利的唯一受益人(包括法律实施)，奖励将失效，除非董事另有决定。

本规则第4条不适用于将参与人死亡时的裁决转给其遗产代理人(或转交给其遗产代理人或随后由其执行)。

5新发行股票和库藏股的使用限制

10年内5.110%的上限

根据本规则于任何日期可分配的股份数目不得超过紧接该日之前已发行的本公司普通股股本的10%，加上过去10年根据本规则及本公司经营的任何其他雇员股份计划已分配的股份总数。

10年上限5.25%

根据本规则于任何日期可分配的股份数目不得超过紧接该日之前已发行的本公司普通股股本的5%，加上过去10年根据本规则及本公司采纳的任何其他雇员股份计划已分配的股份总数(按全体员工计算除外)。

5.3Exclusion

凡取得股份的权利已解除或失效，则在计算第5条规则的限额时，有关股份不予理会。

5.4此规则的定义

5.4.1就本规则而言，如果股份被提供或分配给集团成员的员工，则按“全体员工的基础”分配股份：

(I)以类似条款向该集团成员的所有或几乎所有雇员支付；或

(Ii)根据全体雇员股份计划。

为此目的，股份可按类似条款分配或要约，即使股份的要约或分配条款可能因参考雇员的薪酬或服务年限等而有所不同。

5.4.2就本条而言，股份如已发行或必须为履行裁决的目的而发行，则为“分配”。只要董事认为就本规则第5条的限制而言将库藏股计算在内是最佳做法，则为满足奖励的目的而已经或必须从库房调出的股份也将被“分配”。

6股本变动、分拆和特别分派

如果存在：

(A)公司股本的变动，包括股本的资本化、分拆、合并或减少；或

(B)供股；或

(C)分拆(不论以何种形式)；或

(D)特别股息或分派；或

(E)董事认为可能影响裁决价值的任何类似交易；

董事可在合理及真诚行事的情况下：

(I)将调整(追溯或以其他方式)奖励和/或期权的行使价格中包含的股份或证券的数量或类别；和/或

(二)不得变更股份受奖励的一家或多家公司的身份。

7投票权、股息和股息等价物

参与者无权就须予奖励的股份投票、收取股息或享有股东的任何其他权利，直至该等股份为参与者的利益而发行或转让予该参与者或另一人持有该等股份为止。

然而，授予人经董事批准，可授予奖励(行使价等于授予日股份市值的期权形式的奖励除外)，其依据是，授予人于归属时应促使参与者收取相当于奖励日期与归属日期之间的记录日期的所有股息的每股金额，乘以奖励授予的股份数目(假设股息再投资)。不过，如参赛者身故，有关期限将延展至该参赛者的发证或转让日期。

这笔款项可以现金或股票支付。现金支付或股票发行或转让将在支付现金或股票发行或转让的同一天进行，支付、发行或转让将受规则16(预扣税款)的约束。

8奖励的归属

8.4.1除第8.1.2条或第12至15条中的任何一条适用且符合第2.2条的规定外，裁决书应授予下列各项中最新的一项：

(I)裁定符合根据第2条规则订立的任何履行条件或其他条件的程度的日期；或

(Ii)符合资格的日期。

如裁决在该日并未失效或归属，则该裁决在该日即告失效。

8.4.2根据规则19，授予人经董事批准，并在公司不时采取的任何人力资源政策的约束下，可加速或推迟部分或全部奖励的授予或更改部分或全部奖励的持有期，如果参与者因受雇于集团成员而改变司法管辖权：

(I)参与者将承担不同(包括但不限于更大和/或更早的)纳税、社保缴费或任何其他费用的责任，而不是在获奖日期时被认为是如此；

(Ii)参与者行使期权或向其交付股份的能力会受到限制或禁止；及/或

(3)参与者持有或买卖所取得的股份或出售该等股份的收益或就该等股份支付的股息的能力将受到限制或禁止，及

授予人经董事批准，并受本公司不时采取的任何人力资源政策的限制，可决定归属将受其决定的条件所规限，这些条件可能包括在授予人决定的期间内出售根据奖励获得的部分或全部股份的限制。如参与者于有关期间内不再是本集团成员公司的雇员，则任何受限制股份可被没收，而在该等情况下，假若没有按照本规则第8.1.2条归属本集团成员公司的奖励将会失效，而任何该等股份仍须根据规则第14条退还及行使。授予人可根据授予人就该等条件采取任何合理行动(包括订立任何协议)的条件，作出授予奖励或行使购股权。为免生疑问，本规则8.1.2不适用于执行委员会成员。

9归属或行使的顺序

在第10及11条的规限下，设保人将促使股份由设保人酌情决定发行或转让(从库房或其他方式)予参与者或由设保人为参与者的利益而指定的代名人、受托人或其他实体或设保人可接受的任何其他实体。

如购股权设有行使价，则行使购股权将视乎参与者支付行使价或订立董事可接受的安排以支付行使价而定。

该等发行或转让将于合理可行范围内尽快进行，并通常于归属日期(如属有条件授予)或行使日期(如属期权)后45天内进行。然而，如任何交易限制会令该等发行或转让延迟至本条规定的相关最后期限之后，则授予人可酌情决定不迟于该相关最后期限根据规则第(10)条以现金支付已授予的赔偿。

10现金替代和净结算

10.1现金替代方案

如获董事批准，授予人可支付(在规则16(预扣税项)的规限下)相等于(I)(如属有条件奖励)奖励已归属股份的市值或(Ii)如属购股权而行使奖励的股份市值减去任何行使价的现金金额，以满足奖励要求。这笔款项将按照第9条的规定支付。

只有按照本细则第10.1条所述方式支付一笔现金，才能支付赔偿金，方可授予赔偿金。

10.2净额结算

在已行使期权的股份被发行或转让给参与者之前的任何时候，经董事批准，设保人可决定参与者将获得减少的股份数量，以取代参与者获得部分或全部该等股份的权利，公式如下(四舍五入至最接近的完整股份)：

A=N x((mV-Ep)/mV)

其中：*N是指行使期权的股份数量；

EP指期权的行使价；以及

MV指行使股份当日股份的市值(由董事会厘定)。

只有按照本规则第10.2条所述的方式作出裁决，方可授予裁决。

11持有期

如果设保人决定裁决须根据第2.4条规定有一个搁置期，或根据第14条规定有一个搁置期，则本条第11条将适用。

11.1持有期对归属或行使的后果

于归属或行使后，控股股份将根据第9条发行或转让予参与者（或授予人选定的代名人），惟须按本第11条所载基准持有。设保人可要求

参加者可采取其认为必要或适宜的任何行动以实施本条规则。

有条件奖励授权或行使购股权（如有）所涉及的股份余额将按《规则》第9条所述发行或转让。

11.2持有期间参与者的权利

11.2.1于控股期间内，参与者将为股东，因此有权投票，并在遵守《上市规则》第11. 2. 2条的规限下，收取股息及拥有股东就控股股份的所有其他权利。

11.2.2然而，参与者不得转让、转让或以其他方式处置任何控股股份或其中的任何权益，除非：

(i)in就股份出售足够的未缴股本，以填补供股项下的股本余额；

（ii）变现相等于行使购股权应付的任何行使价的金额。

11.3持有期末参与者的权利

除第14条及授标日期指明的任何相反条文另有规定外，持有期将于下列日期中最早者结束：

11.3.1设保人根据细则2.4确定的日期；

11.3.2董事会决定受持有期限制的股份数目足够少以致不需要继续持有期的日期；

11.3.3参与者的死亡；

11.3.4第15条（接管和重组）适用的日期；

11.3.5董事会在任何其他情况下决定持有期结束的日期。

于持有期结束时，《上市规则》第11.2条之限制将不再适用。

12离职

12.1一般规则

如果参赛者在参赛资格日期前不再是集团成员的雇员，参赛者的奖励将在停职之日失效，除非本规则第12条或第13条另有规定。

为免生疑问，如参赛者于符合资格日期或之后不再是本集团成员公司的雇员，奖励将会继续，如属选择权，则可在根据第12.6条厘定的期间内行使。

若奖励须受持有期规限，则除非董事另有决定，否则持有股份将于终止雇用后继续受该持股期规限。

12.2一般规则的例外情况

在符合规则12.3和12.4的情况下，如果参与者在符合资格的日期之前因以下原因不再是集团成员的雇员：

12.2.1残疾、受伤或健康状况不佳；

12.2.2由设保人决定的退休(除其他事项外，这一决定可考虑当地法律、法规或政策)；

12.2.3冗余；

12.2.4定期合同的完成；或

12.2.5任何其他原因，经设保人明确同意(在参与者终止受雇后14天内提出)，

参赛者的奖励将继续，并将根据规则8授予，但董事可以减少奖励比例，以反映在表演期间已经过去的时间。

12.3早期归属

在第12.2条适用的情况下，授予人可决定在终止雇用本集团成员时或在其选择的较后日期，但不迟于规则第8.1.1(I)或8.1.1(Ii)条规定的最迟日期，而不是继续奖励。

12.4归属范围

在第12.2条适用的情况下，董事将按履行条件或其他条件所指明的方式，或如履行条件或其他条件中并无指明，则以其认为合理的方式，决定第2.3条下的任何履行条件或其他条件已获满足的程度。

12.5出售雇主

12.5.1如果参与者因下列原因不再是本集团成员的雇员，应遵守规则12.5.2：

(I)参与者的雇佣公司不再受本公司或本集团成员控制；或

(Ii)将参与者工作的业务或业务的部分转让给既不受公司控制也不是集团成员的人，

参赛者的奖励将在停止之日授予，但须遵守规则2.2。倘若奖励(或部分奖励)受表现条件所规限，则该奖励将于董事认为已按履行条件或其他条件所指明的方式符合规则第2.3条下的任何表现条件或其他条件的范围内，或如履行条件或其他条件中并无指明，则以其认为合理的方式予以满足。董事可降低奖励比例，以反映业绩期间所经过的时间。

12.5.2在本规则第12.5条适用的情况下，并且如果董事确定参与者已授予或提供了与奖励相同的权利，则奖励将不会

在董事会决定的范围内，根据本条规则作出授权。如董事决定任何奖励并非根据本条规定授予，则该等奖励将失效。

12.6购股权的行使期

12.6.1如果参与者不再是本集团成员公司的雇员，则在遵守第15条的情况下，期权（无论其根据本规则第12条授予或已经授予）可行使至以下日期的最迟时间：

（i）自其归属之日起六个月之日起；

（ii）参与者停止职务或雇用后六个月的日期；及

（iii）如参与者因其去世而不再是本集团某成员公司的雇员，则为参与者去世后十二个月的日期，

或董事可能决定的较后日期，该日期后即告失效。

12.7“停止成为雇员”的含义

就本条第12条而言，参与者将被视为继续作为集团某成员的雇员：

12.7.1如果参与者是集团任何成员的雇员；或

12.7.2如果参与者在终止雇佣后7天内重新受雇于集团成员。

13死亡

13.1如果参与者在资格日期前去世，除非董事另有决定，否则其奖励将授予：

13.1.1如果他们的奖励不受履约条件的约束，则在死亡之日全额支付；或

13.1.2倘彼等的奖励受一项表现条件所规限，且该表现条件内有一个目标水平，则该目标水平（受《上市规则》第2.3条所载的任何其他条件规限），或董事考虑到已达成《表现条件》或《上市规则》第2.3条所载的其他条件的程度而决定的其他程度。

13.2如参与者于合资格日期或之后但在确定符合《上市规则》第2.3条规定的任何履约条件或其他条件的日期之前去世，则除非董事另有决定，否则参与者的奖励将仅限于履约条件或其他条件得到满足。

14Clawback and Malus

14.1调整事件的影响

如果董事确定调整事件已发生，他们可决定以下一项或多项将适用于参与者的一项或多项奖励：

14.1.1本公司之股份数目将减少。

14.1.2该奖项将全部或部分失效。

14.1.3如果裁决有一个持有期，将被延长，如果没有，将被强制执行。

14.1.4额外表现条件或董事指定的其他条件将于授予时施加。

14.1.5参与者将须按董事的指示无偿转让根据奖励获得的部分或全部股份（包括任何控股股份），或在参与者不再持有该等股份的情况下，向本公司或按本公司的指示支付相等于该等股份于收购或出售日期的市值的金额。

14.1.6参与者将被要求支付给公司或公司的指示，参与者已经支付的任何现金金额的参与者就奖励。

14.2移交时正在进行调查

倘任何参与者、本集团成员公司或相关业务单位的行动或行为因可能构成调整事件的情况而受到调查，而有关调查在根据《规则》第8条授予奖励的日期前仍未结束，则奖励将于董事认为适当的较后日期授予，以允许有关调查结束。

14.3本规则的适用

14.3.1为免生疑问，规则14.1可适用于参与者的奖励：

（i）参与者不再是本集团成员公司的雇员之前或之后；

（ii）调整事件是在参与者是雇员之前、之后或期间发生的；

（iii）调整事件是在授出或归属奖励之前或之后发生；

（iv）（除非调整事件特别指参与者的行为）参与者是否对调整事件负责或负责；

（v）本集团成员公司是否因调整事件而蒙受财务损失。

14.3.2董事可决定第14. 1. 5及14. 1. 6条仅适用于董事不时指定的一段期间，即参与者收购股份或参与者收取有关奖励的现金金额后，或董事厘定的其他日期后。

倘《上市规则》第14.1.5条或第14.1.6条适用，董事会可决定将予转让的股份数目或将予支付的金额将参考任何所得税或社会保障供款予以扣减，

就奖励及╱或就购股权而言，参考任何已付行使价。

14.4十字扣

董事可采取《上市规则》第14.1条所载的任何行动，以收回根据本集团任何成员公司经营的任何奖励计划（包括本计划）所载的任何恶意或追回条文而支付的款项或交付的股份。

15收购和重组

15.1第15条适用的收购

第15条适用于：

15.1.1一个人（或一组一致行动的人）因提出收购股份的要约而获得本公司的控制权；或

15.1.2根据《2006年公司法》第895条或第901F条（或任何同等的非英国程序），法院批准与收购股份有关的妥协或安排，从而导致控制权发生变化。

15.2奖项交换

如果适用第15.1条，则根据本第15.2条，每项裁决将自动全额换为新裁决，但条件是：

(i)an兑换奖励的提议由参与者提出并接受；

（ii）有内部重组，在此情况下适用规则15.4；或

（iii）董事（在有关活动之前）决定交换奖励。

新奖项：

1.1.1必须授予收购收购公司或收购公司确定的其他法人团体股份的权利；

15.2.1除本条第15条其余部分另有规定外，将受与紧接交换前适用于现有裁决书的相同条款管辖；

15.2.2将被视为与现有裁决同时获得，并在符合《上市规则》第15.2.4条的情况下，以相同方式同时授予；

15.2.3如果现有奖励受《履约条件》或第2.3条规定的其他条件的约束，则应受同等履约条件或同等其他条件的约束，在这两种情况下，且对于任何仅为美国纳税人的参与者而言，均会产生被没收的重大风险；

15.2.4除非董事另有决定，否则任何控股股份将受相等的持有期限制（同样由董事决定）；

15.2.5倘现有奖励为附有行使价的购股权，则董事会须考虑适用于现有奖励的行使价及交换的其他条款而厘定的行使价（如有）；及

15.2.6将受本规则规管，犹如提述股份即提述获授新奖励的股份，而提述本公司即提述收购公司或根据《上市规则》第15.2.1条厘定的法人团体。

15.3奖项不交换

15.3.1如果规则第15.1条适用，且没有根据规则第15.2条交换奖励，则在遵守规则第2.2条的情况下，每个奖励将于该人获得控制权之日或法院批准之日生效：

(i)in如果没有性能条件，则满；或

（ii）任何履约条件及/或根据第2条设定的任何其他条件在归属日期已获满足的范围内，

惟奖励将按比例减少，以反映表现期间至有关事件发生日期为止的时间（除非董事另行决定），且余额将失效。

所有购股权（不论根据本条第15条归属或已归属）将于有关事件发生日期起计一个月（或董事可能决定的其他期间）后失效。

15.4内部重组

倘董事认为要约或批准属内部重组，则除非彼等（董事）另有决定，否则各奖励将按《上市规则》第15.2条所述（《上市规则》第15.2.4条除外）交换。奖励将全数交换，而（i）适用于原奖励的任何表现条件及╱或第2条所载其他条件将适用于新奖励，惟董事会认为合理的调整（考虑到重建或重组及奖励交换后）；及（ii）任何持有期将继续适用。

15.5确定满足条件的程度

董事会将以其认为合理的方式，决定在本第15条适用的有关日期，任何履约条件及第2条所载的任何其他条件已获达成的程度。

15.6其他交易

如果存在：

(A)公司股本的变动，包括股本的资本化、分拆、合并或减少；或

(B)供股；或

(C)分拆(不论以何种形式)；或

(D)特别股息或分派；或

(E)董事认为可能影响裁决价值的任何类似交易；

董事会可以允许授予（在遵守第2.2条的情况下），但如有根据第2条规定的履约条件及/或其他条件，仅在已满足的范围内，并受董事会可能决定施加的任何其他条件的限制，奖励将按比例减少，以反映在履约期间至交易日期的时间，（除非董事另有决定）。其余部分将失效。

倘董事允许授予授予权，董事亦将厘定任何购股权（不论是否根据本条第15. 6条归属或已获授予）可行使的期间，该期间后该购股权将失效。

第16章税款的扣缴

本公司、授予人、任何雇用公司或任何雇员福利信托的受托人可扣留其认为必要的金额及作出其认为必要的安排，以支付任何税务、社会保障供款、征费、收费或其他法律规定的工资扣减。该等安排可包括代表参与者出售股份或减少参与者原本有权获得的股份数目。 在适用的情况下，奖励的金额将根据公司或授予人的政策扣除假设的税款和/或社会保障。

参与者必须参加授予人要求的与奖励或持有股份有关的任何选择，包括根据《2003年所得税（收入和养老金）法》第7部分或相关当地立法进行的选择。

第17章与参与者雇佣条款的关系

（a）就本条第17条而言，"雇员"是指有资格或将有资格成为参与人的任何人或任何其他人。

（b）本条第17条适用于雇员受雇期间和雇员受雇终止后，不论终止雇用的情况如何。

（c）授予奖励的规则、条款或惯例均不构成与雇员雇用合同的一部分。雇员与本集团任何成员公司之间因雇佣关系而产生的权利及义务与规则或任何奖励分开，且不受其影响。授出奖励并不产生任何继续受雇的权利或期望，也不产生任何权利或期望，在相同的基础上或在未来授予奖励或任何期望。

（d）根据本《细则》领取的任何养恤金均不应计养恤金，并不以任何方式影响养恤金或任何其他雇员福利，但任何适用养恤金或其他福利计划的条款另有规定者除外。

（e）在不损害雇员根据本规则的明确条款、履约条件和/或第2.3条规定的任何其他条件就奖励享有的权利的情况下，雇员无权要求以特定方式（或根本）行使任何决定或酌情权。

（f）在不损害雇员根据并按照本规则的明确条款、履约条件和根据本规则第2.3条规定的任何其他条件就奖励享有的权利的情况下，任何雇员均无权获得因下列原因引起的赔偿：

（i）在任何情况下（包括终止雇用，不论在何种情况下终止雇用）在本规则下的任何权利或期望的任何损失或减少；

（ii）根据本规则行使酌情权或作出的决定，或没有行使酌情权或作出决定；

（iii）本规则的实施、中止、终止或修订。

（g）任何及所有与奖励有关的酌处权、决定或不作为，均可能对雇员不利，即使这可被视为反复无常或不合理，或可被视为违反雇员与其雇主之间的任何默示条款，包括任何默示的信任和信心责任。本规则第17条排除和推翻任何此类默示条款。

（h）只有在参加者接受本规则的所有规定，特别是本规则第17条的基础上，才能授予奖励。

（i）本规则的任何规定均不赋予非雇员的人任何利益、权利或期望。根据《1999年合同（第三方权利）法》，此类第三方无权强制执行本规则的任何条款。这并不影响第三方可能存在的任何其他权利或补救措施。

18一般

18.1董事决定的最终和约束力

董事会全权酌情决定本规则的诠释，或就任何有关奖励或与本规则或任何奖励条款有关的事宜的任何争议作出的决定，均为最终及具决定性。

18.2Regulations

董事可就本规则的管理及运作制定或更改规例，但该等规例必须与其规则一致。

18.3数据保护

任何合资格雇员、参与者或前参与者的个人资料可根据本集团现行的资料保护政策，并根据隐私通知或其他方式通知合资格雇员时处理。如果合资格雇员、参与者或前参与者受雇于欧洲经济区和英国以外，并且在与计划运作有关的过程中处理其个人数据需要征得同意，则通过参与计划，即表示他们同意处理其个人数据。

18.4Consents

所有股份的配发、发行及转让均须根据当时有效的任何相关法例或规例获得任何必要同意。参与者将负责遵守参与者需要满足的任何要求，以获得或避免任何此类同意的必要性。

18.5符合政策和监管要求

该等规则或任何奖励条款概不责成授予人或任何其他人士发行或转让任何股份或支付任何款项（包括任何酬金付款或离职付款），而该等款项与：

18.5.1违反《2006年公司法》第10部分第4A章；或

18.5.2适用于本集团任何成员的任何法律、法规、指引或规则手册，或根据该等法律、法规、指引或规则手册采纳的任何薪酬政策，

倘任何奖励不一致，董事可合理及真诚地调整（追溯或以其他方式）奖励所包含的股份或证券数目或类别及╱或就授予该奖励施加额外条件。

本集团任何成员均无义务就任何此类发行、转让或付款寻求任何监管机构或其成员在股东大会上的批准，但可对发行、转让或付款的条款作出委员会认为必要或适宜的修改，以确保一致性。

18.6章程

根据本规则收购之任何股份须受本公司不时有效之组织章程细则所规限。

18.7股份附带的权利

根据奖励发行之股份在各方面与配发日期之已发行股份享有同等地位。彼等将不会享有股份所附带之任何权利，而参考配发日期前之记录日期。

倘股份转让（包括从库务转出），参与者将有权享有股份所附带的所有权利（参照转让日期或之后的记录日期）。参与者在该日期之前无权享有权利。

18.8股票上市

倘及只要股份于任何证券交易所上市，本公司将在切实可行的情况下尽快申请将根据本规则发行的任何股份于任何有关交易所上市。

18.9汇率

如有必要根据本规则进行任何货币兑换，兑换率将由本公司决定。

18.10无资金奖励

奖励不得为无资金提供，且本集团任何成员公司无须将奖励可能在任何时间代表的任何资产分开。 本集团任何成员就奖励对任何人的任何责任应完全基于本规则可能产生的任何合同义务。任何该等债务不得被视为以本集团任何成员公司的任何财产的任何质押或其他担保或以任何方式提供资金或担保。

18.11Indemnification

本公司须向（或促使本集团任何相关成员公司赔偿）各受偿人在适用法律和其章程允许的最大范围内，就该受偿人合理产生的与任何索赔有关、由或由任何索赔引起的全部或任何部分责任和/或成本和开支，参与者因作为受偿人而可能卷入的诉讼或程序；但本集团成员没有义务赔偿任何受偿人的任何责任，与任何作为或不作为有关的费用或开支，受偿人在任何诉讼、诉讼或程序中最终被裁定为在履行受偿人职责时犯有欺诈或故意不当行为。就本细则第18.11条而言，“受偿人”是指在本细则第18.11条规定的情况下，作为该成员或本集团任何其他成员的受托人、代理人、董事，或以任何其他身份行使本细则相关行政责任的个人。

18.12单独的条款

本规则的每一项条款都与其他条款完全分开和独立。如果任何规则的任何规定被发现全部或部分无效、非法或不可执行，则该规定应适用于该奖励或参与者，并进行必要的删除或修改，以使该规定合法、有效和可执行，并在合理切实可行的情况下，尽可能实现授予人的商业意图。

如果不可能全部或部分删除或修改该条款，则该条款或其部分将被视为非法、无效或不可强制执行，就该奖励或该参与者而言，并在可能的范围内，从未成为本规则的一部分，这并不影响该规则或任何其他规则的其余条文的有效性或可撤销性。

18.13Notices

任何通知或其他文件，如必须发给或将有资格成为参与者的人士，可根据参与者的雇用公司的记录，以邮递方式送达或邮寄给参与者；或通过电子邮件发送到任何电子邮件地址，根据参与者的记录，参与者使用的公司或在任何情况下，公司认为合适的其他地址。

根据本规则或与本规则有关而须向本公司或其他正式委任代理人发出的任何通知或其他文件，可邮寄或寄往本公司的注册办事处（或董事或正式委任代理人不时决定并通知参与者的其他地方），或以电子邮件发送至通知参与者的任何电子邮件地址。

以邮递方式发出的通知将被视为已于邮递日期后的第二天发出。但是，由或发给在海外工作的参与者的通知将被视为在邮寄日期后的第七天发出。在没有相反证据的情况下，通过电子邮件发送的通知将被视为在发送后的第二天收到。

18.14小额支付

如果由于任何原因，一笔小额款项将支付给一名参与者，本公司可全权酌情决定不支付该金额，在这种情况下，参与者将失去收取相关金额的任何权利。

就此而言，小额付款指于建议付款日期少于一股股份价值的付款，或在计及任何押记及外汇成本后将减至少于一股股份价值的金额。

19改变这些规则

19.1董事的权力

除本第19条其余部分所述者外，董事可随时以任何方式更改本规则，包括追溯修订及已作出的奖励条款的修订。

19.2股东批准

19.2.1除《上市规则》第19.2.2条所述者外，本公司必须于股东大会上事先以普通决议案批准为现有或未来参与者利益而对本《上市规则》作出的任何建议变动，而该等变动涉及以下事项：

（i）可向其提供股份或为其提供股份的人士；

（ii）可发行股份数目的限制；

（iii）每个参与者的个人限额；

（iv）奖励及股份所附带的任何权利；

(V)参与者在本公司资本化发行、供股、股份拆分或合并或减持或任何其他资本变更时的权利；

(Vi)本条第19.2.1条的条款。

19.2.2董事可以更改本规则，根据规则2对业绩条件或其他条件的任何更改或微小更改不需要在股东大会上获得公司批准：

(I)有利于行政管理；

(Ii)遵守或考虑任何拟议或现行法例的规定；

(Iii)考虑法例的任何更改；或

(Iv)取得或维持(或避免不利)本公司、任何联属公司或任何现有或未来参与者的税务、外汇管制或监管待遇。

19.3Notice

董事可(但不必)向任何受影响的参与者发出任何更改的通知，而没有任何该等通知并不影响任何该等更改的有效性。

20管理法律和司法管辖权

英国法律管辖这些规则和所有奖项及其解释。英国法院对根据本规则或任何裁决引起的纠纷或与之相关的纠纷拥有专属管辖权。

21规则的语言

这些规则的语言是英语。如有任何冲突，以英文版本为准。

22《美国国税法》第409A条

尽管本规则有任何相反的规定，但鉴于1986年美国国税法(经修订)第409a条及其下的不时生效的法规(“第409a条”)的正确应用存在不确定性，本公司保留根据本公司认为必要或适宜对本规则进行修订的权利，以避免根据第409a条征收税款或罚款。*在任何情况下，参赛者完全负责并有责任清偿可能施加于参赛者或为参赛者账户支付的与本规则或本规则下的任何奖励相关的所有税款和罚款(包括第409a条下的任何税款和罚款)，公司或任何关联公司均无义务赔偿参赛者或以其他方式使参赛者不受任何或所有该等税款或罚款的损害。

24 词义

在本规则中：

“调整事件”系指规则14适用的事件，将由授权人根据规则2.4就每项裁决作出规定；

“关联公司”是指公司以及雇主或公司直接或间接控制的任何实体。为此：

(i)an如果该实体拥有另一实体已发行股本所附投票权的百分之五十或以上，则该实体直接控制另一实体；及

（ii）一实体间接控制另一实体，如可指明一系列实体，由第一实体开始，至另一实体为止，其相关程度令该系列中的每一实体（最终控制实体除外）均直接受控制。

“裁决”是指根据本规则授予的有条件裁决或选择权；

“授标日期”是指授予人为授予授标而设定的日期；

“营业日”指董事（就本规则项下的部分或全部目的而言）提名的任何证券交易所开放交易业务的日期；

“公司”是指壳牌公司；

“有条件奖励”是指根据《规则》自动无偿收取股份的权利；

“控制权”具有2007年《所得税法》第995条赋予的含义；

“交易限制”是指任何法律、命令、法规或政府指令施加的限制，适用于公司任何上市的规则，公司采纳的规范员工或董事进行股票交易的任何守则，或公司合规官施加的任何限制；

“董事”指本公司董事会或董事会的任何委员会，或董事会根据本规则授权其任何职能的其他人士或机构，或（如第15条适用）在该规则适用的事件发生之前担任董事的人士；

“合资格雇员”是指本集团任何成员公司的任何雇员；

“雇主”是指参与者的雇用公司；

“行使价”指行使购股权应付的每股价格，该价格将为：

（a）不时股份的面值；或

（b）股份于授出日期的市值，

由董事在授出日期或之前确定；

“授出人”就任何奖励而言，指根据《上市规则》第1.1条授出奖励的本公司或本集团其他成员公司；

“控股股份”指授予奖励的股份，并受根据第2.4条确定或根据第14条施加的控股期限制；

“持有期”指授予时收到的股份必须根据第11条持有的期间；

“内部重组”是指紧接本公司控制权变更后，收购公司的全部或绝大部分股本直接或间接由紧接控制权变更前为本公司股东的人士拥有；

“市值”指采用董事选择的任何合理方法厘定的股份价格；

“集团成员”系指：

(A)雇主；

(B)任何联营公司；及

(C)与本公司有联系的任何其他公司、合伙或有限责任公司，并由董事如此指定(为本规则下的部分或所有目的)及“集团”将据此解释；

“期权”是指以零成本或行使价收购符合本规则的股份的权利；

“参与者”是指获奖者或其遗产代理人；

“履约条件”指根据规则2.1规定的任何履约条件；

“履约期间”是指：

(A)就受表现条件(不论是全部或部分)规限的裁决而言，须符合表现条件的期间(或委员会在授予日期当日或之前所厘定的其他期间)；

(B)就不受表现条件规限的颁奖而言，指自颁奖日期开始至符合资格日期为止的期间(或委员会在授予日期或之前所决定的其他日期或期间)。

“政策”是指公司股东最近批准的公司董事薪酬政策和公司不时采取的任何相关人力资源政策；

“规则”指不时修订的本规则(包括任何附表)；

“股份”指除第6及15条另有规定外，本公司股本中已缴足股款的普通股或代表该等股份的美国存托凭证；

“归属”和“归属”是指在符合本规则的前提下，参与者有权将股份发行或转让给该参与者或另一人为该参与者的利益持有股份；

“合格日期”是指设保人设定的一个日期，该日期通常不应早于下列日期的三周年：

(A)判给日期；或

(B)如全部或部分奖项受表演条件所规限，则就整个奖项而言，指须符合表演条件的期间的开始。

然而，设保人可根据其绝对酌情权决定该日期应为任何其他日期。如果授予人没有确定资格日期，则为授予日期的三周年纪念日；以及

一种性别的词语或暗示的词语应包括另一种性别。

附表1
可没收股份奖励

本附表1的目的是列明计划项下的奖励以可没收股份奖励的形式授予的条款。

1.计划规则的适用

1.1该计划的规则将适用于根据本附表1的条款修订的本附表1授予的任何可没收股份奖励。

2.可没收股份奖励/可没收股份协议文件

2.1规则3.1（奖励文件）不适用于任何可没收股份奖励。

2.2如果合资格雇员将被授予可注销股份奖励，参与者必须首先签署可注销股份协议，参与者同意：

2.2.1不得以任何方式转让、转让、抵押或以其他方式处置可注销股份奖励中包含的股份或这些股份中的任何权益，并且，如果股份由代名人持有，则不得指示该代名人在可注销股份奖励之前的任何时间将股份的合法所有权转让给参与者或任何其他人，除非：

(a)in根据本附表1第5.2或6.1段的规定；或

（b）经董事事先书面同意；

2.2.2在参与者的可没收股份奖励根据计划失效的情况下，包括可没收股份奖励的股份被没收，参与者将立即以零或象征性代价将其在股份中的权益转让给公司或公司指定的任何人；

2.2.3就参与者的可没收股份奖励随时进行董事要求的任何税务选择；及

2.2.4董事可能决定的其他条款，其中可能包括要求参与者支付受可没收股份奖励所规限的股份的面值（如果将向参与者发行该等股份），而《规则》第2.1条将相应适用。

2.3倘参与者违反其可注销股份协议或本附表1的条款，可注销股份奖励将失效，除非董事另有决定。

2.4可注销股份协议可包括合资格雇员以董事可能决定的一名或多名人士为受益人而发出的授权书，或合资格雇员可根据该授权书采取任何行动，包括订立及作出所有契据、文书及作为，以使下列事项生效：

2.4.1该计划或可没收股份协议的任何条款，包括

（a）本附表1第7.2或7.3段所述的可没收股份奖励的失效；

（b）交换《上市规则》第15.2条所述的可没收股份奖励；及

（c）本附表1第2.2.3段所提述的任何税项选择；及

2.4.2可没收股份奖励的任何其他条款或要求采取的行动。

2.5在合资格雇员与公司订立可没收股份协议及与可没收股份奖励有关的任何其他文件(包括本附表1第2.4段所指的任何授权书)后，可没收股份奖励方为有效。

2.6规则3.3(拒绝授予)不适用于任何可没收股份奖励。

3.股份的交付

3.1在下列两者中较后的日期或之后：

3.1.1颁奖日期；及

3.1.2可没收股份协议订立之日，

本公司将根据计划及可没收股份协议的条款，向参与者或为参与者的利益而持有的另一人发行或促使转让可没收股份奖励所包含的股份。

本公司可保留与可没收股份奖励有关的任何股份的股票。

4.股东权利和股息等价物

4.1规则第7条第一段(表决、股息及股息等值)不适用于任何可没收股份奖励。

4.2除《可没收股份协议》规定的范围外，就参与者的可没收股份奖励而言，参与者将有权：

4.2.1行使所有投票权(或如果股份是代表参与者持有的，则指示行使这些投票权)；

4.2.2收取股息；及

4.2.3拥有股东的所有其他权利

从颁奖日期开始。

4.3如果参与者无权获得其可没收股票奖励所包含的股票的股息，则可根据参与者有权获得规则7第二款和第三款所述的“股息等价物”来授予可没收股票奖励：

(I)在参与者死亡的情况下，对有关期限延展至发行或转让日期的提述，不适用于任何可没收股份奖励；及

(Ii)确保就该等“股息等价物”支付或交付的任何现金只会在可没收股份奖励归属后支付或交付，且通常于归属日期后45天内支付或交付。

5.与供股或更改股本等有关的股东权利

5.1根据可没收股份协议，如有供股、本公司股本变动或规则第15.6条所述的其他事件，参与者将与任何其他股东就可没收股份奖励所包含的股份享有相同的权利。因此类活动而分配给参与者的任何股份、证券或权利将是：

5.1.1将其视为与被授予权利的可没收股份奖励中的股份同时以相同的方式授予计划下的参与者；以及

5.1.2受计划规则及可没收股份协议条款规限。

5.2在配股的情况下，参与者可以出售与参与者的可没收股份奖励中的股份相关的足够的未支付的权利，以认购该等权利的余额。

6.处置可没收股份奖励中的股份以支付税款

6.1a参与者可出售可没收股份奖励中的股份或该等股份的任何权益，以支付根据第16条规定应缴的任何税款。

7.可没收股份奖励的归属、失效及缩减及持有期的适用

归属

7.1规则第9条(归属或行使的后果)不适用于任何可没收股份奖励。

在本附表1第7.4段及本计划第11条的规限下，于授予可没收股份奖励时，可没收股份协议将停止适用。

规则10(现金替代及净额结算)不适用于任何可没收股份奖励。

失效

7.2若该计划下的可没收股份奖励失效，则可没收股份奖励中的股份将被没收，参与者将立即以零或象征性代价将其在该等股份中的权益转让给本公司或本公司指定的任何人士。

减少

7.3如果可没收股份奖励是：

7.3.1按照规则2.2.1、12.2、12.4、12.5、14.1.1、15.3或15.6的规定减少；或

7.3.2如第185条所述向下调整，

减持或调整将于可没收股份奖励失效后生效(在必要的范围内)，参与者将立即以零代价或面值代价将其于可没收股份奖励所包含的适当数目股份的权益转让予本公司或本公司指定的任何人士。

持有期

7.4如可没收股份奖励根据第2.4条受持有期规限，或根据第14条施加持有期：

7.4.1规则11.1(持有期对归属或行使的影响)不适用于持股；

7.4.2控股股份将按《上市规则》第11.2条及第11.3条所载之基准持有，而董事可：

（a）规定控股股份将以董事选定的代名人的名义持有；及

（b）以参与者根据第11.2条及第11.3条所载采取董事认为必要或适宜的任何行动，以使持有期生效为条件，方可归属可没收股份奖励。

8.Dilution

8.1如股份分配（如计划第5条所述）是为了可没收股份奖励而随后失效，尽管第5.3条另有规定，在计算第5条中的限额时，该等股份不得被忽略。

9.词义

在本附表1中：

“可注销股份协议”指合资格雇员与本公司订立的协议，该协议列明可注销股份奖励所含股份的持有条款；及

“可注销股份奖励”是指根据适用的可注销股份协议的条款和计划规则以参与者名义或为参与者利益持有的股份奖励。

附表2
美国参赛者获奖

本附表2的目的是列出可授予或继续由美国参与者（定义见下文）持有该计划项下的奖励的条款。

1.计划规则的适用

1.1该计划的规则将适用于根据本附表2（经本附表2的条款修订）授予美国参与者的任何奖励（受附表1约束的可没收股份奖励除外）。

2.奖项类型的指定

2.1在授标不受履约条件约束的情况下，授标人应在授标日期指定（或在任何情况下，不迟于获奖持有人成为美国参与者之日），无论获奖者，不受性能条件约束的（或其中一部分）是受下文第6.2.1段和第7.1段条款约束的409A豁免裁决，或者，a 409A合规性裁决，须遵守下文第6.2.2段和第7.2段的条款。

3.裁决的归属

3.1第8.1.2条不适用于美国参与者受第409A条约束的任何奖励（或其部分）。然而，如果授予人预期参与者成为美国参与者，则规则8.1.2可适用，以便参与者在成为美国参与者之前停止持有奖励，否则奖励将受本附表2约束。

4.归属或行使的后果

4.1根据以下附表2第6.2.2段的规定，规则9应适用于美国参与者的任何奖励，并附加限制，即在遵守任何阻止此类发行或转让的交易限制的情况下，根据规则9的任何发行或转让将不迟于：

4.1.1如《上市规则》第12.3、12.5、13、15.3或15.6条适用，则终止或提前归属日期（《上市规则》第12.3条或《上市规则》第12.5条）、去世日期（《上市规则》第13条）、取得控制权或批准日期（《上市规则》第15.3条）或董事决定（《上市规则》第15.6条）发生的历年后的3月15日，

4.1.2在所有其他情况下，相关资格日期发生的历年下一历年的3月15日。

此外，倘因交易限制而延迟发行或转让超过有关截止日期（根据规则9）将不符合美国财政部法规第1.409A—2（b）（7）（ii）条，则既得奖励将根据规则10不迟于有关截止日期以现金支付。

5.关于离职的一般规则

5.1除本附表2第6.2段另有规定外，第12.2条适用于美国参与者的裁决；但为清楚起见，第12.2条不适用于

因第12.2.1条、第12.2.3条、第12.2.4条或第12.2.5条所述的原因而终止，除非是雇主发起的终止。

6.提前归属

6.1规则12.3应适用于美国参与者受履约条件约束的任何奖励（或其部分）。规则12.3也应被视为包括本附件2第6.2段中的以下规定，该规定适用于美国参与者不受履约条件约束的任何奖励（或其部分奖励）。

6.2美国参与者的任何奖励（或其部分），如为409A豁免奖励，应受第6.2.1段条款的约束；如为409A合规奖励，则应受第6.2.2段条款的约束，即使本规则有任何相反的规定。

6.2.1409A豁免裁决

(a)If美国参与者在业绩期内任何日历年的12月31日之前仍是集团成员的雇员，但在该日历年的任何时间，美国参与者本可以满足细则12.2.2规定的退休要求（即，则在先前未授予的范围内，不受履约条件约束的奖励（或其部分）应于该日历年的12月31日授予，该奖励中与该日历年内已过去的履约期间有关的比例部分。裁决的其余部分将继续遵守本规则的条款。

(b)If美国参与者因美国参与者奖励规则第12.2.1、12.2.2、12.2.3、12.2.4或12.2.5条所述情况而在合格日期之前不再是集团成员的雇员（或其中一部分）不受性能条件约束，将在停止时归属，然而，董事可按比例减少奖励，以反映业绩期间已过去的时间。

6.2.2409A合规奖

(a)If如果美国参与者在授予日期之前死亡，则其不受绩效条件约束的奖励（或其中的一部分）将在死亡日期全额授予。

（b）除上文本附表2第6.2.2（a）段另有规定外，《规则》第12.3条的提前归属条款不适用于不受履约条件规限的裁决（或其部分），而《规则》（包括但不限于《规则》第15条）下的加速交付或其他加速支付不适用于任何该等裁决（或其部分）。

（c）不受表现条件规限的任何股份或其他奖励（或其部分）支付，应在归属日期或美国参与者去世日期（最早发生）起计的45天期间内进行。

7.出售雇主

7.1第12.5条适用于美国参与者受履约条件约束的任何奖励（或其部分），以及美国参与者受409A豁免奖励（或其部分）不受履约条件约束的任何奖励。规则12.5也应被视为包括本附件2第7.2段中的以下规定，该规定适用于美国参与者的任何奖励（或其部分），该奖励是不受履约条件约束的409A合规奖励。

7.2美国参与者的任何奖励（或其部分）不受绩效条件约束，如果其为符合409A的奖励，则应受本第7.2段的条款的约束，尽管《规则》中有任何相反的规定。

7.2.1在遵守第6.2.2条的情况下，如果美国参与者因以下原因不再是集团成员的雇员：

（a）美国参与者的雇用公司不再受公司或集团成员公司的控制；或

(b)a将美国参与者工作的业务或业务的一部分转让给既不受公司控制也不受集团成员控制的人，

则除非董事另有决定，否则不受业绩条件约束的符合409A的奖励（或其部分）将继续有效，并将根据第9条授予。董事可按比例减少奖励，以反映奖励日期与终止日期之间的时间。

7.2.2在本第7.2段适用的情况下，以及在董事会确定已授予或提供给美国参与者等同权利的情况下，在董事会确定的范围内，不受《绩效条件》约束的奖励（或其中的一部分）将不会根据本段授予。在董事会决定任何该等奖励（或其部分）并非根据本段授予的情况下，则该等奖励将失效。

8.移交时正在进行调查

8.1美国参与者根据规则14.2推迟授予任何奖励，不得导致发行、转让或支付延迟超过根据本附表2适用的该等发行、转让或支付的最后日期。

9.Options

9.1尽管《规则》有任何其他相反规定，本第9段的条款适用于授予美国参与者的任何期权。

9.2授予的任何期权应构成不合格的股票期权，不打算作为根据国内税收法典第422条的“激励股票期权”。

9.3授予美国参与者的每份购股权均须由授出人与获授购股权的参与者订立的书面协议证明，该协议应包含本第9.3段所载的以下条款及条件，以及授出人可能认为适当的其他条款及条件（与之并无抵触）。

9.3.1每份购股权协议应声明其涵盖指定数量的股份，由授予人决定。

9.3.2董事于授出日期或之前厘定之购股权所涵盖之每股股份之行使价，须载于购股权协议内，惟行使价不得少于购股权授出当日股份之市值。

9.3.3购股权不得追溯日期，而每份购股权的日期应为授出人通过授出该购股权的决议案的实际日期。

9.3.4每份购股权协议应列明授予人厘定之期间，美国参与者可行使购股权（“购股权期间”）。购股权于购股权期届满后不得行使。

9.3.5每份购股权协议应载列与归属、交付及现金流出有关的任何条款。

9.4美国参与者所持购股权所规限股份之“市值”指于任何日期之股份公平市值，乃按董事认为适当之合理估值方法厘定。就前述而言，按照《财政条例》第1.409A—1（b）（5）（iv）（B）（2）节中规定的任何方法编制的估值，并一贯使用，应被推定为合理估值，可驳回。该定义旨在符合《财政条例》第1.409A—1（b）（5）（iv）节中所载的"公平市价"定义，并应与之一致地解释。

9.5一旦授予，美国参与者的期权不得以任何方式修改、延长、替换或更新，以导致期权受第409A条约束。购股权不得延长至任何可能导致购股权受第409A条约束的日期。行使价不得调整以反映授出日期至购股权获行使日期期间就股份宣派及派付的任何股息，且不得以美国参与者有权享有《规则》第7条第2及第3段所述的“股息等值”为基准授出购股权。

10.美国国内税收法典第409A条

根据本附表2的规则作出的裁决，意在符合或豁免第409A条，规则的所有条款应解释为，

以符合第409A条规定的避税或处罚要求的方式解释。如果由于任何原因，例如措词不精确，本规则的任何规定不能准确反映其预定的制定，但免除（或遵守）第409A条，如一致的解释或其他意图证据所证明，这种规定应被视为含糊不清，（或遵守）第409A条，并应由公司以符合该意图的方式解释，由公司酌情决定。

为免生疑问，如果参与者在美国纳税，参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权将根据本规则应支付的任何递延补偿（在第409A条的含义内）与任何预期、转让、出售、转让、质押、扣押或扣押有关。在任何情况下，股份或任何奖励的其他支付的收件人不得指定交付或支付的应课税年度。根据本规则规定的每一次付款（包括股票交付）应视为第409A条的单独“付款”。除非第409A条允许，否则根据本规则应支付给参与者或为参与者利益而支付的任何递延补偿（在第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或任何关联公司的任何金额。

如果，参加者离职时（x）参加者应为指定雇员（i）公司应根据本公司的规定，在本公司的任何情况下，本公司应根据本公司的规定，在本公司的任何情况下，（包括股份）构成递延补偿（第409A条所指的）根据六项要求延迟支付—第409A条规定的一个月延迟规则，以避免第409A条下的税款或罚款，然后公司（或附属公司，（如适用）不支付该金额（或发行或转让股份），但应改为累积该金额并支付（或发行或转让股份），不计利息，在离职后第七个月。 此外，如果应付款项根据第409A条，本规则（包括股份）构成递延补偿，（i）任何终止参与者的雇佣而触发支付的（包括交付股份）必须构成《守则》第409A（a）（2）（A）（i）条和《财务条例》第1.409A—1（h）条下的“离职”，才能支付（包括股份交付）可以开始；及（ii）在终止参与者的雇佣并不构成守则第409A（a）（2）（A）（i）条和财政部法规§ 1.409A—1（h）项下的服务离职的范围内，（作为合理预期参与者在参与者的时间内向服务接受者提供的进一步服务的结果，雇佣终止），根据本规则构成第409A条下递延补偿的付款（包括交付股份）应延迟至根据《守则》第409A（a）（2）（A）（i）条和《财政法规》第1.409A—1（h）条构成离职服务的后续事件发生之日。 为澄清起见，本条不应导致参与者的任何奖励被没收，而仅应作为延迟，直到“离职”发生。就本段而言，“离职”一词是指参与者因死亡、退休或美国财政部法规第1.409A—1（h）条规定的其他原因终止与服务接受者的雇佣关系，但须符合以下规定：（a）服务接受者的确定，但不以

“至少50%”代表“至少80%”，它出现在《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）节和美国财政条例第1.414（c）—2节（即，“至少80%”的标准应适用于确定共同控制/控制集团下的业务）；及（b）如果没有采取行动行使美国财政部条例第1.409A—1（h）（4）条规定的酌情权，以指明参与者是否经历了与某些资产购买交易有关的离职，离职应视为已发生。

尽管本规则有任何相反的规定，但鉴于第409A条的正确应用存在不确定性，本公司保留在本公司认为必要或可取的情况下对本规则进行修改的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。 在任何情况下，参与者应单独负责并负责支付与本规则或本协议项下的任何奖励有关的所有税款和罚款。（包括第409A条下的任何税款和罚款），公司或任何关联公司均不承担任何或所有此类税款的责任，或以其他方式使参与者免受损害。或处罚。

11.词义

在本附表2中：

“409A合规性裁决”指不受履约条件约束的裁决（或其部分），且由于其条款，受第409A节约束。

“409A豁免裁决”是指不受履约条件约束的裁决（或其中的一部分），并且由于其条款，作为“短期延期”而豁免第409A条。

“美国参与者”是指在绩效期间的任何时间因奖励而须缴纳或将缴纳美国联邦所得税的任何参与者（美国纳税人）。