[日期]

亲爱的[名字],

董事非执行董事的角色

兹致函确认阁下获委任为壳牌有限公司(“本公司”)非执行董事的条款：

1.确定其任期。

(A)你作为董事非执行董事的首个任期将从[●]直到[●].

(B)你的委任须受以下规限：

(I)遵守英国《公司治理准则》(2018年6月)的规定，以及对其在业绩评估方面的任何适当修订；

(Ii)在任何年度股东大会上宣布你的连任，而在任何年度股东大会上，根据英国公司管治守则及本公司的组织章程细则(“细则”)，要求你退任；

(Iii)公司章程细则的条文及其妥为作出的任何修订；及

(四)不少于三个月的书面终止通知。

2.行政机关有权行使权力及履行职责

根据第(A)条，阁下将根据二零零六年公司法及其任何正式修订的相关条文，行使与阁下作为本公司非执行董事非执行董事的角色相适应的权力及履行该等职责，并担任董事会设立的至少一个委员会的成员。公司秘书可以为您提供

如阁下认为有需要征询本公司的独立专业意见，请参阅本公司的公司管治安排及程序的详细资料。

根据第(B)条，阁下须遵守壳牌一般业务原则及壳牌行为守则，以及本公司的所有其他合理指示及所有规例，包括但不限于董事须根据公司法令、公司细则或任何其他规例向本公司或任何监管机构作出的有关保密、股份交易及通知的规例。您还将遵守《伦敦金融城收购和合并守则》、《金融市场行为监管局》和《证券交易所规则》的条款和条件。

    

主席(C)：如果您意识到您自己的利益与公司的利益之间存在任何冲突，您将立即向主席提出建议。

根据《2018年英国公司治理守则》，在与主席讨论并寻求董事会批准之前，您不会接受任何公司董事会和其他任命(例如，政府、非营利组织、非政府组织)的任何董事职位，也不会成为或成为任何企业的董事或员工或代理，也不会在任何企业中拥有或获得任何重大财务利益。

                   

董事会(E)表示，预计履行董事非执行董事职责所需的时间承诺平均每年至少约30天。这包括出席股东周年大会、每年约八次董事会会议(包括年度非现场董事会会议及出席该非现场董事会会议的旅费)、你可能获邀担任成员的任何董事会委员会的会议，以及在所有会议之前的适当准备时间。在以下情况下，可能需要额外的时间承诺：a)您被邀请担任董事会委员会主席；和/或b)业务、宏观环境或其他特殊情况需要额外的会议，包括视频或电话会议。这些会议可以在伦敦或其他地方举行，也可以通过视频或电话会议举行。更多的实地考察、教育简报以及与执行主任和工作人员的接触可能需要投入更多的时间。出差时间(除年度场外董事会会议外)不包括在内。通过接受这一任命，您已经确认您能够分配足够的时间来满足您的角色期望。

3.退休后的薪酬

董事将按季度向您支付欠费，金额为GB[●]每年或本公司不时厘定并以书面通知阁下的较高金额。此外，如果您进行洲际旅行参加每次董事会会议，您将有权获得额外的4,000 GB费用。这项额外费用不适用于年度非现场董事会会议。

以下额外费用(S)每年支付给任何被任命为董事：

4.减少开支

在遵守本章程的前提下，本公司将向您报销您在履行职责时可能产生的所有合理差旅费、酒店费和杂费。

5. 机密信息

（A）在您担任董事期间或其后，您不得：

（i） 使用损害或损害本集团，或向任何人透露或传达任何商业秘密或任何其他与本集团业务或事务有关的机密信息（除本集团雇员或董事外），这些信息可能在您的任命期内获悉；或

    

（二） 为您自己的目的或本集团目的以外的任何目的使用您可能不时获得的与本集团任何成员公司有关的任何保密性质的信息或知识。 此限制将不再适用于可能进入公共领域的任何信息或知识（除非您默认）。

    

（B） 在阁下获委任为董事期间，未经主席事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），阁下不得担任或成为任何企业的董事或雇员或代理人，或拥有或收购任何与本集团任何成员公司竞争或可能竞争或有重大业务关系的企业的任何重大财务权益。

6. 文件的归还

阁下应在本公司要求时，及在任何情况下，于阁下不再担任本公司董事时，迅速（i）将阁下可能已准备或阁下作为本公司董事而拥有的所有函件及所有其他文件、文件及记录送交本公司，或（ii）以书面形式向本公司证明该等函件，

文件，文件和记录已被销毁。 您不会保留纸质或电子形式的副本。 所有权及版权均归属本公司。

7. 终止任用

你的任命将于下列日期最早终止：

（i） 第1（A）条所指明的期限届满日期；

        

（二） 第1（B）条所确定的期限届满日期；

㈢ 阁下根据章程细则或任何适用法律因任何理由而不再担任董事。

阁下在本函副本上的签署构成阁下不可撤销地辞去本公司董事职务，自下列任何一项生效：

（a） 第1（A）条所指明的期限届满日期；或

（b） 第1（B）条所确定的期限届满日期。

    

如果公司书面同意您担任董事直至(A)项所述日期之后的某个日期，您的辞职将从该较晚的日期或任何书面同意的延期生效。

8.购买保险公司董事和高级职员保险

本公司已为董事和高级管理人员的责任投保保险，并同意根据一份在以下日期生效的赔偿契约中所述的条款和条件对您进行赔偿[●]。有关这类保险的详细资料，可向公司秘书索取。

9.国际贸易仲裁委员会

9.1根据细则第138、139及140条所载的专属司法管辖权规定，本公司与阁下之间的所有争议应完全按照仲裁解决，而细则第138、139及140条所载的专属司法管辖权条文应相应地在必要时并入本委任书的条款。

9.2.就股东与阁下之间的任何纠纷(不论阁下是以本公司董事或本公司附属公司的身分)，本公司应阁下的要求，采取一切合理步骤强制执行股东提交仲裁的申请或根据细则第140(C)条提交英格兰及威尔士法院的专属司法管辖权。

9.3本细则第一百三十八条、第一百三十九条和第一百四十条经股东大会批准并于2021年12月20日通过，现作为附件1附上。

9.4本条中提及的“争端”的含义应与本条款第140条所规定的相同。

9.5如果条款本身被重新编号，本条款中所有交叉引用的内容将被更新和修改，任何一方均不采取进一步行动。

10.新的定义。

在这封信中，任何提及：

请在本函副本上签字并寄回，以接受其条款。

您诚挚的，

[名字]

椅子

附件一

以下为本公司于委任日期草拟之组织章程细则摘录：

"一百三十八。 仲裁

除非第139条适用：

（A） 所有争议：

（i） 因本章程细则或其他事项而产生或与之有关的股东以该股东身份与本公司及/或其董事之间的关系；及/或

（二） 在法律允许的范围内，公司与其任何董事之间以董事身份或作为公司雇员的身份进行的，包括由公司或代表公司对任何或所有董事提出的所有索赔；和/或

㈢ 以该股东身份的股东与公司的专业服务提供商之间的交易；和/或

(4)就第(A)(3)款范围内的任何索赔而产生的公司与公司专业服务提供者之间的协议；

仲裁规则应根据不时修订的《国际商会仲裁规则》（“国际商会规则”）进行专门和最终解决。

(B)根据《国际刑事法院规则》，仲裁庭应由三名仲裁员组成。

(C)仲裁庭主席必须具有至少20年的律师经验，有资格在英联邦内的普通法司法管辖区执业(根据2005年5月12日的规定)，其他仲裁员必须具有至少20年的合格律师经验。

(D)仲裁地点应为荷兰海牙(除非阿特克利斯另有规定)。

(E)仲裁的语言应为英语。

(F)认为本章程构成公司与其股东之间以及公司股东之间的合同。本条(公司与其董事或专业服务提供者之间的任何类似协议不时予以补充)还载有或证明每个股东、公司、其董事和专业服务提供者明示提交仲裁的意见书，这些意见书应被视为荷兰民事诉讼法、1996年英格兰和威尔士仲裁法以及1958年《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》第二条规定的书面仲裁协议。

(G)对本条适用的每个人，在法律允许的范围内，特此放弃：(I)根据任何司法管辖区的法律向任何法院或其他司法当局申请裁定任何初步法律观点的任何权利，和/或(Ii)他或她根据任何司法管辖区的法律可能以其他方式对仲裁庭的裁决、裁决或决定提出上诉或以其他方式提出质疑的任何权利。

139.中国没有专属管辖权。

(A)本条适用于：(1)任何法域的争议(否则应受第138条管辖)，如果该法域的法院认定第138条对该法域的该争议无效或不可执行；(2)根据立法提出的任何派生索赔。

(B)就第(A)款而言，“法院”是指任何具有司法管辖权的法院或其他主管机关，包括为免生疑问而在任何司法管辖区内并非《纽约公约》签署国的法院或当局。

(C)处理任何法律程序、诉讼或诉讼：

（i） 因本章程细则或其他事项而产生或与之有关的股东以该股东身份与本公司及/或其董事之间的关系；及/或

（二） 在法律允许的范围内，公司与其任何董事之间以董事身份或作为公司雇员的身份进行的，包括由公司或代表公司对任何或所有董事提出的所有索赔；和/或

㈢ 以该股东身份的股东与公司的专业服务提供商之间的交易；和/或

(4)就第(C)(3)款范围内的任何索赔而产生的公司与公司专业服务提供商之间的协议；

只能在英格兰和威尔士的法庭上提出

(D)对于违反本条的任何行为，单靠损害赔偿可能不是充分的补救办法，因此，在发生违约或预期违约的情况下，可在适当情况下获得强制令和/或具体履行令的补救办法。

140.《联合国争端解决一般规定》

(A)就第一百三十八条和第一百三十九条而言，“争议”是指任何争议、争议或索偿，但(I)与公司未能或被指没有支付已宣布并应支付的全部或部分股息有关的任何争议、争议或索偿除外；(Ii)仅就第一百三十八条而言，是指根据法例提出的任何派生索偿。

（B） 本条款的管辖法律，包括第138条所载或证明的仲裁提交书和书面仲裁协议，以及因本条款引起或与之有关的任何争议、争议或索赔（无论是合同性的还是非合同性的），应是英国实体法。

（C） 公司应有权为自己的利益、董事、子公司和专业服务提供者的利益执行第138条和第139条。

（D） 第138条和第139条提及：

（i） “公司”包括公司不时的每一个和任何附属企业；及

（二） "董事"包括不时以董事身份或公司雇员身份的公司每一位和任何董事，并延伸至公司的任何前任董事；以及

㈢ "专业服务提供者"包括公司的审计师、法律顾问、银行家，ADR托管人和任何其他类似的专业服务提供者不时以其身份，但仅在该人与公司书面同意受第138条和/或第139条约束的情况下，（或以其他方式同意以实质上类似的方式将争议提交仲裁和/或专属管辖权）。