根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

截至2023年12月31日，壳牌有限公司（“公司”，术语“壳牌集团”，“我们”和“我们的”用于指壳牌有限公司及其子公司）有两类证券根据1934年《证券交易法》（经修订）第12（b）条注册：公司的美国存托股份（“ADS”）代表两股普通股，每股面值0.07欧元，以及优先债务证券。

本协议所用及本协议并无另行界定之术语，应具有本公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立之第二次经修订及重列存款协议所赋予之涵义。以及日期为2022年1月31日的美国处置收据（以下简称“存款协议”）、日期为2023年10月13日的存款协议第1号修正案以及壳牌国际金融公司之间的优先债务证券契约的持有人和受益人，作为发行人，本公司作为担保人，德意志银行信托公司美洲公司作为受托人，日期为2006年6月27日（“2006年契约”）。

美国存托股份简介

以下摘要描述了我们的ADS的一些一般条款和规定，并受存款协议的约束，并通过参考作为附件2.3与截至2021年12月31日的财政年度的年度报告，表格20—F。（文件编号001—32575）于2022年3月10日提交，以及作为附件4.18与表格F—3ASR的注册声明一起提交的交存协议的修订案1本申请要求2023年12月15日提交的美国专利申请号333—276068）的优先权，其通过引用并入本文，包括其证物。

一般信息

证明美国存托凭证的美国存托凭证（“存托凭证”）可根据存款协议发行。 每份美国存托凭证代表收取本公司两股普通股的权利。ADR可以证明任何数量的ADR。于美国存托证券之权益持有人及拥有人并非本公司之股东，亦无股东对本公司之直接权利。

摩根大通银行，N.A.，作为存托人（“存托人”），为美国存托证券相关股份的登记股东，并享有本公司组织章程细则（“章程细则”）项下的股东权利。美国存托证券的持有人没有股东权利。美国存托股份持有人之权利载于与存托人订立之存托协议，并概述如下。 存管人主要执行办事处地址为383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179。

在以下描述中，“持有人”是指ADR以其名义在ADR登记册上登记的人。

投票

应本公司要求，存管人将通知美国存托股份持有人本公司股东大会或征求持有人同意或委托书，并将安排向该等美国存托股份持有人交付投票材料。

应持有人的要求，存管人将尽力委任该持有人为该持有人的存管股份的代表，使该持有人有权出席股东大会并于会上投票。美国存托证券持有人亦可指示存托人就其存托证券投票表决，存托人将尽量根据该等指示，尽量就存托股份投票表决。

股利的收缴和分配

存管人将收取所有现金股息及其他现金分派，并于可能及按合理基准向美国存托证券持有人按其持有美国存托证券的比例分派该等股息及分派。 就本公司股份作出的所有其他分派将由存管人以其认为公平及可行的任何方式分派。

存管人可从支付给持有人的任何款项中扣除其费用和开支以及任何所欠税款，并可出售持有人的已存股份以支付任何所欠税款。如存管人认为向美国存托凭证持有人作出分派属违法或不切实际，则存管人概不负责。

转交通知、报告和委托书征求材料

除上述"投票"项下讨论的传送通知的程序外，保存人和托管人应在其办事处和任何指定的转让办事处提供任何报告和通信，包括任何代理材料，（i）本公司收到的（ii）本公司向该等普通股持有人一般提供予该等普通股持有人。如本公司书面要求，存管人应安排将该等通知以及普通股持有人可获得的任何其他报告或通讯传送或邮寄予所有持有人。

出售或行使权利

倘本公司就认购额外普通股的任何权利或任何性质的权利分派认股权证或代表收购额外美国存托凭证的权利的其他工具，并向存托证券持有人提供该等权利，则存托人可酌情向持有人分派（在每种情况下按持有人所持美国存托凭证的比例分派（i）相同，（ii）出售权利的净所得款项，或（iii）任何权利的出售由于权利不可转让、其市场有限、其持续时间短或其他原因而不能实际完成（且任何权利可能失效）。

 

如果持有人希望出售本公司发行的任何权利，持有人可能被要求（i）支付与出售交易相关的任何适用费用、税款和费用，包括政府费用。 此外，可要求持有人提供令保存人满意的证据，证明任何签字人的身份、任何签字的一致性以及保存人认为必要的其他信息。

因股息、分立或重组计划而产生的证券的存放或出售

如果本公司作出分配，应由普通股持有人选择额外普通股，并书面通知存管人，则存管人应本公司要求，按持有人的美国存托凭证证明的存托凭证所代表的存托证券数量比例，向各持有人分派，证明全部美国存托凭证的额外美国存托凭证，代表存托人因股息或免费分派包括股份的存托证券而可获得的任何股份；及（ii）代表出售所收股份所得款项净额而产生的现金。

存托人将酌情根据本公司的合理要求，修订美国存托凭证或分派额外或经修订的美国存托凭证（有或没有赎回本美国存托凭证进行交换）或现金、证券或财产，以反映存托证券的面值、分拆、合并、统一注销或其他重新分类、任何股份分派或其他未分派给持有人的分派。

如本公司合理要求，存管人将酌情修订ADR或就任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司全部或绝大部分资产而存管证券分派任何额外可用现金、证券或财产。

如存托人不修改ADR或向持有人作出分派以反映上述任何一项或其净收益，则由上述任何一项产生的任何现金、证券或财产构成存托证券，且本ADR证明的每份ADS应自动代表其在存托证券中的按比例权益。

在发行、登记、分拆或合并任何美国存托凭证之前，本公司、存托人或托管人可要求持有人：

 

（A）支付（i）任何股份转让、税项或其他政府收费，（ii）相关股份或其他存置证券的转让登记有效的登记费，及（iii）任何适用的存托费，

（B）出示令保存人满意的关于签字人身份和任何签字是否正确的证明，

（C）该等其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、或管辖已存证券的规定以及存管协议和ADR的条款的信息，以及

（D）遵守保存人可能制定的与保存协议相一致的条例。

 

当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当存托人认为适当采取任何此类行动时，美国存托凭证的发行、接受股票存托、登记、分拆或合并美国存托凭证可在一般或特定情况下暂停。

存款协议的修订、延期或终止

证明美国存托凭证之美国存托凭证格式及存托协议可由本公司与存托人协议修订，而无须持有人同意。 任何修订，如征收或增加任何费用或收费（税款及其他政府收费、转让或注册费、传输费、交付费或其他此类费用除外），或以其他方式损害持有人任何实质性现有权利，则在向持有人发出修订通知后30天内，不得就任何ADR生效。任何ADR的每个持有人，在修订生效时，将被视为继续持有ADR，并同意和同意修订，并受存款协议约束。任何修订不得损害任何持有人交出美国存托凭证并收取美国存托凭证所代表的已存证券普通股作为回报的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

为（a）ADS根据1933年证券法以表格F—6登记，或（b）ADS或股份仅以电子簿记形式交易，以及（ii）在任何情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费而合理必要的任何修订，应被视为不会损害持有人的任何实质权利。然而，倘任何政府机构或监管机构采纳新法律、规则或法规，或倘章程细则有变动，需要修订或补充存管协议或ADR格式以确保符合有关规定，则本公司及存管人可随时根据该等经变动的法律、规则或法规修订或补充存管协议及ADR。在该等情况下，存款协议的该等修订或补充可于有关修订或补充通知送达持有人前或于遵守所需的任何其他期间内生效。

存款协议或ADR格式的任何修订通知无需详细说明具体修订，且未能在任何该等通知中描述具体修订不应导致该等通知无效，前提是向持有人发出的通知指明持有人从（例如）美国证券交易委员会（SEC）检索或接收该等修订文本的方式，存管人或本公司网站或应存管人的要求。

根据本公司的书面指示，存管人已同意终止存款协议及证明美国存托凭证的美国存托凭证，方式为于终止通知所定日期至少30日前邮寄有关终止通知予当时尚未到期的持有人。保存人也可辞去保存人职务或被解除职务。 然而，在该等情况下，除非继任存托人将于存托人辞职或本公司向存托人发出罢免通知后60日内不运作，否则不得向持有人提供有关存托人辞职或终止的通知

此外，如果（i）公司破产或无力偿债，（ii）公司的普通股不再在国际认可的证券交易所上市，（iii）公司实施或将实施赎回全部或绝大部分存入证券，或现金或股份分配代表退还全部或绝大部分存入证券的价值，或（iv）合并、合并、出售资产或其他交易，导致交付证券或其他财产以换取或代替已存证券，则存管人可终止存管协议而无须通知本公司。 尽管如此，保存人仍须提前30天向持有人发出通知。

于存管协议终止日期后，存管人将不会采取进一步行动，惟收取及持有（或出售）存管证券之分派及交付撤回之存管证券。于该终止日期后，存管人将尽其合理努力尽快出售存管证券，并合法地将该等出售所得款项净额连同其当时根据存管协议持有的任何其他现金以信托方式持有于一个账户中，而无须支付利息，以按先前尚未交回的美国存托凭证持有人的比例利益。出售后，存管人获解除存管协议项下的所有责任，惟有关所得款项净额及其他现金入账除外。于存款协议终止后，本公司获解除存款协议项下之所有责任，惟其对存管人之责任除外。

美国存托凭证持有人查阅保存人转让账簿和美国存托凭证持有人名单的权利

存管人将为存托凭证的登记、转让、合并和拆分保存一份登记册。这些账簿将在所有合理时间开放供持有人查阅。

存管人可随时或不时于其认为适宜时关闭ADR登记册，亦可于本公司合理要求时关闭ADR登记册之发行账簿部分，惟仅为使本公司能遵守适用法律。

转让或撤回标的证券权利的限制

在遵守下述某些限制的情况下，持有人可随时注销美国存托证券并撤回其相关股份，将相应类别和数量的普通股存入其账户，或要求进行转让登记。

在对撤回交存证券或登记转让的请求采取行动之前，保存人可以请求下列事项：

（A）该等ADR（或正式签立的空白转让文书）的适当空白背书及持有人的书面命令指示存管人促使该ADR证明的ADR所代表的存管证券撤回及交付予该命令指定的任何人士，或根据该等人士的书面命令。

（B）美国存托凭证的存托人或美国存托凭证的提交人支付足以偿还其（i）任何股票转让、税款或其他政府收费；（ii）相关股份或其他存托证券的转让登记有效的登记费；及（iii）任何适用的存托费用；

（C）出示令保存人满意的关于签字人身份和任何签字是否正确的证明，

（D）该等其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、或管辖已存证券的规定以及存管协议和ADR的条款等信息，以及

（e）遵守保存人根据《保存协定》可能制定的规章。

在以令存托人满意的形式或适当的指示和文件提交证书ADR后，存托人将按ADR证明的ADR所代表的时间向托管人办事处交付已存证券。 如有要求，存管人可按持有人要求的其他地点交付该等已存放证券，但该等交付风险及费用由持有人承担。

在一般或特定情况下，当ADR登记册或任何已存证券登记册关闭或当存管人认为适当采取任何此类行动时，存管证券的撤回可暂停。

尽管存管协议或ADR有任何其他规定，存管证券的撤回或未到期存管证券的转让登记一般可能因以下原因而暂停：（i）存管机构或公司关闭存管证券的过户登记簿或因股东大会投票而交存股份或支付股息而造成的暂时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与美国存托凭证或撤回存托证券有关的任何法律或政府法规。 在不限制上述规定的情况下，除非登记声明对该等股份有效，否则存管人不会有意接受根据1933年证券法规定登记的任何股份。

在保存人或外国登记机构保存的转让账簿关闭的任何期间，针对一般美国存托凭证存款或针对特定美国存托凭证存款的美国存托凭证的交付，或在特定情况下可能拒绝美国存托凭证的转让，或一般可能暂停未偿美国存托凭证的转让登记，或保存人因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据保存协议的任何规定，随时或不时认为任何该等行动是必要或可取的，或只要适用于保存人的转让机构规则允许，出于任何其他原因。

对保存人赔偿责任的限制

如美国、英国、荷兰或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，本公司发行或分销的任何存款证券或任何证券或其任何发售或分销的规定，本公司现有或未来的任何规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制，停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、电脑故障或超出其直接及直接控制范围的情况，应防止、禁止或延迟，或应导致其中任何人因存款协议或本ADR规定的任何行为而受到任何民事或刑事处罚（包括但不限于投票），或（B）由于任何不履行或延迟，如前述所造成，在履行存款协议条款规定应或可能作出或执行的任何作为或事情，或任何行使或不行使存款协议或本协议所赋予的任何酌情权时，ADR（包括但不限于，未能确定任何分派或行动可能是合法或合理可行的）（C）对于ADS的持有人或实益拥有人依赖法律顾问、会计师、任何提交股票供存的人、任何持有人，或其相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人。存管机构不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为或无力偿债承担责任。

存托人及本公司对美国存托凭证持有人或实益拥有人概不承担任何责任，惟履行美国存托凭证及存托协议明确载列之责任，且并无重大疏忽或故意不当行为。

存管人及其代理人没有义务出席、起诉或辩护任何与任何存管证券或本ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序。 本公司及其代理人也没有义务出庭、起诉或辩护任何诉讼、诉讼或其他程序，其认为这可能涉及其费用或责任，除非根据需要经常提供其全权酌情权，就所有费用（包括律师费用和支出）和责任提供令其满意的赔偿。

存管人概不就任何并非JPMorgan Chase Bank，N.A.之分行或联属公司之托管人破产或因其破产而承担责任。 存管人无须就任何证券出售所收取的价格、出售时间或任何延迟行动或不作为负责，亦无须就任何该等出售或建议出售所保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、失责或疏忽负责。保存人不对与之有关或由此引起的任何责任，也不承担任何责任，保管人的任何作为或不作为，但任何持有人直接因保管人（i）在向保管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为或（ii）而招致责任的范围除外。在向保存人提供保管服务时，未能按照保管人所在法域的现行标准采取合理的谨慎态度。

存管人及其代理人不对任何未能执行任何指示以表决任何已存证券、任何该等表决的方式或任何该等表决的效力负责。

存管人不对本公司或代表本公司向其提交以分发予持有人的任何资料的内容或任何翻译的任何不准确、与收购存管证券权益有关的任何投资风险、存管证券的有效性或价值、任何第三方的信誉负责，允许任何权利因存款协议条款而失效，或因本公司未能发出通知或及时发出通知。

保管人及保管人概不负责任何选定的第三方递送服务及提供相关资料或服务的本地代理人的任何错误或遗漏。

 

保存人对继任保存人的任何作为或不作为不负责任，不论是与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关。

 

本公司已同意在若干情况下向存管人及其代理人作出弥偿，而存管人已同意在若干情况下向本公司作出弥偿。

 

本公司、存托人或彼等各自的任何代理人概不就任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害向美国存托凭证的持有人或实益拥有人负责（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，在每种情况下，由任何人或实体承担的任何形式，不论是否可预见，亦不论可提出该等申索的诉讼类型。

 

1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（在适用的范围内）规定的责任免除。

 

仲裁

本公司、存托人及各持有人应受下文所载有关任何股份争议的仲裁及专属管辖权条文约束，该术语定义如下：

 

优先债务证券的描述

截至2023年12月31日，Shell International Finance B.V.（“Shell Finance”）拥有以下系列优先债务证券（“优先债务证券”），已根据证券交易法第12（b）条注册并于纽约证券交易所上市，所有该等证券均由本公司担保。 以下系列优先债务证券乃根据二零零六年契约发行：

* 遵守日计公约。

上述各项优先债务证券构成二零零六年契约项下的独立系列优先债务证券。上表所列优先债务证券乃根据有效登记声明及相关招股章程及招股章程补充发行，该招股章程及招股章程补充载列各优先债务证券之条款。

优先债务证券所载若干条文的说明

优先债务证券之条款包括二零零六年契约中所述者、债务证券之适用形式及参考1939年美国信托契约法（经修订）而成为二零零六年契约一部分之条款。 以下摘要描述了我们的优先债务证券的一些一般条款和规定，并通过参考2017年12月12日向美国证券交易委员会提交的表格F—3ASR注册声明附件4.3提交的2006年契约而整体受限制，并符合条件（档案编号333—222005）、与各优先债务证券有关的招股说明书补充（如上表所列）以及代表各优先债务证券的文书形式。 除非此处另有定义，某些术语具有与2006年契约相同的含义。

一般信息

二零零六年契约并不限制根据契约可能发行的未来优先债务证券的金额、本公司或发行人可能发行的其他无抵押债务或其他证券的金额。优先债务证券并无以本公司或其任何附属公司或联属公司之任何资产或财产作抵押。

利息

付款

优先债务证券之本金及利息于受托人及任何付款代理办事处以美元支付。但是，根据本公司或壳牌财务（如适用）的选择，付款可以通过电汇方式支付全球债务证券，或通过支票邮寄到证券登记册中有权获得付款的人的地址。

利息支付于利息支付记录日营业结束时向以其名义登记优先债务证券的人士支付。

倘一系列优先债务证券的本金或任何溢价或利息或额外金额须于非营业日支付，则有关款项将于下一个营业日支付。

资产的合并、合并和出售；假设

2006年契约一般允许涉及本公司或壳牌财务的合并、合并或类似交易。它还允许公司或壳牌财务（如适用）转让或处置其全部或几乎全部资产。然而，公司和壳牌财务公司均同意，不会与任何实体合并或合并，（就壳牌财务而言，本公司除外）或转让或出售其全部或绝大部分资产予任何实体（就壳牌财务而言，本公司除外），如果在该等交易生效后立即发生违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼有后会成为违约事件的事件已经发生并正在继续；且除非：

 

此外，如果任何实体成为本公司100%有投票权股份的所有者，该实体可以，但没有义务，承担履行本公司在2006年契约下的契约和义务，无论是作为发行人和/或作为壳牌财务的优先债务证券的担保人（“自愿承担”）。

一旦发生涉及本公司或壳牌财务的任何此类合并、合并或类似交易或资产转让或处置，或任何此类自愿性承担，所产生的实体、受让人或承担实体（如适用）将取代2006年契约和优先债务证券项下的本公司或壳牌财务（如适用）。公司或壳牌财务（如适用）将因此解除2006年契约。

违约事件

以下为各系列优先债务证券之违约事件：

 

 

本公司或壳牌财务为缔约一方的一系列高级债务证券或任何其他协议下的违约，将不会成为另一系列高级债务证券下的违约。

如果任何一系列高级债务证券发生违约事件并仍在继续，德意志银行美洲信托公司或受违约影响的该系列未偿还高级债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列高级债务证券的本金及所有应计和未支付利息已到期并应支付。在某些情况下，受违约影响的系列未偿还优先债务证券本金的多数持有人可以取消这一加速付款要求。

任何系列高级债务证券的持有人只有在下列情况下才可寻求任何补救措施：

 

然而，这一规定不影响高级债务证券持有人就强制执行任何逾期付款而提起诉讼的权利。

未偿还优先债务证券本金占多数的持有人可指定下列时间、方法和地点：

 

2006年的契约要求公司和壳牌金融公司每年向德意志银行美洲信托公司提交一份书面声明，说明它们遵守契约中所载的契约。

修改及豁免

如果受修订或补充(作为一个类别)影响的所有系列发行的未偿还高级债务证券的大多数本金持有人同意，则可对2006年契约进行修订或补充。然而，未经受影响的每个高级债务证券的持有人同意，任何修改不得：

 

二零零六年契约之任何条文可于若干情况下作出修订，而无须任何优先债务证券持有人同意，包括：

 

持有任何系列未偿还优先债务证券（或在某些情况下，持有根据二零零六年契约发行并受影响的所有优先债务证券，作为一个类别投票）本金额多数持有人可豁免有关该等优先债务证券的任何现有或过往违约或违约事件。然而，该等持有人不得放弃就任何优先债务证券付款的任何违约或违约事件，或遵守未经各受影响持有人同意而不能修订或补充的条文。

失败

如根据独立注册会计师事务所认为的足够凭证将任何资金或政府证券存放于受托人，以支付根据2006年契约发行的系列优先债务证券于该等付款到期及应付之日支付，则本公司或壳牌财务（视适用而定）的选择将发生以下任何一种情况：

 

倘一系列优先债务证券被推翻，受影响系列优先债务证券的持有人将无权享有二零零六年契约的利益，惟须登记优先债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或损毁的优先债务证券，或维持付款机构及持有款项以信托方式支付除外。在契约失效的情况下，本公司或壳牌财务支付优先债务证券的本金、溢价及利息的责任，以及（如适用）本公司对付款的担保，亦将继续有效。

除非该等撤销发生于证券到期应付或被要求赎回的一年内，否则吾等将须向受托人提交律师意见，表明存款及相关撤销不会导致优先债务证券持有人就美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律上的变化。

壳牌金融作为发行人的替代

吾等可随时选择，在未经任何优先债务证券持有人同意的情况下，促使本公司或本公司任何其他附属公司承担壳牌财务在任何系列优先债务证券下的责任，惟新债务人须签立补充附注，其中其同意受该等优先债务证券及相关附注的条款约束。在本公司本身并非新债务人的情况下，其担保在替代后应继续有效，除非另一实体在自愿承担后承担壳牌财务的优先债务证券的担保人角色。

表格、交换、登记和转让

优先债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费。然而，可能需要支付任何转让税或类似的政府费用，以登记。

根据二零零六年契约，任何系列的优先债务证券可交换为同一系列、相同本金总额及相同条款但不同授权面值的其他优先债务证券。持有人可在德意志银行信托公司美洲办事处或本公司或壳牌金融公司指定的任何转让代理人提交优先债务证券进行转让登记。德意志银行美洲信托公司或转让代理将在符合其要求和2006年契约要求的情况下进行转让或交换。

救赎

可选的赎回

每一系列优先债务证券可随时或不时赎回全部或部分，（或就二零二八年票据而言，于适用的认沽日期前），以相等于（i）被赎回的系列票据本金额的100%及（ii）两者中较高者的赎回价计算。剩余预定支付本金及其利息的现值之和（不包括截至赎回日期的应计及未付利息）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由十二个30天的月组成）按库务利率加每系列优先债务证券的指定溢价，另加其至赎回日期的应计及未付利息计算。

就2028年票据而言，于适用的缴款日期或之后，各系列票据可按壳牌财务随时或不时选择赎回，赎回价相等于被赎回系列票据本金额的100%，另加截至赎回日期的应计及未付利息。

任何赎回通知将于赎回日期前最少30日但不超过60日邮寄予每名待赎回票据持有人。

除非壳牌财务违约支付赎回价格，而本公司根据其对票据的担保违约付款，否则在适用的赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

可选择的退税。

于下文所述两种情况下，本公司可选择赎回优先债务证券。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修正，或任何法律或条约的正式适用或解释，下列情况之一：

 

在此情况下，本公司及壳牌财务可赎回所有（但不少于所有）每一系列优先债务证券以赎回及提早付款。持有人无权要求本公司和壳牌财务公司赎回任何个别系列的优先债务证券。 如果一系列优先债务证券被赎回，公司和壳牌财务必须支付本金的100%，任何应计利息，以及任何额外金额，如果通过赎回支付利息尚未支付。

任何赎回通知将于赎回日期前最少15日但不超过60日邮寄予每名待赎回票据持有人。

此认购权仅适用于适用系列优先债务证券的招股说明书补充所指定日期或之后发生的变更、执行或修订。

如果通过使用合理的可用措施可以避免支付额外金额或扣除或预扣，则公司和壳牌财务没有选择赎回。

第二种情况是，一个人承担公司或壳牌财务的义务，如上文"合并、合并、出售资产、假设"和"壳牌财务作为发行人的替代"中所述，并被要求支付额外金额。本公司及壳牌财务有权选择赎回优先债务证券，即使在作出有关假设后须立即支付额外金额（自愿假设除外）。此外，公司和壳牌财务无需采取合理措施来避免在这种情况下支付额外金额的义务。然而，本公司和壳牌财务只有在上述情况下才可选择赎回证券，如果任何法律或条约发生变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用，则该公司和壳牌财务有权选择在上述情况下赎回证券。

额外款额的支付

本公司或壳牌财务公司所在的任何司法管辖区的政府可要求本公司或壳牌财务公司从票据本金或利息的付款中扣除款项，或根据担保支付的任何款项（视情况而定），以支付税款或任何其他政府费用。如果需要此类预扣，公司或壳牌财务（视情况而定）可能需要向持有人支付额外金额，以使收到的净额为持有人有权获得的票据中指定的金额。 这也适用于公司或壳牌财务的继承人居住的任何司法管辖区征收的任何税款或政府费用。

为使持有人有权收取额外金额，持有人不得居住在要求预扣或扣除的管辖区。在2006年契约中描述的某些情况下，公司或壳牌财务将不必支付额外金额。

重新计价

本公司或壳牌财务公司（如适用）可在未经您同意的情况下选择在致受托人通知中指定的“重新计价日期”，以欧元计价一系列优先债务证券。

排名

票据及担保分别构成Shell Finance及本公司之无抵押及非后偿债务，并分别与Shell Finance及本公司之所有其他不时未偿无抵押及非后偿债务同等地位。由于本公司为一间控股公司，该担保实际上排在其附属公司任何债务之较低地位。

壳牌金融优先债务证券的担保

本公司以优先无抵押基准全面及无条件担保，于各系列优先债务证券到期及应付时（不论于到期、赎回或宣布加速或其他情况）悉数及迅速支付本金、任何溢价及利息，以及就各系列优先债务证券可能应付的任何额外款项。

该等担保规定，倘壳牌财务就优先债务证券拖欠本金、任何溢价及利息，以及须支付的任何额外款项，该优先债务证券持有人可直接向本公司提起法律诉讼，以强制执行担保，而无须首先向壳牌财务提起法律诉讼。票据之担保为本公司之无抵押及非后偿债务，与本公司所有其他不时尚未偿还之无抵押及非后偿债务享有同等地位。

受托人和付款代理人

Deutsche Bank Trust Company Americas，60 Wall Street，16th Floor，New York，New York 10005，Attendant：Global Transaction Banking，Trust and Securities Services，作为各系列优先债务证券和2006年契约的招股说明书补充书的受托人和本金支付代理人。 公司或壳牌财务（如适用）可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人的办公室的变更。

本公司和壳牌财务可根据2006年契约委任另一名受托人或替代受托人，或根据1939年《信托契约法》委任符合资格的实体担任该契约下的受托人。德意志银行信托公司美洲公司曾担任受托人、付款代理人、拍卖代理人、交易代理人，并以类似身份处理涉及壳牌集团实体或壳牌集团成员的债务或长期付款义务的交易。此外，德意志银行信托公司美洲及其附属公司为我们提供某些商业银行服务，他们收取惯例费用，并是本公司子公司各种未偿还信贷融资的放款人。

如2006年契约下的失责事件发生且仍在持续，则契约下的受托人须在处理其本身事务时，运用审慎人士应有的谨慎及技巧。受托人只有在持有人向受托人提供令其满意的弥偿后，才有责任应根据2006年契约发行的任何优先债务证券的任何持有人的要求行使其在该等契约下的任何权力。

2006年契约包含对受托人（如果受托人成为本公司或（如适用）本公司或壳牌财务公司的债权人）的权利的限制，以获得债权的付款或将因任何该等债权而收到的某些财产变现，作为担保或其他。受托人可以与公司以及（如适用）公司和壳牌财务进行其他交易。然而，如其获得任何利益冲突，则其必须在确定其存在利益冲突后及在2006年契约下的违约发生后90天内消除该冲突或辞职，除非违约已在90天内得到纠正、免除或以其他方式消除。

治国理政法

纽约法律管辖2006年契约、优先债务证券和本公司提供的担保。