Exelon公司高级管理人员离职计划(经修订和重新确定)
Exelon Corporation高级管理人员离职计划(经修订和重述)1.计划的目的经本文修订和重述的Exelon Corporation高级管理人员离职计划(以下简称“计划”)自2024年2月1日(“生效日期”)起生效，除非本计划另有特别规定，并就生效日期或之后发生的任何终止雇佣事宜完全取代本计划的所有先前版本。该计划旨在鼓励吸引和留住Exelon Corporation(“Exelon”)及其参与子公司的高管。2.资格由计划管理人挑选的公司雇员，其职位在薪金级别E09或以上(“行政人员”)，有资格在其终止雇用的情况下参加该计划，但其终止雇用受该行政人员与本公司或其关联公司之间的另一离职或控制计划变更的条款及条件所规限者除外。3.参与每个有资格的高管应在其终止日期成为本计划的参与者(“参与者”)，但须及时执行并遵守下列条款和条件：(A)与公司的离职协议(“离职协议”)，(B)放弃和释放已成为不可撤销的索赔(“放弃和释放”)和(C)非招标、保密信息和知识产权契约，并由计划管理人酌情决定非竞争契约(统称为“限制性契约”)，上述每一份文件的格式由计划管理人自行决定要求。4.福利除支付所有应计债务外，参加者在终止雇用时应享有下列福利：4.1.遣散费。继续支付(A)其基本工资，以及(B)如果参与者是终止日期所在年度的年度奖励计划的参与者，则其目标奖励，在离职期间以基本相等的定期工资分期付款方式支付，从其终止日期后45天内开始。4.2.年度激励奖。凡参加终止日期所在年度年度奖励计划的参与者，仍有资格获得按比例计算的年度奖励，按终止日期计算，并在支付给该年度在职员工时支付(但不迟于下一年的3月15日
2终止日期)。如果参与者不是终止日期所在年度的年度奖励计划的参与者，则无权获得该年度的年度奖励，根据参与者参与的任何其他年度奖励计划应支付的金额(如果有)应由计划管理人自行决定。4.3.长期激励奖。参与者在LTIP下的每项未完成奖励(如果有)，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、限制性现金、绩效股票、绩效单位和类似的股票或现金激励奖励，应仅在授予此类奖励的LTIP、适用计划和/或奖励协议的条款规定的范围内(以及当时)归属并支付给参与者。4.4.医疗保险。(A)眼镜蛇的覆盖范围。在服务期内，如此选择的参与者(及其合格的受抚养人)应有资格按照不时生效的此类计划的条款和条件，参加其在紧接终止日期之前所承保的医疗保健计划。参与者的自付费用(包括保费、免赔额和自付费用)应与在职同行员工在此期间不时生效的费用相同。此类保险应在服务期间提供，以满足《守则》第4980B条和ERISA(“眼镜蛇”)第601至609条规定的该期间的持续保险。在服务期结束时，由参保人承担费用的眼镜蛇延续保险可在法定眼镜蛇保险期间的任何剩余余额内继续进行。(B)退休人员覆盖范围。参与者如果在终止日期符合退休保险的资格，并且在离职期间的最后一天，年满50岁并至少完成10年的服务(或在计划规定的相关时间已经完成了Exelon Corporation离职福利计划或任何后续计划规定的当时有效的其他年龄和服务要求)，则有权选择参加此类公司集团医疗保健计划，然后他或她的遗留公司中类似情况的退休人员也可以享受这些计划，这些退休人员在终止日期终止雇佣。本公司有权随时修改、更改或终止此类计划或计划的承保范围和可获得性、承保金额以及本公司团体保健计划或计划下的其他条款、条件和限制。4.5.企业资源规划/其他递延薪酬。对于拥有既得利益并在终止日期积极参加固定收益养老金计划的参与者，服务期(但不超过24个月)应计入
3仅为确定参保人的定期应计养老金计划的数额，而不是为了确定是否有资格领取提前退休福利(包括任何社会保障补助金)或任何其他目的，将其作为服务账户。在确定参与者的福利金额(如果有)时，根据第4.1条支付的遣散费应视为正常的基本工资和奖励付款。根据本公司的非限定递延补偿计划，该参与者先前递延的所有金额或受益于该参与者的所有应计金额，在归属的范围内，应按照参与者在终止日期根据该计划有效的分配选择支付(或，如果截至该日期没有有效的肯定选择，则支付适用于该参与者的默认选择)。4.6.人寿保险和伤残保险。参保人有资格按适用于在职同业雇员的相同条款及相同条款及条件(包括但不限于寻求长期伤残福利的行政人员提交证明，证明该行政人员若是在服务期间内为雇员，并于该期间最后一天或之前终止受雇)，继续享有由本公司赞助的人寿保险及仅限行政人员的长期伤残保险计划(或其他同等保障或福利)，直至服务期最后一天为止。4.7.再就业和财务咨询服务。在终止日期后的12个月内，公司应向参与者补偿由计划管理人批准的专业再就业机构提供个人再就业服务所产生的合理费用，参与者有资格获得符合Exelon高管额外政策下适用于在职同行高管的条款和条件的财务咨询服务。5.控制权利益的变更参与者的终止日期发生在变更日期前九十(90)天开始至变更日期两周年时结束的期间，应有权获得支付所有应计债务和下列福利，以代替本条例第四节所述的福利：遣散费。继续支付(A)其基本工资，以及(B)如果参与者是终止日期所在年度的年度奖励计划的参与者，则其目标奖励，在离职期间以基本相等的定期工资分期付款方式支付，从其终止日期后45天内开始。5.2.终止年度的年度奖励。年度奖励计划下的按比例计算的年度奖励，适用于终止日期发生的年度，基于终止日期时该年度内经过的天数，在向该年度的在职员工支付此类奖励时支付(但不迟于终止日期后一年的3月15日)。
4 5.3。长期奖励。 (a)股票期权。 根据LTIP授予参与者的每份未行使股票期权应（i）自终止日期起完全归属，及（ii）此后可一直行使，直至终止日期的第五周年或任何此类股票期权的到期日（以较早者为准），但本规定不限制本公司根据条款和条件取消与控制权变更有关的股票期权的权利的LTIP。 (b)限制性股票、股票单位和现金奖励。 截至终止日期，适用于根据长期奖励计划授予参与者的任何已发行限制性股票、限制性股票单位或限制性现金的所有没收条件均应失效（除非此类奖励中有明确相反规定），且此类奖励应于终止日期完全归属。 (c)其他LTIP奖项 在适用于根据长期奖励计划授予执行人员的任何未偿还业绩股、业绩单位或类似股票或现金奖励的业绩期截至终止日期已经结束的情况下（或，如较晚，变更日期），包括因控制权变更而提前终止的履约期间，该等奖励将根据所达到（或被视为已达到与控制权变动有关的表现水平）全数归属及支付（以尚未支付者为限）。 倘适用于任何该等奖励的表现期间于终止日期（或（如以较迟者为准）变更日期）尚未结束，则该等奖励将根据长期奖励计划就该表现期间订立的表现目标于表现期间最后一日的达成程度而全数归属及支付。 5.4.如果终止日期早于变更日期，则为整批。 尽管有第5条的上述规定，如果参与者的终止日期发生在变更日期之前的90天内，则（i）如果变更日期早于参与者的终止日期，则根据第5.1条或第5.2条应提前支付给参与者的任何款项将在变更日期后45天内一次性支付，（ii）第5.3条所述的参与者的长期奖励在变更日期前的90天内不得到期或被没收，除非参与者在变更日期前一直受雇，否则这些奖励将到期或被没收，以及（iii）终止日期之前发生的此类长期奖励的限制失效和归属，如果在变更日期之前，则应自变更日期起发生。 5.5.继续享受福利待遇。 (a)COBRA覆盖范围。 在离职期内，选择参与者（及其受抚养人）有资格根据并受以下条款和条件的约束，参与其在终止日期之前投保的医疗保健计划，
5不时生效的该等计划的条件。参与者的自付费用(包括保费、免赔额和自付费用)应与在职同行员工在此期间不时生效的费用相同。此类保险应在服务期内提供，以满足COBRA规定的该期间的持续保险。在服务期结束时，由参保人承担费用的眼镜蛇保险可以在法定的眼镜蛇承保期的剩余余额(如果有的话)内继续承保。(B)退休人员覆盖范围。参与者如果在终止日期符合退休保险的资格，并且在离职期间的最后一天，年满50岁并至少完成10年的服务(或在计划规定的相关时间已经完成了Exelon Corporation离职福利计划或任何后续计划规定的当时有效的其他年龄和服务要求)，则有权选择参加此类公司集团医疗保健计划，然后他或她的遗留公司中类似情况的退休人员也可以享受这些计划，这些退休人员在终止日期终止雇佣。本公司有权随时修改、更改或终止此类计划或计划的承保范围和可获得性、承保金额以及本公司团体保健计划或计划下的其他条款、条件和限制。5.6.企业资源规划/其他递延薪酬。对于参与者的SERP福利(如果参与者当时积极参加了固定福利养老金计划)，离职期(但不得超过24个月)应仅为确定参与者是否被授予的目的而被视为服务，并在与当时涵盖参与者的限定福利养老金计划相关的范围内，被视为参与者的定期应计SERP福利的金额，但不能用于确定是否有资格获得提前退休福利(包括任何社会保障补贴)或任何其他目的。在确定参与者的既得利益的数额时，如果有的话，根据5.1节支付的遣散费应被视为正常的基本工资和奖励付款。所有先前由该参与者根据本公司的无保留递延补偿计划递延或为其利益而应累算的款项，在归属的范围内，须按照参与者于终止日期根据该计划有效的分配选择(或如于该日期并无肯定选择有效，则为适用于该参与者的默认选择)支付。人寿保险和伤残保险。参与者有资格继续享受适用的人寿保险和公司赞助的仅限高管的长期伤残计划或计划(或其他同等的保险或福利)，直至服务期的最后一天，适用于该参与者的条款以及受适用于在职同行员工的相同条款和条件的约束(包括但不限于，寻求长期伤残福利的高管提交该高管本可满足以下条件的证明
6如果行政人员在遣散期内是雇员，并在该期间的最后一天或之前终止雇用，则可享有上述福利)。5.8。再就业和财务咨询服务。在终止日期后的12个月内，本公司应支付或安排支付由该参与者选择的全国认可的再就业公司为再就业服务收取的所有合理费用和成本。在此期间，参与者还应有资格从终止日期起接受符合Exelon执行特权政策下适用于在职同行高管的条款和条件的财务咨询服务。5.9.程序要求。在变更日期开始至变更日期两周年结束期间，公司应严格遵守或促使严格遵守以下与任何原因终止有关的程序：合资格高管的解雇不得被视为有理由终止，除非已向该高管递交了关于作为其雇主的公司首席执行官的决定的书面通知(在首席执行官就所谓构成原因的作为或不作为作出考虑的合理书面通知提供给该高管后)。行政人员和该行政人员有机会就此类指控向首席执行官提出书面答复)，根据其善意的意见，认定该行政人员的行为或不作为构成原因，并详细说明其详情。5.10.唯一和排他性的义务。公司在本计划下的义务与根据本条款第5款终止雇佣有关的义务应取代而不是重复公司在任何其他计划中的任何遣散费义务，或该参与者与公司或其利益的前身之间的先前协议。5.11.付款有上限。如果计划管理人确定，根据本计划向参与者支付或应付的任何福利将导致该参与者对守则第499条或任何后续条款征收的消费税负有责任，则公司应在必要的程度上减少根据本计划应支付给参与者的金额，以使任何部分都不需要缴纳消费税；但是，只有在导致参与者在税后基础上保留的福利金额(考虑到消费税和适用的联邦、州和地方所得税和工资税)高于参与者在税后基础上保留的福利金额(考虑到消费税和适用的联邦、州和地方所得税和工资税)时，才能进行此类扣减。如果根据本第5.11节的规定需要减少福利，则应按照以下优先顺序按照准则第409A节的方式减少福利：(I)首先是现金福利；(Ii)其次是绩效既得股权福利，福利的支付日期较晚；(Iii)时间既得股权福利的下一个是时间既得股权福利，付款日期较晚的福利首先减少；以及(Iv)如果股权福利的支付日期相同，则在所有此类福利中按比例递减。计划管理人应自行决定选择一家具有国家声誉和经验的独立公共会计师事务所或专业咨询服务提供商，真诚地以书面形式作出下列所有计算和决定
7本节5.11，包括在达到任何计算所使用的假设。 为了根据本第5.11节进行计算和确定，会计师可以就《守则》第280 G节和第4999节的应用做出合理的假设和近似值。 计划管理人应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以根据本第5.11节进行计算和确定，并应承担会计师因本协议预期的任何计算而产生的所有费用。 6.参与的声明;利益的终止;补偿参与者在本计划下的福利应在参与者离职期的最后一天终止;如果参与者违反其《离职协议》、《限制性合同》或《放弃和释放》的任何条款，则参与者的利益权利应立即终止，或在任何时候，如果公司决定（根据第5.9节，关于根据第5节领取福利的参与者），在其任职期间，管理人员从事第7.5（b）、（c）节所述的行为，（d）或（e），在这种情况下，公司可以要求偿还在此类违约或其他行为之前根据第4条或第5条支付的金额（任何应计债务除外），并应停止支付计划下的任何额外金额。 如果公司向执行人员付款并提供利益，而执行人员未及时签署并向公司交付豁免和释放或根据其条款撤销豁免和释放，则执行人员应在豁免和释放的对价期届满后10天内或该豁免和释放被撤销之日起向公司付款，一次总付的所有付款和管理人员迄今为止收到的所有福利（应计债务除外）的价值。 尽管本计划或任何离职协议中有任何相反的规定，但根据本计划向参与者支付或应付的福利应遵守董事会的任何行政人员或高级管理人员补偿或收回政策（包括但不限于Exelon的财务重述补偿补偿政策），该政策不时生效。 任何终止和/或收回本计划项下的福利应是补充，不损害公司可能选择主张的任何其他补救措施。 7.定义除先前定义的术语外，在本计划中使用时，以下大写术语应具有以下含义，除非上下文另有明确说明：7.1. “应计债务”指参与者的（a）基本工资（b）与上一财年相关的任何年度奖励，（c）任何未使用的假期或带薪休假日，以及（d）任何适当可报销的业务费用的总和;在每种情况下，应计但截至终止日期未支付。 7.2.“年度激励”是指（a）就本协议第4条而言，根据年度激励奖励计划，参与者有权获得的金额，该金额基于根据该计划制定的实际绩效目标，并假设
8“有意义的影响”个人业绩评级，或(B)就本条例第5节而言，指根据年度激励奖励计划(或适用于该参与者的公司或其继任者的任何其他短期激励计划，以代替年度激励奖励计划)，根据该计划所确定的绩效目标的实际实现情况(或如果不能合理地确定该绩效，则为终止日期前两个历年每年支付或应付给该参与者的实际年度激励的平均值)，假设个人绩效评级为“有意义的影响”(如果适用)，并且不考虑参与者的基本工资或目标激励(如果有)在变更日期前90天开始的期间内发生的任何减少。7.3.“年度激励奖励计划”，指Exelon Corporation年度激励奖励计划(但不是公司的任何其他短期激励计划)或其任何后续计划(包括但不限于Exelon继任者根据控制权变更而制定的任何年度激励计划)。7.4.“基本工资”指(A)为第4节的目的，是指截至参与者终止日期应支付给其的年化基本工资；(B)为第5节的目的，指在紧接变更日期之前的12个月期间，公司支付给参与者的最高年化基本工资的12倍，取前一条款中确定的数额中的较大者。7.5。“事由”对任何行政人员而言，是指：(A)拒绝履行或习惯性地忽视执行行政人员的职责或责任，或拒绝履行或习惯性地忽视公司董事会的具体指示，或拒绝履行或习惯性地忽视与行政人员的雇用职责和责任的范围和性质并无重大抵触的公司董事会、高级管理人员或其他行政人员的具体指示；(B)高管故意或鲁莽的作为(S)或不作为(S)，导致或在公司合理判断下，很可能导致公司或其任何关联公司的声誉遭受重大损失或实质性损害，或危及任何员工或其他人的安全；(C)高管犯有重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行；(D)高管实质性违反Exelon或其任何关联公司的商业行为准则(包括其中提及的公司政策)，或违反任何法定或普通法中对Exelon或其任何关联公司忠诚的义务；或(E)高管违反一项或多项限制性契诺。7.6.“变更日期”是指控制权变更发生的日期。
9 7.7.“控制权的变更”的含义与LTIP中此类术语的定义相同。7.8.“眼镜蛇”具有本合同第4.4节规定的含义。7.9.“税法”系指经修订的1986年国内税法。7.10.“公司”是指Exelon、大西洋城电力公司、巴尔的摩燃气和电力公司、英联邦爱迪生公司、Delmarva Power&Light Company、Exelon Business Services Company、LLC、PECO Energy Company、PHI Service Company、Potomac Electric Power Company和前述公司的任何其他子公司，其中Exelon直接或间接拥有至少80%的剩余投票权，并且由计划管理人指定为参与计划的雇主。7.11.“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。7.12。“执行人员”具有本条例第二节所规定的含义。7.13.“Exelon”具有本协议第一节规定的含义。7.14.“好的理由”是指：(A)就本条款第4条而言，(I)大幅削减高管的基本工资，除非这种削减是适用于公司或高管业务部门同行高管的政策、计划或安排的一部分；(Ii)降级到高管级别以下；或(Iii)就Exelon的首席执行官而言，他或她的职位或职责的重大不利削减，但不包括仅因处置公司全部或大部分业务或运营而引起的任何此类变化。(B)就本条例第5节而言，指自变动日期起至变动日期两周年为止的期间内发生的下列任何一项或多项作为或不作为：(I)行政人员的基本工资、奖励薪酬机会或福利总额大幅减少；(Ii)行政人员的职位、职责或责任的重大不利削减(就公司行政总裁以外的行政人员而言，不包括该行政人员所向其报告的高级人员的职位或级别的变动)；
10(Iii)在未经行政人员同意的情况下，将(A)行政人员的主要工作场所或(B)Exelon或其继任者的主要办公室(如果该等办公室是行政人员的工作场所)搬迁超过50英里；然而，在本款(B)(Iii)(A)和(B)两种情况下，该新地点与行政人员的住所的距离均比先前的地点更远；或(Iv)Exelon或其继任者严重违反本计划。(C)有充分理由的限制。尽管本节前述条款有所规定，但任何行为或不作为均不得构成Exelon对本计划的实质性违反，也不得以“充分理由”为由：(I)除非行政人员在行政人员终止日期前至少30天向计划管理人发出终止通知，并且公司未能在30天内纠正该行为或不作为；(Ii)如果行政人员在参与者向计划管理人发出通知或终止通知前90天以上首次知晓该行为或不作为；或(Iii)行政人员已书面同意该行为或不作为。7.15。“包括”是指包括但不限于。7.16。“长期激励计划”是指不时修订的Exelon Corporation长期激励计划或其任何继承者。7.17.“终止通知”是指行政人员向向其报告的行政人员或官员以及计划管理人发出的书面通知，其中合理详细地列出了声称可作为有充分理由终止雇用的依据的具体事实和情况。7.18.“参与者”具有本协议第三节规定的含义。7.19.“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、实体或政府机构、部门、机关、团体或部门。7.20。“计划管理人”是指艾克斯隆的副总裁，负责公司薪酬，如果在变更日期担任该职位的人在随后的24个月内不再担任该职位，则指董事会过半数成员任命的在紧接变更日期之前是艾克斯隆董事的人。
11 7.21.“限制性契约”具有本条例第三节所规定的含义。7.22.“节”除文意另有所指外，系指本计划的一节。7.23。“高级管理人员”是指(A)Exelon的首席执行官，(B)直接向Exelon首席执行官报告和/或担任Exelon的首席财务、人力资源或法务官的总裁或以上的执行副总裁，以及(C)公司的每位首席执行官。7.24.“分居协议”具有本协议第三节所规定的含义。7.25。“SERP”是指公司的非限定补充固定收益养老金计划(如果有的话)，高管自终止日期起积极参与该计划。7.26.“离职期”是指根据参与者的资历水平和紧接终止日期之前在公司的连续服务期，向其支付基本工资和目标激励的期间，如下所述。(A)就本条例第4节而言：(I)高级管理人员的离职期为24个月(如连续服务不足两年，则为18个月；如连续服务不足一年，则为12个月)；(Ii)任何高级副总裁或以上人士，其任期为18个月([15]连续服务年资不足两年者，则为数月；[9]任何其他行政人员的任期为15个月(如果连续服务不足2年，则为12个月；如果连续服务不足1年，则为6个月)；及(3)任何其他行政人员应为15个月(如果连续服务不足2年，则为12个月；如果连续服务不足1年，则为6个月)。(B)就本协议第5节(即控制权变更)而言，(I)高级行政管理人员的任期为2.99年；(Ii)任何其他高级副总裁或以上人士的任期为18个月；及(Iii)任何其他行政人员的任期为15个月。7.27.“指定雇员”系指守则第409a节所指的“指定雇员”。
12 7.28.“目标激励”是指在终止日期发生的年度，如果参与者全年受雇，并且根据年度激励计划确立的绩效目标达到100%(目标)水平，则该金额等于参与者在该日期之前根据年度激励奖励计划有权获得的基本工资(如果有)的百分比。7.29.“终止日期”是指符合条件的高管终止受雇于公司的生效日期，该日期应为该高管在守则第409a条所指的“离职”之日；但如果该高管有充分理由终止其雇佣关系，则终止日期不得早于公司收到该高管的终止通知后的第三十天，除非计划管理人书面同意提前终止日期。7.30。“终止雇用”系指：(A)本公司以非因由或残疾理由终止一名合资格高管的聘用；或(B)一名合资格高管因正当理由而辞职。就本计划而言，下列情况不构成终止雇用：(I)因任何原因终止雇用；(Ii)高管因正当理由以外的任何理由辞职；(Iii)高管因死亡或残疾而终止受雇于公司或任何附属公司(由计划管理人善意决定)；或(Iv)高管因出售、剥离或以其他方式剥离厂房、部门或其他资产而终止受雇于公司或其任何附属公司。业务单位或附属公司或合并或其他业务合并后，就该等厂房、分部、业务单位或附属公司与买方或其有利益关系的继承人雇用或重新雇用，或由该买方或有利益关系的继承人提出雇用要约，其条款及条件与行政人员在紧接该等交易前受雇于本公司或其附属公司的条款及条件大致相若(由计划管理人全权酌情决定)。7.31“放弃和免除”具有本协议第3节规定的含义。8.为该计划提供资金是一项没有资金的雇员福利计划，其目的是向选定的管理人员或高薪雇员提供遣散费福利。本计划中的任何内容不得解释为要求本公司为其在本计划下的义务提供资金而预留任何资产。根据本计划有权获得利益的任何人不得对本公司的任何特定资产拥有任何权利、所有权或索赔，但应仅作为普通债权人有权根据本计划规定的条款和条件从本公司获得利益。
13 9.计划的管理计划应由计划管理人进行日常管理。计划管理人拥有在特定情况下解释和应用本计划规定的唯一绝对权力和权力，作出所有事实和法律决定，解释不确定或有争议的条款，并以计划管理人以其唯一酌情决定权确定的方式和范围作出资格和福利决定。只有当计划管理人根据他或她的自由裁量权确定个人有权获得福利时，才会支付计划下的福利；但条件是，在第10条规定的索赔程序之后的任何争议，如已用尽，关于行政人员因第5条的目的而终止雇用是基于正当理由或理由，可在行政人员选举时，根据第11条提交具有约束力的仲裁。计划管理人可公布其认为必要的任何规则和条例，以实现计划的目的或解释计划的条款和条件；但任何规则、规章或解释不得与本计划的规定相抵触。在适当的情况下，计划管理人制定的规则、条例和解释应在一致的基础上适用于类似职位的管理人员，并对任何管理人员或前任管理人员和任何有利害关系的继任者具有终局性和约束力。计划管理人可将任何行政职责，包括但不限于处理、审查、调查、批准、支付遣散费和提供遣散费福利的职责委托给指定的个人或委员会。计划管理人可以修改任何参与者的分居协议，只要计划管理人确定这样做是合理必要或适当的，以遵守《守则》第409a节。10.索赔程序计划管理人应确定个人作为执行人的地位，以及任何执行人或前任执行人作为本合同项下任何遣散费或福利的参与者的资格和权利。任何高管或前高管如果认为他或她有权根据本计划获得遣散费或福利，包括遣散费或福利，而不是计划管理员最初确定的遣散费或福利，则可以向计划管理员提出书面索赔。在收到索赔后90天内，计划管理人应以书面形式批准或拒绝索赔，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不得迟于收到复核请求后180天。索赔被驳回的索赔人(或其正式授权的代表)可在收到驳回索赔的通知后60天内，向Exelon首席人力资源干事或Exelon指定并在索赔驳回书中指明的其他干事提出书面申请，要求复核；(免费)审查相关文件；并提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。首席人力资源干事或其他指定干事应在收到复核请求后60天内将其复核决定通知索赔人，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不得迟于收到复核请求后120天。
14.复审决定的通知应采用书面形式。 该官员的复审决定是最终决定，对任何索赔人或任何利益继承人具有约束力。 在审查索赔或对索赔拒绝的上诉时，计划管理员和首席人力资源官或Exelon指定的其他官员应拥有根据第9条授予计划管理员的所有权力和权限。 11.时效法;仲裁 任何高管（或其代表）在用尽上述内部索赔和上诉程序之前，不得提起任何法律或公平诉讼以收回本计划下的福利。 任何此类诉讼必须在对养恤金索偿作出最后裁决后一周年之内（或任何适用的时效法规规定的较早日期）开始。 任何此类诉讼应仅在伊利诺伊州北区的联邦法院提起，但本协议双方之间关于行政人员因第5条之目的而终止雇佣关系是否基于正当理由或原因的任何争议、纠纷或索赔，经行政人员选择，可在伊利诺伊州芝加哥市通过具有约束力的仲裁解决，根据美国仲裁协会（“AAA”）有关商业争议仲裁的规则和条例，在公正的仲裁员面前进行仲裁。 仲裁员的费用和收费应由双方平等承担，无论仲裁结果如何。 尽管本节或本计划其他部分有任何相反规定，任何一方均可寻求强制履行、禁令或其他衡平法救济形式的救济，以执行仲裁员的裁决，公司可寻求禁令救济，以执行上述限制法规。 12. Exelon董事会人才管理和薪酬委员会（或其代表）可随时修订、修改或终止本计划，且Exelon的首席人力资源官可随时修订本计划，而无需该委员会就执行官的资格和离职级别以外的事项采取行动;但是，任何修订、修改或终止均不得剥夺任何参与者根据本计划先前已确定应支付的任何款项或利益。 尽管有上述规定，在变更日期后的24个月内，任何减少遣散费或对第5条规定的任何参与者的其他福利产生重大不利影响的修订或终止均不得对该参与者生效，除非该参与者同意此类终止或修订。任何违反本第12条规定的计划终止或修改均无效。 13.杂项13.1.权利限制。 本计划仅限于第2和第3条所述的个人参与，本计划项下的福利不应支付给任何自愿或非自愿终止雇用（不属于终止雇用）的情况。 13.2.抵消;无缓解措施。
15(A)在守则第409a条允许的范围内，参与者根据本计划第4条支付的款项可以减少到支付参与者因未使用的费用账户余额、多付工资、奖励或奖金、垫款或贷款而欠下的金额。(B)参与者没有责任在终止合同后通过寻找新的工作来减轻公司在本计划下应支付的金额。除本计划另有明确规定外，根据本计划应支付的所有金额不得减少，无论因高管受雇于另一非关联雇主而可能支付或应支付给高管的任何工资、补偿或其他金额。13.3.赔偿。每名参与者在适用法律和公司章程允许的最大限度内，如果参与者是、正在或可能成为由第三方提起的任何未决、已完成或受威胁的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或由第三方提起的任何其他诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查程序，也无论是正式或非正式的，原因是该参与者是或曾经是或已经同意成为董事官员，公司或应公司要求为其服务的任何其他实体的雇员、代理人或受托人(“诉讼”)，用于支付所有费用(包括所有合理的律师费)以及该参与者所招致或遭受的或该参与者因任何原因可能遭受的所有索赔、损害、债务和损失；但参与者应在收到任何此类程序后立即向计划管理人提供书面通知，以确保公司的抗辩能力不会以任何方式受到损害，公司有权指导抗辩、批准任何和解，并且不应要求就参与者发起的任何程序(包括反索赔或交叉索赔)对参与者进行赔偿。13.4.可分割性。如果本计划的任何一个或多个章节、子节或其他部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不得使任何未被如此宣布为非法或无效的章节、子节或其他部分无效。任何被宣布为非法或无效的条款、条款或其他部分应被解释为在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款、条款或其他部分的条款。尽管如上所述，如果确定限制性契诺全部或部分无效或不可执行，则关于受该决定影响的参与者的分居协议无效，公司没有义务根据本计划向该参与者提供福利。13.5.治国理政。本计划应按照ERISA的适用条款和守则第409a节的规定进行解释和执行。
1613.6没有继续就业的权利。 本计划中的任何内容均不保证参与者继续就业的权利，公司保留随时以任何理由或无故终止参与者就业的权利。 13.7.继承人和受让人 本计划对Exelon及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益，对参与者及其法定代表人、继承人和受遗赠人具有约束力并符合其利益。 未经计划管理人事先书面同意，参与者在本协议项下的任何权利、义务或责任均不得转让。 如果参与者在收到其有权获得的遣散费或福利之前死亡，（对于第4条或第5条规定的福利，在他或她签署放弃和释放之后），第4.1条或第5.1条所述的遣散费（如适用）应支付给他或她的遗产，参与者的受抚养人在公司维护的任何医疗保健计划下享有第4.4条或第5.5条规定的持续权利（如适用）;前提是参与者的遗产继承人或其他继承人未撤销此类放弃和免除。 13.8.通知。 本计划项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并通过承诺隔夜送达的国家认可的递送服务，或通过要求回执的一流挂号信或挂号信，预付邮资，按以下地址亲自递送：（a）如果是发给参与者，则发给该参与者在公司存档的最近家庭地址;（b）如致本公司，则致计划管理人;（c）或任何一方以书面形式向另一方提供的其他地址。 通知和通信应在通知送达收件人时生效。 13.9.预扣税。 本公司可从本计划项下应付的任何款项或以其他方式应付给参与者或受益人的任何联邦、州、市和其他税收中扣除本公司认为根据适用法律适当的款项，并可根据任何适用法律或法规向该等当局报告所有应付款项。 13.10.第409 A条和法律变更。 (a)公司的意图是，本计划的规定符合《守则》第409 A条，本计划的所有规定应按照《守则》第409 A条的规定进行解释和说明。 公司应按照《守则》第409 A条以及根据该条不时颁布的有效的任何规则、法规或其他指南管理和运营本计划，如果公司确定本计划的任何规定不符合《守则》第409 A条或任何此类规则，法规或指导，因此，任何参与者都可能根据《守则》第409 A条纳税，尽管有第12条，
17公司有权自行决定修改或修订该等条款，以避免适用该等税项，且在任何情况下，该等修改或修订均不需要任何参与者的同意。 尽管本计划有任何相反的规定，但每个参与者应单独负责并承担与根据本计划应支付的金额相关的所有税款和罚款（包括根据法典第409 A条产生的任何税收），并且公司没有任何义务赔偿或以其他方式使该参与者免受任何或所有此类税款的损害。 (b)如果公司确定本计划的任何规定违反或将导致任何重大责任，（除离职福利责任外），根据任何法律、法规、规则或任何政府机构的类似授权，尽管有第12条的规定，为避免此类违反或责任，公司自行决定对此类规定进行必要或适当的修订或修改，并且在任何情况下，此类修订或修改均不需要任何参与者的同意。 (c)根据《财政条例》第1.409A-1（b）（4）节规定的短期延期规则、《财政条例》第1.409A 1（b）（9）（iii）节规定的离职薪酬计划下的非自愿解雇豁免，以及根据《财政条例》第1.409A 1（b）（9）（v）（B）条免除医疗费用报销。 因此，（A）在包括参与者终止日期的年度之后的日历年的第三个月的第15天或之前支付的付款，（B）在参与者终止日期后第二个日历年的最后一天或之前支付的任何额外付款，且不超过参与者终止日期后第二个日历年最后一天或之前支付的任何额外付款，在其终止前一年的年薪或当时有效的法典第401（a）（17）条规定的限额的两倍，以及（C）在适用的COBRA期间持续的医疗费用报销，免于遵守法典第409 A条的要求。 (d)如果本计划下的任何金额是根据参与者的终止雇用而支付的，则此类条款和类似条款应被视为指该参与者的“离职”，符合《守则》第409 A节的含义。 尽管本计划中有任何其他规定，但在本计划项下的任何付款构成《守则》第409 A节所指的“不合格递延补偿”的范围内（“第409 A条付款”），且参与者是《财政部条例》第1.409A 1（i）条所指的指定雇员，由公司根据《守则》第409 A条允许的任何方法确定，自参与者离职之日起，应在参与者离职时支付的每笔第409 A条款项
18.本应在该参加者离职六个月周年之前领取的退休金，应延至下列两个日期中较早发生者：(一)参加者离职六个月周年日和(二)参加者去世之日。此外，如果任何金额是第409a条的付款，并且此类付款的条件是参与者签署了一项豁免，并且将在从一个纳税年度开始到第二个纳税年度结束的指定期间内支付或提供，则该第409a条的支付应在两个纳税年度中较后的一个纳税年度支付或提供。(E)根据本计划或以其他方式应支付给参与者的任何补偿，在任何情况下不得迟于该参与者发生可偿还费用的日历年度之后的日历年度的最后一天支付给该参与者。一个日历年有资格报销的任何费用或提供的实物福利，不应影响任何其他日历年有资格报销的费用或提供的实物福利。根据本计划获得任何补偿或实物福利的权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制。应支付给参与者的任何税收总额，无论是否根据本计划，应在相关税款到期后尽快支付给参与者或代表参与者向适用的税务机关支付，但在任何情况下，不得迟于将相关税款汇至税务机关的日历年度后的日历年的最后一天。Exelon Corporation by：_执行副总裁总裁和首席人力资源官