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建议1：选举13名在委任书中提名的董事提名人，

建议2：批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为截至2024年12月31日止年度的独立审计师

建议3：在非约束性咨询基础上批准Grainger指定执行官的薪酬

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

W.W.Grainger，Inc.

(Name注册人在其章程中规定）

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

我们董事会主席的致辞和
首席执行官

2024年3月14日

尊敬的Grainger股东：

我们很高兴邀请您出席W. 2024年股东周年大会。Grainger公司2024年4月24日，星期三，中部时间上午10点。今年的年会将在位于伊利诺伊州森林湖60045的Grainger Parkway 100号的总部举行。

在会议上，我们将汇报我们的业务和其他当前关注的事项。股东亦将就随附股东周年大会通告及委任书所述事项，以及于大会前妥为提呈的任何其他事项进行投票。

与往年一样，我们选择以电子方式向大部分股东交付委托书材料。这一交付过程使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源并降低交付成本。下一页的股东周年大会通知载有关于如何：

•

通过互联网、电话或邮件投票；以及

•

以邮寄方式收到委托书材料的纸质副本。

请仔细阅读以下股东周年大会通告及委任声明书。无论您是否计划出席会议，请向我们提供您的委托书，以确保您的股份已获代表。您可以通过电话、互联网或在随附的代理表格上签名并注明日期，并将其装入所提供的信封中及时退回。

我们期待您参加会议。

真诚地

丹吉MacPherson

董事会主席兼首席执行官

100 Grainger Parkway
莱克森林
60045-5201
(847) 535-1000



	展望2024年及以后，我们的团队将推动Grainger Edge继续专注于重要的事情：交付我们的增长动力，以改善客户体验，提供卓越的服务，加强我们的文化，并在这两种模式下实现我们的财务目标。

2024年股东周年大会公告

	物流
	日期和时间 2024年4月24日，星期三，中部时间上午10点
	安放 100 Grainger Parkway， Lake Forest，IL
	记录日期 2024年3月4日

有关我们2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）的更多信息，请参阅问答从第79页开始

吾等亦将考虑任何其他可适当提交大会审议之事项（及任何延期或延期会议）。

代理材质

本股东周年大会通知、以下委托书及随附的委托书表格于2024年3月14日或前后首次分发或提供予股东。

根据董事会的命令，

罗纳德·J·爱德华兹
副总裁，公司秘书

关于2024年4月24日召开的股东周年大会代理材料的重要通知

本股东周年大会通知、以下委托书、随附的委托书以及我们的2023年10—K表格年度报告可在我们网站投资者关系部分的“财务”项下查阅， http://invest.grainger.com也可以向Grainger总部（100 Grainger Parkway，Lake Forest，Illinois 60045—5201）的公司秘书提出书面要求，免费获得。

录取

W.W.股东Grainger公司于记录日期，本公司（“Grainger”或“本公司”）可出席2024年年会。由于场地限制及其他安全考虑，我们无法接纳股东或其法定代理人的客人。

投票

于记录日期，Grainger股东有权投票如下：

•

股东有权于选举董事时进行累积投票。有关累积投票的定义，请参见提问和提问—投票信息/什么是累积投票？我有多少票？第80页；及

•

每一股Grainger普通股有权对每一个其他提案投一票。

无论您是否计划参加2024年年会，我们都希望您能尽快投票。您可以在2024年年会期间以电子方式或通过免费电话号码投票您的股份。如阁下以邮寄方式收到委托书或投票指示卡的纸质副本，阁下可于2024年周年大会前递交委托书或投票指示卡，填写、签署日期及寄回阁下的委托书或投票指示卡。有关投票的具体说明，请参见提问和提问—投票信息从第80页开始.


互联网	电话	邮费
Www.proxyvote.com 直到下午10点59分， 2024年4月23日 *	1-800-690-6903 直到下午10点59分， 2024年4月23日 *	在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其装入我们提供的预寄地址的邮资已付信封中，或将其退回至：投票处理转交Broadridge 梅赛德斯大道51号 Edgewood，NY 11717

截至2024年4月21日下午10点59分，如果您的股票是在W.W. Grainger公司退休储蓄计划（“退休储蓄计划”）Grainger公司401（k）计划或公司员工股票购买计划。

代理材料的电子交付

我们鼓励所有股东自愿选择以电子方式接收所有委托书材料。这有助于减少邮寄给您的纸张，并支持我们最大限度地减少环境足迹的目标。

注册电子交付，
WWW.PROXYVOTE.COM.

请输入您的16位数字控制号
available.

电子交付的好处：

•

即时、方便地获取材料

•

帮助我们减少对环境的影响

•

帮助我们降低打印和邮寄成本

目录表

	1			公司治理
	1			会的作用
	3			董事独立自主
	4			与关联人的交易
	5			董事会资格、属性、技能和背景
	7			董事出席会议
	7			年度董事选举
	8			董事会成员候选人
	9			提案1：选举董事
	9			获提名董事的经验及资历
	17			董事会和委员会会议；执行会议
	17			董事会委员会及成员
	18			审计委员会
	19			董事会事务及提名委员会
	20			董事会薪酬委员会
	21			领导结构
	21			引领董事
	22			董事会、委员会和主任评价
	24			董事会监督
	26			环境、社会和治理(ESG)
	28			政治活动
	28			与董事的其他沟通
	28			可用信息
	29			董事薪酬
	30			2023年董事补偿表
	31			格兰杰股票的所有权
	32			违法组-16份报告
	33			审计委员会报告书

	34			审计费用和审计委员会预先批准的政策和程序
	35			建议2：批准独立审计员
	36			审计委员会薪酬委员会的报告
	37			高管薪酬
	37			薪酬问题的探讨与分析
	39			执行摘要
	42			薪酬理念、计划和做法
	55			补偿表
	62			雇佣协议、控制权变更和雇佣安排的终止
	71			CEO薪酬比率
	72			薪酬与绩效披露
	77			股权补偿计划
	78			建议3：薪酬话语权
	79			问答
	79			代理材质
	79			出席2024年年会
	80			投票信息
	82			未合并到此代理声明中的信息
	82			前瞻性陈述
	A-1			附录A--董事独立性的分类标准
	B-1			附录B--非公认会计准则财务计量和定义

Invest.grainger.com

●

公司治理

董事会的角色

董事会(以下简称“董事会”)是公司的管家，为股东的利益服务。董事在与公司战略和运营相关的情况下拥有丰富的商业经验和良好的业绩记录。

董事会认识到确保我们的战略的设计和执行是为了为格兰杰的股东和其他利益相关者创造可持续的长期价值的重要性。董事会在就业务、营运、财务、监管、环境、社会及管治(“ESG”)及其他事宜制订策略及监督其执行方面担当积极角色。

董事会有一个健全的年度战略规划过程，在此过程中，我们的业务、财务计划、战略以及近期和长期举措的关键要素得到解释和审查。这一过程的最终结果是与我们的高级领导团队举行了延长的董事会会议，以审查格兰杰的整体战略、人才、机会、能力以及风险和挑战。除业务战略外，董事会还审查格兰杰的短期和长期财务计划，这些计划是来年运营和资本计划的基础。年度战略进程还有助于形成我们与投资界沟通中提出的战略内容。除年度战略评估外，董事会与公司管理团队的适当成员合作，管理团队每两年咨询一次外部顾问，以根据重大程度和时间表影响等因素确定公司面临的主要风险并确定其优先顺序。此外，董事会对公司的战略进展和风险监督的持续评估使其能够识别与我们全年的战略和计划有关的新机会和新出现的风险。

董事会通过其委员会(如本文所定义)监督格兰杰对ESG的做法。此外，管理层至少每年向整个董事会简要介绍公司在执行ESG战略和履行承诺方面的进展情况。

董事会密切监测并帮助确保格兰杰的管理流程和财务资源得到有效部署，以实现我们的宗旨-我们保持世界运转®-并继续成为建立和运营安全、可持续和富有成效的运营的人的首选合作伙伴。2024年，公司将把重点放在以下四个优先事项上，我们的目标是继续为客户的维护、维修和运营(“MRO”)解决方案提供比其他任何人都更好的服务，盈利地扩大市场份额，并使格兰杰成为一个伟大的工作场所：

•

通过实现我们的增长动力和服务改进，推动有利可图的市场份额增长；

•

在我们所做的一切中整合卓越的运营和生产力，以保持我们的业务健康和可持续发展；

•

通过始终如一地展示我们的原则，加强我们的文化，确保团队成员获得卓越的体验；以及

•

在高端解决方案和无穷无尽的各种业务模式中满足我们的财务目标。

董事会行动

审计委员会认为，一个多样化、经验丰富和充满活力的董事会大大有助于形成作出合理决定所需的基础广泛的思维。这些特质使董事会能够监督本公司应对当前挑战和未来需求，并最终协助提升股东价值。2024年董事会名单由13名具有不同经验及背景的获提名董事组成，包括五名自2020年以来获委任的非雇员董事及一名新独立提名人Cindy J. Miller（“新提名人”）。这些新董事的任命显示董事会致力于从广泛的视野和背景中获益。

董事会的各种经验及观点，如符合我们的全球业务需求、反映我们强大的企业管治常规，并符合我们的环境、社会及管治目标，则对本公司最有利。由于董事会持续的更新工作，我们增加了具备科技及数码领域专业知识的董事，以及领导全球业务环境、社会及管治计划。我们最新的五位非雇员董事，乔治·S。戴维斯，凯瑟琳D. Jaspon，Christopher J. Klein，Susan Slavik Williams，and Steven A. White与新提名人Cindy J. Miller一起，除了增强董事会的多元化外，还带来了宝贵的观点和经验。

企业文化：Grainger Edge

董事会坚信，本公司的文化必须与其业务策略紧密配合，以创造价值。为此，董事会积极与高级管理层合作，培养Grainger的文化。董事会相信，以目标为导向的文化一直是本公司的一项资产，可创造可持续竞争优势。在公司强大的基础上，同时发展一个框架，以应对未来的挑战，对Grainger的持续成功至关重要。

2019年，公司推出了Grainger Edge，这是一个定义Grainger的战略框架，包括Grainger存在的原因以及团队成员如何共同努力实现Grainger的目标。

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治理

提案1：
选举
个导演

提案2：
感谢
独立
审计员

执行
补偿

提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

●

2024委托书

Grainger Edge包含一组原则，定义了团队成员在与彼此、客户和供应商合作时的期望行为。正如在本委托书封面页内强调的，Grainger Edge的原则是：

•

从顾客开始。

•

用心行事。

•

作为一个团队获胜。

•

拥抱好奇心。

•

与紧迫性竞争。

•

投资于我们的成功。

•

做正确的事

Grainger Edge原则支持公司致力于建立包容性的文化，所有团队成员都在公司内外的最高道德标准下运作。董事会完全认同该等原则，并相信与该等原则保持一致可为股东创造价值。

Grainger Edge也是公司以客户为中心的业务战略的基础。该战略旨在通过两种不同的商业模式持续获得市场份额，使Grainger能够利用其规模和供应链来支持具有各种需求的客户。

该公司将其绩效薪酬理念与Grainger Edge相一致，以帮助推进公司的战略和长期价值创造。于二零二三年，本公司开始提供薪酬与表现披露，反映支付予其主要行政人员的薪酬。看到薪酬与绩效披露从第72页开始

董事会正积极致力于使Grainger Edge成为公司及其员工的成功基础框架，努力始终如一地为客户服务并赢得份额。董事会明白，顶尖人才是实现这些目标的必要条件，并支持公司承诺为员工提供旨在帮助他们取得成功的资源。公司的文化和原则促进了董事会的优先事项，即确保公司吸引、保留、激励和发展全公司的顶级多元化人才。委员会定期对高级领导人及其发展情况进行深入审查。这一参与使董事会深入了解公司的人才和继任计划。

董事会相信，法律及道德行为文化对本公司定位以实现其目标至关重要。于2023年，董事会采纳了新的退还政策及内幕交易政策。此外，我们的商业行为准则适用于所有董事、高级职员和员工，并于2024年2月更新。

交付业务成果并创建一个做正确事情的可持续业务，指导了公司近100年。本公司的环境、社会及管治措施反映了对该等目标的持续承诺。董事会相信，深思熟虑的环境、社会及管治方针有助于建立弹性流程，让员工更积极参与，并加快决策。这些优势使我们能够建立可持续的端到端供应链，继续为客户提供优质服务。看到环境、社会和治理(ESG)从第26页开始。

总的来说，董事会及其委员会在审查战略、ESG、文化、人才和道德行为方面的活动使公司能够帮助全球数百万客户保持其运营和员工安全。

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提案1：
选举
个导演

提案2：
感谢
独立
审计员

执行
补偿

提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

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●

公司治理实践

本公司拥有强大企业管治的历史。董事会的一个关键优先事项是确定“高层基调”。董事会致力推行符合本公司及其股东利益的管治政策及常规。关键方面包括：

•

我们的13名董事提名人中有12名是独立的

•

董事年度选举

•

100%独立董事会委员会

•

董事辞职政策的多数投票

•

董事选举中的累积投票权

•

《章程》中的代理访问

•

股东可召开特别会议

•

没有毒丸或股东权益计划

•

根据ISS投票准则，无"越过"董事

•

董事会概况介绍和教育方案

•

股东积极参与

•

我们31%的导演提名人是女性，23%的导演提名人是种族多元化的

•

一位种族多元化的董事担任薪酬委员会主席

•

定期审查并每年公布技能/人口统计表

•

对董事会更新的承诺—自2020年以来五名新董事和2024年年会的新提名人

•

明确界定的主任征聘战略和程序

•

董事任期的适当组合

•

72岁退休指引

•

健全的董事甄选程序

•

以战略、竞争、财务报告和风险管理为中心的入职方向

•

董事会和委员会年度评价和主任自我评估

•

独立首席董事，每年由独立董事选举产生

•

定期举行执行会议，独立董事在没有管理层在场的情况下开会，以便坦诚讨论管理层表现、继任计划和其他敏感事项

•

董事会积极监督战略、风险管理、企业文化和ESG举措

•

企业风险管理（“ERP”）计划的年度审查

•

委员会协助监督与委员会职责有关的风险领域

•

在继任规划和管理发展方面发挥积极作用

•

商业行为准则、股权授予协议回扣条款、纽约证券交易所合规回扣政策、股权所有权要求以及公司内幕交易政策下禁止对冲/质押公司股票

董事会的运作原则

董事会认识到，界定其角色是一个不断演变的过程，并已制定董事会运作原则（“运作原则”），作为协助董事会履行其职责及责任的一般框架。董事会每年检讨及酌情修订营运原则，以应付新出现的需求及惯例。营运原则载于本公司网站投资者关系一栏“管治”一栏，网址为 http://invest.grainger.com.

董事独立自主

我们的董事会致力于卓越的管治常规，包括董事独立性及董事会组成。董事会决定，除麦克弗森先生外，各董事提名人均为独立人士。

董事会已采纳“分类标准”，以协助其就董事提名人的独立性作出决定。分类准则旨在帮助董事会确定（例如）被提名人与本公司之间的若干关系是否就纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）独立性准则而言属“重大关系”。董事会采用的分类标准比纽约证券交易所独立性的亮线收入测试更具限制性。董事会采纳的分类标准载于本委托书附录A，亦可于本公司网站投资者关系一栏“管治”一栏查阅， http://invest.grainger.com.

董事会在根据纽交所的独立性标准及本公司的分类标准评估董事及新被提名人的独立性时，已考虑多项因素，包括任何关联方交易。董事会亦考虑本公司向董事或新获提名人担任高级职员及╱或董事会成员之公司或组织之一般课程业务交易及慈善捐款。董事会已确定，所有11名非雇员董事被提名人及新被提名人与本公司并无纽约证券交易所独立性准则及本公司分类准则所界定的直接或间接重大关系，因此，符合纽约证券交易所上市准则所载的“独立性”要求。董事会还确定，在纽约证券交易所独立性标准和公司分类标准所定义的范围内，不参选连任的Hailey女士与公司没有直接或间接的重大关系。

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提案1：
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提案2：
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独立
审计员

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提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

●

2024委托书

与关联人的交易

Grainger的商业行为准则要求避免任何形式的利益冲突。董事会已采纳书面政策及程序，由董事会的董事会事务及提名委员会（“BANC”）应用，以审查、批准或批准与相关人士的任何交易。这些政策和程序适用于任何建议的交易，其中涉及的金额超过120，000美元，并且任何董事、新被提名人、执行官或重要股东或该人的任何直系亲属拥有直接或重大间接利益。该政策要求任何此类提议的交易事先由BANC审查，以确定，除其他事项外，交易对Grainger的好处，可比较产品或服务的其他来源，以及拟议交易的条款是否与提供给不相关第三方的条款相比较。本行认定本公司于2023年未进行任何关联人交易。

于二零二三年的日常营运过程中，Grainger与董事在其主要业务或其他方面与其有联系的组织进行各种类型的交易。具体而言，在二零二三年的日常业务过程中，Grainger向与Mses合作的公司购买产品及/或服务，或向其出售产品及/或服务。截至2023年12月31日，Jaspon、Miller、Perez和Slavik Williams目前或曾经担任高级管理人员或其他职务。于二零二三年，向任何该等公司购买或销售的总额概无超过该公司年内综合总收入的0. 390%或超过Grainger年内综合总收入的0. 220%。吾等相信，该等交易乃按公平原则进行，并不构成董事之重大权益。

此外，作为其2023年整体慈善捐款计划的一部分，Grainger向一名或多名董事担任官员、董事或受托人的免税组织捐款。在2023年期间，任何慈善组织的捐款总额均未超过35，480美元。

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薪酬话语权

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董事会资格、属性、技能和背景

我们认为，当董事会的各种经验和观点与我们的全球业务需求、我们强大的公司治理实践和我们的ESG目标保持一致时，董事会的各种经验和观点对我们最有利。由于董事会不断的更新努力，最近几年，我们增加了具有技术、数字商务和ESG专业知识的董事。自2020年以来加入董事会的五位董事，乔治·S·戴维斯、凯瑟琳·D·贾斯彭、克里斯托弗·J·克莱恩、苏珊·斯拉维克·威廉姆斯和史蒂文·A·怀特，以及我们的新提名人辛迪·J·米勒，在增强多样性的同时带来了宝贵的视角和经验。

董事们的不同视角支持了我们作为广泛的MRO产品和服务的企业对企业分销商的业务，2023年的销售额约为165亿美元。该公司通过其配送中心、电子商务平台、联系中心、分支机构以及销售和服务代表开展业务，员工超过2.6万人，主要分布在北美、亚洲和欧洲。全球超过5,000家主要供应商在我们的High-Touch Solutions业务中为公司提供了约200万件MRO产品和服务，在我们无穷无尽的品种细分市场中，Zoro和Monotaro分别提供了1300多万和2200多万件产品，这些产品储存在公司在全球各地的配送中心和分支机构。全球有超过450万客户依赖该公司。

董事提名者的资格、属性、技能和背景矩阵

下表重点介绍了董事会为每一位董事提名人考虑的具体经验、资格、属性、技能和背景信息。特定的董事被提名人可能拥有额外的经验、资格、属性或技能，即使在下文中没有指明。

公司治理/上市公司经验	政府/公共政策	市场营销/销售与品牌管理

有在董事上市公司任职的经验；对上市公司当前的公司治理标准和最佳实践有一定的理解	监管复杂法规的经验对企业不可或缺的事项	有管理市场/销售职能的经验，以及随着时间的推移在市场上增加产品线或品牌的感知价值的经验
数字/电子商务	人力资源/薪酬	运营/战略

有实施数字和全渠道战略和/或运营电子商务业务的经验	人力资源管理经验/薪酬职能；高管薪酬和基础广泛的激励经验规划	有制定和实施运营管理计划和业务战略的经验
环境、社会和治理	国际	房地产

了解与ESG相关的公司问题，同时监测可能影响业务声誉的新出现问题	管理复杂的全球组织的经验	具有监督复杂房地产事务的经验，是企业不可或缺的
商业伦理	上市公司/领导	风险评估和风险管理

正直、不妥协的道德原则和坚强的品格	上市公司的"C—Suite"经验和/或作为部门的领导经验一个复杂组织中的总裁或职能领导者	具有监督复杂风险管理事项的经验
财务/资本分配	供应链/物流	技术/网络安全

具备财务或财务报告知识；有债务和资本市场交易和/或并购经验	在供应链管理方面的经验，包括采购、转换和所有物流管理活动的规划和管理。	有实施技术的经验战略和管理/缓解网络安全风险

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提案2：
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薪酬话语权

问题和
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附录

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2024委托书

阿德金斯

戴维斯

杰斯彭

克莱恩

莱弗尼克

MacPherson

米勒

novich

佩雷斯

Santi

斯拉维克·威廉斯

沃森

白色

☑

截至2024年3月14日，董事会提名人的年龄、董事会任期、性别及种族╱民族资料如下：

董事会会议

董事会相信，一个全面参与的董事会是本公司的战略资产，而新的观点及观点对作出知情决策十分重要。与此同时，本公司相信，董事按年延续性对股东有利，因为董事会随时间推移对本公司有更深入的了解。

董事会在空缺出现前就已作出规划，并定期评估其董事是否整体具备适当的经验、资历、特质、技能、背景及多元化观点，使其成为本公司股东的良好管理者。

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提案1：
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提案2：
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独立
审计员

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提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

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这些评价的结果用于帮助为寻找可能的董事会提名人提供信息，并筛选董事候选人。董事会于2017年将这一评估实践编入BANC章程。

在规划董事会更新和董事继任时，BANC定期考虑潜在的董事候选人。由于该等持续检讨，于过去四年，五名新独立董事加入董事会。

董事会已在公司董事会成员资格标准（以下简称“标准”）中确立了遴选董事的原则。该标准列出了BANC在审查董事会候选人时应考虑的各种因素。Grainger的标准规定，在下届年会上年满72岁的董事一般不会被提名。去年，董事会决定在一年内不对V. Ann Hailey适用这一年龄指导，以保留她作为审计委员会主席的独特经验和专业知识。今年，Hailey女士将不会在年会上参选。

董事会任期

作为一个整体，2024年董事会选举提名人（不包括新提名人）的平均董事会任期约为8年，其中45%的非雇员提名人任期少于五年。看到董事会资格、属性、技能和背景从第5页开始，查看反映每个被提名人任期的矩阵.

董事会多样性

除了说明董事所需的相关商业经验、资格、属性和技能外，标准还列举了应考虑的个人特征，包括道德和诚信声誉、健全的判断、独立和客观的思维以及尊重不同的意见。

关于多样性，标准明确规定，将不分种族、肤色、宗教、性别或民族血统考虑候选人。为了确保委员会从不同的角度受益，它寻求具有不同背景的合格候选人，包括性别、年龄以及种族和/或族裔多样性。在任何保留的寻找董事会候选人的过程中，董事会面试的名单既包括性别，也包括种族/族裔多样性的候选人。这一做法在2019年的《标准》中被编纂为董事会惯例。

董事出席会议的情况

如营运原则所述，所有董事均须出席股东周年大会、董事会及委员会会议，并花费所需时间妥善履行其职责。所有在任董事均出席2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)。

此外，在2023年期间，没有任何董事出席的会议次数少于其所服务的董事会和委员会会议总数的75%。如此高的出席率，加上我们董事的高参与度，突显出我们旨在确保董事不会过度承诺的流程仍然有效。

年度董事选举

本公司董事由股东周年大会选举产生，任期一年。因此，如获选或格兰杰章程或提名决议案另有规定，每名获提名人将任职至2025年股东周年大会(“2025年股东周年大会”)。董事会提名了12名董事被提名人、全部现任董事会成员和新被提名人参加选举。海莉将不会竞选连任。

根据伊利诺伊州法律的要求，多数投票和累积投票适用于所有董事选举。根据我们的多数投票标准，董事由出席或由代表代表的本公司普通股的过半数股份投票选出，并有权在股东周年大会上投票。根据累积投票权，股东有权累积他们在董事选举中的投票权。这意味着股东在选举中拥有的投票权数量等于拥有的股份数量乘以当选的董事数量。股东可以根据自己的选择投票给被提名者。例如，所有选票可以投给一名被提名人，也可以在两名或两名以上的被提名人之间分配。除董事选举外的所有其他事项，每股股份有权投一票。

除了投赞成票外，股东还可以投票反对董事提名人或投弃权票。股东对董事被提名人投弃权票与投票反对该董事被提名人的效果相同。假设有法定人数，经纪人不投票不会影响投票结果。如果以下提到的董事的任何被提名人不能参加选举(这种情况是意想不到的)，投票给您的代表的人可以行使酌情权，投票给董事会选择的替代被提名人。

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提案1：
选举
个导演

提案2：
感谢
独立
审计员

执行
补偿

提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

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2024委托书

董事会成员候选人

银行向董事会推荐董事会成员候选人。在提出任何建议之前，BANC审查年度董事会评估过程的结果及其技能矩阵，以确定潜在新候选人所需的技能组合。然后，BANC通过定期评估董事会成员是否具有董事会成为公司股东的良好管理者所需的经验、资格、属性、技能、背景和多样观点的正确组合，确定潜在董事会提名人的首选素质和特征。

BANC根据一系列标准筛选董事会候选人，包括道德标准、判断力、独立性和客观性、战略视角、成就记录、商业知识、适用于公司目标的经验以及多样性。

BANC与一家全国公认的第三方搜索公司建立了长期合作关系。多年来，该事务所一直在协助银行识别、评估、招聘和筛选符合董事会标准的潜在新董事。

除BANC确定的董事会候选人外，还从董事、员工、股东和其他各方收到关于被提名人的建议。

Grainger的章程，可以在 http://invest.grainger.com在“治理文件”项下，包括代理访问权，根据该权利，合资格股东可以提交董事提名，以纳入我们的代理声明。

任何股东如希望银行考虑董事会成员候选人，应发送一封推荐信，其中包含提议股东和提议候选人的姓名和地址，并列出提议候选人的业务、专业和教育背景，以及提议股东和提议候选人之间的任何协议或关系的描述。建议候选人被确定为被提名人和担任董事（如当选）的书面同意书也必须提供。该通信应通过邮寄或其他递送服务发送至公司总部的公司秘书。看到问答从第79页开始了解更多信息。

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董事提名者的经验和资格

被提名者提供了以下关于自己的信息，包括他们截至2024年3月14日的年龄，以及他们的相关背景，包括至少过去五年的经验。公司的被提名人拥有不同的经验、资格、属性、技能和背景，这有助于他们监督公司。

董事会已根据公司的业务、结构和挑战确定了与董事会服务相关的经验、资格、属性、技能和背景。董事会考虑在其业务及专业生涯中表现出诚信及成就，并具备为董事会及本公司作出贡献所需经验及背景的获提名人。此外，竞选连任的候选人还参加了继续教育和其他项目，以保持其特定专业领域的最新情况，加深他们对公司治理的了解，以及与公司相关的其他事项。

董事会认为，目前的每一位被提名人都有资格在董事会任职。此外，目前的每一位被提名人都在大型、多方面的组织中拥有丰富的领导经验。这种领导经验包括制定和执行公司战略、监督运营，以及在规模或复杂性与公司相似的组织中识别和管理风险。

下面提供的摘要并不全面地介绍每个被提名人的背景，但描述了导致委员会提名每个人的主要经验、资格、属性、技能和背景。

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2024委托书

罗德尼·C·阿德金斯

独立董事
前IBM高级副总裁；3RAM Group LLC总裁

年龄：65
在Grainger's Board的年份： 10
董事自：2014
Grainger董事会委员会：
银行，主席，CCOB

阿德金斯先生彼曾担任3RAM Group，LLC总裁，并曾担任国际商业机器公司（“IBM”）高级副总裁，曾担任多个高级职务，包括主管企业战略。在IBM工作的30多年里，他积累了广泛的经验，包括在新兴技术、全球业务运营、产品开发和品牌管理方面的丰富经验。他还通过在IBM担任的许多运营职务，获得了管理和理解企业财务、财务报表和会计的丰富经验。此外，Adkins先生还管理IBM的供应链和采购，使他对全球贸易和供应链以及分销商在这些工作中的作用有了直接的了解。 Adkins先生在公司治理事务方面拥有丰富的经验，是公认的技术和技术战略领导者，并担任其他上市公司的董事，并承担额外职责，包括一名董事会主席、两名薪酬委员会和一名审计委员会任务。
其他现行上市公司董事会 • Avnet，Inc.（董事会主席；执行委员会主席；公司治理委员会主席） • PayPal Holdings，Inc.（审计、风险和合规委员会；公司治理和提名委员会） • 联合包裹服务公司(风险委员会主席；执行委员会；薪酬和人力资本委员会)	商务和其他经验 • 3RAM Group LLC(2015年至今)，一家私人持股公司，专注于资本投资、商业咨询服务和物业管理，阿德金斯先生担任总裁。 • Adkins先生曾在IBM担任多个开发和管理职务，包括企业战略部门的高级副总裁(2013年至2014年)、系统与技术集团的高级副总裁(2009年至2013年)、开发与制造部门的高级副总裁(2007年至2009年)以及IBM系统与技术集团开发部的总裁副主任(2003年至2007年)。	前上市公司董事会 • PPL公司(2014-2019年)(审计委员会；财务委员会) • 皮特尼·鲍斯公司(2007-2013年)(审计委员会；高管薪酬委员会)
资历、属性和技能

乔治·S·戴维斯

独立董事
帕利德斯临时首席执行官；英特尔公司前执行副总裁兼首席财务官总裁

年龄：66
在Grainger's Board的年份： 1
董事自：2023
Grainger董事会委员会：
审计 (审计委员会财务专家),
银行

	戴维斯先生目前担任碳化硅技术提供商Pallidus的临时首席执行官，他于2023年就任。此前，他曾在三家全球上市公司担任首席财务官16年，这是他40多年职业生涯的一部分，他对半导体行业有着深刻的了解。2019年至2022年，他担任英特尔公司执行副总裁兼首席财务官总裁，领导全球金融组织。在加入英特尔之前，戴维斯先生在高通公司担任了六年的执行副总裁兼首席财务官，在应用材料公司担任了七年的相同职位。在应用材料公司，他在公司工作了六年后成为首席财务官，在那里他开始担任公司副总裁和财务主管，负责国库和税务组织。在此之前，他在大西洋里奇菲尔德公司(ARCO)工作了20多年，包括担任助理财务主管职位，后来担任ARCO欧洲、中东和非洲业务的首席财务官。 Davis先生在企业策略与转型、资本市场、并购（“并购”）、信息技术、网络安全、ESG以及投资者与政府关系等方面拥有专业知识。他的背景包括与董事会接触战略融资，风险管理，治理，薪酬和行动主义。戴维斯先生是圣地亚哥旧环球剧院的受托人，也是国王信托基金下的非营利组织A4S（可持续发展会计）美国分部的主席，寻求将可持续发展纳入组织的战略、运营和报告。
	商务和其他经验 • Pallidus是一家碳化硅技术供应商，Davis先生自2023年起担任临时首席执行官，自2022年起担任董事。 • 英特尔公司，一家领先的半导体公司，Davis先生曾担任执行副总裁兼首席财务官（2019—2022年）。 • 高通公司，戴维斯先生是无线技术创新者，曾担任执行副总裁兼首席财务官（2013—2019）。 • 应用材料公司，Davis先生曾担任执行副总裁、首席财务官（2006—2013年）、集团副总裁、企业业务发展（2005—2006年）和企业副总裁兼财务主管（2000—2005年）。
	资历、属性和技能

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[MISSING IMAGE: ph_katherinejaspon-4c.jpg]

凯瑟琳·D杰斯彭

独立董事
公司首席财务官，Eisire Brands，Inc.

年龄：47
在Grainger's Board的年份： 3
董事自：2021
Grainger董事会委员会：
审计 (审计委员会财务专家),
银行

	Jaspon女士担任首席财务官的Gustire Brands，Inc.，一家多品牌餐厅公司，其产品组合包括全球近32，000家餐厅。Jaspon女士负责监督Quarire及其品牌的所有会计和报告、税务、财务规划和分析、财务和内部审计职能。她还负责管理Asiire与贷款机构、投资者和金融界的关系。于2020年12月加入Eisire之前，Jaspon女士曾担任Dunkin 'Brands Group，Inc.的首席财务官，她是Dunkin '和Baskin—Robbins的前母公司，自2017年以来一直领导所有与财务相关的职能以及投资者关系。在此职位上，她负责监督全球财务规划和分析、会计、财务报告、税务、财务、企业风险管理、支付、保险和需求规划职能。Jaspon女士在Dunkin 'Brands的15年任期内，领导了多项交易，包括公司的首次公开募股和后续股权发行、证券化和大量债务交易、剥离品牌以及将Dunkin'Brands出售给Dancire。此前，Jaspon女士曾在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任审计师八年。她是一名注册会计师。Jaspon女士曾担任MOD Pizza LLC董事会审计委员会成员和主席，并在多个非营利董事会任职。
	商务和其他经验 • 公司简介（2020年至今），一家多品牌餐饮公司，担任首席财务官。 • 邓肯品牌集团Jaspon女士曾担任多个职务，包括高级副总裁，首席财务官（2017年至今），财务和财务副总裁（2014年至2017年），副总裁，财务和财务主管（2010年至2014年），以及董事，助理主计长（2005—2010年）。2020年12月，Dancire Brands收购Dunkin 'Brands。 • 毕马威会计师事务所（KPMG LLP）（1997—2005年），一家全球审计、税务和咨询服务公司，Jaspon女士曾担任多个职务，包括高级经理。
	资历、属性和技能

克里斯托弗·克莱因

独立董事
前执行主席兼首席执行官，Fortune Brands Home & Security，Inc.

年龄：60
在Grainger's Board的年份：
董事自：2023
Grainger董事会委员会：
审计 (审计委员会财务专家),
银行

Klein先生曾任Fortune Brands Home & Security，Inc.首席执行官。2011年10月，他领导了《财富》品牌家居和安全部门分拆为自己的上市公司。从首次公开募股到2020年退休，这家新上市公司的收入翻了一番，利润增长了15倍。在加入Fortune Brands之前，Klein先生曾在金融服务行业担任过一系列职务，并在麦肯锡公司担任管理顾问，为该行业的客户提供咨询服务。彼在企业策略、分销、品牌推广、并购、重组及发展业务方面积累了丰富经验。 Klein先生在企业管治方面拥有丰富的经验，并担任其他上市公司的董事，并承担其他职责，包括在不同公司担任提名/ESG委员会和薪酬委员会的主席。他曾担任Fortune Brands Home & Security董事会的执行主席。Klein先生还担任Ravinia音乐节董事会主席和爱荷华大学蒂皮商学院顾问委员会成员。
其他现行上市公司董事会 • Thor Industries（主席，提名/ESG委员会，审计委员会） • Vontier Corporation（薪酬委员会主席；提名和治理委员会主席）	商务和其他经验 • 财富品牌家居安全公司(2011年从财富品牌公司剥离出来)(2003年至2020年)，一家家居和证券产品制造商，2003年加入公司担任高级副总裁战略/企业发展/人力资源，2009年被任命为总裁兼首席执行官财富品牌家居事业部，并于2011年10月上市成为财富品牌家居安全公司的首席执行官。2020年1月从首席执行官职位退休后，他担任董事会执行主席至2020年12月。 • 第一银行(2001年至2003年)，一家现已与摩根大通合并的银行，在担任执行副总裁总裁期间，吴克莱恩先生重组了业务并制定了银行的支付战略。	前上市公司董事会 • 财富品牌家居安全公司(2011-2020)
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斯图尔特湖莱弗尼克

独立董事
卡特彼勒公司前集团总裁

年龄：71
在Grainger's Board的年份： 18
董事自：2005
Grainger董事会委员会：
审计 (审计委员会财务专家),
银行

	Levenick先生曾担任卡特彼勒公司集团总裁，在卡特彼勒37年职业生涯中，他领导多个部门达10年之久，担任多个领导职务，包括卡特彼勒与三菱（Mitsubishi）在日本成立的前合资企业的高级执行官。彼于美国以外的日本、新加坡、俄罗斯及其他国家任职逾20年，拥有丰富的国际营运经验。在Caterpillar的职业生涯中，Levenick先生担任过领导职务，负责供应链和物流、工程和设计、制造、全球零部件和产品支持以及全球经销商和营销职能的运营。此外，他还领导卡特彼勒的全球人力资源和全球采购职能。 Levenick先生还拥有担任其他上市公司审计和财务委员会主席的经验，并在担任Entergy Corporation首席董事的基础上为董事会带来了广泛的经验。Levenick先生是设备制造商协会的前主席和董事，也是伊利诺伊大学基金会的董事。此前，他曾担任美国的董事—日本商业协会，美国—中国商务委员会，美国—俄罗斯商业委员会，并担任美国商会执行董事。
	其他现行上市公司董事会 • Finning International Inc.（审计委员会、治理和风险委员会主席） • Entergy Corporation（首席独立董事）（公司治理委员会主席；执行和核心委员会）			商务和其他经验 • 卡特彼勒公司，Levenick先生是一家领先的建筑和采矿设备制造商，曾担任多个领导职务，包括集团总裁，客户和经销商支持（2004—2015年）。 • 执行办公室成员（2004—2015）；卡特彼勒公司集团总裁（2004—2014）；卡特彼勒公司副总裁以及新卡特彼勒三菱有限公司董事长（2000—2004年）；亚太部副总裁（2001—2004年）。2000年之前，他曾在卡特彼勒在北美、亚洲和欧洲担任多个高级职位。
	资历、属性和技能

丹吉MacPherson

董事

董事长兼首席执行官W.W. Grainger公司

年龄：55
在Grainger's Board的年份： 6
董事自：2017

	麦法诚先生在Grainger工作超过15年的时间里，他曾在许多方面担任过Grainger，包括制定公司战略，监督Grainger在美国无限品种业务Zoro Tools，Inc.的推出，在全球范围内建立公司的供应链能力，并重组美国业务，为各种规模的客户创造更大的价值。麦克弗森先生在战略规划、开发和执行方面也拥有丰富的经验。Macpherson先生于2008年加入Grainger，此前他曾在全球管理咨询公司波士顿咨询集团担任合伙人和董事总经理，担任工业产品领导团队成员。
	商务和其他经验 • 于二零一七年十月出任本公司董事会主席，及于二零一六年十月出任本公司首席执行官，当时麦佛臣先生亦获委任为董事会成员。 • 此前，麦克弗森先生曾在公司担任多个高级管理职务，包括首席运营官，（2015—2016）；高级副总裁兼集团总裁，全球供应链和国际（2013—2015）；高级副总裁兼全球供应链和企业战略总裁（2012—2013）；全球供应链高级副总裁（2008—2012）。 • 波士顿咨询集团，合伙人和董事总经理（2002—2008）。						前上市公司董事会 • 国际纸业公司（2021—2024）
	资历、属性和技能

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辛迪·J·米勒

独立董事
董事和总裁，以及Stercycle，Inc.首席执行官

年龄：61
在Grainger's Board的年份：新提名人

	米勒女士自2019年2月起担任Stericlam，Inc.董事，自2019年5月起担任Stericlam，Inc.总裁兼首席执行官。自2018年10月起担任总裁兼首席运营官。Miller女士曾于2016年4月至2018年9月担任联合包裹服务公司（UPS）全球货运代理总裁，并于2013年3月至2016年3月担任UPS欧洲区总裁。 Miller女士拥有丰富的运输和物流专业知识，她在医疗保健行业、业务转型和变更管理、运营管理、战略、安全和国际业务方面也拥有深厚的知识和经验。Miller女士还担任UGI Corporation的董事。
	其他现行上市公司董事会 • Stercycle公司 • UGI Corporation（薪酬和管理发展委员会；安全、环境和监管合规委员会）			商务和其他经验 • Stericolium，Inc.（2018年至今），一家企业对企业服务公司和基于合规的解决方案的领先供应商，包括受监管的废物管理，安全的信息销毁和合规，培训，在2019年5月担任现任职位之前，米勒女士于2018年加入担任总裁兼首席运营官。 • 联合包裹服务公司（1988—2018），一家包裹递送公司和全球供应链管理解决方案的领先供应商，在此期间，她担任了各种职务，包括全球货运代理总裁、欧洲区总裁、UPS英国董事总经理以及UPS南欧、中东和非洲董事总经理。
	资历、属性和技能

尼尔·S·诺维奇

独立董事
Ryerson Inc.前董事会主席、总裁兼首席执行官。

年龄：69
在Grainger's Board的年份： 25
董事自：1999
Grainger董事会委员会：
审计 (审计委员会财务专家),
银行

诺维奇先生总裁先生曾担任瑞尔森公司董事会主席兼首席执行官，该公司是一家全球性上市公司，他深入参与了瑞尔森在国内和国际的分销业务，并致力于领导力发展和人力资源职能。他还在一家大型管理咨询公司工作了13年，在那里他是合伙人，领导公司的分销和物流业务。因此，诺维奇先生在供应链、分销和物流方面拥有深入的运营经验，并在制定各种行业的战略方面拥有丰富的经验。诺维奇先生还在公司治理事务方面拥有丰富的经验，并担任其他上市公司的董事，承担其他职责，包括两次担任审计委员会主席、四次担任薪酬委员会主席以及在多个董事会委员会任职。根据美国证券交易委员会的规定，诺维奇是审计委员会的财务专家。诺维奇先生是菲尔德自然历史博物馆的理事。
其他现行上市公司董事会 • Beacon Roofing Supply，Inc.(提名和治理；审计委员会；前主席，审计委员会；前主席，薪酬委员会) • Hillenbrand，Inc.(审计委员会主席；并购委员会主席；提名和公司治理委员会主席)	商务和其他经验 • 瑞尔森股份有限公司(1994年至2007年)是一家全球金属经销商和制造商，诺维奇先生于1994年加入瑞尔森公司担任首席运营官，1996年被任命为总裁兼首席执行官，并于1999年被任命为董事长。他一直担任董事长兼首席执行官，直到2007年公司被出售。 • 贝恩公司(Bain&Company)(1981-1994)是一家国际管理咨询公司，诺维奇先生曾在该公司担任合伙人数年，并领导公司的分销和物流业务。	前上市公司董事会 • ADI公司(2008-2020)(审计委员会；薪酬委员会前主席) • 瑞尔森公司，董事会主席(1999-2007)
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2024委托书

比阿特丽斯·R·佩雷斯

独立董事
可口可乐公司执行副总裁总裁和全球首席沟通、可持续发展和战略合作伙伴关系官

年龄：54
在Grainger's Board的年份： 7
董事自：2017
Grainger董事会委员会：
银行，CCOB

perez女士她是可口可乐公司的执行副总裁，领导一个跨公共事务和沟通、可持续发展和营销资产的综合团队，以支持公司的增长模式和战略举措。Perez女士负责将不同的工作组合与关键业务目标相结合，以支持全球品牌、社区、消费者和合作伙伴。在该公司二十多年的任期内，她担任过几个领导职务，同时在营销和可持续发展项目方面积累了丰富的经验。 Perez女士还拥有公司治理方面的经验，并担任另一家上市公司的董事，承担额外的职责，包括任命薪酬委员会。佩雷斯女士是社区服务的坚定倡导者，在包括可口可乐基金会在内的各种非营利董事会任职。
其他现行上市公司董事会 • Primerica公司（企业管治委员会）	商务和其他经验 • 可口可乐公司（1996年至今）是一家全球性的饮料公司，在2017年3月担任现任职位之前，佩雷斯女士曾担任多个领导职务，包括担任公司首任首席可持续发展官（2011—2017）。在此之前，她曾在可口可乐公司北美运营部门担任各种职责，包括首席营销官、高级副总裁整合营销以及多个现场运营职位。	前上市公司董事会 • 汇丰北美控股有限公司（2007—2014）、汇丰金融公司（2008—2014）和汇丰银行内华达州，N.A.（2011—2013年）
资历、属性和技能

e.斯科特·桑蒂

独立董事
伊利诺伊工具厂公司非执行董事长和前首席执行官。

年龄：62
在Grainger's Board的年份： 14
董事自：2010
Grainger董事会委员会：
审计 (审计委员会财务专家),
银行

	桑蒂先生是伊利诺伊工具厂公司的非执行董事长和前首席执行官。（"ITW"）。在ITW工作的40多年里，他曾担任ITW的各种管理职务，包括需要重大战略、运营和财务责任的职位。在他的任期内，他承担了广泛的国际责任，包括负责一家年国际收入数十亿美元的企业的运营。Santi先生在并购、收购和剥离以及整合被收购公司、战略营销职责、创新驱动的增长以及包括薪酬政策、领导力发展和继任规划在内的人才管理方面拥有丰富的经验。 Santi先生目前担任各种民间和非营利组织的受托人或董事，包括Rush System for Health，西北大学，芝加哥艺术学院，芝加哥抒情歌剧院，芝加哥交响乐团协会，Ravinia Festival Association，科学和工业博物馆和Big Shoulders Fund。
	其他现行上市公司董事会 • 伊利诺伊工具厂公司（董事会主席）			商务和其他经验 • ITW（1983年至今），全球多行业工程组件和系统制造领导者，Santi先生担任非执行主席。他曾担任ITW的首席执行官（2012—2024年），并担任多个高级管理职务，包括总裁（2012—2015年）、副董事长（2008—2012年）和执行副总裁（2004—2008年）。
	资历、属性和技能

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[MISSING IMAGE: ph_susanslavikwilliams-4c.jpg]

苏珊·斯拉维克·威廉姆斯

独立董事
Four Palms Ventures创始人、总裁和经理；董事Mark IV Capital Inc.；唐纳德·斯拉维克家庭基金会（Donald Slavik Family Foundation）

年龄：55
在Grainger's Board的年份： 4
董事自：2020
Grainger董事会委员会：
银行，CCOB

	Slavik Williams女士彼为私人投资者，曾为本公司长期重要股东，亦为企业家及环保人士。她在投资、融资和房地产领域拥有广泛的知识，包括她在Mark IV Capital，Inc.董事会任职30多年，她目前担任薪酬委员会主席她还对环境和社会事务有着深刻的理解，在美国、非洲、南美洲和亚洲担任总裁和董事会成员27年来专注于野生动物保护。自2017年以来，Slavik Williams女士一直担任风险投资公司iSelect Fund的董事会成员。12年来，Slavik Williams女士一直担任圣路易斯动物园主任，目前在其战略规划小组的保护委员会任职。作为本公司的长期重要股东，彼对本公司的业务、组织和文化拥有广泛的了解。
	商务和其他经验 • Four Palms Ventures是一家由Slavik Williams女士创立的风险投资公司，专注于投资早期的Agtech和其他技术公司，Slavik Williams女士担任总裁兼经理（2019年至今）。 • iSelect Fund，一家风险投资公司，Slavik Williams女士担任董事会成员（2017年至今）。 • 唐纳德·斯拉维克家庭基金会，一个支持保护野生动物和环境项目的非营利组织，斯拉维克·威廉姆斯女士目前担任其总裁和董事会成员（1995年至今）。 • 马克四世资本公司，该公司是一家私人商业房地产开发和投资公司，Slavik Williams女士在该公司的董事会任职，目前担任薪酬委员会主席（1989年至今）。 • Ernst & Young Consulting（现为Capgemini），一家全球性咨询和技术服务公司，Slavik Williams女士曾担任该公司的经理（1994—1998年）。
	资历、属性和技能

卢卡斯·E.沃森

独立董事
风险合伙人，阿彻风险投资和前总裁，味精球在麦迪逊广场花园娱乐公司。

年龄：53
在Grainger's Board的年份： 6
董事自：2017
Grainger董事会委员会：
银行，CCOB

	华生先生是Archer Venture Capital的风险投资合伙人此前，他曾在麦迪逊广场花园娱乐公司（Madison Square Garden Entertainment Corp.）担任味精球（MSG Sphere）总裁，负责管理味精球（MSG Sphere）计划中最先进的场馆的所有业务方面，这些场馆将结合尖端技术与多感官讲故事，提供完全沉浸式的体验。此外，他还曾担任Cruise LLC的高级副总裁，走向市场，首席营销官和总经理，在那里他领导Cruise的走向市场战略，与公司的自动驾驶汽车车队。在加入Cruise之前，他曾担任Intuit的执行副总裁兼首席营销和销售官，领导公司的全球销售，并通过各种渠道将Intuit的财务管理解决方案推向市场，同时专注于全球品牌扩张、市场份额增长和加强品牌资产。作为谷歌全球品牌解决方案副总裁，他领导公司的品牌广告业务，与一些世界领先的公司合作，建立更强大和更值得信赖的品牌。在此之前，他曾在宝洁公司担任数字营销主管。
	商务和其他经验 • Archer Venture Capital（2023年至今）的风险合伙人，是一家为创业者提供的投资公司和创业咨询平台。 • Madison Square Garden Entertainment Corp.（2022—2023），现场公司的领导者，沃森先生担任味精球总裁。 • Cruise LLC（2018—2021），一家由全球汽车公司通用汽车公司（General Motors Company）拥有的自动驾驶汽车和技术公司，沃森先生曾担任高级副总裁，走向市场（2020—2021）和首席营销官兼总经理（2018—2020）。 • Intuit公司（2016—2018），一家全球业务和财务管理解决方案提供商，沃森先生曾担任执行副总裁兼首席营销和销售官。 • 谷歌公司（2011—2016），一家全球科技公司，沃森先生曾担任全球品牌解决方案副总裁。
	资历、属性和技能

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2024委托书

史蒂文·A·怀特

独立董事
总裁，康卡斯特有线电视首席执行官特别顾问

年龄：63
在Grainger's Board的年份： 3
董事自：2020
Grainger董事会委员会：
银行，CCOB

怀特先生在多个行业的电子商务、销售、营销、运营和一般管理方面拥有30多年的经验。现年21岁ST怀特先生在康卡斯特公司任职一年，担任过各种高级管理职务，对多个州、数千名员工、数百万客户和数十亿美元的收入负有重大的运营和财务责任。在担任康卡斯特有线电视首席执行官特别顾问总裁之前，怀特先生最近担任康卡斯特西部公司首席执行官总裁11年。在担任这一职务期间，他负责康卡斯特在13个州的所有有线电视业务，领导着近2.8万名员工，为900多万客户提供服务，推动了近170亿美元的年收入。在此之前，怀特先生负责康卡斯特在加州的运营。在加入有线电视行业之前，吴怀特先生曾在高露洁棕榄公司担任过多个职位，包括高露洁棕榄公司牙刷产品事业部的董事市场部。怀特先生还在公司治理事务方面拥有经验，并担任另一家上市公司的董事，在该公司的多个委员会任职。怀特先生还在康卡斯特基金会董事会任职，并是行政领导委员会成员。他是New Leaders的董事会成员，也是一位出版作家和公共演说家。
其他现行上市公司董事会 • 霍梅尔食品公司(薪酬委员会；治理委员会)	商务和其他经验 • 王怀特先生于2020年12月在康卡斯特公司任职，在此之前，他曾担任过各种职务，包括康卡斯特西部事业部总裁(2009年至2020年)、康卡斯特加利福尼亚州区域高级副总裁(2007年至2009年)和康卡斯特中南部区域高级副总裁(2002年至2007年)。 • AT&T Broadband，LLC，全球领先的电信、媒体和技术服务提供商，于2002年与康卡斯特合并，怀特先生担任高级副总裁(2000年至2002年)。	前上市公司董事会 • Shaw Communications Inc.(2021-2023)(人力资源和薪酬委员会)
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审计员

执行
补偿

提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

Invest.grainger.com

●

董事会和委员会会议；执行会议

理事会在2023年举行了五次会议。每一次董事会会议至少包括一次执行会议，在此期间只有独立董事出席。2023年总共举行了16次委员会会议。在15次委员会会议期间，委员会成员还在执行会议上开会，管理层没有出席。在每次董事会会议上，委员会向董事会全体报告其活动和行动。

董事会委员会及其成员

本公司董事会设有三个常设委员会：审计委员会、董事会事务和提名委员会以及薪酬委员会(每个委员会均为一个“委员会”)。每个委员会都有一份章程，规定了其具体职责。每年审查每个章程，然后每个委员会向董事会建议可能需要的章程修订，以反映新的责任或不断演变的最佳做法。根据每个委员会章程的要求，每个委员会的所有成员必须是“独立的”董事。每个委员会都有权保留独立顾问，以协助其履行职责。

《运作原则》规定了董事会各委员会和遴选委员会领导层的程序。银行的建议由董事会在每次年度股东大会后审议。委员会成员由董事会根据银行委员会的建议任命。截至2024年3月14日，委员会成员如下：

审计委员会

董事会事务&
提名委员会

薪酬
委员会

罗德尼·C·阿德金斯

乔治·S·戴维斯(Fe)

V.Ann Hailey†(FE)

凯瑟琳·D·贾斯彭(Fe)

克里斯托弗·克莱因

斯图尔特·L·莱文尼克(LD)(FE)

尼尔·S·诺维奇(Fe)

比阿特丽斯·R·佩雷斯

e.斯科特·桑蒂 (Fe)

苏珊·斯拉维克·威廉姆斯

卢卡斯·E.沃森

史蒂文·A·怀特

椅子✓ 构件 LD首席董事铁根据SEC规则（定义如下）定义的审计委员会财务专家

†Hailey女士不会竞选连任。

各委员会章程的副本可于本公司网站投资者关系一栏“管治”一栏查阅，网址为： http://invest.grainger.com.

董事会已将若干职责及权力授予其常设委员会，详情如下。

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提案1：
选举
个导演

提案2：
感谢
独立
审计员

执行
补偿

提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

●

2024委托书

审计委员会

	成员所有独立 V. Ann Hailey（主席）* George S.戴维斯凯瑟琳·D Jaspon Christopher J. Klein 斯图尔特湖Levenick 尼尔·S. Novich e.斯科特·桑蒂
	监督公司的会计、财务报告流程、财务报表审计和内部控制。
	* Hailey女士将不会在2024年年会上参选连任。

董事会审核委员会（“审核委员会”）于二零二三年举行了六次会议。董事会已确定，审计委员会的每一名成员均为美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”。董事会还确定，审计委员会的每个成员都是财务知识，每个成员都是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据SEC规则定义的。

审核委员会协助董事会履行有关以下事项的监督责任：

•

公司的财务报告流程；

•

公司的内部会计、财务和披露控制系统；

•

公司财务报表的完整性；

•

公司遵守法律和监管要求；

•

公司的企业风险管理系统和流程，涉及业务连续性、网络安全、隐私、法律和其他风险；

•

公司独立审计师的资格和独立性，以及任命、补偿、保留、评估和终止，管理层和独立审计师之间关于财务报告的分歧的解决，以及审计师的主要审计伙伴的选择；

•

公司内部审计职能和独立审计师的履行情况；

•

独立审计师将提供的审计和允许的非审计服务和费用的预先批准；与公司ERISA计划相关的活动和修订，涉及资金投资，但需与薪酬委员会协调（如适用）；

•

建立接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序；以及

•

遵守公司的商业行为准则，包括审查通过公司保密报告渠道传达的潜在违规行为。

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提案1：
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提案2：
感谢
独立
审计员

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提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

Invest.grainger.com

●

董事会事务及提名委员会

	成员所有独立斯图尔特湖Levenick（主席）罗德尼角阿德金斯 George S.戴维斯 V. Ann Hailey * 凯瑟琳·D Jaspon Christopher J. Klein 尼尔·S. Novich 比阿特里斯河佩雷斯 e. Scott Santi Susan Slavik Williams 卢卡斯·E.沃森 Steven a.白色
	监督本公司的企业管治常规和流程以及ESG计划和报告。
	* Hailey女士将不会在2024年年会上竞选连任

银行在2023年召开了五次会议。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市准则的定义，BANC的每个成员都是“独立的”。

银行业委员会协助董事会履行以下监督职责：

董事会组成及续任

•

就董事会的组成和规模以及其辖下委员会的类别和职能向董事会提出建议；

•

制定特定书面标准，以使董事被提名人具备资格；

•

定期评估董事会成员是否具备适当的经验、资历、特质、技能、背景和多元化观点，使董事会成为本公司股东的良好管理者；

•

确定潜在董事会提名人的首选资格和特征，并与我们的第三方猎头公司共享；以及

•

根据《标准》，识别和筛选潜在的被提名者。

治理

•

就董事和被提名人的独立性、出席率和表现提出建议；

•

审查公司与相关人士之间的交易；

•

每年评估董事会及其辖下委员会的整体表现；

•

监督公司治理，包括：

◦

就公司治理问题或建议作出初步评估；

◦

建议公司治理准则，并对委员会章程、董事会运作原则和董事会成员资格标准进行年度审查；

◦

建议任命首席主任；

◦

推荐董事会委员会的职责、委员会主席和成员；

◦

决定有关委员会之间董事轮换的政策；

◦

评估董事会的企业管治，包括向董事会提供的资料是否足够；

◦

评价委员会履行其监督职责的情况；以及

◦

建议适用于董事的政策。

环境、社会和治理

•

监督公司的ESG计划和报告，包括环境和可持续发展、对社区的社会责任、治理、公司的文化、人才战略以及多样性、公平和包容性（“DEI”）。

继任规划和管理发展

•

与薪酬委员会合作，每年审查高级管理层组织、职业发展道路和继任情况；以及

•

领导管理层的年度绩效评估，包括首席执行官，以补充薪酬委员会针对首席执行官薪酬目标和目标的评估。

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独立
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提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

●

2024委托书

董事会薪酬委员会

	成员所有独立罗德尼角Adkins（主席）比阿特里斯河佩雷斯 Susan Slavik Williams 卢卡斯·E.沃森 Steven a.白色
	监督公司的薪酬理念、薪酬和人力资本政策和计划。

董事会薪酬委员会（薪酬委员会）于二零二三年举行了五次会议。董事会已确定，薪酬委员会的每一位成员都是“独立的”，如SEC规则、纽约证券交易所上市标准和美国国内税收法对薪酬委员会成员的独立性要求所定义。

赔偿委员会协助联委会履行其监督职责如下：

•

监督公司的薪酬和福利，以确保：

◦

董事会适当履行其与高级管理人员薪酬有关的职责，

◦

公司维持一个具有市场竞争力的薪酬结构，旨在吸引、激励、发展和留住关键人才，

◦

薪酬和福利政策和做法反映了最高水平的透明度和廉正，

◦

薪酬与股东价值创造和战略目标保持一致，

◦

高级管理人员薪酬与个人和公司业绩挂钩，并提供适当的激励措施，以增加股东价值，

◦

所有员工的薪酬政策和做法都有适当的激励措施，不鼓励承担不必要的或过度的风险，并以透明的方式管理，

◦

股东的利益得到保护，

◦

适当设计和管理基于股权的计划和激励计划，包括审查和批准适用于短期和长期激励计划的绩效措施；

•

对公司股东批准的股权计划的管理提供独立监督；

•

检讨独立董事的非退休薪酬及福利，并向董事会提出建议：

•

每年审查和批准CEO薪酬，具体如下：

◦

审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，

◦

在首席董事和其他董事委员会的协助下，根据这些公司财务目标和目标，评估CEO的绩效，以及

◦

与其他独立董事一起，在没有管理层成员出席的执行会议上，根据上述评估，全权决定并批准CEO的薪酬总额；

•

审查并建议董事会批准支付给首席执行官直接下属的薪酬，包括其他指定执行官（“NEO”）；

•

在没有管理层成员出席的情况下，与其他独立董事一起根据董事会的指示，全权决定适当的薪酬设计和首席执行官薪酬水平；

•

批准根据股东批准的包含返还条款的计划，每年向NEO、其他高级管理人员和员工授予基于股权的薪酬奖励（包括限制性股票单位（“RSU”）和绩效股单位（“PSU”））；

•

可以向管理层授予有限的权力，以授予非高级职员的RSU和PSU的“非周期”基于股权的薪酬奖励，CEO和CEO的直接报告除外。根据这一授权作出的赔偿是根据赔偿委员会批准的条款和条件作出的。管理层在薪酬委员会下次会议上向薪酬委员会通报所授予的补助金。根据此项授权可供管理层使用的股份池每年经薪酬委员会批准。赔偿委员会可酌情终止这种授权；

•

保留、终止和批准直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问的薪酬；确定独立薪酬顾问的独立性；在管理层不在场的情况下与独立薪酬顾问举行例行执行会议；以及

•

监督公司的人力资本管理计划和政策，并协助银行监督公司的计划和政策，有关员工参与度和领导效率，以及任何相关的企业风险管理审查。

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提案1：
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提案3：
薪酬话语权

问题和
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●

领导结构

董事会有强有力的治理结构和程序，以确保董事会的独立性。这些结构和程序反映在运作原则和委员会章程中，使独立董事能够有效地行使董事会的权力，监督战略、运营、企业风险管理、财务报告和ESG等关键事项。

董事会仔细考虑其领导结构，并相信，董事长/首席执行官的合并职位，加上董事会任命的董事的独立负责人，可以有效地监督董事会的管理，并产生对股东的高度管理问责。董事会认为，让D.G.麦克弗森同时担任董事长和首席执行官有助于相关信息的及时流动，这支持了董事会的有效决策，并在董事会和管理层之间提供了有用的联系，从而使董事会的行动得到适当和有效的执行。

在确定董事长兼首席执行官的职位是公司的适当领导结构时，董事会还认识到了独立领导和监督的必要性。让独立的领导积极参与规划和监督是有效治理的重要组成部分。该公司的经营原则要求董事每年由独立董事选举一名首席执行官，并从独立董事中选出一名。牵头的董事负责确保董事会参与重大问题和/或提案，并确保董事会正在处理重大战略和业务举措。为此，董事首席执行官审查会议议程和提供给董事会的信息，与董事、首席执行官和管理层进行咨询，并主持董事会执行会议。由于董事主要执行上述重要职责，并根据公司章程有权召开董事会会议并在主席缺席时主持会议，董事会认为将董事长和首席执行官的角色分开并不会导致加强公司的企业管治，或为股东创造或提高长期价值。

由独立董事集体或通过完全由独立董事组成的委员会专门履行的职责包括选择董事长和首席执行官并评估其业绩，以及确定其薪酬。

引领董事

董事会独立董事在2023年年会后选举董事现任首席执行官斯图尔特·L·莱文尼克先生。2014年股东年会后，莱文尼克先生首次当选担任这一职务。作为董事的负责人，约翰·莱文尼克先生负责监督董事会的运作，并在董事会对管理、关键风险和治理事宜的独立监督中发挥重要作用。董事首席执行官的职责包括：

董事会事宜			责任
议程			• 就列入董事会议程的议题征求独立董事的意见； • 与董事长合作制定和批准董事会会议议程；以及 • 审查和批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
与主席沟通			• 在会议期间定期与董事长就战略和运营问题进行沟通，并担任“意见委员会”和顾问。
与董事沟通			• 担任主席与独立董事之间的主要联络人；及 • 审查和批准发送给董事会的信息类型。
与股东沟通			• 在必要时可代表董事会与主要股东进行磋商和沟通。
高管会议			• 主持董事长缺席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；以及 • 领导董事会对董事会和管理层的业绩进行年度审查，包括首席执行官的业绩。
董事会会议			• 主持董事长缺席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；以及 • 如适用，召开独立董事会议，以审查和批准发送给董事会的信息类型。
董事会和管理层评价			• 与银行和适用的董事会委员会主席协调，对董事会、其委员会和个别董事的业绩和效力进行年度自我评估；以及

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●

2024委托书

董事会事宜			责任
			• 领导董事会对董事会和管理层（包括首席执行官）的业绩进行年度审查，以补充薪酬委员会对首席执行官在适用薪酬目标和目标方面的业绩的审查。
导演搜索			• 与BANC和董事长协调董事的招聘和面试过程。
风险管理			• 与首席执行官及适用的董事委员会主席就本公司面临的主要风险进行协调，并在董事会会议上酌情促进讨论。

董事会、委员会和主任评价

审计委员会认识到，严格、持续的评价程序是强有力的公司治理做法和促进董事会持续有效性的一个重要组成部分。董事会每年进行由首席主任和委员会主席协调的三部分评价进程：（a）董事会全面评价；（b）委员会评价；（c）主任自我评价。为确保评估有用，我们与外部治理专家定期审查评估过程。

2023年评估流程

与往年一样，首席主任进行董事会评价和个别主任自我评价，而委员会主席则为各自的委员会进行评价。管理层对董事会运作和参与的反馈已向董事会提供。董事会还参与一个"事后"程序，在执行会议每次会议后审查日常事项，如信息流、会议内容和管理层互动。

审计委员会认为，这种不限成员名额的提问/面谈办法有助于获得深思熟虑和有用的答复，鼓励进行宝贵的对话和可采取行动的见解。补充年度调查的是一个持续的反馈循环，防止在年底仅依赖单一的正式活动。

评价和访谈的结果是匿名汇编的。首席主任随后与执行局讨论了执行局评价结果、个别主任自我评估和管理层领导团队的反馈，而委员会主席则与各自的委员会讨论了委员会评价结果。以下是年度评价进程的关键步骤概述：

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2023年申报：多步骤流程

[MISSING IMAGE: fc_2023evaluations-pn.jpg]

透过此过程所获得的资料有助于塑造向董事会提供的教育性演讲内容，并确定董事会不时进行的董事搜寻所需的技能组合。

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薪酬话语权

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2024委托书

董事会监督

董事会以本公司及其股东的长远利益为依归，监督、建议及指导管理层。审计委员会的监督职责包括：

•

帮助管理层评估公司的短期和长期战略，并根据其目标评估管理层的绩效。

•

选择、评估CEO和其他执行官的业绩并确定其薪酬。

•

确保有效的管理层继任规划，以最大限度地提高公司的长期绩效。

•

监督本公司的企业风险管理流程及政策，包括讨论新出现的规则。

•

监控维护财务报表和其他公开披露的完整性的过程，以及遵守法律和道德。

•

鼓励管理层与公司股东沟通。

•

评估和监督公司的文化。

•

监督公司的ESG举措和计划。

董事会在股东参与中的角色

董事会相信，本公司与股东保持积极接触，以有效传达本公司策略，并确保董事会了解及考虑股东的观点。延续自二零一七年开始的惯例，本公司安排董事会首席董事会见多个机构投资者，以解释（其中包括）本公司于二零二三年的环境、社会及管治及行政人员薪酬惯例及目标，以及董事会于二零二三年至二零二四年的重点。

董事会定期收到本公司投资者关系团队的报告和简报，概述投资者的反馈以及股东的关注、问题和趋势。公司有一个全面的股东参与计划，以接触我们的股东基础的重要跨部门，包括大型机构投资者，养老基金和其他投资者。我们的首席执行官、首席财务官及投资者关系副总裁及投资者关系团队的其他成员，于年内与广大股东保持定期联系，以了解彼等对不同议题的关注，包括财务表现、策略、竞争环境、环境、社会及管治及行政人员薪酬事宜。

与股东的互动包括季度财报电话会议、股东年度大会、年度首席董事会议、投资者会议、个人会议和其他沟通渠道。与过往年度一致，于2023年，本公司认购了超过50%于2023年12月31日的已发行股份。

[MISSING IMAGE: fc_shareholderengage-pn.jpg]

继任计划、人才和人力资本管理

审计委员会认识到，它有重要责任确保高层领导的连续性，监督行政人才的发展，规划首席执行官和其他关键领导职位的有效继任。董事会已将管理层发展和领导层继任规划的主要监督责任下放给由董事会所有独立董事组成的BANC。BANC向全体董事会报告其活动，董事会定期处理计划中的继任情况，并每年审查紧急继任计划。

招聘、发展、提升和留住顶尖的多元化人才是公司的首要任务。董事会每年检讨我们的人才策略，以确保我们拥有合适的文化和人才，以支持我们未来的策略性需要。该战略有四个支柱：

•

发展我们的文化；

•

增强人民领袖的权能；

•

建立我们的人才管道；以及

•

培养我们未来的领袖。

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银行监督公司的人才战略，包括DEI，薪酬委员会监督公司的人力资本管理计划和政策，并支持银行监督员工参与和领导效率。

根据这一框架，BANC每年对高级领导人的发展进行深入审查。该审查涉及公司的管理发展倡议，评估高级管理资源，并确定应被视为未来潜在高级管理人员的个人。为确保继任规划和管理层发展过程支持和加强公司的战略目标，董事会和BANC还定期与首席执行官就公司的组织需求、关键管理层的领导潜力和相关发展计划以及未来发展和紧急情况的计划进行磋商。

为配合这些努力，高级管理团队以及业务范围内的广大行政人员向董事会及其委员会作简报，并于较非正式的场合与董事互动。这一参与使我们的董事对我们目前的人才库、吸引力和留住管理人员的策略以及公司的文化有了有意义的了解。

董事会在风险监管中的作用

审计委员会全面负责风险监督，其各委员会根据各自的专长领域协助审计委员会履行这一职能。董事会的职责是监督公司的企业风险管理计划，包括风险评估和风险管理流程以及公司用于识别、评估、监控和解决企业范围内现有和潜在的战略、运营、财务、ESG、网络安全、薪酬、法律和合规风险的政策。这种监督包括与公司内部审计团队合作，与外部顾问协商，根据包括其重要性和这些风险可能实现的时间表在内的因素识别关键风险并确定其优先次序。董事的参与有助本公司预测未来趋势及风险。审计委员会重点关注可能构成近期挑战的较重大风险，以及由于其重要性或复杂性而可能需要及早准备的长期风险。作为监督的一部分，董事会定期收到管理层关于这些和其他主题事项的主要风险的报告，这使董事会能够广泛了解组织内部的风险以及公司为减轻这些风险所作的努力。董事会及╱或适用委员会亦不时听取外部顾问就特定风险事宜提供的意见。首席董事与首席执行官及适用的委员会主席讨论及协调主要风险，并在董事会会议上酌情促进讨论。

各委员会在风险监督过程中支持董事会。银行和薪酬委员会章程明确指定公司ESG项目的风险审查，并向银行报告，并将公司人力资本管理项目和政策提交薪酬委员会。管理层成员定期向银行和薪酬委员会提交有关风险主题的报告。此外，作为其现有监督职责的一部分，薪酬委员会评估公司薪酬计划造成的潜在风险与其对长期股东价值的影响之间的关系。审核委员会协助董事会监督本公司的企业风险管理计划及流程，包括业务连续性、网络安全、隐私、法律、合规及董事会决定的其他风险。

董事会及审核委员会均定期检讨本公司的风险评估及管理程序及政策，并定期听取本公司管理层成员（负责本公司企业风险管理计划的有效性）的最新资料。作为其企业风险管理监督的一部分，董事会监督并定期审查公司的网络安全风险计划和流程，包括公司预防、检测和处理网络安全事件以及识别广泛和相关行业内新兴风险的框架。

经董事会及审核委员会二零二四年二月审阅，董事会最近更新了《商业行为指引》，以继续设定期望及鼓励“直言不讳”文化，以尽早识别问题，包括与政府、医疗保健及教育机构订立合约、政治捐款及利益冲突，以及使用人工智能。

道德操守及合规主管直接向首席法律干事汇报，并定期出席审核委员会会议，包括与审核委员会在执行会议上举行的年度会议。她可以访问公司第三方托管热线和热线门户网站的每一个电话或在线提交，团队成员可以匿名查询，发起投诉或参与内部调查。道德及合规主管每季度向审核委员会汇报道德及合规调查。如果问题严重，审计委员会应根据Grainger的上报政策了解情况。

董事会的风险监督得到内部审计和外部审计审查、外部法律顾问和其他顾问、公司的财务、控制器和法律部门以及内部披露委员会的支持。在适当情况下或应董事会、委员会或首席董事的要求，彼等就其工作过程中或作为定期与风险相关的尽职工作的一部分而识别的风险编制材料并向董事会及委员会提供陈述。管理层的披露委员会至少每季度向审计委员会报告一次，作为其准备公司季度收益电话会议以及在表格10—Q和10—K上提交的季度和年度报告的一部分。

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2024委托书

环境、社会和治理(ESG)

为了支持公司的宗旨，公司致力于可持续经营，并以长期的、基于事实的观点了解环境和整个社会的关键问题。Grainger团队与客户、供应商和社区在三个核心领域开展合作：环境、社会和治理。Grainger致力于成为负责任的企业公民，并致力于将ESG原则融入日常业务运作。

公司对企业责任的承诺始于由董事会所有独立董事组成的银行对ESG的总体监督。BANC每年审查公司的ESG计划和报告，包括环境可持续性、社区影响、治理、公司文化、人才战略和DEI实践。反过来，薪酬委员会监督公司的人力资本管理计划和政策，并协助银行监督公司在员工参与和领导效率方面的计划和政策。董事会由在企业可持续发展及环境事宜方面具备特别专业知识的董事组成。

在发展本公司的ESG工作时，首席执行官领导一个ESG领导委员会，该委员会制定本公司ESG计划的策略方向，并确定将ESG措施纳入营运和策略的方法。ESG领导委员会的战略由跨职能ESG工作组实施，这些工作组由专注于近期优先事项、重要主题和报告的主题专家组成。与文化及人才有关的核心措施，包括人力资本管理及DEI，由本公司人力资源团队与ESG领导委员会协调领导。

本公司亦致力以道德及诚信经营。公司的商业行为准则定义了我们的共同期望，符合最高的道德和法律标准，我们如何共同合作，服务客户和业务伙伴，并履行我们对股东的承诺，我们在任何地方开展业务。Grainger团队成员必须完成商业行为准则培训和认证。我们鼓励通过公司的匿名第三方托管热线和门户网站报告有关公司或个人行为的道德问题或投诉。

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Invest.grainger.com

●

本公司致力以可持续方式经营其业务及供应链，并提供可持续发展解决方案，以帮助客户做到相同。该公司的可持续发展解决方案包括一系列环保产品、其他可持续发展相关产品和资源。该公司旨在通过提高供应链效率、增加太阳能使用、利用建筑管理系统优化设施效率、实施高效生命周期更换以及将动力工业设备电池过渡到氢燃料电池等措施来减少其环境足迹和排放。2023年10月，理事会批准了更新的排放目标，旨在将全球范围1和范围2的绝对排放量从2018年的基线减少50%，高于之前的30%。这一新目标将范围1和范围2的减排量与力求将全球升温限制在1.5摄氏度的水平相一致。

本公司重视所有在我们业务中发挥作用的人，从客户到团队成员，再到我们生活和工作的社区的人。我们相信DEI是公司业务成功不可或缺的一部分。本公司努力确保其团队成员反映其多元化的客户群，并维持一种欢迎的文化，使所有团队成员都能真诚、利用成长机会，并感到归属感，无论性别、性别、种族、肤色、宗教、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、性取向、性别表达或经历如何。截至2023年12月31日，在Grainger的美国员工队伍中，约39%的团队成员为女性，约37%的团队成员为种族和族裔多元化。

本公司通过各种资源的组合，包括实物捐赠、非营利董事会安置计划、团队成员志愿服务和我们的三对一配对礼品计划，与不同的社区合作伙伴合作。

本公司采取措施，通过供应商道德守则和人权原则，帮助确保其分销的产品以高道德标准生产。本公司的《供应商道德准则》也包含在本公司的商业行为准则中，侧重于在人权、劳工、环境和反腐败等方面负责任的采购。公司的人权原则包括公司致力于提供一个维护和尊重国际人权标准的安全和公平的工作场所。这些原则由高级领导层批准和定期监测。本公司的供应商道德守则和人权原则可在本公司网站投资者关系部分的“管治”下查阅，网址为： http://invest.grainger.com.

作为美国政府的承包商，Grainger采用了多样性解决方案和经销商多样性方案。Grainger的多样性解决方案计划支持多样化和小型企业的经济赋权。Grainger通过我们广泛的产品、供应链、服务和多样性专业知识的战略组合，包括我们的多样化供应商、经销商和服务提供商网络，帮助客户满足他们的多样性目标或要求。该公司拥有超过20年的经验，通过两个核心计划与小型和多样化的企业合作：Grainger的Tier 1经销商多样性计划和Grainger的Tier 2供应商多样性计划。

Grainger的Tier 1经销商多样性计划（例如，多样性联盟，联邦经销商网络）帮助客户通过使用认证的多样性商业企业授权经销商实现其多样性采购目标。Grainger的Tier 2供应商多样性计划从小型和/或多样化的供应商处采购产品并销售给我们的客户。

ESG报告

本公司继续以有利于本公司及其投资者的方式发展其环境、社会及管治计划及报告。作为这一承诺的一部分，Grainger将其披露与可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露框架工作组保持一致。Grainger还报告并参与一流的第三方评估和评级。请参阅我们环境、社会及管治网站的「奖项」及「报告及资源」部分，网址为： http://www.GraingerESG.com.

作为公司持续致力于透明度和DEI目标的一部分，我们发布了美国联邦就业信息报告（“EEO—1”）。EEO—1综合报告中的数据基于公司截至2022年12月31日在美国的人口，反映了公司截至当时的美国劳动力。Grainger的EEO—1综合报告可在 http://www.GraingerESG.com.

自2011年以来，Grainger每年发布一份环境、社会及管治报告（“ESG报告”），可在我们网站的投资者关系部分“ESG”项下查阅，该部分链接至 http://www.GraingerESG.com.

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提案1：
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提案2：
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独立
审计员

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补偿

提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

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●

2024委托书

政治活动

Grainger的商业行为准则禁止将公司资金或资产用于政治目的，包括向任何政党、候选人或委员会捐款。格林格没有设立一个政治行动委员会。

考虑到特定问题，谨慎的是，公司了解联邦和州一级的立法和监管环境。本公司不时聘请顾问协助进行有限游说，主要与政府采购有关。2023年，Grainger还是五个行业协会的成员。

与董事的其他沟通

股东及其他利益相关方如欲与董事会沟通，可向首席独立董事及/或公司秘书发送信函，由其向董事会或适当的委员会（如适用）提交所有与Grainger有关的善意问题或问题的信函。来文可寄往：

[董事姓名]
或
[非管理层董事]
或
[董事会]
W.W. Grainger公司
P.O.箱66
伊利诺伊州森林湖60045—0066

如属机密，请在信件上注明。有关此过程的其他资料，请参阅本公司网站投资者关系部分的“管治”一栏，网址为： http://invest.grainger.com.

可用信息

以下所述的所有文件可于本公司网站投资者关系一栏“管治”一栏供股东查阅， http://invest.grainger.com或印刷，免费，应要求给公司秘书，地址：100 Grainger Parkway，Lake Forest，Illinois 60045—5201。

业务行为准则

Grainger已经采纳了董事、管理人员和员工的商业行为准则，其中包含了SEC要求的道德准则，适用于首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人。

2024年，董事会更新了《商业行为准则》，以纳入Grainger的《政府道德准则》政策，加强了有关政治捐款和利益冲突的规定，并建立了人工智能使用的参数。

本公司每年提供商业行为准则培训，所有董事、高级职员和雇员均须每年证明他们已阅读、理解并遵守商业行为准则。我们的商业行为准则张贴在Grainger网站的“治理”部分， http://invest.grainger.com.

董事会的运作原则

Grainger还采纳了董事会运作原则，这代表了其公司治理准则。营运原则载于本公司网站投资者关系一栏“管治”一栏，网址为 http://invest.grainger.com.

委员会章程

董事会采纳并不时修订的审计委员会、BANC和薪酬委员会章程可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为： http://invest.grainger.com.

环境、社会及管治报告

本公司的年度ESG报告载于 http://www.GraingerESG.com可通过点击我们网站投资者关系部分顶部的“ESG”进入http://invest.grainger.com.

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●

董事薪酬

Grainger的非雇员董事每人每年获得100，000美元的现金保留费和160，000美元的年度递延股票单位（“DSU”）赠款。首席主任和担任委员会主席的主任每年可获得额外的现金聘用费。

Grainger的目标是以接近市场惯例中位数的水平补偿非雇员董事。在对董事薪酬进行基准化时，Grainger使用与对Grainger高管薪酬进行基准化的薪酬比较组相同的薪酬比较组，薪酬问题的探讨与分析第37页开始薪酬委员会的独立薪酬顾问就董事薪酬提供意见。

董事薪酬计划（上次调整于二零二二年四月）包括以下各项：

董事薪酬

基本报酬共计260 000美元

其他年度现金保留人：

•

$35,000 —引领董事

•

$25,000 —审计委员会主席

•

$20,000 —薪酬委员会主席

•

$10,000 —银行主席

所有非雇员董事每年获得价值160，000美元的DSU赠款。于2023年，每次授出所涵盖的股份数目等于160，000元除以截至3月31日的20日平均股价（该方法与授予合资格雇员的股权奖励所用的计算方法一致），四舍五入至下一整股。对于在2023年股东周年大会上选出的非雇员董事，DSU公式导致支付236份DSU，基于截至2023年3月31日的20日平均股价每股678. 60美元。DSU于终止担任董事时按1：1基准以Grainger普通股股份结算。在2023年4月26日授予日，此类DSU的价值为158，552美元，使用2023年4月25日Grainger普通股每股671.83美元的收盘价计算。董事可将其年度现金保留金、首席董事保留金和委员会主席保留金（如适用）存入DSU账户。

适用于非雇员董事的股权指引于1998年制定。这些准则规定，在当选后五年内，董事必须拥有Grainger普通股和普通股等价物，其价值至少为董事会服务的年度现金聘用费的五倍。公司政策禁止董事或执行人员对冲或质押公司股份（见禁止套期保值和质押从第53页开始）。概无董事（或行政人员）对冲或质押彼等实益拥有之任何股份，而全体董事现时均遵守拥有权指引。

Grainger每年以三比一的方式匹配每位董事的慈善捐款，最高公司捐款为7，500美元，并提供产品购买折扣，两者的基础与提供给美国Grainger员工的相同。

Macpherson先生是Grainger的雇员，担任董事时不会获得任何单独的薪酬。

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2024委托书

2023年董事补偿表

名字	赚取的费用或在中支付现金(1)		库存奖项(2)		所有其他薪酬(3)		总计
罗德尼角阿德金斯		$120,000		$158,552		$7,500		$286,052
乔治·S·戴维斯		$75,000		$135,690		$0		$210,690
V. Ann Hailey		$125,000		$158,552		$6,750		$290,302
凯瑟琳·D·贾斯彭		$100,000		$158,552		$7,500		$266,052
克里斯托弗·克莱因		$33,333		$64,865		$0		$98,198
斯图尔特·L·莱文尼克		$145,000		$158,552		$7,500		$311,052
尼尔·S·诺维奇		$100,000		$158,552		$7,500		$266,052
比阿特里斯河佩雷斯		$100,000		$158,552		$7,500		$266,052
e.斯科特·桑蒂		$100,000		$158,552		$7,500		$266,052
苏珊·斯拉维克·威廉姆斯		$100,000		$158,552		$0		$258,552
卢卡斯·E.沃森		$100,000		$158,522		$0		$258,552
Steven a.白色		$100,000		$158,552		$0		$258,552

(1)

指所有非雇员董事于二零二三年收到的年度现金预付款。Klein先生于2023年12月13日获委任时支付，并于2024年1月交付。戴维斯先生于2023年7月26日获委任为董事会成员，鉴于他在2023年至2024年董事任期内的约四分之一，他代表了75%的按比例聘用。对于Klein先生而言，他于2023年12月13日获委任为董事会成员，鉴于他在2023—2024年董事任期还剩约四个月，他代表33%的按比例聘用。Michael J. Roberts于2023年担任董事，但因其于2023年未收到任何补偿而被遗漏。

(2)

代表非雇员董事于2023年4月26日授出日期236个DSU的2023年授出的公允价值，使用截至2023年4月25日的每股Grainger普通股的收盘价671.83美元。戴维斯先生于2023年7月26日获委任为董事会成员，代表其2023年授予的177个DSU的公允价值。（鉴于其于2023—2024年董事任期约四分之一获委任董事会，反映按比例授出75%的奖励）于2023年7月26日授出日期，使用截至2023年7月25日的Grainger普通股每股766.61美元的收盘价。克莱因先生于2023年12月13日获委任为董事会成员，代表其2023年授予的79份DSU的公允价值。（鉴于彼获委任为董事会，而二零二三年至二零二四年董事任期还剩约四个月，反映按比例奖励33%）于授出日期二零二三年十二月十三日，使用Grainger普通股截至2023年12月12日每股821.07美元的收盘价。DSU于授出日期立即归属，并将在离开董事会时按1：1的基准以Grainger普通股股份支付，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算。

(3)

指本公司于二零二三年就所作及配对捐赠而向慈善组织支付的金额，作为本公司配对礼品计划的一部分。董事并无从相应供款中获得直接或间接利益。

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格兰杰股票的所有权

某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了有关截至2023年12月31日格兰杰已知实益拥有格兰杰5%以上普通股的任何人的信息，除非下文另有说明。表内资料及相关附注乃根据各自实益拥有人根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)及13(G)节向美国证券交易委员会提交的声明。

实益拥有人姓名或名称及地址	数量和性质受益所有权(1)		班级百分比
先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		5,264,009(2)		10.61%
苏珊·斯拉维克·威廉姆斯麦克阿瑟大道4450号二楼加州纽波特海滩，邮编：92660		4,429,802(3)		8.9%
贝莱德股份有限公司哈德逊55码纽约州纽约市，邮编：10001		4,003,072(4)		8.10%

(1)

除非另有说明，否则计算的百分比是根据各自实益拥有人提交给美国证券交易委员会的附表13G或13G/A声明中所述的已发行普通股计算的。

(2)

根据2024年2月13日提交的第13G/A号文件附表中提供的信息，先锋集团拥有对57,964股股份的投票权、对5,079,827股股份的唯一处分权以及对181,182股股份的共享处分权。先锋集团是几家子公司的母公司；没有一家子公司在报告的格兰杰普通股中的实益所有权权益占已发行普通股总数的5%或更多。

(3)

根据2024年2月13日提交的第13G/A号文件附表中提供的信息，Slavik Williams女士对4421,460股拥有唯一投票权，对8,342股拥有共同投票权，对2,785,700股拥有唯一处分权，对1,644,102股拥有共享处分权。斯拉维克·威廉姆斯女士对4,429,802股的总实益所有权不包括以信托形式持有的1,039,384股，而斯拉维克·威廉姆斯女士对信托基金没有处置权或投票权。

(4)

根据2024年1月25日提交的第13G/A号文件附表中提供的信息，贝莱德股份有限公司对所有股份拥有唯一处分权，对3,546,622股拥有唯一投票权。各种非法人实体有权或有权直接收取股息或出售格兰杰公司普通股的收益。没有一个人在格兰杰普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。

董事和管理层的证券所有权

下表显示了截至2024年3月4日，除下文另有说明外，每个董事提名人、我们的每个NEO以及所有董事提名人和所有执行官作为一个整体对Grainger普通股的所有权。

受益所有权由SEC广泛定义。一般而言，如果某人单独或与另一人一起对证券拥有投票权或投资权（出售权），则该人实益拥有证券。能够在60天内获得投票权或投资权，例如通过行使股票期权，也会导致证券的实益所有权。除表后脚注另有说明外，每位被指名人士对所示股份数目拥有唯一投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称	股票		股票期权可分配的份额 60天内(1)		库存个单位(2)		百分比：类(3)
罗德尼·C·阿德金斯		400		—		5,523		*
南希·贝拉迪内利—克兰茨		433		—		2,203		*
乔治·S·戴维斯		—		—		277		*
马修·E. Fortin		—		—		1,620		*
V.Ann Hailey		200		—		15,116		*
John L.霍华德(4)		63,069		14,956		919		*
凯瑟琳·D杰斯彭		—		—		947		*
克里斯托弗·克莱因		65		—		80		*

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2024委托书

实益拥有人姓名或名称	股票		股票期权可分配的份额 60天内(1)		库存个单位(2)		百分比：类(3)
斯图尔特·L·莱文尼克		—		—		22,036		*
丹吉MacPherson		77,742		76,726		9,926		*
戴德拉·C·梅里韦瑟		4,881		2,339		4,402		*
辛迪·J·米勒		—		—		—		*
尼尔·S·诺维奇		4,605		—		32,153		*
比阿特丽斯·R·佩雷斯		—		—		4,533		*
佩奇K.罗宾斯		11,098		9,577		4,909		*
e.斯科特·桑蒂		303		—		9,911		*
苏珊·斯拉维克·威廉姆斯(5)		4,429,802		—		1,554		8.9%
卢卡斯·E.沃森(6)		157		—		5,031		*
史蒂文·A·怀特(7)		—		—		1,996		*
董事被提名人和执行官作为集团		4,593,214		103,598		123,588		9.5%

(1)

于计算每个人士及集团拥有之股份百分比时，该等股份已加入已发行股份总数以供单独计算。

(2)

表示记入非雇员董事账户的股票单位数量，以及记入执行干事账户的RSU数量。每个股票单位的经济价值相当于一股格兰杰普通股。这些单位不包括在拥有股份百分比的计算中。

(3)

星号(*)表示低于1%。

(4)

包括20,995股霍华德先生拥有唯一投票权和投资权的股票，以及42,047股霍华德先生可能被视为分享投票权和投资权的股票，原因是他是格兰杰基金会公司的董事成员。格兰杰基金会由格兰杰创始人威廉·华莱士·格兰杰于1949年创立，与格兰杰无关。

(5)

(6)

包括华生先生分享投票权和/或投资权的157股。

(7)

代表一个家族信托持有的股份，怀特先生是该信托的受托人和主要受益人。怀特先生对家族信托持有的所有股票单位拥有投票权和投资权。

违法组-16份报告

《交易法》第16(A)节要求公司董事、高级管理人员和持有公司普通股10%以上的人士向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权报告和所有权变更报告，并向公司提供这些报告的副本。这些报告的具体截止日期由美国证券交易委员会规则规定，公司须在本委托书中报告任何董事、高管或10%持有人未能及时提交此类报告的情况。根据吾等审阅该等报告及本公司董事及高级管理人员的书面陈述，本公司相信，除Laurie Thomson的Form 4外，所有此等申报要求于2023年均已及时满足。这份表格4是在与公司在2023年5月3日RSU赠款结算时扣留23股普通股作为其纳税义务的单一交易有关的情况下迟交的。

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审计委员会报告书

董事会审核委员会协助董事会履行其监督职责。董事会已确定审核委员会每名成员均为“独立”，该术语已于证券交易委员会（“SEC”）规则及纽约证券交易所公司管治标准所载审核委员会成员的独立性要求中界定。审核委员会根据每年检讨的章程行事。该章程可在Grainger网站的"治理"部分查阅， http://invest.grainger.com.

管理层负责本公司的内部监控和财务报告程序，并遵守适用的法律和法规。安永会计师事务所（“安永”）是本公司的独立审计师，负责对本公司最近的综合财务报表进行独立审计，并就该等财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，以及就本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审核委员会之职责为监察及监督该等过程。

在履行该等职责时，审核委员会与管理层及安永审阅及讨论了本公司经审核综合财务报表及财务报告内部监控的有效性。审核委员会与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计准则声明“与审核委员会的沟通”所需讨论的事项。安永亦向审核委员会提供了PCAOB准则所要求的有关安永独立性的函件及书面披露，审核委员会与安永讨论了该公司独立性的事宜。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的财政年度10—K表格年度报告（“年度报告”），如提交给SEC。

V. Ann Hailey，主席
George S.戴维斯
凯瑟琳·D Jaspon
Christopher J. Klein
斯图尔特湖Levenick
尼尔·S. Novich
e.斯科特·桑蒂

审计委员会成员
董事会

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2024委托书

审核费用及审核委员会预批政策及程序

下表列出了安永分别在2023和2022财年提供的专业服务费用：

费用类别	2023		2022
审计费(1)		$5,722,278		$5,226,400
审计相关费用(2)		$412,400		$203,400
税费(3)		$401,784		$520,294
所有其他费用(4)		$17,100		$2,900
总费用		$6,553,563		$5,952,994

(1)

审计费。包括为审计格兰杰年度财务报表和对财务报告的内部控制、审查格兰杰10-Q季度报告中包括的中期财务报表而收取的专业服务费用，以及通常与格兰杰提交的法定和监管文件或业务相关的其他服务。

(2)

与审计相关的费用。包括为保证和相关服务支付的专业服务的费用，这些费用与审计或审查格兰杰的财务报表的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括对格兰杰的员工福利计划和各种证明服务的审计。

(3)

税费。包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的收费。这些服务包括协助准备各种报税表。

(4)

所有其他费用。包括为格兰杰提供的所有其他专业服务收取的费用，但报告为“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”的费用除外。

审计和非审计服务的预先审批政策

审计委员会通过了一项政策，预先批准所有审计，并允许其独立审计师向格兰杰提供非审计服务，并负责审查和批准与这些服务相关的任何费用。此外，任何建议的服务超过预先批准的费用水平，都需要得到审计委员会的具体预先批准。

对各类服务的预先批准在每个财政年度开始时给予，自预先批准之日起12个月内有效。在审议这些预先批准时，审计委员会审查独立审计师为拟提供的每项服务提供的详细证明文件。未使用的预审批金额不会结转到下一年。

本公司的财务总监负责监督独立审计师提供的服务以及对审批前政策的总体遵守情况。公司主计长定期向审计委员会报告未完成业务的状况，包括实际提供的服务和相关费用，并必须及时向审计委员会主席报告任何不符合预先批准政策的情况。

审计委员会可将审计和非审计服务的预先批准权授予其一名或多名成员，这一权力已授予审计委员会主席。被授予这种权力的任何成员的决定必须在审计委员会下次预定会议上提交给全体审计委员会。审计委员会不得将其预先批准本公司独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。审计委员会定期审查总结独立审计员提供的所有服务的报告。

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审核委员会直接负责委任、薪酬、挽留、评估、终止及监督提供审核服务的独立外聘核数师行。在考虑安永会计师事务所（“安永”）2024财政年度的委任时，审核委员会已审阅该事务所的资历及能力，包括以下因素：

•

安永在2023财年的历史表现和近期业绩；

•

安永在处理公司业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

•

审计公司财务报表的项目团队主要成员（包括首席审计合伙人）的资格和经验；

•

安永与审计委员会就审计进行的沟通质量，以及与管理层就审计中发现的问题进行沟通的质量；

•

关于审计质量和绩效的外部数据，包括上市公司会计监督委员会最近关于安永的报告；

•

安永在会计和审计领域的诚信和能力方面的声誉。

安永自2005年以来一直担任本公司的独立核数师。为确保核数师持续的独立性，审核委员会定期考虑独立核数师是否应定期轮值。审核委员会确保安永员工的法定轮换定期进行，且审核委员会直接参与审核、甄选及评估安永主要业务合作伙伴。

审核委员会及董事会认为，继续聘请安永担任本公司截至2024年12月31日止年度的独立核数师符合本公司及其股东的最佳利益，董事会正要求股东批准此项委任。

安永的代表预计将出席会议，回应股东的适当问题。

该提案的批准需要出席或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的Grainger普通股多数股份的赞成票。弃权将与投票反对该提案具有相同的效力。如果该提案未获批准，理事会将考虑以反对票作为授权，为下一年任命另一名独立审计员。

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2024委托书

联委会赔偿委员会的报告

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）审阅及与管理层讨论薪酬讨论及分析（“薪酬讨论及分析”）。根据这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入公司2024年年度会议的委托书中，以及提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告中。赔偿委员会根据联委会通过的书面章程运作，该章程每年审查一次。

修改和重述的章程可在Grainger网站的"治理"部分查阅， http://invest.grainger.com.

罗德尼角Adkins，主席
比阿特里斯河佩雷斯
Susan Slavik Williams
卢卡斯·E.沃森
Steven a.白色

的薪酬委员会成员
董事会

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

这份薪酬讨论与分析(CD&A)描述了公司的绩效薪酬理念和计划，并解释了格兰杰任命的高管(NEO)在2023年获得的薪酬。

请结合关于我们的近地天体补偿的咨询投票来阅读本CD&A(见建议3，薪酬方面的发言权第78页)，因为它包含与您的投票决定相关的信息。

股东发表意见的机会

格兰杰有一个全面的股东参与计划。薪酬委员会认真考虑股东对NEO薪酬的反馈意见。

股东如欲直接向本公司提供意见，可使用http://invest.grainger.com或以下与董事的沟通，第28页。

	引言					38

	2023年亮点					38
	2023年薪酬计划概述					38

	执行摘要					39

	2023年被任命的高管(NEO)					39
	领导层换届					39
	股东参与度					39
	财务和计划绩效亮点					40

	薪酬理念、计划和做法					42

	薪酬理念					42
	公司薪酬实践					42
	薪酬要素和薪酬组合					43
	目标薪酬总额					44
	董事会薪酬委员会					45
	降低风险的行动					46
	风险评估					46
	独立薪酬顾问					46
	管理的角色					47
	薪酬比较组					47
	基本工资					48
	年度奖励					49
	长期激励					51
	现金和股权签约/促销奖励					53
	持股准则					53
	禁止套期保值和质押					53
	其他好处					54

	补偿表					55

	薪酬汇总表					55
	基于计划的奖励表					57
	杰出股权奖励及财政年度终了表					58
	期权行权和股票行权表					60
	不合格递延补偿表					61

	雇佣协议、控制权变更及雇佣安排终止					62

	雇佣协议					62
	控制权股权计划的变更					62
	管制协议的变更					62
	高管薪酬的扣除额					62
	会计考虑					62
	补偿补偿政策（Clawback）					62
	终端					63
	退休					63
	其他潜在的离职后付款					64

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●

2024委托书

引言

2023年，我们实现了创纪录的年度销售额和盈利，这得益于团队对长期战略的专注执行。我们加强了我们在两个高接触解决方案的运营优势。通过继续致力于我们的目标—我们保持世界运转®。正如本CD & A所述，我们的高管薪酬计划采用耐用的设计，支持我们的战略，并将我们的领导团队专注于长期增长和盈利能力。

2023年亮点

推动有效的高管薪酬计划，重点关注什么

	与对齐我们的优先事项				反映强大2023 性能				高管薪酬是支付性能
	NEO激励计划和指标与我们的优先事项保持一致，以： ·执行我们的增长驱动力，为客户提供完美的体验和有形的价值。 ·推动卓越的运营和生产力，以保持业务健康并促进未来的投资。 ·鼓励股东长期价值创造。				创纪录的全年收益： ·实现165亿美元的销售额，按每日有机不变货币计算增长9.5%。 (1) ·公司调整后的总ROIC为42.8%，高于2022年的40.6%。 (1) ·高接触解决方案—美国业务的增长超过美国MRO市场约525个基点（bps）。 ·营业利润率扩大130个基点至调整后的15.7%。 (1) ·摊薄每股收益按报告基准增加20.5%，按调整基准增加23.6%。 (1)实现了一年期总回报率50.5%和三年期总回报率110.8%。				2023年NEO薪酬反映了我们对性能设计的薪酬： ·2023年短期和长期激励支出与强劲业绩相对应。 ·NEO年度奖励支出为目标的128%，2021年PSU周期支出为目标的124%。 ·更新了 2023年首席执行官的薪酬组合，将重点放在60%的PSU和40%的RSU上(从50/50的比例更新)。

2023年薪酬计划概述

[MISSING IMAGE: fc_programoverview-pn.jpg]

(1)

看见附录B本委托书提供有关薪酬及非公认会计原则财务措施的资料，包括非公认会计原则财务措施与最直接可比较的公认会计原则(“公认会计原则”)财务措施的对账。2023年MIP财务指标针对公司在设定初始目标时使用的本年度计划外币汇率进行了修改，导致公司每日有机不变货币销售额为9.2%，公司调整后总ROIC为42.8%。

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执行摘要

公司的薪酬计划基于适用于所有公司业务的理念——吸引和留住最优秀的人才，并为他们提供适当的绩效激励，鼓励他们实现创造长期股东价值的结果。

2023年提名执行官（NEO）

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丹吉MacPherson

戴德拉角梅里韦瑟

佩奇K.罗宾斯

南希湖
贝拉迪内利—克兰茨

马修·E. Fortin

下表反映了我们2023年近地物体的完整清单。

	被任命为首席执行官				标题
	丹吉MacPherson				董事会主席兼首席执行官（CEO）
	戴德拉角梅里韦瑟				高级副总裁兼首席财务官（CFO）
	佩奇K.罗宾斯				Grainger业务部高级副总裁兼总裁
	南希湖贝拉迪内利—克兰茨				高级副总裁兼首席法律官
	马修·E. Fortin				高级副总裁和首席人力资源官
	John L.霍华德				原高级副总裁与总法律顾问
	凯瑟琳S.卡罗尔				原高级副总裁和首席人力资源官

领导层换届

2023年发生了几次领导层换届，包括：

•

Berardinelli—Krantz女士于2023年1月30日被任命为Grainger高级副总裁（“SVP”）兼首席法律官。

•

Fortin先生于2023年9月13日被任命为高级副总裁兼首席人力资源官。

•

霍华德先生于2023年1月30日辞去公司高级副总裁兼总法律顾问一职。此后，他继续担任在职员工，正如此前在2022年12月15日向SEC提交的公司8—K表格中披露的那样。

•

2023年9月6日，Grainger宣布Carroll女士不幸去世，她最近担任董事长战略顾问一职，此前曾于2018年12月3日至2023年7月9日担任高级副总裁兼首席人力资源官。

股东参与

我们的首席执行官、首席财务官及投资者关系副总裁于年内与广大股东保持定期联系，讨论广泛的议题，包括公司策略、财务表现、竞争环境、社会及管治措施及行政人员薪酬事宜。有关股东委任的其他详情，请参阅本委托书第24页。

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2024委托书

2023年项目绩效和财务要点

如何执行（激励计划财务措施）

在所有指标上提供强劲的全年性能，一年的TSR为50.5%

2023年，格兰杰的团队成员(截至2023年12月31日，全球超过26,000人)仍坚持不懈地专注于为我们的客户提供有形价值，并推进我们的战略计划，以推动短期和长期增长。我们还继续推进格兰杰边缘，以建立强大、包容的文化。这些行动使我们能够实现盈利增长，同时通过未来的产能投资进一步扩大我们的服务优势。

主要亮点：

				永无止境品种			• 在我们无穷无尽的品种细分市场中，我们继续推动我们久经考验的无尽品种飞轮提供长期价值，Zoro美国日销售额增长4.8%，Monotaro以当地货币和当地天数计算的日销售额增长11.7%。
				高触感解决方案			• 在我们的High-Touch Solutions-N.A.部门，我们在整个业务中表现良好，在2023年实现了约525个基点的美国MRO市场增长，超过了我们更新的每年400-500个基点的目标。(3)
				财务结果			• 我们以创纪录的165亿美元的销售额结束了这一年，在报告的基础上增长了8.2%，按每日有机不变货币计算增长了9.5%。(1)(2) • 年内，我们实现了在调整后营业利润率基础上扩大130个基点，调整后每股收益(“EPS”)增长23.6%。(1) • 我们还产生了超过20亿美元的运营现金流，比2022年增长了52.4%，并通过股息和股票回购向格兰杰股东返还了12亿美元，同时实现了2023年公司调整后投资资本回报率(ROIC)总额的42.8%，比去年上升了220个基点。(1) • 我们为股东提供了价值，一年总股东回报率为50.5%，三年总股东回报率为110.8%。
				战略数据中心投资			• 我们通过投资于新容量、自动化和可持续发展计划，增加了我们的服务优势。 • 我们投资了新的产能计划，例如：我们的太平洋西北配送中心(DC)，三个新的散装仓库(租赁设施)，并于最近宣布了一个新的休斯顿DC。 • 我们继续进行数字化转型，在基础设施、人才和定制能力方面进行战略投资，以支持客户。

(1)

看见附录B关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

(2)

2023年MIP财务指标针对公司在设定初始目标时使用的本年度计划外币汇率进行了修改，导致公司每日有机不变货币销售额为9.2%，公司调整后总ROIC为42.8%。

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(3)

份额增长基于高接触解决方案—美国每日有机销售额减去估计的美国MRO市场增长。公司估计使用外部市场数据汇编，包括数量和价格。

(4)

根据二零二一年（+77个基点）、二零二二年（+781个基点）及二零二三年（+518个基点）的实际表现计算的三年平均值。

我们的高管薪酬表现

2023年NEO年度奖励支付目标的128%，反映了一年的盈利增长

于二零二三年，薪酬委员会根据以下因素评估我们的薪酬计划：

•

公司绩效，包括项目是否与近期和长期目标保持一致；

•

（c）适当调整最初的目标，使其在当前条件下保持相关性和具有挑战性；

•

与更广泛的Grainger团队保持一致，并与同行公司保持一致；以及

•

有能力吸引、激励和留住关键人才。

委员会没有改变现有奖励计划的结构或调整2023年度奖励的重大项目的支出，因为委员会认为该等计划与公司的绩效薪酬目标保持高度一致，并符合股东利益。本CD & A中对公司年度奖励的讨论涉及公司管理层奖励计划（“MIP”），该计划主要与公司总体财务业绩挂钩（高接触解决方案模式和无限分类模式）。2023年MIP支出定义为NEO截至2023年12月31日的年化基本工资的百分比。2023年MIP基于2023年公司每日总收入、有机固定货币销售额和公司经调整ROIC总额，以及ESG修正值，该修正值可增加或减少由财务表现决定的支出，最多+/—10个百分点。

短期财务业绩超出预期，因此二零二三年保险计划的支出高于目标。公司每日有机固定货币销售总额为9. 2%，导致每日有机固定货币销售支出50%，而二零二三年公司经调整ROIC总额为42. 8%，导致公司经调整ROIC总额为78%。范围1和范围2的总绝对排放量以及不同领导层代表的成果均在目标范围内。因此，环境、社会及管治修正值被厘定为0%，而二零二三年最终保险计划支出为128%。该公司在过去五年（2018—2022年）对NEO的平均MIP支出为123%。公司每日有机固定货币销售额（用于MIP），不包括因外币汇率波动对公司销售额的影响。2023年MIP财务指标已根据公司在设定初始目标时使用的当年计划外币汇率进行修改。看到年度奖励第49页，附录B关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

首席执行官和他的美国直接报告，以及Grainger领导团队的成员已于2023年12月31日与MIP保持一致。在Fortin先生被任命为高级副总裁兼首席人力资源官之前，他参加了公司基础广泛的年度激励计划，北美管理激励计划（“N.A. MIP "）。N.A. MIP与MIP具有相同的财务指标，但与High—Touch Solutions—N.A.的性能有关。片段2023年N.A. MIP支出为126%。

2021—2023 NEO表现份额单位（PSU）实现目标派息的124%

薪酬委员会批准二零二一年至二零二三年PSU计划的最终结果为目标的124%。2021—2023年周期涵盖三年业绩期，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。2021年PSU周期基于三个性能指标—美国股票收益（一个相对指标），Endless Assortment的每日销售增长基于同比销售增长和总公司调整后的营业利润率表现。如第52页详细概述的，美国股票增长459个基点，无尽分类日销售增长10.7%，公司调整后的总营业利润率在三年业绩期间平均增长143个基点。因此，该等PSU的支出达到目标的124%。(1)

(1)

看见附录B关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

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2023年长期激励股权组合：60% PSU| 40%限制性股票单位（RSU）为CEO

首席执行官2023年长期奖励计划的股权组合为60%永久奖励单位及40%定期归属受限制单位；其他新企业的股权组合为50%永久奖励单位及50%定期归属受限制单位。于2023年授出之永久股份单位之三年表现期为2023年至2025年。于二零二三年授出的受限制股份单位于三年期间每年按比例归属。

薪酬理念、计划和做法

薪酬理念

该公司的NEO薪酬结构旨在推动盈利增长，从而创造股东价值，并在薪酬与公司年度和长期业绩之间建立强有力的联系，同时不鼓励过度冒险。这一理念延伸到整个公司，因为管理层以下的员工也得到基于业务增长（销售增长）的激励，同时为公司股东实现有吸引力的投资回报（ROIC）。该公司专注于其战略，通过其两个业务模式—高接触解决方案和无限品种，持续获得市场份额和实现利润销售增长。这些目标直接反映在2023年的管理人员长期激励设计中，进一步加强了按绩效计薪。

公司的薪酬理念与Grainger Edge保持一致。如上所述，Grainger Edge是公司战略和文化的基础结构，根据与Grainger Edge相一致的目标，对包括NEO在内的所有公司员工进行个人绩效评估。有关Grainger Edge原则的更多信息，请参见企业文化：Grainger Edge在第1页。

公司薪酬惯例

总的来说，公司的薪酬计划旨在让员工和股东简单易懂，并通过将薪酬与个人和公司业绩保持一致来推动股东长期价值创造。公司的薪酬方案也与股东和最佳实践保持一致，如下所述。

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薪酬要素和薪酬组合

作为公司绩效薪酬理念的一部分，公司的薪酬计划与股东保持一致。

2023年NEO薪酬组合包括基本薪金、年度奖励及长期股权奖励，包括永久股权单位及受限制股权单位。

组件

目的

链接至战略与绩效

短期

基本工资

制定市场竞争力和适当的固定薪酬水平，以吸引和留住领导者。

修正并根据个人表现考虑Grainger边缘。

年度奖励（管理奖励计划）

鼓励创造股东价值的年度业绩。

与公司预定目标的年度实现相关联-每日有机不变货币销售额和公司调整后的总ROIC，并使用ESG修改器。

长期的

长期激励计划--绩效股单位

使薪酬与公司的长期战略增长和盈利目标保持一致。

以业绩为基础，与公司战略挂钩，要求实现公司预定的三年平均盈利能力和增长目标。

长期激励计划--限售股

鼓励留住员工，并将长期激励与股价表现挂钩。

最初的授予价值与个人业绩和潜力挂钩，而该计划的最终价值与股价表现挂钩；随着时间的推移，近地天体的利益与股价表现保持一致，三年授予鼓励有意义的保留。

2023年，继续关注财务业绩的年度激励计划进行了更新，包括ESG修改器，首席执行官的长期激励薪酬组合从50%的PSU和50%的RSU更新为60%的PSU和40%的RSU，从而提高了CEO薪酬与业绩的一致性。修饰符的整体设计和包含支持了我们的目标，即推动以目标为导向的文化，实现强劲的性能。2023年高管薪酬方案和要素的设计在其他方面与2022年保持不变。

•

年度：此外，MIP将继续专注于财务业绩，与前一年相比，公司每日一年的总销售额、有机不变货币销售额和公司调整后的总ROIC的50%的权重，这两个指标都与公司的一年计划保持一致。财务结果受ESG修改器的影响，该修改器可以增加或减少高达+/-10%的派息。绩效是在全公司范围内衡量的。MIP计划的上限为目标奖金的200%。

•

长期：*公司的长期激励设计和基本指标直接与公司的战略举措相对应，这对提供持续的股东回报和未来增长至关重要。

2023年PSU奖的指标(将在三年内根据实际业绩支付)的重点是三年平均美国市场份额相对于估计的美国市场增长，无休止的各种日销售额增长(1)以及道达尔公司调整后的营业利润率表现。(2)这个

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薪酬委员会之所以选择这些业绩衡量标准，是因为它们直接与公司的业务战略保持一致，以获得市场份额和提高盈利能力，具体如下：

•

加速公司高接触解决方案的市场份额增长-美国业务与公司专注于营收增长和扩大其在美国MRO领域的领导地位直接相关，因为它是建立和运行安全、可持续和高效运营的客户的首选合作伙伴；

•

无尽品种部门的盈利收入增长是公司重要的增长动力；以及

•

道达尔公司调整后的营业利润率业绩通过专注于随着公司的发展实现盈利目标来平衡上述增长举措，我们相信随着时间的推移，这将带来更高的股东回报。(2)

目标薪酬总额

公司员工的总目标薪酬通常设定为接近市场中位数，并根据任期、技能、熟练程度和表现进行差异化，以吸引和留住关键人才。个别薪酬组成部分的权重因级别而异，高层管理人员更注重以表现为基础的长期薪酬，使管理层的奖励与股东的利益保持一致。NEO薪酬的结构一般是，最大的个人部分是长期股权，其次是基薪和基于业绩的年度奖励。下表显示薪酬组成部分占2023财政年度目标薪酬总额的百分比。

[MISSING IMAGE: pc_ceoneotargcompmix-pn.jpg]

(1)

上图反映总目标薪酬（基于2023年授出日期的年化基薪、目标年度及长期奖励的四舍五入百分比）。NEO平均薪酬组合图反映了截至2023年12月31日的年度目标数据。

将每个NEO的薪酬与薪酬委员会选定的参照组中的同等职位进行比较（在委员会独立薪酬顾问薪酬治理有限责任公司（"薪酬治理"）的协助下），并进行国家认可的调查。

薪酬委员会随后考虑各种参考点，包括有竞争力的薪酬市场数据、个人和公司业绩、管理人员的总体经验、可替代性、内部公平性、独特技能和管理层的建议（适用于不包括首席执行官的新干事），以确定每个管理人员的适当薪酬。在评估公司薪酬做法与比较组和公布的调查数据的相对竞争力时，对薪酬的所有要素进行了评估和审查。

(1)

对于2023—2025 PSU周期，Endless Assortment每日销售增长基于以固定货币计算的同比销售增长，当地天数计算，公司调整后营业利润率表现总额基于以固定货币计算的同比营业利润率变化。

(2)

看见附录B关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

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NEO年度薪酬如何确定

选择同行	分析与基准	最终评估
审查比较公司，以保持一组在复杂性和规模上与Grainger相对相似的公司。审查国家认可的调查数据，以获得更广泛的市场实践的视角，因为管理人才的储备超出了比较集团。	分析高管薪酬研究的数据，包括支付给比较集团高管的总薪酬，并调查与类似职责和责任的匹配。 25岁时审查有竞争力的薪酬基准数据这是, 50这是和75这是市场的四分之一。评估个人和公司业绩、内部公平、管理层的建议以及NEO的整体经验、可替换性和独特技能等因素。	审查NEO薪酬与比较组的最终评估和分析，以调查数据，以确保公司薪酬实践的相对竞争力。对基本工资的评估建议以及短期和长期激励计划的结构和目标的变动部分是根据市场数据作出的。 CEO薪酬—经薪酬委员会审阅及建议。 NEO Pay—由主席兼首席执行官审阅，并由薪酬委员会审阅及建议。
行动：经薪酬委员会审核及批准，七月	行动：经薪酬委员会审核，十月	CEO薪酬—独立董事在执行会议上批准，管理层不在场，二月 NEO Pay—经联委会核准，二月

董事会薪酬委员会

薪酬委员会负责公司的薪酬方案。

薪酬委员会负责监督公司对所有管理人员和其他员工的薪酬和福利计划。薪酬委员会负责确保公司的薪酬惯例提供适当的激励措施，以增加长期股东价值，反映最高水平的诚信，同时降低风险和保护股东利益。其职责之一是确保有竞争力的薪酬结构，以吸引、奖励和留住员工，并激励他们以盈利的方式发展业务。根据其章程，薪酬委员会作出高管薪酬决定，并酌情向董事会和股东建议采取行动（例如，与咨询性薪酬投票或股权计划提案有关）。

薪酬委员会至少每年审查每名NEO的计票表，以评估所有薪酬的潜在价值。统计表包括每个NEO目前的基本工资、年度奖励金和所有未偿还的股权奖励金（包括已归属和未归属）、延期、福利和津贴的价值，以及退休和控制权情况的某些变化下可能支付的款项。由于没有NEO与本公司签订保证继续雇用的雇佣协议，因此，计票表也有助于薪酬委员会评估已获和未获奖励以及这些奖励的保留价值。

薪酬委员会在履行其职责时，定期咨询独立顾问、薪酬顾问及公司管理层。薪酬委员会经审阅美国证券交易委员会及纽约证券交易所规定的因素后，决定薪酬治理（自二零二零年十一月起担任其薪酬顾问）根据适用规则及规例为独立顾问。薪酬委员会的章程可在Grainger网站的“治理”部分查阅， http://invest.grainger.com.

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风险缓解措施

公司的薪酬计划旨在包括风险缓解功能，薪酬委员会还聘请独立薪酬顾问协助对所有基于激励的薪酬进行年度内部风险评估，包括年度和长期激励计划。

薪酬委员会的监督职责包括评估公司薪酬计划造成的潜在风险与其对长期股东价值的影响之间的关系。本公司相信，其奖励计划设计采用了适当的指标，且该等指标不会造成不合理的风险。为了鼓励盈利增长，同时保护股东利益，本公司的薪酬计划包括以下风险缓解部分，例如：

•

平衡的业绩衡量标准—销售增长与盈利能力相结合；

•

稳健的业绩衡量标准选择和严格的目标；

•

年度奖励和长期奖励的均衡组合；

•

股权工具的均衡组合—基于时间和基于业绩的股票；

•

强有力的追回条款，以收回激励性薪酬；

•

股票所有权、保留和持有要求；以及

•

明确的商业行为准则。

本公司已制定强有力的收回政策。本公司仅针对现任或前任行政人员制定了“无过错”追回政策，该政策遵循2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德—弗兰克法案”）中基于激励的补偿追回条款以及纽交所上市要求。根据此政策，公司须在强制性会计重报的情况下（按税前基准）收回在三年收回期内从所涵盖的行政人员处收到的错误支付的奖励补偿，即使该行政人员没有过失、不当行为或疏忽。除多德—弗兰克法案和纽约证券交易所上市要求规定的非常有限的情况外，本政策一般不允许自由裁量权。

除此政策外，本公司长期以来一直维持一项收回政策，允许在以下情况下收回现金和股权奖励：欺诈、刑事不当行为、重大不准确的财务报表、违反本公司政策的行为、导致或被发现对本公司财产或声誉造成损害或伤害的不当行为，或违反非竞争或非邀约协议，或行政人员因任何原因而收取超出其应收取的款项。本公司基础广泛的收回政策在下文中进一步描述。补偿补偿（Clawback）在第62页。

此外，控制权变更协议及世界贸易组织项下的授出。Grainger公司2015年奖励计划（“2015年奖励计划”）及W.W. Grainger公司二零二二年奖励计划（“二零二二年奖励计划”）有双重触发控制权变动条文。

风险评估

薪酬委员会每年审查公司薪酬计划的风险评估。自二零零九年起，薪酬委员会已委聘独立薪酬顾问每三年进行一次风险评估。2021年，委员会的独立薪酬顾问薪酬管治进行了公司三年一次的风险评估，并与薪酬委员会讨论了评估结果。

于中期年度，本公司根据薪酬委员会独立薪酬顾问建议的常规及方法进行年度内部风险检讨。根据2023年进行的年度风险检讨及薪酬委员会的讨论，薪酬委员会不认为公司的薪酬政策及惯例合理可能对公司造成重大不利影响。本公司继续监察及评估上述缓解措施，作为其年度检讨程序的一部分。

独立薪酬顾问

在审查了SEC和纽约证券交易所规则和条例规定的因素后，薪酬委员会确定薪酬治理是独立的，并保留薪酬治理作为其独立薪酬顾问。根据薪酬委员会的指示，独立薪酬顾问：

•

出席薪酬委员会会议和选定的执行会议；

•

协助薪酬委员会审查CEO薪酬的目标和目标；

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•

向薪酬委员会提供可比较的薪酬市场数据，包括我们的比较公司和一般行业的薪酬水平和薪酬做法；

•

协助薪酬委员会评估管理层提出的建议；

•

协助设计激励薪酬方案，结构和指标的选择；

•

每年审查并推荐用于薪酬研究的适当比较公司；

•

进行或协助对公司绩效和基于激励的薪酬计划进行风险审查；

•

定期提供高管薪酬趋势和监管发展的最新情况；以及

•

承担指定的特殊项目。

薪酬委员会就薪酬趋势和最佳实践向独立薪酬顾问征求意见，并审查公司的计划和政策，以确保其设计和运作能够实现其宗旨和目标。独立薪酬顾问于二零二三年并无向本公司提供任何额外服务。

管理的角色

管理层协助薪酬委员会设计、建议和实施薪酬方案。

管理层成员（包括NEO和首席执行官的其他直接下属）通常向薪酬委员会推荐管理层认为将提供符合公司薪酬理念的适当薪酬和激励措施的方案。根据此流程，管理层与薪酬委员会的独立薪酬顾问合作，开发市场信息，并建议调整基本工资、年度奖励目标和长期奖励奖励，以及调整监管合规所需的计划，由薪酬委员会审查并由董事会批准。对于麦克弗森先生以外的近地天体，建议还包括短期和长期奖励方案的结构和目标。董事会主席及首席执行官审阅及批准该等建议，然后提交薪酬委员会。麦克弗森先生的薪酬由薪酬委员会及其独立薪酬顾问审查，并由独立董事在执行会议上批准，而管理层不在场。

薪酬比较组

公司的薪酬计划定期与薪酬委员会批准的比较公司组进行基准，这些公司在规模和复杂性方面与公司相似，以及国家认可的薪酬调查。本公司进行这些研究以了解当前市场惯例，并为薪酬讨论提供参考点。

每年，薪酬委员会确定一组薪酬比较公司，并研究支付给在比较公司中担任类似职位、职责类似的行政人员的薪酬总额。在确定公司薪酬实践的相对竞争力时，对薪酬的所有要素进行了评估和考虑。根据此惯例，于2022年进行了一项对照组补偿研究，以确定2023年补偿（“2023年补偿研究”）。

2023年比较组由18家公司组成，这些公司在复杂性和规模上与Grainger相对相似，代表了Grainger历史上与其竞争高管人才的主要公司类型。接受2023年薪酬研究评估的公司约为Grainger年收入的0.4至2.5倍。管理人才的竞争市场包括与本公司相同行业或部门内外的公司。本公司大多数公开交易的直接竞争对手在销售额或经营范围方面往往太小，无法与本公司进行直接薪酬比较。包括更广泛的公司提供了一个更有代表性的描述公司的人才竞争市场。因此，用于薪酬比较的公司与年报第二部分第5项公司业绩图表中使用的行业指数不同。

委员会依靠其2023年独立薪酬顾问的调查和市场数据。管理层在选择比较组方面的作用仅限于就比较组所代表的每个公司的相关性提出一般性意见。下面列出了2023年薪酬研究比较组以及每家公司的2022年收入和企业价值。

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2024委托书

公司	2022年收入（百万美元）(1)		2022年企业价值（百万美元）(2)
AutoZone公司		$16,252		$55,345
Avnet，Inc.		$24,311		$6,348
CDW公司		$23,749		$30,610
Cintas公司		$7,854		$48,895
伊顿公司		$20,752		$71,391
EBay Inc.		$9,795		$27,289
华盛顿国际快递员协会。		$17,071		$14,891
Fastenal公司		$6,981		$27,680
正品配件公司		$22,096		$27,920
Henry Schein，Inc.		$12,647		$13,288
伊利诺伊机械。		$15,932		$74,528
LKQ公司		$12,794		$17,727
派克-汉尼芬公司		$15,862		$50,819
史丹利百得公司		$16,947		$19,659
联合租赁公司		$11,642		$35,098
Univar Solutions Inc.(3)		$11,475		$7,566
Watsco，Inc.		$7,274		$9,429
韦斯科国际公司		$21,420		$11,844
第25个百分位		$11,517		$13,689
第50个百分位		$15,897		$27,485
第75个百分位		$19,832		$45,446
W.W. Grainger公司		$15,228		$30,763
百分比等级	46%		65%

(1)

反映截至2022年12月31日的最近一个财政年度结束时的收入。

(2)

截至2022年12月31日，企业价值按市值加债务、少数股东权益及优先股，减去现金及现金等价物总额计算。

(3)

Univar Solutions，Inc.已于2023年8月1日收购并不再公开。它已被排除在用于确定2024财年薪酬的薪酬同行组之外，并由拖拉机供应公司取代。

最新的薪酬研究和比较组验证已于2023年完成。为了确定2024财年的薪酬，公司调整了其比较组，以删除Univar Solutions，Inc.。(due 2023年私有化），并取代拖拉机供应公司，因为其业务特点和运营相似性。

基本工资

基薪旨在提供适当水平的固定薪酬，以吸引和留住管理人员。基薪是在详细评估个人业绩、市场竞争水平和行政经验后确定的。

根据年度绩效管理审核流程（与所有员工参与的流程相似），对基本工资进行审核和调整（如适用），以反映个人和公司的绩效，目标与Grainger Edge、市场研究、经验、任期、公平性和内部公平性相一致。

除Macpherson先生外，NEO的基薪增加由董事会主席兼首席执行官审阅及批准，然后提交薪酬委员会审阅及向董事会提出建议。赔偿委员会会同其独立赔偿顾问审查这些建议。

授予麦弗逊先生的赔偿由独立董事在赔偿委员会及其独立赔偿顾问的协助下厘定。薪酬委员会审查和批准与麦克弗森先生薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估其绩效。薪酬委员会根据这一评估建议，独立董事在执行会议上批准了麦克弗森先生的薪酬水平。

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●

名字(1)	2023 年化基本工资		年化基数薪资百分比更改(7)
丹吉MacPherson(2)		$1,100,000	没有变化
戴德拉·C·梅里韦瑟(3)		$700,000		4%
佩奇K.罗宾斯(4)		$700,000		4%
南希·L·贝拉迪内利-《将军》(5)		$615,000	没有变化
马修·E. Fortin(6)		$500,000		14%

(1)

该表概述了截至2023年12月31日现任高管的基本工资。关于前执行干事，霍华德先生756 500美元的薪金在担任高级副总裁兼总法律顾问期间保持不变。从2023年4月1日起，卡罗尔的年基本工资从531,500美元增加到560,000美元。

(2)

麦克弗森的年度基本工资在整个2023年都保持在110万美元。

(3)

梅里韦瑟女士的年基本工资从67.5万美元增加到70万美元。

(4)

罗宾斯女士的年度基本工资从67.5万美元增加到70万美元。

(5)

Berardinelli-Krantz女士的基本工资在2023年1月30日为615,000美元，此后保持不变。

(6)

福尔廷先生被任命为高级副总裁兼首席人力资源官后，他的年基本工资从438,591美元增加到500,000美元。

(7)

基于基薪同比变化的百分比增长。除Berardinelli-Krantz女士和Fortin先生外，NEO的所有薪金变动均于2023年4月1日生效。

年度奖励

年度激励旨在提供适当水平的可变薪酬，以鼓励高管在不鼓励过度冒险的情况下实现创造股东价值的年度业绩。

近地天体有资格获得基于现金的短期奖励，以实现MIP中规定的年度全公司财务业绩衡量标准。公司构建MIP的目的是激励业绩，平衡短期和长期结果，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。在年度奖励方案下，每个近地天体的目标奖励都是基于对竞争性市场做法的审查，并设计为大致处于比较组的中位数的市场价值。

以下描述了适用于每个NEO的2023年MIP目标支付：

名字(1)	2023目标激励 (以基数的百分比表示) 工资)(2)		绩效结果 (占目标的百分比)
丹吉MacPherson		150%		128%
戴德拉·C·梅里韦瑟(3)		100%		128%
佩奇K.罗宾斯(4)		100%		128%
南希·L·贝拉迪内利-《将军》(5)		80%		128%
马修·E. Fortin(6)		80%		128%

(1)

该表概述了截至2023年12月31日的现任高管。关于前高管，霍华德先生的年度MIP目标是80%，并按比例分配到2023年7月31日。卡洛尔女士的年度MIP目标是80%，并根据死亡日期按比例计算。

(2)

按比例计算是根据计划规定，并根据每个合格月份的合格天数计算的。

(3)

梅里韦瑟女士的年度MIP目标从2023年4月1日起从90%提高到100%。

(4)

自2023年4月1日起，罗宾斯女士的年度MIP目标从90%提高到100%。

(5)

Berardinelli-Krantz女士的年度MIP目标为80%，自2023年1月30日起担任高级副总裁兼首席法务官生效，此后保持不变。

(6)

福尔廷先生被任命为高级副总裁兼首席人力资源官后，他的年度MIP目标是80%。在被任命之前，他与公司的基础广泛的激励计划N.A.MIP保持一致，目标是45%。有关Fortin先生2023年年度激励奖的信息，请参阅薪酬汇总表。

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●

2024委托书

截至2023年12月31日，2023年MIP支出是基于NEO年化基本工资的百分比，但Carroll女士除外，其MIP支出是基于截至她去世日期的基本工资的百分比，以及Howard先生，其MIP支出是基于截至2023年7月31日的基本工资的百分比。2023年MIP基于2023年公司每日总收入、有机固定货币销售额和公司经调整ROIC总额，以及ESG修正值，该修正值可增加或减少由财务表现决定的支出，最多+/—10个百分点。最高限额为目标奖励的200%。

构成MIP框架的财务指标继续到位，因为本公司相信年度奖励计划的设计有助于创造股东价值，因为它鼓励管理层专注于盈利的销售增长和资本的有效使用。支撑投资计划的核心财务指标已实施超过20年，尽管具体目标和绩效指标水平已根据当前的经济和竞争环境逐年修订。财务指标的选择与公司战略保持一致，并平衡销售增长与盈利能力、效率、费用管理和资产管理。公司经调整ROIC总额反映管理层如何有效使用公司资产，公司一般定义为税前年度经调整经营盈利除以期内平均净营运资产。同比日销售额增长由同比业绩决定，并根据本公司在设定初始目标时使用的当年计划外币汇率进行修改。因此，就MIP而言，公司每日有机固定货币销售总额不包括因外币汇率波动对公司销售的影响。年内发生的收购、资产剥离和清算的业务结果通常不包括在公司每日总销售额、有机固定货币销售额或公司调整后总ROIC的计算中。这些措施符合公司的目标，即随着时间的推移实现盈利增长，公司认为这与股东价值创造密切相关。财务业绩受环境、社会及管治修正因素影响，该修正因素可增加或减少最多+/—10个百分点的支出，并基于范围1及范围2的总绝对排放量以及不同的领导层代表结果。修改器的整体设计和包含支持我们的目标，即推动实现强大性能的目标驱动型文化。

下表列示于二零二三年年初确立的表现及派息方案：

(1)

2023年MIP财务指标已修改为公司当年计划外汇汇率，在设定初始目标时使用，导致公司每日总有机固定货币销售额为9.2%，公司调整后总ROIC为42.8%。这导致最终MIP支出为目标的128%。未对支出作出调整。看到附录B关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

(2)

支出按直线法插值。

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●

根据薪酬委员会对公司高管薪酬计划的审查，包括计划推动的结果和2023年股东的大力支持，薪酬委员会确定计划结果与股东价值创造一致，并根据本文披露的财务结果和激励性支出规模批准了128%的支出。

短期财务业绩超出预期，因此，2023年中期投资计划的支出高于目标。公司每日有机不变货币销售总额为9.2%，导致公司每日有机不变货币销售支出占50%，2023年公司调整后总ROIC为42.8%，导致公司调整后ROIC支出总额为78%。2023年MIP财务指标针对公司在设定初始目标时使用的本年度计划外币汇率进行了修改。绝对范围1和范围2的总排放量和不同的领导层代表结果都在目标范围内。因此，ESG修饰剂被确定为0%。2023年的最终MIP支出为128%。该公司在过去五年(2018-2022年)为近地天体支付的平均MIP支出为123%。

该公司相信，它确立了公司调整后的总ROIC和销售增长目标，这些目标是严格的，并提供了适当的激励水平。根据MIP的条款和条件，薪酬委员会有权为激励计划的目的调整报告的财务结果，以纠正任何可能影响公司调整后总ROIC或销售增长的异常情况，无论是积极的还是消极的。

长期激励

该公司每年向近地天体和其他主要管理人员提供长期奖励，以便：

•

使公司的长期业务战略和目标与增加股东价值的战略和目标保持一致；

•

实现平衡增长、盈利能力和资产管理的财务业绩；

•

奖励管理层采取审慎行动并取得创造股东价值的成果；

•

吸引合资格的领袖加入本公司；及

•

在业务周期中保持管理。

公司对近地天体的长期激励是根据股东批准的激励计划提供的。授予近地天体的目标股份数量旨在接近薪酬比较组的经济价值中值或可比工作的适用调查数据。薪酬委员会每年根据行政人员的职位确定奖励的目标值。实际奖励可以向上或向下调整，以反映个人表现。2023年，根据市场数据以及个人和公司业绩的预期定位，提高了长期目标。

本公司的做法是使用其普通股截至3月31日的20日平均收盘价来计算其向近地天体和其他符合授予资格的员工进行年度股权授予的相关股份数量，以减少用于转换股票的价值与授予日公司股价之间的短期波动。同样的20日平均数用于计算本公司向董事授予的年度股权所涉及的股份数量。

2023年近地天体长期激励概述

2023年期间向近地天体提供的长期激励措施概述如下：

授奖

权重为
百分比
占总LTI的
(首席执行官)

权重为
百分比
占总LTI的
（其他近地天体）

归属

绩效衡量标准

绩效共享单位(PSU)

60%

50%

三年悬崖归属取决于业绩

美国股票收益，(1)无止境的分类每日销售额增长，(2)以及公司调整后的营业利润率表现，(3)每个指标的权重相等。

限制性股票单位(RSU)

40%

50%

三年分级归属

根据个人业绩确定的补助价值；根据股价表现确定的长期价值。

(1)

美国市场份额增长是一个相对的指标，指的是High—Touch Solutions—美国商业日报，有机销售额减去估计的美国MRO市场增长。

(2)

反映于二零二一年一月一日起生效的Endless Assortment分部所报告的每日销售增长。

(3)

看见附录B关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

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●

2024委托书

如前所述，薪酬委员会没有根据2022年使用的计划对其现有的2023年近地天体长期激励计划设计进行任何调整，只是将首席执行官长期激励计划中的PSU和RSU的权重调整为60%PSU和40%RSU，而不是50%PSU和50%RSU。这一变化是为了进一步使CEO薪酬与公司业绩保持一致。公司不断根据其目标评估其长期激励计划，以提供适当的激励以推动长期股东价值创造，使管理层与公司的战略举措保持一致，并保持对市场实践的响应。

2023个绩效共享单位(PSU)

公司的2023年PSU计划为近地天体和其他高管提供潜在的股票分红，这取决于三个业绩指标-美国股票收益(相对指标)、按不变货币计算的无休止各类日销售额增长、按不变货币计算的当地天数和公司调整后的营业利润率表现(按不变货币计算)-在第三年结束时根据期间平均衡量的三年周期。实际结果是在不变货币基础上计算的，以排除汇率影响。薪酬委员会(在其独立薪酬顾问的协助下)和管理层在为第一年1月1日开始的三年业绩周期确定财务措施和门槛、目标和最高目标时进行了彻底的分析。PSU不支付股息等价物。薪酬委员会可以灵活地每年使用不同的目标和指标，以最大限度地与当时的业务目标保持一致，并反映经济状况。

本公司认为，这些指标对获得市场份额和实现盈利增长至关重要，是符合我们按绩效付费理念的适当绩效指标。2023年的奖励将在2025年之前仍然存在风险。

2022年业绩份额单位（PSU）

该公司的2022 PSU计划为NEO和其他高管提供了潜在的股票支付，这取决于三个绩效指标—美国股票收益（一个相对指标），Endless Assortment以固定货币计算的每日销售增长，当地天数和公司调整后的总营业利润率表现—在三年周期内，在第三年结束时根据期间平均值进行测量。2022年PSU计划的设计与2023年PSU计划类似，包括财务措施、门槛、目标和目标，且不包括支付股息等值。2022年的奖励将持续到2024年。

限制性股票单位(RSU)

本公司适用于2023年和以往年度的RSU计划为NEO和其他高管提供RSU补助金，根据个人表现分配。受限制股票单位将新来者和其他高管的利益与股价表现保持一致，三年分级归属鼓励有意义的保留。

2021绩效分享单元（PSU）计划

薪酬委员会批准二零二一年至二零二三年PSU计划的最终结果为124%。2021—2023年周期基于自2021年1月1日至2023年12月31日止的三年业绩期，并由三个业绩指标支持—美国股票收益（一个相对指标），Endless Assortment每日销售增长和公司调整后总营业利润率表现。美国股市增长459个基点，Endless Assortment每日销售增长10.7%，公司调整后的营业利润率在三年业绩期间平均增长143个基点。因此，该等PSU的支出为目标的124%。(1)概无就永久股份单位支付等同股息。下表列示于二零二一年初确立的表现及支出方案：

总支出(1)(2)

美国股票收益(2)(3)

无止境的分类日报
销售增长(2)(4)

调整后公司合计
营业利润
性能(2)(5)

≤ 0 bps

≤ 0%

1%至79%

1 bps至149 bps

1%至9%

—199 bps至—61 bps

80%至99%

150 bps至249 bps

10%至14%

—60 bps至—21 bps

100%

250 bps至350 bps

15%至20%

—20 bps至20 bps

101%至120%

351 bps至449 bps

21%至25%

21 bps至60 bps

121%至199%

450 bps至799 bps

26%至39%

61 bps至199 bps

200%

> 800 bps

>40%

> 200 bps

(1)

支出按直线法插值。

(2)

看见附录B关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

(3)

基于2021年（+77个基点）、2022年（+781个基点）和2023年（+518个基点）的三年平均美国股票收益表现。

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●

(4)

根据二零二一年（19. 2%）、二零二二年（7. 7%）及二零二三年（5. 1%）的三年平均每日销售增长表现。Endless Assortment分部于二零二一年一月一日生效。就二零二一年至二零二三年PSU周期而言，Endless Assortment每日销售额增长乃基于Endless Assortment分部每日销售额增长，以及基于美国销售天数及美元的同比销售额增长。

(5)

根据本公司二零二一年（+43个基点）、二零二二年（+253个基点）及二零二三年（+132个基点）的经调整经营利润率整体三年平均按年变动。

现金和股权签约/促销奖励

在2023财年，薪酬委员会批准了一次性现金签约奖励，总价值为900，000美元，但须继续就业，以及签约RSU奖励，目标授予日期价值为1，100，000美元，为期三年，授予Berardinelli—Krantz女士，她于2023年1月30日被任命为Grainger的高级副总裁兼首席法律官。一次性现金和特别退休人员单位赔偿金旨在补偿Berardinelli—Krantz女士从她的前雇主那里没收的全部赔偿金。根据薪酬委员会对市场数据、人才市场和首席法律干事作用的关键性质的审查，认为一次性签约现金奖励和RSU奖励对于雇用Berardinelli—Krantz女士至关重要。

此外，薪酬委员会批准了一次性促销RSU奖，目标授予日期价值为50万美元。Fortin先生于2023年9月13日晋升并任命为Grainger的高级副总裁兼首席人力资源官。该等受限制股份单位须受三年悬崖归属。

持股准则

截至2023年12月31日，所有受股票所有权准则约束的官员，包括截至该日期担任执行官的近地天体，都遵守了准则。

本公司继续认为，要求高管持有公司股票可以在高管和股东之间建立一致性，并鼓励高管采取行动增加股东价值。1996年，该公司制定了其NEO和其他官员的股票所有权准则。2011年，本公司将首席执行官的最低持股要求由5倍基本工资提高至6倍，并设立股权奖励的保留比率。截至2023年12月31日，担任执行官的近地天体的股票所有权准则如下：

NEO	最低所有权要求用基薪的百分率	目前合规？
丹吉MacPherson	6x	是
戴德拉角梅里韦瑟	3x	是
佩奇K.罗宾斯	3x	是
南希湖贝拉迪内利—克兰茨	3x	是
马修·E. Fortin	3x	是

这些股权指导方针必须在被任命为高级职员或担任新职位后三年内达到，并由董事会每年审查。近地天体被要求持有从行使期权股份和其他股票奖励中变现的净股份，直到满足所有权要求。未能达到这些所有权水平的人员将不被允许出售从股权奖励中获得的股票，直到他们遵守指导方针。由该官员直接拥有的股份(包括作为共同承租人或作为普通人持有的股份)、在自我导向的个人退休帐户中拥有的股份、为配偶或未成年子女的利益而拥有或持有的股份以及RSU被计入符合准则的股份。股票期权(无论是否已授予)和PSU不计入满足所有权指导方针的范围。

禁止套期保值和质押

公司的商业行为准则(可在本公司网站投资者关系部分的“治理”部分查阅，网址为http://invest.grainger.com)禁止雇员及董事会作出任何财务安排(包括但不限于卖空、认沽及看涨期权)，以建立公司股票的淡仓，并旨在对冲或抵销本公司(或其附属公司)股本证券市值的任何减值。公司高管和董事也被禁止质押任何公司股票作为贷款或保证金账户的抵押品。并无董事或行政人员对彼等实益拥有的任何股份进行对冲或质押。

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2024委托书

其他好处

所有其他福利，包括退休储蓄计划，该计划规定公司每年向近地天体和所有其他美国人的401（k）计划缴纳6%的固定缴款。为NEO和其他行政人员提供的符合条件的雇员和各种福利福利，与提供给大多数有薪和小时的美国人的福利相当，公司员工，除本节另有说明外。

•

近地天体享有同样的健康和福利（近地天体还享有退休储蓄计划公司对401（k）计划的6%的缴款率），适用于所有符合条件的美国—基于员工。

•

本公司提供补充溢利分享计划（各自为“SPSP”），仅为维持约184名雇员（包括新雇员）的平均公司退休供款百分比6%，该等雇员将受《国内税收法典》对合资格计划施加的供款或补偿限制所规限。本公司并无向其NEO或其他驻美国雇员提供任何其他补充退休福利。

本公司补偿计划中仅适用于近地天体的其他组成部分：

•

体检：自2011年4月起，公司要求某些公司官员（包括某些近地天体）接受定期体检，费用由公司支付。本公司相信，定期体检有助于维持其行政人才的有效性。截至2023年12月31日，该计划共有6名参与者。

•

交通：官员还可以在商业和个人使用汽车和司机，但需偿还增加的使用成本。高级职员可根据需要从第三方供应商处租用公司飞机，而Macpherson先生则可个人使用，但须偿还租用飞机的全部费用。这些好处代表了一种成本效益高的方法，使公司的高层管理人员能够更有效地利用他们的时间。

•

终止的福利计划：麦克弗森先生和霍华德已经祖父参与了公司的高管死亡福利计划（“EDBP”），该计划于2009年12月31日起对新参与者关闭，当时现有参与者的福利公式被冻结。根据该计划，参与者在受雇于本公司时死亡，其受益人有权享受120个月的应纳税福利，金额为参与者月基本工资的50%和目标年度奖励。如根据《退休计划》符合退休资格的参与者在退休或以其他方式离职后去世，受益人有权领取一笔过死亡抚恤金，数额相等于参与者每年基本薪金的100%及目标每年奖励金，除非该参与者选择在退休时从参与者的死亡抚恤金中领取一笔过现金，以代替退休后的死亡抚恤金。本公司的政策是，除非向其他雇员提供，否则在执行人员去世后，公司不会以未赚取工资或未赚取奖金、加速归属或继续有效的未获得股权授予、奖励或未授予股权、津贴和其他支付或奖励的形式支付、授予或奖励以代替补偿。

霍华德先生参与了公司的冻结自愿工资和奖励延期计划，该计划于2016年12月31日终止。此计划的参与者以前可以通过此计划延迟支付最多50%的基本工资和最多85%的奖金。

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补偿表

薪酬汇总表

名称和主要职位(1)	年	薪金	奖金	库存奖项(2)	非股权奖励计划公司(3)	所有其他公司(4)	总计
D.G.麦克弗森董事会主席& 首席执行官	2023	$1,100,000	$0	$6,631,385	$2,112,000	$317,288	$10,160,673
	2022	$1,100,000	$0	$5,734,290	$2,920,500	$212,868	$9,967,658
	2021	$1,090,225	$0	$5,241,816	$2,343,000	$340,553	$9,015,594
Deidra C.Merriwether 高级副总裁首席财务官	2023	$693,836	$0	$2,000,793	$873,905	$110,883	$3,679,417
	2022	$668,750	$0	$1,726,159	$1,075,275	$89,944	$3,560,128
	2021	$646,384	$0	$1,236,411	$830,700	$64,835	$2,778,330
佩吉·K·罗宾斯高级副总裁、总裁格兰杰业务部门	2023	$693,836	$0	$2,000,793	$873,905	$110,883	$3,679,417
	2022	$668,750	$0	$1,726,159	$1,075,275	$94,714	$3,564,898
	2021	$647,589	$0	$1,236,411	$830,700	$66,549	$2,781,249
Nancy L.Berardinelli-Krantz 高级副总裁&首席法务官	2023	$566,137	$900,000	$2,400,939	$576,293	$351,541	$4,794,910


Matthew E.Fortin 高级副总裁& 首席人力资源官	2023	$452,265	$0	$801,541	$341,105	$48,578	$1,643,489


John L. Howard 前高级副总裁& 总法律顾问(5)	2023	$597,946	$0	$1,300,380	$449,920	$125,143	$2,473,389
	2022	$752,775	$0	$1,066,068	$1,071,204	$181,139	$3,071,186
	2021	$736,200	$0	$1,038,961	$842,458	$78,907	$2,696,526
凯瑟琳S.卡罗尔前高级副总裁& 首席人力资源官(6)	2023	$384,444	$0	$1,151,067	$381,796	$65,240	$1,982,547
	2022	$519,375	$0	$1,015,447	$693,807	$59,618	$2,288,247
	2021	$477,250	$0	$420,755	$377,223	$46,325	$1,321,553

(1)

除Carroll女士外，职位名称与2023年担任的最后一个行政职位相对应。

(2)

代表根据FASB ASC主题718计算的授出日期股票奖励的公允价值，并根据该等条件的可能结果（确定为目标）计算的PSU。PSU的最高支付额为目标奖励的200%。因此，对于Macpherson先生、Merriwether女士、Robbins女士、Berardinelli—Krantz女士、Fortin先生，霍华德先生和卡罗尔女士由于Carroll女士的去世，她未完成的PSU已达到目标（见下文脚注6和第24段）。财年年终评选中的杰出股票奖以了解更多详细信息)。

(3)

Fortin先生的实际非股权激励计划支出为341，105美元，反映了2023年MIP 129，075美元的按比例支出，以及公司广泛的北美MIP（N.A.根据有关计划的规定，支付212，030元。Fortin先生与公司广泛的N.A.保持一致。在被任命为高级副总裁和首席人力资源官之前，MIP。Fortin先生是唯一一位参加了"不结盟运动"的近地天体。MIP，其中包括150%的最大个人绩效乘数。Fortin先生根据2023 N.A.收到的部分保险计划拨款为129，075美元，反映出绩效成果为目标的126%，个别绩效乘数为100%。每日有机固定货币销售High—Touch Solutions—N.A. 2023年合并N.A.，MIP成分为9. 2%，导致53%的销售增长支出，而经调整ROIC成分为45. 7%，导致73%的经调整ROIC支出。MIP支出为126%，四舍五入至最接近的整数百分比。2023年N.A. MIP财务指标已修改为公司本年度计划外汇汇率时使用的设定初始目标。2023年调整后的ROIC是非GAAP财务指标。有关该指标的定义以及与最接近的可比公认会计原则指标的对账，请参见附录B这份委托书

(4)

2023年，包括Macpherson先生、Merriwether女士、Robbins女士、Berardinelli—Krantz女士、Fortin先生、霍华德先生和卡罗尔女士Carroll女士的退休储蓄账户缴款自她去世之日起停止，她的信托基金将根据她的受益人选择并根据相关计划条款获得最后的退休储蓄计划分配。本栏中的金额还包括：

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●

2024委托书

根据公司与Berardinelli-Krantz女士搬迁有关的搬迁政策，冻结的EDBP的增量成本为：麦克弗森先生71,288美元，霍华德先生18,481美元，搬迁费用218,164美元和相关的搬迁福利税收总额40,696美元，执行体检费用分别为4,770美元、4,770美元、4,770美元、5,329美元和6,078美元。

(5)

正如此前在公司于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告中披露的那样，霍华德先生于2023年1月30日辞去公司总法律顾问一职。此后，他继续作为一名活跃的员工。

(6)

卡洛尔女士于2023年9月3日在2023财年去世。

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●

基于计划的奖励的授予

名字	赠款日期	审批日期	预计未来支出非股权激励下的计划大奖(1)			预计未来支出股权激励下的计划大奖(2)			所有其他库存奖项：不。共个股票数量：库存或单元	赠款椰枣交易会值为库存和选项奖项(3)
名字	赠款日期	审批日期	阀值	目标	极大值	阀值	目标	极大值	所有其他库存奖项：不。共个股票数量：库存或单元	赠款椰枣交易会值为库存和选项奖项(3)
丹吉MacPherson			$0	$1,650,000	$3,300,000
	4/1/23	2/14/23				0	5,880	11,760		$3,931,250
	4/1/23	2/14/23							3,920	$2,700,135
戴德拉·C·梅里韦瑟			$0	$682,738	$1,365,476
	4/1/23	2/14/23				0	1,474	2,948		$985,487
	4/1/23	2/14/23							1,474	$1,015,306
佩奇K.罗宾斯			$0	$682,738	$1,365,476
	4/1/23	2/14/23				0	1,474	2,948		$985,487
	4/1/23	2/14/23							1,474	$1,015,306
南希·L·贝拉迪内利-《将军》			$0	$450,229	$900,458
	2/1/23	12/13/22							1,867	$1,100,559
	4/1/23	2/14/23				0	958	1,916		$640,500
	4/1/23	2/14/23							958	$659,880
马修·E. Fortin			$0	$269,118	$538,236
	4/1/23	2/14/23				0	222	444		$148,425
	4/1/23	2/14/23							222	$152,916
	10/1/23	9/8/23							723	$500,200
John L.霍华德			$0	$351,500	$703,000
	4/1/23	2/14/23				0	958	1,916		$640,500
	4/1/23	2/14/23							919	$659,880
凯瑟琳·S·卡罗尔(4)			$0	$298,278	$596,556
	4/1/23	2/14/23				0	848	1,696		$566,956
	4/1/23	2/14/23							848	$584,111

(1)

代表2023年MIP下的潜在金额。2023年MIP下的实际支付金额包括在“非股权激励计划和公司”中。专栏中的薪酬汇总表。Fortin先生在2023年1月1日至2023年9月16日期间与公司基础广泛的N.A.MIP计划保持一致。Fortin先生是唯一一位在一年中的一段时间内参加N.A.MIP的NEO，该计划包括最高150%的个人业绩乘数。关于Fortin先生在N.A.MIP下的实际表现，见薪酬汇总表.

(2)

2023年授予PSU可能获得的股份数量，从2022年激励计划下的目标奖励的0%到200%。

(3)

表示授予日期根据FASB ASC主题718计算的RSU和PSU奖励的公允价值(基于性能条件的可能结果)，不在授权期内进行分配。Berardinelli-Krantz女士于2023年2月1日获得签约限制性股票单位奖，为期三年的分级归属。Fortin先生于2023年10月1日获得签约限制性股票单位奖，并获得为期三年的悬崖归属。

(4)

根据2015年激励计划和2022年激励计划(并与格兰杰所有员工去世时对待股权的方式一致)，对Carroll女士的1,696个未归属RSU奖励进行了加速和结算，并在目标位置结算了未归属PSU，导致在死亡结算时有2,388个PSU。

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●

2024委托书

财政年度结束时的杰出股票奖励

名字	期权大奖					股票大奖
名字	数量证券底层未练习选项可行使(1)	数量证券底层未练习选项不可执行(1)	股权奖励计划奖项：否。证券的底层未练习未赚到的选项	选项练习价格(2)	选项过期日期(3)	数量个股票或单位：库存具有尚未归属	市场值为个股票或单位：库存具有未归属(4)	股权奖励计划奖项：否。未完成的股份，单位或其他权利具有未归属(5)	股权奖励计划奖项：市场或支出未完成的股份，单位或其他权利具有未归属(6)
丹吉MacPherson						18,222(12)	$15,100,389	23,088(13)	$19,132,795
	46,063(10)			$276.64	4/1/28
	30,663(11)			$311.26	3/31/29
戴德拉·C·梅里韦瑟						6,359(14)	$5,269,640	6,358(15)	$5,268,811
	2,860(8)			$234.38	3/31/26
	2,318(9)			$231.20	4/2/27
	3,123(10)			$276.64	4/1/28
	2,339(11)			$311.26	3/31/29
佩奇K.罗宾斯						6,866(16)	$5,689,786	6,358(17)	$5,268,811
	3,122(7)			$231.88	3/31/25
	3,813(8)			$234.38	3/31/26
	2,814(9)			$231.20	4/2/27
	3,904(10)			$276.64	4/1/28
	2,859(11)			$311.26	3/31/29
南希湖贝拉迪内利—克兰茨						2,825(18)	$2,341,049	1,916(19)	$1,587,770
马修·E. Fortin						2,068(20)	$1,713,731	1,076(21)	$891,670
John L.霍华德						2,564(22)	$2,124,761	4,022(23)	$3,332,991
	8,979(10)			$276.64	4/1/28
	5,977(11)			$311.26	3/31/29
凯瑟琳·S·卡罗尔(24)	0					0	$0	0	$0

(1)

指于二零一八年授出之购股权奖励，为期10年，而于二零一九年授出之购股权奖励为三年分级归属。自本公司退任后，未归属购股权自动归属，并可于六年或购股权剩余年期（以较短者为准）内行使。

(2)

奖励乃按公平市价（即授出日期之收市股价）发行。

(3)

代表授出日期后10年。

(4)

代表未归属受限制单位总额乘以年终收盘价828.69美元及授予所有NEO（不包括Carroll女士）的2021年受限制单位，因为她的未归属受限制单位于去世时加速并结算，而未归属受限制单位于去世时加速并按目标结算。

(5)

指就二零二二年及二零二三年可换股股份单位将予发行之股份上限数目。

(6)

表示假设支付最高水平乘以年终收盘价828.69美元，未支付的绩效奖励总额。

(7)

该等购股权的100%于二零一八年四月一日归属。

(8)

该等购股权的100%于二零一九年四月一日归属。

(9)

该等购股权100%于二零二零年四月三日归属。

(10)

该等购股权的100%于二零二一年四月二日归属。

(11)

该等购股权100%于二零二二年四月一日归属。

(12)

表示将于2024年4月1日归属的2,230个RSU、将于2024年4月1日归属的1,888个RSU、将于2025年4月1日归属的1,306个RSU、将于2025年4月1日归属的1,307个RSU、将于2026年4月1日归属的1,307个RSU以及将于2021年4月1日归属的8,296个PSU，这是基于2021年1月1日至2023年12月31日的最终2021年PSU性能结果。

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●

(13)

代表假设在2025年4月1日授予的11,328个PSU，基于2022年1月1日至2024年12月31日的三年绩效期间绩效目标的最高实现水平，以及假设于2026年4月1日授予的11,760个PSU，基于2023年1月1日至2025年12月31日的三年绩效期间绩效目标的最高实现水平。

(14)

代表将于2024年11月1日归属的1，265个受限制单位、将于2024年4月1日归属的526个受限制单位、将于2024年4月1日归属的568个受限制单位、将于2025年4月1日归属的569个受限制单位、将于2024年4月1日归属的491个受限制单位、将于2025年4月1日归属的491个受限制单位，根据2021年1月1日至2023年12月31日的最终2021 PSU表现结果，将于2026年4月1日归属的492个RSU和将于2024年4月1日归属的1，957个PSU。

(15)

代表假设于2025年4月1日归属的3，410个PSU，基于2022年1月1日至2024年12月31日的三年业绩期间实现业绩目标的最高水平，以及假设于2026年4月1日归属的2，948个PSU，根据2023年1月1日至2025年12月31日的三年绩效期内绩效目标的最大实现水平。

(16)

代表将于2024年4月1日归属的526个受限制单位、将于2024年4月1日归属的568个受限制单位、将于2025年4月1日归属的569个受限制单位、将于2024年4月1日归属的491个受限制单位、将于2025年4月1日归属的492个受限制单位、将于2026年4月1日归属的492个受限制单位、1个，根据2021年1月1日至2023年12月31日的最终2021 PSU表现结果，将于2025年4月2日归属的772个RSU和将于2024年4月1日归属的1，957个PSU。

(17)

(18)

代表将于2024年2月1日归属的622个受限制单位、将于2025年2月1日归属的622个受限制单位、将于2026年2月1日归属的623个受限制单位、将于2024年4月1日归属的319个受限制单位、将于2025年4月1日归属的320个受限制单位及将于2026年4月1日归属的320个受限制单位。

(19)

指假设于2026年4月1日归属的1，916个PSU，基于2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间内实现业绩目标的最高水平。

(20)

代表将于2024年4月1日归属的121个受限制单位、将于2025年7月1日归属的343个受限制单位、将于2024年4月1日归属的105个受限制单位、将于2025年4月1日归属的106个受限制单位、将于2024年4月1日归属的74个受限制单位、将于2025年4月1日归属的74个受限制单位，根据2021年1月1日至2023年12月31日的最终2021 PSU表现结果，将于2026年4月1日归属的74个受限制单位、将于2026年10月1日归属的723个受限制单位及将于2024年4月1日归属的448个PSU。

(21)

代表假设于2025年4月1日归属的632个PSU，基于2022年1月1日至2024年12月31日的三年绩效期内实现绩效目标的最高水平，以及假设于2026年4月1日归属的444个PSU，根据2023年1月1日至2025年12月31日的三年绩效期内绩效目标的最大实现水平。

(22)

代表将于2024年4月1日归属的306个受限制单位、将于2025年4月1日归属的306个受限制单位、将于2026年4月1日归属的307个受限制单位以及将于2024年4月1日归属的1，645个受限制单位，基于2021年1月1日至2023年12月31日的最终2021年PSU表现结果。

(23)

代表假设于2025年4月1日归属的2，106个PSU，基于2022年1月1日至2024年12月31日的三年业绩期间实现业绩目标的最高水平，以及假设于2026年4月1日归属的1，916个PSU，根据2023年1月1日至2025年12月31日的三年绩效期内绩效目标的最大实现水平。

(24)

卡罗尔女士的既得股权奖励在她死后转移到她的遗产中。根据2015年奖励计划和2022年奖励计划（并与所有Grainger员工去世时的股权处理方式一致），1，696个未归属的RSU奖励在去世时加速并结算，2，388个未归属的PSU奖励在去世时加速并按目标结算。

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期权行权和既得股票

名字	行使期权奖励				股票奖励
名字	数量个共享已收购在锻炼(1)		值在上实现锻炼(2)		数量个共享收购日期：归属		值在上实现归属(3)
丹吉MacPherson		60,242		$27,825,975		28,531		$19,679,393
戴德拉角梅里韦瑟		4,623		$1,965,985		2,802		$1,930,046
佩奇K.罗宾斯		2,127		$943,749		3,113		$2,144,266
南希湖贝拉迪内利—克兰茨		0		$0		0		$0
马修·E. Fortin		3,439		$1,527,739		2,316		$1,644,590
John L.霍华德		20,997		$10,073,678		2,604		$2,465,975
凯瑟琳S.卡罗尔		1,690		$608,907		5,684		$4,004,922

(1)

代表行使的股票期权数目。Carroll女士的这几栏中所列数额是Carroll女士去世前行使的股票期权。

(2)

指行使价与行使日普通股市价之间的差额。

(3)

指受限制股份单位、履约单位及表现受限制股份单位（“履约单位”）奖励于归属日期的价值。卡罗尔女士的既得股权奖励在她死后转移到她的遗产中。根据2015年奖励计划及2022年奖励计划（并与所有Grainger雇员于去世时的权益处理方式一致），1，696个未归属受限制单位奖励加速并于去世时结算，而未归属受限制单位按目标结算，导致2，388个受限制单位于去世时结算。

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非限定延期补偿

名字	平面图	执行人员投稿上一财年年	公司投稿上一财年年(1)	聚合收入上一财年年(2)	聚合取款/ 分配	聚合余额为上一财政年度等值(3)
丹吉MacPherson	SPSP II	$0	$188,280	$460,028	$0	$3,365,892
丹吉MacPherson	总计	$0	$188,280	$460,028	$0	$3,365,892
戴德拉角梅里韦瑟	SPSP II	$0	$71,644	$69,638	$0	$489,778
戴德拉角梅里韦瑟	总计	$0	$71,644	$69,638	$0	$489,778
佩奇K.罗宾斯	SPSP II	$0	$71,644	$113,531	$0	$788,261
佩奇K.罗宾斯	总计	$0	$71,644	$113,531	$0	$788,261
南希湖贝拉迪内利—克兰茨	SPSP II	$0	$0	$0	$0	$0
南希湖贝拉迪内利—克兰茨	总计	$0	$0	$0	$0	$0
马修·E. Fortin	SPSP II	$0	$24,794	$31,062	$0	$324,116
马修·E. Fortin	总计	$0	$24,794	$31,062	$0	$324,116
John L.霍华德(4)	冻结工资和奖励延期	$0	$0	$505,626	$0	$4,000,178
	SPSP & SPSP II	$0	$77,400	$400,585	$0	$3,200,847
	延期的RSU	$0	$0	$5,448,800	$0	$16,573,800
	总计	$0	$77,400	$6,355,011	$0	$23,774,825
凯瑟琳·S·卡罗尔(5)	SPSP II	$0	$35,451	$5,429	$115,296	$0
凯瑟琳·S·卡罗尔(5)	总计	$0	$35,451	$5,429	$115,296	$0

(1)

本公司提供SPSP仅是为了维持对员工(包括所有近地天体)的利润分享贡献的同等百分比，这些员工将受到美国国税法对合格计划的贡献或薪酬限制。对于麦克弗森先生、梅里韦瑟女士、罗宾斯女士、贝拉迪内利-克兰茨女士、弗廷先生、霍华德先生和卡罗尔女士来说，这代表着公司对SPSP的贡献。这些贡献是作为所有其他公司的一部分披露的。在薪酬汇总表.

(2)

表示所有非合格余额的收益，包括SPSP收益。对于霍华德先生，还包括自愿延期和既有递延限制性股票单位的收益，如上所示。

(3)

战略支助计划的年终结余合计(缴款披露为“所有其他费用”。在薪酬汇总表)。对于霍华德先生，还包括他的自愿延期账户和既得递延RSU的年终余额。对于霍华德先生，还包括他的自愿延期账户和既有递延限制性股票的年终余额，这些单位的报价不高于市场收益(根据美国证券交易委员会规则的定义)。因此，这些收益或亏损都没有反映在薪酬汇总表.

(4)

根据计划规定，霍华德先生将在2024年11月至2024年11月收到根据上述调整以反映投资收益和损失的整个SPSP余额的最终一次性分配。关于第二阶段战略计划和冻结自愿薪金和延期计划，年度分期付款将于2024年2月开始，随后的年度分配将持续到2028年2月五年期结束。

(5)

卡罗尔女士的信托基金于2023年10月2日从她的SPSP II账户收到了115,296美元的分配，这是根据她的受益人选择并按照相关计划规定进行的。SPSP II的最终捐款45,440美元将于2024年4月1日分配给她的遗产，根据计划条款进行调整，以反映投资收益和损失。

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薪酬话语权

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●

2024委托书

雇佣协议、控制权变更及雇佣安排终止

雇佣协议

本公司不维持与其近地天体的雇佣协议。

控制权变更--股权计划

根据本公司2015年激励计划和2022激励计划的条款，即2015年4月后授予的所有股权奖励的来源，“双触发”归属条款适用于所有股权奖励(即控制权变更发生且参与者在控制权变更后一年内被非自愿终止)。

管制协议的变更

该公司与五名高管签订了控制权变更协议(“CIC协议”)。这些中投协议旨在确保在控制权变更悬而未决或受到威胁的情况下，公司保留管理层，并确保他们的全部注意力集中在公司及其股东的最佳利益上，而不是他们在这种情况下未来就业前景的不确定性上。

该公司的中投协议有双重触发安排。根据每项中投协议，行政人员有权享有若干福利，包括一笔相当于(A)行政人员年薪、(B)行政人员目标年度奖励及(C)与本公司非供款补充性退休利润分享计划有关的年度薪酬及相当于本公司于过去三个财政年度计划下供款薪酬的平均百分率的年度奖励的总和的2倍。这位高管还有权享受两年的持续健康和牙科福利。

高管薪酬的扣除额

美国国税法第162(M)节一般不允许对上市公司进行联邦所得税扣除，以补偿该公司每个纳税年度支付给该公司近地天体的100万美元以上。在《2017年减税和就业法案》(TCJA)出台之前，被认定为基于绩效的薪酬不受扣除额限制。在一定的过渡减免的情况下，TCJA取消了这一例外，从2017年12月31日之后的应税年度起生效。根据2015年激励计划在2017年11月2日之前授予我们的近地天体的股票期权有资格获得过渡减免，行使此类股票期权的收益被认为是不受100万美元扣除额限制的基于业绩的薪酬。支付给我们的近地天体的任何其他补偿，包括外祖式股票期权以外的奖励，都受第162(M)条规定的扣除限制的限制，并且此类补偿的全部或部分可能是不可扣除的。虽然考虑了适用于本公司薪酬计划的税务处理，但本公司打算授权根据第162(M)条不能扣除的补偿，因为它认为这样做符合本公司及其股东的最佳利益。

会计方面的考虑

在归属、结算或到期时，2022年激励计划和前身计划下的股权奖励以公司普通股的形式分配。根据ASC 718，这些类型的奖励被认为是股权奖励。因此，为奖励记录的补偿费用总额是以奖励的公允价值为基础的。这一公允价值随后在归属期间(通常为三年)记录，并在扣除估计没收和实收资本增加后计入补偿费用。补偿费用的数额随后不会根据公司股价的变化进行调整，但会根据预计将分配的股份数量进行调整。虽然在制定长期激励方案时考虑了上述会计处理办法，但这并不是实质性的考虑。

补偿补偿（Clawback）

该公司已制定了强有力的赔偿政策。仅针对现任或前任高管，公司根据《多德-弗兰克法案》中基于激励的薪酬追回条款和纽约证券交易所的上市要求，制定了一项“无过错”的追回政策。根据这项政策，在强制性会计重述的情况下，公司必须(在税前基础上)收回在三年补偿期内从所涵盖的高管那里错误支付的奖励补偿，即使该高管没有过错、不当行为或监督失误也是如此。根据这项政策，通常不允许酌情决定，除非在非常有限的情况下，如多德-弗兰克法案和纽约证券交易所上市要求所规定的那样。

除了这项政策外，所有高管和非高管股权奖励获得者都必须遵守长期的补偿政策，这些政策的补偿触发范围超出了多德-弗兰克法案和纽约证券交易所上市要求的范围。在使用长期激励作为协调管理层和股东利益的方法方面，公司提供年度股权奖励协议，其中列出奖励条款，包括继续雇用、遵守公司的商业行为准则和

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适用的法律法规。本公司的股权奖励协议载有收回（或收回）条款，具体说明授予董事会权利从新来者及其他雇员收回现金奖励及股权补偿的情况。

根据该等协议的收回条款，本公司可于下列情况下收回奖励补偿：

•

参与者对公司的不当行为或任何涉及或与公司有关的犯罪行为，包括贪污、欺诈或盗窃，或参与者违反公司政策或损害公司财产或声誉的任何其他行为；

•

参与者违反其应遵守的不正当竞争协议义务的；

•

公司公开提交不准确的财务业绩，无论是否导致重述；或

•

参与人因任何原因（包括错误和行政错误）收到超出其根据授标协议应收到的任何数额。

这适用于在员工担任高级职员时授予或支付给其任何奖励性补偿，包括适用法律或纽约证券交易所上市标准所要求的范围内。随后的身份变化，包括退休或终止雇用，不影响公司根据本政策收回补偿的权利。

终端

本公司并无雇佣合约。2023年，公司正式制定了适用于美国团队成员（包括NEO和非NEO）的书面离职政策指导。一般而言，如政策指导所定义的"符合条件的终止"，近地天体有资格根据本政策指导连续领取12个月的薪金和福利。除本政策指导所涵盖的终止或在控制权发生变化后的某些有限时间内终止的终止外，近地天体在终止时无权要求离职。行政人员的中投协议提供了在控制权变更后一次性支付的可能性。

退休

退休资格的定义对所有美国雇员都是一样的。根据退休储蓄计划，雇员年满60岁时有资格退休。就根据先前二零一五年奖励计划作出的股权奖励而言，雇员于年满60岁、年满55岁且服务满20年或服务满25年时符合退休资格。根据适用于2022年奖励计划的退休定义，在60岁规定的基础上增加服务五年，使雇员于达到以下任何一项条件后符合退休资格：

•

年满60岁，服务年限满5年；

•

年满55岁，服务年限满20年；或

•

服役25年。

根据2022年奖励计划，本公司于所有符合退休资格的雇员（包括NEO）因退休而终止在职雇佣时提供以下待遇：

•

尚未行使的股票期权被授予，管理人员有权在终止日期起计六年内或股票期权的剩余期限内行使该等股票期权，以较短者为准；

•

PRSU和PSU的结算发生在业绩期结束后，其普通股等于业绩期内获得的高管已发行业绩股的数量；

•

根据2022年奖励计划授出的受限制股份单位继续归属；及

•

退休溢利分享、任何补充退休溢利分享计划及冻结自愿薪金及奖励延期计划项下的现金付款相等于账户结余，将以分期付款方式支付，为期最多15年，或根据行政人员根据该等计划的条款及条件作出的选择以一笔过付款方式支付。

霍华德先生是截至2023年12月31日符合本公司现行退休计划和已停产EDBP目的的唯一符合退休资格的NEO。麦克弗森先生只被认为符合本公司终止的EDBP的资格，该计划自2009年12月31日起对新参与者关闭(见其他好处有关冻结的EDBP的详细信息，请参见第54页)。

下表说明了近地天体在退休、死亡或残疾时或在公司控制权发生变化时可能获得的递增付款和福利。下表所列金额假设任何此类退休、死亡、残疾或控制权变更(视情况而定)于2023年12月31日生效，因此只包括通过该日期赚取的金额。但是，在每种情况下实际支付的数额只能在离职时确定。

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2024委托书

其他潜在的离职后付款

D.G.麦克弗森

支付类型	退休(7) ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因(8) ($)		在中更改仅控制 ($)		在中更改控件和终止无故或使用良好的原因 ($)
现金补偿
现金支付		$0		$0		$0		$2,750,000		$0		$5,830,000
长期激励
限售股单位
未授予和加速奖(1)		$0		$8,225,577		$8,225,577		$4,495,367		$0		$8,225,577
业绩股
未授予和加速奖(2)		$0		$15,960,569		$15,960,569		$12,688,901		$0		$15,960,569
优势
延续健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480				$39,082
人寿保险和死亡抚恤金(4)		$1,143,434		$11,011,816		$0		$1,143,434		$1,130,341		$1,130,341
继续推行退休储蓄计划(5)		$0		$0		$0		$66,000		$0		$0
额外津贴和纳税
再就业(6)		$0		$0		$0		$165,000		$0		$165,000
总计		$1,143,434		$35,197,962		$24,186,146		$21,328,182		$1,130,341		$31,350,569

(1)

截至2023年12月31日，麦克弗森先生拥有三笔未授权的RSU。

(2)

截至2023年12月31日，麦克弗森先生有三笔未授权的PSU。在死亡或伤残的情况下，麦克弗森先生有权获得相当于相关奖励协议定义的目标数量的普通股数量的普通股，以了结基于业绩的奖励。

(3)

在控制权变更后无故或有充分理由终止合同后，基于使用公司预测的预算/保险费率(使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趋势以及4.73%的年度贴现率)，已计入持续两年的有效健康和福利福利。如果发生无故非自愿解雇的情况，麦克弗森先生有权按现役队员的费率继续享受12个月的健康和福利福利。

(4)

麦克弗森先生的遗属去世后，根据冻结的EDBP，他的遗属将获得每月基本工资和目标奖金金额的50%，为期120个月。一旦控制权发生变化，麦克弗森先生将获得一笔现金福利，相当于其年度基本工资和目标奖金金额的100%的现值，假设死亡率为80岁，并基于适用联邦利率的120%。退休后，麦克弗森先生选择领取一次性现金福利，以代替EDBP规定的退休后死亡福利。表中的数字反映了根据6%的年化利率系数并假设80岁时死亡的情况下，其年基本工资和目标奖金金额的100%的现值。根据当时的最高税率，这一金额可能会增加，以反映为此类福利支付的估计联邦所得税，上限为其年度基本工资的200%加上目标奖金金额。

(5)

在无故非自愿终止的情况下，麦克弗森先生将继续有资格获得为期12个月的全额既得401(K)供款。

(6)

如果控制权变更后无故或有正当理由终止或非自愿无故终止，公司应向麦克弗森先生提供标准的再安置服务，但该等服务对公司的成本不得超过终止日生效的高管年度基本工资的15%。以上金额为本公司提供这类再就业服务的最高成本。

(7)

Macpherson先生于2023年12月31日根据EDBP退休资格。

(8)

如果因无故非自愿解雇而发生符合条件的解雇事件，上述行政人员将有资格获得12个月的工资，并继续享受某些福利计划和应享权利。

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Merriwether，Deidra C.

支付类型	退休(7) ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因(8) ($)		在中更改仅控制 ($)		在中更改控件和终止无故或使用良好的原因 ($)
现金补偿
现金支付		$0		$0		$0		$1,382,738		$0		$2,931,404
长期激励
限售股单位
未授予和加速奖(1)		$0		$3,647,893		$3,647,893		$2,362,457		$0		$3,647,893
业绩股
未授予和加速奖(2)		$0		$3,942,078		$3,942,078		$3,315,382		$0		$3,942,078
优势
延续健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480		$0		$39,082
人寿保险和死亡抚恤金支付(4)		$0		$0		$0		$0		$0		$0
继续推行退休储蓄计划(5)		$0		$0		$0		$42,000		$0		$0
额外津贴和纳税
再就业(6)		$0		$0		$0		$105,000		$0		$105,000
总计		$0		$7,589,971		$7,589,971		$7,227,057		$0		$10,665,457

(1)

Merriwether女士于2023年12月31日有四项未归属受限制股份单位授出。

(2)

Merriwether女士于2023年12月31日有三项未归属PSU授出。在死亡或残疾的情况下，Merriwether女士有权获得与相关奖励协议中定义的目标股份数量相等的普通股数量。

(3)

在控制权变更和无故或有充分理由终止时，健康和福利价值基于两年持续有效健康和福利，使用本公司的预算/保险费率，预测在两年期间使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趋势以及4.73%的年度折扣系数。在无故非自愿终止合同的情况下，Merriwether女士有权在12个月内继续享受按现役队员费率计算的健康和福利津贴。

(4)

梅里韦瑟女士没有资格申请冻结的EDBP

(5)

在无故非自愿终止的情况下，Merriwether女士将继续有资格获得全额401（k）供款，为期12个月。

(6)

如果控制权发生变化，随后无故或有充分理由终止，公司应向Merriwether女士提供标准的再就业服务，但该服务的成本不得超过终止之日有效的管理人员年基本工资的15%。上述金额为本公司提供该等再就业服务的最高成本。

(7)

截至2023年12月31日，Merriwether女士没有资格根据公司的退休计划退休。

(8)

如果因无故非自愿解雇而发生符合条件的解雇事件，上述行政人员将有资格获得12个月的工资，并继续享受某些福利计划和应享权利。

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●

2024委托书

Robbins，Paige K

支付类型	退休(7) ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因(8) ($)		在中更改仅控制 ($)		在中更改控件和终止无故或使用良好的原因 ($)
现金补偿
现金支付		$0		$0		$0		$1,382,738		$0		$2,931,404
长期激励
限售股单位
未授予和加速奖(1)		$0		$4,068,039		$4,068,039		$1,314,164		$0		$4,068,039
业绩股
未授予和加速奖(2)		$0		$3,942,078		$3,942,078		$3,315,382		$0		$3,942,078
优势
延续健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480		$0		$39,082
人寿保险和死亡抚恤金支付(4)		$0		$0		$0		$0		$0		$0
继续推行退休储蓄计划(5)		$0		$0		$0		$42,000		$0		$0
额外津贴和纳税
再就业(6)		$0		$0		$0		$105,000		$0		$105,000
总计		$0		$8,010,117		$8,010,117		$6,178,764		$0		$11,085,603

(1)

截至2023年12月31日，罗宾斯女士有四项未归属受限制股份单位授出。

(2)

截至2023年12月31日，罗宾斯女士已授予三项未归属PSU。在死亡或残疾的情况下，Robbins女士有权获得与相关奖励协议中定义的目标股份数量相等的普通股数量。

(3)

在控制权变更和无故或有充分理由终止时，健康和福利价值基于两年持续有效健康和福利，使用本公司的预算/保险费率，预测在两年期间使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趋势以及4.73%的年度折扣系数。如果无故非自愿终止工作，Robbins女士有权在12个月内继续享受按现役队员费率计算的健康和福利津贴。

(4)

罗宾斯女士没有资格申请冻结的EDBP

(5)

在无故非自愿终止的情况下，Robbins女士将继续有资格在12个月内获得完全归属的401（k）供款。

(6)

如果控制权发生变化，随后无故或有充分理由终止，公司应向罗宾斯女士提供标准的再就业服务，但该服务的成本不得超过终止之日有效的高管年基本工资的15%。上述金额为本公司提供该等再就业服务的最高成本。

(7)

截至2023年12月31日，罗宾斯女士没有资格根据公司的退休计划退休。

(8)

如果因无故非自愿解雇而发生符合条件的解雇事件，上述行政人员将有资格获得12个月的工资，并继续享受某些福利计划和应享权利。

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●

贝拉尔迪内利—克兰茨

支付类型	退休(7) ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因(8) ($)		在中更改仅控制 ($)		在中更改控件和终止无故或使用良好的原因 ($)
现金补偿
现金支付		$0		$0		$0		$1,065,229		$0		$2,258,286
长期激励
限售股单位
未授予和加速奖(1)		$0		$2,341,049		$2,341,049		$780,350		$0		$2,341,049
业绩股
未授予和加速奖(2)		$0		$793,885		$793,885		$463,100		$0		$793,885
优势
延续健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480		$0		$39,082
人寿保险和死亡抚恤金支付(4)		$0		$0		$0		$0		$0		$0
继续推行退休储蓄计划(5)		$0		$0		$0		$36,900		$0		$0
付款
再就业(6)		$0		$0		$0		$92,250		$0		$92,250
总计		$0		$3,134,934		$3,134,934		$2,457,309		$0		$5,524,552

(1)

截至2023年12月31日，Berardinelli—Krantz女士已授予两项未归属的RSU。

(2)

截至2023年12月31日，Berardinelli—Krantz女士有一项未归属PSU授予。在死亡或残疾的情况下，Berardinelli—Krantz女士有权获得与相关奖励协议中定义的目标股份数量相等的普通股数量。

(3)

在控制权变更和无故或有充分理由终止时，健康和福利价值基于两年持续有效健康和福利，使用本公司的预算/保险费率，预测在两年期间使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趋势以及4.73%的年度折扣系数。在无故非自愿终止工作的情况下，Berardinelli—Krantz女士有权在12个月内按在职队员的费率继续享受健康和福利津贴。

(4)

Berardinelli—Krantz女士没有资格获得冻结的EDBP。

(5)

在无故非自愿终止的情况下，Berardinelli—Krantz女士将继续有资格在12个月内获得全额401（k）缴款。

(6)

如果控制权发生变化，随后无故或有充分理由终止，公司应向Berardinelli—Krantz女士提供标准的再就业服务，但该服务的成本不得超过终止之日有效的管理人员年基本工资的15%。上述金额为本公司提供该等再就业服务的最高成本。

(7)

截至2023年12月31日，Berardinelli—Krantz女士没有资格根据公司的退休计划退休。

(8)

如果因无故非自愿解雇而发生符合条件的解雇事件，上述行政人员将有资格获得12个月的工资，并继续享受某些福利计划和应享权利。

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●

2024委托书

Fortin，Matthew E.

支付类型	退休(7) ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因(8) ($)		在中更改仅控制 ($)		在中更改控件和终止无故或使用良好的原因 ($)
现金补偿
现金支付		$0		$0		$0		$769,118		$0		$1,630,529
长期激励
限售股单位
未授予和加速奖(1)		$0		$1,342,478		$1,342,478		$249,021		$0		$1,342,478
业绩股
未授予和加速奖(2)		$0		$744,992		$744,992		$646,516		$0		$744,992
优势
延续健康及福利福利(3)		$0		$0		$0		$19,480		$0		$39,082
人寿保险和死亡抚恤金支付(4)		$0		$0		$0		$0		$0		$0
继续推行退休储蓄计划(5)		$0		$0		$0		$30,000		$0		$0
付款
再就业(6)		$0		$0		$0		$75,000		$0		$105,000
总计		$0		$2,087,470		$2,087,470		$1,789,135		$0		$3,862,081

(1)

截至2023年12月31日，Fortin先生已授出五项未归属受限制股份单位。

(2)

截至2023年12月31日，Fortin先生已授出三项未归属PSU。在死亡或残疾的情况下，Fortin先生有权获得与相关奖励协议中定义的目标股份数量相等的普通股数量。

(3)

在控制权变更和无故或有充分理由终止时，健康和福利价值基于两年持续有效健康和福利，使用本公司的预算/保险费率，预测在两年期间使用5.5%的健康和3.0%的牙科年度趋势以及4.73%的年度折扣系数。在无故非自愿终止工作的情况下，Fortin先生有权在12个月内按现役队员的费率继续享受健康和福利津贴。

(4)

Fortin先生没有资格申请冻结的EDBP

(5)

在无理由非自愿终止的情况下，Fortin先生将继续有资格获得全额401（k）供款，为期12个月。

(6)

如果控制权发生变化，随后无故或有充分理由终止，公司应向Fortin先生提供标准的再就业服务，但该服务的成本不得超过终止日期有效的高管年基本工资的15%。上述金额为本公司提供该等再就业服务的最高成本。

(7)

截至2023年12月31日，Fortin先生没有资格根据公司的退休计划退休。

(8)

如果因无故非自愿解雇而发生符合条件的解雇事件，上述行政人员将有资格获得12个月的工资，并继续享受某些福利计划和应享权利。

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●

霍华德，约翰·L.

支付类型	退休(8) ($)		死亡 ($)		残疾 ($)		非自愿终止没有原因(9) ($)		在中更改仅控制 ($)		在中更改控件和终止无故或使用良好的原因 ($)
现金补偿
现金支付(1)		$0		$220,646		$0		$220,646		$0		$220,646
长期激励
限售股单位
未授予和加速奖(2)		$0		$761,566		$761,566		$253,855		$0		$761,566
业绩股
未授予和加速奖(3)		$2,765,339		$2,765,339		$2,765,339		$2,361,836		$0		$2,765,339
优势
延续健康及福利福利(4)		$0		$0		$0		$6,698				$0
人寿保险和冻结行政人员死亡保险金(5)		$965,331		$0		$0		$0		$0		$0
继续推行退休储蓄计划(6)		$0		$0		$0		$13,239		$0		$0
额外津贴和纳税
再就业(7)		$0		$0		$0		$33,097		$0		$0
总计		$3,730,670		$3,747,551		$3,526,905		$2,889,371		$0		$3,747,551

(1)

如果Howard先生死亡或控制权变更以及无故或正当理由终止工作，则Howard先生（或未亡受益人）将有资格领取与在职雇员服务有关的款项。

(2)

截至2023年12月31日，霍华德先生已授予一项未归属受限制股份单位。

(3)

截至2023年12月31日，Howard先生已授予三项未归属PSU。在死亡或残疾的情况下，霍华德先生有权获得与相关奖励协议中定义的目标股份数量相等的普通股数量。

(4)

在无理由非自愿终止的情况下，Howard先生有权继续享受在职团队成员的健康和福利福利，直至2024年7月31日。

(5)

根据EDBP和国内税收法第409A条的规定，霍华德先生于2024年2月23日收到了最后一笔总付分配965，331美元。

(6)

在无原因非自愿终止的情况下，霍华德先生将继续有资格在他仍在积极就业期间获得全额401（k）缴款。

(7)

如果控制权发生变化，随后无故或有充分理由终止，公司应向霍华德先生提供标准的再就业服务，但该服务的成本不得超过终止日期有效的高管年基本工资的15%。上述金额为本公司提供该等再就业服务的最高成本。

(8)

截至2023年12月31日，霍华德先生已符合公司退休计划的退休资格要求。正如此前在2022年12月15日向SEC提交的公司当前表格8—K报告中所披露的那样，霍华德先生于2023年1月30日辞去公司总法律顾问一职。

(9)

如果因无故非自愿解雇而发生符合条件的解雇事件，上述行政人员将有资格获得七个月的工资，并继续享受某些福利计划和应享权利。

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提案3：
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2024委托书

作者声明：Kathen S.

卡洛尔女士于2023年9月3日在2023财年去世。根据长期激励计划的现有规定，Carroll女士收到了2,388股普通股，相当于目标股数，以解决基于业绩的奖励，并在她去世之日加快对1,696股未偿还RSU奖励的归属。根据2023年MIP的现有规定，并根据Carroll女士的受益人选举，于2024年3月12日向她的信托基金支付了381,796美元的MIP款项。

卡罗尔女士的信托基金于2023年10月2日从她的SPSP II账户收到了115,296美元的分配，这是根据她的受益人选择并按照相关计划规定进行的。如果Carroll女士的退休储蓄账户缴费在她去世之日停止，她的信托基金将根据她的受益人选择并根据相关计划条款获得最终的退休储蓄计划分配。SPSP II的最终捐款45,440美元将于2024年4月1日分配给她的遗产，根据计划条款进行调整，以反映投资收益和损失。

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●

CEO薪酬比率

作为其年度流程的一部分，公司计算董事长兼首席执行官麦克弗森先生的年度总薪酬与公司中位员工年度总薪酬的比率。此外，雇员中位数应每三年确定一次，除非公司的雇员人数或薪酬安排发生变化，而该公司合理地认为会导致薪酬比率披露发生重大变化。由于本公司最后一次确定雇员中位数是在二零二零年，故已确定新的雇员中位数以供二零二三年首席执行官薪酬比率披露之用。

根据新确定的员工中位数，2023年CEO薪酬与员工薪酬中位数的比例为157：1。就背景而言，2022年首席执行官薪酬与公司员工薪酬中位数的比率为143：1。二零二三年的首席执行官薪酬比率较二零二二年有所上升，乃由于我们的小时工及海外附属公司员工总数整体增长所致。

在计算2023年员工及首席执行官的薪酬中位数时，我们包括他们各自公司提供的健康福利的估计公司成本。首席执行官的薪酬总额报告在薪酬汇总表2023年为10160673美元。就我们的薪酬比率披露计算而言，首席执行官的薪酬总额为10，173，068美元，与薪酬汇总表在第55页上，他估计的健康和健康效益。雇员2023年的总薪酬中位数估计为65，160美元（其中包括52，765美元的薪酬和12，395美元的估计福利）。

元素	董事长兼首席执行官（美元）		雇员中位数（美元）
基本工资		$1,100,000		$48,471
股票大奖		$6,631,385		$0
非股权激励计划与薪酬		$2,112,000		$0
所有其他补偿		$317,288		$4,294
估计公司健康和健康福利		$12,395		$12,395
总计		$10,173,068		$65,160
CEO薪酬比率	157:1

方法论

根据SEC规则的允许，以下流程用于确定2023年的中位数员工：

•

本公司选择2023年10月1日的确定日期，以确定其新的雇员中位数，当时我们有26，983名雇员（基于截至分析日期的雇员数据和实体所有权）。

•

截至计算日期，包括来自以下国家的总计约26，067名雇员：加拿大（1，775人）、日本（2，300人）、墨西哥（865人）、巴拿马（821人）、联合王国（1，338人）及美国（18，968人）。

•

排除在极小的豁免约占我们全球员工人数的3.39%，或约916名员工，具体如下：中国（93）、捷克共和国（11）、匈牙利（15）、印度（402）、印度尼西亚（137）、爱尔兰（28）、马来西亚（14）、波兰（14）、葡萄牙（1）、罗马尼亚（1）、南非（38）、韩国（143）、泰国（16）和阿拉伯联合酋长国（3）。

•

于二零二三年一月一日至二零二三年九月三十日期间所赚取之“基本工资”一致补偿计量，而非二零二三年全年之补偿总额。

•

2023年开始工作的员工的年度基本工资。确定的中间雇员是全职，美国—基于员工。

•

根据纳入SCT所需的补偿要素，确定上述员工群体全年的补偿，但本节前面讨论的将医疗保健福利纳入总补偿中除外。我们为NEO提供的薪酬计划的其他组成部分与我们大多数其他员工的薪酬计划大致相似。这包括相同的健康和福利福利以及相同的基于绩效的退休利润分享贡献方法，适用于美国。是退休利润分享参与者。

•

请注意，截至2023年12月31日，Grainger拥有超过26，000名员工，其中约23，200名为全职员工，2，900名为兼职或临时员工。

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2024委托书

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德—弗兰克法案》采纳的规则，我们提供以下披露有关本公司主要执行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及本公司在以下财政年度的表现。虽然我们需要根据《交易法》第S—K条第402（v）项将公司调整后ROIC总额确定为公司选定指标（“CSM”），但调整后ROIC和每日销售增长是我们认为将2023财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的两项财务指标，由于公司的整体NEO薪酬结构旨在推动盈利增长，从而创造股东价值。

年	摘要补偿表格总计为聚氧乙烯(1)		补偿实际上付给聚氧乙烯(1)(2)(3)		平均值摘要补偿表格总计为非PEO 近地天体(1)		平均值补偿实际上付给非PEO 近地天体(1)(2)(3)		初始值固定$100 投资基于：(4)				网络收入 (百万美元)		调整后的 ROIC(5) (CSM)		日销售量生长(5) (补充措施)
年	摘要补偿表格总计为聚氧乙烯(1)		补偿实际上付给聚氧乙烯(1)(2)(3)		平均值摘要补偿表格总计为非PEO 近地天体(1)		平均值补偿实际上付给非PEO 近地天体(1)(2)(3)		TSR		同级集团化 TSR		网络收入 (百万美元)		调整后的 ROIC(5) (CSM)		日销售量生长(5) (补充措施)
2023		$10,160,673		$23,002,860		$3,042,195		$4,822,536		$259		$223		$1,829		42.8%		9.2%
2022		$9,967,658		$14,293,346		$3,121,115		$3,736,729		$172		$151		$1,547		40.6%		16.5%
2021		$9,015,594		$16,301,335		$2,138,920		$2,891,203		$158		$170		$1,043		31.9%		12.8%
2020		$7,475,378		$14,661,338		$2,003,159		$3,002,624		$123		$125		$695		28.2%		3.5%

(1)

丹吉MacPherson我们每一年的PEO都被呈现出来了。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。

2020

2021

2022

2023

托马斯·B·奥克雷

戴德拉角梅里韦瑟

佩奇K.罗宾斯

John L.霍华德

佩奇K.罗宾斯

戴德拉角梅里韦瑟

佩奇K.罗宾斯

John L.霍华德

南希湖贝拉迪内利—克兰茨

戴德拉角梅里韦瑟

凯瑟琳S.卡罗尔

马修·E. Fortin

Robert F.小奥基夫

凯瑟琳S.卡罗尔

John L.霍华德

(2)

实际支付的赔偿金额是根据《交易法》第S—K条第402（v）款计算的，不反映公司NEO实际实现或收到的赔偿。这些数额反映了第1998号决议所列的赔偿总额。薪酬汇总表按下文脚注3所述调整。

(3)

实际支付的补偿反映以下所载的PEO和非PEO NEO的若干金额的排除和包含。股权价值根据FASB ASC主题718计算。“排除股票奖励和期权奖励”一栏中的金额为“股票奖励和期权奖励”一栏中的总额，薪酬汇总表.

PEO：

	年				汇总薪酬表合计麦克弗森先生							排除库存奖项和选择麦克弗森先生获奖							总计—包括的权益价值麦法诚先生							补偿实际支付给麦法诚先生
	2023						$10,160,673							($6,631,385)							$19,473,572							$23,002,860

非PEO近地天体（平均数）：

	年				平均摘要补偿表总计为非近地轨道近地天体							平均排除股票奖励以及期权奖，非近地轨道近地天体							总平均数包括以下内容的权益价值非近地轨道近地天体							平均补偿实际支付给非近地轨道近地天体
	2023						$3,042,195							($1,609,252)							$3,389,593							$4,822,536

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●

上表中包含权益价值的金额是从下表中列出的金额中得出的。合计栏中报告的数额反映四舍五入，与表中所列组成部分的总和相比，可能会略有不同：

PEO：

	年				年终交易会股权的价值在此期间授予涵盖的年份那就是杰出的和未归属于承保年份端部							公平中的变化价值来源的最后一天前一年至承保年份结束未归属的股权奖							归属日期的公允价值股权奖在此期间授予被遮盖的那一年，在.期间承保年份							公平中的变化从上次开始的值前一天覆盖的年份年终权益获奖项目在此期间归属涵盖的年份							股息/ 已支付收益颁奖典礼上被遮盖的年							包含关于公平的值
	2023						$8,646,331							$6,875,049							$0							$3,873,700							$78,492							$19,473,572

非PEO近地天体（平均数）：

	年				年终交易会股权的价值在此期间授予涵盖的年份那就是杰出的和未归属于承保年份端部							公平中的变化价值来源的最后一天前一年至承保年份结束未归属的股权奖励							归属日期的公允价值股权奖在此期间授予被遮盖的那一年，在.期间承保年份							公平中的变化从上次开始的值前一天覆盖的年份年终权益获奖项目在此期间归属涵盖的年份							股息/ 已支付收益颁奖典礼上被遮盖的年							包含关于公平的值
	2023						$1,833,122							$1,003,094							$205,658							$328,372							$19,349							$3,389,593

就上表所载之股本价值而言，用以计算公平值之估值假设与授出时所披露者并无重大差异。

(4)

本表中列出的同行集团PSR使用道琼斯美国工业供应商总股票市场指数，我们也在年度报告中包含的《交易法》第201（e）项要求的股票表现图中使用该指数。该比较假设100美元分别投资于2019年12月31日开始的期间，至上市年底，分别在公司和道琼斯美国工业供应商总股票市场指数。历史股票表现不一定指示未来股票表现。

(5)

虽然我们需要根据《交易法》第S—K条第402（v）项确定调整后的ROIC作为CSM，但调整后的ROIC和每日销售增长是我们认为将业绩与2023财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的两项最重要的财务措施。由于公司的整体NEO薪酬结构旨在推动盈利增长，从而创造股东价值。2023年MIP财务指标已修改为公司当年计划外汇汇率，在设定初始目标时使用，导致公司每日有机固定货币销售总额为 9.2%和总公司调整后ROIC 42.8%.

每日销售增长和调整后的ROIC，为相关激励计划的目的，反映了某些非GAAP调整，如先前披露的某些计划年度。看到附录B本委托书的内容，以了解截至2023年12月31日止年度的薪酬和非GAAP财务措施的信息。由于它涉及Grainger的上一年财务目标和其MIP和PSU赠款的结果，包括公司对非GAAP和其他财务措施与直接可比GAAP措施的对账，请参阅公司于2023年3月16日向SEC提交的表格DEF 14A的委托书。

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●

2024委托书

NEO实际支付赔偿与公司PSR关系的说明

下图列出了从2020年到2023年四年期间，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的其他NEO的平均补偿与公司的累计TMR之间的关系，以及公司的累计TMR与道琼斯美国工业供应商总股票市场指数（同级组TMR）的TMR之间的关系。

实际支付的PEO和平均NEO补偿与Grainger TSR和
2020—2023年，Grainger TSC与同行组TSC对比

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvsgraingertsr-pn.jpg]

NEO实际支付报酬与净收入的关系说明

下图列出了二零二零年至二零二三年财政年度，实际支付予我们的PEO的补偿、实际支付予我们其他NEO的平均补偿与我们的净收入之间的关系。

实际支付的PEO和平均NEO补偿
2020—2023年与Grainger净收入对比

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvsnetincome-pn.jpg]

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NEO实际支付的报酬与公司调整后ROIC总额的关系说明

下图载列二零二零年至二零二三年财政年度，实际支付予我们的首席执行官的补偿、实际支付予我们其他NEO的平均补偿与公司调整后净资产净值总额之间的关系。(1)

实际支付的PEO和平均NEO补偿
对比Grainger Total Company ROIC，2020—2023

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvstotalroic-pn.jpg]

NEO实际支付报酬与日销售增长关系的描述

下图载列二零二零年至二零二三年财政年度，实际支付予我们的首席执行官的薪酬、实际支付予其他首席执行官的平均薪酬与每日销售增长之间的关系。(1)

实际支付的PEO和平均NEO补偿
2020—2023年与Grainger日销售增长对比

[MISSING IMAGE: bc_peoavgvsdailysalesgro-pn.jpg]

(1)

为相关激励计划的目的，每日销售增长反映了某些计划年度先前披露的某些非公认会计准则调整。看到附录B请参阅本委托书中关于薪酬和非GAAP财务措施的信息。因为这与格兰杰的前科有关

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2024委托书

该公司在2023年3月16日提交给SEC的表DEF 14A中提交的委托书，包括公司对非GAAP和其他财务指标与直接可比GAAP指标的对账。

2023财年最重要的财务绩效指标列表

下表呈列本公司认为在将二零二三财政年度支付予本公司首席执行官及其他非上市公司的实际薪酬与本公司表现挂钩方面最为重要的财务表现计量。本表中的措施没有排名；这些术语的定义可以在本委托书的附录B中找到。

	最重要的绩效衡量标准（3至7个指标，不带排名）
	调整后的ROIC(1)
	每日销售增长(2)
	美国股票收益(3)
	无止境的分类日销售增长(4)
	公司调整后营业利润率表现合计(5)

(1)

调整后的ROIC是一个非GAAP财务指标。有关非GAAP财务措施的信息，包括非GAAP财务措施与最直接可比的GAAP财务措施的对账，请参见本委托声明的附录B。

(2)

每日销售额为非GAAP指标，用于年度奖励计划。

(3)

美国市场份额增长是一个相对指标，指的是High—Touch Solutions—美国业务日销售增长减去估计的美国MRO市场增长。

(4)

报告Endless Assortment分部每日销售增长。

(5)

总公司调整后的营业利润率表现是一个非GAAP衡量标准，并用于年度奖励计划的目的。

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股权补偿计划

此表包含截至2023年12月31日有关格兰杰股权薪酬计划的信息，所有这些计划均已获得格兰杰股东的批准。

	常见数量将于发行的股票行使未清偿债务和权利		加权平均行权价已发行股票选项、认股权证和权利		普通股数量可供将来发行在股权薪酬下计划（不包括公用第一个列）
股东批准的股权薪酬计划		616,355(1)(2)		$274.94(3)		1,413,616(4)
未经股东批准的股权薪酬计划		0		不适用		0
总计		616,355		$274.94		1,413,616

(1)

指2022年奖励计划项下已发行普通股121，776股、2015年奖励计划项下已发行普通股459，393股、2010年奖励计划项下已发行普通股15，186股及1990年长期股票奖励计划项下已发行普通股20，000股。

(2)

包括总计192，984个受限制单位，这些受限制单位将以1对1的基础发行普通股股份结算。该计划亦包括134，483份须于各董事退任时结算的DSU。此外，它包括将于2024年至2026年期间归属和结算的73，267股表现股份。归属的业绩份额的数量取决于高管薪酬一节。

(3)

未行使股票期权的加权平均行使价；不包括受限制股票单位、业绩股票和非限制股票单位。

(4)

指根据二零二二年奖励计划授权发行的普通股股份，有关授出股票期权、股票增值权、股票单位、普通股股份、普通股受限制股份单位及其他股票奖励。根据其他计划，没有普通股可供未来发行。

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2024委托书

该公司正要求其股东就其NEO的2023年薪酬进行非约束性咨询批准。

在我们的2023年年会上，股东对公司的高管薪酬计划提供了明确的认可，约93%的人投票赞成我们的NEO薪酬。

如中所述薪酬问题的探讨与分析从第37页开始，2023年NEO薪酬计划与2023年委托书中向股东描述的计划大致一致，并反映：

•

按绩效付费方法：我们的计划使薪酬与业绩保持一致，以符合股东的最佳利益。

•

平衡和健全的薪酬做法：本公司设定目标薪酬，以接近规模及复杂性相若之公司之市场中位数，并奖励长期表现，同时不鼓励过度冒险。

•

2023年业绩强劲： 2023年，公司实现强劲的财务表现，全年销售额为165亿美元，按报告基准增长8. 2%，按每日有机固定汇率基准增长9. 5%。这包括High—Touch Solutions—美国业务约525个基点的市场增长。该公司将调整后的营业利润率表现扩大了130个基点至15.7%，实现调整后的摊薄每股收益为36.67美元，较上年增长23.6%，2023年投资资本回报率（ROIC）为42.4%，调整后的基础上为42.8%，并通过股息和股票回购向Grainger股东回报了超过12亿美元。(1)

•

直接链接到战略： NEO Pay与近期和长期战略目标挂钩，长期激励与在我们的High-Touch Solutions-美国业务中获得份额以及在未来几年推动我们无穷无尽的各种业务的日常销售增长直接相关，我们的年度激励计划为NEO提供了增长业务(销售增长)的激励措施，同时为公司股东实现投资回报(ROIC)。

我们要求我们的股东投票支持批准公司近地天体的补偿，如薪酬问题的探讨与分析本委托书部分，包括相关表格、附注和说明。

虽然有关薪酬投票的决定权属咨询性质且不具约束力，但董事会及由独立董事组成的董事会薪酬委员会重视我们股东所表达的意见，并会在未来就近地天体作出薪酬决定时考虑有关薪酬投票的决定权的结果。

这次关于薪酬投票的发言权旨在解决《薪酬讨论和分析》中披露的近地天体2023年薪酬问题，而不是任何具体的高管薪酬项目或金额。

要批准这项提议，需要有格兰杰普通股的大多数出席或由代理人代表的赞成票，并有权在2024年年会上投票。弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。经纪人不投票不会影响投票结果。

公司被要求每六年就薪酬投票的咨询发言权(“SOP频率投票”)的频率寻求股东投票。2023年，管理层建议并股东批准了年度薪酬投票咨询发言权。下一次SOP频率投票预计将在我们2029年的年度股东大会上举行。

(1)

看见附录B关于薪酬和非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

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代理材质

本委托书的目的是什么？

本委托声明涉及将于2024年4月24日举行的2024年年会，以及该会议的任何延期至稍后日期。它包含旨在帮助您做出投票决定的信息。我们向您发送这份委托书是因为Grainger的董事会正在征求您的委托书，以便在会议上投票您的股份。本委托书及其他征求代理资料于2024年3月14日或前后首次向股东发送或提供。

如果我收到多套委托书材料，这意味着什么？

收到多套代理征集材料通常意味着您的Grainger股份以不同的名称或不同的账户持有。您必须签署、注明日期并交回所有代表委任表格，以确保您的所有股份均获投票。

我可以撤销我的委托书吗？

是的您可于大会投票前随时撤销您的委托。您可以通过以下方式之一执行此操作：

•

及时向Grainger的公司秘书发出书面通知，说明您将撤销您的委托书；

•

向Grainger提供另一个日期较晚的代理（可以通过电话、互联网或通过签署、日期和返回代理表格来完成）；或

•

在会议上亲自投票。

出席2024年年会

谁会参加2024年年会？

在2024年3月4日（会议记录日期）营业结束时，Grainger账簿上已发行的普通股股份持有人可以参加2024年年度会议。

如果你是一个记录的股东（即，您通过Grainger的过户代理，Computershare Investor Services（“Computershare”）持有您的股份，您必须携带以下物品之一：（i）作为您代理材料的一部分交付的代理卡副本，（ii）您的Computershare帐户报表副本，表明您在记录日期拥有Grainger普通股，或（iii）关于代理材料可用性的通知，如果您收到了。

•

如果你是一个街道名称的股东（即，您通过中间人（如银行或经纪人）持有您的股份，您必须携带以下物品之一：（i）您的经纪人或其他记录持有人提供的投票指示表的副本，（ii）显示您截至记录日期拥有Grainger普通股的最近银行或经纪人账户对账单的副本，或（iii）关于获得代理材料的通知，如果您收到了。

•

如果你不是股东，而是作为股东的代理人出席，你必须出示有效的法定代理人。如果您计划作为记录股东的代理人出席，您必须出示记录股东的有效法定代理人给您。如果您计划作为街道名称股东的代理人出席，您必须出示记录股东的有效法定代理人（即，银行、经纪人或其他记录持有人）可转让的街道名称股东，以及街道名称股东给您的有效法定代理。股东只可委任一名代表出席会议。

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2024委托书

投票信息

谁有权投票？

在2024年3月4日，也就是会议的创纪录日期收盘时，格兰杰账面上已发行普通股的持有者可以投票。当天有49,133,208股普通股流通股。

作为“登记在册的股东”和作为“实益拥有人”持有股份有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在格兰杰的转让代理公司ComputerShare登记，您就是这些股票的登记股东，您有权直接指示我们如何投票您的股票或在会议期间投票。

如果您的股票是由经纪公司、银行或其他代理人以街头名义持有的，您就是这些股票的实益所有人。

您的被提名人需要根据您的指示投票您的股票。如果您不指示您的被提名人您希望如何投票您的股票，您的股票不能投票选举董事，也不能投票表决格兰杰任命的高管(NEO)的薪酬顾问投票。请与您的经纪公司、银行或其他被提名人联系，指示您为董事选举投票，就格兰杰近地天体的薪酬进行咨询投票，并就将在会议上审议的其他事项投票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人可以投票给我吗？

除非您已向您的经纪人发出具体的投票指示，否则您的经纪人不能就董事选举、与高管薪酬相关的咨询投票或任何非常规事项投票您的股票。

2024年年会每个议程项目的投票标准是什么？

2024年年会议程项目

投票标准

投票频率

累计
投票？

选举董事

多数表决

每年一次

是

批准独立审计员

多数表决

每年一次

不是

（不具约束力）NEO赔偿咨询投票（“对薪酬发言”）

多数表决

每年一次

不是

什么是累积投票？我有多少票？

根据伊利诺伊州法律和Grainger公司章程，您有权在董事选举中累积投票。这意味着您在选举中拥有的票数等于您拥有的股份数乘以当选董事数。你可以根据你的选择把这些票投给被提名人。例如，你可以把你的所有选票投给一位被提名人，或者你可以把你的选票分配给两个或多个被提名人。

累积投票只适用于董事选举。在董事选举以外的任何事项上，您的每一股股份均享有一票表决权。

Grainger是否有多数票支持董事选举，并对未能获得所需多数票的董事制定辞职政策？

是的根据伊利诺伊州法律的要求，董事只能由出席或由代理代表并有权在2024年年会上投票的Grainger普通股的多数票选举产生。此外，根据本公司董事会成员资格标准，任何参选连任的董事（包括2024年年会上参选的13名提名人），如未能获得所需多数票，预计将递交辞呈，以供银行考虑。银行将考虑辞职，并向董事会提出关于接受或拒绝辞职的建议。董事会将在2024年年会董事选举结果获得认证后90天内就BANC的建议采取正式行动。在董事会就BANC的建议作出决定后，公司将公开披露董事会的决定。

批准独立审计员的任命适用何种表决标准？

批准独立核数师的任命需要出席或由代表代表出席并有权在2024年年会上投票的Grainger普通股的大多数股份的赞成票。

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提案1：
选举
个导演

提案2：
感谢
独立
审计员

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提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

Invest.grainger.com

●

关于近地天体赔偿问题的咨询性表决适用什么表决标准？

虽然股东的投票是咨询性的，因此不具约束力，但对指定执行官（按薪发言）的薪酬的投票——Grainger的五名薪酬最高的执行官，他们的薪酬在薪酬问题的探讨与分析在本委托书中，本委托书由出席或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的Grainger普通股多数股份的赞成票决定。

Grainger对近地天体的赔偿进行咨询性投票的频率有多高？

董事会已决定在每次股东年会上就指定执行官的薪酬进行咨询性投票。股东至少每六年有机会就薪酬发言投票的频率进行咨询投票。在Grainger的2023年年会上，有一个关于薪酬发言权投票的频率的咨询性投票。

如果我不表明我的投票选择呢？

如果Grainger及时收到您的委托书以允许其在大会上使用，您的股份将按照您指示的指示进行表决。如果我们已收到您的委托书，而您没有另行表示，您的股份将按照Grainger董事会的建议进行表决。具体而言，您的股份将被单独或累计投票：

•

选举本委托书中所列的13名董事提名人；

•

批准任命独立审计员的提案；以及

•

批准关于Grainger的近地天体赔偿的非约束性咨询投票。

如果您是实益拥有人，并且您拥有的股份由经纪公司、银行或其他代名人以街道名称持有，您必须明确告知您的代名人，您希望您的股份在董事选举中如何投票，以及关于Grainger's NEO补偿的咨询决议；否则，您的代名人不得对您的股份进行投票。请联系您的经纪公司、银行或其他代名人，并提供指示，以便就董事选举和会议上将考虑的其他事项投票您的股份。

自由投票如何适用？

Grainger不知道任何事项未在本委托书中描述，将在会议上提交审议。如有其他事项被适当提出，阁下的股份将根据投票代表的人士的判断就该事项进行表决，除非阁下的代表保留酌情权。

会议法定人数是多少？

有权就某事项投票的过半数已发行股份必须出席或由受委代表出席周年大会，以构成大会上审议该事项的法定人数。就此事采取有效行动需要达到法定人数。您的股份将由代理人出席，并计入法定人数，如果您通过电话，互联网，或签署，日期，并返回代理表格。

我在哪里可以找到投票结果？

我们将在周年大会结束后的四个工作日内，以表格8—K报告投票结果。

收到股东提案以纳入2025年年会委托声明的截止日期是什么？

股东如有意在下一届股东周年大会上提交建议书，并希望根据证券交易法规则第14a-8条将建议书纳入本行会议的委托书材料内，必须按本委托书所附股东周年大会通告上的地址，以书面形式向公司秘书提交建议书。该提案必须在2024年11月14日之前由格兰杰收到，并且必须符合美国证券交易委员会规则和我们的章程中规定的其他要求。

使用格兰杰的代理访问附则在2025年年会上提名董事的程序是什么？

一名或不超过20名符合资格的股东，在过去至少三年内连续持有本公司已发行普通股3%或以上的符合资格的股东，可提名并在格兰杰委托书和委托卡中包括最多两名董事或当时在董事会任职的董事中人数较多的董事的符合资格的被提名人，前提是股东(S)和被提名人(S)必须满足本公司章程中规定的要求。

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提案1：
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提案2：
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独立
审计员

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提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

●

2024委托书

在2025年年会上提名其他董事或处理事务的提案的程序是什么？

有权在周年大会上投票选举董事的股东，并在下列日期为记录在案的股东：

•

该周年会议的记录日期；

•

股东及时向Grainger发出通知的日期；以及

•

年度会议的日期；

可直接提名董事人选，或提出其他事项的建议，以适当的及时书面通知公司秘书，按本委托书随附的周年大会通知的地址。

我们的细则要求，拟由股东在下一次年度会议上提交的提案的书面通知，但不打算包括在我们的委托声明中根据交易法的规则14a—8，提交不早于2024年12月25日，不迟于2025年1月24日。

我们的章程还要求，股东拟在下一次年度会议上作出的董事选举被提名人的书面通知，应不迟于根据交易法第14a—8条提交股东提案的日期，如前一次年度股东大会的委托书所述，在这种情况下，是2024年11月14日。

为采用适当的书面形式，该等通知必须包括我们的章程规定的若干资料，包括有关股东、任何代表其作出提名或建议的实益拥有人、彼等各自的联属公司或联系人或与彼等一致行动的其他人士，以及任何建议董事被提名人的资料。

本公司的章程副本可于本公司网站投资者关系一栏“管治”一栏查阅，网址为： http://invest.grainger.com或可向公司秘书提出书面要求，按本委托书随附之周年大会通知所载地址免费索取。

未合并到此代理声明中的信息

公司的EEO—1或ESG报告，以及公司网站上的信息，包括 http://invest.grainger.com 和http://www.GraingerESG.com, 将被视为通过引用纳入本委托书或以其他方式纳入本公司向SEC提交的任何其他文件，除非本公司通过引用具体纳入任何此类信息。

前瞻性陈述

在这份Form 10-K年度报告以及其他书面报告、通讯和口头声明中，格兰杰(如下定义)不时作出前瞻性陈述，这些陈述并非历史性的，但涉及对未来结果、业务计划、分析、前景、战略、目标和根据联邦证券法可能被视为“前瞻性陈述”的其他事项的预测。前瞻性陈述一般可以通过使用“预期”、“估计”、“相信”、“预期”、“可能”、“预测”、“可能”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或“将会”以及类似的术语和短语来识别，包括提及假设。

格兰杰不能保证任何前瞻性陈述将会实现，未来业绩的实现受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定因素是格兰杰无法控制的，这可能导致格兰杰的结果与公布的结果大不相同。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中提出或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于：通货膨胀、更高的产品成本或其他费用，包括运营和行政费用；宏观经济压力和地缘政治趋势、变化和事件的影响；客户的重大损失；供应来源的损失或中断；客户或产品组合的变化；竞争定价压力增加；第三方在数字广告方面的做法发生变化；未能在令人满意的基础上与集团采购组织订立或维持合同安排；未能开发、管理或实施新的技术举措或商业战略，包括格兰杰的电子商务平台；未能充分保护知识产权或成功防御侵权索赔；格兰杰毛利率的波动或下降；格兰杰对市场压力的反应；未决和未来诉讼或政府或监管程序的结果，包括工资和工时、反贿赂和腐败、环境、与广告、营销和互联网有关的法规、消费者保护、定价(包括灾难或紧急声明定价法规)、产品责任、合规或安全、贸易和出口合规、一般商业纠纷或隐私和网络安全事项；调查、查询、审计和法律法规的变化；不遵守法律、法规和标准，包括新的或更严格的环境法律或法规；政府合同事项；任何政府停摆的影响；涉及格兰杰或格兰杰所依赖的第三方的信息技术或数据安全系统的中断或破坏；一般行业、经济、市场或政治状况；包括关税和贸易问题和政策在内的一般全球经济状况；货币汇率波动；市场波动，包括价格和交易

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提案3：
薪酬话语权

问题和
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附录

Invest.grainger.com

●

格兰杰普通股的成交量波动或价格下跌；大宗商品价格波动；设施中断或关闭；燃料成本或运输服务中断；大流行疾病或病毒感染的爆发；自然或人为灾害、极端天气和其他灾难或状况的爆发；气候变化的影响；未能执行我们与环境、社会和治理事项有关的努力和计划；竞争或未能吸引、留住、培训、激励和发展高管和关键团队成员；失去关键管理层成员或关键团队成员；如果团队成员成立工会或加入集体谈判安排，则失去运营灵活性和工作停工或放缓的可能性；有效税率的变化；信用评级或前景的变化；格兰杰的负债或未能遵守其债务协议和工具中的限制和义务，以及第I部分第1a项：风险因素和本表格其他部分中确定的其他因素。

前面的列表并不是可能影响格兰杰前瞻性陈述的所有因素的详尽列表。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖格兰杰的前瞻性表述，格兰杰没有义务更新或修改其任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

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薪酬话语权

问题和
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附录

●

A-1

2024委托书

附录A

董事独立性的分类标准

商业交易。如果在最近三个财政年度中，另一家公司对Grainger的年销售额均低于该公司合并总收入的百分之一（1%），且如果在最近三个财政年度中，Grainger公司对另一家公司的销售额不到该公司合并总收入的百分之一（1%）。

免税捐款。董事的独立性不因其担任接受Grainger捐款的免税组织的高级管理人员、董事或受托人的服务而受到损害，如果Grainger对该组织的捐款低于该组织年度捐款总额的百分之一（1%）。

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问题和
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附录

Invest.grainger.com

B-1

●

附录B

该公司的MIP和PSU赠款的财务目标是基于非公认会计原则和其他财务措施。下表定义了每项措施，并描述了对相关GAAP措施的调整和对Grainger非GAAP措施的修改，以实现公司的薪酬目标。每个非公认会计原则措施与公认会计原则的一致性在随后的表格中进行。由于它涉及Grainger的上一年财务目标和其MIP和PSU赠款的结果，包括公司对其非GAAP和其他财务措施与直接可比GAAP措施的对账，请参阅公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格DEF 14A的委托书。

非GAAP财务指标和薪酬指标定义

量测	非GAAP定义	修改非GAAP	理理
调整后ROIC—总公司（MIP）	本公司本期调整后营业利润除以平均净营运资产（今年迄今为止平均值为5点）。	修改公司当年设定初始目标时所使用的计划外币汇率。	提供有关公司如何有效地使用资本来产生财务回报的有用信息。
每日有机固定货币销售额—总公司（MIP）	该公司的同比销售增长调整为美国销售天数相对于去年同期的差异。该措施还不包括在剥离日期后的上一年度期间某些被剥离业务的销售以及由于外汇汇率波动对公司销售的影响。	修改公司当年设定初始目标时所使用的计划外币汇率。	为分析公司的持续业绩提供了一个更好的基准，排除可能不代表核心经营业绩的项目。
调整后ROIC—高触摸解决方案—不适用（MIP）	高接触解决方案—不适用期内分部经调整营业盈利除以平均净营运资产（今年至今平均值为5点）。	修改公司当年设定初始目标时所使用的计划外币汇率。	提供有关高接触解决方案的有效性的有用信息—不适用。分部利用资本产生财务回报。
每日有机固定货币销售—高接触解决方案—不适用。（MIP）	高接触解决方案—不适用按美国销售天数与上年同期的差异调整销售额同比增长。该计量亦不包括若干已出售业务于出售日期后的上一年度期间的销售额及因外币汇率波动对分部销售额的影响。	修改公司当年设定初始目标时所使用的计划外币汇率。	为分析High—Touch Solutions提供了更好的基线—N.A.分部的持续表现，不包括可能不能指示核心经营业绩的项目。

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提案3：
薪酬话语权

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附录

●

B-2

2024委托书

量测	非GAAP定义	修改非GAAP	理理
份额增长-高接触解决方案-美国(PSU)	“美国市场份额增长”是使用High-Touch解决方案的相对指标--美国日销售额增长减去美国MRO市场增长预估。美国的MRO市场是基于公司的估计，使用IP-NAICS制造业分类指数(数量组成部分)和PPI-最终需求，私人资本分类指数(价格组成部分)作为主要投入。	根据三年业绩周期平均值进行了修正。	为分析High-Touch Solutions-美国业务的持续绩效提供基准。
调整后的营业利润率-总公司(PSU)	本公司当期经某些剥离业务的影响调整后的营业收益除以当期综合基础上的报告销售额。	根据三年业绩周期平均值进行了修正。	为分析公司的持续业绩提供了一个更好的基准，排除可能不代表核心经营业绩的项目。
日常销售-无穷无尽的品种(PSU)	根据美国销售天数与上年同期相比的差异，该公司无穷无尽的各式各样的部门的销售额同比增长进行了调整。	根据三年业绩周期平均值进行了修正。	为分析Endless Assortment分部的持续表现提供了更好的基线，排除可能无法指示核心经营业绩的项目。

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提案3：
薪酬话语权

问题和
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附录

Invest.grainger.com

B-3

●

GAAP与非GAAP财务指标和薪酬指标的对比
(In百万美元，百分比数据除外）

调整后ROIC—总公司	总计		Q4 2023		Q3 2023		Q2 2023		Q1 2023		Q4 2022
报告营业收入（GAAP）		$2,565
业务剥离(1)		26
调整后营业收入（非GAAP）		$2,591
外汇(2)		12
调整后营业利润（MIP）		$2,603
总资产				$8,147		$8,140		$8,031		$7,825		$7,588
现金等价物				(473)		(494)		(388)		(338)		(208)
递延和预付所得税				(19)		(25)		(28)		(11)		(20)
使用权资产				(429)		(413)		(428)		(386)		(367)
LIFO准备金				770		773		758		724		693
周转负债				(1,761)		(1,850)		(1,864)		(1,751)		(1,923)
周转资产净额共计(3)(非公认会计准则)		$6,055		$6,235		$6,131		$6,081		$6,063		$5,763
外汇(2)		28
净营运资产共计		$6,083

调整后ROIC（非公认会计原则）		42.8%
调整后ROIC（MIP）		42.8%

(1)

不包括出售E & R Industrial Sales，Inc.的损失。于二零二三年第四季度完成。

(2)

用于薪酬目的的外汇按Grainger在设定2023年全年期间初始目标时使用的计划外汇汇率计算。

(3)

净营运资产是营运资产减去营运负债，平均五点。营运资产定义为总资产减现金等价物、递延及预付所得税、使用权租赁资产加任何先进先出储备。营运负债定义为应付贸易账款、应计薪酬及福利、雇员退休储蓄计划应计供款及应计开支之总和。

	截至二零二三年十二月三十一日止十二个月
每日，有机固定货币销售额	合计公司		高触感解决方案—不适用
报告销售额（GAAP）		8.2%		8.9%
日常影响(1)		0.4		0.4
业务剥离(2)		—		0.1
外汇(3)		0.9		—
每日有机固定货币销售额（非GAAP）		9.5%		9.4%
外汇(4)		(0.3)		(0.2)
每日有机固定货币销售额（MIP）		9.2%		9.2%

(1)

二零二三年及二零二二年全年分别有254次销售及255天。

(2)

不包括E & R Industrial Sales，Inc.剥离日期后的前期销售业绩。于二零二三年第四季度完成。

(3)

不包括外汇汇率按年变动的影响。

(4)

用于薪酬目的的外汇按Grainger在设定2023年全年期间初始目标时使用的计划外汇汇率计算。

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提案3：
薪酬话语权

问题和
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●

B-4

2024委托书

调整后的ROIC-高触点解决方案-不适用	总计		Q4 2023		Q3 2023		Q2 2023		Q1 2023		Q4 2022
报告营业收入（GAAP）		$2,334
业务剥离(1)		26
调整后营业收入（非GAAP）		$2,360
外币兑换(2)		(2)
调整后营业利润（MIP）		$2,358

总资产				$7,565		$7,706		$7,634		$7,447		$7,358
现金等价物				(61)		(76)		(63)		(47)		(49)
递延和预付所得税				(8)		(8)		(8)		(9)		(10)
使用权资产				(198)		(187)		(191)		(168)		(143)
LIFO准备金				770		773		758		724		693
周转负债				(2,785)		(2,864)		(2,936)		(2,790)		(2,991)
周转资产净额共计(3)(非公认会计准则)		$5,167		$5,283		$5,344		$5,194		$5,157		$4,858
外币兑换(2)		(8)
净营运资产共计		$5,159

调整后ROIC（非公认会计原则）		45.7%
调整后ROIC（MIP）		45.7%

(1)

不包括出售E & R Industrial Sales，Inc.的损失。于二零二三年第四季度完成。

(2)

用于薪酬目的的外汇按Grainger在设定2023年全年期间初始目标时使用的计划外汇汇率计算。

(3)

			截至12月31日的十二个月，
分享收益—高触摸解决方案—美国	总计		2023		2022		2021
报告销售额（GAAP）				9.0%		20.3%		10.2%
日常影响(1)				0.5		(0.5)		0.9
每日销售额（非GAAP）				9.5%		19.8%		11.1%
MRO市场增长—美国(2)				(4.3)%		(12.0)%		(10.3)%
股票收益—高—触控解决方案—美国				518 bps		781 bps		77 bps
股票收益—高—触控解决方案—美国（PSU）(3)		459 bps

(1)

二零二三年、二零二二年及二零二一年全年分别有254、255及254个销售日。

(2)

美国MRO市场增长是一个内部生成的指标，基于公司使用外部市场数据汇编的估计。

(3)

就2021—2023年PSU周期而言，三年平均值基于2023年（+518个基点）、2022年（+781个基点）和2021年（+77个基点）的表现。基点数字乃根据上述对账中四舍五入前的金额计算，因此，基点数字可能与使用上述数字进行相同计算所得数字略有不同。

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Invest.grainger.com

B-5

●

			截至12月31日的12个月，
调整后的营业利润率-合计公司	总计		2023		2022		2021
报告销售额（GAAP）				$16,478		$15,228		$13,022

报告营业收入（GAAP）				$2,565		$2,215		$1,547
业务剥离(1)				26		(21)		—
调整后营业收入（非GAAP）				$2,591		$2,194		$1,547

报告营业利润率（GAAP）				15.6%		14.5%		11.9%
调整后营业利润率（非GAAP）				15.7%		14.4%		11.9%
调整后营业利润率（PSU）(2)		143 bps

(1)

不包括剥离E & R工业销售公司的亏损（收益），克伦威尔的企业软件业务分别于2023年和2022年第四季度完成。

(2)

就2021—2023年PSU周期而言，三年平均值乃基于2023年（+132个基点）、2022年（+253个基点）及2021年（+43个基点）与上一年期间的表现比较。基点数字乃根据上述对账中四舍五入前的金额计算，因此，基点数字可能与使用上述数字进行相同计算所得数字略有不同。

			截至12月31日的十二个月，
每日销售—无止境的分类	总计		2023		2022		2021
报告销售额（GAAP）				4.7%		8.2%		18.3%
日常影响(1)				0.4		(0.5)		0.9
每日销售额（非GAAP）				5.1%		7.7%		19.2%
每日销售额（PSU）(2)		10.7%

(1)

二零二三年、二零二二年及二零二一年全年分别有254、255及254个销售日。

(2)

就2021—2023年PSU周期而言，三年平均值乃基于2023年（+5.1%）、2022年（+7.7%）及2021年（+19.2%）的表现。

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审计员

执行
补偿

提案3：
薪酬话语权

问题和
答案

附录

[MISSING IMAGE: px_24graingerannualmeet01-bw.jpg]

W.W.Grainger，Inc.伊利诺伊州60045格兰杰帕克韦湖森林100号通过互联网扫描TOVIEW材料和VOTEVOTE-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到晚上11：59。美国东部时间(1)2024年4月21日(对于计划中持有的股票)和(2)2024年4月23日(如果您是注册股东)。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。电子递送未来的代理材料如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。美国东部时间(1)2024年4月21日(对于计划中持有的股票)和(2)2024年4月23日(如果您是注册股东)。打电话时要随身携带代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄：请在代理卡上签名并注明日期，然后装在已付邮资的信封中退还

提供或退回投票处理，邮政编码：11717纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：V36449-P04472KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的这一部分只有在签名和DATED.DETACH时才有效，并将这部分退还给NLYW.W.Grainger，Inc.。董事会建议您投票支持以下内容：1.董事提名人选：1.罗德尼·C·阿德金斯1b。乔治·S·戴维斯1c.凯瑟琳·D·贾斯彭1D。克里斯托弗·J·克莱因1e。斯图尔特·L·莱文尼克1楼。D.G.麦克弗森1g.辛迪·J·米勒1小时。尼尔·S·诺维奇1i。比阿特丽斯·R·佩雷斯1J。E·斯科特·桑蒂1K。苏珊·斯拉维克·威廉姆斯反对弃权！！！董事会建议您投票支持提案2和3.2批准任命安永律师事务所为截至2024年12月31日的年度的独立审计师。3.在薪酬提案上说，在不具约束力的咨询基础上批准W·W·格兰杰公司(W.W.Grainger，Inc.)任命的高管的薪酬。附注：在会议或其任何延会或延期举行的其他适当事宜上，可酌情决定。反对弃权！反对弃权！！！请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: px_24graingerannualmeet02-bw.jpg]

由于您是W. W. Grainger，Inc.的注册股东或您参与了以下一项或多项计划，向您发送本材料。及/或其附属公司：W.W. Grainger公司退休储蓄计划W.W. Grainger公司401（k）计划员工股票购买计划有关年度会议委托书材料可用性的重要通知：通知及委托书，以及年度报告可在www.proxyvote.com.V36450—P04472W.W查阅。GRAINGER，INC.股东年会2024年4月24日上午10：00 CDS此委托书是由董事会征求的下面签署人特此任命D.G.麦克弗森，南希L. Berardinelli—Krantz，and Deidra C. Merriwether和他们各自为下列签署人的代理人，具有完全的替代权，代表下列签署人，并对W.W.的所有普通股股份进行表决。格兰杰公司，以下签署人有权在W.W.股东周年大会上投票。格兰杰公司，会议将于2024年4月24日在100 Grainger Parkway，Lake Forest，IL 60045举行，并在其任何及所有续会上，具有以下签署人如亲自出席并投票将拥有的所有权力。所有代理人将按照规定进行投票。如果没有具体说明，代理人将投票赞成第1、2和3项。委任代表持有人保留累积投票权的权利，并酌情投票支持部分或全部适用的董事被提名人的选举。

定义14A错误000027713500002771352023-01-012023-12-31000027713512023-01-012023-12-3100002771352022-01-012022-12-31000027713522022-01-012022-12-3100002771352021-01-012021-12-31000027713532021-01-012021-12-3100002771352020-01-012020-12-31000027713542020-01-012020-12-310000277135gww：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股票奖励调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000277135gww：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股票奖励调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股票奖励调整股息或利润支付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000277135gww：股票奖励调整股息或利润支付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000027713522023-01-012023-12-31000027713532023-01-012023-12-31000027713542023-01-012023-12-31000027713552023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯