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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________________________
表格10-K
______________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止 12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号 001-40097
______________________________________________
银杏生物工程控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________________________________
| | | | | |
特拉华州 | 87-2652913 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| |
德尔多克大道27号 8楼 波士顿, 体量 | 02210 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(877) 422-5362
______________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 脱氧核糖核酸 | | 纽交所 |
认股权证购买一股A类普通股，每股行使价为11.50美元 | | DNA.WS | | 纽交所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | x | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的报告公司 | o |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o 不是x
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，我们的非关联公司持有的投票权和无投票权普通股的总市值约为$2,433根据纽约证券交易所当日的收盘价计算。
截至2024年2月22日， 1,650,909,109A类普通股，381,486,677B类普通股，以及120,000,000无投票权的C类普通股。
以引用方式并入的文件
本报告第三部分所要求的信息通过引用并入注册人与2024年举行的年度股东大会有关的最终委托书，该最终委托书将在本报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 32 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 69 |
项目1C。 | 网络安全 | 70 |
第二项。 | 属性 | 70 |
第三项。 | 法律诉讼 | 71 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 71 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 72 |
第六项。 | [已保留] | 73 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 73 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 90 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 91 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 92 |
第9A项。 | 控制和程序 | 92 |
项目9B。 | 其他信息 | 94 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 94 |
| | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 95 |
第11项。 | 高管薪酬 | 95 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 95 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 95 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 95 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 95 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 99 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告和我们提交给股东的年度报告(“年度报告”)包括有关银杏生物工程控股公司(“银杏”)的商业和财务计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些声明是基于银杏管理层的信念和假设。尽管银杏认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但银杏不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”等词语之前、之后或包括在内。年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•银杏在未来筹集资金和遵守与长期债务有关的限制性公约的能力；
•银杏有能力留住或招聘其创始人、高级管理人员、关键人员或董事，或适应其要求的变化；
•与银杏的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括：
◦银杏细胞工程和生物安全平台的性能和产出；
◦银杏有效管理其增长的能力，包括其预期的无机增长方法以及对银杏财务业绩的相关影响；
◦银杏对持有某些客户股权所固有的波动性和流动性风险的敞口；
◦快速变化的技术和合成生物行业的激烈竞争可能使银杏正在开发的产品和工艺过时或缺乏竞争力，除非它继续合作开发新的和改进的产品和工艺，并寻求新的市场机会；
◦银杏将潜在客户从“本地”研发(“R&D”)转变为外包服务的能力，银杏依赖其客户使用银杏开发的工程细胞和/或生物制造工艺开发、生产和制造产品的能力，以及银杏准确预测客户需求的能力，包括关于我们访问和持有的数据的能力；
◦银杏生物监测和生物信息支持服务的预期增长，包括其生物雷达和生物情报产品，其不断扩大的流行病学能力，对预测病原体出现和进化的能力的潜在影响，其国际扩张，以及服务对银杏未来生物安全收入的相对价值；
◦银杏对人工智能(“AI”)工具的开发和投资，以及根据与谷歌有限责任公司(“谷歌云”)的协议实现的某些里程碑；
◦银杏遵守适用于其业务的法律和法规的能力；以及
◦市场状况以及银杏无法控制的全球和经济因素，包括美国政府在生物技术领域采取的举措、生物风险和威胁的频率和规模，以及人工智能和生物技术领域未来的潜在和商业应用。
每个前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。除其他外，适用的风险和不确定性包括：
•在银杏经营的行业中，来自世界各地其他公司的激烈竞争和竞争压力；
•诉讼，包括证券或股东诉讼，以及充分保护银杏知识产权的能力；
•银杏项目的成功，包括Foundry细胞工程服务日益增长的效率和成本优势，以及它们贡献收入的潜力，以及银杏项目对其未来收入的相对贡献，包括与下游价值相关的未来收入以潜在的未来里程碑付款、特许权使用费和/或股权对价的形式存在的潜力；以及
•在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。
这些和其他可能导致实际结果与本年度报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在“风险因素”标题下和本报告的其他部分有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本年度报告的其他部分描述了可能对银杏的业务、财务状况或业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，银杏也无法评估所有这些风险因素对银杏业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。所有可归因于银杏或代表其行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。除非法律要求，否则银杏不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”中描述的风险。37在决定投资我们的A类普通股之前。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。以下是与银杏业务和行业相关的一些风险。以下摘要中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”一般指银杏。
•我们有过净亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。
•只有我们的员工和董事有权持有B类普通股(包括未来发行的B类普通股)，每股有10个投票权。这限制或排除了其他股东影响提交给股东批准的事项的结果的能力，包括选举董事、批准某些员工薪酬计划、通过对我们的组织文件的某些修订以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
•我们未来可能需要大量的额外资本来为我们的业务提供资金。
•我们经历了快速增长，并预计我们的增长将继续下去，如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
•我们有限的经营历史使我们难以评估目前的业务和未来前景。
•我们目前拥有并可能在未来拥有其他运营公司的股权，包括我们的某些客户，我们可能会收到涉及公允市值估计的非现金对价。非现金对价的初始公平市价在合同生效后可能会减少，最终实现的现金收益可能少于确认的收入。因此，我们面临持有其股权所固有的波动性和流动性风险，以及这些业务的整体运营和财务表现。
•我们过去和未来可能会继续进行战略性收购和投资，这些收购和投资会稀释我们的股东，如果他们不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们必须继续确保和保持充足和稳定的实验室试剂、消耗品、设备和实验室服务供应。我们对这些第三方的依赖使我们面临与成本、合同条款、供应和物流相关的风险，失去任何一个或多个这些供应商或合同制造商或他们未能及时向我们提供必要的供应、设备或服务，可能会导致我们的研究、开发或生产能力的延迟，并对我们的业务产生不利影响。
•我们使用生物、危险、易燃和/或受管制的材料，这些材料需要大量的培训、专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对我们的索赔。
•第三方可能会以损害我们声誉的方式使用我们的工程细胞、材料和生物体以及伴随的生产过程。
•如果我们的客户停止使用我们的工程细胞和/或生物制造工艺进行开发、生产和制造，我们未来的财务状况可能会受到不利影响。
•此外，由于我们的收入集中在有限数量的客户，其中一些是关联方，我们的收入、运营结果、现金流和市场声誉可能会因为失去一个重要客户而受到影响。
•我们正在或可能卷入证券或股东诉讼和其他相关事宜，这可能是昂贵和耗时的。此类诉讼和相关事宜可能会损害我们的业务。
•在某些情况下，我们的业务合作伙伴可能有权决定何时以及是否宣布我们的合作状态，包括关于发展和推进计划的时间表，而我们普通股的价格可能会因为宣布意外的结果或发展而下跌。
•对被动监控计划和生物安全服务需求的不确定性可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•合成生物学行业中快速变化的技术和新出现的竞争可能会使我们和我们的客户正在开发的平台、程序和产品过时或缺乏竞争力，除非我们继续开发我们的平台并寻求新的市场机会。
•我们对人工智能的投资和使用可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。
•有关转基因生物(GMO)和转基因动植物细胞、转基因蛋白质和生物材料(统称为“转基因材料”)及其产品的伦理、法律和社会担忧可能会限制或阻止使用我们的技术的产品或工艺，限制公众对此类产品或工艺的接受，并限制我们的收入。
•如果我们不能获得、维护和捍卫保护我们知识产权的专利，我们的竞争地位就会受到损害。如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。我们可能会卷入诉讼或其他执法程序，以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。
•我们依赖我们的客户、合资企业、股权投资者和其他第三方提供及时和准确的信息，以便在法律要求的时间框架和方式下准确报告我们的财务业绩。
•我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点。未能保持有效的财务报告内部控制系统可能导致无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
•不遵守联邦、州、当地和国际法律和法规可能使我们面临重大责任或处罚，并对我们的业务、我们的财务状况和运营结果产生不利影响，我们可能会因遵守这些法律和法规而产生重大成本。
•我们和我们的实验室合作伙伴受到各种实验室测试标准的约束，遵守这些标准是一个昂贵和耗时的过程，任何不符合标准的行为都可能导致重大处罚和我们的业务中断。
•我们和我们的服务提供商的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会给我们带来重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
第一部分
第一项：商业银行业务。
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“银杏”、“我们”、“我们”或“我们”均指银杏生物工程控股公司及其子公司的业务。
概述：我们的使命是让生物学更容易设计
我们的使命是让生物学更容易设计。这一点从未改变过。我们在我们的商业模式、我们的平台、我们的员工和我们的文化方面所做的每一个选择都植根于它是否会推进我们的使命。
为什么？因为：
1.生物学是可编程的。所有生物都运行在相同的DNA代码上。
2.生物学很重要。生物工程的能力已经并将对我们如何开发新药和疫苗、种植我们的食物以及制造我们每天使用的许多东西产生深远的影响。
3.生物学很难。今天，设计生物学仍然太困难、太昂贵，阻碍了关键创新进入市场。
让生物学更容易设计是一项系统工程挑战。没有一种单一的技术能提供解决方案。在某种程度上，银杏扮演着系统集成商的角色，将许多不同的技术--无论是内部构建的、收购的还是通过合作伙伴获得的--整合在一起，为我们的客户提供更完整的解决方案，以应对多维挑战。我们在两个领域提供这些集成解决方案：细胞工程，我们致力于为客户解决各种行业的生物研发挑战；生物安全，我们寻求构建解决方案，以识别、应对并最终预防生物威胁。下面提供这两个业务线的概述。
细胞工程
我们的细胞工程客户与生物学合作，做令人难以置信的事情，具有跨行业的变革潜力：
•在医学方面，开发创新的新疗法和疫苗；
•在农业方面，提高我们粮食系统的可持续性和安全性；
•在工业生物技术方面，推动我们制造各种产品的方式，以获得更好的性能和更低的环境影响。
我们受到客户带来的令人难以置信的多样性创新的启发。我们的使命是让他们更容易完成关键工作。
由于工程生物学非常难，生物技术研发传统上是由内部实验室进行的，实验室里挤满了训练有素的科学家，他们在几年的时间里手工进行实验室实验，希望最终开发出可用的产品。许多尝试的细胞工程项目由于科学挑战而在开发中失败，许多项目因为耗时太长或超出预算而被终止。有多少创新的新药或气候解决方案因为缺乏合适的工具而停滞不前？
银杏不生产产品；我们建立使能平台服务，以便我们的客户能够将产品推向市场。银杏提供灵活的端到端生物技术研发服务，可以在成本、速度或成功概率方面为客户提供更好的结果-理想的情况是在这三个方面都是如此。作为这些服务的交换，Ginkgo的客户通常在其产品开发期间向我们支付费用，并以里程碑、特许权使用费或股权的形式向我们支付下游价值份额，这使我们能够将我们的经济与我们平台支持的产品的成功保持一致。
与在客户实验室手工完成的传统细胞工程相比，我们平台的根本优势是我们的平台随着规模的扩大而改进，而我们客户实验室的内部细胞工程基本上没有。我们的实验室自动化和软件基础设施(我们的Foundry)和我们的可重复使用的数据资产(我们的代码库)的复合和相辅相成的改进使我们能够改进我们的服务，同时也使我们能够灵活地将高吞吐量自动化应用于我们客户遇到的跨生物系统的各种挑战。
•我们的Foundry是一个高度自动化但灵活的实验室，由专有自动化和软件支持，以实现灵活性和规模。Foundry自动化了高抽象级别的实验室工作流程，使用户能够生成潜在有价值的数据集，这些数据集标记了广泛的遗传序列设计空间
通过模块化设计-构建-测试-学习周期或活动获得功能数据。我们的规模经济意味着铸造厂执行越来越多样化的活动的能力增加，而每个活动的成本降低。我们称这个比例因子为奈特定律。
•我们的代码库是一种数据资产，它是我们在为客户项目服务的过程中运营Foundry时积累的。我们的代码库包括工程项目中不同级别的表征和可用性的海量数据，其中包括：专有的基因序列数据库，可用于通过无监督学习预先训练大型语言模型；用于微调特定任务的生成性人工智能模型的实验数据；以及细胞工程、序列和宿主细胞的最佳实践，这些数据经过数十个程序的磨练，可直接用于细胞工程的不同应用。
这种针对大规模数据生成和广泛、不断增长的数据资产的灵活能力支持了生成式人工智能和机器学习(ML)工具，使我们能够对单元程序进行更具预测性的设计，并为我们的客户提供更高的成功概率。随着平台的扩展，我们观察到我们的Foundry、代码库和我们为客户提供的价值之间存在良性循环。我们相信，这创造了一个强大的“飞轮”，新的CELL程序推动了我们平台的改进，进而推动客户外包更多新的CELL程序。
图1：银杏的飞轮是由规模经济驱动的：随着我们增加细胞程序，我们的目标是使程序更好、更快、更便宜--我们希望我们的客户总是有需求的质量。
我们相信，单元编程有可能在物理世界中变得无处不在，就像计算机编程在数字世界中变得无处不在一样，未来的产品将是成长的，而不是制造的。为了实现这一愿景，我们正在建立一个水平平台，使生物学更容易设计。我们的商业模式与这一战略和客户的成功保持一致，使我们走上了一条我们认为是未来几年可持续创新的道路。
生物安全
就像每一次技术革命一样，要想收获其对经济和社会的好处，也需要我们努力应对其风险。使生物更易于设计的一个关键部分是创建生物安全基础设施，目标是管理许多加速和多样化的生物风险来源，无论是自然的还是工程的，意外的还是恶意的。我们正在应用于工业的许多生物技术能力也可以应用于保障生命和生计。
在数字世界中，我们认识到，我们需要建立全面的基础设施，以保护我们的个人计算机和各种数字系统--从金融市场到电网--免受有害代码的侵害。现代网络安全行业提供了各种工具来持续监控网络威胁，近乎实时地评估网络事件的损害和持续风险，恢复系统完整性，跟踪威胁来源，并快速部署可减少系统漏洞的软件。这是不断发生的，就在我们周围。随着细胞编程的发展，物理世界需要相同类型的广泛分布的生物安全基础设施来检测、表征、响应、确定生物威胁的属性并防止生物威胁。
这是一个棘手的问题，也是我们长期以来一直在努力解决的问题。但新冠肺炎疫情向我们--以及全世界--展示了解决这一问题的紧迫性。我们的医疗保健基础设施、生物医学技术行业和世界各地的社区以前所未有的英勇方式动员起来，但仍给我们留下了数百万人的生命和数万亿美元的损失。我们目前的系统是被动的：旨在了解疾病的模式，然后找出威胁的性质，然后试图快速动员诊断、治疗和疫苗。
我们需要一种根本不同的方法来保护生物学--一种从数据开始的方法。生物世界背后的DNA和RNA代码让我们能够像计算机一样对它进行编程，但它也让我们能够在分子水平上理解生物世界，并学习预测它在世界上的行为方式。银杏的生物安全平台建立在这样的前提下，即遗传密码是一种高保真的数据资产，将构成下一代生物安全的基础-使我们快速可靠地应对、预防生物威胁和确定生物威胁的能力发生阶段性变化。
由于生物安全事关国家和全球安全，我们的主要生物安全客户是各国政府。我们为他们提供端到端工具和服务，以实现以下目标：
•在关键节点--如机场和边境、农业设施、城市和社区--持续和普遍收集环境样本；
•对样本的非人类DNA和RNA进行测试和排序，并分析自然或工程生物威胁的特征的遗传密码；以及
•将这些信息放在全球范围内，并从我们的网络和其他数据源获得见解，以提供有关即将发生的事情以及如何应对的关键早期信息。
就像我们的细胞工程平台一样，我们的生物安全平台随着规模的扩大而变得更好。我们正在观察一种网络效应：随着我们与更多国家合作建立检测节点并建立潜在的当地生物监测能力，我们已经能够在全球范围内实现更早的检测和更深入的洞察。我们还优先对我们的平台进行再投资，目标是为新类型的节点和样本提供服务，检测新的目标，整合更多的数据源，构建更好的预测能力，并最终以接近实时的方式直接重新接入对策开发。我们相信，有了规模，我们可以大大增强我们平台的价值，全球数据提供的洞察力远远超过任何一个国家的数据单独能够产生的结果。
合成生物学导论：设计生物序列
合成生物学建立在一个看似简单的问题上：我们能像给计算机编程一样轻松地给细胞编程吗？
生物学是以数字代码为基础的。只有A，T，C和G而不是0和1有些序列编码逻辑程序满足特定条件时启动基因，有些序列编码功能和行为蛋白质和酶的物理结构，它们创造生物结构和材料，或催化化学反应。合成生物学家通过编写新的序列来构建细胞程序，将调节和功能元件组合到合成的DNA链中，并在细胞中启动它们以执行有用的任务，通常产生特定的生物产品，如蛋白质，酶或化学品。
生物密码程序化的是原子世界，而不是比特世界。这就是为什么合成生物学的潜在影响如此巨大，并激励我们努力使生物学更容易工程和安全。但它也带来了令人难以置信的挑战，使得今天的细胞编程如此困难。我们的代码是一个具有化学性质的物理对象。它以许多复杂的方式折叠、结合和相互作用。它产生蛋白质，催化化学反应，在一个复杂的网络连接相互作用。即使是最简单的细胞程序也会遇到令人难以置信的复杂性，这些复杂性来自细胞内化学物质、DNA、RNA和蛋白质的所有相互作用。
考虑一个相对简单的程序，在微生物细胞中制造单一蛋白质产品，例如胰岛素等生物药物或替代乳制品的蛋白质成分：
•不同的DNA序列编码相同的蛋白质序列，并且DNA序列本身适应其进化的细胞内的条件，并且必须重新编码以在新宿主中最佳地工作。
•DNA本身不做任何事情，但必须被“打开”并被细胞的机器转录成RNA，RNA又被其他细胞系统翻译成蛋白质。不同的调控元件影响基因开启和关闭的时间、强度和逻辑，以及RNA产生的蛋白质的量。
•RNA可以自我折叠，并产生影响蛋白质产生量的结构。
•蛋白质可能需要从细胞中分泌或以其他方式纯化，并且不同类型的细胞和蛋白质以不同的水平分泌。
•蛋白质可能需要改变以改善其溶解度，货架稳定性以及它在药物或食品的最终制剂中的行为。
•蛋白质可能需要细胞以不同的方式进行修饰，以改善其最终功能或防止其在体内引起免疫反应。
•细胞需要被说服大量制造这种蛋白质，可能会改变其新陈代谢，从生产对自身生存更有用的东西。
•细胞需要大规模生长以生产最终产品，这需要在为安全生产食品或药品而设计的监管良好的设施中精确优化条件。
•此外，这些元件彼此相互作用，改变序列、结构、修饰、基因调控、宿主细胞背景或生产过程的一个方面可能会影响其他参数。
图2：即使是合成生物学的“简单”产品的生产过程也有许多影响技术和商业可行性的步骤和背景。
这一切都是为了简单地表达已知序列，在蛋白质的功能得到很好的表征之后;设计新的蛋白质结构和功能会根据蛋白质序列在细胞内的折叠和功能增加更多的复杂性。对于更复杂的细胞和更复杂的程序，有更多的部分和酶，相互作用和可能性的数量呈指数级增长，使编程更大的遗传途径和行为具有难以置信的挑战性。进入市场的每一种生物技术产品--一种新的植物性状、一种新的酶、一种新的治疗性蛋白质或新的基因疗法，每一种由微生物通过发酵产生的化学物质，都需要研发团队解决这些相互依存的挑战，找到正确的序列、细胞和生产方法。
这些序列设计和优化问题越来越能够通过在生物数据上训练的生成AI模型来解决。人工智能模型可以学习“说”DNA、RNA和蛋白质代码的语言，并根据数十亿年来进化的序列的“语法”进行训练。
但上下文和功能很重要。大型自然序列数据库对于预训练大型语言模型至关重要，但它被标记为将序列映射到生物背景中的数据，这对于可以预测满足特定规范的序列的特定任务模型至关重要。对于合成生物学的大多数应用来说，根本没有足够的公开数据来生成这样的模型。
因此，在合成生物学中开发新产品实际上需要构建可能序列的大型文库并测试其功能，以便：
1.找出表现较佳的“热门产品”;及
2.迭代地训练任务特异性模型，其有助于改进文库的设计，以进一步优化合成生物学产品商业成功所需条件的序列。
这种类型的研发需要大规模设计和合成DNA文库的能力，高通量筛选和收集每个序列设计的功能数据，以及机器学习从这些活动产生的数据中迭代学习。
我们投资于数据生成和人工智能建模的基础设施，以便我们的客户可以将其作为服务访问。
我们的细胞编程服务可帮助发现、功能优化和高效生产生物技术产品
由于所有生物都运行在相同的DNA代码上，因此通用细胞编程可以应用于许多不同的市场，以设计新的创新产品，并改善现有产品的制造成本和可持续性。鉴于生物学应用领域的广泛性和潜力，我们相信生物工程产品的终端市场将是巨大的。随着我们开发出更强的生物学编程能力，并将其引导到新颖和更具挑战性的应用中，可能性的范围无疑会增加。
传统的生物技术研发需要大量的前期时间和固定资本投入，以建立实验室基础设施，生成特定产品应用所需的数据。由于这种庞大的固定成本，启动缓慢，公司难以探索新的产品领域，并且难以扩展以满足对数据的需求，这些数据需要充分优化以满足商业规模对功能和可制造性的要求。
我们的服务使研发团队能够灵活地访问自动化实验室基础设施，每美元可提供更多数据，而无需投资昂贵的资本支出，以及数据和人工智能资源，从而为其应用程序提供更具预测性的设计，旨在帮助我们的合作伙伴更好地满足其市场需求。
今天，我们的服务跨越市场和模式，以实现广泛的生物技术产品，包括但不限于发现，优化和制造系统：
•脱氧核糖核酸作为疫苗和基因疗法递送的序列
•RNA用于疫苗、治疗剂和作物保护的新方法的序列，包括mRNA、环状RNA和其他方法
•蛋白质用于食品和替代肉类和乳制品，蛋白质基材料如丝和结构蛋白如胶原蛋白或角蛋白，生物药物和抗体，用于作物保护的植物性状，AAV衣壳和用于基因治疗和疫苗的其他递送方法
•酶用于工业加工、食品生产和酿造、生物修复和生物采矿、化学制造和生物催化、诊断、治疗或RNA疫苗生产
•小分子和天然产物，可通过工程细胞中的多种酶途径生产，用于化妆品和食品成分、特种或日用化学品、材料、农业投入物或药物成分和佐剂
•微生物 细胞可以在农业中提供作物营养或保护，影响土壤碳固存以帮助应对气候变化，提供益生菌营养益处，或微生物组疗法
•哺乳动物 细胞用于生产生物制剂、基因组药物和细胞疗法
跨市场的通用平台使规模经济能够以意想不到和强大的方式积累-为生产香料而生成的酶库可能会生成负面数据，这些数据可以训练AI模型，从而可以设计用于生产罕见疾病治疗方法的酶; RNA结构模型可以改善食物蛋白质和新型治疗方法的表达。从DNA序列库生成功能相关数据的灵活平台可以应用于现有产品以及来自任何市场的创新者开发的新产品和模式。
作为细胞编程的横向平台，我们专注于开发平台服务，并投资于我们认为将对整个市场产生跨领域影响的技术。我们的客户在其独特的技术领域和市场领域带来了令人难以置信的深度和专业知识，从潜在的疾病生物学或植物生理学，到动物研究中的监管试验，在临床或现场，到产品配方和功能测试，以及更多的制造，分销和销售产品。我们为这些创新者提供服务，帮助他们获得更多的基因设计空间，以发现和优化功能，并为他们的产品开发高效的制造方法。
帮助客户在各个市场取得成功
合作伙伴向我们提出业务挑战，从需要在新产品领域进行创新并快速探索不同的潜在机会，到需要优化产品功能性能，再到提高COGS、可持续性或供应链稳定性。我们的团队与合作伙伴携手合作，了解商业成功的关键参数，并制定符合其业务目标的计划。
制药和生物技术
对于全球目前棘手的健康状况，迫切需要新的治疗方法和疫苗。制药行业也普遍认识到，为了满足这一需求，必须提高研究生产力。由于制药公司每年花费数十亿美元用于研发，因此将新药推向市场的成本只会增加。
与此同时，人工智能工具如何帮助发现新的疾病生物学和治疗靶点，以及如何实现新药的编程，特别是编码在DNA和RNA序列中的生物制剂和基因组药物，都有很大的希望。制药研发团队正在寻找生成和联合数据的方法来训练这些模型，在临床前阶段设计和测试更多的技术方法和候选方案，以便在昂贵的临床试验之前“快速失败”，并开发更好的线索，同时优化对治疗指数以及可制造性和成本至关重要的多个维度。
如今的制药行业在很大程度上依赖于外包研发，无论是专业的、创新的小型生物技术公司，还是可以在研发过程的不同阶段自动化和扩展特定通用工作流程以提高效率的CRO。这些办法使人们能够获得创新和提高效率，但在组织和技术上转换成本都很高。
通过灵活的自动化来推动跨模式数据生成活动的规模经济，以及以创新合作伙伴关系为中心的商业模式，我们致力于为生物制药合作伙伴提供集成平台服务，可以将研发目标从发现一直推进到制造。我们的客户正在使用我们的平台开发基因疗法、生物制剂、小分子疗法和API的新制造方法，并发现新的天然产物、RNA疗法等。
农业
农业同样面临着迫切的创新需求，以解决种植者和粮食系统面临的日益增长的压力，与生物制药的进展类似，农业创新也因时间长、监管路径复杂以及数据和能力孤立而举步维艰。
农业技术创新者需要利用生物多样性，制定新的作物保护战略，以对抗抗药性，并为种植者提供更安全、低残留的选择，以满足消费者的期望和监管准则。他们需要了解作物营养和作物保护创新生物制剂的作用模式，并提高其性能和稳定性。而且，他们也越来越多地在土壤固碳和气候战略方面进行创新。
我们的农业客户正在利用我们的平台来改善现有农业生物制剂的性能和可制造性，开发用于作物营养的革命性新产品，如固氮，磷酸盐增溶或碳封存，以及设计新的昆虫控制蛋白和其他作物保护产品以保护粮食安全。
工业生物技术
构成我们物质世界产品的许多化学物质都可以通过生物学获得。生物有机体可以被改造成制造特种化学品和商品化学品，或者分解污染物并创建闭合循环系统。如今，已经有大量的产品--化学品、酶和蛋白质--通过生物技术生产，或由跨市场的公司积极开发，涉及食品和营养成分、健康、化妆品和个人护理、工业流程和化学品以及材料创新。
我们的客户利用我们的服务来提高现有生物技术产品的制造效率和成本，开发新的生产工艺来取代现有的植物或动物来源成分的提取方法，以实现更可持续和稳定的供应链，取代石化投入，以改进性能的创新材料，开发用于分解有害污染物的酶或优化用于捕获稀土元素的细胞和蛋白质，或者将废物转化为更有价值的产品的原料。
生物安全导论：为保障生命和生计而扩展生物智能
解决生物安全问题首先要对生物风险和威胁保持清醒的认识。我们的核心是生物学的巨大积极潜力，我们知道，随着时间的推移，我们面临的生物景观具有更频繁、更严重、更多样的威胁。
我们的世界通过旅行和贸易日益相互联系，为病原体和生物病原体在全球传播提供了新的机会，影响了人们的健康以及我们的社会所依赖的复杂的全球供应链。气候变化和栖息地破坏正在为病原体的出现和在动物种群之间蔓延以及更频繁地进入人类创造条件，并造成更严重的后果。全球对生物实验室能力的投资热潮，旨在改进我们对抗此类病原体的工具，也伴随着实验室事故风险的增加--尽管在提高生物安全方面做出了大量努力。不幸的是，有些人试图将生物学用于邪恶的目的，滥用其令人难以置信的造成伤害的潜力。
这些趋势与地缘政治竞争和不稳定交织在一起，侵蚀了对机构的买入和信任，以及生物技术和人工智能/ML领域的新兴技术，对各国和世界构成了核心安全挑战。银杏生物安全旨在帮助国家和全球领导人回答有关生物威胁的令人眼花缭乱的问题，这些威胁让他们彻夜难眠：
•什么威胁和疫情即将出现？
•这一新威胁是什么？它有多糟糕？它可能会如何传播和演变？谁(或哪些基础设施)将受到影响？
•它是在哪里出现的，是如何出现的？有滥用的证据吗？如果有，我们能从肇事者那里了解到什么？
•我能做些什么呢？现有的对策会有多大效果？我们应该制定新的对策吗？如果是的话，它们应该是什么样子的？在考虑到资源限制和缓解目标的情况下，我的理想应对方案是什么？
•技术将如何改变这一格局？全球生物研究活动(包括开发大型语言模型和生物设计工具等人工智能工具)的风险是什么？风险有多大？我们如何确保不断发展的技术格局在防止危害的同时最大限度地发挥创新的好处？
拥有让这些问题变得容易处理的工具，将使领导人能够更早、更有效地做出反应，并发展基础设施，以防止未来的威胁。虽然世界上正在进行非常重要的工作，以协调全球政策并加强现有的公共卫生基础设施，以应对已知的威胁，但我们的重点是建立尖端技术堆栈，各国将需要这些技术堆栈来面对不断变化的生物资源格局，并最终确定如何最好地回答这些问题。
各国政府是我们的主要客户，因为他们寻求保护他们的公民、经济和关键基础设施，但这些技术也有各种各样的其他应用。例如，它们可以帮助公司预测和减轻对其全球员工和供应链的干扰，帮助卫生系统为冲击做好准备，并帮助当地领导人管理社区卫生。
图3：银杏生物安全技术堆栈利用数据和人工智能生成关于生物威胁的可操作情报。
银杏生物安全技术堆栈首先从战略高风险节点持续、普遍、本地操作的环境样本收集开始-旨在帮助在越来越多的收集和样本类型中建立基线。通过对非人类DNA进行基因组测序，对样本进行分析，将环境转化为数据。今天，我们正在寻找大量且不断增长的已知威胁，我们计划使用与威胁无关的方法，并能够捕捉到全新的基因签名。这就是我们所说的生物雷达。
下一步是将生物雷达数据转换为可操作的见解，我们的客户可以利用这些见解做出更有效、更及时的决策-我们称之为生物智能，或BIOINT。来自给定项目或司法管辖区的生物雷达数据与其他全球数据源-来自我们的监控网络、开源情报能力和其他来源-集成在一起，并使用一套支持AI/ML的工具进行分析，以帮助客户更全面地了解他们面临的威胁。
我们不断发展的数据馈送和分析工具使我们更接近于能够回答上述问题，并支持威胁归因以及响应规划和实施等关键活动。尤其是银杏在AI/ML开发方面的领先地位，将是启用BIOINT的关键。AI/ML已经帮助我们做了一切事情，从检测工程生物学的签名，到快速识别环境样本中的异常情况和可能发出新威胁信号的数字监控，再到预测病原体将如何传播。随着AI/ML技术的发展，我们计划寻找新的方法来增强这些能力，并为BIOINT构建新的应用程序。例如，BIOINT可以反馈到疫苗、治疗学、诊断和其他响应工具的开发和优化中，使用数据和AI/ML来帮助我们了解不同的对策对新威胁或疾病变体的有效性。
我们致力于关心我们的平台是如何开发和使用的
生物技术已经触及了社会的几乎每一个部分，未来它们对我们的集体安全和生计的重要性只会越来越大。由于它们对世界的深远影响，以及因为我们是依赖于我们所赋予的能力并易受其影响的生物，我们必须在开发和使用这些技术的方式上非常小心。
我们认识到，让生物更容易工程并不会默认让世界变得更美好，但我们相信，这些能力对于创造一个更美好的未来至关重要，我们可以在那里与现有和新出现的威胁作斗争。为了成功完成我们的长期使命，我们必须避免多种失败模式。我们必须避免以不能或无法减轻的方式制造造成伤害的能力。我们必须避免加剧在使用技术方面的不平等，并
他们的利益得到了谁--从而声称改变了世界，但根本改变不了什么。我们必须避免对生物技术及其开发者的动机失去信任，这种动机限制了我们为从预防流行病到养活地球等全球挑战提供解决方案的能力。因此，我们必须每天追逐能力和伙伴关系的发展，这些能力和伙伴关系可以通过持续关注它们所反映的价值观来产生价值。
随着我们平台的发展，我们实现和塑造我们所关心的许多影响的能力也在增长。虽然我们为我们在使生物工程变得更容易方面的直接影响而感到自豪，但世界上大多数人都关心我们通过帮助客户提供他们提供的产品和服务而间接实现的对世界的影响。我们作为一个平台成长，正是因为我们帮助为我们的客户和世界创造了比我们捕获的更多的价值。我们为许多行业的客户提供服务的立场为我们提供了战略洞察力，了解哪些问题需要集体关注，以确保未来的产品能够提供有意义的解决方案。但作为一个平台，我们不能预测和控制我们的客户及其合作伙伴未来对我们技术的所有使用。
作为一家平台公司，我们非但没有放弃责任，反而意识到我们的力量是激励和帮助他人仔细管理技术，并关注它们随着时间的推移产生的影响。这与我们的长期价值主张直接一致，因为我们需要我们的客户和生态系统成功地避免上述失败模式，并建立我们都希望的由生物技术支持的集体未来。我们相信，管理始于我们的平台和平台内的人。正如我们必须建立和激发对我们的合作伙伴的信任，以谨慎地管理我们的技术，我们也必须建立和激发对我们所有生物工作者所有者的信任，以谨慎地建立我们的平台。
首先，我们正在投资于系统，以帮助我们公司的每个人更好地了解和塑造其影响。去年，在我们的环境、社会和治理(ESG)报告《关怀银杏》中，我们描述了我们总体理念的更新，以及通过一个由选举产生的生物工作者组成的委员会帮助促进我们的关怀承诺，在所有权方面进行的内部治理实验。该委员会去年审查了几乎每个项目，以制定完善的姿态和流程。
随着我们平台的发展，我们现在正在将注意力从逐个案例审查转移到能够以更上游和更综合的方式扩展和解决问题和机会的战略。这包括更好地了解平台在可持续发展等关键方面对客户的影响最大的地方。我们还在评估我们希望避免的影响的影响领域和治理方面的差距，并制定新的方法，切实扩大积极影响，减轻潜在危害，以利用我们的地位和能力。
我们还必须特别注重领导能力的治理，因为我们有超大的能力来塑造。
在宏观层面上，建设生物安全能力是我们评估补充努力的必要性的一个例子，这些努力可以保护未来的生物技术--包括在我们平台上开发的那些技术。但同样的理念也适用于我们的平台，包括我们努力利用人工智能中强大的新能力。我们相信，我们的平台设计是构建安全和访问架构的基础，既可以实现积极的使用，又可以更好地理解和防止滥用场景。
我们关注的是我们的平台是如何开发和使用的，而不是作为净成本，而是作为与长期价值相一致的多个影响规模的推动者。它不仅建立了对我们能力的信任和可信度，也建立了我们客户的信任和可信度。它激励并使我们的员工-所有者能够推动平台朝着他们与我们的平台(我们的社交和激励飞轮！)共同设想的许多不同用途发展。它还提出了一个框架，以超越ESG的被动历史框架，后者经常将基因工程定位为对环境的风险，而不是价值。
我们认识到，其他行业的平台在如何管理它们的开发和使用方面有很多负面的教训。我们对护理的高级别承诺还伴随着需要定期重新审查实现这一承诺的方法的期望。
我们的平台
银杏的平台汇集了技术、数据、生物资产、主题专家、灵活的商业条款和更广泛的资源生态系统，使我们的合作伙伴能够取得商业成功：
•同类最佳的专有自动化技术，可实现灵活性和可扩展性
•用于单元编程的内部软件、机器学习和生成性AI模型
•关于工程细胞功能性能的DNA序列和标记数据的海量数据库
•可重用的资产，使单元编程更快、更可预测
•灵活的合作伙伴关系模式，以满足研发团队在开发过程中的需求
•利用平台工具和数据帮助合作伙伴实现预期成果的专家科学家
•一个合作伙伴生态系统，拥有细胞编程以外的资本、资产、专业知识和能力，使合成生物学产品的推出和成功成为可能
我们的代工厂为单元编程带来规模经济
单元编程项目涉及一个概念上类似的过程，无论具体的产品或市场。根据客户的规格，Ginkgo的项目团队开发可能符合规格的蛋白质，途径和基因网络的设计，利用公共和专有的生物知识库（见“-我们的代码库-组织世界的生物代码”）。这些概念设计是使用计算机辅助设计工具细化和指定为特定的DNA序列。然后，这些DNA序列被化学合成并插入细胞中以执行新的DNA代码。然后研究这些原型电池，测量每个电池的输出或性能，并与客户所需的规格进行比较。如果需要，使用数据分析和数据科学工具的学习可以为新一轮的原型提供信息。我们将从设计到学习的工程周期称为活动，我们并行和连续地执行活动，直到满足规格或客户决定结束项目。
技术成功的可能性随着每个迭代活动以及每个活动探索的原型数量而增加。然而，使用传统的基因工程工具，每个活动都可能是缓慢的，昂贵的和容易出错的。整个行业的许多项目都超出了预算或时间。传统的研发团队通常希望通过使用大量手动工具和每次活动少量原型来运行快速活动来保持预算。然而，无法广泛探索潜在的设计空间（在600个DNA字母中编码的200个氨基酸蛋白质的可能序列比可观测宇宙中的恒星还要多）以及对手动工具的依赖是一个难以克服的障碍。由于人们只能如此努力地工作，而且运动不能缩短到物理步骤的持续时间之外，这种方法在未来改进的潜力有限。
在Ginkgo，我们投资于改进编程单元的工具和技术，以便在合作伙伴的研发时间表和预算限制内最大限度地提高项目成功率。我们通过扩展每个活动中可以评估的原型数量来实现这一目标，以减少满足客户规范所需的活动数量，并最终缩短项目时间表。在一个程序中，一个酶步骤的典型活动可能会评估1,000到2,000个原型来优化功能，其中前10到100个可能会被列入进一步研究的候选名单。一个相对基本的小分子生产程序可能需要三到五种酶协同工作，因此在优化整个途径的过程中，可能需要设计、构建和测试数千种或数万种酶和途径的组合。我们用来增加规模的方法也倾向于降低每个原型的平均成本，这意味着在给定的项目预算下可以评估更多的原型。
由于不同的细胞程序在过程和代码上具有相似性，因此许多程序可以在精心设计的集中设施中同时运行。这个设施，我们使用我们在先进的细胞编程技术的投资，以管理不同的程序，是我们所谓的铸造厂。
通过将程序分解为一组通用步骤，然后将这些步骤标准化，我们可以将许多单元编程项目集中在我们的Foundry中。对于每一步，我们都建立了一个专门的功能团队，为所有程序执行该步骤。这些团队定义了一组标准化的服务，可以协同使用这些服务来执行端到端的单元编程过程。每个团队都可以使用科学、软件和机器人工程资源，以标准化、自动化和优化的服务取代手动临时操作。除了实现规模化之外，这种方法还确保标准操作程序、专有技术和人类技能被编码到软件中，可以更有效地进行调试、监控、控制和优化。
图4：Foundry中程序整个生命周期中执行的功能的非详尽摘要。在每个阶段，都会产生学习，推动改进设计和功能优化。
虽然上述工程策略在历史上在生命科学中相对不常见，但它们显然不是我们的发明。相反，我们受到其他工程学科的启发，并寻求将其应用于生物学。汽车制造、半导体制造和数据中心以及许多其他行业都展示了自动化、数据、规模经济和持续改进如何在规模、成本和质量方面产生复合收益。重要的是，这些策略在数十个项目中的常规表现为我们提供了推动持续改进所需的数据和经验。
如上所述，我们Foundry的一个关键策略是增加运营规模，以便我们可以运行更大的活动，更多的活动，从而运行更多的程序。这种方法受益于多个方面的运营效率和规模经济：
•固定成本摊销：我们的铸造厂本质上是一个实体设施，随着我们扩大规模和提高利用率，我们能够在更多工作中摊销这一固定成本。
•持续学习和改进：随着我们规模的扩大，累积的工作量会让我们更好地理解如何对细胞进行编程。其中大部分内容随后被编码到我们的代码库中，如下所述。
•采购经济：通过与银杏合作，我们的技术合作伙伴和供应商可以从一个账户中产生比从多个小账户中产生的更多价值，这些额外的价值将与银杏分享。
•技术专业化认证：我们在Foundry中利用的某些技术(如声学液体处理、自动化生物反应器和先进的质谱分析系统)对于较小的组织来说并不容易利用或实用。但对于我们这样规模的工程组织来说，这些投资可以推动成本效率的实质性提高。
这些效率和规模经济可以从一种被我们称为“骑士定律”的关系中观察到，该定律以我们的联合创始人之一汤姆·奈特的名字命名，大致受到半导体的摩尔定律的启发。随着时间的推移，我们看到铸造厂的产量大幅增加，同时单位产量的平均成本大幅下降，除了在新冠肺炎疫情期间暂时关闭实验室期间，以及由于社会距离而导致的产能减少。从历史上看，我们用应变测试的次数来衡量铸造厂的产量。在2023年，我们改用更高级别的Foundry产出指标，称为活动，这是一个针对给定生物工程目标的设计-构建-测试-学习周期。我们认为，运动是一种比菌株测试更好的衡量标准，因为运动是生物工程中更具代表性和更完整的“单位”。2023年，我们继续看到Foundry的产出和由Foundry开展的各种活动的单位成本有了显著的改善。
骑士定律没有提供关于我们发展的完整故事，但它是一个有用的工具，使我们能够继续建立规模效率。我们相信，在可预见的未来，我们可以继续推动产能的大幅增长，尽管这依赖于新技术的发展，而新技术本身就带有风险，而且，就像摩尔定律一样，随着时间的推移，我们可能会触及极限。与传统设施相比，在传统设施中，扩展主要是通过增加员工来推动的，工作的指数级增长将是不可行的，单位工作成本几乎不会下降，甚至根本不会下降。
我们经常被问到，并花了很多时间思考，产出和生产率的复合增长是否可能在未来多年持续下去。值得注意的是，有了非常先进的工具，细胞编程中的大多数步骤都可以被微型化到可以操纵和监控DNA单分子和单细胞的程度。在这种微型化的终极程度上，单元编程的成本和时间表可能会比今天减少几个数量级。微流控和封装技术指向了未来单元级单元编程的现实。此外，由于许多细胞编程的使能工具本质上是生物的(例如聚合酶和CRISPR)，我们能够将平台指向自身，开发新的生物工具来减少步骤数或特定操作的复杂性。例如，我们可以开发更好的基因编辑酶或使用生物传感器以多种形式筛选细胞的新方法。对这些类型的开发进行理论推导很容易，但它们很难执行，我们无疑会在前进的道路上遇到障碍，我们将不得不在开发新技术方面进行大量投资，以实现我们寻求实现的类型的改进。
机器学习、分子模拟和其他计算技术的最新进展也为提高我们对细胞编程的能力带来了巨大的希望。我们相信，我们的Foundry处于有利地位，可以构建这种计算方法成功所需的大型、结构良好的数据集。随着时间的推移，我们相信计算方法将减少对某些类型实验的需求(例如，我们已经使用机器学习来使蛋白质和酶设计项目更有效率)。如果计算方法可以取代某些实验，我们预计将使用恢复的Foundry能力来应对越来越复杂的单元编程挑战。现实情况是，我们今天编程的细胞完成了相对简单的功能，比如：“尽可能多地产生X分子。”对细胞进行编程以实现复杂的功能，如活细胞疗法、响应性建筑材料、多细胞生物体等，将需要用于环境感知、细胞内信息处理和反馈的复杂子系统，以及对这些环境刺激做出反应的多维程序。只有当我们能够交付如此复杂的编程细胞时，我们才能真正释放生物学的潜力，我们将Foundry视为实现这一目标的平台的组成部分。
我们的代码库-组织世界上的生物代码
代码库是软件开发人员熟悉的术语，但在生物学中是一个新概念。现代软件公司开发自己的(通常是专有的)源代码代码库和代码库，软件开发人员可以利用这些代码库创建新的应用程序，而不是从头开始。此外，大量调试过的代码存储库是公开共享的，因此跨应用领域的程序员可以利用现有技术来更快地进行创新。这使软件开发人员可以将时间和精力集中在开发新功能上，而不是重新创建现有的逻辑。
工程生物学是复杂的(参见“合成生物学导论”)--铸造规模重要的原因之一是，仅从DNA序列预测生物“部分”在给定环境中的性能仍然非常困难。基因组学革命的速度已经超过了生物学家在发现每个DNA序列时测试其功能的能力，特别是因为社区中的大多数人仍然在手工进行生物实验，而没有自动化的好处。在银杏上执行的每个项目都涉及测试数千到数百万个DNA序列；其中一小部分最终进入我们最终的工程细胞。
这反映了银杏代码库及其索引和组织的生物资产和数据的三个级别的进步：
1.来自公共数据库的序列数据和来自一系列独特来源的专有基因序列。我们专有的元基因组基因序列数据资产包含超过27亿个独特的蛋白质序列，我们利用这些序列训练大型语言模型，并为许多活动设计序列库。
2.一场运动中每个菌株测试的大量数据集将基因型映射到表型(2023年开始，大约有513场运动)。这些数据集，包括所有“丢失”设计和“负”数据的序列，对于微调特定任务的人工智能模型，以根据特定的功能性能规范进行RNA、DNA或蛋白质的生成性设计，是非常有价值的。
3.高性能、可重复使用的序列，可以被认为是在设计新程序时可以从中提取的“部件目录”。例如，我们开发了新的合成启动子(可以打开的DNA序列
目的基因的表达)，使我们能够提高酵母中蛋白质的产量。最初，我们测试了数万种设计，以获得选定数量的高性能推进器。现在，这些高效的启动子可以在任何涉及在酵母中生产蛋白质的项目中重复使用；它们是遗传密码的模块片段。
银杏的代码库使我们的客户能够从比任何一家公司为特定应用开发的更广泛的生物资产以及为生产一系列不同生物制品而优化的不同宿主生物体中提取。我们计划的规模和多样性使我们能够开发一个大型代码库，该代码库随着每个新程序的增加而增长，并可以向使用我们平台的广泛合作伙伴和单元程序员开放。用于生产各类产品的特征良好、可重复使用的部件、宿主生物体、铸造工作流程和设计工具的组合称为单元开发工具包(CDK)，其灵感来自于软件行业中使用的软件开发工具包(SDK)，以实现复杂应用程序的快速开发。
我们的代码库和代码库密不可分。我们的代码库规模使我们能够生成无与伦比的代码库资产。这些代码库资产帮助我们改进设计，并提供可重复使用的部件和底盘应变，以提高我们在Foundry的单元编程工作的效率和成功概率。随着平台能力的提高，它会推动进一步的需求，从而提高我们代码库的学习速度。这种关系所固有的不断学习和改进是我们平台的关键特征之一。
我们继续在我们拥有重要代码库和专业知识的领域投资于我们的平台服务和资产的效率和可重用性，并扩展到新的领域和模式。随着我们执行更多的程序、生成更多的数据以及验证更多的CDK部件和主机，我们的目标是在更短的时间、更少的预算和更低的技术风险下做得更好，为客户提供价值。
图5：我们的Codebase结合了来自自然界的生物资产以及来自我们Foundry实验的工程资产和数据。由于Foundry使我们能够在单个工程周期中测试数千种原型酶、途径和菌株，因此我们能够快速扩展Codebase中已表征生物资产的范围。
支持细胞程序员的生态系统
Ginkgo早就认识到，围绕我们的技术平台建立一个真正的生态系统至关重要。我们一直受到领先的信息技术水平平台的启发，例如Microsoft Windows和Amazon Web Services（“AWS”），它们建立了真正的开发人员社区，并在其核心技术之上提供了一系列增值服务。就像这些开拓者一样，他们为一代计算机开发人员奠定了基础，我们也在努力
确保在我们的平台上构建应用程序的cell程序员拥有在实验室之外取得成功所需的工具。
图6：Ginkgo努力创建一个生态系统，以确保cell程序员拥有成功所需的工具
获得资本的途径
与计算机编程的早期一样，对生物学进行编程仍然非常昂贵。因此，大公司可以更容易地在这个领域进行创新投资。但Ginkgo的平台使小公司和创新者能够获得与大型企业相同的动力，并消除了对固定实验室资产投资的需要，从而提供了更大的战略利益。为了帮助解决这一矛盾，Ginkgo通过召集战略和金融投资者为这些早期公司筹集资金，帮助成立新公司（如Motif和Arcaea）。虽然我们对现金管理保持保守的态度，但我们能够利用我们的能力并与投资者合作，使处于各个阶段的公司都能从我们的平台中受益。我们相信，随着Ginkgo的客户取得越来越大的成功，细胞编程应用的资本将出现爆炸式增长，Ginkgo的平台将成为行业标准的制定者，并为这些开发工作提供支柱。在充满挑战的资本市场环境中，获得资本成为新兴公司面临的更大挑战。 虽然我们在确保大客户和小客户的健康组合方面仍然考虑周到，但我们对新兴公司的价值主张继续显著扩大。
制造支持
我们的工作是确保我们的细胞项目可以大规模执行，我们支持我们的客户，以确保成功的商业规模制造。我们已经与许多领先的合同制造组织建立了关系，并证明我们可以将我们的实验室开发的协议转移到商业规模（例如，50，000 + L发酵罐），性能可预测。我们拥有一支内部部署团队，致力于支持客户的规模扩大和下游加工需求。我们甚至帮助某些客户，如Cronos获得并建立自己的内部制造能力和某些项目，如我们与Moderna的合作，专注于制造流程优化。
2022年，我们收购了拜耳位于西萨克拉门托的农业生物制剂研发设施，该设施包括强大的微生物菌株中试生产基础设施，具有增长空间。我们计划继续投资于这一能力，帮助我们的客户弥合研发和商业生产之间的差距。
知识产权保护和监管支持
Ginkgo负责通过客户合作产生的细胞工程知识产权。我们的科学团队与我们的客户和Ginkgo的知识产权团队合作，提交专利申请并监控合作成果，以实现自由运营。我们还积极参与生物工程不断发展的监管领域。虽然我们的客户负责处理他们自己的监管程序，在产品的基础上，我们更广泛的视野可以帮助建立对新产品类别的理解和支持。
建立一个细胞程序员社区
我们在2018年推出了年度会议Ferment。会议重点介绍了该领域的发展和思想领导力，并汇集了科学家，企业家，投资者和供应商，我们期待着在2024年4月举办下一次发酵。甚至在推出Ginkgo之前，我们的创始人就专注于在新兴的细胞编程领域建立社区。我们的创始人之一Tom Knight是2004年发起iGEM竞赛的教授之一，现在已有来自40多个国家的70，000多名参与者参加了比赛（包括数十名Ginkgo员工和所有五位创始人！）。
促进社区内的伙伴关系
由于Ginkgo既为大型市场现有企业服务，也为小型初创企业服务，因此我们的社区也有助于促进创新者和那些希望投资创新的人之间的介绍。我们相信，投资者和大型战略公司已经认识到Ginkgo的平台是创新的关键推动者，并渴望了解与我们合作的公司。这些关系可以成为在平台上建立的早期公司的资金来源和市场支持，增加他们开发成功产品的可能性。
我们致力于为整个行业建立信任和信誉
最强大的技术需要最多的关注。生物学太强大了，我们不能不关心我们的平台是如何被使用的。我们已经并将继续大量投资，以建立和维持对生物工程作为行业各个层面的技术平台的信任。在平台层，我们把重点放在建立强有力的生物安全措施上。在应用层，我们很自豪能够支持一系列多样化的项目，推动环境的可持续发展。我们致力于企业层面的ESG实践和广泛的利益相关者参与。我们还通过许多论坛，围绕生物技术的影响和伦理展开深入对话，帮助塑造我们的平台和生态系统，以促进我们全球社会的可持续发展。
我们的生物安全平台-构建应对生物威胁的端到端基础设施
我们的生物安全平台旨在为收集、组织、分析和共享有关生物威胁的数据和见解提供端到端支持，以便为决策提供信息。我们结合在一起：
•采集实物样品所需的技术和物流，
•不断提高生物检测能力，利用我们Foundry和外部合作伙伴的专业知识，
•最先进的数据和分析工具和基础设施，越来越多地由人工智能实现，
•一个科学专家团队，他们直接与客户合作，阐明生物风险的趋势，以及
•长期合作思维侧重于满足我们合作伙伴持续的生物安全需求。
我们小心翼翼地在我们的平台上领先。我们的生物雷达方法将隐私放在中心位置，使用匿名和聚合的样本来收集关于病原体的见解，而不需要收集任何个人身份信息。作为AI/ML工具的开发商和生物安全专家，我们正在积极帮助政策制定者了解人工智能和生物技术结合点的潜在风险，并开发护栏和工具来管理它们。
我们正在建设一个全球生物雷达网络
我们认为，地球上的每个人--因此每个国家--都应该有机会获得生物安全工具。生物不尊重边界，所以如果不填补全球生物安全的空白，我们就无法实现当地的生物安全目标，反之亦然。
我们正在努力与各国政府建立长期伙伴关系，采取全面的方法增强它们的生物安全目标。我们与当地操作员合作，装备和培训他们进行样本采集，以最大限度地减少对机场、市政当局和其他地区正在进行的操作的干扰。我们
与国内实验室和公共卫生机构--例如卢旺达生物医学中心--合作，通过培训、供应和设备、质量保证和持续的技术支持，建设当地进行样本检测和排序的能力。今年，我们与测序和基于阵列的技术的全球领先者Illumina，Inc.联手，进一步扩大了整个国际市场的生物安全能力，特别是下一代测序工具。
综上所述，我们模型的这些方面使我们能够快速扩展到我们合作国家的新的生物雷达节点，在那里我们建立了针对生物威胁的持续监测计划。这些节点中有许多是国际机场，通过跟踪来自100多个来源国的传入病原体，扩大了我们网络的覆盖范围。这些计划通过为进入或出现在一个国家内的病原体提供早期预警，同时还有助于形成统一的数据资产，使我们的合作伙伴能够获得比任何国家单独收集的更广泛和更深入的全球洞察，从而立即增加当地的价值。
图7：我们的全球网络现在包括14个国家和几个多边组织，他们正在我们的平台上积极建设生物安全基础设施，有10个国际机场运行积极的病原体监测计划。
随着我们建立分布式节点，位于波士顿的银杏总部在我们的生物安全业务发展过程中一直是分析来自我们全球网络的数据的中心。未来，我们的网络将越来越多地得到区域中心的支持，这些中心被称为统一生物安全卓越中心(CUBES)。我们最近宣布成立CUBE-D，这是位于卡塔尔多哈的首个此类国际生物安全分析中心。建成后，该设施将支持对来自该地区生物雷达节点的数据进行分析，以产生有价值的见解。
我们将生物检测的前沿推向新的节点、模式和目标
我们正在开发我们的工具和技术，以从新品种的节点收集新类型的样本，并与公共、私人和学术机构合作进行研究和开发。在我们发展的早期，我们专注于在学校、老年生活社区、教养机构和其他聚会场所收集鼻拭子和唾液样本。随着我们与疾控中心合作建立了基于机场的监测，我们创新了从飞机、厕所卡车和机场本身收集废水的新方法。我们计划继续评估新的采样方法，以增加我们的平台，如空气监测。
我们还在扩展到差异化的节点。虽然机场和飞机在我们的网络中所占份额最大，但我们也将我们的模式扩展到不同的环境，从乌克兰的市政冲突地区，到澳大利亚的奶牛场，再到德克萨斯州的鹿群。在未来，这些开发工作可以帮助我们有策略地将节点放置在
我们认为病原体最有可能出现或传播，目的是增强我们提供早期预警的能力。
图8：我们的收集技术正在扩大，我们的目标是最终能够从病原体出现或传播的各种节点进行采样，如上图所示。(注意：节点是说明性的，不一定代表过去的计划。)
在过去的一年里，我们迅速将我们整个网络的能力从SARS-CoV-2紧急大流行应对的监测计划扩展到30多种新的病毒、细菌和抗菌素耐药性目标。今天，我们的测序平台识别和表征在样本中扩增或丰富的预定靶标集合，我们期待着整合定制的检测工具和元基因组(或完全不可知的)测序技术，从而为我们提供更大的灵活性，以检测更广泛的已知和未知威胁。
产生一种新形式的智能
收集病原体和生物威胁的基因测序数据的最终目标是产生可操作的生物情报，帮助决策者计划及时、有效和资源高效的应对措施，指导开发和部署新的对策(如疫苗和疗法)，并确定给定威胁的来源。我们正在为实现这一目标而建设最先进的数据集成、分析和报告能力，这些能力越来越多地得到AI/ML的支持，并与银杏的Foundry和Codebase共生发展。
图9：银杏的生物安全和细胞工程平台通过在银杏的AI/ML平台上的数据、分析和智能的反馈循环来加速彼此的发展
我们的生物信息学家摄取生物雷达数据并组装生物治疗基因组，以快速检测异常(以意想不到的方式出现或激增的威胁)，并识别可能产生负面影响的病原体的新变种。这些病原体基因组学见解提供了早期预警，例如在SARS-CoV-2奥密克戎亚型变种BA.2和BA.3的案例中，它们是通过我们的旅行者项目在美国疾控中心分别鉴定出的，比美国临床检测早7天和43天，填补了病原体基因组监测的空白，而全球几乎没有可用的数据。我们计划继续发展我们在基因组流行病学方面的能力，以更好地了解病原体在时间和空间上的演变，并帮助预测新变种的出现。
病原体遗传数据也构成了我们新的工程检测系统的基础，称为Endar(工程核苷酸检测和排序)。Endar是一个计算平台，它使用一系列算法、基因组数据参考数据库和专家分析来识别和表征感兴趣的样本中的基因工程。该平台旨在与各种真实世界的应用和样本兼容-从临床样本到复杂的多物种样本，如从废水或环境中收集的样本。通过系统地识别已知或新的菌株以及给定样本中的各种工程签名，Endar不仅可以帮助我们确定样本是否经过工程处理，而且可以帮助我们确定它在基因组中的位置、如何以及潜在的原因。
我们通过数字监测，用一系列开源情报来补充来自生物雷达项目的病原体基因数据。我们持续跟踪数百种不同的开源流行病学数据馈送--从官方公共卫生报告到媒体和社交媒体等非官方来源。我们使用自然语言处理和机器学习技术，以及仔细的专家审查，将这些见解汇总、构建并验证为统一的数据馈送，以识别和跟踪世界各地传染病爆发的进展，以便进行早期预警和情景感知。除了这种近乎实时的监测外，我们还管理了一个数据库，其中包含过去60年来数千起疫情的信息。
我们使用所有这些信息来模拟疾病是如何传播的，并估计它们构成的风险。例如，我们：
•促进全球专家对未来流行病和流行病的可能性和分布的了解，为政策对话提供信息，
•帮助区域领导人了解其管辖范围的风险概况，以便为备灾投资提供信息，以及
•反复设计我们的生物雷达采样策略，以便更有效地捕获高风险目标。
我们目前正在与疾控中心预测和分析中心(简称EPISTORM)资助的一个合作伙伴财团合作，以提高预测和预测性分析的能力，例如找到新的方法来判断疾病何时会激增以及应该采取什么措施来应对它。总而言之，这些努力使我们更接近于产生一种关于生物威胁的新形式的情报。
我们的商业模式
我们对单位经济的关键投入是一个电池程序。对于这些细胞计划中的每一个，我们通过两种主要方式产生经济价值。首先，我们对Foundry服务收取服务费，这与云计算公司对计算能力的使用收取使用费或CRO对服务收取的费用大致相同。此外，我们还与客户协商价值份额(通常以特许权使用费、里程碑和/或股权的形式)，以使我们的经济与我们平台支持的计划的成功保持一致。随着我们增加新的项目，我们具有这种“下游”价值潜力的项目组合也会增加。由于我们通常不会产生材料下游成本(例如，由客户管理的制造或产品开发)，这些价值份额付款以大约100%的贡献利润率流动。这种灵活的业务模式允许在前期研究费用和技术里程碑中实现更可预测的短期收入，而不会牺牲我们通过下游价值份额(通常以特许权使用费流、里程碑和/或股权份额的形式)创造非对称上行收益的长期价值的能力。
代工(或细胞工程)收入
说明性计划经济学
图10：银杏以多种方式从程序中产生经济效益，帮助计算程序的净现值。首先，客户通常预先支付费用，以弥补项目的初始研发成本。银杏还从该计划在整个研发过程中实现的技术里程碑中获得收入。银杏还分享特定项目的下游价值，通常是以商业里程碑和特定项目产生的特许权使用费的形式。
细胞工程服务费
CELL计划的第一阶段包括在银杏平台上进行的研发工作，利用我们的Foundry和代码库。研发本身就有风险，我们的客户认识到，无论成功与否，无论他们是在内部还是与合作伙伴合作，研发都会产生成本。银杏可以提供一个更有效的平台来进行这项研发工作，鼓励公司在我们的平台上建立或采用我们的平台。
我们估计，我们Foundry细胞工程服务的单位成本平均比现状(客户在内部进行同等的研发，手工进行)便宜好几倍，我们预计这种成本优势将随着时间的推移而增长。我们通常赚取与我们代表客户计划执行的工作单位相关的服务费，随着我们平台的成熟，我们预计我们日益增长的成本优势将使我们能够完全覆盖我们的直接成本，最终使我们能够赚取适度的利润率。服务费为可预测的收入提供了坚实的基础，独立于我们合作伙伴的任何商业化努力。
随着我们继续扩展Foundry和构建代码库，我们预计将进一步提高效率并降低我们的平均单位成本。这为我们提供了一个未来的战略选择。我们可以保留这些效率并增加我们的利润率，或者我们可以将这些效率传递给我们的客户，从而增加射门次数，从而在固定预算的情况下增加项目成功的可能性。我们相信，长期创造价值的正确选择是将节省的成本传递给我们的客户，从而降低采用门槛，并推动对我们平台的需求增加。因此，我们的服务费受到多个司机的影响：
•活跃计划的数量：我们希望随着时间的推移大幅增加在我们平台上运行的计划的数量，如果我们成功了，我们相信这将推动服务费的增加。
•每个项目每年的工作单位：如果我们的Foundry随着规模的扩大而变得更有效率，我们就有机会用同样的预算进行更多的实验。与此同时，技术进步，例如我们在人工智能方面的投资，可能会让我们以更少的工作实现项目目标。
•每件工作单位的平均价格：如果我们引入创新技术或逐步改变现有铸造服务的改进，我们计划将能力和成本的改善传递给我们的客户。如果这些新技术或服务在所有项目中被采用，我们相信每单位工作的平均价格将随着时间的推移而下降。
•每个计划的年数：如果我们的平台有所改进，我们预计计划持续时间将随着时间的推移而减少。一些计划可能仍在规划新的领域，需要几年时间，但能够利用大量预先存在的代码库的计划(例如，我们在散装蛋白质生产方面的第N个计划)的持续时间应该更短，通常情况下，更强的铸造能力应该会缩短计划持续时间。
一个普通单元编程项目的多年性质意味着我们的服务费本质上是重复的。此外，考虑到作为销售流程一部分制定技术计划所固有的交付期，我们可以了解新的服务费预订情况。这为业务提供了坚实的基础，让我们可以在等待下游经济的同时保持耐心。
下游价值份额
作为我们客户产品的关键支持技术，我们能够从使用我们的平台创建的产品的价值中分得一杯羹，这是大多数CELL计划财务潜力的重要组成部分。我们非常灵活，建立了各种价值分享机制，包括特许权使用费、一次性里程碑和股权支付。随着银杏的成熟，我们看到我们的下游价值转向里程碑付款和商业特许权使用费，而不是股权。
由于银杏通常会在实现下游价值之前完成项目(并收到相关的服务费)，来自下游价值获取组件的现金流通常直接下降到底线，因为一旦该品种商业化，我们产生的持续支持或交付成本最低，甚至没有。随着我们的客户成功地将基于我们平台的产品商业化，这种动态创造了获得超高回报的机会。随着时间的推移，随着我们向平台添加更多的项目，我们预计下游价值份额将贡献收入，因此我们相信我们的整体利润率和现金流状况将显著增长。以未来里程碑付款、特许权使用费和/或股权对价的形式实现与下游价值相关的潜在收入取决于许多因素，包括我们成功开发工程细胞、生物工艺、数据包或其他可交付产品的能力，以及我们客户的产品开发和商业化成功。
生物安全收入
自2023年5月新冠肺炎突发公共卫生事件结束以来，银杏已将其生物安全业务转型为专注于建设可扩展的生物安全基础设施。截至2024年2月，银杏已与14个国家合作，形成了谅解备忘录、积极或试点项目。通过这些合作伙伴关系，Ginkgo致力于在不同的国家开展病原体样本的收集、测试、测序和洞察交付项目。银杏还在与我们现有的网络和更多的公共和私人合作伙伴协商，投资于在2024年建立我们的BIOINT服务和综合技术援助服务，因为我们认为它有可能在未来显著推动收入。随着我们越来越多地将长期合同与数据、分析和服务的经常性月费模式结合在一起，我们的收入流预计将变得更加经常性。
我们的可持续优势
在过去的16年里，我们定义了一种独特的商业模式。生物技术行业几十年来一直以产品为中心，生命科学的早期水平平台经常在第一个平台的发展过程中垂直整合
在他们的平台上成功的产品。随着银杏踏上这段旅程，我们在搭建平台和业务的同时，向创新者学习和学习，并在其他行业建立了平台公司。我们现在受益于重大的历史投资，随着规模增长的良性循环，以及与客户结果保持一致的强大商业模式。这些都建立了强大的可持续优势，我们相信这将有助于将银杏确立为真正的行业标准。
在创建行业标准平台方面领先十多年
硬件、软件和生物工具需要紧密结合，才能复制我们的平台。我们花了超过15年的时间构建软件、自动化和数据科学，以最好地支持高吞吐量、通用平台，并预计将继续在这一领域进行投资。我们的软件、自动化和数据基础设施如果不结合一些罕见的专业技能组合，就无法轻松复制。此外，如果没有对高吞吐量平台进行压力测试的规模和需求，我们预计任何新开发的平台都将是次优的。我们估计，我们花了八年多的时间进行投资和迭代，才能达到“手工”单元编程的成本平价。我们相信，竞争对手将发现，在获得相应的高需求之前，很难证明它们在高吞吐量运营所需的软件、自动化和数据科学方面的投资是合理的。
规模经济提供了结构性成本优势
作为这一领域唯一的规模化水平平台，我们拥有可以在我们的平台上运行的最广泛的程序数量，提供了最大的规模经济潜力。其他公司选择瞄准特定市场，垂直整合到具有高预期价值的产品中。这有一种趋势，使他们的研发团队的能力与他们的目标相匹配。如上所述，我们对可应用于广泛终端市场的灵活工具的持续扩展和投资帮助我们在我们的各种计划中提高了Foundry和代码库的效率。此外，随着我们的规模扩大，我们能够利用仅在规模上实用的先进技术，并可能从许多供应商那里获得更优惠的价格。在不首先实现规模的情况下，竞争对手可能无法获得同等的技术或谈判类似的定价，这是一个狭隘专注的研发平台很难做到的壮举。
强大的人脉和学习效应
除了原始的规模经济，我们还积累了平台上运行的每个程序的知识和可重复使用的代码库。每一项计划都会从以前的计划中受益，并为其他当前和未来的计划带来好处。这些经验和可重复利用的资产是累积的，极难复制，对我们的客户越来越有价值。因为我们的学习是由我们在Foundry中执行的工作产生的，所以Foundry中的扩展推动了我们的学习速度的扩展。因此，我们的平台有一个递归元素：随着平台变得更好，它也改进得更快-我们很高兴能将我们平台的这一优势提供给我们的单元程序员生态系统。
随着Ginkgo通过我们的模型推动可伸缩性，我们在使用和创建AI基础和微调模型方面投入了大量资金。只有在使用海量数据的情况下，才能有效地使用人工智能。由于我们可以访问大量数据，Ginkgo有能力构建卓越的基础模型，并在此基础上构建专为满足客户需求而设计的微调模型。我们相信，对于我们当前和未来的客户来说，这是并将继续是一项主要资产。
银杏的价值创造与客户成功紧密相连
我们的平台从两个方面为客户创造价值：通过自动化降低实验室工作成本，以及通过累积的数据和学习增加技术成功的可能性。我们的财务模式与这些因素保持一致。随着我们效率的提高，我们进一步推动了对单元编程的需求，这推动了我们的细胞工程收入的增加。随着需求和成功概率的增加，我们的风险调整价值份额也会增加。我们的模式只需要分享我们计划创造的下游价值的一小部分，为我们的客户提供创造和保留重大价值的机会。最终，这将鼓励我们的平台在各行业得到更广泛的采用。
此外，我们寻求与客户保持密切关系，支持他们的工作，并赢得他们的忠诚度和满意度。我们平台的广度和高度集成的性质使得客户同时与Ginkgo和任何理论上的竞争对手合作效率低下。由于目前还没有用于单元编程的标准接口，因此需要前期投资来学习如何选择和设计程序以充分利用我们的平台。这些巨大的转换成本预计将成为留住客户的长期驱动因素。
我们在吸引顶尖单元程序员方面具有得天独厚的优势
就像顶尖的软件程序员希望使用最新的技术一样，我们相信顶尖的单元程序员将被我们行业领先的平台吸引并获得其独特的功能。我们聘请和留住最好的细胞程序员作为我们平台的内部用户和开发人员的能力推动我们不断改进，并建立了经过银杏培训的专家基础。如果这些受过银杏培训的细胞程序员进入特定产品公司的角色和机会，我们预计他们将在下一个角色中成为银杏方法的大使，扩大我们对潜在客户的触角。
投资于信誉和信任的历史
让我们面对现实吧，转基因生物有一个形象问题。这一形象问题导致第一代基因工程公司的活动适得其反：游说反对标签法的透明度，试图用不同的术语重新塑造转基因生物的品牌，以及其他未能与利益相关者建立信任和接触的努力。我们采取了一种不同的方法。我们没有回避这个词，而是倡导透明的标签，通过开放的对话寻求接触和建立信任，并热情地拥抱转基因生物做伟大事情的潜力。我们不寻求通过品牌来让转基因生物为人所接受；我们的目标是让转基因生物受到人们的喜爱。
图11：银杏寻求生产人们喜爱的转基因作物。
要做到这一点，需要对我们平台的技术和社会方面及其影响给予关心和关注。这意味着投资于生物安全，并将其嵌入我们的平台和我们的运营方式(见下文)。这也意味着与一群不同的人一起接触复杂的社会科技。我们致力于建立在多元化、公平和包容的基础上的公司文化(另请参阅标题为“-细胞编程的影响-ESG在我们的DNA中”和“我们的人和文化”的章节)，并旨在通过我们的创意常驻和我们的杂志“成长”来接触不同的视角。通过我们的内部和外部努力，我们寻求与历史上使基因工程成为ESG风险的现实接触，并努力实现公平和积极的影响。
对生物安全的早期投资
安全基础设施往往是在新技术领域建成并商业化很久之后才建立起来的，在安全影响已经凸现出来，政府和企业都在争先恐后地工作之后。我们采取了一种不同的方法--主动承认生物技术进步所固有的风险，并解决潜在的脆弱性。我们的目标是通过公共和私营部门之间强有力的早期合作，建立与生物技术和生物经济同步的生物安全。
例如，我们从2017年开始研究通过智能高级研究项目活动(IARPA)计划筛选DNA序列以寻找潜在威胁的技术-随着2023年人工智能聊天机器人的出现，这一安全需求成为关键的全球政策优先事项。我们已经通过其他项目与IARPA建立了这一工作，以
鉴定DNA序列是否经过工程改造（产生我们的ENDAR平台，见上文），并创建一个细胞“飞行记录器”来支持归因。多年来，我们还为致力于此的利益相关者和社区做出了贡献，并继续向他们学习，包括国际基因合成联盟和美国国家科学院、工程院和医学院。
2019冠状病毒病疫情进一步提升了我们的生物安全目标，正式成立了一个业务部门，实际建立预测、检测、调查、中和和归因生物威胁所需的全球基础设施，无论是来自大自然、生物错误还是生物恐怖（见上文）。我们选择采取系统的方法，按照现代网络安全基础设施的思路来界定生物安全，以保护数字经济，因为这将是使生物经济发展到类似规模的关键。
我们正在与各国政府、科学家和世界各地的其他合作伙伴合作，从根本上解决生物安全漏洞。我们还经常帮助政策制定者了解不断变化的威胁面，揭示从自然起源的流行病的可能性和严重性的增加趋势到新生成AI模型的生物风险的一切。我们相信，在整个生态系统中推进生物安全并引领其发展将使生物经济向前发展，我们的平台和客户将在其中发挥领导作用。
我们的增长战略
我们正在寻求引入一种新的细胞编程模式。我们花了八年多的时间在软件、自动化、数据科学和规模方面进行基础研究和投资，才达到与科学家在实验室工作台上手工进行实验的现状相当的水平。我们又花了几年时间来证明商业模式的成熟性：为客户提供一个具有足够附加值的平台，我们可以支付细胞工程研发项目的成本，同时构建Codebase并分享我们项目的下游价值。我们相信，我们现在正处于一个转折点，我们有机会成为行业标准。我们看到了这种演变和增长的几个驱动因素。
扩展我们的平台并继续提高效率和改进
如上所述，我们的平台随着规模的扩大而改进，到目前为止，我们已经观察到我们的Foundry和Codebase之间的正反馈循环。随着我们扩大代工厂的产能和需求，我们预计平均单位成本将下降，为我们的客户创造更好的价值主张，因为他们的计划预算将进一步扩大，并推动更多的需求。同样，Foundry的输出也增长了我们的代码库，它支持更好的程序执行，并有助于构建我们的AI模型，为我们的客户创造更好的价值主张。
我们的总部占地超过325，000平方英尺，并拥有最先进的机器和实验室设备。我们已经建立了50多个定制的集成工作单元，包括机器人自动化系统、质谱仪、发酵罐、测序仪等。我们有能力设计几十种生物，从细菌到真菌到哺乳动物细胞。我们致力于开发各种产品，如聚合物、细菌治疗剂、散装蛋白质生产、新型抗生素、精细化学品等。
我们已经能够在各种项目上工作，同时不断提高铸造厂的效率。我们希望通过在我们现有的足迹中集成新技术，建立新的Foundry空间，并投资于软件，自动化和数据来提高利用率，从而加速产能增长。
利用我们的证明点在所有行业中实现增长
我们现在已经在各种终端市场取得了成功，在某些情况下远远超出了客户的规格。在与类似或相邻垂直行业的现有客户或潜在新客户接触时，我们可以指出这些成功案例研究，以展示我们平台的价值。这减少了采用的障碍，帮助我们扩大了客户群，并增加了合同下的新项目数量。重要的是，我们从这些新程序中生成的可重用代码库使我们能够领先于垂直竞争对手。
与现有客户一起成长
一旦我们与客户建立了关系，就有很大的空间来扩大我们的计划参与范围。我们能够与客户一起成长，并/或扩展到其他现有的研发支出领域。我们看到客户从一个早期的项目扩展到几年后的五个或十个项目，我们添加的每个新标识都有可能成为真正的平台合作伙伴。
当我们从公司成立之初（或至少从他们的生物技术投资开始）就与他们合作时，我们使他们能够避免大量的固定成本投资，并从我们的规模经济中受益。我们与这些客户的关系非常牢固，因为我们是他们研发工作的核心技术。因此，当这些客户扩展时，他们对我们平台的使用通常会随之扩展。对于那些已经具备成熟生物学能力的公司，随着我们展示灵活平台的价值，我们能够发展我们的关系，以补充他们的核心能力，并增加成功的可能性。
通过与外部研发团队集成，减少采用障碍
人们很容易陷入这样的陷阱，即认为新的颠覆性技术必须包容现有的工作方式。当托管服务器和SaaS开始兴起时，企业IT团队不得不努力应对不断变化的集成和需求。一些信息技术部门不愿“外迁”，因为他们觉得自己实际上是在外包自己的工作。作为回应，该领域的领导者，如戴尔，有时会雇佣客户的信息技术部门，并在戴尔内部为他们找到工作，只是为了克服这种内部阻力。事实是，这些技术正在开启一个更加实质性的信息技术时代，这极大地增加了对这类人才的需求。这种模式的集中化(从每一家拥有大型信息技术部门构建定制代码的公司到更广泛的专业软件供应商)并没有以信息技术和数字技术为代价，而是使其在所有行业蓬勃发展。今天，我们在生物技术领域看到了类似的事情。内部研发团队通常都非常兴奋地了解我们平台的强大功能，但也可以理解地担心，将工作外包给Ginkgo可能会对他们团队的未来意味着什么。我们有机会帮助他们看到与银杏建立真正合作伙伴关系的好处。
目前在该平台上运行的绝大多数程序都是由银杏项目团队运行和管理的，这些团队是内部的科学家和工程师，负责管理研发项目，以满足客户的规格。随着时间的推移，我们希望建立足够多的标准化接口，使分布式科学家网络可以通过定义良好的集成和自助层直接访问该平台。这一过渡将允许我们的计划团队将更多的精力投入到开发代码库资产上，实现更快速的扩展，并减少客户采用的障碍。在开发这项技术时，我们需要克服重大的技术障碍，但它就在我们的路线图上，我们一直在考虑如何在该平台上将单个工作流“产品化”。例如，我们正在开发标准化通用细胞工程工作流程和资产的CDK，获取我们已经确定的最佳实践。
为生物安全方面的先进基础设施建立长期的全球伙伴关系
在生物安全方面，我们将这种心态应用于我们与各国政府的关系。我们致力于建设地方和区域生物安全机构的能力，并将其纳入我们的业务，作为在每个节点增加当地价值的一种手段，同时也加强整个全球网络。我们寻求合作伙伴关系，使我们能够立即在当地产生影响，通过提供独特的见解来扩大我们的集中式生物安全数据资产，并进一步使我们能够将更多的国家和客户纳入我们的平台。我们经常从成熟的现成产品开始我们的合作伙伴关系，比如我们基于机场的生物雷达产品，为专注于发展和确保国家生物经济的更广泛和更长期的合作奠定基础。我们与Illumina等能够加速我们增长的合作伙伴合作：我们将他们的下一代测序技术与我们的检测和分析服务共同营销，以扩大我们的国际覆盖范围。
我们的人和文化
公司是由人组成的。今天，我们广泛的跨职能团队正在合作建立我们的生态系统，从生物体设计师到自动化工程师，从软件开发人员到人员团队，从业务开发到设施管理，从金融到分子生物学。
建立在关怀之上的文化
我们努力培养一种以关怀为基础的文化。作为工程师，很容易陷入将自己简单地视为工具制造者的陷阱。工具可以有许多不同的使用方式，有好的也有坏的，工程师们经常讨论他们的工具是价值中立的。但工具反映了制造工具的人的社会信仰和偏见：今天，随着越来越多的证据表明算法偏见被内置到人工智能系统、面部识别等中，这一点正变得越来越明显。
作为最大的单元编程水平平台的设计者，我们敏锐地意识到需要关心如何使用我们的平台。比我们看到的数字平台对我们社交世界的影响更重要的是，生物学
我们的健康、身体、食物和环境。当我们构建编程生物学的工具时，我们还必须关心如何使用这些工具，并确保透明和公平地分享风险和收益。
一支多元化的世界级团队
截至2023年12月31日，我们拥有1218名员工。建立细胞工程和生物安全与公共卫生部门的横向平台需要不同技能和职能之间的合作。它还需要深厚的技术专业知识。我们的员工致力于以下职能：
•平台功能包括生物工程、设计、DNA合成和组装、基因组工程、蛋白质工程和表征、转化和转基因、下一代测序、分析开发、超高通量筛选、分析化学、合成化学、定向进化和发酵。
•平台基础设施功能，包括自动化、软件、开发运营(“DevOps”)、产品管理、数据工程、数据分析和数据科学。
•部署职能包括上下游工艺工程、项目工程、质量保证和质量控制。
•商务职能，包括市场营销、业务发展、联盟管理和企业发展。
•运营职能包括生物信息学、实验室网络管理、交付物流和客户支持。
•共享授权职能，包括法律、人员、业务、财务、信息技术、信息安全、设施、环境健康和安全、采购、发货和接收、库存管理、实验室业务、媒体准备和转型。
除了我们的员工之外，如果没有组成银杏团队的合作伙伴、承包商、临时工和临时工组成的广泛网络的合作和支持，我们的成功是不可能的。
技术反映了建造它们的人的价值观。多样性、公平性和包容性本身就是宝贵和必要的，但我们认为，必须建立一个多元化的团队，其中包括来自不同背景的人，并授权他们发言并塑造这项技术的增长。我们致力于发展一支多元化的团队，并继续通过强大的员工所有权和敬业度来增强包容性文化。
人口统计无法全面反映银杏的多样性和包容性，正如人口统计类别无法涵盖人类经历的所有多样性一样；然而，我们收集和报告这些数字是为了透明，并将其作为我们努力的滞后指标。截至2023年12月31日，42.1%的美国员工自我认同为代表不足的性别(非顺位男性)，14.1%的自我认同来自科学和工程领域代表不足的种族或民族(黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、美国印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民和其他太平洋岛民)。我们对这些数字还不满意，所有团队都有围绕增加多样性和建立包容文化的目标，以确保多样化的视角蓬勃发展。
为未来更强的员工敬业度奠定基础
作为一家创始人领导的公司，我们从一开始就能够向组织注入长期战略思维。我们员工的长期敬业度和心态可以从我们的流动率中看出：自愿减员远远低于行业平均水平。
在银杏工作并建立我们平台的个人非常关心该平台的使用方式以及我们公司将在世界上产生的影响。我们希望保持我们作为一家创始人主导的上市公司所受益的长期心态。我们相信，拥有强大股权的员工将做出必要的明智决定，为我们的公司创造长期价值，并建立一家长期影响令他们感到自豪的公司。这就是为什么我们实施了多级股权结构，允许所有员工(现任和未来)，而不仅仅是创始人，持有高投票权(每股10票)的普通股。我们相信，我们的多类别股权结构将有助于保持这种长期心态，并鼓励我们的员工长期持有股权，从而随着时间的推移导致员工所有权的增加。有关详细信息，请参阅风险因素--与银杏业务相关的风险--与我们的组织结构和管理相关的风险--只有我们的员工和董事才有权持有B类普通股(包括未来授予或以其他方式发行给我们的员工和董事的B类普通股)，这些股票每股有10票。这限制或排除了其他股东影响提交股东批准的事项结果的能力，包括选举董事、批准某些员工薪酬计划、通过对我们组织文件的某些修订以及批准
任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
竞争
据我们所知，目前还没有其他细胞工程公司为我们的水平单元编程平台覆盖的所有行业提供服务。潜在竞争对手提供的解决方案和应用在规模、广度和范围上各不相同，考虑到我们广泛的应用领域，我们可能会面临许多不同形式的竞争。我们面临着来自客户内部研发部门和其他研究解决方案提供商的竞争，这些部门基本上是手工进行基因工程的。我们还与寻求利用合成生物技术开发特定产品或瞄准某些终端市场的公司展开竞争。此外，相互竞争的平台可能来自各种来源，包括资本充足的技术和生命科学公司之间的合资企业和伙伴关系。我们确定以下三个组为我们的主要竞争对手：
现状：“On Prem”单元编程努力
我们遇到的主要竞争来源是潜在客户选择建立或维护内部细胞工程团队和能力。这种现状包括扩大实验室空间，然后雇佣一支训练有素的科学家团队进行研究，主要是“手工”，规模效率有限。一些内部研发部门保持一整套能力，可以设计、建造和测试相对复杂的路径，而其他部门可能具有某些内部能力，需要将其他要素外包给CRO。我们认为，这对客户来说效率低得多，而且可能会产生更糟糕的结果，因为客户在给定计划预算下获得的进球机会更少。
尽管如此，企业还是很难选择把研发成果托付给银杏，而不是建立更传统的“原地”实验室。较小的公司可能会觉得他们在银杏上“下了赌注”，而较大的公司可能对取代现有的研发团队很敏感。因此，我们的一个关键重点领域是通过降低早期公司的前期投资风险，帮助较大的公司将他们的科学家紧密地整合到我们的工作流程中，并使他们的科学家能够直接管理请求，从而减少采用该平台的门槛，这样我们就更像是资源和合作伙伴，而不是完全外包的提供商。在这些领域的投资是我们未来的一个关键重点领域。
传统的“合成生物学”公司自成立以来就被垂直整合，专注于使用合成生物学制造产品，这些公司包括Amyris，Inc.(“Amyris”)、Genomatica、Novozymes、DuPont和DSM。此外，绝大多数利用基因工程的治疗公司都拥有内部能力，包括生物遗传公司、诺和诺德公司、顶点公司、Regeneron公司、拜耳公司等。这些公司可能被视为银杏的竞争对手，因为他们正在创造使用细胞编程的产品，这些产品可能会与银杏为我们的客户提供的产品竞争。然而，作为一个横向平台，我们不把这些公司视为竞争对手，而是潜在客户，并将重点放在展示我们的价值主张上，而不是“击败”他们。
垂直细胞工程平台
在某些终端市场，银杏可能会与专注于垂直领域的生物技术公司展开竞争，这些公司在少数几个终端市场向客户提供细胞工程研发能力。虽然我们认为这些公司的孤立性质限制了它们的长期潜力，但从短期来看，考虑到该领域现有的垂直专家，我们可能更难打入这些终端市场。鉴于细胞工程在该领域的历史，这些公司中的绝大多数都存在于治疗终端市场。从理论上讲，如果这些公司决定采用(并投资)更横向的战略，他们在一个领域的工作中积累的专业知识和知识可以被利用到邻近的终端市场。这些垂直平台的例子包括AbCellera(抗体发现)、Codexis(酶)、Senti Bio(肿瘤学应用的细胞疗法)和药明生物(治疗学)。
其他可能的进入者
我们还可能面临来自市场新进入者的竞争，包括资本雄厚的科技公司，它们可能在合成生物学及其能力方面具有战略利益。这些公司可能会成为竞争对手，因为它们可以获得资本，有能力创建跨越生物、化学、计算机科学和工程的多学科团队，以及与生命科学公司建立战略合资企业的灵活性。
生物安全竞赛
我们在全球生物安全市场上是独一无二的，因为我们的方法是全球性的，全面覆盖端到端的生物安全需求。我们面临着来自少数在单一生物安全垂直领域运营的公司的竞争，例如废水监控(例如，主要在美国的Verly和Biobot)和数字生物监控和建模(例如，
来自BlueDot、Airfinity和公共卫生公司)，以及来自华大基因的国际合作，华大基因是中国在测序和诊断领域的全国冠军。在我们与各国政府合作的同时，我们也面临着从本土公共解决方案到特定垂直挑战的竞争，特别是在高收入国家和与私营部门几乎没有接触历史的大型多边机构之间。
我们有几个重要的属性构成了我们的竞争优势：
•Ginkgo的细胞工程平台，允许各国在生物安全和生物经济需求方面与我们合作（例如，在塞尔维亚），为我们与已经与Foundry合作的生物制药行业的医疗对策开发人员建立了未来的生物安全合作伙伴关系，并通过访问专有的Codebase和AI加速了我们的技术开发;
•独特的技术工具，如我们用于工程检测的ENDAR平台，据我们所知，世界上没有同等的能力;
•一个全面的产品，让客户来到一个单一的平台，多模式的物理和数字监控和集成的全球洞察力，而不是分散的方法;
•与14个国家和主要多边机构建立伙伴关系，如非洲疾病预防控制中心、非洲风险能力和国际牲畜研究所;
•在机场病原体监测领域处于全球领先地位。
知识产权
概述：Foundry和Codebase
如上所述，Ginkgo的两个核心平台资产包括：
•Ginkgo's Foundry，实现高通量细胞编程;
•Ginkgo的Codebase，其中包括可用于加速细胞程序的可重复使用的生物资产。
Ginkgo通过专利和商业秘密保护相结合的方式来保护这些核心资产中的每一项-Foundry和Codebase。
专利
我们的一般政策是为可能纳入我们产品的发明寻求专利保护。我们的许多合作协议还向我们的合作伙伴提供与合作开发的新技术有关的有限独家专利许可。我们通常保留将与合作有关的专利授予合作伙伴独家许可范围以外的第三方的权利。
我们的全球专利组合包括在一段时间内通过交易获得的专利，其中最重要的是我们在2017年收购了Gen 9; 2020年收购了Novogy;以及Zymergen Inc.。（“Zymergen”）于二零二二年十月。由于这些收购使我们的专利组合规模增加了一倍以上，并且由于我们收购的公司的战略优先事项通常与Ginkgo的优先事项不同，我们可能会决定放弃，出售或以其他方式处理这些收购中的某些专利或专利申请，或者我们认为不再与我们的业务相关。
专利的有效期一般为自申请之日起20年。由于我们的专利组合是随着时间的推移而建立的，我们专利组合中各个专利的剩余期限各不相同。没有一项专利或专利家族对Ginkgo整体或Ginkgo的任何子公司都是必不可少的。除了开发我们的专利组合外，我们还从第三方获得专利许可。
我们打算寻求额外的专利保护，我们认为这将是有益的和具有成本效益的程度。我们不能保证我们目前或未来的任何专利申请将导致专利的颁发。我们也不能保证我们未来发布的任何专利的范围，或保证我们的任何专利将阻止他人将侵权产品或技术商业化。
商业秘密
银杏的技术相关的知识产权，不受专利保护的是作为商业秘密。我们采用各种保护措施来保护我们的信息和商业秘密，包括与我们的员工、顾问、承包商和其他顾问签订的合同安排，这些安排规定了保密、转让发明和安全义务;数字安全措施;以及物理安全预防措施。
我们要求接收我们机密数据或材料的第三方签署保密和材料转让协议，我们还将保密和材料转让预防措施纳入我们的合作协议。例如，在细胞项目过程中，我们可能会将中间菌株的样品转移给客户进行测试和放大工作，然后在完成工作后转移最终的商业菌株。为了保护中间菌株和最终菌株，我们使用菌株转移协议，该协议记录了我们实施的合同限制和控制措施，通常包括，对于中间菌株，要求客户在测试后返回或销毁所有菌株样本的契约。
商标和域名
虽然我们的业务针对的是成熟的企业客户，而不是终端消费者，但我们在美国和世界各地的其他司法管辖区拥有我们的名称、徽标和其他品牌标志的商标权和注册。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.ginkgoBioworks.com。
知识产权交易结构
我们从与客户的合作协议中赚取收入，根据这些协议，我们执行单元编程活动。通过我们的细胞计划，我们开发出为客户生产或作为产品的细胞，他们在垂直市场上销售这些细胞。
在知识产权方面，我们有相对标准的交易结构，适用于客户的手机程序。在这种情况下，我们的合作协议通常规定，银杏将拥有与单元编程有关的所有与合作相关的知识产权(“前景IP”)。为了保护我们的协作合作伙伴在协作中的投资，并为他们提供与银杏合作的竞争优势，银杏为涵盖产品的前台IP内的专利提供有限的独家许可，通常是在指定的领域内。然而，我们的条件可能会有所不同。
我们通常不向合作产生的未获专利的前台IP(即商业秘密和其他技术诀窍)提供独家许可。在我们典型的交易结构中，我们也不向我们的“背景”知识产权提供独家许可，即我们在进入协作之前开发的知识产权，无论是专利的还是非专利的，或者是我们在协作中独立开发的知识产权。我们相信，我们的事务结构使我们能够最大限度地跨程序重用代码库，并确保我们开发的技术不会停滞不前。
许可内协议
除了我们的专有方法和技术外，我们还非独家地从第三方获得某些知识产权资产的许可。
Amyris合作伙伴协议
2017年10月20日，我们与Amyris签订了合作伙伴协议(“合作伙伴协议”)，该协议经不时修订后，终止了银杏与Amyris之间之前的所有协议。在合作协议中，除其他事项外，Amyris根据Amyris对某些特定微生物菌株的所有权利以及与该等微生物菌株相关的所有专利和应用，授予我们自2016年6月28日(双方之前达成协议的日期)起生效的非独家许可，以制造、制造、使用、销售、要约销售和进口从法尼烯化学生产的法尼烯和/或法尼烯衍生物以外的任何产品。本许可证受之前向第三方提供的任何独家许可证的约束，并且是免版税、全额缴足、可再许可、非独家和永久的(即，它在合作伙伴协议终止或到期后仍然有效，除非我们破产)。
Strateos协作协议
2017年10月2日，我们与Strateos，Inc.f/k/a Transcriptic，Inc.(“Strateos”)达成合作协议，该协议于2021年4月20日修订并重述(“Strateos合作协议”)。根据Strateos合作协议，Strateos根据某些知识产权授予我们非独家、永久、不可撤销、全额支付、免版税的许可，允许我们在与我们的业务相关的一系列活动中使用其软件平台，其中包括开发和商业化细胞系、开发数据包、提供铸造和分析服务以及进行诊断测试。Strateos协作协议于2022年到期，我们保留使用Strateos软件的许可证。
供应商
银杏公司的电池编程业务供应商主要包括生命科学工具、消耗品和设备的制造商和分销商，以及某些合同研究、开发和制造服务的特定供应商。我们有时会与创新供应商建立长期的战略合作伙伴关系。由于我们Foundry的业务规模巨大，我们相信我们往往是某些新生命科学工具和技术的早期采用者和最大规模的客户。出于战略原因，我们偶尔也会收购技术或代码库资产，因为我们可以将这些技术有效地集成到我们的平台中--Zymergen、ORATE和Circularis BioTechnologies，Inc.(“Circularis”)就是最近的例子。
我们的软件、自动化、数据、信息技术、DevOps和信息安全功能利用包括AWS在内的各种第三方软件和信息技术服务提供商进行数据存储和处理。我们还经常聘请各种第三方提供专业服务、合同就业服务和咨询服务。
政府合同
我们过去曾与政府实体和承包商达成协议，作为美国政府承包商或分包商，未来可能会再次这样做。请参阅“风险因素-与政府监管和诉讼相关的风险-我们过去一直在追求，未来可能会寻求更多的美国政府承包和分包机会，作为美国政府主承包商和分包商，我们必须遵守许多采购规则和法规。”
政府规章
我们的业务或我们客户的业务可能受到FDA和美国其他联邦机构的监管，包括美国联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)、美国禁毒署(DEA)和美国环境保护局(EPA)，以及外国司法管辖区的类似机构和美国各州和地方当局。不遵守适用的法规可能会导致执法行动、民事或刑事制裁，以及负面宣传。
FDA法规
我们为从事食品、化妆品和医药产品制造的客户提供细胞工程和产品发现服务。FDA监管我们客户的药品、化妆品和食品的研究、开发、测试、质量控制、进口、出口、安全、有效性、储存、记录保存、上市前审查、批准或许可、加工、配方、制造、包装、标签、广告、促销、营销、分销、销售、上市后监测和报告，联邦贸易委员会也监管这些产品的广告和促销。
我们是由独立第三方生产的某些新冠肺炎非处方诊断测试的系统集成商和授权分销商。我们与实验室合作伙伴合作，这些实验室合作伙伴提供监督检测服务，作为我们提供的新冠肺炎和其他病原体监测检测服务的一部分，这些检测和检测试剂盒可能受到美国食品和药物管理局的监管。特别是，我们检测服务中使用的检测和检测试剂盒可能作为医疗设备受到FDA的监管，并可能被要求遵守此类产品在商业化之前已获得批准、批准或其他营销授权的要求，以及上市后的要求，如不良事件报告和对标签、营销和分销的限制。
实验室在销售新冠肺炎实验室开发的测试(“LDTS”)时，必须寻求FDA的营销授权，否则必须遵守FDA的设备法规。LDT是一种用于临床的体外诊断测试，它是在一个实验室内设计、制造和使用的。LDT被归类为医疗器械，但FDA历来行使执法自由裁量权，一般没有强制执行FDA关于提供LDT的实验室的要求，包括上市前审查。然而，FDA打算逐步取消其对LDT的执法自由裁量权。虽然HHS和FDA已经宣布他们打算要求对新冠肺炎LDT进行上市前审查，但这两家机构都可能在未来改变立场。
获得许可、紧急使用授权或其他营销授权的医疗产品，包括新冠肺炎检测，必须完全遵守许可、紧急使用授权或其他营销授权中规定的条款和条件。例如，新冠肺炎检测的欧盟协议可能包括适用于欧盟协议持有人、授权分销商和授权实验室的授权条件。不遵守适用的要求可能会导致负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信或无标题信、强制纠正宣传材料、与医生的广告或沟通以及民事或刑事处罚等。FDA还可以撤销适用产品的营销授权，并在
对于受EUA约束的产品，FDA可能会要求EUA持有者过渡到永久营销授权，这可能会影响我们供应链中的一些测试。
DEA监管
我们从事某些产品的研究、开发和出口，这些产品可能被管制为受控物质，包括用于产生大麻类前体或其他化学中间体的微生物。1970年《受控物质法》经不时修订，确立了由DEA管理的登记、安全、记录保存、报告、储存、分配和其他要求。毒品和犯罪问题办公室负责管制受管制物质的操作者以及用于制造和包装这些物质的设备和原材料，以防止损失和转移到非法商业渠道。DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。附表一物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表五物质是管制物质中相对滥用风险最低的物质。大麻被归类为附表I管制物质。然而，该术语不包括“大麻”，即指大麻植物及其任何部分，包括种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐类，无论是否生长，其Delta-9 THC含量按干重计算不超过0.3%。
任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都必须进行年度登记。登记是针对特定地点、商业活动和受控物质时间表进行的。例如，进口和制造需要单独登记，每一次登记都将指明为该活动授权的受控物质附表。
DEA通常在发放登记之前检查设施以审查其安全措施。DEA要求“有效的控制和程序”，以防止受控物质的盗窃和转移。安全要求因受控物质附表(最严格的要求适用于附表一和附表二物质)、开展的业务活动类型、处理的物质数量以及各种其他因素而异。要求的安全措施包括对员工的背景调查和对库存的实际控制。虽然实现有效控制和程序的具体手段可能有所不同，但安全做法可能包括使用笼子、监视摄像机和库存对账。必须保存处理所有受控物质的记录，在某些情况下，还必须向DEA提交定期报告。还必须报告任何受控物质被盗或丢失的情况，并且受控物质的处置必须遵循条例授权的各种方法。此外，特别授权和通知要求适用于进出口。
登记机构如未能遵守适用的规定，特别是遗失或改道所显示的规定，可能会导致执法行动。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，侵权行为最终可能在刑事诉讼中发生。个别州也对受控物质进行监管。
实验室发牌和认证要求
根据1988年《临床实验室改进修正案》，我们为新冠肺炎测试项目合作的临床实验室受联邦监管，该修正案要求所有临床实验室满足一定的质量保证、质量控制和人员标准。实验室还必须接受能力测试，并接受检查。CLIA下的测试标准基于实验室执行的测试的复杂性，测试被分类为“高复杂性”、“中等复杂性”或“放弃”。执行高复杂性测试的实验室需要满足比中等复杂性实验室更严格的要求。我们的某些合作实验室必须至少每两年进行一次现场调查，调查可能由CLIA计划下的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)或由CMS批准的私人认证机构进行。此外，我们持有CLIA豁免证书，并可能代表我们的客户执行某些CLIA豁免测试，这会使我们受到某些CLIA要求的约束。对未能遵守CLIA要求的处罚可能是暂停、撤销或限制实验室的CLIA证书，这是开展业务所必需的，以及巨额罚款和刑事处罚。
我们的合作实验室和持有CLIA豁免证书的实验室的运作也受州和地方实验室法规的约束。CLIA规定，各州可以采用不同于联邦法律的实验室法规，或者比联邦法律更严格的实验室法规，一些州已经实施了自己的实验室法规要求。州法律可能要求实验室人员符合某些资格，规定某些质量控制，或要求维护某些记录。不能保证我们或我们的合作实验室将通过未来所有的许可证或认证检查。
我们的设施和实验室持有在特定工作和运营中合规所需的地方、州和联邦许可、执照和注册，包括来自马萨诸塞州水资源管理局、波士顿消防局、马萨诸塞州环境保护部、波士顿公共卫生委员会、剑桥生物安全委员会、马萨诸塞州公共卫生部、美国农业部和美国药品监督管理局的许可和注册。
《联邦选择代理条例》
我们合成DNA序列或执行其他活动的研究设施可能会受到FSAP的约束，其中涉及疾控中心和美国农业部动植物卫生检验局(APHIS)管理的规则。FSAP对可能对公众健康、动植物健康或动植物产品构成严重威胁的生物选择剂和毒素的拥有、使用和转让进行监管。FSAP的监管要求包括：(I)向疾控中心和/或APHIS注册处理选定制剂和毒素的研究机构；(Ii)定期接受生物安全和安保检查；以及(Iii)报告选定制剂被盗、丢失或释放的情况。联邦机构对违反FSAP规定的执法行动可以包括启动纠正行动、完全或部分暂停或撤销选定代理的注册或民事或刑事责任。
《转基因材料条例》
我们的技术和我们客户的技术涉及使用转基因细胞、生物和生物材料，包括但不限于转基因生物和转基因微生物(“转基因生物”)及其各自的产品。在美国，FDA、美国农业部通过其APHIS和EPA是根据《生物技术监管协调框架》对转基因生物、转基因生物以及来自转基因生物或转基因材料的潜在产品的使用进行监管的主要机构。
FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)审查人类食用的食品和动物食用的饲料的安全性。根据FDCA，食品和饲料制造商有责任确保他们销售的产品，包括那些通过基因工程开发的产品，是安全的和适当的标签。此外，在上市前，FDA必须批准任何食品添加剂的使用，包括转基因食品。
美国农业部的APHIS检查植物本身是否存在植物保护法(PPA)下的“植物病虫害”风险。具体地说，根据《植物病虫害条例》中的植物病虫害条款，APHIS负责监管某些转基因生物和植物的引进(即进口、州际转移或释放到环境中)，以确保它们不会构成植物病虫害风险。APHIS于2020年5月敲定了对PPA关于某些转基因生物执行条例的修改。个人或组织可以要求APHIS进行监管状态审查，以确定转基因作物是否不太可能构成植物病虫害风险，因此不受PPA的植物病虫害条款或第7 C.F.R.第340部分编纂的法规的监管；请求监管状况审查的人往往认为所涉转基因作物不属于监管豁免范围。如果转基因作物没有资格获得豁免，或者如果APHIS监管状况审查程序发现该植物构成了看似合理的植物病虫害风险，那么转基因作物可能需要APHIS许可证，即根据第340部分规定的受管制物品。对于转基因生物或其后代的环境释放、进口或跨州转移，受管制的物品可能会受到APHIS的限制。
美国环保局根据《联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案》(“FIFRA”)对农作物(包括耐转基因除草剂作物)使用的杀虫剂(包括植物加入的保护剂)进行监管。FIFRA通常要求所有杀虫剂在分发或销售之前进行注册，除非它们获得豁免。根据FIFRA，农药注册商必须证明所涉农药在根据其规格使用时，“通常不会对环境造成不合理的不利影响”，才能获得注册。环保局必须批准每一种不同的农药产品、每一种不同的使用模式和每一种不同的使用地点。除了环保局的FIFRA权力外，EPA还根据FDCA监管农药对人类健康的潜在影响。环保局通过根据《食品和药物残留限量法》建立“容许水平”(即“可能残留在食品中的杀虫剂的量”)来做到这一点。
某些未受FIFRA和FDCA以其他方式监管的转基因微生物可能受到EPA根据《有毒物质控制法》(TSCA)的监管。将来自不同属的生物的遗传物质组合而成的新微生物(称为属间微生物)在商业生产或分销之前可能需要遵守报告要求(微生物活动商业活动通知)，或用于研发(TSCA实验发布申请)，除非该实体能够满足根据TSCA获得豁免所需的所有标准。
联邦和州数据隐私和安全法规
许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和条例，管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全，包括与健康有关的信息。在美国，众多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康
管理收集、使用、披露和保护与健康相关的个人信息和其他个人信息的信息隐私和安全法律，包括HIPAA，以及联邦和州消费者保护法律和法规(例如，联邦贸易委员会法案第5条)可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。HIPAA及其各自的实施条例规定“承保实体”，包括为承保实体或代表承保实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的某些医疗保健提供者、健康计划和健康信息交换所及其各自的“业务伙伴”，以及其承保分包商在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务。违反HIPAA隐私和安全法规可能会受到民事和刑事处罚。HHS被要求对涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计。HIPAA还授权州总检察长提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规的行为。
此外，某些州的法律，如加州医疗信息保密法，在某些情况下管理与健康相关的信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的州也颁布了全面的隐私法，目前正在生效，其他几个州已经通过或正在考虑类似的法律，以及联邦和地方一级的法律。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突(从而使合规工作复杂化)，并可能导致调查、诉讼或行动，从而导致重大民事或刑事处罚以及对数据处理的限制。
银杏企业信息
银杏公司的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿干船坞大道27号，邮编：02210，银杏公司的电话号码是(877)4225362。银杏公司的网站地址是www.ginkgoBioworks.com。在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交此类文件后，我们将在公司网站的投资者关系部分免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告、委托书以及3、4和5表，并在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。美国证券交易委员会有一个网站(Www.sec.gov)，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
本公司网站上包含或可通过本公司网站获取的信息不包含在本年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分。公司网站地址的包含只是一个非活动的文本参考。
第1A项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会因上述任何风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。
除文意另有所指外，本节中提及的所有“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指银杏及其子公司的业务.
与银杏业务相关的风险
我们有过净亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们股东应占净亏损分别约为8.929亿美元、21亿美元和18亿美元。
截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为53亿美元。在可预见的未来，我们可能会因经营活动而产生亏损和负现金流，因为我们将继续投入大量额外资金，以进一步开发我们的平台，代表我们的客户执行细胞程序，并以其他方式发展我们的业务，包括我们的生物安全部门。由于成为上市公司，我们的运营费用增加了，我们预计2024年我们的运营费用将与2023年持平或下降，反映出我们的运营费用稳定。我们很大一部分收入来自手续费和里程碑
向客户提供的技术开发服务用于推进项目的付款，以及我们来自生物安全的收入的很大一部分。从历史上看，这些费用不足以支付我们的全部运营成本。此外，如果我们的客户终止与我们的协议或发展计划，我们的短期收入可能会受到不利影响。此外，我们的某些客户协议规定了里程碑付款、未来特许权使用费和其他形式的或有对价，这些付款是不确定的，因为它们取决于我们成功开发工程细胞、生物工艺或其他交付成果的能力，以及我们的客户成功开发产品和工艺并将其商业化的能力和意愿。
在可预见的未来，我们的支出可能会超过收入，我们可能无法实现盈利。如果我们无法实现盈利，或者如果实现盈利所需的时间比我们预期的要长，我们可能无法扩大或继续我们的业务，我们普通股的价值可能会受到负面影响。我们实现或维持盈利的能力基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的平台的开发、与新客户和现有客户启动新计划的能力、我们计划的商业条款、从我们的计划中实现任何潜在的下游价值、我们以及时和具成本效益的方式推进细胞工程计划的能力、我们向客户扩展新产品的能力、我们的客户扩大生物工艺的能力、我们的客户生产和销售产品的能力、市场对我们客户产品的接受程度的影响、以及我们客户的市场渗透率和利润率。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们未来可能需要大量的额外资本来为我们的业务提供资金。
到目前为止，我们已经消耗了大量资本，随着我们继续发展我们的业务，推进我们的计划，扩大和增强我们的平台，并进行必要的资本投资，以扩大我们的Foundry业务和代码库资产，我们预计在未来几年将继续出现净亏损。我们已经使用，并可能继续使用额外资本用于生物安全、战略投资和收购。我们相信，我们的现金和现金等价物、短期投资以及从投资中赚取的利息将足以满足我们几年的预期运营需求，直到我们实现盈利。然而，这些假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源。由于与我们的项目相关的许多风险和不确定性，包括可能影响我们项目进展速度的风险和不确定因素，我们无法确定地估计与这些活动相关的资本支出和运营支出的金额。
我们目前没有任何关于未来资金的承诺。根据我们的客户协议，我们可能会收到费用、里程碑和特许权使用费付款，但这些都不是有保证的，我们可能会收到涉及公平市场价值估计的非现金对价。非现金对价的初始公平市价在合同生效后可能会减少，最终实现的现金收益可能少于确认的收入。此外，我们可能会出售我们在某些子公司或合作公司的股权，但这些股权大多是私人公司的股权，我们可能因合同限制或其他原因找不到买家，或者如果我们出售这些头寸以换取流动性，可能会产生重大减值。根据这些协议，我们可能不会收到任何进一步的资金，我们收到的资金可能低于预期和/或披露为潜在的下游价值，或者我们的计划成本可能高于预期。此外，我们可能无法与现有客户签署新的客户协议或签订新的开发计划，因为现有客户有足够的资金来支付项目开发费用。由于这些和其他因素，我们不知道在需要时是否会有额外的融资，或者如果有的话，这种融资是否会以对我们的股东或我们有利的条款进行。
如果未来的融资涉及发行股权证券，我们现有的股东将受到稀释。如果我们未来筹集债务融资，我们可能会受到限制我们经营业务的能力的约束。我们筹集资金的能力可能会受到当前或未来经济状况的不利影响。如果我们不能筹集足够的资金并继续蒙受损失，我们为我们的运营提供资金、利用战略机遇或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果没有足够的资金，我们可能无法成功执行我们的业务计划或继续我们的业务。
我们经历了快速增长，并预计我们的增长将继续下去，如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
自成立以来，我们的业务经历了大幅增长，包括我们最近的收购，这对我们的公司文化、运营基础设施和管理提出了并可能继续提出重大要求。我们相信，我们的文化是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间
和资源，以建设我们的团队，并培养一种赋予员工权力和员工积极参与的文化。随着我们扩大业务，整合最近收购的员工和技术，以及作为一家上市公司成熟起来，我们可能会发现，在管理这种增长的同时，很难保持我们的文化。如果不能以保留我们文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变革，可能会损害我们未来的成功，包括我们招聘和留住人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的目标。反过来，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，为了成功管理我们的快速增长，我们的组织结构已经变得更加复杂，而且很可能会继续变得更加复杂。为了管理这些日益增加的复杂性，我们将需要继续扩大和调整我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们的系统和基础设施的扩展将要求我们在收入增加之前投入大量的财务、运营和管理资源，而不能保证我们的收入会增加。
最后，持续的增长可能会使我们无法为客户维持可靠的服务水平和产品。如果我们不能在执行服务和其他发展活动方面达到必要的能力、质量和效率水平，或者随着我们的发展，我们的组织结构未能达到必要的效率水平，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。
我们有一个细胞工程项目的组合，这些项目在开始日期、持续时间、复杂性和收入潜力方面都有所不同。此外，我们的下游经济以股权、里程碑付款或特许权使用费流的形式增加了我们未来可能的业绩的额外不确定性。因此，对我们未来成功或生存能力的预测是高度不确定的，如果我们有更长的成功开发、商业化和从我们的项目和/或下游经济参与中创造收入的公司历史，预测可能不会像应有的那样准确。在生物安全方面，既然白宫和世界卫生组织都已经宣布结束2023年5月生效的突发公共卫生事件，我们的新冠肺炎学校检测服务的收入流也在2023年第三季度结束。
我们的长期目标是从不同行业的客户将项目商业化以及从我们专注于生物安全的产品中产生自由现金流。我们完成项目的估计成本和时间表是基于我们到目前为止的经验和我们对项目开发每个阶段的预期。鉴于我们支持的计划类型多种多样，以及我们平台的持续增长，启动和执行计划的时间表和成本存在差异，完成日期可能会在客户参与的过程中发生变化。我们的成本和时间表可能更大，或者受到监管要求导致更长时间表的变化的影响，例如在农业、食品和治疗方面。此外，我们在某些公司拥有股权，我们可能拥有股权的这些其他公司或未来公司的财务业绩存在并将继续存在差异。
作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的障碍。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在新兴和快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
生物安全服务需求的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的生物安全产品包括病原体测试、测序和洞察力交付，这些都受到商业可行性固有风险的影响，例如服务需求和竞争导致的价格或市场份额侵蚀。例如，白宫和世界卫生组织分别宣布结束2023年5月生效的突发公共卫生事件；因此，我们的新冠肺炎学校检测服务的收入流在2023年第三季度结束。
因此，我们的生物安全业务现在专注于全球监控计划和分析服务。然而，创建商业和技术基础设施以在全球范围内提供生物安全服务是昂贵的。在大规模国际范围内提供生物安全所需的材料、设备、人员和基础设施所需的费用或不可用的情况下，我们扩大规模的能力也可能受到限制。我们可能无法用我们的生物安全努力产生的足够收入来收回我们的投资费用。
我们将我们的生物安全计划商业化的能力还取决于可用的政府、私人和多边资金。如果各国政府认为生物安全服务是不必要的，或者它们没有资金来支持它们，我们在扩大和发展生物安全业务方面可能会遇到困难。
我们正在或可能卷入证券或股东诉讼和其他相关事宜，这可能是昂贵和耗时的。此类诉讼和相关事宜可能会损害我们的业务。
我们过去一直是，未来也可能成为证券和股东诉讼的目标。这种悬而未决的和潜在的诉讼的结果是不确定的。此类纠纷，包括任何相关的政府或监管调查以及辩护成本，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和现金流产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。尽管诉讼和索赔的结果无法确定地预测，但针对此类索赔进行辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来巨大负担。我们成为其中一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，或者可能通过支付金钱来解决。
如果我们不能保持和扩大现有的客户合作伙伴关系，并建立新的客户合作伙伴关系，我们的细胞工程业务可能会受到不利影响。
我们不会从我们自己的产品中产生大量收入，而是从我们提供细胞工程服务的客户协作中产生收入，而且通常还会以版税、股权或里程碑付款的形式获得下游价值。因此，我们的成功取决于我们扩大客户协作的数量、规模和范围的能力。我们赢得新业务的能力取决于许多因素，包括我们在市场上的声誉、我们提供的服务相对于替代产品的质量、我们服务相对于替代产品的定价和效率、我们的技术和运营能力、我们销售团队的效率以及客户资助新工作的能力。如果我们不能在这些因素中的任何一个方面保持优势地位，我们交付客户计划、签署新客户协作和/或与现有客户推出新计划的能力可能会受到影响，这可能会对我们的潜在客户产生不利影响。此外，在开发程序的过程中，我们生成Foundry专有技术，并积累有意义的生物和数据资产，包括优化的蛋白质和生物体、特征化的遗传部分、增强对代谢途径、生物、化学和遗传库以及其他生物数据元素的理解。我们的计划产生的数据和技术诀窍为扩展功能提供了基础，我们相信这些功能将进一步支持我们的客户协作。因此，除了减少我们的收入或推迟我们计划的开发外，失去一个或多个客户关系或未能增加新客户或计划可能会阻碍我们积累此类信息，从而阻碍我们推进技术差异化和改进我们平台的努力。
我们与公司就潜在的客户协作进行持续的对话。我们可能会花费大量时间和金钱参与这些对话和可行性评估，包括了解计划的技术方法、客户关注的问题和限制，以及潜在计划或产品的法律或监管环境，这可能不会导致商业协议。即使达成协议，由此产生的关系也不总是成功的，这可能是由于许多原因，包括我们无法按照客户的规格或在客户的时间范围内完成项目，或者客户对产品或流程的开发或商业化不成功。在这种情况下，我们从这种合作中获得的收入和下游价值潜力已经并可能在未来显著减少。
我们目前拥有并可能在未来拥有其他运营公司的股权，包括与我们的某些客户有关的权益，我们可能会收到涉及公允市值估计的非现金对价。非现金对价的初始公平市价在合同生效后可能会减少，最终实现的现金收益可能少于确认的收入。因此，我们面临持有其股权所固有的波动性和流动性风险，以及这些业务的整体运营和财务表现。
我们目前在我们的几个客户中拥有股权，我们可能会为我们的服务获得非现金对价，其中包括对公平市场价值的估计。非现金对价的初始公平市价在合同生效后可能会减少，最终实现的现金收益可能少于确认的收入。未来，我们还可能拥有其他公司的股权。我们获得股权的过程以及我们在决定是否接受、持有或处置这些股权时考虑的因素，可能与独立投资者在考虑一家公司的股权时所评估的因素有很大不同。拥有股权会增加我们对另一家公司的风险敞口，对于客户来说，这超出了我们合作的产品的范围。我们的股权头寸使我们面临市场波动和负回报的可能性。我们可能对转售有限制，或者出售我们的股权的市场有限。在许多情况下，我们的股权头寸是
少数股权使我们面临进一步的风险，因为我们无法对我们持有证券的公司施加控制。
对于未来的合作或合资企业，我们可能会不时收到认股权证或期权，所有这些都涉及特殊风险。只要我们收到与未来合作或合资企业相关的权证或期权，我们将面临相关证券市值与我们对权证或期权的行使价之间的定价差异、可能缺乏流动性以及相关无法平仓认股权证或期权头寸的风险，所有这些最终都可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们利用自己的资源并与战略和财务投资者合作，以帮助处于早期阶段的公司和创新者获得资金并从我们的平台中受益，这使我们面临许多风险。
自我们成立以来，我们帮助成立了新的公司(如BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)，Motif FoodWorks，Inc.(“Motif”)，Allonnia LLC(“Allonnia”)，Arcaea，LLC(“Arcaea”)，Aana Bio，LLC(“Verb”)和Verb Biotics，LLC(“Verb”))，通过聚集战略和财务投资者，为这些处于早期阶段的小公司获得资金。展望未来，我们打算继续利用我们自己的资产负债表，并与投资者合作，使处于各个阶段的公司都能从我们的平台中受益。
与早期和小公司合作和投资可能会使我们面临许多风险，包括早期和小公司可能会有：
•经营历史更短，产品线更窄，市场份额比大企业小，这往往使小公司更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响；
•获得资本的渠道更有限，融资成本更高，可能处于较弱的财务状况，可能需要比最初预期更多的资本来扩大、竞争和运营业务；
•无法从公共资本市场或商业银行等其他传统来源获得融资，部分原因是向这类公司提供的贷款比向拥有更大业务、更多财政资源或以其他方式能够以更有吸引力的条件获得传统信贷来源的公司提供的贷款风险更高；
•持有现金存款或在银行维持信用额度的可能性更高，这些银行专注于向初创或有风险支持的公司提供银行服务，如硅谷银行(SVB)，该银行于2023年3月倒闭；
•更有可能依赖于一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对该公司产生重大不利影响，进而对我们产生不利影响；
•较难预测的经营结果，可能从事快速变化的业务，产品面临重大过时风险，并可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位；
•特别容易受到客户偏好和市场状况变化的影响，取决于有限数量的客户，并面临激烈的竞争，包括来自拥有更多财务、技术、管理和营销资源的公司的竞争；以及
•行政资源减少，这可能导致其编制准确可靠的财务数据的能力，包括提交经审计的财务报表的能力方面存在更大的不确定性。
任何这些因素或其变化都可能损害早期或小型公司的财务状况、经营结果、现金流或导致其他不利事件，如破产。反过来，这可能会导致我们的投资亏损，以及我们投资收益(亏损)的变化。
我们可能无法完成未来的战略收购或成功整合战略收购，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们无法完成未来的任何战略收购或成功整合任何新的或以前的战略收购，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的业务战略包括收购补充或增强我们现有产品和服务的技术和业务。我们可能会继续寻找有吸引力的机会，收购技术或业务，建立合资企业，并进行其他与我们现有优势互补的投资。然而，不能保证会出现任何战略收购机会，或者如果出现了，也不能保证它们会得到满足。在许多情况下，某些收购可能难以完成
原因，包括需要满足惯常的成交条件，需要反垄断和/或其他监管批准，以及纠纷或诉讼。此外，我们可能完成的任何战略收购可能会以高于收购中可确认净资产公允价值的大幅溢价进行，因此我们实现这一价值有赖于成功的整合和持续运营。我们可能无法成功整合收购的技术、资产、产品、运营或业务，使任何收购的业务盈利，留住关键员工 (或整合员工)或实现来自这些收购的预期收入、成本节约或协同效应(如果有)，或以有效、及时和非破坏性的方式这样做，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们正在进行的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会被收购、投资、过渡和/或整合活动转移。
我们过去和未来可能会继续寻求对我们的股东造成稀释的战略性收购和投资，如果这些战略性收购或投资不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们过去曾进行过收购，如果有适当的机会，我们可能会在未来收购更多的业务、资产、技术或产品来增强我们的业务，但我们无法保证成功做到这一点的能力。我们还对我们认为与我们的业务协同的公司进行了投资。尽管我们对这些收购和投资进行尽职调查，但此类过程可能低估或未能揭示重大负债，我们可能会因被收购业务的负债而蒙受损失，而这些负债不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。即使我们找到了合适的机会，包括未决的交易，我们也可能无法以有利的条件完成此类收购，甚至根本无法完成，这可能会损害我们的业务。
此外，寻求收购，无论成功与否，都可能导致民事诉讼和监管处罚。我们进行的任何收购都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定与战略收购相关的债务或现金支出，这可能会导致我们面临流动性问题，或者在未来受到限制性契约的约束。我们已经并可能在未来向被收购公司的股东发行普通股或其他股权证券，如果此类发行未注册，我们可能会被合同要求在S-3表格中注册，并可能受到搭载注册权的约束。此类发行可能构成我们当时已发行的普通股的一大部分，并可能减少我们现有股东的持股比例。
收购也可能增加我们的开支，减少我们可用于运营和其他用途的现金。此外，我们可能无法完全收回此类收购的成本，也无法成功利用任何此类战略交易来增加业务、收入或盈利能力。我们也无法预测任何未来收购的数量、时间或规模，或任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
因此，尽管无法保证我们将进行或成功完成任何未来收购，但我们已完成或未来完成的任何交易可能不会产生预期利益，并可能面临上述或其他风险，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。相反，任何未能追求或延迟完成对我们有利的任何收购或其他战略交易，包括由竞争方造成的交易，都可能影响我们签署新计划的能力，延迟我们平台的开发，或减缓我们计划的进展，从而影响我们客户产品的潜在商业化。
我们的计划可能无法实现里程碑，赚取版税或在预期时间表上完成其他预期的关键事件，或根本无法完成，这可能对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们可能会为我们的计划采用各种技术、制造、监管、商业和其他目标。这些里程碑可能包括我们或我们的客户对我们或我们的客户开始或完成技术开发、实现制造目标、提交监管文件或实现其他开发、监管或商业化目标的期望。其中许多里程碑的实现可能超出我们的控制范围。所有该等里程碑均基于多项假设，包括有关资本资源、限制及优先次序、研发（“研发”）活动的进度及结果以及其他因素的假设，其中任何一项均可能导致达成里程碑的时间出现重大差异。如果我们、我们的合作者或我们的客户未能在预期的时间框架内实现里程碑，我们的项目的商业化可能会被推迟，我们的信誉可能会受到损害，我们对未来潜在下游价值的预期可能会不准确，我们赚取特许权使用费的能力可能会受到影响，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们必须继续确保和维持充足和稳定的实验室试剂、消耗品、设备和实验室服务供应。我们依赖数量有限的供应商，其中一些是单一来源
为我们的产品和流程的研究、开发和制造提供关键用品、设备和服务的供应商和合同制造商。我们对这些第三方的依赖使我们面临与成本、合同条款、供应和物流相关的风险，失去任何一个或多个这些供应商或合同制造商或他们未能及时向我们提供必要的供应、设备或服务，可能会导致我们的研究、开发或生产能力的延迟，并对我们的业务产生不利影响。
全球经济普遍存在通胀压力，导致一次性实验室设备、原材料和合成生物材料和服务的中断或成本上升，未来大幅增长可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们经历了一些关键设备和用品的短缺，包括我们实验室所需的设备和用品，以及第三方提供的服务中断，未来可能会因为与全球流行病、冲突或其他相关的供应链问题而出现这种情况。由于意外的材料短缺、服务中断和其他意想不到的事件，我们还可能遇到价格上涨、质量问题和更长的交货期，这可能会对我们的实验室设备、实验室用品、化学品、试剂、用品和实验室服务的供应产生不利影响。对于一些供应商，我们不签订长期协议，而是在采购订单的基础上确保我们的材料和服务。我们的供应商可能会在未来的任何时间减少或停止向我们供应材料或服务。如果材料或服务的供应中断，我们的计划可能会被推迟。
我们依靠有限数量的供应商提供关键项目，包括实验室消耗品和设备，以开发我们的项目。其中一些供应商是单一来源的供应商。我们目前在内部没有基础设施或能力来生产必要规模的这些产品，甚至根本没有。虽然我们有储备的供应品，虽然这些关键产品、服务和设备中的一些存在替代供应商，但我们在铸造厂使用的现有工艺是基于我们目前使用的产品、服务和设备的功能、限制、特性和规格而设计的。虽然我们与各种国内和国际供应商合作，但我们的供应商可能没有义务提供产品或服务，或者我们的安排可能会在相对较短的通知期内终止。此外，我们对制造商采购或制造材料的过程或时间没有任何控制，也不能确保他们会按时或根本不向我们交付我们订购的产品。
特别是，我们依赖Twist进行定制DNA合成，并依赖Thermo Fisher Science Inc.和其他公司进行某些仪器和消耗品。DNA、化学品、试剂、设备、耗材和仪器的价格和可获得性对我们提供细胞工程服务的能力有重大影响。
由我们的一个或多个供应商提供的产品、服务和设备的损失可能需要我们根据替换项目的功能、限制、特性和规格来更改我们的研究、开发和制造流程的设计，或者寻找新的供应商来提供这些项目。此外，随着我们的发展，我们现有的供应商可能无法满足我们日益增长的需求，我们可能需要寻找更多的供应商。我们可能无法获得按我们要求的规格、数量和质量水平提供实验室用品或设备和服务的供应商，或者无法与任何此类供应商谈判可接受的费用和服务条款。
如上所述，我们购买的一些实验室设备、实验室耗材以及其他服务和材料都是从单一来源或首选供应商那里购买的，这限制了我们的谈判筹码以及我们依赖其他或替代供应商购买这些物品的能力。我们对这些单一来源和首选供应商的依赖使我们面临某些风险，包括以下风险：
•我们的供应商可能会停止或减少生产或交货，提高价格，或重新谈判条款；
•我们可能无法在可接受的条件下或在及时的基础上找到合适的替代者(如果有的话)；
•如果我们的单一来源或首选供应商的运营中断，如果我们无法与替代供应商达成安排，我们将没有其他手段继续相关的研究、开发或制造业务，直到他们恢复受影响的设施或我们或他们获得替代供应来源；
•供应问题造成的延误可能会损害我们的声誉，使我们的客户感到沮丧，并导致他们转向我们的竞争对手寻求未来的计划；以及
•如果我们依赖的单一来源或首选供应商因财务困难或破产等问题、与其他客户相关的问题(如监管或质量合规问题)或其他财务、法律、监管或声誉问题而遭遇重大业务挑战、中断或失败，我们推进现有计划开发和扩大我们开始未来计划的能力可能会受到实质性和不利的影响。
此外，为了满足预期的市场需求，我们的供应商可能需要增加制造能力，这可能涉及重大挑战。这可能需要我们和我们的供应商投入大量额外资金，并聘用和保留具有必要经验的技术人员。我们和我们的供应商都不能及时或根本不成功地完成对现有研究、开发或制造能力的任何必要增加。
在截至2023年12月31日的一年中，我们的实验室设备、实验室用品和实验室服务成本占我们总研发费用的很大一部分。如果供应商提高价格，无论是由于通胀压力或其他原因，我们可能会试图将增加的成本转嫁给我们的客户。然而，我们可能无法将我们的细胞工程服务的价格提高到足以弥补因我们的材料和服务成本增加或材料或服务供应中断而增加的成本。因此，材料和服务成本，包括我们材料和服务的任何价格上涨，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的一些供应商和合同制造商是外国实体。我们可能会因无法及时获得通关或航运或国际旅行受到限制而面临中断。由于持续不断的全球供应链挑战导致某些产品和设备的交货期非常长，我们可能会大量订购，以确保我们未来运营所需的供应，这可能会对我们的财务状况产生负面影响，特别是如果我们无法使用所订购的供应。
我们使用生物、危险、易燃和/或受管制的材料，这些材料需要大量的培训、专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对我们的索赔。
我们使用的生物和化学材料可能会对人类、动物或植物的健康和安全或环境造成危害。我们的业务产生危险和生物废物产品，我们主要与第三方签订处置这些产品的合同。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的法律法规是昂贵的，当前或未来的法律法规可能会限制我们的运营。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到罚款和处罚。
此外，我们无法消除(A)意外或故意伤害或(B)这些材料或废物泄漏或污染的风险，这些风险可能会使我们承担责任。此外，法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。因此，在发生释放、污染或伤害的情况下，我们可能对由此造成的伤害负责，或被处以超出我们资源的罚款，我们的运营可能会暂停或受到其他不利影响。这些责任还可能包括监管行动、诉讼、调查、补救义务、对我们声誉和品牌的损害、补充披露义务、失去客户、消费者和合作伙伴对我们实验室运营安全的信心、对我们业务的损害以及相应的费用、成本、费用、收入损失和其他潜在责任，以及增加的成本或收入损失或对我们业务的其他损害。
将转基因生物或转基因材料释放到不受控制的环境中，无论是无意的还是有意的，都可能产生意想不到的后果，这可能导致更严格的监管审查，并以其他方式损害我们的业务和财务状况。
与野外发现的相比，我们开发的基因工程生物和材料的特征可能发生了重大变化，我们的基因工程生物和材料部署或释放到不受控制的环境中的全部影响可能是未知的。特别是，此类部署或发布，包括未经授权的发布，可能会影响环境或社区，或影响我们员工、客户员工和客户产品消费者的健康和安全。
此外，如果我们的行业内发生高调的生物安全漏洞或未经授权释放生物制剂，我们的客户和潜在客户可能会对我们生产转基因生物、转基因微生物(“GMM”)和转基因材料的实验室环境的安全性失去信任，即使我们没有受到直接影响。由我们或其他人的这种释放所产生的任何不利影响，可能会对公众对工程细胞产品的接受程度以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。这样的发布可能会导致对我们的设施、平台和计划进行更严格的监管审查，并可能要求我们实施额外的代价高昂的措施来维护我们的监管许可、许可证、授权和批准。如果这种监管审查或变更影响我们为客户执行现有或新计划的能力，或使执行这项工作的成本更高或更困难，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。另外，我们本可以
这些风险包括：任何由此产生的损害的责任，以及监管行动、诉讼、调查、补救义务、我们声誉和品牌的损害、补充披露义务、客户、消费者和合作伙伴对工程细胞材料和生物体安全性的信心的丧失、对我们业务的损害、以及相应的费用、成本、开支、收入损失和其他潜在责任，以及成本增加或收入损失或对我们业务的其他损害。
我们可以合成DNA序列或从事其他无意中违反生物安全要求的活动，或者监管机构可能颁布更深远的生物安全要求，而我们的标准商业实践无法适应，这可能会导致重大法律责任，阻碍我们的业务，并损害我们的声誉。
联邦选择制剂计划(“FSAP”)涉及由疾病控制和预防中心和美国农业部APHIS管理的规则，这些规则管理可能对公众、动物或植物健康或动植物产品构成严重威胁的生物选择制剂和毒素的拥有、使用和转让。根据国际基因合成联盟(“IGSC”)用于筛选合成DNA序列订单的协调筛选协议，我们遵循生物安全和生物安全行业实践，通过根据IGSC受监管的病原体数据库筛选合成DNA序列订单来避免涉及FSAP规则的DNA合成活动；然而，我们可能在遵守合规计划要求时出错，导致我们不符合FSAP或其他生物安全规则。此外，当局可以颁布新的生物安全要求，限制我们的行动。由此产生的一项或多项法律处罚、对我们业务的限制或声誉损害可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
第三方可能会以损害我们声誉的方式使用我们的工程细胞、材料和生物体以及伴随的生产过程。
在我们的客户收到我们的工程细胞、材料和生物体以及伴随的生产过程后，我们对它们的使用没有任何控制，我们的客户可能会以损害我们声誉的方式使用它们。此外，虽然我们已经建立了旨在遵守生物安全和生物安保要求以及出口管制要求的生物安全产品，以确保第三方不会出于恶意目的获得我们的工程细胞或其他生物材料，但我们不能保证这些预防措施将消除或降低国内和全球误用或疏忽使用我们的工程细胞材料、生物体和生产工艺的风险。因此，如果发生这种误用或疏忽使用，我们的声誉、未来的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们业务的国际扩张使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前在美国境外营销我们的服务并提供我们的项目、材料和流程，未来还可能在美国境外营销我们的产品。有时，我们的服务可能包括在美国以外的第三方设施雇用或借调我们的员工，或要求在我们的设施内雇用或借调外国人员，包括作为海外收购的结果。因此，我们在国际业务中面临着各种固有的风险，随着我们不断扩大业务和客户基础，我们面临的这些风险将会增加。这些风险包括：
•政治、社会和经济不稳定；
•信用风险、腐败和支付欺诈水平更高；
•整合任何海外收购的难度增加；
•增加开支，转移管理层对推进计划的注意力；
•法规可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的困难，并以其他方式阻止我们自由转移现金；
•进出口管制和限制以及贸易法规的变化；
•遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律；
•多项相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私、安全和数据使用法规、税法、关税、贸易法规、经济制裁和禁运、劳动法、反腐败法、监管要求、报销或付款人制度以及其他政府批准、许可和许可证；
•我们、我们的合作者或我们的客户在不同国家/地区使用我们的服务时未能获得监管部门的批准、授权或批准；
•其他可能相关的第三方专利权；
•在获得知识产权保护和执行知识产权方面的复杂性和困难；
•在人员配置和管理外国业务方面遇到困难，包括与国际地点有关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用增加有关的困难；
•与运输化学品、生物材料和产品样品有关的物流和条例，包括基础设施条件和运输延误；
•金融风险，如支付周期较长、应收账款难以收回、普遍的通胀压力、本地和地区性金融危机的影响、对我们产品的需求和付款以及受外币汇率波动的影响；
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病的爆发或公共卫生流行病/流行病，如新冠肺炎，这可能对我们的员工、承包商、客户、合作伙伴、旅行和全球经济产生不利影响；
•基础设施、公用事业和其他服务的细分；
•抵制、削减贸易和其他商业限制；以及
•本年度报告中描述的其他风险和不确定性。
此外，作为我们增长战略的一部分，我们将继续评估潜在的国际扩张机会。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国面临的风险外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。然而，我们的国际扩张努力可能不会成功，这可能会限制我们的市场规模或在国际上提供服务或计划的能力。
此外，由于任何国际扩张努力的潜在成本，以及美国以外的潜在更高的供应商成本，我们的国际业务可能会以较低的利润率运营。因此，随着我们在国际上扩大业务和客户基础，我们的利润率可能会波动。
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和业务，从而影响我们的收入和经营业绩。
我们对人工智能的投资和使用可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。
2023年8月，我们与谷歌云达成战略合作伙伴关系，开发和部署用于生物和生物安全的人工智能工具。根据战略合作伙伴关系，银杏将致力于开发新的、最先进的大型语言模型(LLM)，运行在谷歌云的Vertex AI平台上，涵盖基因组学、蛋白质功能和合成生物学，帮助银杏的客户加快药物研发、农业、工业制造和生物安全等领域的创新和发现。
我们在产品和运营中开发和使用人工智能技术仍处于早期阶段。虽然我们的目标是负责任地开发和使用人工智能，并试图缓解使用人工智能带来的伦理和法律问题，但我们最终可能无法在问题出现之前发现或解决问题。不能保证银杏在开发人工智能工具方面会成功，就像许多创新一样，人工智能的使用带来了许多风险和挑战，包括滥用、算法缺陷以及数据集不足和/或有偏见。此外，人工智能技术是复杂和快速发展的。围绕新的和新兴的人工智能技术的不确定性可能需要额外的投资，以保持商业相关性和/或制定适当的保护和保障措施。这些投资可能代价高昂，并可能增加我们的支出，因为我们正在考虑扩大人工智能在我们的平台和服务中的使用。此外，感知或实际存在的与使用人工智能有关的技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会导致公众对人工智能的信心受到破坏，这可能会减缓我们的客户采用我们使用人工智能的产品和服务的速度。由于国内和国际法律法规的快速发展，我们还可能面临重大的潜在干扰，这可能会给公司带来巨大的成本和义务。例如，2023年，拜登政府发布了一项关于安全、可靠和值得信赖的人工智能的新行政命令，欧盟引入了人工智能法案，为提供商和用户建立规则。新出现的法规可能涉及数据隐私、数据保护和人工智能的道德使用，以及澄清知识产权方面的考虑。使用人工智能所固有的或特定于谷歌人工智能系统的挑战可能会对我们数据的可靠性产生不利影响，并使我们受到延迟和竞争损害，导致新的或增强的
政府或监管机构的审查，造成保密或安全风险、道德问题或法律责任，以及品牌或声誉损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
与客户相关的风险
我们依赖我们的客户使用我们开发的工程细胞、其他生物资产和/或生物制造工艺来开发、生产和制造产品。如果我们客户的这些计划不成功或没有取得商业成功，或者如果我们的客户停止使用我们的工程细胞、其他生物资产和/或生物制造工艺进行开发、生产和制造，我们未来的财务状况可能会受到不利影响。
我们是作为一家平台公司运营的。因此，我们依赖我们的客户将我们的工程细胞、其他生物资产(例如酶DNA序列)和/或生物制造过程实现的产品商业化。
此外，我们的客户已经选择，也可能在未来选择，不开发或商业化我们已启用的产品，在该产品中，我们有权获得下游价值分享。在我们目前的关系中，如果没有原始客户，我们将无法找到替代方法来将这些产品货币化。由于该行业仍处于萌芽阶段，监管环境也在不断变化，我们掌握的有关生物工程产品或生物制造工艺在市场上取得商业成功的可能性的历史信息有限，我们的客户能够利用他们与我们的项目的结果在其市场上创造有价值的产品或工艺的可能性也有限。如果我们高估了商业成功的可能性或规模，我们普通股的价格可能会受到不利影响，因为对客户合作未来现金流的预期较低。
我们的收入集中在有限数量的客户，其中一些是关联方，我们的收入、运营结果、现金流和声誉可能会因为失去一个重要客户而受到影响。
我们已经并可能继续从有限数量的大客户那里获得很大一部分收入。在截至2023年12月31日的一年中，两个客户分别占我们总收入的10%以上，累计占我们总收入的23%。由于获得新客户、为客户规划和开发新计划以及令人满意地执行现有计划所需的大量时间，这些客户中的任何一个的流失，或者任何其他重要客户的流失，或者来自重要客户的需求量的大幅减少，都将对我们的收入、运营结果、现金流和市场声誉产生不利影响。总有一种风险是，现有客户未来不会选择与我们做生意，或者会遇到财务困难。如果我们的客户遇到财务困难或业务逆转，减少或消除了对我们服务的需求，他们可能无法或不愿意履行与我们的合同。还有一种风险是，我们的客户会试图对我们提出新的或额外的要求，从而降低我们所提供服务的盈利能力。我们的客户集中度还增加了我们应收账款的集中度和我们面临关键客户拖欠付款的风险，如果我们没有收到关键客户的付款，我们可能会面临巨大的、可能无法收回的成本。此外，失去任何重要客户可能会对我们的声誉造成损害，并使获得新客户变得更具挑战性。
此外，虽然我们的客户协作通常是多年的，但我们通常不要求客户产生最低的年度需求，并且如果没有此类合同，我们的客户没有义务使用超出他们选择产生的金额的服务。我们的客户可能会根据计划进度、他们自己的技术能力、市场对其产品的需求和/或他们自己的内部预算周期，选择更少地使用我们的服务。因此，我们无法准确预测客户减少或停止使用我们服务的决定。即使我们与我们的客户签订了长期合同，也不能保证此类协议将以对我们长期有利的商业条款进行谈判。此外，现有客户可以选择在内部、与其他第三方合作伙伴或通过使用收购资产的功能来执行他们期望从我们那里获得的部分或全部服务。
在某些情况下，我们的业务合作伙伴可能有权决定何时以及是否宣布我们的合作状态，包括关于发展和推进计划的时间表，而我们普通股的价格可能会因为宣布意外的结果或发展而下跌。
一般来说，我们和我们的客户必须就何时以及是否宣布我们的合作状态达成一致，包括我们计划的发展以及使用我们平台开发的工程细胞的产品商业化或改进的时间表。然而，在某些情况下，我们的客户可能会在未经我们同意的情况下报告或有义务披露某些事项。我们的合作伙伴也可能希望报告此类信息的频率高于或低于我们的预期，或者根本不希望报告此类信息。我们或我们的合作伙伴可能会宣布合作或合作，即使不能保证我们会确认项目费用。我们的普通股价格可能会因为公开宣布我们的合作伙伴关系中的意外结果或事态发展，或由于我们的合作伙伴不同意宣布或隐瞒信息而下跌。
与新冠肺炎疫情相关的风险
如果我们在测试程序中使用的新冠肺炎测试提供的结果不准确，我们可能会承担侵权责任。
《公共准备和紧急情况准备法案》(以下简称《准备法案》)规定，制造商、分销商、计划规划者、合格人员及其官员、代理人和雇员可免于根据州或联邦法律就在美国实施或使用“保险对策”而造成的“损失”提出的某些索赔。经销商是指从事药品、生物制品或器械分销的某些个人或实体。计划规划者包括监督或管理计划的人员，这些人员涉及管理、分发、提供或使用保险对策(如《预备法》所定义)。涵盖的对策包括安全对策和“合格的流行病或流行病产品”，包括旨在诊断或治疗流行病或流行病的产品，如新冠肺炎诊断测试，以及旨在应对此类产品造成的情况的治疗。承保对策还必须获得FDA的批准、批准或授权用于紧急用途，或以其他方式授权用于调查用途，才能被视为《准备法》下的承保对策。
为使这些豁免适用，卫生与公众服务部部长必须在突发公共卫生事件或未来突发公共卫生事件的“可信风险”的情况下发布声明。2020年3月10日，卫生与公众服务部部长根据准备法案发表了一项声明，并发布了随后的修正案，为与应对新冠肺炎大流行的某些对策相关的活动提供责任豁免。
我们已经成为某些第三方新冠肺炎测试和收集套件的授权分销商，这些测试和收集试剂盒获得了欧盟协议和针对新冠肺炎测试客户的监督测试计划。不能保证我们与这些项目相关的测试分发和项目计划活动将受《预科法案》的规定所涵盖。此外，也不能保证美国国会未来不会采取行动减少《预备法》的覆盖面或完全废除它。
此外，作为我们集合测试计划的一部分使用的一些第三方测试不在EUA的覆盖范围内，目前，我们不认为与我们的集合测试计划相关的此类测试服务、管理或计划规划有资格获得Prep Act豁免权。如果与我们以前的新冠肺炎检测服务相关的损害指控而对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任。Prep Act是一项复杂的法律，司法判例有限，因此，即使是我们检测服务中使用的受EUA约束的第三方新冠肺炎测试和收集试剂盒，我们也可能不得不花费大量时间和法律资源来基于Prep Act豁免权获得诉讼驳回。
如果我们不能成功地针对我们的新冠肺炎检测服务造成伤害的索赔为自己辩护，如果我们没有资格根据预科法案享有豁免权，或者如果美国国会限制或取消了预科法案下的保险范围，或者如果预科法案下的责任保护不足以覆盖所有索赔，我们可能会招致巨大的法律责任。无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致对我们服务的需求减少、对我们声誉的损害、诉讼辩护成本、收入损失以及对客户的巨额赔偿。
与合成生物产业相关的风险
合成生物学行业中快速变化的技术和新出现的竞争可能会使我们和我们的客户正在开发的平台、程序和产品过时或缺乏竞争力，除非我们继续开发我们的平台并寻求新的市场机会。
合成生物学产业仍处于新兴阶段，其特点是快速而重大的技术变革，频繁推出和改进新产品，以及不断发展的行业需求和标准。我们未来的成功将取决于我们是否有能力签署和启动新的计划，以及时和具有成本效益的基础上满足客户不断变化的需求，推进现有的计划，并寻求随着技术和科学进步而发展的新的市场机会。此外，我们的客户可能面临激烈的竞争或其他风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在更广泛的合成生物学行业中有许多公司，我们未来的成功将取决于我们在技术进步方面保持竞争地位的能力。技术发展，包括新兴的人工智能技术, 可能会导致我们的平台变得过时。我们成功竞争的能力将取决于我们开发专有技术的能力，这些技术使我们的客户能够使用我们的平台以更便宜、更快、更好的方式开发产品，或者以其他方式与竞争对手的技术和产品区分开来。如果我们无法继续成功地推进我们的平台或其提供的服务的规模，或者如果我们的客户无法将通过使用我们的平台而做出或改进的产品或流程商业化，我们的业务和运营结果将受到不利影响。
由于使用我们的平台启动新计划或开发新产品或流程需要较长的交付期，我们的客户需要对新产品的商业可行性做出许多假设和估计，包括关于新兴产品类别的规模和对将使用我们的技术的终端产品和流程的需求的假设和估计、扩大制造流程以生产商业规模产品的能力、渗透该新兴产品类别的能力、客户对下游产品的采用、竞争对手同时开发的产品的存在或不存在、潜在的市场渗透率和过时、计划内或计划外的。因此，我们可能会与以下客户开始新的计划：客户希望开发在发布时已被取代的产品或流程，满足一个不再存在或比之前认为的更小的市场，终端消费者在启动时不喜欢或以其他方式没有竞争力，在每种情况下，在我们开发此类产品的重大机会成本之后。我们的客户使用我们的服务开发的产品的最终成功可能取决于我们或我们的客户没有在其中运营或没有知识或专业知识的其他市场的成功，或者在每种情况下，这些市场的规模可能没有达到我们或我们的客户预期的规模，或者可能被其他新兴产品类别取代或完全被淘汰。
包括客户和潜在投资者在内的市场可能会怀疑我们交付项目的能力，因为它们基于一种相对新颖和复杂的技术。
包括客户和潜在投资者在内的市场可能对生物工程产品的可行性和好处以及我们的能力(包括我们的平台和计划)持怀疑态度，因为它们基于相对新颖的方法和采用复杂的技术，而且我们仍在向市场展示我们平台的价值。我们不能保证我们的平台和计划将被客户、监管机构和潜在投资者理解、批准或接受，也不能保证我们能够以具有竞争力的价格和足以建立需求的功能销售我们的服务。
此外，为了使我们项目中的新产品成功商业化，需要整个相关供应链的支持。为了了解市场趋势以及功能和规格要求，并确保客户能够成功制造其产品、获得监管批准并获得关键分销渠道的访问，与供应链所有部分的关系非常重要。如果我们不能说服这些潜在客户、他们的供应商，或购买含有或使用工程细胞和/或生物制造工艺制造或开发的产品的消费者，让他们相信这些产品的实用性和价值，或者这些产品优于他们目前使用的产品，我们将无法成功进入这些市场，我们的业务和运营结果将受到不利影响。如果潜在投资者对我们的平台或CELL计划的成功持怀疑态度，我们筹集资金的能力和我们普通股的价值可能会受到不利影响。
对转基因生物和转基因材料及其产品的伦理、法律和社会担忧可能会限制或阻止使用我们技术的产品或工艺，限制公众对此类产品或工艺的接受，并限制我们的收入。
我们的技术和我们客户的技术涉及转基因细胞、生物和生物材料的使用，包括但不限于转基因生物、转基因生物、转基因材料及其各自的产品。转基因材料的使用、生产和营销在许多国家都受到法律法规的约束，其中一些是新的，一些仍在发展中。在美国，FDA、EPA和USDA是管理转基因生物、转基因生物以及从转基因生物或转基因生物衍生的潜在产品使用的主要机构。如果转基因材料或产品得不到监管机构的批准，我们的业务运营、财务状况以及我们作为业务增长的能力可能会受到不利影响。我们预计，在我们的客户可能寻求建立产能或销售其产品的大多数国家(如果不是所有国家)，都会遇到有关转基因材料的法规，这些法规的范围和性质可能会因国家而异。出于安全、社会或其他目的，政府当局可以对转基因材料的使用、生产或营销施加限制或实施监管。如果我们的客户不能满足他们打算生产或销售其产品的其他国家/地区的适用要求，或者如果获得此类批准的时间比预期的要长，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，公众对转基因材料或用于制造转基因材料的过程(包括基因编辑或基因调控技术)的安全和环境危害的看法以及对其道德方面的担忧，可能会影响公众对我们和我们客户的技术、产品和过程的接受。例如，某些倡导团体参与的努力包括对转基因产品的监管法律挑战和标签运动，以及向寻求承诺不销售转基因食品的消费者零售店施加压力。这些组织过去曾向食品零售店和杂货店连锁店施压，要求它们公开声明不会销售转基因食品，并曾向食品品牌施压，要求它们公开声明不会使用转基因微生物生产的原料。此外，某些与标签相关的举措提高了消费者对转基因生物的认识，这可能会降低消费者购买含有转基因成分的产品的可能性，并可能对我们客户的产品和计划的商业成功产生负面影响。这些担忧可能会导致我们计划的费用增加、监管审查、延误或其他障碍。转基因材料这一话题受到了负面宣传，引发了公众的辩论。这种负面宣传已经导致，并可能继续导致对转基因材料或其结果产品的进口实施更严格的监管和贸易限制。此外，通过收购荷兰DNA Biotech B.V.、fgen AG和ORATE SAS，我们正在向欧盟市场扩张，欧盟市场加强了政府对转基因产品的监管和审查。使用我们的技术生产的产品可能会导致不利的健康影响或其他不良事件，这也可能导致负面宣传、监管行动或私人诉讼。如果我们不能克服与基因工程相关的伦理、法律和社会关切，我们的项目可能面临更高的费用、监管审查、延误或其他障碍，无法交付我们的项目或最终产品和工艺的商业化。
有关知识产权的风险
如果我们不能获得、维护和捍卫保护我们知识产权的专利，我们的竞争地位就会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维持对我们专有技术的知识产权保护的能力。我们通过专利和商业秘密来保护我们的专有技术，这两者都会带来风险。如果我们无法获得、维持或保护与我们的技术有关的知识产权，或如果我们的知识产权不足，我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到损害。
由于我们发明的数量和性质，专利保护可能不可行，也不适用于我们专有技术的某些方面。虽然我们在美国和其他司法管辖区拥有专利和正在处理的专利申请，但这些申请并不能确保我们的知识产权得到保护。可能有一些我们不知道的现有技术。此外，获得、维护、保护和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护和执行可能以合理成本或及时从此类专利申请中发布的任何专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们技术的可专利方面。尽管我们与有权访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密协议，例如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方，但以下任何一项
当事人可能会违反协议，在提交专利申请之前披露这些产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。
此外，未决的申请可能不会被发出，或者可能会被发出的索赔范围比我们目前寻求的要小得多。主张已被允许的专利可能会被成功挑战和宣布无效。除非我们的待定申请发出，否则不可能确定它们的保护范围，即使在发出之后，它们的保护范围也可能是有限的。
最近专利法的变化使得涵盖生命科学发明的专利更难获得和执行。进一步的立法改变或对现有专利法解释的改变可能会增加围绕我们拥有的专利申请的起诉以及我们拥有的专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith美国发明法》)包括影响专利申请起诉方式的变化；重新定义现有技术；允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局(“USPTO”)提交先前技术；以及为竞争对手和其他第三方在USPTO管理的授予后程序中挑战专利有效性提供具有成本效益的途径，包括授予后审查、当事各方审查和派生程序。因此，Leahy-Smith法案及其继续实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
法律的其他变化可能会进一步降低生命科学专利的价值，并为对我们的专利提出挑战提供便利。在某些情况下，我们在机器学习和其他被认为是人工智能的计算工具的帮助下开发发明，我们希望在未来的开发中使用这些工具，并使用生成性人工智能。美国联邦巡回上诉法院裁定，完全由人工智能创造的发明不应获得专利，而美国专利商标局则就如何鼓励在开发发明中使用人工智能征求公众意见。由于有关人工智能辅助发明的法律正在变化，因此为此类发明申请专利存在不确定性和风险。 根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生进一步的重大不利影响。专利局也有可能对人工智能工具的使用提出披露要求，这可能会增加专利起诉的成本，并导致专利权执行的不确定性和延迟。
在某些情况下，我们使用来自自然发生的生物体的遗传序列信息。美国最高法院的裁决缩小了对自然发生的序列和基于对自然现象的观察和利用的发明的专利保护范围。这些决定在某些情况下削弱了专利权人的权利。联邦巡回法院和最高法院也发布了一系列裁决，为具有相同功能特征的基因序列组申请专利设置了障碍，使获得某些基因结构的权利变得更加困难，特别是抗体。法律上的这些变化在涉及自然序列和工程序列的专利的有效性和可执行性方面造成了不确定性。
此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。任何此类挑战中的不利裁决都可能导致排他性的丧失，或者专利权利要求全部或部分被缩小、无效或无法执行。这些结果中的任何一个都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术与我们直接竞争的能力。此外，如果我们的专利或专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
有些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，或者可能对知识产权转让适用不同的规则。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。我们可能会遇到类似的困难，特别是在我们扩大与外国员工和承包商的合作以及将我们的合作活动扩展到海外市场的时候。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成外国持有者强制执行专利，在某些情况下，根本不赞成强制执行专利，特别是生命科学领域的专利。这可能会让我们很难阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，并可能失败。
我们专利保护范围或可执行性的减少可能会对我们的客户将其产品商业化的能力产生不利影响，从而可能会降低我们从版税、股权或商业里程碑付款中获得的下游价值。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
由于专利保护可能不适用于我们正在开发的技术的重要方面，我们的成功可能在很大程度上取决于我们的专有信息，包括基因和其他化学和生物数据、工艺、诀窍和其他经过多年研发而形成的商业秘密，其中一些体现在专有软件中。我们严重依赖商业秘密保护，特别是在我们认为专利或其他形式的注册知识产权保护可能不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。公司的商业秘密必须保密，以保持其作为商业秘密的地位和保护。虽然我们努力保护我们的商业秘密和其他专有信息的保密性，包括要求我们的员工、客户、顾问和承包商签订保密协议，并对我们的数字环境和生物材料实施多层保护，但我们可能无法充分保护我们的商业秘密或其他专有信息。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密、生物材料或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救。
我们试图通过维护我们场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全来维护我们信息的完整性和保密性，但这些安全措施可能会被破坏。我们还依赖第三方提供的系统，这些系统可能会遭遇安全漏洞或事故。此类安全漏洞可能是无意的，也可能是由于故意的不当行为或其他不当行为、人为错误或技术故障(包括由黑客、员工、承包商或供应商造成的故障)造成的。一旦商业秘密或其他机密信息被黑客入侵，可能很难或不可能恢复，黑客可能会在不愿配合此类努力的司法管辖区开展行动。强制执行第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密的任何索赔都是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，一些司法管辖区的法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，即使可以识别出黑客或窃贼的身份。
我们的竞争对手可以合法获取或独立开发相当于我们的一个或多个商业秘密的知识。如果他们这样做，我们将无法阻止他们使用独立开发的知识。这样的竞争对手可以声称我们从他们那里了解到了商业秘密，并在此基础上对我们提起诉讼。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。此外，竞争对手可以申请专利保护，涵盖我们选择作为商业秘密保护的知识产权。在这种情况下，即使我们在竞争对手之前开发了该知识产权，我们也可能受到限制或被排除在使用该知识产权之外。
我们的设施拥有大量的微生物菌株、细胞系和其他生物材料。未能实施足够的控制和保护、未能实施适当的处置程序、实验室内未经授权的访客或客户未能充分保护生物材料，都可能使我们和我们的客户面临因疏忽或被盗而损失宝贵资产的风险，并使我们的竞争对手能够使用这些丢失的材料。虽然我们相信我们采取合理措施保护我们或我们客户拥有的生物材料的安全，但我们的安全控制和做法可能无法阻止未经授权或以其他方式不正当地访问此类遗传物质。任何未经授权访问、获取、使用、销毁或释放我们设计的转基因生物都可能导致我们承担合同项下的重大责任，以及监管行动、诉讼、调查、补救义务、对我们的声誉和品牌的损害、补充披露义务、客户、消费者或合作伙伴对我们平台安全的信心丧失、对我们业务的损害，以及相应的费用、成本、支出、收入损失和其他潜在责任。
我们的客户有时会在我们的合作中向我们提供生物体、遗传物质和/或数据。如果我们未能保护客户材料或数据，或无意中将此类材料或数据用于未经授权的目的，我们可能会根据商业秘密法律或合同条款对我们的客户承担法律责任。
我们可能会受到挑战我们的专利、生物材料和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们的某些员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他软件或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们的一些顾问或
承包商可能与大学有持续的关系。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权，但我们可能会受到这些个人或其他承包商使用或披露他人知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)的索赔。这些索赔可能会导致诉讼。
虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问和承包商为我们签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地就任何此类索赔提起诉讼，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能被要求从该第三方获得使用或商业化我们的技术或产品的许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
生命科学学术界和研究界一直遵守生物材料自由交换的规范，但规范已经开始改变，以便各方可以主张对它们过去允许自由传播的生物材料的所有权和控制权。因此，尽管我们尽最大努力确认我们有权使用我们拥有的生物材料，但我们可能会使用我们认为没有产权负担的生物，而事实上，这些生物是受其他人的所有权要求制约的。在这种情况下，如果所有权能够被清除，可能需要诉讼来清除所有权。同样，我们可能会被要求将从许可方或存储库获得的生物材料用于未经授权的目的，或与提供组织的许可条款不一致的目的。
我们可能会卷入诉讼或其他执法程序，以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯或以其他方式侵犯我们发布的专利或其他知识产权。此外，我们的专利可能会涉及发明权、所有权或优先权纠纷。我们还可能受到合作伙伴的索赔，即我们认为由我们拥有的知识产权或生物材料实际上由他们拥有。任何关于这些问题的诉讼都将是昂贵、耗时和不确定的。不能保证我们会在我们或第三方对我们提起的任何诉讼中获胜，也不能保证我们会成功解决或以其他方式解决这些索赔。重大诉讼将带来巨额成本，即使最终结果对我们有利，也会转移管理层对我们业务目标的注意力。
在某些情况下，我们可能会分享或失去根据美国联邦资助的研究拨款和合同开发的知识产权的权利。
我们的一些发明、数据或其他知识产权已经或可能在美国政府资助的研究过程中开发出来。如果我们没有及时向政府披露发明，或者没有在规定的期限内申请知识产权专利，美国政府可能有权获得政府资助的发明的所有权。此外，由于我们接受政府资助，美国政府可能对我们根据修订后的1980年贝赫-多尔法案(“贝赫-多尔法案”)在我们的平台或程序中使用的知识产权拥有某些权利。根据《贝赫-多尔法案》，美国政府在政府资助的计划下开发的某些“主题发明”的权利可能包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可撤销的全球许可。在某些情况下，美国政府可能会对我们生成的数据获得无限制的权利。此外，美国政府有权要求我们，或美国政府资助的发明的受让人或独家许可人，向政府或第三方授予任何这些发明的许可证，如果政府确定：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府行动是满足公共卫生或安全需求的必要行动；(Iii)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求；或(Iv)在未经美国政府事先批准的情况下，使用或销售此类发明的权利仅授予美国境内的实体，并在美国境外大量制造。此外，我们可能会受到限制，不能为使用或销售此类发明的权利授予独家许可，除非被许可人同意遵守相关的贝赫-多尔法案限制(例如，几乎所有发明都在美国制造)和报告要求。此外，美国政府可以在任何国家获得所有权，
没有提交专利申请。某些技术和发明在与美国政府签订的这些协议期间及之后的一段时间内也受到转让限制。这些限制可能会限制产品或部件的销售、为相关协议的目的向外国子公司转让以及向某些外国第三方转让。如果我们的任何知识产权受到美国政府或第三方根据《贝赫-多尔法案》可获得的任何权利或补救措施的约束，这可能会损害我们知识产权的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。
数字基因序列信息的使用可能受到名古屋议定书或其他有关生物多样性的条约或地方立法的约束，这可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。
《名古屋议定书》是《生物多样性公约》的补充协议，旨在规定公平分享利用遗传资源和传统知识产生的惠益。还有其他国际条约以及许多国家的地方立法也有类似的目标。根据《名古屋议定书》和许多其他条约和法律，拥有遗传资源的国家(“来源国”)的任务是为研究人员建立程序和体制基础设施，以获得来源国和任何相关土著或传统社区对生物研究的事先知情同意。许多国家迟迟没有采纳可行的制度，允许就利益分享协议进行理性谈判。许多来源国家现在声称，数字遗传序列信息的使用受到《名古屋议定书》或类似的国家或地方一级惠益分享要求的限制。目前尚不清楚这一立场是否最终会被采纳，也不清楚这种采纳可能会产生什么影响。目前尚不清楚，如果我们使用(I)在来源国批准《生物多样性公约》或签署《名古屋议定书》之前由第三方从来源国移走的自然资源中提取的基因序列；(Ii)在来源国批准《生物多样性公约》之后由第三方提取并上传到公共序列数据库的基因序列；(Iii)在异源宿主生物体中；或(Iv)作为进一步工程的基础，使我们使用的序列不再符合其所依据的自然序列，则来源国可能会断言什么。
我们广泛使用公共和专有序列数据库来支持我们的工作。虽然我们努力识别和遵守与遗传资源使用有关的法律和国际议定书，但围绕数字序列信息使用的不确定性，以及许多来源国家缺乏有效谈判惠益分享协议的可行机构，可能会限制我们的使用，或导致我们使用从公共数据库或自然来源获得的某些序列的不确定性。由于我们使用序列信息，可能会产生新的财务义务。必须证明其遵守名古屋议定书义务的客户可能不愿与我们做生意，除非我们与公开可获得基因序列的来源国进行昂贵且耗时的利益分享谈判。此外，世界知识产权组织正在考虑要求在专利中披露遗传资源的来源，这可能会进一步增加不确定性和专利起诉的成本。这些变化可能会增加我们的研发成本，并对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。
第三方专利可能会限制我们在某些领域的经营自由，这可能会对我们的业务产生不利影响。
有些专利可能会影响我们在某些领域的经营自由，因此我们可能会选择围绕这些专利进行设计或从第三方获得此类专利的许可。如果我们必须花费大量的时间和金钱来设计或许可他人持有的专利，我们的商业和财务前景可能会受到损害。我们可能会被限制在我们的铸造厂进行某些操作，或者我们为客户设计新产品的能力可能会受到限制。我们可能会受到第三方的索赔，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。
如果我们因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们使用我们的平台和技术。
与第三方知识产权有关的纠纷引起的诉讼费用昂贵、耗时长，而且不确定。不能保证我们会在这样的争端中获胜。针对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻止我们或我们的客户开发、商业化和销售产品或使用我们的技术的能力，并可能导致对我们的巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿、律师费、费用和费用，如果我们被发现故意侵权的话。如果针对我们的索赔成功，我们或我们的客户可能被要求支付损害赔偿和持续的版税，并从第三方获得许可证，或被禁止销售某些产品或使用某些技术。我们可能无法以可接受的或商业上合理的条款获得这些许可证，如果有的话。此外，当我们试图开发替代设计或重新设计现有产品或技术以避免或解决这些索赔时，我们或我们的客户可能会在产品或服务推出方面遇到延迟。我们在任何诉讼中的损失或未能获得许可可能会阻止我们使用我们的平台和技术。这样的损失或失败可能会对我们的业务和声誉造成实质性影响。任何与这些问题有关的诉讼都将付出巨大的代价，即使最终结果对我们有利，也会转移管理层对我们业务目标的注意力。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释、玷污、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权、稀释或损害索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
由我们提出或针对我们提出的任何与侵犯、挪用或以其他方式违反知识产权有关的索赔或诉讼都将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
上述风险中的任何一项都可能导致重大诉讼。除了上述与诉讼有关的具体风险外，任何类型的诉讼都带有一定的内在风险。由于与美国法院的诉讼相关的大量发现需要，我们的一些机密信息可能会在发现过程中被泄露。可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股价产生重大不利影响。
此外，我们与我们的一些客户、供应商或其他实体达成的协议要求，如果这些当事人涉及针对我们的产品、服务或技术的侵权索赔，或在某些其他情况下，我们必须为他们辩护或赔偿。如果我们必须保护或赔偿第三方，我们可能会产生巨大的成本和开支，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
•我们可以选择不申请专利，以维护某些作为商业秘密或专有技术的知识产权，而第三方随后可以提交涵盖这些知识产权的专利；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•他人的专利可能会损害我们的业务；
•我们可能不是第一个创造我们拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们可能不是第一个提交涉及我们某些发明的专利申请的公司；
•我们拥有权利的已颁发专利可能无法为我们提供任何竞争优势，或者可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战。
如果发生这些事件中的任何一种，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
第三方和客户的知识产权纠纷可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。
我们依赖并预计将继续依赖我们从第三方购买或许可用于我们的运营、平台、产品、服务和产品的某些资本设备、机械、消耗品、试剂、软件、服务和知识产权。我们不能确定我们的供应商、供应商和许可方没有侵犯
在我们可能开展业务的所有司法管辖区，他们对我们业务中使用的第三方技术拥有足够的权利。与这些第三方中的任何一方就使用或条款发生纠纷可能会导致我们支付额外的版税或罚款、取消或不续订基础许可证、终止供应或使用权或诉讼。如果我们无法解决此类问题，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的运营、平台、产品、服务或产品。任何此类停产或限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的客户可能会卷入与第三方的知识产权纠纷，这些纠纷与我们向他们提供或提供的任何产品或服务有关或无关。此类纠纷可能导致客户无法销售其产品，从而剥夺我们的许可证、里程碑或其他收入。这种剥夺可能会对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。
我们使用“开源”软件可能会对我们营销或提供服务的能力产生负面影响，并可能使我们面临可能的诉讼。
在开发和部署我们的软件平台时，我们已经使用了“开源”软件，我们希望在未来继续使用开源软件。开源软件由其作者或其他第三方根据开源许可进行许可，这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的影响，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们公开所有或部分源代码，以用于我们基于、合并或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品，或者我们根据特定开源许可的条款许可此类修改或衍生作品。
将开源软件纳入其产品的公司有时会面临对开源软件的使用和遵守开源许可条款的质疑。我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的类似诉讼。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但我们不能保证我们会成功，所有开源软件在我们的平台上使用之前都会经过审查，我们的开发者没有将我们不知道的开源软件纳入我们的产品中，或者他们未来不会这样做。
此外，开源软件许可类型越来越多，几乎没有一种类型得到美国或外国法院的解释，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。因此，存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能面临侵权索赔或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，如果重新设计我们的平台的全部或部分，如果重新设计无法及时完成或无法以源代码形式使我们的专有代码普遍可用，则停止或延迟提供我们的产品。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。例如，开放源码软件通常在没有任何关于侵权或代码质量(包括存在安全漏洞)的支持或保证或其他合同保护的情况下提供。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与人员、IT和物理基础设施相关的风险
关键人员的流失，包括我们的创始人和高级管理人员，和/或未能吸引、培训和留住更多的关键人员，可能会推迟我们的细胞工程计划，损害我们的平台开发努力，限制我们的生物安全和公共卫生服务，并损害我们实现业务目标的能力，特别是考虑到招聘、聘用和培训员工所需的大量投资。
我们的业务涉及跨越多个市场的复杂的全球运营，需要一支在我们运营的许多领域都有知识的管理团队和员工队伍。我们未来的成功取决于我们的
有能力吸引、培训、留住和激励高素质的管理、科学、工程、信息技术、运营、业务发展和营销人员等。此外，由于(A)具备必要技术技能并了解我们的技术和产品的人员数量有限，以及(B)我们的行业性质要求我们的某些技术人员在我们的设施中现场工作，因此对合格人员的市场竞争非常激烈。我们与其他生命科学和信息技术公司以及我们运营的市场中的学术机构和研究机构争夺合格的技术人员，这些市场包括：美国马萨诸塞州、美国加利福尼亚州、荷兰、法国和瑞士。此外，随着我们增加国际业务，我们将越来越需要在美国以外招聘合格的人员。然而，这样做也可能要求我们遵守我们目前不受约束的法律，这可能会导致我们从组织中分配或转移资本、人员和其他资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生不利影响。建立国际业务和招聘人员过去曾受到新冠肺炎旅行和运营限制的影响。我们的高级领导团队对我们的愿景、战略方向、平台开发、运营和商业努力至关重要。我们的员工，包括我们的领导团队成员，可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司，并可以自由地为竞争对手工作。我们也不为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。我们的一名或多名创始人、高级领导团队成员或其他关键员工的离职可能会对我们的业务造成破坏，直到我们能够招聘到合格的继任者。
我们的持续平台开发、增长和商业成功部分取决于在我们的各个目标行业和市场招聘和留住训练有素的人员，这些人员具有开发和使用我们平台的必要背景和能力，并有效地识别和销售给现有和新客户。由于我们最近的任何收购而加入的新员工和员工可能需要大量的培训，并且在大多数情况下，需要大量的时间才能实现全面生产力。我们未能成功聘用这些关键人员并将其融入我们的业务，可能会对我们的业务产生不利影响。为吸引顶尖人才，我们相信需要提供具竞争力的薪酬及福利方案，包括股权激励计划，这可能需要大量投资。如果我们无法提供有竞争力的薪酬，这可能会使我们更难吸引和留住关键员工。此外，倘股权奖励的感知价值下降，可能会对我们吸引及挽留主要雇员的能力产生不利影响。如果我们不保持必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到人员配置限制，对我们支持我们的计划和运营的能力产生不利影响。
此外，我们的一些人员是合格的外国公民，他们在美国生活和工作的能力取决于是否继续获得适当的签证，他们在我们的一些技术上工作的能力可能需要获得适当的出口许可证。由于我们经营所在的主要市场对合格人才的竞争，我们预计将继续利用外国公民来填补我们的部分招聘需求。因此，美国移民政策的变化限制了并可能进一步限制技术和专业人才流入美国，并对我们雇用和留住合格人员的能力产生不利影响。
我们的业务和经营业绩取决于是否有足够的实验室和办公空间以及合适的物理基础设施，包括电气、管道、暖通空调和网络基础设施，以开展我们的业务。我们的总部和某些实验室位于波士顿海港区的洪水区。其他设施位于地震和海啸活跃区或飓风或野火活跃区。如果我们无法获得足够的空间或我们的实体基础设施出现故障，包括由于影响我们或我们的供应商的自然灾害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务有赖于为客户提供技术服务。为了正确开展我们的业务，我们需要获得足够的实验室空间和设备，以开展推进和完成我们的计划所需的活动。此外，我们需要确保我们的实验室和公司办公室始终正常运行，包括维护合适的物理基础设施，包括电力、管道和暖通空调、物流和运输系统以及网络基础设施。我们在加利福尼亚州拥有某些房产，并出租了大部分实验室和办公空间。我们租用的实验室和办公楼依靠房东进行基本维护。如果我们的房东之一没有充分维护租赁物业，我们可能会被迫提前退出设施，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能会继续收购不是我们建造的实验室，以充分扩大我们的产出能力。如果我们发现这些建筑及其基础设施资产没有达到我们收购时预期的状况，我们可能需要支付大量额外费用来修复或升级实验室。
我们的一个或多个实验室或公司办公室内及其周围的问题，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致服务中断或重大的基础设施或设备损坏。这可能是由许多因素造成的，包括：
•人为错误；
•设备故障；
•物理、电子和网络安全漏洞；
•火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风等自然灾害；
•极端温度；
•洪水和/或水损害;
•纤维切割；
•功率损耗；
•恐怖行为，包括生物恐怖行为;
•破坏、故意破坏和网络攻击;以及
•本地流行病或全球流行病，如COVID-19大流行病。
我们的若干设施位于地震及海啸活跃地区，而我们的若干供应商则在同一地区或其他易受自然灾害影响的地点经营业务。发生自然灾害或其他灾害，如地震、海啸、飓风、干旱、洪水、火灾、野火或气候变化的任何潜在影响，或关键公用事业或运输系统的局部长时间中断，或影响我们或我们的供应商或制造商的任何关键资源短缺，可能导致我们的业务严重中断，损坏或摧毁我们的设施，生产设备或库存或我们的供应商的生产设备或库存，并导致我们产生重大成本或导致我们的原材料供应受到限制，其中任何一项都可能损害我们的业务，财务状况和经营业绩。
我们对某些客户的计划负有时间轴义务。因此，我们实验室的服务中断或重大设备损坏可能导致难以为这些客户维持项目时间表，以及与此类故障相关的潜在索赔。由于我们在实验室提供的服务对我们许多客户的业务至关重要，因此我们实验室的服务中断或重大设备损坏也可能导致收入损失或对我们客户造成其他间接或间接损害。如果我们的客户因我们的实验室出现问题而对我们提起诉讼，我们无法保证法院会强制执行我们责任的任何合同限制，我们可能会决定与受影响的客户达成和解，而不考虑任何此类合同限制。此外，任何服务损失、设备损坏或无法履行我们的服务义务可能会降低客户的信心，从而损害我们获得和留住客户的能力，这将对我们产生收入的能力和我们的经营业绩产生不利影响。
此外，我们依赖互联网服务提供商，电信运营商和其他网站运营商，其中一些在过去经历了严重的系统故障和停电。
我们的客户可能会在未来遇到与我们的系统和产品无关的系统故障造成的困难。如果由于任何原因，这些供应商未能提供所需的服务，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
与财务报告相关的风险
我们依赖我们的客户、合资企业、股权投资者和其他第三方提供及时和准确的信息，以便在法律要求的时间框架和方式下准确报告我们的财务业绩。
我们需要从许多第三方收到及时、准确和完整的信息，以便及时准确地报告我们的财务结果。如果我们收到的信息不准确或不完整，或者如果第三方对会计规则的解释与我们不同，我们的合并财务报表可能存在重大错误，可能需要重述，或者我们可能被要求更正我们之前的财务报告。尽管我们与第三方有审核权，但执行此类审计可能既昂贵又耗时，而且可能不足以揭示与我们的报告要求一致的时间框架内的任何差异。我们在完成准确和及时的财务披露方面遇到了困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们修改了Form 10-K的2021年年度报告，将与我们的一项权益法投资相关的重要被投资人财务报表包括在内。
我们使用估计来确定某些资产和负债的公允价值。如果我们的估计被证明是不正确的，我们可能被要求减记这些资产的价值或减记这些负债的价值，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们衡量和报告财务状况和经营业绩的能力受到估计资产或负债公允价值的需要的影响。公允价值是根据最大限度地使用可观察到的投入和最大限度地使用不可观察到的投入的层次结构来估计的。可观察到的投入是反映市场参与者根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时将使用的假设。不可观察到的投入是反映报告实体自己对市场参与者根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的假设的假设。我们根据财务报表时可获得的信息估计未来事件的影响或结果。如果会计估计要求管理层对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，那么会计估计就被认为是至关重要的。如果实际结果与管理层的判断和假设不同，那么它们可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
自成立以来，我们遭受了净亏损，我们可能永远不会实现或维持盈利。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，发生的净营业亏损将结转。然而，在2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转由于美国联邦所得税的目的而到期。截至2023年12月31日，我们有大约10亿美元的联邦净运营亏损结转，其中1.392亿美元将于2029年开始到期，8.841亿美元可以无限期结转。截至2023年12月31日，我们有约9.982亿美元的国家净运营亏损结转，其中8.692亿美元将于2030年开始到期，1.29亿美元可无限期结转。截至2023年12月31日，我们的海外净运营亏损约为170万美元，可以无限期结转。截至2023年12月31日，我们有大约4040万美元的联邦研发税收抵免结转，这些抵免将于2029年开始到期。截至2023年12月31日，我们还有大约3010万美元的州研发和投资税收抵免结转，这些抵免将于2030年开始到期。
根据修订后的《1986年国税法》第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，一般定义为某一股东在三年期间的股权所有权按价值计算的变化超过50%，那么该公司利用所有权变更前净营业亏损结转和其他所有权变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消所有权变更后的收入或税款的能力可能是有限的。州税法的类似规定也可能适用于限制使用我们的州净营业亏损结转和其他州税收属性。我们没有进行分析，以确定我们过去发行的股票和我们股票所有权的其他变化是否可能导致一次或多次所有权变更。如果确定我们在过去经历了所有权变更，或者如果我们由于未来股票交易而经历了一次或多次所有权变更，这可能是我们无法控制的，那么我们利用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到实质性的限制。因此，即使我们赚取应课税收入，我们可能无法使用我们净营业亏损的一大部分结转和其他税收属性，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。还有一种风险是，监管变化，如暂停使用净营业亏损或其他不可预见的原因，可能会导致我们现有的净营业亏损结转到期或无法抵销未来的应税收入。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的一大部分。
我们已经发现了财务报告内部控制的一个重大弱点，未来我们可能会发现更多的重大弱点。未能维持有效的财务报告内部控制制度，可能导致未能准确报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
美国证券交易委员会和纽约证券交易所(“纽交所”)的规则和条例要求我们建立并定期评估关于我们财务报告内部控制程序。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。同样，我们的独立注册会计师事务所也必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
如本年度报告第II部分第9A项“控制和程序”(“第9A项”)所披露，在审计本公司截至2023年12月31日的年度财务报表时，我们的结论是存在重大弱点
在我们财务报告的内部控制中。项目9A中确定的重大弱点并未导致我们的财务报表出现任何重大错报。
我们针对已发现的重大弱点所做的补救工作可能不够充分，而且我们未来可能会发现我们内部控制的其他领域需要补救。
我们不能保证未来我们的财务报告内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，都可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格下跌，并导致纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的重大弱点，或未能实施或维持其他有效的控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
影响金融服务业的不利发展可能会对我们的业务运营、财务状况和运营业绩产生不利影响。
涉及流动性减少或有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际或传言事件，影响到金融机构或金融服务业或金融服务业的其他公司，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，SVB、Signature Bank和First Republic Bank在2023年春季的关闭造成了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。未来在特定金融机构或更广泛的金融服务业方面的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得营运资金需求的能力，并造成更多的市场和经济不确定性。
我们定期在第三方金融机构保持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。在SVB于2023年接管后，我们暂时无法获得SVB的现金和现金等价物。虽然我们重新可以使用SVB当时持有的所有资金，但如果托管机构未能归还我们的存款，或者如果托管机构在金融或信贷市场受到其他不利条件的影响，可能会进一步影响获取我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。
此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，或导致我们违反财务和/或合同义务。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与政府监管和诉讼有关的风险
如果不遵守联邦、州、当地和国际法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
各种联邦、州、地方和国际法律法规管理着我们业务的某些方面。例如，我们保持着DEA对某些受控物质研究的注册，并从波士顿公共卫生委员会获得了使用重组DNA进行工作的许可。我们使用我们的工程细胞和/或生物制造工艺制造或开发的一些程序或产品受到法规的约束，包括FDA、DEA、EPA或USDA颁布的法规。此外，除其他事项外，我们还须遵守与反贿赂、内幕交易、生物材料采购和数据隐私有关的法律。适用于我们业务的法律和法规要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为未能遵守任何联邦、州、当地或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动或承担其他责任。
或者要求我们改变我们的行动。根据合同，我们也可能被要求赔偿不遵守任何法律、法规或其他法律义务的第三方并使其免受任何法律、法规或其他法律义务的费用或后果。
随着我们业务的扩大，我们未来也可能会受到越来越多的监管。随着我们继续在国内和全球扩展我们的业务和产品，我们将不得不花费大量的管理和财务资源来维持这些地点的合规做法。不遵守规定可能导致诉讼，这将需要大量的管理和财政资源。
我们可能会因遵守环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本，而不遵守这些法律法规可能会使我们承担重大责任。
我们在我们的业务中使用危险的化学和生物材料，并受各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，除其他事项外，这些材料的使用、生产、制造、运输、储存、搬运、处置和人类接触这些材料，包括由政府监管机构，如职业安全和健康管理局和环境保护局进行监管。我们已经并将继续在我们的正常业务过程中因遵守这些法律法规而产生资本和运营支出以及其他成本。
虽然我们已经实施了储存、处理和处置这些材料和废物的安全程序，以努力遵守这些法律和法规，但我们不能确保我们的安全措施将符合或能够消除因危险材料和/或易燃化学品的产生、制造、使用、储存、运输、搬运、处置和人类暴露而造成的伤害或污染风险。不遵守环境、健康和安全法律可能会使我们承担责任并造成损害。不能保证不会因人为错误、事故、设备故障、污染、故意不当行为或其他原因而违反环境、健康和安全法律。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，不遵守过去、现在或未来的法律可能会导致罚款、监管监督成本、第三方财产损害、产品责任和人身伤害索赔、调查和补救成本、暂停生产或停止运营，并且我们的负债可能超过我们的总资产。环境法规定的赔偿责任可以全额赔偿，而不考虑对污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害的调查和清理的相对过失。我们可能拥有和经营的物业以及我们向其运送危险材料的物业受到污染，根据环境法律和法规，我们可能会承担责任。
我们的业务和运营可能会受到其他新的环境、健康和安全法律法规的影响，这些法律法规可能要求我们改变运营，或者导致更高的合规成本和与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的研发或生产努力，并损害我们的业务。
如果我们不遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务活动可能受到FDA、美国司法部、HHS、监察长办公室以及其他联邦和州政府机构的监管和执行。虽然我们的服务目前没有向任何第三方付款人(包括任何商业付款人或政府医疗保健计划)开出账单，但我们未来可能会向第三方付款人(包括政府医疗计划)提交对我们服务的索赔。如果我们向第三方付款人提交索赔，此类活动将扩大适用于我们的联邦和州医保法的范围。
可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗法律法规包括但不限于：
•联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、接受或支付任何报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购任何物品或服务，而这些物品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
•联邦医生自我转诊禁令，通常被称为斯塔克法，该法律禁止医生在没有适用例外的情况下，在医生或医生的直系亲属与提供指定医疗服务的实体有经济关系的情况下，转诊到联邦医疗保险或医疗补助计划涵盖的某些指定医疗服务，包括临床实验室服务。这个
斯塔克法律还禁止提供指定医疗服务的实体对根据禁止转诊提供的指定医疗服务提出账单、提交或导致提交索赔；
•联邦民事虚假申报法，包括但不限于联邦虚假申报法(可由普通公民代表联邦政府通过“qui tam”或举报人诉讼强制执行)和民事罚款法，这些法律禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，对向政府付款的义务或故意和不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务具有重大意义。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦反回扣法规或斯塔克法而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•EKRA设立了一项新的联邦犯罪，罪名是：(1)故意索取或接受任何报酬，以换取将患者转介到康复之家、临床治疗机构或实验室的报酬；或(2)支付或提供任何报酬以诱导此类转介，或以个人使用康复之家、临床治疗机构或实验室的服务为交换。与《反回扣条例》不同的是，EKRA并不局限于在政府医疗保健计划下可报销的服务，而是扩展到由“医疗福利计划”报销的所有服务；
•HIPAA下的医疗欺诈法规规定，除其他事项外，明知并故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假陈述，与医疗福利计划(包括政府和私人资助的福利计划)的交付或支付、项目或服务有关的行为，将承担刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•HIPAA，经作为2009年《美国复苏和再投资法案》一部分颁布的《健康信息技术促进经济和临床健康法》(“HITECH”)及其实施条例修订，并经根据HITECH和《遗传信息非歧视法》对HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则的修改再次修订；对HIPAA规则的其他修改，通常称为2013年1月发布的HIPAA综合规则，该规则对受HIPAA约束的承保实体(即健康计划、医疗保健票据交换所和某些医疗保健提供者)及其商业伙伴施加了某些义务，包括强制性合同条款，这些实体为他们或代表他们提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输不受任何未经授权的使用或披露；
•美国食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)规定，从事任何被禁止的行为，包括分发掺假或品牌错误的药品、设备和食品，都要承担民事和刑事责任。要指控违反《反海外腐败法》的刑事轻罪，不需要表现出意图；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，对平台活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管；以及
•州法律等同于上述每一项联邦法律，如反回扣、自我推荐和费用分摊，以及可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司和自费患者)报销的物品或服务的虚假索赔法律。
由于这些法律的广泛性，以及可用的法定和监管豁免、例外情况和安全港的范围很窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，指控我们的业务行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法律或法规，法院或政府当局可能会得出结论，我们或我们的任何合作伙伴没有遵守它们，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦或州法律，或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到私人当事人的索赔和诉讼，政府当局的调查和其他程序，以及惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿和罚款、交还、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律或法规的指控、监禁)。
个人和被排除在参与政府计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，以及合同损害和声誉损害。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。此外，如果任何客户、我们聘请的医疗保健专业人员、实验室合作伙伴或与我们有业务往来的其他实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到同样的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。上述任何一项都可能严重损害我们的业务和财务业绩。
我们和我们的实验室合作伙伴受到各种实验室测试标准的约束，遵守这些标准是一个昂贵和耗时的过程，任何不符合标准的行为都可能导致重大处罚和我们的业务中断。
我们和我们合作的第三方实验室受CLIA的约束。CLIA是一项联邦法律，监管临床实验室对来自人类的样本进行测试，目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息。CLIA要求某些临床实验室必须得到联邦政府的认证，并根据实验室获得认证的复杂程度，强制遵守各种操作、人员、设施管理、质量和熟练程度测试要求。CLIA认证也是有资格向州和联邦医疗保健计划以及许多私人第三方付款人开具实验室检测服务账单的先决条件。我们的合作实验室拥有高复杂性测试的CLIA认证，根据实验室认证的复杂程度，这些认证要求遵守各种操作、人员、设施管理、质量和能力测试要求。对未能遵守CLIA要求的制裁可能包括暂停、吊销或限制实验室的CLIA证书，以及施加巨额罚款或刑事处罚。根据CLIA、其实施条例或管理许可的国家或外国法律或法规实施的任何制裁，或我们的合作实验室未能续签CLIA证书、国家或外国许可证或认证，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们的合作实验室和持有CLIA豁免证书的实验室受国家实验室许可证管理法律法规的约束。一些州已经颁布了比CLIA更严格的州许可证法律。在某些市场，如加利福尼亚州、纽约州和宾夕法尼亚州，我们或我们的合作实验室可能还需要从这些州获得和维护额外的许可证。目前还不确定我们的合作实验室是否会获得这样的许可，在这种情况下，我们不能向位于这些州的患者提供检测，这可能会限制我们提供大规模检测的能力。
未来可能会有更多的州颁布实验室许可证要求，这可能会进一步限制我们扩大服务的能力。
我们依赖第三方实验室开展我们的生物安全和公共卫生业务。如果我们的任何合作伙伴停止与我们合作，或者面临供应链中断或其他困难，我们的业务可能会受到损害。
检测行业受到复杂且成本高昂的法规的约束，如果政府法规的解释或执行方式对我们不利，我们可能会受到执法行动、处罚、排除和其他对我们业务的实质性限制。
我们通过与第三方实验室、诊断测试制造商和采集试剂盒制造商合作提供新冠肺炎检测服务，这些制造商受到管理我们业务各个方面的广泛且频繁变化的联邦、州和地方法律法规的约束，包括重要的政府认证和许可法规。新的法律、法规和司法裁决，或对现有法律、法规和裁决的新解释，也可能限制我们的潜在收入，我们可能需要修改我们的研发或商业化计划。为与违规行为相关的索赔辩护的成本，以及实施的任何制裁，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们的检测不能识别或测序任何人的DNA或RNA，结果也不能与任何人联系在一起。因此，我们不收集参与我们计划的任何个人的知情同意。然而，基于美国宪法第四修正案管辖的声明或隐私考虑和搜索，我们的方法未来可能会受到挑战。任何法律挑战都可能消耗我们的管理和财务资源。
目前管理我们提供的测试服务的法规正在发生变化，在某些情况下还不明确。此外，我们的实验室合作伙伴可能无法成功验证、或获得或维护我们以前提供新冠肺炎测试服务所依赖的测试。如果fda或其他监管机构认为任何提供我们在测试服务中使用的测试的第三方制造商或实验室违反了适用法律，或者如果测试或测试组件的销售、加工或分发违反了适用法律，我们可能会受到强制执行。
诉讼或诉讼，否则我们可能被要求寻找替代测试来支持我们的测试服务，这可能会增加我们的成本。
此外，对于某些新冠肺炎诊断试剂盒和收集试剂盒的分发，我们必须遵守FDA的适用法规，对于某些试剂盒，包括遵守欧盟协议的适用条款和条件。此类条件可能包括与收集有关产品性能的信息、报告不良事件、记录保存要求以及标签和促销活动相关的要求。在某种程度上，如果我们在这些产品的授权用途之外或以虚假或误导性的方式销售或推广第三方检测或检测套件，检测或收集套件可能被视为品牌错误或掺假，在州际商业中分销它们可能违反FDCA。违反适用的FDA要求可能导致执行行动，例如警告或“无标题”信件、撤销EUA、扣押、禁令、民事处罚和刑事起诉以及罚款，而违反FTC法案可能导致禁令和其他相关补救措施，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。大多数州对实验室检测和相关收集工具包的分发也有类似的监管和执行权。例如，许多州的法律要求我们持有特定形式的许可证，才能向这些州分发新冠肺炎诊断试剂盒和收集试剂盒。这些要求从一个州到另一个州各不相同，而且经常变化。遵守州法律和法规可能会使我们面临类似的风险和延误，就像我们在联邦法规下可能经历的那样。
我们的监测检测工作不收集识别个人的数据，也不返回诊断结果，但一些监测方法，如双重收集，需要从个人那里获取样本。监管当局可以对我们将此类检测定性为监视提出异议，并/或施加额外的要求或限制。
根据联邦贸易委员会法案(“FTC法案”)，我们分发的任何检测或收集试剂盒或我们提供的检测服务的广告也受到联邦贸易委员会(FTC)的监管。联邦贸易委员会可以对没有充分证据或虚假或误导性的广告主张采取执法行动。
我们受联邦和州法律法规的约束，保护、使用和披露健康信息和其他类型的个人信息，如果我们不遵守这些法律法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。
许多州和联邦法律、法规、标准和其他法律义务，包括管理个人信息(包括与健康相关的信息)的收集、传播、使用、访问、保密、安全和处理的消费者保护法律和法规，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，HIPAA将隐私、安全和违规通知义务强加给某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所(称为承保实体)及其业务伙伴，这些承保实体执行某些服务，涉及为此类承保实体及其承保分包商或其代表创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息。HIPAA要求承保实体和商业伙伴制定和维护关于保护、使用和披露受保护的健康信息(“PHI”)的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，以及在发生违反不安全PHI的情况时的某些通知要求。如果我们在未来从事某些类型的涉及付款人的标准电子交易，包括向Medicare或Medicaid计划或商业健康计划开具账单，我们将作为“承保实体”受到HIPAA的约束。我们目前受HIPAA作为“商业伙伴”的约束，因为我们代表覆盖的实体客户就我们之前的新冠肺炎测试服务产品提供了涉及使用或披露PHI的某些服务。实施满足HIPAA标准所需的基础设施需要大量投资。作为承保实体或业务伙伴受到HIPAA的约束，我们将面临巨额罚款和处罚，包括刑事罚款和处罚。
由于违反不安全的PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结关于HIPAA不遵守的指控，可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA或州法律不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息也可能构成不公平和/或欺骗性行为或
违反《联邦贸易委员会法》第5(A)条的做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
有几个州已经颁布了管理健康信息的使用和披露的隐私法，例如《加州医疗信息保密法》；这些法律没有被HIPAA抢先一步，因为它们比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们和我们的合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。此外，近年来发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及不正当传播医疗行业内外个人的个人信息。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的个人提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。各州还在不断修改现有法律，并制定新的数据隐私和安全法律，要求注意经常变化的监管要求。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA制定了新的透明度要求，并授予加州居民几项关于个人信息的新权利。不遵守CCPA可能导致重大的民事处罚和禁令救济，或潜在的法定或实际损害赔偿。2020年11月3日，加州选民通过了一项投票倡议，支持加州隐私权法案(CPRA)，该法案显著扩大了CCPA的范围。CPRA对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改，以保持与其他州提出或通过的类似法律的合规性。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州也通过了全面的隐私法，并于2023年生效，其他几个州以及联邦和地方一级也已经通过或正在考虑类似的法律。不断演变的不同州和联邦隐私和数据安全法律的拼凑增加了我们业务的运营成本和复杂性，并增加了我们面临的责任，包括第三方诉讼和监管调查、执法、罚款和处罚。
通过我们在欧盟设有办事处的全资子公司，我们的部分业务受2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束，并对处理欧洲经济区内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。除其他要求外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。此外，从2021年1月1日起，处理英国居民个人信息的公司必须遵守英国GDPR(英国GDPR)，该法律与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。执法的不确定性和与确保合规相关的成本可能会非常繁重，并对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。
尽管我们努力遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、法规和标准、合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或银杏必须遵守的其他法律义务相冲突。监测、准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在各种政府机构的数据收集活动被曝光以及针对公司提起的与隐私有关的私人诉讼数量增加后，公众对隐私问题的认识也有所提高。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的员工、代理商、承包商、研究合作伙伴、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、代理商、承包商、研究伙伴、顾问或供应商可能从事欺诈性或其他非法活动或不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或
疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，导致我们违反合同和/或违反适用的法律和法规，包括但不限于法律：
•适用于提供保健服务；
•管制受管制物质的储存和处理；
•要求向FDA、USDA和其他政府机构报告真实、完整和准确的信息；
•规定供应商资格标准和记录保存要求；
•国际、联邦和州的欺诈和滥用法律法规；
•保护个人可识别信息的隐私和安全，并要求违规通知；
•与反腐败、反贿赂和反洗钱有关；以及
•要求真实、完整和准确地报告服务、财务信息或数据。
具体地说，医疗保健行业和政府承包商受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金等业务安排。此外，涉及不当使用或错误陈述在研究过程中获得的信息或创建欺诈性数据的活动可能会导致违反合同、监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查、其他行动或因未能遵守此类法律或法规而引发的诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果针对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、根据《美国法典》第21篇第335a节或类似的外国法律被禁止参加、合同损害、声誉损害、潜在利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。
根据FDA的EUA销售的筛查和/或诊断测试的分发和使用受到某些限制，此类授权的继续提供取决于政府的自由裁量权。
在我们的生物安全业务的测试计划和服务中使用的筛查和/或诊断测试受FDA授予销售此类测试的制造商或实验室的EUA的约束。每个EUA要求遵守某些条件，包括特定的工作流程要求，并对测试的营销、分发和使用施加其他限制。FDA表示，虽然EUA持有者将有一段宽限期来更换他们的设备，但并不是我们分销的所有EUA产品都可以申请或获得FDA的批准，可能需要退出市场。采购和寻找从EUA过渡到FDA许可状态的产品可能会增加我们采购这些产品的成本，并可能影响我们的盈利能力。
我们过去一直在寻求并可能在未来寻求更多的美国政府承包和分包机会，作为美国政府的主承包商和分包商，我们必须遵守许多采购规则和法规。
我们过去曾与政府实体和承包商达成协议，作为美国政府的主承包商或分包商，未来可能会再次这样做。美国政府采购承包商和分包商必须遵守特定的采购规定和其他要求。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但可能会影响我们的业绩和合规成本，包括限制或推迟我们与业务合作伙伴、客户和投资者共享信息的能力。美国政府过去和未来可能会要求与私营部门客户签订的合同条款不如标准安排，并且可能具有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们的合同。一般来说，美国政府合同包含允许在政府方便的情况下单方面终止或修改全部或部分合同的条款。根据政府合同法的一般原则，如果政府为了方便而终止合同，政府承包商只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的费用、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合约，政府承建商只有权就已接受的项目收回所招致的成本和相关利润，并可能须对政府从其他来源采购未交付项目所招致的额外成本负上法律责任。任何违约终止也可能对我们与其他政府客户和机构签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国政府预算优先事项的变化可能会导致采购环境的变化，从而影响美国政府的可用性
承包、分包或融资机会，这可能导致修改、减少或终止我们的美国政府合同或分包合同。如果发生这种变化，它们可能会影响我们的业绩和潜在的增长机会。
此外，我们的美国政府合同授予政府使用我们根据政府合同开发的技术的权利，或为政府或代表政府共享与我们的技术相关的数据的权利。根据我们的政府合同，我们可能无法限制包括我们的竞争对手在内的第三方在向政府提供产品和服务时访问某些技术或数据权利，包括知识产权。
此外，我们、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理商、中介机构、其他客户或其他第三方未能遵守这些规定和要求，可能导致合同价值减少、合同修改或终止、损害赔偿索赔、退款义务、民事或刑事处罚和罚款的评估，我们的知识产权权利的丧失，以及政府合同的暂时中止或永久禁止，所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与公共部门开展业务的能力都可能导致我们产品的销售减少、声誉受损、处罚和其他制裁，其中任何一项都可能损害我们的业务、声誉和经营业绩。
我们从事涉及受控物质的某些研究活动，包括大麻素和其他化学中间体，其制造，使用，销售，进口，出口和分销可能受到DEA，FDA和其他监管机构的重要监管。
我们正在从事某些研究活动，涉及开发旨在产生大麻素及其前体和其他化学中间体的微生物，其中一些可能在美国被管制为受控物质。受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州、联邦和外国法律法规的约束。在其他法律中，受控物质受1970年联邦《受控物质法》和DEA实施条例的监管。DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，通常不能在美国销售或销售。根据物质被滥用的相对风险，附表一物质受到最严格的管制，而附表五受到五个附表中最少的管制。
大麻素是在大麻植物中发现的天然化合物。大麻植物及其衍生物受到DEA和USDA的高度监管。具体来说，大麻，它被定义为植物的所有部分， 大麻草.，不论是否生长，其种子、从中提取的树脂，以及每一种化合物、制品、盐、衍生物、混合物或制剂，均列为附表一受管制物质。然而，该术语不包括“大麻”，其是指大麻植物和该植物的任何部分，包括种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐，无论是否生长，其δ-9四氢大麻酚（“THC”）浓度基于干重不超过0.3%。因此，根据产品的四氢大麻酚浓度，该产品可能会或可能不会作为受控物质进行监管。DEA历史上对合成大麻素的监管类似于天然衍生的大麻素。因此，即使我们可以从微生物中生产的大麻素可能不是来自大麻植物，DEA也可能认为它们是受到严格监管的受控物质。
与受控物质相关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、处理、运输和处置。这些条例包括必要的安全措施，如对雇员的背景调查和对库存的实物控制，并增加了与包括受管制物质在内的产品或候选产品的开发和商业化有关的人员需求和费用。监管机构对涉及处理、制造或以其他方式分销受控物质的实体进行定期检查，并拥有广泛的执法权力。如果我们被发现不符合适用的受控物质注册和相关要求，我们可能需要修改其业务活动和/或停止处理或生产受管制物质监管的产品，并可能受到执法行动，重大罚款或处罚，和/或不利的宣传，以及其他后果。
各州也独立管制管制物质。虽然国家管制物质的法律往往反映联邦法律，因为国家是单独的司法管辖区，他们可能单独附表物质，以及。不遵守适用的监管要求可能导致执法行动和制裁，从国家除了那些从DEA或根据联邦法律以其他方式产生。
政府法规的变化可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。
我们提供服务的市场受到外国、联邦、州和地方政府法规和政策的严重影响。美国或外国政府可能会采取行政、立法或监管行动，可能会严重干扰我们的客户在某些国家和/或向某些客户销售工程细胞衍生产品的能力。有关未来标准及政策的不确定性亦可能影响我们开发项目或向客户授权工程细胞以及与客户启动新项目的能力，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
更广泛地说，美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动，这可能会限制我们在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力，或者禁止、减少或不鼓励外国客户购买我们的服务，从而导致项目成本增加，我们客户产品的开发或制造成本增加，以及他们的产品在国外市场上的价格上涨。美国贸易政策的变化和应对可能会降低我们服务或客户产品的竞争力，导致我们的服务需求减少，我们的销售额下降，并对我们的竞争能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到某些美国和外国的反腐败、反贿赂和反洗钱法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
在我们开展业务的司法管辖区，我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、英国《反贿赂法》以及可能的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律和法规。近年来，反腐和反贿赂法律的执行力度一直很大。《反海外腐败法》和其他反腐败法一般禁止公司、其雇员、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人直接或间接地以腐败方式向政府官员、政党或公职候选人承诺、授权、提供或提供任何有价值的东西，目的是为了获得或保留业务或获得不正当的商业优势。英国《反贿赂法》和其他反腐败法也禁止不涉及政府官员的商业贿赂以及索要或收受贿赂；反洗钱法禁止从事某些涉及犯罪派生财产或犯罪活动收益的交易。
我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构、国有或附属大学或其他实体的官员和员工有直接或间接的互动(例如，为了获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准)，这增加了我们在《反海外腐败法》和其他反腐败法律下的风险。我们还不时聘请承包商、顾问和其他第三方在国外开展业务发展活动。我们可能要对员工或第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们已经增加了，并在未来预计我们的非美国活动将随着时间的推移而增加，这也可能增加我们在这些法律下的敞口。
《反海外腐败法》还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持适当的内部控制制度。虽然我们有控制措施来解决此类法律的合规性问题，并将继续审查和改进我们的合规计划，但我们不能向您保证，我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构将始终遵守我们的政策和适用的法律，我们可能最终要对此负责。
任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法可能会导致举报人投诉、制裁、和解、调查、起诉、执法行动、巨额刑事罚款和民事处罚、利润返还、监禁、除名、税务重估、违反合同和欺诈诉讼、丧失出口特权、暂停或取消美国政府合同、不利的媒体报道、声誉损害和其他后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。对调查或行动的回应也可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。
我们和我们的服务提供商的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会给我们带来重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括从云计算基础设施和操作系统等第三方获得许可、租赁或购买的服务来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括
知识产权、专有商业信息、个人信息和其他保密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的运营要素(包括我们的信息技术基础设施要素)外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，他们可能可以访问我们的网络或我们的机密信息。在我们采取措施保护和保护这些信息的同时，网络和数据安全面临的威胁也在不断演变，并在频率和复杂性上不断增长。我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。我们需要花费大量资源来防范安全事故，并可能需要或选择花费额外资源或修改我们的业务活动，特别是在适用的数据隐私和安全法律或法规或行业标准要求的情况下。安全事件是各种行为者行为的结果，这些行为者具有广泛的动机和专业知识，如传统黑客、人员或第三方人员、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。虽然我们已经开发了旨在保护我们控制下的机密和个人信息的完整性、保密性和安全性的系统和流程，但我们不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效地防止 安全漏洞和事件、网络攻击或类似事件，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击和其他形式的社会工程、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、物理或电子入侵、第三方或员工盗窃或不当使用，以及员工或其他第三方的其他疏忽行为、错误或渎职行为，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统所导致的类似中断。这些事件可能导致关键数据中断、延误、丢失或损坏，以及未经授权访问或获取与健康有关的信息和其他个人信息。此外，我们可能成为电子邮件诈骗和其他社会工程攻击的目标，这些攻击试图获取个人信息或公司资产或访问我们的系统。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法完全减轻这些风险。我们的第三方服务提供商面临着类似的风险。任何试图获取我们的数据或资产的网络攻击，包括我们代表客户维护的数据，扰乱我们的服务，或以其他方式访问我们的系统，或我们使用的第三方的系统，或任何其他安全漏洞或事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响，补救成本高昂，并损害我们的声誉。我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测或检测到企图的安全事件，或者在识别或以其他方式响应任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或安全事件时面临困难或延迟。我们可能会因调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞和其他安全事件(包括应对我们可能遭受的任何实际或感知的事件)的额外工具和设备而产生重大成本和运营后果，以及因任何安全漏洞或其他安全事件而遵守任何通知或其他法律义务的巨额成本。此外，任何此类违规或事件，或认为它们已经发生，都可能导致巨额补救成本，并使我们面临诉讼(包括集体索赔)、监管执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任、额外的报告要求和/或监督、赔偿义务、负面宣传、声誉损害和我们运营中的中断(包括数据的可用性)，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
尽管我们的保险范围可能包括与安全违规和其他安全事件相关的某些责任，但我们不能确保我们的保险范围对于实际发生的责任是足够的，我们将继续以商业合理的条款(如果有的话)获得保险，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
政府的贸易控制，包括进出口管制、制裁、海关要求和相关制度，可能使我们承担责任或丧失签约特权，或限制我们在某些市场的竞争能力。
我们的项目和技术受到美国和非美国的出口管制。生物技术产品、技术或服务要出口到美国境外、出口到外国人或外国司法管辖区以外的地方，可能需要出口许可。我们目前或未来的项目或技术目前或将来都受《出口管理条例》(“EAR”)的约束。如果一项计划、技术或服务符合特定的EAR控制标准，则该工程细胞、生产流程、最终产品、技术或服务只有在我们获得适用的出口许可证或其他适用授权(如有必要)的情况下，才可出口到美国以外的国家或外国人，或从一个外国司法管辖区出口到另一个外国司法管辖区。遵守美国和外国出口法律法规以及有关我们的工程细胞、生物工艺和其他技术的销售、运输和使用的其他适用法规要求，可能会影响我们与外国合作伙伴合作的能力，影响我们将新产品引入非美国市场的速度，或者限制我们向某些国家/地区销售程序或服务或许可技术的能力。
此外，我们在计划中使用的某些材料受到美国进口管制。我们目前拥有某些进口许可，而且在业务过程中可能需要采购，例如，与植物病虫害、化学品、生物制剂和其他受管制材料有关的进口许可，包括来自美国农业部、环境保护局和疾控中心的许可。遵守有关此类材料进口的适用法规要求可能会限制我们获取对我们的开发活动至关重要的材料，或影响我们推进新计划的速度。
我们的活动也受到美国和其他司法管辖区的经济制裁法律和法规的约束。这种管制禁止在没有许可证或其他适当授权的情况下，向受制裁国家、政府和个人进行某些交易，可能包括金融交易和转让产品、技术和服务。美国制裁政策的变化可能会影响我们或我们的客户直接或间接与目标公司或受制裁国家的公司互动的能力。
虽然我们采取预防措施遵守美国和非美国的出口控制、进口控制和经济制裁法律和法规，但我们不能保证此类预防措施将防止违反此类法律，包括向未经授权的人或目的地转移，并包括因根据出口管制法律对产品、技术或服务进行错误分类而造成的无意违规。违规行为可能导致我们的业务受到政府调查、拒绝出口或进口特权、巨额罚款或处罚、拒绝政府合同和声誉损害。对我们出口我们的工程细胞、生产流程、最终产品、技术或服务或进口对我们的计划至关重要的材料的能力的任何限制，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。在我们要缴税的司法管辖区内，税务法律、法规和政策的改变，或其解释和应用，可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。美国国会经常就美国企业所得税法的变化进行辩论，20国集团(G20)、经济合作与发展组织(OECD)、欧盟委员会(EC)和个别税收管辖区已经公布了涵盖各种国际税收相关问题的提案，包括逐国报告、常设机构规则、转让定价和税收条约。未来可能制定的任何税收立法都可能对我们的实际税率和现金纳税义务以及税收抵免和激励措施产生重大影响。
在正常的业务过程中，我们可能会受到诉讼或索赔，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会不时在诉讼、索赔和其他法律程序中被点名为被告。除其他事项外，这些行动可能寻求赔偿被指控的产品责任、人身伤害、就业歧视、违反合同、财产损失和其他损失，或强制令或宣告性救济。
如果有人指控我们的服务、工程细胞、生产过程或结果产品未能按设计或预期执行，或造成伤害或其他损害，营销、销售和使用我们的服务、工程细胞、生产过程和结果产品可能会导致产品责任索赔。产品责任索赔可能导致大量损害赔偿，并且对我们来说是昂贵和耗时的辩护。
无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：
•对方案和结果产品的需求减少；
•收入损失；
•大笔货币付款；
•为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；
•无法将我们计划中的任何产品商业化；以及
•损害了我们的声誉和媒体的严重负面关注。
如果此类诉讼、索赔或诉讼最终以超过我们应计负债的金额或重大金额对我们不利地解决，结果可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，大量支付，即使是预留的，也可能对我们的流动性状况产生不利影响。我们维持产品责任保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响。任何针对我们的产品责任索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的
保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能导致现有合作者终止现有协议或潜在合作者寻求其他公司，任何这些都可能影响我们的业务和运营结果。
与我们普通股、组织结构和治理相关的风险
只有我们的员工和董事有权持有B类普通股(包括未来授予或以其他方式发行给我们的员工和董事的B类普通股)，每股有10票。这限制或排除了其他股东影响提交给股东批准的事项的结果的能力，包括选举董事、批准某些员工薪酬计划、通过对我们的组织文件的某些修订以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们B类普通股的股份有每股10票，而我们A类普通股的股份每股有一票，我们C类普通股的股份没有投票权(除非我们修订和重述的公司注册证书(“宪章”)另有明确规定或适用法律要求)。截至2023年12月31日，我们的董事和高管总共持有我们已发行股本总投票权的近一半，我们的董事、创始人和高管总计持有我们已发行股本总投票权的一半以上。因此，B类普通股的持有者能够显著影响提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事、批准某些员工薪酬计划、通过对我们的组织文件的修订以及批准任何需要股东批准的任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。这种集中的投票权限制或排除了其他股东影响这些事项结果的能力。B类普通股持有者的权益可能与A类普通股持有者不同，投票方式可能与A类普通股持有者持不同意见，并可能对A类普通股持有者的利益不利。这种集中的投票权可能会限制主动提出的合并建议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理竞争的可能性。因此，我们的治理结构和章程可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。此外，这种集中的投票权可能会阻止潜在投资者收购A类普通股，因为此类股票相对于B类普通股的投票权有限，这也可能对A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们的多级股权结构旨在保留我们现有的创始人领导的治理结构，促进员工的留住和敬业度，促进持续创新和所需的风险承担，使我们能够继续优先考虑我们的长期目标而不是短期结果，增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易，我们认为所有这些都对我们公司的长期成功和长期股东价值至关重要。我们希望在可预见的未来保持创始人和员工的这种集中投票权，包括根据我们的股权补偿计划向我们的员工发行额外的B类普通股，并允许我们的员工和董事用A类普通股换取B类普通股。
未来将B类普通股转让给银杏董事和员工以外的人，或由银杏一名或多名董事或员工独占行使B类普通股投票权的信托或法人实体(任何此类董事、雇员、信托或法人实体，“合格持有人”)，或B类普通股持有人不再是合格持有人，通常将导致这些股票一对一地转换为A类普通股。除某些例外情况外，除非我们董事会的大多数独立董事认为此类转让或事件不会导致此类自动转换。每一股B类普通股也可以根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股，将增加那些长期保留B类普通股股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，A类普通股持有者的相对投票权预计在很长一段时间内仍将受到限制，当其他B类普通股持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，持有B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权控制。此外，将B类普通股转换为A类普通股将稀释A类普通股的持有者在A类普通股中的投票权。因为C类普通股持有人没有投票权(除非《宪章》另有明确规定或要求
根据适用法律)，与我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况相比，B类普通股的持有者可能能够在更长的时间内显著影响提交给我们股东批准的事项的结果。
我们的股价可能会随着时间的推移发生重大变化，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售，您可能会因此损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格一直是过去的，而且可能会继续波动。这种波动可能部分归因于：
•我们或我们的现有股东未来出售我们的普通股或其他证券，或对未来此类出售的看法；
•公司或竞争对手的经营业绩与证券分析师和投资者的预期不符；
•对我们未来财务业绩和增长的预期变化，包括对我们的业务、前景、财务估计和证券分析师、投资者和卖空者的投资建议的评估；
•主要管理人员或董事会成员的增减；
•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
•与实际或潜在的民事和非民事诉讼有关的公告，以及政府或监管机构的调查或询问；
•我们向公众提供的指南、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；
•对我们产品或合成生物行业看法的变化，更广泛地包括监管条件的变化；
•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；
•会计原则的变化；
•本行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
•其他事件或因素，包括自然灾害、流行病、流行病、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
除其他因素外，这些因素可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降。
在公开市场上出售我们的证券，包括我们在交易中向其发行股票的实体，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们证券的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
在连续30个交易日的20个交易日内，如果交易价格大于或等于特定的套利价格门槛，在20个交易日内的任何一个交易日的任何时间点，可能有多达2.06亿股普通股可赚取，其中截至2023年12月31日约有5150万股普通股。一旦满足溢价条件，作为溢价一部分的绝大多数股票将不会受到锁定。
在SRNG业务合并方面，2021年9月，Jason Kelly、Reshma Shetty、Austin Che和Bartholomew广州获得了限制性股票单位，这些单位以及某些相关的溢价股票于2022年10月1日达到12.50美元的门槛。其中某些股票已在市场上出售，未来的任何出售都可能损害我们证券的现行市场价格。
我们还发行了与我们的某些收购有关的普通股，这些发行稀释了我们现有的股东。此外，根据我们的股权激励计划为未来发行保留的普通股股份将在发行后有资格在公开市场销售，但须遵守与各种归属协议有关的规定，以及在某些情况下，根据规则144适用于关联公司的销售数量和方式的限制（如适用）。我们董事会薪酬委员会可酌情决定根据我们的股权激励计划保留供未来发行的确切股份数目。我们已经根据《证券法》提交了一份或多份S-8表格登记声明，并希望将来提交，以登记根据我们的股权激励计划发行的A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券。任何此类表格S-8登记声明在提交后自动生效。因此，根据该等登记报表登记的股份将可于公开市场出售。
卖空者可能会参与旨在压低我们A类普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。
卖空是指出售卖方不拥有的证券，而是从第三方借入或打算从第三方借入的证券，目的是以后购买价格较低的相同证券以返还给贷方。因此，价格下跌符合我们A类普通股卖空者的利益。卖空者可以随时发布或安排发布旨在制造负面市场势头的意见或描述。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，并且/或者容易受到相对较高的波动水平的影响，因此很容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能会导致发行人股票价格的波动性增加，并导致监管机构和政府的调查。2021年10月6日，这样一份关于我们的报告发表了。不久之后，我们收到了美国司法部关于这份报告的初步和非正式调查。政府机构或其他监管机构的任何相关调查或正式调查，包括SEC的任何调查，都不在公司的控制范围内。虽然我们已经收到美国证券交易委员会的确认，它结束了对Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.的调查。于2021年10月或其后不久开始，且并无建议采取执法行动，任何政府机构或监管机构的任何查询或正式调查可能导致我们管理层的时间被大量占用，并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们的章程授权在未来发行大量B类普通股。未来发行B类普通股可能会进一步将投票权集中在我们的员工和其他B类股东身上，并可能对A类普通股的交易价格产生不利影响。
根据我们的章程，我们被授权发行45亿股B类普通股，每股有10票投票权。我们目前打算在未来根据我们的股权补偿计划向现有和新雇用的员工发行额外的B类普通股。我们的B类普通股的授权但未发行的股份可在我们董事会批准的情况下发行给合格持有人，而无需股东批准，除非纽约证券交易所上市规则要求。此外，我们的B类普通股的授权但未发行的股份可发行给合格持有人以外的人，但必须得到B类普通股持有人选举的大多数董事的批准，作为一个类别单独投票。如果我们在未来发行B类普通股的额外股份，A类普通股的持有人，每股有权一票，将经历不成比例的投票权稀释相对于经济稀释，B类普通股的持有人可能能够在更长的时间内对提交给我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，我们发行了A类普通股
看见“风险因素-与我们的普通股组织结构和治理有关的风险-只有我们的员工和董事有权持有B类普通股股份（包括将来授予或以其他方式发行给我们的员工和董事的B类普通股股份），这些股份每股有十票。这限制或排除了其他股东影响提交给股东批准的事项结果的能力，包括董事选举，批准某些员工薪酬计划，通过对我们组织文件的修订以及批准任何合并，合并，出售我们所有或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。
根据我们的章程，我们被授权发行8亿股C类普通股，这些普通股没有投票权（除非章程中另有明确规定或适用法律要求）。优秀C级
普通股可能具有扩大B类普通股投票权的效果，并可能阻碍对我们业务的潜在收购，并可能对A类普通股的交易价格产生不利影响。
根据我们的宪章，我们有权发布8亿股C类普通股，无投票权(法律另有规定者除外)。C类普通股可用于各种公司目的，包括融资、收购和投资。我们授权但未发行的C类普通股无需股东批准即可在董事会批准下发行，但纽约证券交易所上市规则可能要求的除外。由于C类普通股没有投票权(宪章另有明确规定或适用法律规定的除外)，不可转换为任何其他股本，也未在交易所上市交易或在美国证券交易委员会登记出售，因此C类普通股的流动性和对这些股票未来接受者的吸引力可能低于A类普通股，尽管我们可能会寻求将C类普通股上市交易并登记C类普通股在未来出售。此外，由于我们的C类普通股没有投票权(除非《宪章》另有明确规定或适用法律要求)，与我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况相比，B类普通股的持有者可能能够在更长的时间内显著影响提交给我们股东批准的事项的结果。此外，进一步发行C类普通股将对A类普通股和B类普通股的经济利益产生稀释效应。任何此类发行也可能导致A类普通股的交易价格下跌。
我们无法预测我们普通股的多级结构可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。
持有低投票权股票，如A类普通股，可能不是某些机构投资者的投资政策所允许的，或者对某些机构投资者的投资组合经理来说可能不那么有吸引力。此外，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。由于我们的多类别股票结构，我们的A类普通股可能会继续被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻止其中许多基金投资于我们的A类普通股，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们对公司长期最佳利益的关注和对所有利益相关者的考虑，包括我们的股东、员工、客户、供应商、学术研究人员、政府、社区和我们可能不时确定的其他利益相关者，可能会与短期或中期财务利益和业务业绩发生冲突，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们相信，着眼于公司的长期最佳利益，并考虑我们所有的利益相关者，包括我们的股东、员工、客户、供应商、学术研究人员、政府、社区和我们可能不时确定的其他利益相关者，对于我们公司的长期成功和长期股东价值至关重要。因此，我们已经并可能在未来做出我们认为符合我们公司和我们股东的长期最佳利益的决定，即使这样的决定可能会对我们的业务短期或中期表现、经营结果、财务状况或我们A类普通股的短期或中期表现产生负面影响。我们致力于为公司及其股东追求长期价值，可能会以牺牲短期或中期业绩为代价，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响，包括使持有我们A类普通股对那些关注较短时间内回报的投资者的吸引力降低。我们追求长期成功和长期股东价值的决定和行动，可能包括我们的多类别股票结构，对研发和员工的投资，以及投资和推出新产品和服务，可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、运营结果和财务状况，以及我们A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理和战略
银杏将风险管理纳入其整体网络安全战略，并实施了旨在识别、评估、优先处理和管理风险的程序，以保护银杏的数据、知识产权和信息资产。作为我们风险治理和管理的一部分，银杏制定了旨在：识别和评估风险，对照预先定义的标准评估这些风险，制定和实施应对已确定的风险的战略，监测和审查这些风险，并将风险传达给相关利益相关者的流程。确定银杏的网络安全风险涉及多方面的方法，既包括内部评估，也包括外部信息来源。例如，我们使用内部和外部审计师进行的安全审计来评估安全政策和行业框架的合规性；漏洞评估来发现网络、系统和应用程序中的漏洞；使用模拟网络攻击进行渗透测试来测试系统的弹性并确定弱点；以及风险评估流程来评估IT基础设施，包括使用风险登记册来确定风险、发生风险的可能性、潜在影响和补救措施。我们还通过对供应商进行入职调查和额外监控来监督第三方服务提供商。根据供应商的服务性质、对数据和系统的访问以及供应链风险来评估供应商的风险。
网络安全风险管理由银杏首席信息安全官(“CISO”)监督，并由全职信息安全人员提供支持。CISO就信息安全计划的开发和实施向执行团队提供建议。
银杏将学习其网络安全风险管理过程纳入其整体网络安全计划。到目前为止，银杏还没有经历过对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响的网络安全事件。尽管我们做出了努力，但我们不能保证我们未来不会受到网络安全风险或任何未来重大事件的实质性影响。有关更多信息，请参阅第1A项。风险因素，我们和我们的服务提供商的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会给我们带来重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
网络安全治理
董事会对公司的网络安全风险管理计划进行定期监督。CISO通过业务审查仪表板向董事会和董事会的审计委员会(“审计委员会”)提供至少每年和每季度的最新情况。董事会向CISO提供指导，包括有关业务优先级、风险容忍度或安全倡议的任何更改。必要时，理事会与CISO之间持续不断的互动也加强了这些情况通报。
银杏的CISO主要负责评估和管理银杏来自网络安全威胁的风险。CISO在公共和私营部门拥有20多年的信息技术经验，自2018年以来一直担任银杏的CISO。行政领导力通过每月对网络安全计划进行业务审查来提供监督和治理。
银杏也有一个披露委员会，由来自银杏各地不同部门(如法律、财务、会计)的行政领导层的代表组成。他们的作用是确定网络事件的重要性，并就网络事件造成的任何披露义务提供指导。
项目2.财产
Ginkgo总部位于马萨诸塞州波士顿海港地区，在一个总计超过325,000平方英尺的办公和实验室空间内包括一套不可撤销的运营租约。这些租赁协议的到期日从2030年到2036年不等，每个协议都包含一个选项，可以按当时的市场价格将租期延长五年。我们还在马萨诸塞州剑桥、加利福尼亚州埃默里维尔、瑞士巴塞尔、法国埃弗里和荷兰泽斯特租用了约184,000平方英尺的办公和实验室空间。
由于预计将扩大设施以支持未来的增长，我们于2021年4月签订了经修订的租约，其中包括在马萨诸塞州波士顿总部附近开发的约260,000平方英尺的新办公和实验室空间。租赁开始日期预计为2024年6月1日，但须经某些延期，并于租赁开始日期15周年时到期。租约包括一个选项，按当时的市场价格将租约延长十年，以及如果业主在该物业上建造额外的建筑，则还有一个扩展选项。
我们还在加利福尼亚州西萨克拉门托拥有约19.3万平方英尺的房地产。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需求，并且上述新租约提供了大量的扩展空间。为支持未来的有机增长或并购活动，我们可能会在国内和国际上签订新的租赁、承担租赁义务或收购物业，并相信如果需要，将有合适或替代的空间可用。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，本公司可能不时在诉讼、赔偿要求和其他法律程序中被列为被告。本公司不认为任何悬而未决的诉讼是实质性的，或根据管理层根据目前掌握的信息做出的判断，任何此类悬而未决的诉讼的结果将对本公司的运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
看见注11承付款和或有事项列于本年度报告其他部分的合并财务报表。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的A类普通股和公共认股权证于2021年9月17日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“DNA”和“DNA.WS”。在此之前，我们的A类普通股和公共认股权证没有公开交易市场。
纪录持有人
截至2023年12月31日，我们A类普通股的登记股东约为363人，B类普通股的登记股东约为357人，C类普通股的登记股东约为1人，这还不包括其股票通过经纪商、银行和中介机构以代名人或“街头名人”账户持有的人士。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
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| 在行使未到期期权和归属未到期限制性股票单位时将发行的证券数量(#) | | | | 未平仓期权的加权平均行权价(美元) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第一栏所反映的证券)(#) | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 143,688,936 | | (2) | | $ | 0.70 | | | 183,048,456 | | (3) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划(4) | 16,194,690 | | | | — | | | 8,805,310 | | |
| 总计 | 159,883,626 | | | | $ | 0.70 | | | 191,853,766 | | |
(1)包括银杏生物工程控股公司2021年股权激励计划。
(2)包括行使已发行股票期权时可发行的7,716,048股普通股和结算已发行的限制性股票单位时可发行的135,972,888股普通股。
(3)该计划规定，根据该计划预留和可供发行的普通股数量应于每年1月1日累计增加。每年增加的普通股数量将等于：(I)前一年12月31日发行和发行的普通股数量的4%或(Ii)本公司董事会决定的较小数额。
(4)包括银杏生物工程控股公司2022年诱导计划。
性能图表
下图比较了2021年9月17日(我们的普通股在SRNG业务合并后在纽约证券交易所开始交易的日期)至2023年12月31日期间，我们A类普通股的累计股东回报相对于S指数和S生物技术精选行业指数的累计总回报。所有价值假设在2021年9月17日收盘时初始投资为100美元，S和S生物技术精选指数的数据假设所有股息进行再投资。
最近出售的未注册证券
2023年11月13日，我们向Circularis的卖家发行了总计1,581,135股A类普通股，价值约230万美元，作为根据证券法第4(A)(2)条豁免证券法登记要求的私募交易中收购Circularis已发行股权的代价。
2023年12月14日，我们向fgen的卖家发行了总计1,826,414股A类普通股，价值约250万美元，作为员工留任付款的和解，根据证券法第4(A)(2)条，我们进行了一项私募交易，免除了证券法的登记要求。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的综合财务报表及其相关附注一起阅读。此外，本表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的年度比较。有关未包括在本10-K表中的2021年项目以及2022年与2021年之间的同比比较的讨论，请参阅2022年3月13日提交给美国证券交易委员会的2022年10-K表中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素，包括项目1A中讨论的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”在本年度报告10-K表格的其他地方。
概述
我们的使命是让生物学更容易设计。
银杏是细胞编程的领先水平平台，提供灵活的端到端服务，为不同市场的组织解决挑战，从食品和农业到制药再到工业和特种化学品。银杏的生物安全业务正在建设生物安全的全球基础设施，使政府、社区和公共卫生领导人能够预防、检测和应对各种生物威胁。
我们使用我们的平台代表我们的客户对单元进行编程。这些“细胞计划”的设计是为了使从新疗法、关键食品配料到目前从石油中提取的化学物质等各种产品的生物生产成为可能。生物并不是通过终端市场进化的。所有这些应用程序都在细胞上运行，这些细胞有一个共同的代码-DNA-并且一个共同的编程平台可以实现所有这些应用程序。由于有了这个共享平台，我们能够提高规模和学习效率，同时保持我们计划领域的灵活性和多样性。最终，客户来找我们是因为他们相信我们最大限度地提高了成功开发他们产品的可能性。
我们的单元编程平台的基础包括两个核心资产，它们根据客户的规格为客户执行各种单元程序：我们的Foundry和我们的代码库。
•我们的Foundry是一个高度自动化但灵活的实验室，由专有自动化和软件支持，以实现灵活性和规模。Foundry在高抽象水平上自动化实验室工作流程，使用户能够通过模块化设计-构建-测试-学习周期或活动生成潜在有价值的数据集，用广泛的功能数据标记广泛的遗传序列设计空间。我们的规模经济意味着铸造厂执行越来越多样化的活动的能力增加，而每个活动的成本降低。我们称这个比例因子为奈特定律。
•我们的代码库是一种数据资产，它是我们在为客户项目服务的过程中运营Foundry时积累的。我们的代码库包括工程项目中不同级别的表征和可用性的海量数据，其中包括：可用于通过无监督学习预先训练大型语言模型的专有基因序列数据库，用于微调特定任务的生成性人工智能(“AI”)模型的实验数据，以及可直接重复用于细胞工程不同应用的序列和优化的宿主细胞。
随着平台的扩展，我们观察到我们的Foundry、代码库和我们为客户提供的价值之间存在良性循环。我们相信，这种良性循环支撑着银杏的增长和差异化的价值主张。
•铸造业：随着我们在铸造厂承担更多的工作，我们受益于规模经济，随着时间的推移，这可能会导致更低的计划成本。我们预计，这些较低的成本反过来将推动对我们的单元编程能力的额外需求。
•代码基：Cells程序还会生成代码基，这可以推动更好的实验方向，提高技术成功的几率，进一步增加我们的客户价值主张，我们相信这将导致额外的需求。
简单地说：我们相信，随着规模的扩大，平台会不断改进。我们相信，这反过来会产生更好的程序执行和客户结果，最终推动更多需求，从而推动在规模和平台改进等方面的进一步投资。我们相信，这种正反馈循环有可能推动未来的复合价值创造，因为新项目通常既能带来短期收入，又有可能增加显著的下游经济和更积极的影响。
我们的单元编程业务模型反映了我们平台的结构，我们主要通过两种方式获得补偿。首先，我们对服务收取使用费，就像云计算公司对计算能力的使用收取使用费或合同研究机构对服务收取使用费一样。此外，我们还与客户协商价值份额(通常以特许权使用费、里程碑和/或股权的形式)，以使我们的经济与我们平台支持的计划的成功保持一致。随着我们增加新的项目，我们具有这种“下游”价值潜力的项目组合也会增加。
我们的使命是让生物工程变得更容易，我们一直认识到需要投资于生物安全，作为我们平台的一个关键组成部分。我们正在与我们的客户和合作伙伴一起建设未来的生物经济，我们设想生物安全的未来是一个配备有预防、检测和应对生物威胁的能力的全球免疫系统。实现这一未来的第一个关键步骤是建立一个强大的生物威胁预警系统--这是银杏生物安全业务的主要重点。
我们的生物安全服务包括国际和国内的生物监测和生物信息支持服务。我们目前通过与疾病控制和预防中心(CDC)和XpresCheck的合作，在国内提供生物监测和生物信息支持服务，并在国际上提供生物监测和生物信息支持服务，例如通过我们在卡塔尔、卢旺达和乌克兰的国际项目。
我们在两个可报告的业务领域运营：
•单元工程：包括在与我们的单元编程平台相关的协作和许可协议下执行的研究和开发(“R&D”)服务。我们的细胞编程平台包括两个核心资产：Foundry，高效的生物实验室设施，由专有工作流程、定制软件、机器人自动化、数据科学和分析方面的投资实现，并与我们的代码库、用于对细胞进行编程的生物“部件”集合和生物数据数据库相结合。细胞工程部分包括Foundry和代码库的开发、运营、扩展和增强所产生的费用。细胞工程的收入来自服务费和下游价值份额，形式为里程碑付款、特许权使用费或股权。
•生物安全：包括我们的端到端生物监测和生物信息支持服务，主要提供给公共卫生当局。生物安全收入来自数据、分析和服务的费用。在2023年第四季度之前，生物安全收入也来自检测试剂盒的销售。
通过细胞程序创造经济价值
我们的单元编程平台是我们客户产品的关键使能技术和知识产权来源。我们通过我们的研发服务以及通过分享使用我们平台创造的产品的价值来赚取细胞工程收入。
我们通常将Cell Engineering的收入构建为包括以下各项的一些组合：
•服务费，可包括现金和/或非现金对价，形式如下：
◦完成协议时的预付款或在我们的履约期内公认的其他固定付款；
◦报销研发服务费用；
◦达到特定技术标准后的里程碑付款；
另外，
•下游价值份额支付的形式：
◦在达到特定商业标准后的里程碑付款，可能包括现金和/或非现金对价;
◦销售来自工程生物或含有工程生物的产品的特许权使用费；
◦与客户实现的商品销售成本降低相关的使用费；
或,
•下游价值份额以股权的形式在我们的客户。
◦以股权增值形式分享的下游价值份额不确认为收入，但预计将在清算时产生未来现金流，其数额和时间本来就不可预测。
涉及非现金对价的客户安排通常分为两类：平台风险投资和结构化合作伙伴关系。
平台风险投资公司
平台风险投资使Ginkgo能够与领先的跨国公司和金融投资者合作，在有潜力从合成生物学中受益的特定细分市场中组建新的企业。为了换取合资企业的股权，我们提供专有细胞编程技术和知识产权的许可权，而我们的合作伙伴则提供相关的行业专业知识，其他资源和风险投资。我们还提供研发服务，我们以固定费用或成本加成的方式收取现金对价。平台风险投资包括：
Motif FoodWorks，Inc.
Motif FoodWorks，Inc.成立于2018年。（“Motif”）的成立是为了专注于合成生物学的应用，以减少食品工业对动物产品的依赖。我们达成了一项知识产权贡献协议，根据双方商定的技术开发计划，授予Motif对我们知识产权的权利。作为对我们知识产权贡献和平台使用权的回报，我们获得了Motif的普通股。我们在Motif的普通股投资的初始公允价值为6510万美元，随后由于我们对权益法投资会计处理下的亏损分配，该公允价值已降至零。Motif通过A系列优先股融资进行资本化，从投资者集团筹集了约1.19亿美元的总收益，其中包括我们的某些投资者，Louis Dreyfus Company和Fonterra Co-operative Group Limited。2021年6月，Motif通过B轮优先股融资额外筹集了2.26亿美元。Ginkgo亦与Motif订立技术开发协议，根据该协议，我们提供研发服务，并按固定费用或成本加固定利润率基准收取现金代价。
Allonnia，LLC
Allonnia，LLC（“Allonnia”）成立于2019年，专注于合成生物学在废物生物修复和生物回收行业的应用。我们达成了一项知识产权贡献协议，授予Allonnia对我们知识产权的权利，但须遵守双方商定的技术开发计划。作为对我们贡献知识产权和访问我们平台的回报，我们获得了Allonnia的普通单位，并有权获得更多单位，但前提是Allonnia的A系列首选单位将被额外关闭。我们于Allonnia收取的普通单位的初始公允价值为24. 5百万美元，其后于2021年增加12. 7百万美元，由于我们就权益法投资的会计处理分配亏损，所有这些公允价值已减少至零账面值。Allonnia通过A系列优先股融资获得资本化，该融资从一个投资者团体筹集了约5200万美元的总收益，其中包括我们的某些投资者和巴特尔纪念研究所。2023年，Allonnia通过A轮融资又筹集了3000万美元。Ginkgo还与Allonnia签订了一份技术开发协议，根据该协议，我们提供研发服务，以固定费用或成本加成为基础换取现金对价。
Arcaea，LLC
Arcaea，LLC（“Arcaea”）成立于2021年，专注于合成生物学在美容和个人护理产品行业的应用。于2021年3月，我们订立知识产权贡献协议，授予Arcaea对我们知识产权的权利，惟须受双方同意的技术开发计划所规限。作为对我们贡献知识产权和使用我们平台的回报，我们获得了Arcaea的普通单元，并有权获得额外的单元，前提是Arcaea的A系列优先单元的额外关闭。我们在Arcaea收到的普通单位的初始公允价值为1190万美元，随后由于我们对权益法投资会计处理下的亏损分配，该公允价值已降至零。Arcaea通过A系列优先股融资获得资本，该融资从包括我们的某些投资者CHANEL和Givaudan在内的投资者集团筹集了约7700万美元的总收益。于2021年7月完成A轮优先单位融资后，我们获得Arcaea额外520万个普通单位。我们于2021年7月收到的Arcaea普通单位的公允价值为35. 5百万美元，其后由于我们根据权益法投资会计处理分配亏损而减少至账面值为零。Ginkgo还与Arcaea签订了一份技术开发协议，根据该协议，我们提供研发服务，以固定费用或成本加成为基础换取现金对价。
Ayana Bio，LLC
Ayana Bio，LLC（“Ayana”）成立于二零二一年九月，旨在识别及设计新的生物活性化合物，用作辅助药物，以支持人类健康及保健。Ayana是通过A轮融资获得资本的，该轮融资从由我们的某些投资者组成的投资者集团筹集了3000万美元的总收益。我们持有的利益，
此外，我们还向Aana提供了我们知识产权的某些许可，用于开发或生产我们已同意根据技术发展计划进行研究和开发的产品。在2022年第三季度之前，我们将Aana合并为可变权益实体。2022年第三季度，我们解除了对Aana的合并，并开始将我们在Aana的留存投资作为权益法投资进行会计处理。于Aana的权益法投资的初始账面值等于吾等于解除合并日期的留存权益的公允价值1,600,000美元，该等权益的账面值随后已降至零，原因是与作为权益法投资初始会计部分的正在进行的研究及开发有关的基差。银杏还与Aana签订了一项技术开发协议，根据该协议，我们提供研发服务，以换取固定费用或成本加成的现金对价。
动词生物科技有限责任公司
Verb Biotics，LLC(“Verb”)成立于2021年9月，旨在鉴定和设计对人类营养、健康和健康具有先进特性的新益生菌菌株。Verb通过首轮融资从一个由我们的某些投资者组成的投资集团那里筹集了3000万美元的总收益，从而实现了资本化。我们持有Verb的900万个通用单位(最初占通用单位的100%)的权益，并向Verb提供了我们的知识产权的某些许可证，用于开发或生产我们已同意根据技术开发计划进行研究和开发的产品。在2022年第一季度之前，我们将Verb整合为可变利息实体。2022年第一季度，我们解除了Verb的合并，并开始将我们的留存投资计入Verb作为权益法投资。Verb的权益法投资的初始账面价值等于我们于解除合并日期的留存权益的公允价值1,590万美元，但由于作为权益法投资初始会计的一部分，与正在进行的研究和开发相关的基差已降至零的账面价值。银杏还与Verb签订了一项技术开发协议，根据该协议，我们提供研发服务，以换取固定费用或成本加成的现金对价。
生物编辑，有限责任公司
BiomEdit，LLC成立于2022年4月，旨在发现、设计和开发动物保健行业的新型益生菌、微生物组衍生生物活性物质和工程微生物药物。生物编辑通过首轮优先股融资获得资本，该融资从包括我们的一名投资者在内的一个投资者集团那里筹集了约3250万美元的总收益。2022年4月，我们签订了一项知识产权贡献协议，授予BiomEdit对我们的知识产权的权利，但必须遵守双方商定的技术发展计划，作为回报，我们获得了BiomEdit的390万个有投票权的共同单位。此外，Elanco Animal Health还贡献了知识产权，以换取BiomEdit中390万个没有投票权的普通单位。我们在BiomEdit收到的共同单位的初始公允价值为890万美元，随后在2023年第一季度增加了110万美元，由于我们在权益法投资会计项下分配了损失，所有这些都已减少到账面价值为零。银杏还与生物编辑签订了一项技术开发协议，根据该协议，我们提供研发服务，以固定费用或成本加成的现金对价作为回报。
结构化的合作伙伴关系
结构化合作伙伴关系允许Ginkgo：(I)与早期合成生物制品公司合作，采用我们的Foundry作为其细胞编程研发平台，其中我们在服务费方面提供灵活的商业条款，包括能够以非现金对价(可转换金融工具和/或股权证券)的形式支付部分或全部预付费用，以及下游价值股份对价(“创业结构化合作伙伴关系”)；以及(Ii)与现有实体合作，在大规模、多项目合作中具有高潜力合成生物学应用的互补资产(“传统结构化合作伙伴关系”)。在2023年和2022年，我们分别建立了6家和11家初创结构性合伙企业，并分别收到了以股权证券或可转换金融工具形式预付的服务费，金额分别为1,890万美元和3,070万美元，在我们的业绩期间确认为收入。我们的传统结构化合作伙伴关系介绍如下：
Genomatica公司
Genomatica，Inc.(“Genomatica”)是一家生物技术公司，专门开发和制造以糖和替代原料为原料的中间体和特种化学品。2016年和2018年，我们以5500万美元的总投资价值收购了Genomatica的优先股，以换取现金和致力于研发
服务。截至2023年12月31日，这项投资的账面价值已降至1190万美元，反映了截至该日确认的减值损失。
Synlogic公司
Synlogic，Inc.(“Synlogic”)是一家上市的临床阶段生物制药公司，专注于推进合成生物衍生药物的药物发现和开发。2019年，我们与Synlogic签订了多项协议，购买了Synlogic普通股和认股权证，购买了Synlogic普通股，并同意向Synlogic提供研发服务。最初，Synlogic普通股和认股权证的公允价值分别为3580万美元和1440万美元。截至2023年12月31日，Synlogic普通股和认股权证的公允价值分别为160万美元和70万美元。2024年2月8日，Synlogic宣布其决定
停止运营并评估公司的战略选择。
请参阅备注5和16本年度报告(Form 10-K)中包含的我们的经审核综合财务报表的进一步细节以及我们与我们的平台合资企业和结构化合作伙伴关系的协议的实质性条款。
关键业务指标
单元程序(或“程序”)是我们为客户所做的工作，以使他们的产品(S)感兴趣。计划由技术发展计划或目标定义。我们通常将代表客户进行的概念验证项目和其他探索性工作排除在计划之外。在短期内，这些项目通常会从服务费中获得多年的收入。从长远来看，项目增长通过我们的Foundry推动实体基础设施规模经济，通过我们的代码库和潜在下游价值份额的积累推动数据和学习规模经济。我们的关键业务指标包括新计划、当前活动计划和累计计划。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 新计划 | 78 | | 59 |
| 当前活动计划 | 162 | | 112 |
| 累积计划 | 242 | | 164 |
新计划
新方案代表在报告期内启动的独特方案的数量。由于新项目通常持续数年，我们将这一指标视为未来细胞工程收入增长的指标。
当前活动计划
当前正在进行的计划代表了我们在报告期内为其提供研发服务的独特计划的数量。我们将这一指标视为本期和未来细胞工程收入的指标。
累积计划
累积计划代表银杏已经开始的独特计划的累积数量。我们认为这一指标是我们竞争优势的指标，也是下游价值份额安排所产生的中长期潜在经济价值的领先指标。计划的累积数量也有助于代码库，随着时间的推移，我们进行的每个额外计划都会积累代码库，并推动更好的实验方向，并提高当前和未来计划的技术成功几率。
我们相信，上述指标对于了解我们当前的业务非常重要。随着业务的发展，这些指标可能会更改或取代其他或不同的指标。例如，随着我们计划组合的变化、数据收集能力的扩展或对关键业务驱动因素的理解的发展，我们预计会更新这些指标或其定义以反映这些变化。
Zymergen破产和拆分
2023年10月3日，Zymergen及其部分子公司根据《美国破产法》第11章(“Zymergen破产”)向美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)提交了自愿救济请愿书。关于Zymergen的破产，根据美国破产法第363条，我们与Zymergen作为跟踪马竞标人签订了一项资产购买协议，以获得Zymergen几乎所有知识产权资产和某些其他资产的独家权利。2023年12月14日，Zymergen结束了拍卖。2023年12月21日，破产法院批准通过我们的某些附属公司将Zymergen的几乎所有资产出售给我们。2024年1月18日，我们完成了对此类资产的收购，2024年2月5日，Zymergen的清算计划得到破产法院的确认。截至2024年2月23日，我们在Zymergen实体中的所有权益已被消灭和终止。
虽然截至2023年12月31日，Zymergen仍然是我们的全资子公司，但由于Zymergen破产，我们不再拥有Zymergen的控股权，因此解除了Zymergen截至2023年10月2日的财务状况。取消合并包括取消确认以前包括在我们财务报表中的Zymergen合并资产和负债的账面价值。在解除合并后，我们记录了4250万美元的亏损，即我们投资的剩余账面价值被减少到公允价值为零。自2023年10月3日起，Zymergen的经营业绩已从我们的综合经营报表和全面亏损报表中删除。Zymergen的历史财务业绩没有被归类为非连续性业务，因为它不代表战略转变，对我们的运营和财务业绩产生重大影响。
看见注3如欲进一步了解详情，请参阅本年度报告10-K表格内其他部分所载的经审核综合财务报表，包括收购及资产剥离。
2021年与SRNG业务合并相关的股权奖励修改
在我们于2021年9月16日与Shoating Eagle Acquisition Corp.合并之前(“SRNG业务合并”)，我们的限制性股票单位(“RSU”)是根据基于服务和基于业绩的归属条件授予的。从历史上看，我们没有确认与这些奖励相关的任何基于股票的薪酬支出，因为业绩条件的实现需要控制权的变更或首次公开募股(两者均如基本奖励协议中的定义)，而这些事件被认为是不太可能发生的。SRNG业务组合不满足归属我们的RSU所需的性能条件。
2021年11月17日，我们的董事会修改了RSU的归属条款，允许在SRNG业务合并结束时满足服务条件的10%的RSU根据业绩条件进行归属。其余部分在2022年3月15日之前完全归属于绩效条件。归属条款的变化被计入修改，奖励按修改日期的公允价值重新计量。RSU溢价股票也进行了修改，因为它们除了达到某些目标股价门槛外，还受到与相关RSU相同的业绩条件的约束。第一个目标股价每股12.50美元是在2021年11月15日实现的。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别确认与经修订RSU和RSU溢价股份相关的1.297亿美元和19亿美元的基于股票的薪酬支出。
经营成果的构成部分
收入
细胞工程收入
我们通过执行许可和合作协议来产生细胞工程收入，根据这些协议，客户获得了我们的专有技术和知识产权的许可权，用于工程生物及其衍生产品的开发和商业化。根据这些协议，我们通常为单元编程提供研发服务，目标是生产符合双方商定的规格的工程电池。我们的客户获得了我们服务输出的许可权，这些服务主要是优化的菌株或细胞系，以便制造来自该许可菌株或细胞系的产品并将其商业化。一般而言，这些协议的条款规定，我们将收到以下几种形式的服务费：(1)完成协议时的预付款或其他固定付款；(2)研发服务费用的补偿；以及(3)达到指定技术标准时的里程碑付款；以及(2)下游价值份额付款(I)达到指定商业标准时的里程碑付款，(Ii)产品销售的特许权使用费。
来自或包含由合作或许可协议产生的工程生物，以及(Iii)与我们客户实现的销售商品成本降低相关的特许权使用费。特许权使用费并不构成本公司于任何一段期间的收入的实质数额。
细胞工程收入包括与Platform Ventures和Legacy Structure Partners的交易，作为这些交易的一部分，我们获得了此类实体的股权。具体而言，于该等交易中，吾等以该等实体的普通股权益形式收取预付非现金代价，而Platform Ventures则各自收到来自战略合作伙伴及财务投资者的现金股权投资。我们将前期非现金对价视为许可证预付款，这些预付款将在我们完成双方商定的技术开发计划后在未来授予。在这些情况下，我们还会收到我们以固定费用或成本加成的基础上提供的研发服务的现金对价。根据这些安排，我们不会通过额外的里程碑或特许权使用费获得补偿。我们与Genomatica和Synlogic的交易包括购买股权证券和提供研发服务。当我们根据双方商定的发展计划提供研发服务时，我们认识到在成本加成的基础上减少了预付资金的义务。这些安排将在《注释》中进一步描述5, 6, 16和20在本年度报告10-K表格中的其他地方包括我们的经审计的综合财务报表。
细胞工程收入还包括与Startup Structure Partners的交易，作为这些交易的一部分，我们收到了当前股权或金融工具形式的预付非现金对价，这些股权或金融工具可在触发事件时转换为股权。我们向客户提供预付的细胞工程服务信用，以换取预付的非现金对价，该非现金对价可作为根据双方商定的发展计划执行的研发服务的付款。
股权增值形式的下游价值份额不会确认为收入，但预计会在清算时对未来现金流量作出贡献，其金额和时间本身是无法预测的。在合同生效后，收到的股权的初始公平市场价值也可能减少，最终实现的现金收益可能少于确认的收入。股权投资按权益法、成本法或按公允价值入账。
生物安全收入
我们在国际和国内提供生物监测和生物信息支持服务。我们目前通过与疾病预防控制中心和XpresCheck的合作，在国内提供生物监测和生物信息支持服务，在国际上通过我们的国际项目，包括在卡塔尔、卢旺达和乌克兰的项目提供生物监测和生物信息支持服务。我们还参与了一系列规模较小的合作伙伴关系，通过生物安全服务和研发创造收入。
我们通过销售我们的端到端生物监测和生物信息支持服务来创造服务收入。这些服务通常包括多种承诺的商品和服务，包括但不限于样品采集、样品储存和运输、外包实验室分析、通过基于网络的门户网站获取报告结果、成果分析报告和总体方案管理。在2023年第四季度之前，我们通过单独向客户销售侧向流动分析诊断试剂盒、聚合酶链式反应样本采集试剂盒和与新冠肺炎检测相关的汇集试剂盒来实现产品收入。
总体而言，这些协议规定，我们有权在提供服务时获得服务收入补偿，并在交付诊断检测试剂盒时获得产品收入补偿。收入确认的时间取决于已确定的履约义务，但通常随着时间的推移或在向客户报告结果时按比例确认。
成本和运营费用
生物安全产品收入成本
在2023年第四季度之前，生物安全产品收入成本包括与销售诊断和样本采集检测试剂盒有关的成本，其中包括从第三方购买检测试剂盒产生的成本。
生物安全服务收入的成本
生物安全服务收入的成本包括与我们的端到端病原体测试、测序和分析服务相关的成本。这包括样本采集设备和材料、外包实验室分析、通过我们专有的网络门户网站获取报告结果以及向公共当局报告结果所产生的费用。
此外，生物安全服务收入的成本包括与生物信息学、实验室网络管理、交付物流和客户支持相关的直接劳动力成本。
研究和开发费用
我们的业务性质和我们活动的主要重点产生了大量的研发费用。研发开支指我们就以下项目产生的成本：
•开发、运营、扩展和增强我们的Foundry和代码库；以及
•开发新产品，如生物安全。
上述活动产生下列费用：
•根据与第三方达成的协议和许可内安排提供的实验室用品、消耗品和相关服务；
•人员报酬和福利；以及
•租金、设施、折旧、软件、专业费用和其他直接和分配的管理费用。
我们按实际发生的研发费用支出。随着我们积极的计划和客户群的增长，以及对我们的Foundry和Codebase的投资， 通过有机和无机增长计划，我们预计我们的研发费用将继续增加。支持我们增长所需的性质、时间和估计成本将取决于技术的进步、我们吸引新客户的能力以及我们现有客户行业的市场渗透率。
于2022年，研发开支包括由于受限制股份单位的归属条款的修订及若干盈利股份于2021年第四季度的归属而产生的以股份为基础的补偿开支的重大开支（如上文“与SRNG业务合并相关的股权奖励的修改“）.截至2023年底，修订对股票薪酬开支的影响已显著减少。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、业务发展、财务、人力资源、法律及其他企业行政职能的人员成本。一般及行政开支亦包括专业法律服务费及与诉讼、企业、知识产权及专利事宜有关的成本、会计、审计、税务及行政咨询服务产生的专业费用、保险成本、未计入研发开支的设施相关成本，以及资产减值。
我们预计，与2023年相比，2024年的有机业务活动应占一般及行政开支将保持一致或有所下降，反映我们的营运开支稳定。相反，我们打算对合并、收购和其他非有机增长举措产生的无机G&A费用保持战略和机会主义态度。我们将把握有利机遇，提升股东价值，并支持我们的长期增长目标。
于2022年，一般及行政开支包括因受限制股份单位归属条款的修订及若干盈利股份于2021年第四季度的归属而产生的以股份为基础的补偿开支的重大开支（如上文“与SRNG业务合并有关的股权奖励的修订”进一步所述）。截至2023年底，修订对股票薪酬开支的影响已显著减少。
租赁资产减值
租赁资产减值涉及在使用权资产上确认的减值损失以及与我们于2023年第三季度退出的Zymergen设施相关的租赁改进。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物上赚取的利息。
利息支出
利息支出主要包括与我们的融资租赁义务相关的利息。
权益损失法投资
权益法投资亏损包括我们在假设按账面价值清算(“HLBV”)法下若干权益法投资的亏损份额。
投资损失
投资亏损包括上市公司的有价证券的公允价值变动和非上市公司的非有价证券确认的减值损失。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债在每个资产负债表日按市价计价。
(亏损)子公司解除合并的收益
(亏损)子公司解除合并的收益对于我们在2023年解除Zymergen和Verb和Aana的合并，可变利益实体，即n 2022.
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括分租租金收入、我们选择根据公允价值选择入账的应收票据的公允价值变动以及出售设备的损失。
所得税拨备
所得税按照美国会计准则第740条入账。、所得税（“ASC 740”），其使用资产和负债方法提供递延税项。我们就经审核综合财务报表或纳税申报表中所列事件的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债之税基之间之差额，按预期拨回该等差额之年度生效之已颁布税率厘定。倘根据可得证据之权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就递延税项资产记录估值拨备。就所有呈列期间而言，我们已就预期不会变现的递延税项资产记录估值拨备。
我们使用可能性大于不可能性的阈值来确认和解决不确定的税务状况。不确定税务状况的评估乃基于多项因素，包括但不限于法律变动、于报税表中已采取或预期将采取的税务状况计量、有效解决须予审计的事项、新审计活动及与税务状况有关的事实或情况变动。
截至2023年12月31日，我们的联邦净运营亏损结转额约为10亿美元，其中1.392亿美元将于2029年到期，8.841亿美元可以无限期结转。截至2023年12月31日，我们有约9.982亿美元的国家净经营亏损结转，其中8.692亿美元将于2030年开始到期，1.290亿美元可以无限期结转。截至2023年12月31日，我们的海外净经营亏损约为170万美元，可以无限期结转。截至2023年12月31日，我们的联邦研发税收抵免结转额约为4040万美元，将于2029年开始到期。截至2023年12月31日，我们还有约3010万美元的国家研发和投资税收抵免结转，将于2030年开始到期。
所得税按适用税率厘定，并就不可扣税开支、研发税项抵免及其他永久性差额作出调整。我们的所得税拨备可能会因我们的估计变动而受到重大影响。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
下表呈列所示期间我们的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 变化 |
| 细胞工程收入 | $ | 143,531 | | | $ | 143,666 | | | $ | (135) | |
| 生物安全收入： | | | | | |
| 产品 | 28,949 | | | 35,455 | | | (6,506) | |
| 服务 | 78,975 | | | 298,585 | | | (219,610) | |
| 总收入 | 251,455 | | | 477,706 | | | (226,251) | |
| 成本和运营费用： | | | | | |
| 生物安全产品收入成本 | 7,481 | | | 20,646 | | | (13,165) | |
| 生物安全服务收入成本 | 46,524 | | | 183,570 | | | (137,046) | |
研发(1) | 580,621 | | | 1,052,643 | | | (472,022) | |
一般和行政(1) | 385,025 | | | 1,429,799 | | | (1,044,774) | |
| 租赁资产减值准备 | 96,210 | | | — | | | 96,210 | |
| 总运营费用 | 1,115,861 | | | 2,686,658 | | | (1,570,797) | |
| 运营亏损 | (864,406) | | | (2,208,952) | | | 1,344,546 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 57,217 | | | 20,262 | | | 36,955 | |
| 利息支出 | (93) | | | (106) | | | 13 | |
| 权益法投资损失 | (2,635) | | | (43,761) | | | 41,126 | |
| 投资损失 | (54,827) | | | (53,335) | | | (1,492) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 5,168 | | | 124,970 | | | (119,802) | |
| (亏损)子公司解除合并的收益 | (42,502) | | | 31,889 | | | (74,391) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 9,138 | | | 7,634 | | | 1,504 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (28,534) | | | 87,553 | | | (116,087) | |
| 所得税前亏损 | (892,940) | | | (2,121,399) | | | 1,228,459 | |
| 所得税优惠 | (71) | | | (15,027) | | | 14,956 | |
| 净亏损 | (892,869) | | | (2,106,372) | | | 1,213,503 | |
| 可归属于非控股权益的损失 | — | | | (1,443) | | | 1,443 | |
| 银杏生物工程控股公司股东应占净亏损 | $ | (892,869) | | | $ | (2,104,929) | | | $ | 1,212,060 | |
(1)研发和G&A费用包括由于修改RSU和相关溢价股份的归属条款而产生的基于股票的补偿费用的一大笔费用(如上所述
SRNG业务合并“)。基于股票的薪酬支出总额，包括雇主工资税，分配如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 研发 | $ | 148,861 | | | $ | 738,821 | |
| 一般和行政 | 86,047 | | | 1,202,099 | |
| 总计 | $ | 234,908 | | | $ | 1,940,920 | |
细胞工程收入
与2022年相比，2023年细胞工程收入相对持平，减少了10万美元。截至2023年12月31日的年度收入持平，主要是由于股权里程碑的下游价值份额下降，但被服务收入的增加所抵消。服务收入的增长主要是由于与现有客户和新客户的当前积极计划的进展。此外，由于新计划的推出，服务收入增加，但某些计划的完成部分抵消了这一增长。
如上所述，单元工程公司的收入包括现金和非现金对价。
2023年，78个新项目开工，而2022年新项目为59个。目前正在进行的计划总数从2022年的112个增加到2023年的162个。累计项目从2022年的164个增加到2023年的242个。客户数量从2022年的56人增加到2023年的91人。
虽然目前细胞工程收入的大部分是服务费，但随着我们累积项目的增加，以及我们的客户成功地将构建在我们平台上的产品商业化，下游价值份额预计将占细胞工程收入的更大比例。股权增值形式的下游价值份额不会确认为收入，但预计会在清算时对未来现金流量作出贡献，其金额和时间本身是无法预测的。在合同生效后，收到的股权的初始公平市场价值也可能减少，最终实现的现金收益可能少于确认的收入。
生物安全收入
与2022年相比，2023年生物安全收入减少了2.261亿美元，其中产品收入减少了650万美元，服务收入减少了2.196亿美元。
2023年5月突发公共卫生事件结束后，学校对新冠肺炎检测的需求大幅减少，到2023年第三季度，我们学校的新冠肺炎检测已经完全停止。2023年第四季度的生物安全收入包括我们持续的检测服务。预计未来期间生物安全收入的数额和组成部分将包括我们通过国内和国际合作伙伴关系提供的生物监测和生物信息支持服务的扩展产品。
生物安全产品和服务收入的成本
与2022年相比，2023年生物安全产品和服务的成本收入减少了1.502亿美元。下降的原因是对我们的新冠肺炎测试产品和服务的需求下降，以及我们的新冠肺炎测试于2023年第三季度在学校结束。
研究和开发费用
与2022年相比，2023年的研发费用减少了4.72亿美元。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出减少5.9亿美元(包括雇主工资税)，这是由于归属RSU和相关的溢价股份在2021年第四季度进行了修改(见上一节“修改与SRNG业务合并相关的股权奖励”)，以及专业费用减少
1,120万美元和实验室用品730万美元，但因人员相关薪酬和福利费用增加5950万美元、租金和设施费用增加2000万美元、折旧和摊销费用增加2580万美元、实验室设备减值1230万美元、软件和技术费用910万美元、收购中的研究和开发费用550万美元以及其他费用430万美元而部分抵销。研究和开发费用的增加，不包括基于股票的薪酬费用，支持了Cell Engineering收入的增长和对前一年收购的整合。
一般和行政费用
与2022年相比，2023年的一般和行政费用减少了10.448亿美元。这一减少主要是由于股票薪酬支出减少11.161亿美元(包括雇主工资税)，这是由于归属于2021年第四季度修改的RSU和相关收益股票(参见上文“修改与SRNG业务合并相关的股权奖励”一节)，但被租金和设施支出增加1810万美元，与人员相关的薪酬和福利支出增加1410万美元，专业费用和诉讼费用增加1350万美元，与上一年收购相关的实验室设备减值1290万美元所部分抵消。以及因收购1040万美元而产生的或有对价负债的公允价值增加。一般和行政费用的增加，不包括基于股票的薪酬费用，支持了细胞工程和生物安全收入的增长以及对前一年收购的整合。
租赁资产减值
与2022年相比，2023年租赁资产减值增加了9620万美元。2023年9月，Zymergen退出并停止使用租赁设施，导致9,620万美元减值，以减少使用权资产的账面价值和相关租赁改进至其估计公允价值。
利息收入
与2022年相比，2023年的利息收入增加了3700万美元，主要是由于货币市场账户中持有的现金利率上升。
利息支出
与2022年相比，2023年的利息支出减少了不到10万美元。
权益损失法投资
与2022年相比，2023年权益法投资损失减少了4110万美元。减少的主要原因是我们对Verb、Aana、Joyn Bio、LLC(“Joyn Bio”)和BiomEdit的权益法投资。在Verb和Aana于2022年解除合并后，我们在Verb和Aana的留存投资录得总计3,190万美元的亏损，原因是与作为权益法投资初始会计一部分的正在进行的研究和开发相关的基差。该亏损使我们在Aana和Verb的权益法投资的账面价值降至零，在本报告所述期间内没有确认这些投资的进一步亏损。2022年，我们在Joyn Bio的权益法投资录得300万美元的亏损，Joyn Bio是一家合资企业，后来于2022年第四季度终止。与2022年相比，2023年我们在生物编辑HLBV方法下的亏损份额减少了700万美元，我们对生物编辑的权益法投资的账面价值已降至零。
在HLBV方法下，由于一项实质性的利润分享协议，优先单位持有人获得优先分配权，我们作为普通单位持有人优先于优先单位持有人吸收损失。由于我们没有承诺为我们的权益法投资对象的损失提供资金，因此在本报告所述期间没有确认这些投资的进一步损失。
投资损失
与2022年相比，2023年的投资损失增加了150万美元。这一增长是由于与我们的非流通股证券相关的减值损失和下调调整增加了3,540万美元，但被流通股证券股价的波动以及2022年实现商业里程碑后收到的作为下游价值股票付款的股权证券按市价计算的1,260万美元调整所抵消。客户的非现金对价最初按合同开始时的非现金对价的公允价值计量。
权证负债的公允价值变动s
与2022年相比，2023年认股权证负债公允价值变化的收益减少了1.198亿美元。认股权证负债的公允价值变化主要是由我们普通股价值的变化驱动的。普通股价值的增加或减少分别导致认股权证负债的公允价值变化产生损失或收益。
(亏损)子公司解除合并的收益
2023年，在Zymergen于2023年10月申请破产后，我们在解除Zymergen的合并时记录了4250万美元的亏损。于2022年，我们在Verb和Aana的解除合并中录得3,190万美元的收益，相当于我们在每个实体的保留权益的公允价值，该价值是在解除合并日期计算的。
其他收入(费用)，净额
与2022年相比，2023年其他收入(支出)净额增加150万美元，这主要是由于应收票据公允价值的660万美元的不利变化被解除合并前Zymergen转租的600万美元转租收入增加以及设备处置损失减少260万美元所抵消。
非GAAP信息
除了根据公认会计原则确定的结果外，我们还使用利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和内部调整后的EBITDA来评估我们的业绩，并做出财务和运营决策。我们相信，结合我们的GAAP结果来看，这些非GAAP衡量标准可能有助于投资者评估我们的经营业绩。
我们将EBITDA定义为扣除利息收入、利息支出、所得税拨备以及折旧和摊销前的银杏生物控股公司股东应占净亏损。
我们将经调整EBITDA定义为经股票补偿开支、权益法投资损益、投资损益、认股权证负债公允价值变动、附属公司解除合并损益、与计划、完成或终止合并及收购相关的交易及整合成本调整后的EBITDA，包括相关诉讼成本、已收购的研发费用、减值费用、与Zymergen破产相关的成本，以及其他收入及开支。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者评估持续经营业绩和趋势提供了一个额外的工具，因为它消除了融资活动、投资活动和某些非现金费用以及其他与我们的核心经营业绩无关或在一段时间内影响可比期的项目的影响。
我们的非GAAP财务衡量作为分析工具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP计算的绩效衡量的替代品。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到未来收入或未来费用的影响，这些收入或支出与计算这些措施时排除的收入或支出类似。我们对这些指标的计算，特别是调整后的EBITDA，可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算这些指标。我们通过提供EBITDA和调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP财务指标的对账来弥补这些限制。
下表核对了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，银杏生物工程控股公司股东应占EBITDA和调整后EBITDA的净亏损：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 银杏生物工程控股公司股东应占净亏损 | $ | (892,869) | | | $ | (2,104,929) | |
| 利息收入 | (57,217) | | | (20,262) | |
| 利息支出 | 93 | | | 106 | |
| 所得税优惠 | (71) | | | (15,027) | |
| 折旧及摊销 | 70,507 | | | 42,552 | |
| EBITDA | (879,557) | | | (2,097,560) | |
基于股票的薪酬(1) | 234,908 | | | 1,940,920 | |
长期资产减值准备(2) | 121,404 | | | — | |
与并购相关的费用(3) | 70,771 | | | 46,229 | |
| 投资损失 | 54,827 | | | 53,335 | |
| 子公司解除合并时的亏损(收益) | 42,502 | | | (31,889) | |
权益法投资损失(4) | 2,635 | | | 45,315 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (5,168) | | | (124,970) | |
| 应收票据公允价值变动 | 2,295 | | | (4,153) | |
| 调整后的EBITDA | $ | (355,383) | | | $ | (172,773) | |
(1)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分别包括500万美元和1030万美元的相关雇主工资税。
(2)截至2023年12月31日的年度，包括实验室设备减值损失2520万美元和使用权资产减值损失9620万美元，以及与退出Zymergen租赁设施相关的租赁改善。
(3)代表与合并和收购直接相关的交易和整合成本，包括：(I)与收购相关的尽职调查、法律、咨询和会计费用，(Ii)收购后的员工留任奖金和遣散费，(Iii)收购产生的或有对价负债的公允价值调整，(Iv)作为正在进行的研发支出的收购无形资产，以及(V)与Zymergen破产相关的成本，以及扣除保险追回的证券诉讼成本。
(4)指HLBV法下权益法投资的亏损，扣除应占非控股权益的亏损。
流动性与资本资源
流动资金来源
在2021年9月SRNG业务合并完成后，我们收到了总计约15.096亿美元的净收益，其中包括某些认可投资者以每股10.00美元的价格投资我们的A类普通股7600万股所得的7.6亿美元。截至2023年12月31日，我们拥有9.441亿美元的现金和现金等价物，我们相信这些现金和现金等价物将足以使我们能够在本年度报告提交10-K表格之日起至少12个月内为我们预计的业务提供资金。
材料现金需求
我们预计，自提交本10-K表格年度报告之日起至少12个月内，我们的支出将超过收入，因为我们：
•继续我们在现有和新项目下的研发和活动，并进一步投资于我们的铸造厂和代码库；
•雇佣更多人员并确保设施安全，以支持我们不断扩大的研发努力；
•发展和扩大我们的产品，包括生物安全；
•升级和扩展我们的运营、财务和管理系统，并支持我们的运营；
•收购和整合有助于实现公司目标的公司、资产或知识产权；以及
•维护、扩大和保护我们的知识产权。
租契
我们有各种不可取消的办公和实验室空间运营租约，其中大量租约将在2030年至2036年之间到期。自.起2023年12月31日，我们在不可取消的经营租约下有最低租金承诺2024年为4360万美元，此后为3.875亿美元。看见注8请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表，以了解更多信息。
购买义务
2023年8月，我们与谷歌云达成了为期五年的云和人工智能战略合作伙伴关系，其中包括购买云托管服务的最低年度承诺。截至2023年12月31日，剩余的总承付款为2.861亿美元，其中约1,440万美元应在未来12个月内支付，此后支付2.717亿美元。
2022年3月，我们与Twist签订了一项为期四年的不可取消供应协议，购买包括合成DNA在内的各种产品。根据这项协议，我们有义务在四年期间至少支出5800万美元，其中约1760万美元在接下来的12个月内支付，此后支付2300万美元。
资本支出
我们预计未来12个月我们在资本支出上的累计支出将在7000万美元左右，这取决于管理层正在进行的重新评估，以支持我们的商业计划，因为我们从战略上投资于提供新细胞计划的能力和技术。
现金流
下表提供了有关我们每个时期的现金流的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | (295,500) | | | $ | (252,198) | |
| 投资活动 | (80,693) | | | (67,394) | |
| 融资活动 | (3,216) | | | 95,337 | |
| 汇率变动的影响 | (588) | | | 908 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (379,997) | | | $ | (223,347) | |
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额包括净亏损8.929亿美元，经经营资产和负债净变化2980万美元和非现金费用5.675亿美元调整后。经营资产和负债的净变化主要是由于(1)应收生物安全应收账款减少5,010万美元，以及2023年第三季度学校新冠肺炎检测结束，(2)预付费用和其他流动资产减少1,050万美元，主要是由于第三季度生物安全产品收入减少加上前一年董事和高级管理人员保险支付时间导致的库存耗尽，(3)收到的租赁激励措施导致经营租赁使用权资产减少930万美元，(4)应计费用和其他流动负债增加1,690万美元，主要来自应计诉讼费用，但由(5)递延收入减少3,590万美元和(6)租金支付的经营租赁负债减少2,280万美元部分抵销。非现金调整主要包括7050万美元的折旧和摊销、2.299亿美元的股票补偿、5750万美元的包括股权方法投资在内的投资亏损、920万美元的或有对价负债公允价值变动亏损、2830万美元的非现金租赁支出、1.214亿美元的长期资产减值以及Zymergen公司解除合并时的4250万美元亏损。
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额包括21亿美元的净亏损，经3700万美元的经营资产和负债净变化以及19亿美元的非现金费用调整后。业务资产和负债净变化的主要原因是：(1)生物安全收款增加导致应收账款减少5,500万美元；(2)预付费用和其他流动资产增加850万美元，主要原因是董事和高级管理人员预付保险；(3)由于开具发票的时间安排，应付账款减少1,080万美元；(4)应计费用和其他流动负债减少3,960万美元；(5)递延收入减少3,640万美元，以及(Vi)收到的租赁奖励1,320万美元被(Vii)租金支付的经营租赁负债减少1,080万美元所抵销。非现金调整主要包括折旧和摊销4,260万美元，股票薪酬支出19亿美元，投资和权益法投资损失9,710万美元，与经营租赁使用权资产有关的非现金租赁支出1,910万美元，与收购有关的递延所得税优惠1,460万美元部分抵消， 权证负债的公允价值变动收益1.25亿美元，与客户合作安排相关的商业里程碑的非现金股权对价3430万美元，以及Verb和Aana的解除合并收益3190万美元。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额主要包括购买与Foundry产能和能力投资相关的财产和设备4,080万美元，在Zymergen解除合并时放弃4,300万美元现金，被出售设备所得440万美元抵销。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额主要包括购买与Foundry产能和能力投资相关的财产和设备5,230万美元，购买4,370万美元的应收票据和可出售的股本证券，Verb和Aana解除合并后放弃5,570万美元的现金，被可转换票据的1,000万美元现金赎回和从业务和资产收购中收到的7,470万美元的现金净额部分抵消。
融资活动
截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金净额，主要包括融资租赁本金付款及与业务收购有关的或有对价付款。
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额主要包括我们2022年11月承销的公开募股所得的9930万美元现金净额。
关键会计估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出判断和估计，这些判断和估计会影响我们合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上，我们根据情况、事实和经验的变化评估我们的判断和估计。估计重大修订的影响(如有)将自估计更改之日起在我们的综合财务报表中前瞻性地反映。
虽然我们的重要会计政策在注2对于本年度报告10-K表格中其他部分出现的经审计的综合财务报表，我们认为在编制综合财务报表时使用的下列会计政策需要做出最重要的判断和估计。
收入确认
细胞工程收入
对于某些细胞工程收入协议，我们使用基于迄今发生的成本相对于总预期成本的进度度量(即成本比法)来确认绩效期间的收入。在估计总预期成本时，涉及到很大程度的判断。在特定时期内确认的收入数额取决于我们对完成每个项目的成本估计的准确性。在估算预期总成本时，我们会对以下方面进行假设和估算：签约的工作范围、完成每个项目所需的任务、与科学相关的技术和进度风险、每个项目的预期持续时间以及内部和
所需外部(即，分包商)资源。我们评估我们的进度指标，以便在每个报告日期确认这些协议的收入，并在必要时调整进度指标和相关收入确认。我们还评估合同修改和修改，以确定是否应将任何更改计入预期或累积追赶的基础上。
某些客户协议包含以股权证券或其他金融工具股份的形式支付，这些证券或其他金融工具可在触发事件时转换为股权。任何非现金对价均按合同开始时非现金对价的估计公允价值计量。对于收到的非活跃交易的股权证券和金融工具，我们一般会聘请第三方估值专家来确定预付非现金对价的估计公允价值。公允价值一般是根据最近一轮融资或使用基于情景的估值模型确定的。在公允价值计量中使用重大不可观察的输入，包括对客户未来融资的预期、情景日期和概率、预期波动率、贴现率和回收率。这些假设的变化可能会对合同开始时的非现金对价的价值产生重大影响，从而影响为合同确认的收入总额。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审核我们的长期资产的减值。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预期未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
非流通股证券投资
我们使用计量替代方案对我们的非流通股本证券进行会计处理，其中账面价值是按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。确定观察到的交易是否与我们拥有的证券相似，需要根据投资的权利和义务进行判断。
我们每季度评估非流通股权益投资的减值，同时考虑可能对投资公允价值有重大影响的定性和定量因素。考虑的定性因素包括公司的财务和流动资金状况、获得资本资源的渠道、被投资人的经济环境的不利变化以及被投资人的商业前景的不利变化等。当存在减值指标时，我们使用需要判断和使用估计的市场和收益方法对我们的非上市股权证券的公允价值进行量化评估，这些方法包括贴现率、关于被投资人预期退出事件的时间的假设、被投资人的收入和费用以及准则上市公司的可比市场数据等。当我们的评估表明存在减值时，我们将投资减记为其公允价值。
近期发布的会计公告
看见注2“重要会计政策摘要”，载于本年度报告表格10-K第二部分第8项内的综合财务报表，以讨论最近发布的会计声明。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的现金等价物投资于短期美国国债。然而，由于我们投资组合中工具的短期性质，市场利率立即变化100个基点不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外币汇率风险
我们因转换海外子公司的财务报表而承受外币汇率风险，这些子公司的财务状况和经营结果以当地货币报告，然后按适用的货币汇率换算成美元，以纳入我们的综合财务报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，外币换算收益(亏损)分别为410万美元和90万美元。外币折算调整计入股东权益内累计其他全面亏损的组成部分。此外，我们已经与外国供应商签订了合同，并可能继续与其签订合同。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩或财务状况产生实质性影响。
通货膨胀风险
通货膨胀通常通过增加劳动力、实验室用品、消耗品和设备的成本来影响我们。我们认为，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
我们的综合财务报表，连同我们的独立注册会计师事务所的报告，从第页开始。 F-1第四部分第15项“物证、财务报表附表”并以引用的方式并入本文。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2023年12月31日，即本年度报告所涵盖期间的结束，我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序没有生效，如下所述。
考虑到公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们执行了额外的程序，以确保本10-K表格中包含的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。根据这些额外程序，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经得出结论，我们的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本年度报告所列期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合公认会计准则。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这些术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的框架，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制我们的财务报表的合理保证。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和我们董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
截至2023年12月31日，我们的管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年建立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013年)。在此评估的基础上，由于下文所述的重大缺陷，我们得出结论，公司的财务内部控制制度存在缺陷截至2023年12月31日，Ting尚未生效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2023年12月31日，我们的管理层发现了以下重大弱点：公司没有有效的管理审查控制来应对各种重大账目重大错报的风险。管理层对用于执行控制的数据的完整性和准确性的评价不够充分，对需要采取后续行动的项目的审查、确定和解决的精确度和(或)审查的及时性也不够。
这一重大弱点并未导致合并财务报表出现任何重大错报，以前发布的财务报表也没有变化。尽管我们存在重大弱点，但我们得出的结论是，本年度报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面都与我们的财务状况、经营结果和现金流量在列报期间符合美国普遍接受的会计原则相一致。
审计本年报所载综合财务报表的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)由于发现上述重大弱点，对财务报告内部控制的有效性发表了负面意见。
财务报告内部控制重大缺陷的弥补
在发现截至2022年12月31日我们的财务报告内部控制存在重大弱点后，在审计委员会的监督下，我们开始了补救工作，以解决重大弱点并改善我们的控制环境，包括我们对财务报告的内部控制。虽然我们已经纠正了前一年发现的与信息技术对各种关键系统的一般控制有关的重大弱点，并聘请了更多具有与我们的技术会计和财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训的人员，但上述重大弱点在2023年12月31日仍然存在。因此，我们预计在2024财年剩余时间内将继续进行补救工作。此外，在补救步骤完成并运行足够长的时间并完成随后对其有效性的评估之前，上文所述的实质性弱点将继续存在。我们正在进行的补救工作包括：
•与财务报告内部控制有关的持续员工培训，特别侧重于管理审查控制的运作中使用的数据，以及以适当的精确度和适当的文件记录确定和解决后续项目的管理审查控制的执行；
•实施和加强控制活动，包括某些控制过程的自动化；以及
•开发其他工具和促进因素，包括提高控制支持和文件的标准化。
管理层和我们的董事会致力于弥补上述重大缺陷，并继续改善我们对财务报告的内部控制。我们将继续实施措施，以弥补我们的内部控制缺陷，并将继续评估我们的内部控制和程序，并在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现的任何其他问题。
财务报告内部控制的变化
除上文“补救财务报告内部控制的重大弱点”一节中另有说明外，包括所述的持续补救工作在内，在最近一个会计季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。我们如上所述的补救重大弱点的计划，将构成我们对财务报告的内部控制的变化，当这些补救计划得到有效实施时。
独立注册会计师事务所报告
致银杏生物工程控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对截至2023年12月31日的银杏生物控股有限公司的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响，截至2023年12月31日，银杏生物控股公司(本公司)没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现了与执行管理评审有关的重大弱点
与各种重要账户相关的控制。管理层对其控制中使用的数据的完整性和准确性的评价不够充分，对需要采取后续行动的项目的审查、确定和解决的精确度和(或)审查的及时性也是如此。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注。在决定我们对2023年综合财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2024年2月29日的报告，该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月29日
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书中的相关信息而纳入的，最终委托书将于2023年12月31日后120天内提交。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书中的相关信息而纳入的，最终委托书将于2023年12月31日后120天内提交。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书中的相关信息而纳入的，最终委托书将于2023年12月31日后120天内提交。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书中的相关信息而纳入的，最终委托书将于2023年12月31日后120天内提交。
第14项主要会计费用及服务
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书中的相关信息而纳入的，最终委托书将于2023年12月31日后120天内提交。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(1)作为本年度报告Form 10-K的一部分，合并财务报表列于第页的财务报表索引中F-1.
(2)财务报表附表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者这些信息已列入合并财务报表或其附注。
(3)展品：
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| 展品编号 | 描述 |
| 2.1† | Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.、Pepper Merge子公司Inc.和Zymergen Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年7月24日(合并内容参考2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1) |
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| 2.2 | 合并协议，日期为2021年5月11日，由Shoating Eagle Acquisition Corp.、SEAC Merge Sub Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.签署(合并内容参考了SRNG于2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1) |
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| 2.3 | 对协议和合并计划的修正，日期为2021年5月14日，由Shoating Eagle Acquisition Corp.、SEAC Merge Sub Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.(合并通过引用SRNG于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-40097)的附件2.1) |
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| 3.1 | 银杏生物控股有限公司注册证书(参考公司于2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告附件3.1) |
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| 3.2 | 银杏生物控股公司注册证书修正案(参考公司于2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告附件3.2) |
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| 3.3 | 银杏生物控股公司章程(合并内容参考公司于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件3.1) |
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| 4.1 | 银杏生物控股有限公司A类普通股证书标本(参考2021年8月4日向美国证券交易委员会备案的S-4表格登记说明书修正案第3号附件4.5(文件编号333-256121)合并) |
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| 4.2* | 注册人的证券说明 |
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| 4.3 | 权证协议，日期为2021年2月23日，由Shoating Eagle Acquisition Corp.和大陆股票转让信托公司作为权证代理签署(合并内容参考2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的SRNG当前报告8-K表(文件编号001-40097)的附件4.1) |
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| 4.4 | 转让和承担协议，日期为2021年9月16日，由银杏生物工程控股公司、大陆股票转让与信托公司和计算机股份信托公司之间签订(合并通过引用公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表的附件4.4) |
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| 10.1+ | 银杏生物控股有限公司2021年激励奖励计划表格(参考2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的国资委S-4/A表格(文件编号333-256121)附件E并入) |
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| 10.2+ | 银杏生物控股有限公司2021年员工购股计划表(参考2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的国资委S-4/A表(文件编号333-256121)附件F并入) |
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| 10.3 | 注册权利协议，日期为2021年9月16日，由银杏生物工程控股公司、Eagle Equity Partners III，LLC和其他持有者签署。(引用银杏于2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.4) |
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| 10.4 | 银杏生物股份有限公司2008年股票激励计划，自2014年6月18日起修订(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册书修正案第1号附件10.8(文件第333-256121号)合并) |
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| 10.5 | 银杏生物股份有限公司2014年股票激励计划(参照2021年6月28日向美国证券交易委员会备案的S-4注册表(文件编号333-256121)修正案1第10.9号附件纳入) |
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| 10.6 | 银杏生物股份有限公司2014年股票激励计划修正案，自2019年5月1日起生效(参考2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第1号(文件第333-256121号)附件10.10) |
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| 10.7 | 银杏生物股份有限公司2014年股票激励计划修正案，2019年9月9日生效(参考2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第1号(文件第333-256121号)附件10.11并入) |
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| 10.8 | 银杏生物股份有限公司2014年股票激励计划修正案，2019年11月14日生效(参考2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第1号附件10.12(文件第333-256121号)) |
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| 10.9 | 银杏生物股份有限公司2014年股票激励计划修正案，2020年4月8日生效(参考2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第1号附件10.13(文件编号333-256121)) |
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| 10.10 | 银杏生物股份有限公司2014年股票激励计划修正案，2021年3月15日生效(参考2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第1号附件10.14(文件编号333-256121)) |
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| 10.11 | 根据银杏生物股份有限公司2008年股票激励计划授予的激励股票期权协议表格(结合于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4登记声明修正案第1号附件10.15(文件第333-256121号)) |
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| 10.12 | 限制性股票单位协议表格，根据银杏生物股份有限公司2014年股票激励计划授予(合并于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4登记声明修正案第1号附件10.16(文件编号333-256121)) |
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| 10.13 | 限制性股票协议表格，根据银杏生物股份有限公司2014年股票激励计划授予(合并于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4登记声明修正案第1号附件10.17(文件编号333-256121)) |
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| 10.14 | 股票期权协议形式，根据银杏生物控股公司2021年激励奖励计划授予(合并内容参考2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.1) |
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| 10.15 | 全球限制性股票单位协议表格，根据银杏生物控股公司2021年激励奖励计划授予(合并内容参考2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.2) |
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| 10.16†‡ | 租赁协议，日期为2011年12月22日，由Zoom Group LLC和Ginkgo Bioworks，Inc.签订(通过引用2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.18(文件编号333-256121)合并) |
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| 10.17† | 租赁协议第一修正案，日期为2012年4月1日（通过引用2021年6月28日向SEC提交的表格S—4（文件编号333—256121）的注册声明第一修正案的附件10.19合并） |
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| 10.18† | 第二次租赁修正案，日期为2014年8月1日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(档号：333-256121)附件10.20并入) |
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| 10.19 | 第三次租赁修正案，日期为2014年8月15日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(档号：333-256121)附件10.21并入) |
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| 10.20† | 第四次租赁修正案，日期为2016年5月1日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(档号：333-256121)附件10.22并入) |
| |
| 10.21† | 第五次租赁修正案，日期为2016年5月31日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(档案号：333-256121)附件10.23并入) |
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| 10.22 | 第六次租赁修正案，日期为2016年8月5日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(档号：333-256121)附件10.24并入) |
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| 10.23† | 第七次租赁修正案，日期为2017年7月31日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(档号：333-256121)附件10.25并入) |
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| 10.24† | 第八次租赁修正案，日期为2018年3月23日(参考2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第1号(档号：333-256121)附件10.26并入) |
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| 10.25† | 第九次租赁修正案，日期为2018年9月6日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(档号：333-256121)附件10.27并入) |
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| 10.26† | 第十次租赁修正案，日期为2020年7月29日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(档号：333-256121)附件10.28并入) |
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| 10.27† | 第十一次租赁修正案，日期为2020年8月14日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书修正案第1号(档号：333-256121)附件10.29并入) |
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| 10.28† | 第十二次租赁修正案，日期为2021年1月13日(参考2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第1号(文件编号333-256121)附件10.30) |
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| 10.29† | 第十三次租赁修正案，日期为2021年9月6日(参考2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书(文件编号333-258712)附件10.31) |
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| 10.30 | 第14次修订租赁协议，日期为2022年6月1日，由BCP-CG 27 Property LLC和Ginkgo Bioworks，Inc.(通过引用2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司Form 10-Q季度报告附件10.3合并) |
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| 10.31* | BCP-CG 27 Property LLC和Ginkgo Bioworks，Inc.于2023年8月9日签署的第15项租赁协议修正案。 |
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| 10.32 | 詹姆斯敦21-23-25 Drydock，L.P.和银杏生物工程公司之间的租赁协议，日期为2016年3月18日(通过引用2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的注册声明修正案第1号附件10.31(文件编号333-256121)合并) |
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| 10.33†‡ | 租赁协议第一修正案，日期为2018年8月13日(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的登记声明修正案第1号(文件编号333-256121)附件10.32并入) |
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| 10.34† | 对租赁协议的第二修正案，日期为2022年8月10日，由美洲开发银行21-25 Drydock Limited Partnership和银杏生物工程公司签订(合并内容参考2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告附件10.4) |
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| 10.35 | 转租，日期为2019年12月10日，由Stanley Convergent Security Solutions，Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.(通过引用2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的注册声明修正案1附件10.33(文件编号333-256121)合并) |
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| 10.36†‡ | 詹姆斯敦21-23-25 Drydock，L.P.和银杏生物工程公司之间的许可协议，日期为2020年9月11日(通过引用2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的注册声明修正案第1号的附件10.35(文件编号333-256121)合并) |
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| 10.37† | Ginkgo Bioworks，Inc.和Mark Dmytruk之间的邀请函，日期为2020年10月7日(通过引用2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的注册声明修正案第1号附件10.38(文件编号333-256121)合并) |
| |
| 10.38 | 银杏生物控股有限公司非员工董事薪酬计划(参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的登记声明修正案1号附件10.39(文件编号333-256121)合并) |
| |
| 10.39 | 创始人股权赠与协议表(参考美国证券交易委员会2021年8月4日备案的国资委S-4/A表(文件编号333-256121)附件10.40并入) |
| |
| 10.40 | 董事与军官赔偿协议书表格(参考2021年8月4日向美国证券交易委员会备案的SRNG表格S-4/A(档案号333-256121)附件10.41而并入) |
| |
| 10.41 | 保荐人支持协议，日期为2021年5月11日，由Eagle Equity Partners III，LLC，Ginkgo Bioworks，Inc.，Shoing Eagle Acquisition Corp.及其某些股东签订(通过引用SRNG于2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-40097)的附件10.4合并) |
| |
| 10.42 | 投票协议，日期为2022年7月24日，由SVF埃克斯卡利伯(开曼)有限公司签订(通过参考2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并) |
| |
| 21.1* | 注册人的子公司 |
| |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 |
| |
| 31.1* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
| |
| 31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
| |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
| |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| | | | | |
| |
| 97* | 返还激励性薪酬政策 |
| |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
________________________________________________________
*现提交本局。
†根据S-K法规第601(B)(2)项，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。注册人在此同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏的附件、时间表或展品的副本。
‡说，本展品中包含的某些机密信息被遗漏，因为(I)不是实质性的，(Ii)注册人认为是私人或机密的类型。
+表示补偿计划的管理合同。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| 银杏生物工程控股公司 |
日期：2024年2月29日 | 发信人： | /S/杰森·凯利 |
| | 杰森·凯利 |
| | 首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/杰森·凯利 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年2月29日 |
| 杰森·凯利 | | 行政主任(首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/马克·德米特鲁克 | | *首席财务官 | | 2024年2月29日 |
| 马克·德米特鲁克 | | 首席财务官(首席财务官) | | |
| | | | |
| 撰稿S/史蒂文·科恩 | | *首席会计官 | | 2024年2月29日 |
| 史蒂文·科恩 | | 首席会计官(首席会计官) | | |
| | | | |
| Shyam Sankar | | 董事、董事会主席 | | 2024年2月29日 |
| Shyam Sankar | | | | |
| | | | |
| /s/ Arie Belldegrun | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 阿里·贝尔德伦 | | | | |
| | | | |
| /s/ Marijn Dekkers | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 马里恩·德克斯 | | | | |
| | | | |
/s/ 凯西·霍皮卡·汉南 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 凯西·霍皮卡·汉南 | | | | |
| | | | |
| 克里斯蒂安·亨利 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 克里斯蒂安·亨利 | | | | |
| | | | |
| /S/Reshma Kewalramani | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 雷什马·凯瓦拉马尼 | | | | |
| | | | |
| /S/雷什玛·谢蒂 | | 董事首席运营官总裁 | | 2024年2月29日 |
| 雷什马·谢蒂 | | | | |
| | | | |
| /S/哈里·E·斯隆 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 哈里·E·斯隆 | | | | |
银杏生物工程控股公司
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年2022年和2021年12月31日的合并财务报表指数
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | F-102 |
合并资产负债表 | F-104 |
合并经营报表和全面亏损 | F-105 |
股东权益合并报表 | F-106 |
合并现金流量表 | F-108 |
合并财务报表附注 | F-110 |
1.陈述的组织和依据 | F-110 |
2.主要会计政策摘要 | F-110 |
3.收购和资产剥离 | F-120 |
4.公允价值计量 | F-131 |
5.投资和权益法投资 | F-135 |
6.可变权益实体 | F-137 |
7.商誉和无形资产净额 | F-139 |
8.租契 | F-140 |
9.认股权证法律责任 | F-141 |
10.补充资料 | F-142 |
11.承付款和或有事项 | F-145 |
12.股东权益 | F-147 |
13.基于股票的薪酬 | F-148 |
14.收入确认 | F-153 |
15.细分市场信息 | F-154 |
16.重大协作交易 | F-155 |
17.员工福利计划 | F-166 |
18.所得税 | F-166 |
19.每股净亏损 | F-169 |
20.关联方 | F-170 |
21.后续事件 | F-171 |
独立注册会计师事务所报告
致Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.的综合资产负债表。(the本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表（“综合财务报表”）、截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营及综合亏损、股东权益及现金流量表及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB），公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中制定的标准（2013年框架），我们于2024年2月29日的报告对此发表了负面意见。
新会计准则的采纳
如中所讨论的注2本公司于2022年合并财务报表中，因采用会计准则第2016-02号，变更了租赁的会计处理方法 租契(ASC 842.第842章相关的修正s.
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | |
| 细胞工程收入确认 |
有关事项的描述 | 在截至2023年12月31日的一年中，细胞工程公司的收入为1.435亿美元。如综合财务报表附注2所述，就某些细胞工程收入协议而言，公司采用基于迄今产生的成本与总估计成本相比的进度指标来确认业绩期间的收入。该公司在每个报告期评估其进度指标以确认这些协议的收入，并在必要时调整进度指标和相关收入确认。 审计使用进度指标确认的单元工程收入尤其具有挑战性，因为进度指标的确定涉及与履行协议规定的适用绩效义务的估计成本相关的重大管理判断和假设。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试用于确认某些Cell Engineering收入协议收入的进度指标，我们的审计程序包括，通过审查客户合同和管理层准备的合同分析来评估已确定的进度指标。我们还评估了管理层在确定进度衡量标准时所使用的基础数据的准确性和完整性。我们通过向负责管理细胞工程收入协议执行的个人进行询问，并检查与协议下的进展相关的证据，来测试管理层对成本的估计。我们还对实际发生的成本与估计的剩余成本进行了分析比较，将管理层对剩余成本的历史估计与实际发生的成本进行了比较，并对管理层的成本估计进行了敏感性分析。 |
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月29日
目录表
银杏生物工程控股公司
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 944,073 | | | $ | 1,315,792 | |
| 应收账款净额 | 17,157 | | | 80,907 | |
| 应收账款关联方 | 742 | | | 1,558 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 39,777 | | | 51,822 | |
| 流动资产总额 | 1,001,749 | | | 1,450,079 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 188,193 | | | 314,773 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 206,801 | | | 400,762 | |
| 投资 | 78,565 | | | 112,188 | |
| 权益法投资 | — | | | 1,543 | |
| 无形资产，净额 | 82,741 | | | 111,041 | |
| 商誉 | 49,238 | | | 60,210 | |
| 其他非流动资产 | 58,055 | | | 88,725 | |
| 总资产 | $ | 1,665,342 | | | $ | 2,539,321 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 9,323 | | | $ | 10,451 | |
递延收入(包括#美元5,426及$10,309(来自关联方) | 44,486 | | | 47,817 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 110,051 | | | 114,694 | |
| 流动负债总额 | 163,860 | | | 172,962 | |
| 非流动负债： | | | |
递延收入，扣除当期部分(包括#美元119,053及$131,188(来自关联方) | 158,062 | | | 174,767 | |
| 非流动经营租赁负债 | 221,835 | | | 413,256 | |
| 认股权证负债 | 5,700 | | | 10,868 | |
| 其他非流动负债 | 18,733 | | | 31,191 | |
| 总负债 | 568,190 | | | 803,044 | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001票面价值；200,000授权股份；无已发布 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值(附注12) | 199 | | | 190 | |
| 额外实收资本 | 6,385,997 | | | 6,136,378 | |
| 累计赤字 | (5,290,528) | | | (4,397,659) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 1,484 | | | (2,632) | |
| 股东权益总额 | 1,097,152 | | | 1,736,277 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,665,342 | | | $ | 2,539,321 | |
目录表
Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
细胞工程收入 (1) | $ | 143,531 | | | $ | 143,666 | | | $ | 112,989 | |
| 生物安全收入： | | | | | |
| 产品 | 28,949 | | | 35,455 | | | 23,040 | |
| 服务 | 78,975 | | | 298,585 | | | 177,808 | |
| 总收入 | 251,455 | | | 477,706 | | | 313,837 | |
| 成本和运营费用： | | | | | |
| 生物安全产品收入成本 | 7,481 | | | 20,646 | | | 20,017 | |
| 生物安全服务收入成本 | 46,524 | | | 183,570 | | | 109,673 | |
| 研发 | 580,621 | | | 1,052,643 | | | 1,149,662 | |
| 一般和行政 | 385,025 | | | 1,429,799 | | | 862,952 | |
| 租赁资产减值准备 | 96,210 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 1,115,861 | | | 2,686,658 | | | 2,142,304 | |
| 运营亏损 | (864,406) | | | (2,208,952) | | | (1,828,467) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 57,217 | | | 20,262 | | | 837 | |
| 利息支出 | (93) | | | (106) | | | (2,373) | |
| 权益法投资损失 | (2,635) | | | (43,761) | | | (77,284) | |
| 投资损失 | (54,827) | | | (53,335) | | | (11,543) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 5,168 | | | 124,970 | | | 58,615 | |
| 合伙协议的结算收益 | — | | | — | | | 23,826 | |
| (亏损)子公司解除合并的收益 | (42,502) | | | 31,889 | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | 9,138 | | | 7,634 | | | (1,733) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (28,534) | | | 87,553 | | | (9,655) | |
| 所得税前亏损 | (892,940) | | | (2,121,399) | | | (1,838,122) | |
| 所得税优惠 | (71) | | | (15,027) | | | (1,480) | |
| 净亏损 | (892,869) | | | (2,106,372) | | | (1,836,642) | |
| 可归属于非控股权益的损失 | — | | | (1,443) | | | (6,595) | |
| 银杏生物工程控股公司股东应占净亏损 | $ | (892,869) | | | $ | (2,104,929) | | | $ | (1,830,047) | |
银杏生物控股公司普通股股东每股净亏损: | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.46) | | | $ | (1.25) | | | $ | (1.35) | |
| 稀释 | $ | (0.46) | | | $ | (1.25) | | | $ | (1.39) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 1,944,420 | | 1,679,061 | | 1,359,849 |
| 稀释 | 1,944,420 | | 1,679,839 | | 1,360,373 |
| 综合损失： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (892,869) | | | $ | (2,106,372) | | | $ | (1,836,642) | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 外币折算调整 | 4,116 | | | (917) | | | (1,715) | |
| 其他综合收益(亏损)合计 | 4,116 | | | (917) | | | (1,715) | |
| 综合损失 | $ | (888,753) | | | $ | (2,107,289) | | | $ | (1,838,357) | |
(1)包括关联方收入$22,222, $38,813、和$47,161截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
目录表
银杏生物工程控股公司
股东权益合并报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 损失 | | 非- 控管 利息 | | 总计 股东的 权益 |
| 2020年12月31日的余额 | 1,288,596 | | $ | 129 | | | $ | 929,125 | | | $ | (467,878) | | | $ | — | | | $ | 8,676 | | | $ | 470,052 | |
| 在行使或归属股权奖励时发行普通股 | 91,080 | | 9 | | | 167 | | | — | | | — | | | — | | | 176 | |
| 限制性股票溢价的归属 | 38,799 | | 4 | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | (797) | | — | | | (9,463) | | | — | | | — | | | — | | | (9,463) | |
| 方正股份回购 | (2,707) | | — | | | (24,998) | | | — | | | — | | | — | | | (24,998) | |
| 发行认股权证以购买D系列可转换优先股 | — | | — | | | 300 | | | — | | | — | | | — | | | 300 | |
| 认股权证行使时发行D及B系列可转换优先股 | 1,014 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行E系列可转换优先股以换取认股权证 | 408 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为企业收购发行普通股 | 1,634 | | — | | | 15,160 | | | — | | | — | | | — | | | 15,160 | |
| 在反向资本重组后发行普通股，扣除发行成本(附注3) | 193,366 | | 19 | | | 1,509,610 | | | — | | | — | | | — | | | 1,509,629 | |
| 承担公共及私人配售认股权证 | — | | — | | | (194,453) | | | — | | | — | | | — | | | (194,453) | |
| 非控股权益的贡献 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 59,933 | | | 59,933 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | 1,579,400 | | | — | | | — | | | — | | | 1,579,400 | |
| 外币折算 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,715) | | | — | | | (1,715) | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (1,830,047) | | | — | | | (6,595) | | | (1,836,642) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 1,611,393 | | 161 | | | 3,804,844 | | | (2,297,925) | | | (1,715) | | | 62,014 | | | 1,567,379 | |
| 在行使或归属股权奖励时发行普通股 | 124,651 | | 13 | | | 239 | | | — | | | — | | | — | | | 252 | |
| 与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | (296) | | — | | | (981) | | | — | | | — | | | — | | | (981) | |
| 为企业和资产收购发行普通股，扣除发行成本 | 114,517 | | 12 | | | 279,733 | | | — | | | — | | | — | | | 279,745 | |
| 根据公开发行发行普通股，扣除发行成本后的净额 | 41,384 | | 4 | | | 98,906 | | | — | | | — | | | — | | | 98,910 | |
| 发行普通股以换取服务 | 327 | | — | | | 1,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 子公司的解除合并 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,408) | | | (55,408) | |
| 收购非控股权益 | — | | — | | | 7,390 | | | — | | | — | | | (7,390) | | | — | |
| 采用ASC 842 | — | | — | | | — | | | 5,195 | | | — | | | — | | | 5,195 | |
目录表
银杏生物工程控股公司
股东权益合并报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 损失 | | 非- 控管 利息 | | 总计 股东的 权益 |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | 1,945,247 | | | — | | | — | | | 2,227 | | | 1,947,474 | |
| 外币折算 | — | | — | | | — | | | — | | | (917) | | | — | | | (917) | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (2,104,929) | | | — | | | (1,443) | | | (2,106,372) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 1,891,976 | | 190 | | | 6,136,378 | | | (4,397,659) | | | (2,632) | | | — | | | 1,736,277 | |
| 在行使或归属股权奖励时发行普通股 | 98,767 | | 9 | | | 546 | | | — | | | — | | | — | | | 555 | |
| 与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | (14) | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | — | | | (23) | |
| 或有对价的结算 | 3,848 | | — | | | 8,896 | | — | | | | — | | | — | | | 8,896 | |
| 发行普通股用于资产收购 | 4,771 | | — | | | 6,820 | | | — | | | — | | | — | | | 6,820 | |
| 发行普通股以换取服务 | 2,023 | | — | | | 2,500 | | | — | | | — | | | — | | | 2,500 | |
| 没收限制性股票 | (56) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用和其他 | — | | — | | | 230,880 | | | — | | | — | | | — | | | 230,880 | |
| 外币折算 | — | | — | | | — | | | — | | | 4,116 | | | — | | | 4,116 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (892,869) | | | — | | | — | | | (892,869) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 2,001,315 | | $ | 199 | | | $ | 6,385,997 | | | $ | (5,290,528) | | | $ | 1,484 | | | $ | — | | | $ | 1,097,152 | |
目录表
银杏生物工程控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (892,869) | | | $ | (2,106,372) | | | $ | (1,836,642) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 70,507 | | | 42,552 | | | 29,076 | |
| 基于股票的薪酬 | 229,884 | | | 1,930,641 | | | 1,606,020 | |
| 非现金客户考虑事项 | (1,373) | | | (34,263) | | | (24,185) | |
| 权益法投资损失 | 2,635 | | | 43,761 | | | 77,284 | |
| 投资损失 | 54,827 | | | 53,335 | | | 11,543 | |
| 应收票据公允价值变动 | 2,416 | | | (3,757) | | | 3,508 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (5,168) | | | (124,970) | | | (58,615) | |
| 或有对价负债的公允价值变动 | 9,168 | | | (1,262) | | | (293) | |
| 子公司解除合并时的亏损(收益) | 42,502 | | | (31,889) | | | — | |
| 长期资产减值准备 | 121,404 | | | — | | | — | |
| 递延所得税优惠 | (801) | | | (14,609) | | | — | |
| 设备处置损失 | 842 | | | 3,091 | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 28,313 | | | 19,082 | | | — | |
| 非现金正在进行的研发 | 9,182 | | | 1,162 | | | — | |
| 融资租赁使用权资产摊销 | 1,047 | | | 1,871 | | | — | |
| 与收购相关的非现金遣散费和留任奖金支出 | — | | | 6,152 | | | — | |
| 其他非现金活动 | 2,147 | | | 283 | | | 23 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
应收账款($(644), $3,040及$614(来自关联方) | 50,068 | | | 55,024 | | | (114,094) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 10,473 | | | (8,523) | | | (3,607) | |
| 经营性租赁使用权资产 | 9,275 | | | 13,233 | | | — | |
| 其他非流动资产 | 2,570 | | | 921 | | | (539) | |
| 应付帐款 | (1,183) | | | (10,844) | | | (2,247) | |
| 应计费用和其他流动负债 | 16,899 | | | (39,639) | | | 44,796 | |
递延收入，流动和非流动($(17,018), $(19,324)及$40,743(来自关联方) | (35,917) | | | (36,417) | | | (10,498) | |
| 经营租赁流动和非流动负债 | (22,800) | | | (10,792) | | | — | |
| 递延租金，非当期 | — | | | — | | | 6,032 | |
| 其他非流动负债 | 452 | | | 31 | | | 18,620 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (295,500) | | | (252,198) | | | (253,818) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (40,801) | | | (52,271) | | | (56,521) | |
| 子公司的解除合并--现金 | (42,980) | | | (55,721) | | | — | |
| 企业收购，扣除收购现金后的净额 | — | | | 82,367 | | | (12,040) | |
| 资产收购，扣除收购现金后的净额 | — | | | (7,639) | | | — | |
购买应收票据(2022年：美元10,000来自关联方) | (350) | | | (40,000) | | | — | |
| 应收票据收益 | — | | | 10,000 | | | 304 | |
| 购买股权证券投资 | — | | | (3,691) | | | (5,000) | |
| 出售设备所得收益 | 4,428 | | | — | | | — | |
| 其他 | (990) | | | (439) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (80,693) | | | (67,394) | | | (73,257) | |
| | | | | |
| | | | | |
目录表
银杏生物工程控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
反向资本重组收益，扣除赎回美元867,253和出价成本为$108,118(注3) | — | | | — | | | 1,509,629 | |
| 行使股票期权所得收益 | 93 | | | 240 | | | 167 | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | (24,998) | |
| 与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | (23) | | | (981) | | | (9,463) | |
| 融资/资本租赁和租赁融资债务的本金支付 | (1,295) | | | (1,237) | | | (1,123) | |
| 非控股权益的贡献 | — | | | — | | | 59,933 | |
| 公开发行收益，扣除发行成本 | — | | | 99,303 | | | — | |
| 或有对价付款 | (1,411) | | | (521) | | | — | |
| 支付股权发行成本 | (580) | | | (1,467) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (3,216) | | | 95,337 | | | 1,534,145 | |
| 外汇汇率对现金及现金等价物的影响 | (588) | | | 908 | | | (19) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (379,997) | | | (223,347) | | | 1,207,051 | |
| | | | | |
| 期初现金及现金等价物 | 1,315,792 | | | 1,550,004 | | | 380,801 | |
| 受限现金，期初 | 53,789 | | | 42,924 | | | 5,076 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,369,581 | | | 1,592,928 | | | 385,877 | |
| | | | | |
| 期末现金和现金等价物 | 944,073 | | | 1,315,792 | | | 1,550,004 | |
| 受限现金，期末 | 45,511 | | | 53,789 | | | 42,924 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 989,584 | | | $ | 1,369,581 | | | $ | 1,592,928 | |
1. 陈述的组织和基础
业务
银杏生物工程控股公司(“银杏”或“公司”)的使命是使生物工程更容易。该公司为多个市场的客户设计定制电池。自成立以来，该公司一直致力于改善其细胞编程平台，使客户能够利用生物学在一系列行业创造出有影响力的产品。该公司的平台包括(I)设备、机器人自动化、软件、数据管道和工具，以及用于高通量细胞工程、发酵和分析的标准操作程序(统称为“代码库”)，(Ii)专有生物资产库和相关性能数据库(统称为“代码库”)，以及(Iii)公司由专家用户、开发人员和代码库操作员组成的团队。
该公司的使命是使生物工程变得更容易，该公司认识到需要投资于生物安全，将其作为其平台的关键组成部分。
于二零二一年九月十六日，飞鹰收购有限公司(“飞鹰收购”)根据合并协议(“合并协议”)完成一项合并交易，交易由飞鹰收购有限公司、飞鹰收购有限公司全资附属公司SEAC Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)及银杏生物工程股份有限公司(“老银杏”)之间完成，据此合并附属公司与老银杏合并，合并附属公司不再存在，而老银杏则在合并后仍作为新银杏的全资附属公司(“新银杏业务合并”)继续存在。随着SRNG业务合并的完成，SRNG更名为“银杏生物工程控股公司”。此外，在合并协议拟进行的其他交易中，Old Ginkgo的现有股权持有人以其持有的Old Ginkgo股权交换银杏的股权。看见注3有关SRNG业务合并的更多信息。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及美国公认会计原则(“公认会计原则”)的规则及规定编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威公认会计原则。
根据公认会计原则(“反向资本重组”)，SRNG业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，为财务报告目的，SRNG被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于老银杏为SRNG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SRNG的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
反向资本重组前的合并资产、负债和经营结果为Old Ginkgo的资产、负债和经营业绩。于反向资本重组前的股份及相应资本金额及每股亏损已追溯重列，以反映合并协议所确立的交换比率。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司、其全资附属公司、控股附属公司及可变权益实体(如本公司为主要受益人)的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
如中所讨论的注3自2023年10月3日起，在Zymergen根据美国破产法第11章申请破产保护后，公司解除了其全资子公司Zymergen Inc.(“Zymergen”)的合并。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。在所附综合资产负债表中，为#美元4.4截至2022年12月31日的4.8亿美元库存从库存、净额重新分类为预付费用和其他流动资产。截至2022年12月31日的流动资产总额不因此次重新分类而改变。在所附合并现金流量表中，(一)#美元0.21000万美元和300万美元0.62022年和2021年12月31日终了年度的库存变动分别重新归类为预付费用和其他流动资产变动，(二)#美元1.31000万美元和300万美元0.32000万美元分别从其他非现金活动改为2022年和2021年12月31日终了年度或有对价负债的公允价值变化和(3)#美元1.2在截至2022年12月31日的一年中，100万美元从其他非现金活动重新归类为非现金在制品研发。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度在经营活动中使用的现金总额不会因这些改叙而改变。
可变利息实体
本公司评估其在可变权益实体(“VIE”)的可变权益，并在本公司为主要受益人时合并可变权益实体。本公司根据其对本公司是否拥有(I)指导对VIE经济表现影响最大的活动的权力和(Ii)承担可能对VIE产生重大影响的损失的义务或获得可能对VIE产生重大利益的权利的评估，确定其是否为VIE的主要受益者。一旦发生可能改变主要受益人结论的事件，本公司将重新评估其VIE的会计处理。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，与本公司VIE相关的最大亏损风险仅限于其在该等实体的投资的账面价值。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的披露。本公司根据过往经验及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场或相关假设作出估计。报告的金额和披露反映了管理层认为最有可能发生的整体经济状况，以及管理层打算采取的预期措施。实际结果可能与这些估计大相径庭。对会计估计数的所有修订都在修订估计数的期间确认。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收贸易账款和应收票据。该公司的现金和现金等价物以及限制性现金保存在银行存款账户和货币市场基金中，这些账户经常超过联邦保险的限额。在金融机构违约的情况下，如果账户余额超过联邦存款保险公司承保的金额，公司的现金、现金等价物和受限现金将面临信用风险。本公司相信其并无重大信贷风险，因为其存款一般存放于管理层认为信贷质素高的金融机构。到目前为止，该公司尚未经历任何与其应收贸易账款相关的重大冲销。该公司生物安全收入的一部分来自向某些发展中国家的外国政府机构出售服务。公司对应收票据的最大信用风险敞口相当于截至资产负债表日票据的账面价值。该公司通过要求某些票据的抵押品和监控交易对手的财务状况来减轻这种风险。
在截至2023年12月31日的年度内，细胞工程部门的一个客户和生物安全部门的一个客户12%和11分别占公司总收入的1%。在截至2022年12月31日的年度内，生物安全部门的两个客户分别占11占公司总收入的%。在截至2021年12月31日的年度内，细胞工程部门的一个客户和生物安全部门的一个客户11%和17分别占公司总收入的1%。
现金和现金等价物
该公司的现金包括银行存款、隔夜清扫账户和货币市场基金。本公司认为在购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金
等价物。由于现金和现金等价物的短期到期日，该公司的现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
受限现金
受限现金主要包括抵押与公司设施租赁相关的信用证的现金余额，以及根据客户协议要求分离和限制其使用的客户预付款。限制性现金计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。
信贷损失准备
本公司保留信贷损失准备金，以准备在资产的估计寿命内不会收回的估计应收账款金额。拨备的计算考虑了公司客户所在地区和行业以往的亏损历史、应收账款余额的拖欠、当前的经济状况和预期的未来经济状况。如果个人客户的信用质量恶化，本公司将根据个人客户的风险特征来衡量拨备。一旦应收账款被认为是无法收回的，这种余额就从准备中扣除。津贴在每个报告期计算，并在合并业务表和全面损失报表中记录一般费用和行政费用的变化。应收账款是扣除信贷损失准备#美元后的净额。1.0百万美元和美元1.1分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。
财产、厂房和设备，净值
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。土地按成本价申报。折旧及摊销按资产的估计使用年限或租赁改善的剩余租赁期采用直线法计算。财产、厂房和设备的估计寿命如下：
| | | | | |
| 预计使用寿命 |
| 计算机设备和软件 | 2至5年份 |
| 家具和固定装置 | 7年份 |
| 实验室设备 | 1至5年份 |
| 建筑物和设施 | 15至30年份 |
| 车辆 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 使用年限或剩余租赁期较短 |
保养及维修开支于产生时支销。当资产报废或以其他方式出售时，相关成本及累计折旧或摊销自资产负债表中剔除，而所产生之任何收益或亏损于综合经营报表之其他收入（开支）净额及全面亏损中入账。在建工程与期末尚未投入使用的资产有关。
权益法投资
当本公司能够对被投资单位的经营和财务政策行使重大影响力而非控制权时，本公司采用权益法对其普通股或实质普通股投资进行会计处理。本公司于厘定对被投资方之经营及财务政策之影响力时，会考虑主要因素，包括（其中包括）本公司之拥有权权益、于董事会之代表性、参与决策决定及重大合约安排及责任。收入及亏损乃根据相对拥有权权益分配，除非已订立实质性溢利分享协议。
对于存在实质性利润分享协议的投资，本公司采用假设按账面价值清算（“HLBV”）法分配权益法投资的收益和损失。根据HLBV方法，公司在期末使用资本账户，假设实体的账面价值被清算或出售
减去期初的相同计算。差额为权益法投资应占之盈利或亏损。
根据权益法，倘本公司有承担为其权益法投资对象的亏损提供资金，则本公司将继续记录其应占亏损，导致负权益法投资，并将于综合资产负债表呈列为负债。承诺可以是明确的，可以包括正式担保、法律义务或合同安排。隐性承诺可能源于声誉预期、公司间关系、公司提供支持的意图声明、提供财务支持的历史或其他事实和情况。当本公司并无承担为其权益法投资对象的亏损提供资金时，其权益法投资的账面值将不会减至零以下。本公司 不是承诺在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内为其权益法投资的额外亏损提供资金，但Joyn Bio，LLC的解散成本除外(见附注3和6).
每当事件或情况显示其权益法投资的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估有关投资的减值。本公司考虑被投资公司的财务状况、预测和经济前景，以及估计的亏损持续时间和程度，以确定是否预期复苏。非临时性减值在确定的期间内确认。该公司拥有不是T确认了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度与其权益法投资相关的减值损失。
公司可以逐项投资为其权益法投资选择公允价值选项。对于根据公允价值期权入账的所有权益法投资，本公司按公允价值计入权益法投资，并将所有随后的公允价值变动记录为综合经营报表中权益法投资损失的组成部分和全面亏损。
投资
投资包括上市公司的有价证券、非上市公司的非有价证券、未来股权的简单协议(“SAFE”)及认股权证，在上述每种情况下，本公司均不具备对被投资方施加重大影响的能力。
上市公司及认股权证的有价证券投资按公允价值计量，其后的公允价值变动计入综合经营报表的投资亏损及全面亏损。
对私人持股公司及保险箱的非流通股本证券的投资，其公允价值不容易确定，按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可见的价格变化而产生的变化。每期本公司评估相关交易，以确定可观察到的价格变化，并定期监测这些投资，以评估是否有减值迹象。本公司使用公允价值估计来评估一项投资的公允价值是否低于其账面价值，如果有这种估计的话。对于没有估计公允价值的期间，本公司评估是否发生了可能对投资价值产生重大不利影响的事件或情况变化。请参阅备注4和5有关投资的其他信息，请访问。
公允价值计量
本公司根据权威性会计指引对其按公允价值计量的资产和负债进行分类，该指引为计量公允价值建立了一致的框架，并要求在经常性或非经常性基础上披露按公允价值计量的每一主要资产和负债类别。
ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，为按公允价值计量的工具建立公允价值层次，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。
ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构区分了以下几个方面：
•第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
•第2级--第1级中可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及
•第三级--市场活动很少或根本不存在的不可观察的投入，因此需要一个实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
本公司按公允价值对其持有的货币市场基金、应收票据、可出售股本证券、认股权证负债及或有代价负债进行经常性估值。本公司其他金融工具，包括应收账款、若干预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支及其他流动负债，由于属短期性质，其账面值与其公允价值相若。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预期未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。请参阅备注8和10有关长期资产减值损失的说明，请参阅。
企业合并
本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。本公司确认所收购的可识别资产和按收购日期公允价值承担的负债，并将支付的总代价超过可识别净资产公允价值的任何部分确认为商誉。任何被视为或有对价的收购价格均按收购日期的估计公允价值计量，并在每个报告期重新计量，估计公允价值的变动在综合经营报表和全面亏损中计入一般和行政费用。收购交易成本在发生时计入费用。收购的经营结果包含在公司截至收购日的综合财务报表中。
无形资产，净额
无形资产，净资产是指通过企业合并和资产收购获得的与技术相关的专利、工艺和技术诀窍等确定的有形资产。本公司按该等无形资产的估计使用年限以直线方式摊销。
每当发生可能显示资产账面价值无法收回的事件或情况变化时，本公司便会审核无形资产的减值。回收能力是通过将无形资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。在确定预期的未来现金流时，该公司使用了被认为是合理的、但不可预测和内在不确定的假设。实际未来现金流可能与减值测试中使用的估计值不同。当无形资产的估计公允价值低于其账面价值时，本公司确认减值损失。该公司拥有不是T确认截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度减值亏损。
商誉
商誉是指收购成本超过收购净资产的公平市场价值的部分。商誉于第四季度或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，按年度进行减值测试。公司考虑了各种可能表明减值的定性因素，如宏观经济状况、行业和市场环境、技术陈旧、公司的整体财务业绩、经营活动的现金流量和市值。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，本公司将进行量化评估，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则确认减值损失。可以结合使用收益法和市场法来确定报告单位的公允价值。该公司拥有不是T确认截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度减值亏损。在Zymergen解除合并后，部分商誉余额被冲销(见附注3和7).
租契
本公司于2022年1月1日通过ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASC 842”)，采用修正的追溯方法，并对采用期间累计赤字的期初余额进行累积效果调整。
根据ASC 842，公司根据合同中的条款和条件确定一项安排在合同开始时是否为或包含租赁。如果存在已确定的资产，并且公司有权控制该资产，则合同包含租赁。对于租期超过12个月的租约，公司在资产负债表上确认截至租约开始日的使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁ROU资产和负债是根据截至租赁开始日未支付的固定租赁付款的现值计量的。公司的ROU资产余额减去已收到或预期收到的任何初始直接成本和租赁奖励。该公司的一些租赁包括延长或终止租赁的选择权；这些选择权包括在合理确定公司将行使这些选择权时，用于计算其ROU资产和负债的租赁期。
该公司的租赁按照最初确定的分类为经营性或融资性，这种分类影响到经营性报表中的费用确认模式。如果风险和回报在没有转让控制权的情况下被转让，则租赁被归类为融资租赁。对于经营性租赁，费用一般以直线基础在租赁期内确认。对于融资租赁，租赁负债的利息采用实际利息法确认，而ROU资产从开始日期至ROU资产的使用寿命结束或租赁期结束时(以较早者为准)按直线摊销。初始租期为12个月或以下且符合短期租约定义的租约不计入资产负债表，这些租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。在有限的情况下，公司充当出租人，主要是某些房地产转租。融资租赁、短期租赁和转租不是本公司财务状况或经营业绩的重要组成部分。本公司经营租赁负债的当期部分计入资产负债表上的应计费用和其他流动负债。
该公司与租赁和非租赁组成部分(如房地产税、保险和公共区域维护费)都有租赁协议，并选择了切实可行的权宜之计，将这些租赁和非租赁组成部分结合起来，用于其房地产租赁和非实验室设备租赁。本公司并没有为实验室设备租赁选择这一实际的权宜之计，租赁和非租赁部分在这些租赁中单独计入。非租赁部分的性质通常是可变的，并在其产生的期间确认为租赁费用。
由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，因此本公司采用基于租赁开始日所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值，并在可随时厘定时使用隐含利率。公司的递增借款利率是基于管理层对公司在类似期限内以完全抵押为基础借款所需支付的利率的估计，该数额相当于类似经济环境下的租赁付款。
收入确认
本公司按照美国会计准则第606条核算收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入
反映公司预期从这些商品或服务中获得的对价的金额。为了确定ASC606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的承诺和不同的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)当公司履行履约义务时确认收入。
细胞工程收入
该公司通过签署许可和合作协议产生许可和服务收入，根据这些协议，客户获得公司专有技术和知识产权的许可权，用于工程生物及其衍生产品的研究、开发和商业化。根据这些协议，该公司通常提供研究和开发服务，其中包括提供该公司知识产权的许可。此外，客户还获得对公司服务输出的许可权，以便将此类服务的最终输出商业化。一般而言，这些协议的条款规定，公司将收到以下几种形式的服务费：(1)完成协议时的预付款或其他固定付款，(2)研究和开发服务费用的报销，以及(3)达到特定技术标准时的里程碑付款，以及(2)下游价值份额付款，(1)达到特定商业标准时的里程碑付款，(2)合作或许可协议产生的来自或包含工程生物的产品的销售特许权使用费，以及(3)与客户实现的销售商品成本减少有关的特许权使用费。
公司的合作和许可协议通常包含多项承诺，包括(I)知识产权和材料的许可和转让以及(Ii)研究和开发服务，公司根据每项协议的性质确定每项承诺是否为不同的履约义务。由于该公司通常提供的研究和开发服务是高度集成的，与知识产权和材料的许可和转让相互关联，因此承诺通常是不可分割的。因此，该公司通常将研发服务、许可证和任务合并为单一的履约义务。然而，对于某些协议，公司仅在成功完成研究和开发服务或交付已开发产品后才授予许可证或生效此类转让和转让。对于这些协议，公司通常将(I)研发服务和(Ii)许可证、转让和转让视为不同的履约义务，因为每一项都是单独转让的，并具有单独可识别的利益。
对获得额外货物和服务的选择进行评估，以确定这种选择是否为交易对手提供了在没有订立合同的情况下不会获得的实质性权利。如果是这样的话，该选项将作为单独的履约义务入账。如果不是，该期权被认为是一种营销要约，在交易对手选择该期权时作为一份单独的合同入账。
在合同开始时，公司确定交易价格，包括固定对价和任何估计的可变对价金额。协议完成后收到的任何预付现金都是固定的，通常不能退还。可变对价受到限制，在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，则金额包括在交易价格中。可变对价可能包括对该公司研究和开发工作产生的费用的补偿、在达到某些技术和商业标准时的里程碑式付款，以及因协议而产生的来自或包含工程生物的产品的销售的特许权使用费。关于研发报销和里程碑付款，公司采用最可能金额法估计可变对价。对于包括销售特许权使用费或其他基于销售额的或有付款的协议，公司适用特许权使用费确认限制，这要求在特许权使用费或价值分享交易发生之前进行限制。
某些协议包含以股票、证券或其他金融工具的形式支付，这些证券或其他金融工具可在触发事件时转换为股权。任何非现金对价均按合同开始时非现金对价的估计公允价值计量。对于收到的非活跃交易的股权证券和金融工具，本公司通常聘请第三方估值专家来确定预付非现金对价的估计公允价值。公允价值一般是根据最近一轮融资或使用基于情景的估值模型确定的。在公允价值计量中使用了重大的不可观察的输入，包括关于客户未来融资的预期、情景日期和概率、预期波动率、折扣
利率和回收率。这些假设的变化可能会对合同开始时的非现金对价的价值产生重大影响，从而影响为合同确认的收入总额。
对于承诺合并为单一履约义务的协议，整个交易价格分配给单一履约义务。对于具有多个履约义务的协议，交易价格采用相对独立的销售价格方法分配给履约义务。对于具有可变对价的协议，如果满足某些条件，公司将可变对价分配给一个或多个(但不是所有)履行义务。具体地说，本公司评估可变对价是否仅与其履行履约义务的努力有关，以及将此类可变对价完全分配给履约义务是否符合总体分配目标。如果不满足这些条件，本公司将根据相对独立销售价格方法分配可变对价。在确定每项履约义务的独立销售价格时使用的关键假设包括开发时间表、估计的研究和开发成本、商业市场、行使的可能性(就被视为重大权利的期权而言)和成功的可能性。
对于许可证或转让被视为单独的履行义务或代表唯一履行义务的协议，公司将在公司有效授予许可证的时间点确认收入，因为许可证或转让代表功能性知识产权。对于许可证和研发服务代表综合履约义务的协议，该公司使用基于迄今发生的成本与总估计成本相比的进展衡量标准，确认履约期间的收入。
本公司评估其进度指标以确认每个报告期的收入，并在必要时调整进度指标和相关收入确认。该公司对进展和收入确认的衡量涉及重大判断和假设，包括但不限于完成其业绩义务的估计成本和时间表。本公司评估合同修改和修改，以确定是否应将任何更改计入前瞻性或累积追赶基础上。当公司有权获得与公司迄今业绩价值直接对应的对价金额时，公司利用实际权宜之计开具发票的权利。
特许权使用费在公司应用基于销售额或使用量的特许权使用费确认约束时发生销售时确认为收入。本公司已确定适用这一例外是适当的，因为协议中授予的许可是与特许权使用费相关的主要项目。
由于公司根据其某些安排收到技术服务的预付款，鉴于费用的赚取期限可能超过一年，公司评估是否存在任何重要的融资组成部分。根据公司协议的性质，由于预付款的目的不是提供融资，而是为了确保技术服务、独家经营权和铸造能力，或转让这些商品或服务的时间由客户自行决定，因此没有重大的融资部分。
递延收入是指公司收到的超过已确认收入的代价，主要来自公司收到预付款和非现金股权对价的交易。如本公司根据其客户协议预先收到若干技术发展计划(“TDP”)的代价，则本公司会将预付款记为递延收入，并扣除综合资产负债表内的当期部分。于签署特定TDP后，本公司将根据该TDP于未来12个月内赚取的估计代价重新分类为当期递延收入。本公司还将与未来TDP相关的未行使重大权利归类为递延收入，扣除综合资产负债表中的当前部分。当签署TDP和行使重大权利时，分配给重大权利的金额将在未来12个月内赚取，重新分类为当前递延收入。所有其他递延收入均根据本公司根据TDP项下活动的预计进展预期赚取基本收入的时间，分类为当期或非当期收入。
生物安全收入
该公司通过向政府和其他组织提供的商业病原体测试、测序和分析服务，创造了生物安全收入。服务收入还包括生物监测和生物信息支持服务。根据ASC 606，该公司使用五步模式确认产品和服务收入。
在2023年第四季度之前，产品收入包括横向流动分析(“LFA”)诊断试剂盒、聚合酶链式反应(“聚合酶链式反应”)样本采集试剂盒和混合试剂盒的销售，该公司单独向客户销售这些试剂盒。产品收入在测试套件发货时计入账单和确认，损失风险转移到承运人身上。除了根据美国食品和药物管理局(FDA)的规则和条例召回产品外，该公司的检测试剂盒通常不受客户退货权利的约束。该公司选择将向客户收取的运费和手续费作为生物安全收入的一部分。
服务收入一般包括多种承诺的商品和服务，包括但不限于样品采集、样品储存和运输、外包实验室分析、通过网络门户获取报告结果、成果分析报告和总体方案管理。服务收入通常随着相关服务的执行而按比例确认，这描述了向客户转移的模式。
该公司与客户的合同一般为两年或两年以下，并包含固定金额的对价。根据测试服务的典型付款条款，所执行服务的金额按月计费或根据合同计费条款预先计费。
对获得额外货物和服务的备选方案进行评估，以确定这些备选方案是否为交易对手提供了在没有订立合同的情况下不会获得的实质性权利。如果是这样的话，该选项将作为单独的履约义务入账。如果不是，该期权被认为是一种营销要约，在交易对手选择该期权时，它将作为一份单独的合同入账。
生物安全收入成本
生物安全服务收入的成本包括与该公司的端到端病原体测试、测序和分析服务相关的成本。这包括样本采集设备和材料、外包实验室分析、通过专有的网络门户获取报告的结果以及向公共当局报告结果所产生的费用。此外，生物安全服务收入的成本包括与生物信息学、实验室网络管理、交付物流和客户支持相关的直接劳动力成本。在2023年第四季度之前，生物安全产品收入成本包括与销售诊断和样本采集检测试剂盒有关的成本，其中包括从第三方购买检测试剂盒产生的成本。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研究和开发成本包括与特定项目和倡议有关的直接和间接内部成本、被视为正在进行的研究和开发的所获得的知识产权，以及支付给代表公司进行某些研究和开发活动的其他实体的费用。
专利费用
公司承担与专利申请的提交、起诉、维护、辩护和执行有关的所有费用，包括直接申请费以及相关的法律和咨询费用。专利成本计入综合经营报表及综合亏损内的一般及行政费用。
基于股票的薪酬
该公司根据在必要服务期间确认的估计授予日期公允价值来计量和确认所有股票奖励的补偿费用。对于完全基于服务条件的奖励，公司在必要的服务期内以直线方式确认补偿费用。对于基于多个条件的奖励，本公司在必要的服务期内采用加速归属法逐笔确认补偿费用，使每个报告期确认的补偿费用至少等于该日期的既得部分。对于具有绩效归属条件的奖励，当绩效条件被认为有可能实现时，公司确认基于股票的薪酬。在达到以前认为不可能达到的业绩条件后，公司将记录累计追赶调整，以反映受赠人迄今已提供的必要服务的部分。对于有市场条件的奖励，如果不满足市场条件，在必要服务期限内确认的补偿费用不会冲销。公司在发生没收行为时予以确认。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设，包括预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息率。预期期限是使用“简化”方法确定的，该方法将预期期限估计为归属期限加上合同期限的平均值。该公司使用“简化”方法，因为它没有足够的历史数据关于员工的锻炼行为。预期波动率是基于类似上市同行公司股价的历史波动性。无风险利率基于美国国债零息债券的可用收益率，其期限与股票期权的预期期限相似。该公司尚未支付股息，也不预期在可预见的未来支付股息。
对于有市场条件的奖励，公司根据估计的授予日期确认基于股票的补偿，奖励的公允价值使用蒙特卡洛模拟模型确定，该模型结合了包括预期股价波动、无风险利率、预期期限和预期股息率在内的各种假设。由于公司A类普通股历史市场数据的时间段有限，公司使用自身历史波动率和选定可比上市公司的历史波动率的加权平均来估计波动率。无风险利率是基于美国国债零息债券的收益率，其期限与奖励的预期期限相似。预期期限等于合同期限，并假设股息收益率为零。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与资产及负债的课税基础之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则应计入递延税项资产的估值准备。评估收回递延税项资产的潜力时会考虑多项因素，包括估计未来预期的应课税溢利、估计现有应课税暂时性差额的未来冲销、考虑结转期间的应课税溢利，以及考虑审慎及可行的税务筹划策略。
该公司使用一个更有可能的门槛来确认和解决不确定的税务状况，来核算不确定的税务状况。对不确定税务状况的评估基于多种因素，包括但不限于法律的变化、对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量、应审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况相关的事实或情况的变化。本公司每年评估不确定的税务状况，并调整负债水平，以反映围绕不确定状况的相关事实的任何后续变化。作为所得税拨备的一部分，该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计入。于2023年及2022年12月31日，本公司已 不是我没有任何不确定的税务状况，而且不是与不确定的税务状况相关的应计利息或罚金。该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有实质性变化。
综合损失
综合损失被定义为在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。其他全面亏损包括外币换算调整。
每股净亏损
该公司在计算银杏生物工程控股公司普通股股东应占每股净亏损时采用两级法，因为该公司已发行符合参与证券定义的股票。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求该期间的收益在普通股和参与型证券之间根据各自分享收益的权利进行分配，就像该期间的所有收益都已分配一样。在亏损期间，不需要在两级法下进行分配，因为参与的证券没有合同义务为公司的亏损提供资金。
每股基本净亏损的计算方法是将银杏生物工程控股公司普通股股东应占的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损按期间内已发行普通股之加权平均数计算，以计入摊薄潜在普通股之影响，例如已发行之购股权、未归属限制性股票奖励、未归属限制性股票单位、认股权证及或有发行股份。如果稀释性证券的影响是基于库存股方法的反稀释性，则稀释证券不计入稀释加权平均已发行普通股的计算。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，金融工具--信用损失(话题326)：问题债务重组和年份披露。本ASU中的修订取消了债权人对问题债务重组(TDR)的会计指导，同时加强了借款人遇到财务困难时债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。具体地说，实体必须评估一项修改是否会导致新的贷款或现有贷款的延续，而不是对TDR适用确认和计量指南。公司于2023年1月1日采用ASU 2022-02。ASU 2022-02的采用并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(话题740)，其重点是改进所得税披露，主要涉及税率对账和已支付所得税信息。本ASU中的修正案要求公共企业实体每年(1)使用百分比和报告货币金额在表格汇率对账中披露具体类别，以及(2)为达到量化门槛的项目对账提供额外信息。此外，所有实体都必须披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款后的净额，以及按司法管辖区分列的已收到退款的净额，如果金额至少占所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。本ASU中的修正案在2024年12月15日之后的年度期间内有效，并允许提前采用。修正案应在预期的基础上实施，并允许追溯适用。该公司目前正在评估这一ASU将对其在合并财务报表中的披露产生的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)。本标准要求公共实体每年和中期披露定期提供给首席执行官的重大分部费用
经营决策者(“CODM”)，并包括在每个报告的分部损益计量中，以及其他分部项目及其组成部分的描述。此外，它还要求披露首席运营总监的头衔和职位，并解释首席运营总监如何使用报告的分部损益衡量标准(S)来评估分部业绩和决定如何分配资源。ASU不改变公共实体识别其运营部门、汇总这些运营部门的方式，也不应用量化阈值来确定其应报告的部门。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司目前正在评估这一ASU将对其在合并财务报表中的披露产生的影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，合同销售限制下股权证券的公允价值计量。该标准澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。它还为受合同销售限制的股权证券引入了必要的披露。本标准自2024年1月1日起对本公司生效，并允许尽早采用。公司预计采用ASU不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
3. 收购和资产剥离
2022财年收购
齐默根
于2022年10月19日(“Zymergen成交日期”)，本公司收购了Zymergen Inc.(“Zymergen”)的全部已发行股权，Zymergen是一家专门将计算和制造技术集成到设计、
在广泛的行业中开发基于生物的突破性产品并将其商业化(“Zymergen收购”)。根据合并协议(“合并协议及计划”)，于Zymergen截止日期，于生效日期前已发行及已发行的每股Zymergen普通股自动注销、终止并转换为收受权利0.9179本公司A类普通股及现金，以代替任何零碎股份。
下表汇总了为Zymergen转移的收购价格对价的收购日期公允价值(以千为单位)：
| | | | | |
向Zymergen股东发行的A类普通股的公允价值(1) | $ | 236,331 | |
根据Zymergen RIF发行的Ginkgo受限制股份单位和Ginkgo A类普通股的公允价值（归属于合并前服务） (2) | 1,571 | |
减：为合并后公司的利益而产生的现金遣散费和留用奖金 (3) | (6,152) | |
| Zymergen购买价格总对价 | $ | 231,750 | |
(1)作为Zymergen收购的代价，公司向Zymergen股东交付了 99.4 其A类普通股，其中约 96.9 百万元指根据ASC 805就Zymergen收购事项转让的代价。作为转让对价发行的本公司A类普通股的公允价值根据2.44每股，这是该公司的A类普通股在Zymergen收盘日的收盘价.与Zymergen股票期权持有人收到的增量价值有关的非重大金额不包括在转让的总代价中，并确认为合并后补偿费用。
(2)指根据Zymergen RIF发行的Ginkgo受限制股份单位及Ginkgo A类普通股的公允价值，应占合并前服务。公允价值的剩余部分与未来服务相关，并将在Zymergen收购后的剩余服务期内确认为股票补偿费用。
(3)指根据Zymergen离职和留用计划，在Zymergen交割日应支付给Zymergen员工的现金奖金。该等付款被厘定为以合并后公司为受益人，因此，原本确认为转让代价的公平值部分已分配至合并后补偿开支。
根据ASC 805，Zymergen收购作为业务合并入账， 企业合并（“ASC 805”）。本公司将所转让代价分配至所收购有形及可识别无形资产及所承担负债，并根据其各自于收购日期之估计公平值计算。于2023年，由于有关收购日期存在的有关合作协议项下所收购应收账款结余及应计开支的可收回性的事实及情况的更新资料，本公司对最初于2022年10月19日记录的估计公平值录得计量期间调整，导致商誉减少$2.2 2000万美元，应收账款增加了2000万美元，1.8 应计费用和其他流动负债减少0.4 万商誉主要归因于Zymergen的组装劳动力和合并业务的预期协同效应，并已分配给细胞工程部门。商誉预期不可扣税
下表呈列于收购日期收购价最终分配至所收购资产及所承担负债（以千元计）：
| | | | | |
| 最终分配 |
| 现金和现金等价物 | $ | 150,553 | |
| 应收账款 | 2,817 | |
| 库存 | 1,166 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11,592 | |
| 财产和设备 | 97,194 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 205,349 | |
| 无形资产 | 18,600 | |
| 商誉 | 10,660 | |
| 其他非流动资产 | 11,898 | |
| 应付帐款 | (13,907) | |
| 递延收入 | (8,189) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (55,541) | |
| 经营租赁负债 | (194,582) | |
| 递延税项负债 | (5,690) | |
| 其他非流动负债 | (171) | |
| 取得的净资产 | $ | 231,750 | |
无形资产之公平值乃采用收入法之特许权使用费宽免法厘定。公平值计量主要基于市场上不可观察之重大输入数据，因此属第三级计量。所用重大输入数据包括估计年度现金流量净额（包括资产应占预计收入、特许权使用费率及陈旧率）及反映未来现金流量固有风险的贴现率。物业及设备主要包括实验室设备、租赁物业装修及在建工程。物业及设备之公平值主要采用成本法厘定，该方法透过厘定具可比较效用之资产之重置或再生产成本估计公平值，并就折旧及经济过时所产生之价值亏损作出调整。
下表呈列所收购可识别无形资产于收购日期之最终购买价分配及剩余可使用年期（以千元计）：
| | | | | | | | | | | |
| 估计公允价值 | | 预计使用寿命(以年为单位) |
| 发达的技术 | $ | 14,900 | | | 10 |
| 数据库 | 3,700 | | | 7 |
| 总计 | $ | 18,600 | | | |
结合合并协议和计划，Zymergen启动了分阶段实施的裁员计划（每个阶段称为“RIF”），以使合并后的公司受益。根据RIF，员工获得了更高的遣散费，包括现金奖金和加速授予他们的优秀Zymergen限制性股票单位（“Zymergen RSU”）。该等福利于雇员终止合约日期起计十二个月内发生控制权变动时触发。本公司确认$11.1截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，以现金为基础的遣散费及以股票为基础的补偿费用为100万美元，与RIF有关。
于二零二二年八月及九月，Zymergen亦批准向若干雇员授出以现金及╱或Zymergen受限制股份单位计值的留用奖金，旨在于建议Zymergen收购事项未决期间及其后挽留及奖励Zymergen的关键人才。这些留用奖金被视为有利于合并后的公司。部分留用奖金于Zymergen收购事项完成时归属及应付，余下部分于所需服务期内确认为合并后补偿开支。公司
认出了$7.4截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中以现金为基础的保留及以股票为基础的补偿成本。
本公司截至2022年12月31日止年度的收入及净亏损包括：2.2百万美元和美元26.0自Zymergen截止日期以来，Zymergen分别获得了2000万美元。
本公司产生的交易和整合成本为美元11.92022财政年度，该费用计入一般及行政开支，其中包括部分已于2022年支付的成功费。 0.3 万股银杏A类普通股。此外，该公司还承担了$1.7 2022财政年度的股本发行成本为100万美元，已计入合并资产负债表的额外实缴资本。
补充备考资料（未经审核）
以下补充备考财务资料呈列本公司及Zymergen的合并经营业绩，犹如收购已于2021年1月1日发生。备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果Zymergen收购已于2021年1月1日完成，或未来经营业绩将实现的经营业绩。备考财务信息反映了备考调整，以使公司认为直接归因于Zymergen收购的某些事件生效，包括与收购的有形和无形资产相关的折旧和摊销费用、收购相关成本、基于股票的补偿费用、保留和遣散奖金，以及调整库存和租赁会计政策。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 总收入 | $ | 489,670 | | | $ | 330,580 | |
| 净亏损 | $ | (2,366,005) | | | $ | (2,235,586) | |
Zymergen破产和拆分
2023年10月3日，Zymergen及其部分子公司根据《美国破产法》第11章(“Zymergen破产”)向美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)提交了自愿救济请愿书。该公司或其任何其他子公司均未申请破产保护。自2022年10月被收购以来，Zymergen一直作为一个独立于公司的独立法律实体运营。收购后不久，该公司与Zymergen签订了关于Zymergen的知识产权的非独家许可，包括其数据库、自动化和软件能力。
关于Zymergen破产，本公司于2023年10月3日根据美国破产法第363条与Zymergen(“Zymergen APA”)作为跟踪马竞标人订立了资产购买协议，以获得Zymergen几乎所有知识产权资产和某些其他资产的独家权利。该公司的出价包括一美元6.2100万现金部分和可能承担的设施租赁(在下面讨论的Zymergen解除合并之前已包括在公司的合并财务报表中)，剩余的最低承付款为#美元37.41000万美元，剩余租赁期约为9好几年了。该公司的投标还包括该公司承诺向91Zymergen的员工(只要这些员工在Zymergen APA计划的交易完成时仍受雇于Zymergen)，公司将承担任何关闭后的雇佣义务，并在一年制句号。2023年12月14日，Zymergen结束了拍卖。2023年12月21日，破产法院批准了根据Zymergen APA的设想，通过公司的某些关联公司将Zymergen的几乎所有资产出售给公司。
虽然截至2023年12月31日，Zymergen仍是本公司的全资子公司，但由于破产程序，本公司不再拥有ASC 810所界定的Zymergen的控股权，整固，因此解除了Zymergen截至2023年10月2日的财务状况。解除合并包括取消确认Zymergen的综合资产和负债的账面价值，这些资产和负债以前包括在公司的综合财务报表中。在解除合并时，该公司记录了#美元的损失。42.52000万美元，代表公司投资的剩余账面净值，该投资已降至公允价值零。在解除合并后，本公司使用成本会计方法对其在Zymergen的投资进行会计核算，记于零在公司截至12月31日的合并资产负债表中，
2023年。自2023年10月3日起，Zymergen的经营业绩已从公司的综合经营报表和全面亏损报表中删除。Zymergen的历史财务业绩没有被归类为非持续经营，因为它不代表战略转变，对公司的运营和财务业绩产生重大影响。
下表列出了截至2023年10月2日从公司综合资产负债表中解除合并的Zymergen的合并资产和负债。列报的数额是在冲销公司间结余之前。
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| 2023年10月2日 |
| 资产 | |
| 流动资产： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 34,321 | |
| 应收账款净额 | 11,047 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11,190 | |
| 流动资产总额 | 56,558 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 8,938 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 135,800 | |
| 无形资产，净额 | 16,679 | |
| 商誉 | 10,660 | |
| 其他非流动资产 | 19,486 | |
| 总资产 | 248,121 | |
| 负债 | |
| 流动负债： | |
| 递延收入 | 730 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 20,426 | |
| 流动负债总额 | 21,156 | |
| 非流动负债： | |
| 非流动经营租赁负债 | 184,301 | |
| 其他非流动负债 | 172 | |
| 总负债 | 205,629 | |
| 解除合并的净资产 | $ | 42,492 | |
| |
| |
| |
| |
| |
下表列出了Zymergen在所述时期的经营结果，包括在公司综合经营报表和公司间结余冲销前的全面亏损中。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日至2023年10月2日 | | 2022年10月19日至2022年12月31日 |
| 总收入 | $ | 8,370 | | | $ | 2,249 | |
| 总运营费用 | 200,975 | | | 29,459 | |
| 运营亏损 | (192,605) | | | (27,210) | |
| 其他收入合计，净额 | 23,620 | | | 1,260 | |
| 所得税前亏损 | (168,985) | | | (25,950) | |
| 所得税拨备 | 14 | | | 3 | |
| 净亏损 | $ | (168,999) | | | $ | (25,953) | |
关联方交易
在解除合并之前，公司与Zymergen有现有的员工租赁安排。员工租赁费用被视为公司间交易，已在公司合并财务报表中注销。截至解除合并日，员工租赁费用现在被视为关联方交易，并已在公司的综合财务报表中确认。员工租赁费用总额为$4.92023年10月3日至2023年12月31日。该公司有$1.7截至2023年12月31日，欠Zymergen的100万美元包括在资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。
拜耳收购与合资企业解散
2022年10月17日，本公司与特拉华州有限合伙企业拜耳作物科学有限公司(“拜耳”)根据资产购买协议(“APA”)完成了一项资产购买。根据《行政程序法》，公司收购了拜耳的某些资产和负债，包括拜耳的175,000-西萨克拉门托生物制品研发基地、团队、内部发现和领先的优化平台。
与APA同时，拜耳和银杏签订了合资企业终止协议(“合资企业终止协议”)和技术开发协议(“拜耳TDA”)。合资企业终止协议启动了由银杏和拜耳于2017年成立的合资企业Joyn Bio，LLC(“Joyn Bio”)的解散，并规定将贡献的知识产权返还给各自的所有者，支付Joyn Bio创造的某些知识产权的共同所有权，包括关于Joyn Bio的固氮技术给每一方，支付各方商定的财产和设备，Ginkgo假设Joyn Bio二房地产租赁和将某些员工转移到银杏。根据拜耳TDA，(I)银杏将向拜耳授予银杏对Joyn Bio固氮知识产权的共同所有权、所有权和权益的独家许可，(Ii)三年制在此期间，缔约方将根据缔约方商定的TDPS，研究、开发和生产微生物菌株和相关工艺，以使拜耳产品在农业中的研究、开发、生产、制造和商业化成为细胞计划的一部分，包括一项以固氮为目标的计划和(Iii)一项三年制在此期间，银杏将向拜耳提供与双方商定的工作声明中所述的产品支持相关的某些非细胞工程服务。考虑到所有计划、服务和相关许可证，银杏将获得$90.0百万美元的等额季度分期付款三年制根据拜耳TDA开发的某些拜耳产品的全球净销售额的定期加特许权使用费。
由于APA、合营终止协议及拜耳TDA于同一时间订立，故拜耳TDA被视为一项单一交易，每项协议的发生取决于其他协议的发生，而拜耳TDA项下进行的工作将利用根据APA向拜耳收购的有形资产及根据合营终止协议分配予Ginkgo的知识产权。
根据APA和合资企业终止协议获得的资产符合企业的定义，并根据ASC 805入账。拜耳TDA在ASC 606项下入账。与业务合并相关的收购价格摘要如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 现金 | $ | 79,825 | |
| 以前持有的Joyn Bio股权的公允价值 | 14,000 |
| Joyn Bio应收票据的公允价值 | 10,119 |
| 购买总对价 | $ | 103,944 | |
于业务合并完成前，本公司透过其持有多数股权的控股公司Cooksonia，LLC(“Cooksonia”)持有50Joyn Bio的%股权，作为权益法投资入账。该公司重新衡量了其50截至收购日，Joyn Bio按公允价值持有的股权百分比，录得收益$14.0百万美元，相当于其在Joyn Bio的权益法投资的账面价值之间的差额零和公允价值$14.0在收购之日达到百万美元。收益包括在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表中的权益法投资损失和全面亏损中。
此外，在完成业务合并之前，Joyn Bio已向银杏发行了一系列本金总额为#美元的可转换本票。10.0百万美元(见注20)。这些票据作为业务合并的一部分进行了有效的结算，并作为业务合并转移的对价的一部分纳入。收购前票据的账面价值为$4.8由于权益法投资的亏损被分配至应收票据，导致权益法投资减少至 零截至2022年12月31日止年度。本公司录得应收票据收益$5.3于截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营报表内之其他收入（开支）净额及全面亏损内扣除超过10.1未偿还本金及应计利息超过其票据账面值。
下表呈列于收购日期收购价最终分配至所收购资产及所承担负债（以千元计）：
| | | | | |
| 物业、厂房和设备 | $ | 83,951 | |
| 无形资产 | 11,500 | |
| 商誉 | 11,172 | |
| 递延税项负债 | (2,679) | |
| 取得的净资产 | $ | 103,944 | |
Ginkgo于解散前于Joyn Bio的股权的公平值乃使用贴现现金流量法厘定。无形资产（包括Joyn Bio开发的技术）的公允价值采用收入法的特许权使用费减免法确定。估值所用的重大假设包括估计年度净现金流量（包括预计未来收入及成本、最终增长率、特许权使用费率及陈旧率）及反映未来现金流量固有风险的贴现率。物业、厂房及设备包括土地、建筑物、工地改善及个人财产。土地之公平值乃采用销售比较法厘定，而楼宇、地盘装修及个人物业之公平值则采用成本及销售比较法厘定。根据成本法，本公司估计了收购或建造可比资产的成本，并就实际损耗作出了调整。无形资产包括Joyn Bio开发的技术，估计使用寿命为 五年.商誉主要反映收购后预期产生之未来计划及所组成劳动力之价值。商誉预期不可扣税。
该公司产生了$0.21000万美元和300万美元3.0截至2023年及2022年12月31日止年度，与Joyn Bio清盘及解散有关的成本分别为100万元，计入经营开支。溶出成本由Ginkgo和Bayer平均分摊。该合营公司已于二零二三年第三季度全面解散。本公司产生的交易和整合成本为美元12.0截至2022年12月31日止年度，与业务合并有关的应收贸易账款为人民币100，000，000元，已计入综合经营报表的一般及行政开支以及全面亏损。该交易不代表重大业务合并，因此，不提供备考财务信息。所收购业务的经营业绩自收购日期起已计入综合经营报表及全面亏损，且对本公司截至2022年12月31日止年度的经营业绩并不重大。
祭坛
一批ORATE的自动化自适应实验室进化仪器将被整合到银杏铸造厂，为不同行业的客户提供服务。购买的总对价为$12.0百万美元，并包括$2.8百万美元现金，1.4100万股银杏A类普通股限制性股票，如果不满足某些归属条件，可被没收，$5.6百万股银杏A类普通股非限售股，$1.6百万美元或有对价和美元0.6承担的负债为百万美元。该公司根据ASC 805将这笔交易作为一项业务合并进行会计处理。收购的净资产主要包括#美元。8.4与天坛公司开发的技术和美元相关的无形资产4.7百万的商誉，这是不能在税务上扣除的。这项业务被报告为公司细胞工程可报告部门的一部分。该公司产生了$2.3在截至2022年12月31日的年度内，与收购相关的成本为100万美元，包括在一般和行政费用中。没有列报备考资料，因为这些资料对财务报表并不重要。自收购之日起，天坛的经营业绩已包括在综合经营报表及全面亏损报表内，对本公司截至2022年12月31日止年度的经营业绩并无重大影响。
Fgen
2022年4月1日，该公司收购了根据瑞士法律成立的专门从事菌株开发和优化的公司fgen AG(以下简称fgen)的全部未偿还股权。Fgen公司开发了一个建立在纳升反应器技术基础上的超高通量筛选平台，该公司相信这将增强其细胞筛选能力，并可能增加找到符合不同细胞程序规格的酶、途径和菌株或细胞系的可能性。
该公司根据ASC 805将这笔交易作为一项业务合并进行会计处理。因此，收购的资产和负债在收购之日按其估计公允价值入账。自收购之日起，fgen的经营业绩已包括在综合经营报表和全面亏损报表中，对本公司截至2022年12月31日的年度经营业绩并无重大影响。收购fgen并不代表实质性的业务合并，因此不提供形式上的财务信息。
支付的对价由普通股和或有对价组成如下(以千计)：
| | | | | |
| A类普通股的公允价值 | $ | 17,015 | |
| 或有对价的公允价值--限制性股票 | 3,842 | |
| 或有对价公允价值--里程碑 | 8,464 | |
| 总体fgen考虑因素 | $ | 29,321 | |
该公司发行了5.7收购日其A类普通股4,000,000股，包括4.01,000,000股非限售股，价值美元17.0百万美元，以收盘价$4.20每股及1.71,000,000股归类为或有对价并受归属条件限制的限制性股票。限制性股票形式的或有对价价值为#美元。380万截至收购日期，根据管理层对预期归属股份数量的估计和收盘价#美元。4.20。限售股于#年发行。三有单独归属条件的部分。第一批和第二批背心根据15天银杏A类普通股成交量加权平均价(“VWAP”)，计算日期为收盘前一天，15天VWAP在银杏提交登记声明的前一天计算，以登记非限制性股票。该意外情况于2022年4月4日在公司提交S-1表格登记说明书时得到解决，共0.5800万股已归属和0.6与第一批和第二批相关的1.3亿股被没收。0.73,000,000股限制性股票将归属于24个月但是，如果交易结束后的任何购买价格调整和赔偿索赔将减少归属的股票数量，则为成交周年纪念日。第一批及第二批股份于登记陈述日的估计公平价值为#美元。1.9在确定归属的股份数量后，将其从负债重新分类为股东权益。该公司确认了一美元0.8在截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，计入一般及行政开支的与第一和第二档有关的或有代价的公允价值变动亏损百万元。
作为收购的一部分，公司被要求支付里程碑式的付款，最高金额为$25.0百万美元，连同$20.0基于在整个公司的计划中成功集成和部署fgen技术36个月期间及$5.0根据连续服务支付给某些员工的百万美元。里程碑以现金或A类普通股的形式支付，由公司选择。这一美元5.0应支付给员工的百万美元与业务合并分开核算，作为职位合并补偿费用，在必要的服务期内确认。美元的公允价值20.0收购日的或有对价是使用基于情景的方法确定的。使用的重要假设包括与每个里程碑相关的预期实现时间和成功概率，以及贴现率。
本公司根据收购日各自的估计公允价值，将收购价格分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。在截至2022年12月31日的年度内，本公司记录了对商誉没有重大影响的计价期调整。
所收购的无形资产由fgen开发的技术组成，该技术采用收益法下的多期超额收益法按公允价值计量。在这种方法下，无形资产的公允价值等于只属于该无形资产的税后增量现金流量扣除代表其他资产对该现金流量贡献的费用后的现值。使用的重要假设包括估计的年度净现金流(包括收入增长率、EBITDA和EBIT利润率、适用税率和缴款资产费用)、贴现率和税收摊销收益。商誉代表收购价格超过收购净资产估计公允价值的金额，主要反映收购后预计产生的未来项目的价值。
该公司产生了$1.7在截至2022年12月31日的年度内，与收购相关的成本为100万美元，这些成本在合并经营报表和全面亏损报表中列入一般和行政费用。
下表呈列于收购日期收购价最终分配至所收购资产及所承担负债（以千元计）：
| | | | | |
| 最终分配 |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,430 | |
| 应收账款 | 144 | |
| 其他非流动资产 | 10 | |
| 财产和设备 | 34 | |
无形资产(1) | 21,100 | |
商誉(2) | 10,615 | |
| 应付账款和应计费用 | (29) | |
| 递延收入 | (104) | |
| 递延税项负债 | (3,879) | |
| 取得的净资产 | $ | 29,321 | |
(1)预计使用寿命15好几年了。
(二)税收上不能抵扣的。
资产收购
2022年10月3日，公司完成了对Circularis BioTechnologies，Inc.(“Circularis”)所有未偿还股权的收购，Circularis是一家拥有专有环状RNA和启动子筛选平台的生物技术公司。购买总代价为#美元。18.6100万美元，其中4.3百万美元以现金支付，$10.2百万美元以银杏A类普通股支付，$3.7百万美元代表或有对价和#美元0.4百万代表直接交易成本。本公司将这项交易作为资产收购入账，因为收到的几乎所有价值都集中在收购的开发技术上。公司将购买代价主要分配给已开发的技术无形资产，这些资产将在以下使用年限内摊销五年。此外，购买协议包括#美元。2.5雇员保留金的百万美元，将在必要的服务期内确认为补偿费用。
2022年8月17日，该公司从总部位于特拉华州的公益公司Baktus，Inc.手中收购了某些流行病数据基础设施资产。本公司将交易作为资产收购入账为价值
被收购主要涉及单一的可识别无形资产。购买的总对价为$11.1百万美元，并包括$2.0百万美元现金，8.4百万美元的银杏A类普通股和0.7百万美元的直接交易成本。在已发行的股份中，0.31000万股限制性股票，将归属于18个月关闭周年纪念日，并将减少任何赔偿要求。限制股在综合资产负债表中列为或有对价负债(见注4)。此外，购买协议包括#美元。1.0雇员保留金的百万美元，将在必要的服务期内确认为补偿费用。作为收购的结果，该公司确认了$11.2百万美元的无形资产，包括发达的技术、客户关系和集合的劳动力，以及0.1百万美元的递延收入。
2021财年收购
SRNG业务组合
于二零二一年九月十六日(“截止日期”)，本公司与SRNG完成了合并协议预期的合并交易(“结束”)，而Old Ginkgo则作为SRNG的全资附属公司于合并后继续存在。
根据合并协议，SRNG以约#美元收购了Old Ginkgo的全部未偿还股权。15.8以银杏普通股形式的总对价为10亿美元10每股(“基本股权对价”)。基本股权对价在老银杏股权持有人之间分配，交换比例为49.080452(“汇率”)。因此，于SRNG业务合并完成时，在紧接SRNG业务合并前已发行及流通股的所有旧银杏A类普通股及旧银杏B类普通股分别转换为银杏A类普通股及银杏B类普通股，每股面值为$0.0001每股，基于交换比率。老银杏股票激励计划下的所有股权奖励均由本公司承担，并转换为可用于结算或行使本公司普通股股份的可比股权奖励。因此，(I)收购Old Ginkgo普通股的每个未偿还股票期权被转换为购买约49.080452银杏普通股，(2)每股已发行的受限普通股被转换为约49.080452及(Iii)每项尚未授予的限制性股票单位被假定并转换为限制性股票单位，其条款和条件与如此转换的旧银杏限制性股票单位相同，但与大约49.080452银杏普通股。
除基本股权对价外，Old Ginkgo的股权持有人获得约188.72,000,000股银杏普通股(“套现对价”)，在交易结束五周年，即2026年9月16日(“套现期间”)或之前未能满足下述归属条件的情况下，可予没收。如果在交易日的交易时间内的任何时候，对于任何20任何期间内的交易日30在溢价期间的连续交易日内，公司A类普通股每股交易价格大于或等于：
•$12.50，那么25溢价对价的%将立即归属；
•$15.00，然后是一个额外的25溢价对价的%将立即归属；
•$17.50，然后是一个额外的25溢价对价的%将立即归属；以及
•$20.00，然后是剩余的25溢价对价的%将立即归属。
本公司对溢价股份进行评估，认为该等股份符合ASC 815-10-15-74衍生工具会计例外范围，并符合ASC 815-40的股权分类标准。注13)。向旧银杏普通股持有人发行的剩余溢价股份和与既有展期股权奖励相关的溢价股份最初按成交时的公允价值计量，并计入额外实收资本(“APIC”)，对APIC没有净影响。由于这些溢价股票是按股权分类的，因此除非需要重新分类，否则不会进行重新计量。第一个盈利目标是$12.50于2021年11月15日举行会议，因此，大约38.8100万股收益股票成为既得和流通股。
与订立合并协议有关，特拉华州的有限责任公司Eagle Equity Partners III，LLC(“保荐人”)被没收11.51,000万股银杏A类普通股和另外一股16.72000万股银杏A类普通股(保荐人溢价股份)成为归属和
没收条件与向老银杏股权持有人发行的溢价对价适用的条件相同。与溢价对价类似，保荐人溢价股份作为股权分类工具入账，并计入合并对价并计入额外实收资本。保荐人的溢价股份被视为受转让限制的合法发行和流通股普通股，在归属前不参与公司的收益或亏损。
根据公认会计原则，SRNG业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，为财务报告目的，SRNG被视为“被收购”的公司。因此，SRNG的业务合并被视为相当于老银杏发行股票，以换取SRNG的净资产，并伴随着资本重组。SRNG的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
管道投资
于2021年5月11日，在执行合并协议的同时，SRNG与若干认可投资者(“管道投资者”)订立认购协议。2021年9月16日，随着SRNG业务合并的完成，PIPE投资者共同完成了对76.02000万股公司A类普通股，价格为$10.00每股(“喉管股份”)，总额为$760.0百万美元(“管道投资”)。
净收益汇总表
下表汇总了SRNG业务合并的净收益要素(以千为单位)：
| | | | | |
| 现金--SRNG信托和现金(不包括赎回) | $ | 857,747 | |
| 现金管道投资 | 760,000 | |
| 减去：支付承销商费用和其他发行成本 | (108,118) | |
| SRNG业务合并的净收益 | $ | 1,509,629 | |
已发行股份摘要
下表汇总了在SRNG业务合并完成后立即发行的普通股数量(单位：千)：
| | | | | |
| SRNG业务合并前已发行的SRNG股票 | 215,625 |
| 减：在SRNG业务合并前赎回SRNG股票 | (86,725) | |
| 较少：SRNG股票被没收 | (11,534) | |
SRNG普通股(1) | 117,366 |
| 根据PIPE投资发行的股份 | 76,000 |
| SRNG业务合并与管道投资入股 | 193,366 |
| 将老银杏B系列优先股转换为普通股 | 203,346 |
| 将老银杏C系列优先股转换为普通股 | 228,641 |
| 将老银杏D系列优先股转换为普通股 | 302,465 |
| 将老银杏E系列优先股转换为普通股 | 170,227 |
老银杏普通股的转换(2) | 387,016 |
| 紧随SRNG业务合并后发行的银杏普通股总数 | 1,485,061 |
(1)包括16.71,000,000股A类普通股，发起人溢价股份，如果不满足某些溢价条件，则可被没收，因为这些股票在SRNG业务合并结束时是合法流通股。
(2)不包括283.41.2亿股A类和B类普通股基础展期权益工具(即限制性股票单位和股票期权)以及0.3600万股A类和B类普通股，作为未归属限制性股票奖励的基础。
4. 公允价值计量
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日 |
| | 分类 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | 现金和现金等价物 | | $ | 913,729 | | | $ | 913,729 | | | $ | — | | | $ | — | |
Synlogic，Inc.认股权证(1) | | 投资 | | 654 | | | — | | | 654 | | | — | |
有价证券(2) | | 投资 | | 19,190 | | | 18,401 | | | 789 | | | — | |
| 应收票据 | | 预付费用和其他流动资产 | | 12,293 | | | — | | | — | | | 12,293 | |
| 应收票据 | | 其他非流动资产 | | 13,601 | | | — | | | 11,765 | | | 1,836 | |
| 总资产 | | | | $ | 959,467 | | | $ | 932,130 | | | $ | 13,208 | | | $ | 14,129 | |
| 负债： | | | | | | | | | | |
| 公开认股权证 | | 认股权证负债 | | $ | 3,794 | | | $ | 3,794 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 私募认股权证 | | 认股权证负债 | | 1,906 | | | — | | | 60 | | | 1,846 | |
| 或有对价 | | 应计费用和其他流动负债 | | 18,468 | | | — | | | — | | | 18,468 | |
| 或有对价 | | 其他非流动负债 | | 5,805 | | | — | | | — | | | 5,805 | |
| 总负债 | | | | $ | 29,973 | | | $ | 3,794 | | | $ | 60 | | | $ | 26,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日 |
| | 分类 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | 现金和现金等价物 | | $ | 1,089,026 | | | $ | 1,089,026 | | | $ | — | | | $ | — | |
Synlogic，Inc.认股权证(1) | | 投资 | | 1,937 | | | — | | | 1,937 | | | — | |
有价证券(2) | | 投资 | | 25,714 | | | 21,312 | | | 4,402 | | | — | |
| 应收票据 | | 其他非流动资产 | | 37,660 | | | — | | | 30,000 | | | 7,660 | |
| 总资产 | | | | $ | 1,154,337 | | | $ | 1,110,338 | | | $ | 36,339 | | | $ | 7,660 | |
| 负债： | | | | | | | | | | |
| 公开认股权证 | | 认股权证负债 | | $ | 6,900 | | | $ | 6,900 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 私募认股权证 | | 认股权证负债 | | 3,968 | | | — | | | 108 | | | 3,860 | |
| 或有对价 | | 应计费用和其他流动负债 | | 6,378 | | | — | | | — | | | 6,378 | |
| 或有对价 | | 其他非流动负债 | | 18,095 | | | — | | | — | | | 18,095 | |
| 总负债 | | | | $ | 35,341 | | | $ | 6,900 | | | $ | 108 | | | $ | 28,333 | |
(1)Synlogic，Inc.认股权证的公允价值按相关普通股的报价减去认股权证的未付行使价格计算。
(2)归类为2级的可销售股本证券反映了由于监管销售限制而缺乏市场性的折扣。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，从2级转移到1级是由于监管机构对可上市股权证券的销售限制失效。于2022年12月31日，部分私募认股权证的估计公允价值已由第3级公允价值计量转为第2级公允价值计量，这是因为将私募认股权证转让给除初始购买者或其任何准许受让人以外的任何人会导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款。这个
公司确定转让的私募认股权证的公允价值等同于公开认股权证的公允价值。在本报告所述的任何期间，均未发生与1级、2级或3级之间的其他转账。
应收票据
对于所有应收票据，本公司选择了公允价值选项，其公允价值变动在其他收入(费用)、综合经营报表和全面亏损净额中记录。
截至2022年12月31日，公司持有美元30.0之前从博尔特螺纹公司购买的100万优先担保票据(“博尔特螺纹”)。2023年12月，公司和博尔特线程交换了美元30.01百万优先担保票据，(I)$11.82000万优先担保票据，估计公允价值为#美元11.82000万美元，(Ii)一美元10.01亿美元可转换本票，估计公允价值为#美元12.22000万美元，(Iii)一美元5.3之前由于博尔特螺纹而减少的技术服务信贷，并记录为递延收入，以及(Iv)博尔特螺纹某些知识产权的非独家许可，估计公允价值为#美元。1.62000万美元，在所附的截至2023年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中作为正在进行的研究和开发支出。新的高级担保应收票据的利息为12年利率，应于2027年12月31日到期，并于2023年12月31日按其估计公允价值计入其他非流动资产。可转换本票的利息为8每年%，可在合格融资、非合格融资或特殊目的收购公司交易时转换为Bolt Thads的股权证券，转换价格等于80根据各自转换方案支付的每股价格的%，或在2024年10月4日到期日之后的任何时间按要求支付。截至2023年12月31日，可转换本票按其估计公允价值计入预付费用和其他流动资产。
该公司使用收益率法对优先担保票据进行估值。在这种方法下，估计的未来现金流量，包括本金和利息支付，使用适用的市场收益率或贴现率贴现到现值。市场收益率或贴现率的增加或减少将分别导致公允价值计量的减少或增加。市场收益率是使用与发行人的信用评级类别对应的公司债券收益率曲线来确定的。高级担保票据的公允价值基于可观察到的市场投入，这代表公允价值等级中的第二级计量。
除了博尔特公司发行的可转换本票外，公司还持有一系列由客户发行的可转换债务工具，作为细胞工程服务的付款。该公司使用基于情景的方法对客户和Bolt Three发行的可转换债务工具进行估值。在这种方法下，未来现金流在不同的收益情景下进行评估，概率加权，并贴现到现值。截至2023年12月31日，公允价值计量中使用的重大不可观察(3级)投入是以下情况的概率5%和85%，贴现率为17.0%和到事件日期的预计时间一至两年。截至2022年12月31日，公允价值计量中使用的重大不可观察(第3级)投入是以下情况的概率15%和55%，贴现率为12.5%和到事件日期的预计时间一至三年。这些投入的重大变化可能会导致公允价值计量大幅下降或上升。截至2023年12月31日，可转换债务工具的未偿还本金余额为1美元。21.0百万美元，公允价值为$14.1百万美元。截至2022年12月31日，可转换债务工具的未偿还本金余额为1美元。7.5百万美元，公允价值为$7.7百万美元。
2023年12月，本公司与客户签订了一项关于二本金总额为#美元的未偿还可转换本票10.31000万美元。该公司使用基于情景的方法对截至修订日期的可转换票据进行估值。截至修订日期，公允价值计量中使用的重大不可观察(第3级)投入包括以下情况的概率10%和75%，贴现率为15%，到事件日期的时间最多为一年，以及从第三方估值获得的票据转换时本公司有权获得的股本证券的每股估计公允价值。
下表提供了按公允价值使用第三级重大不可观察投入(以千计)计量的应收票据的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 1月1日的余额， | $ | 7,660 | | | $ | 11,559 | |
| 加法 | 2,653 | | | 7,660 | |
| 对票据交换和修订的补充 | 13,939 | | | — | |
| 应收票据收益 | — | | | (10,404) | |
| 聚落 | (7,707) | | | — | |
| 公允价值变动 | (2,416) | | | 705 | |
| 核销 | — | | | (1,860) | |
| 截至12月31日的余额， | $ | 14,129 | | | $ | 7,660 | |
认股权证负债
公开认股权证的公允价值以该等认股权证在纽约证券交易所的可见报价为基准。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型被认为是公允价值衡量的第三级。在私募认股权证的估值中使用的主要不可观察的输入是预期的股价波动。本公司使用可赎回公共认股权证的蒙特卡罗模拟方法估计其私募认股权证的波动性，该模拟假设本公司在尽可能早的日期最佳行使本公司的赎回选择权。无风险利率以美国财政部零息收益率曲线为基础，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息收益率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。参考注9有关本公司认股权证负债的其他详情。
下表提供了截至其衡量日期在私募认股权证经常性估值中使用的3级投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 行权价格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 股票价格 | $ | 1.69 | | | $ | 1.69 | |
| 波动率 | 70.5 | % | | 71.5 | % |
| 期限(年) | 2.71 | | | 3.71 | |
| 无风险利率 | 4.01 | % | | 4.11 | % |
下表提供了私募认股权证的对账，按公允价值使用3级重大不可观察投入(以千计)计算：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 1月1日的余额， | $ | 3,860 | | | $ | 58,558 | |
| 转到2级 | — | | | (125) | |
| 公允价值变动 | (2,014) | | | (54,573) | |
| 截至12月31日的余额， | $ | 1,846 | | | $ | 3,860 | |
或有对价
在每个报告期内，公司将其与业务收购相关的或有对价负债重新计量为其估计公允价值。与限制性股票有关的或有对价负债的公允价值是使用银杏A类普通股的报价、预期归属的股票数量的估计、归属的可能性和贴现率来估计的。与收益付款有关的或有对价负债的公允价值是使用无法观察到的(第3级)投入估算的，如下表所示。这些投入的重大增加或减少可能导致公允价值计量的增加或减少。或有对价的公允价值变动在合并业务表和全面损失表中记为一般费用和行政费用。
公司可以根据公司的选择，以现金或A类普通股的股票来清偿所有或有对价债务，但与收购荷兰DNA有关的债务除外。于截至2023年12月31日止年度内，本公司结算美元10.8通过支付或有对价负债#亿美元1.9百万美元现金和归属于5.5百万股限制性股票，价值$8.9百万美元。其中，$1.4与Circularis资产收购相关的1百万美元被记录为所收购无形资产的增加，并与额外的实收资本相抵销，因为或有对价负债在提交登记说明书之前被认为是不可能的。于截至2022年12月31日止年度内，本公司结算美元2.6通过支付或有对价负债#亿美元0.7百万美元现金和归属于0.5百万股限制性股票，价值$1.9百万美元。
下表提供了截至所列期间用于或有对价负债公允价值计量的第3级投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 或有对价负债 | | 估价技术 | | 无法观察到的输入 | | 2023年12月31日
射程 | | 2022年12月31日
射程 |
分红付款(fgen、荷兰DNA和祭坛收购)(1) | | 概率加权现值 | | 付款概率 | | 10% - 100% | | 2% - 100% |
| | | | 贴现率 | | 13.4 | % | | 12.2% - 13.1% |
分红付款(荷兰DNA收购)(1) | | 贴现现金流 | | 预计付款年数 | | 2025-2028 | | 2025-2028 |
| | | | 贴现率 | | 10.3 | % | | 12.0 | % |
(1)关于fgen和祭坛的获取，请参见注3。2021年7月，公司收购了荷兰DNA Biotech B.V.(“荷兰DNA”)，并有义务支付最高不超过$的或有派息20.0本公司与荷兰DNA在收购结束前签署的技术开发协议概述，荷兰DNA在实现某些技术和商业里程碑时应支付100,000,000美元。
下表提供了对按公允价值计量的或有对价负债的对账，该负债采用第三级重大不可观察投入(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 1月1日的余额 | $ | 24,473 | | | $ | 8,467 | |
| 加法 | 1,397 | | | 19,912 | |
| 公允价值变动 | 9,168 | | | (1,262) | |
| 结算和付款 | (10,765) | | | (2,644) | |
| 截至12月31日的余额， | $ | 24,273 | | | $ | 24,473 | |
非经常性公允价值计量
当事件或环境变化显示某些资产的账面价值可能无法收回，以及同一发行人的相同或类似证券出现可察觉的价格变动时，本公司按非经常性基准计量若干资产的公允价值，包括在缺乏可轻易厘定公允价值的私人持股公司的投资。当本公司使用不可观察的投入估计公允价值时，非流通权益证券的公允价值被归类在公允价值等级的第三级。当估计是基于第三方投资者为同一发行人的相同或类似证券支付的可观察到的交易价格时，它被归类为2级。
投资减值
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得减值费用为$33.0百万美元和美元10.1分别与其对Genomatica优先股的投资有关。用于确定2023年减值费用的公允价值估计是采用市场法下的准则上市公司法得出的，而2022年进行的企业价值分析在贴现现金流量分析和准则上市公司法之间具有同等权重。不可察觉的重大(第3级)投入包括估计的年度净现金流量(包括收入和支出增长率和资本化率)、用于贴现未来现金流的加权平均资本成本，以及选择指导上市公司的收入倍数和EBITDA。这些投入的重大增加或减少可能导致公允价值计量的增加或减少。
截至2023年12月31日止年度，本公司录得8.31,000,000美元与非流通股权证券相关的减值损失。公允价值计量是通过从2021年9月发生的被投资人自身证券最近的一次融资交易中得出被投资人的权益价值，并应用向下的市场调整87相当于隐含权益价值的%。然后使用期权定价模型(“OPM”)将权益价值分配给被投资人的不同证券类别。OPM涉及对被投资人从选定的指导上市公司获得流动性和波动性的预期时间进行假设。这些假设被认为是第三级输入。
截至2023年12月31日止年度，本公司录得1.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的减值损失，该损失与外管局将其账面金额减记至其估计公允价值有关。减值损失的公允价值计量是使用基于情景的方法确定的，即对部分恢复和没有恢复的解散情景进行概率加权15%和85%，并使用贴现率为14%.
保险箱
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，本公司共收到采购金额$11.01000万美元和300万美元39.5分别从客户的保险箱中获得100万美元，作为细胞工程服务的预付款。该公司使用基于情景的方法对每个合同开始之日的保险箱进行估值，结果公允价值总额为#美元。4.5百万美元和美元22.1在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别收到了100万英镑的保险箱。在基于情景的方法下，未来现金流是在符合条件的融资和解散情景下评估的，其中部分回收和解散时没有回收。每种情况下的现金流都是概率加权的，并贴现到现值。2023年合同开始时在公允价值计量中使用的重大不可观察(第3级)投入是以下情况的概率20%和60%，贴现率14%和到事件日期的预计时间一至两年。2022年合同开始时在公允价值计量中使用的重大不可观察(第3级)投入是以下情况的概率18%和65%，贴现率13%和到事件日期的预计时间一至两年.
此外，该公司还记录了与运营租赁相关的实验室设备和资产的减值。参考注10以获取更多详细信息。
5. 投资与权益法投资
该公司与其他投资者合作组建企业，包括Motif FoodWorks，Inc.(“Motif”)、Allonnia，LLC(“Allonnia”)、Arcaea，LLC(“Arcaea”)、Verb Biotics，LLC(“Verb”)、BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)和Aana Bio，LLC(“Aana”)(统称为“Platform Ventures”)。该公司还与现有实体合作，包括Genomatica公司(“Genomatica”)和Synlogic公司(“Synlogic”)(统称为“传统结构化伙伴关系”)，为高潜力的合成生物学应用提供补充资产。本公司持有这些Platform Ventures和Legacy Structure Partners的股权。由于与其他上市和私营公司达成合作和许可收入安排，本公司还持有这些公司的股权。
本公司对Platform Ventures的投资按权益法入账。该公司的有价证券包括Synlogic普通股、Synlogic认股权证和其他上市公司的普通股。有价证券按公允价值计量，公允价值变动计入综合经营报表中的其他(费用)收益和全面亏损。该公司的非上市股本证券包括Genomatica公司的优先股和其他非上市公司的优先股和普通股，这些股票的公允价值不容易确定。非流通股本证券最初按成本计量替代方案入账，其后就同一发行人相同或类似证券的有序交易中的任何减值及可见价格变动作出调整。减值损失及因可见价格变动而作出的调整计入综合经营报表的投资亏损及全面亏损。
该公司还通过保险箱持有早期合成生物制品公司的投资。本公司与客户签订SAFE协议，并与客户签订收入合同，根据该合同，公司向客户授予相当于SAFE本金(“购买金额”)的预付细胞工程服务信用，该信用额度可用于支付公司的研究和开发服务。保险箱将自动转换为优先股，等于购买金额除以折扣价，折扣价的计算方法是合格股权融资中出售的每股价格乘以折扣率。保险箱还为公司提供了在清算情况下获得实体未来股权的权利或在清算中的套现金额，以及
解散情景或在商定的外部日期之前选举外管局发行人。本公司最初按公允价值记录保险箱(见附注4)，并在每个报告期内就任何减值调整工具的账面金额。
投资和权益法投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 投资： | | | |
| 保险箱 | $ | 23,898 | | | $ | 22,108 | |
| 非流通股证券 | 22,938 | | | 17,544 | |
| 有价证券 | 17,563 | | | 20,895 | |
| Genomatica优先股 | 11,885 | | | 44,885 | |
| Synlogic普通股 | 1,627 | | | 4,819 | |
| Synlogic认股权证 | 654 | | | 1,937 | |
| 总计 | $ | 78,565 | | | $ | 112,188 | |
权益法投资(1): | | | |
| 生物编辑 | $ | — | | | $ | 369 | |
| 其他 | — | | | 1,174 | |
| 总计 | $ | — | | | $ | 1,543 | |
(1)账面价值为的平台风险投资权益法投资零截至12月31日，2023年和2022年被排除在该表之外。
投资损失和权益法投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (亏损)投资收益： | | | | | |
| 基因组学 | $ | (33,000) | | | $ | (10,115) | | | $ | — | |
| 非流通股证券 | (9,928) | | | (195) | | | — | |
| 有价证券 | (4,682) | | | (28,269) | | | (13,854) | |
| Synlogic普通股 | (3,192) | | | (10,526) | | | 1,649 | |
| 保险箱 | (2,742) | | | — | | | — | |
| Synlogic认股权证 | (1,283) | | | (4,230) | | | 662 | |
| 总计 | $ | (54,827) | | | $ | (53,335) | | | $ | (11,543) | |
| 权益法投资损失： | | | | | |
| 生物编辑 | $ | (1,461) | | | $ | (8,503) | | | $ | — | |
乔恩·比奥(1) | — | | | (3,043) | | | (17,230) | |
| 阿隆尼娅 | — | | | — | | | (12,698) | |
| 世外桃源 | — | | | — | | | (47,356) | |
| Verb Biotics | — | | | (15,900) | | | — | |
| Ayana | — | | | (15,989) | | | — | |
| 其他 | (1,174) | | | (326) | | | — | |
| 总计 | $ | (2,635) | | | $ | (43,761) | | | $ | (77,284) | |
(1)截至2022年12月31日止年度，于Joyn Bio的权益法投资亏损包括17.0百万美元的损失抵消14.0按收购日期之公平值重新计量于Joyn Bio之保留股本权益之收益（见 注3）.权益法投资亏损超过其账面值之部分 零年内对Joyn Bio的权益法投资
截至2022年12月31日止年度记录为应收Joyn Bio的可换股承兑票据减少（见 注20).
各期间投资亏损的组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 减值费用 | $ | (44,043) | | | $ | (10,310) | | | $ | — | |
| 正在对有价证券进行按市值计价的调整 | (9,157) | | | (43,025) | | | (11,543) | |
| 因可观察到的价格变化而向下调整 | (1,627) | | | — | | | — | |
| 投资总亏损 | $ | (54,827) | | | $ | (53,335) | | | $ | (11,543) | |
截至2023年12月31日，使用公允价值计量替代方案并持有的非流通股权证券的账面价值，包括累计未实现亏损，如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 总初始成本 | $ | 114,701 | |
| 减值费用 | (54,353) | |
| 因可观察到的价格变化而向下调整 | (1,627) | |
| 账面价值 | $ | 58,721 | |
6. 可变利息实体
合并可变利息实体
截至2023年12月31日和2022由于本公司于可变权益实体(VIE)持有可变权益，并被视为VIE的主要受益人，故本公司合并Cooksonia，LLC(“Cooksonia”)为可变权益实体(“VIE”)。公司最初举行了一次70%股权，由本公司及若干其他投资者为持有本公司于Joyn Bio的投资而成立。本公司的结论是，它持有Cooksonia的可变权益，是Cooksonia的主要受益者，因为它通过控制Cooksonia的最重要活动100持有Cooksonia董事会%的股份，并持有Cooksonia的控股权。2022年，随着Joyn Bio合资企业的终止(见注3)，公司收购了剩余的股份30库克索尼亚的非控股权益。收购非控股权益并无导致控制权变更，因此，本公司将收购事项作为股权交易入账，在综合经营报表及全面亏损中并无确认损益。自2022年12月31日起，库克索尼亚非控股权益的账面值调整为零，库克索尼亚成为本公司的全资附属公司。
2022年解固
本公司持有以下权益9.01000万个通用单位(代表100开始时的公共单位的%)中的每一个，二Platform Ventures由本公司及其部分投资者于2021年9月成立。本公司已同意向Aana和Verb提供某些知识产权许可，用于双方同意根据技术开发计划(“TDPS”)进行研究和开发的产品的开发或生产。此外，2021年9月，Aana和Verb签订了A系列优先单位购买协议，根据该协议，每个实体都将9.0300万个A系列优先单位给公司的某些投资者，总收益约为$30.0每人一百万美元。于二零二一年，本公司得出结论，本公司于Aana及Verb持有可变权益，并为该等实体的主要受益人，因其控制该等实体的最重要活动。之所以得出这些结论，是因为截至2021年的主要受益人评估日期，Verb和Aana的情况是：(I)公司对董事会有实质性的控制；(Ii)所有的出资都是由银杏的关联方作出的；(Iii)银杏或其关联方组成了整个联合指导委员会(“JSC”)，该管理机构对实体的研究和开发项目进行了重大监督。
2022年期间，VErb和Aana各自聘请了一名新的首席执行官，此人不是银杏的附属公司、关联方或代理商。首席执行官还被任命为每个实体的JSC和董事会成员。因此，
该公司得出结论，它不再对每个实体的JSC和董事会拥有实质性控制权。因此，本公司得出结论，它不再是Verb和Aana的主要受益者，因为它不再控制这两个实体最重要的活动。由于主要受益人确定的这一变化，公司在2022年第一季度解除合并动词，在2022年第三季度解除合并动词，并记录解除合并收益#美元。31.9截至2022年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中的百万美元。解除合并的收益等于每个实体于解除合并日期的留存权益的公允价值，并使用期权定价方法计算。期权定价方法使用反向求解方法，根据A系列优先股融资的定价推断总股本价值，A优先股融资是解除合并事件的最新融资交易。
在Verb或Aana和Ginkgo各自平等代表的情况下，JSC管理TDPS，根据这些TDPS，公司将提供商定的研究和开发服务，以换取对所提供的所有服务在成本加成的基础上进行考虑。银杏已同意向Verb和Aana提供其某些知识产权的许可证，用于根据TDPS开发、生产和商业化每个实体的产品。本公司对Verb和Aana的共同单位投资被计入权益法投资，因此，Verb和Aana是银杏的关联方。权益法投资的初始账面价值等于留存权益的公允价值#美元。15.9动词为百万美元，$16.0截至适用的解除合并日期，Aana的收入为100万欧元。Verb和Aana发行的A系列优先股优先于普通股。因此，本公司的结论是，这是一项实质性的利润分享安排，公司正在使用HLBV法确认权益法投资的收益和亏损。该公司在Verb和Aana的权益法投资上录得亏损#美元。31.9截至2022年12月31日的年度，由于作为权益法投资初始会计的一部分，与正在进行的研发相关的基数差异。这一亏损使权益法投资于Verb和Aana的账面价值分别减少到零。的确有不是公司承诺向Verb和Aana提供进一步的财务支持，因此权益法投资的账面价值不会减少到以下零.
未合并的可变利息实体
关于本公司对Motif、Allonnia、Genomatica、Arcaea、BiomEdit、Verb和Aana(在Verb和Aana解除合并后)的投资(统称为“未合并VIE”)，本公司得出结论，这些实体代表VIE。然而，尽管本公司可能有董事会代表，并透过参与联席会议参与该等实体的持续发展活动，但本公司已断定其并非该等实体的主要受益人。这一结论得到以下事实的支持：(I)本公司不控制任何未合并VIE的董事会，并且本公司与各自董事会的其他成员或其他投资者之间没有任何投票或同意协议，(Ii)未合并VIE的优先担保权益持有人在采取某些行动之前拥有某些需要他们同意的权利，这些行动包括某些重大的运营和融资决定，以及(Iii)本公司在每个相应实体的JSC中的代表并不使其能够控制任何未合并VIE的开发活动，由于JSC的所有决定都是以协商一致的方式作出的，并且没有任何协议要求任何实体与本公司一致投票。由于本公司于未合并VIE的参与并无赋予其权力控制有关其最重要活动的发展或其他活动的决定，本公司已断定其并非未综合VIE的主要受益人。
关于Cooksania在合资企业于2022年10月17日终止之前对Joyn Bio的投资(见注3)，由于库克索尼亚没有控制Joyn Bio的董事会，它没有权力控制与Joyn Bio的开发活动有关的决策，而Joyn Bio的开发活动是其最重要的活动。因此，该公司得出结论，库克索尼亚不是Joyn Bio的主要受益者。该公司提供了$10.0在截至2022年12月31日的年度内，以可转换本票的形式向Joyn Bio提供百万美元的财务支持(见注20)，这被认为是必要的，以资助Joyn Bio在解散前的运营。Joyn Bio于2023年第三季度完全解散。
此外，由于本公司并非主要受益人，故本公司持有若干未经合并的私人持股公司的股权。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与本公司未合并VIE相关的最大亏损风险仅限于其在该等实体的投资的账面价值。
请参阅备注5和16有关公司投资和权益法投资的更多详细信息。
7. 商誉和无形资产净额
所有商誉均分配给#年确定的细胞工程报告单位和部门注15。商誉账面金额的变动包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 60,210 | | | $ | 21,312 | |
| 在收购中获得的商誉 | — | | | 39,712 | |
| Zymergen的解固 | (10,660) | | | — | |
测算期调整(1) | (2,120) | | | (548) | |
| 外币兑换的影响 | 1,808 | | | (266) | |
| 期末余额 | $ | 49,238 | | | $ | 60,210 | |
(1)截至2023年12月31日止年度，计价期调整主要与Zymergen收购有关。看见注3以获取描述。
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛收入 携带 价值(1) | | 累计 摊销(1) | | 网络 携带 价值 | | 加权平均 摊销期限 (单位：年) |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
发达的技术(2) | $ | 105,279 | | | $ | (22,663) | | | $ | 82,616 | | | 8.8 |
| 客户关系 | 380 | | | (261) | | | 119 | | | 0.9 |
| 集结的劳动力 | 190 | | | (184) | | | 6 | | | 0.3 |
| 无形资产总额 | $ | 105,849 | | | $ | (23,108) | | | $ | 82,741 | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 发达的技术 | $ | 115,824 | | | $ | (8,825) | | | $ | 106,999 | | | 9.4 |
| 数据库 | 3,700 | | | (107) | | | 3,593 | | | 6.8 |
| 客户关系 | 380 | | | (71) | | | 309 | | | 1.6 |
| 集结的劳动力 | 190 | | | (50) | | | 140 | | | 1.0 |
| 无形资产总额 | $ | 120,094 | | | $ | (9,053) | | | $ | 111,041 | | | |
(1)毛账面值和累计摊销包括累计外币换算调整的影响。
(2)于2023年，本公司解除合并$13.5百万美元的已开发技术和3.2与Zymergen解除合并有关的百万数据库无形资产(见注3).
摊销费用为$15.7百万，$5.6百万美元和美元1.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2023年12月31日剩余无形资产的未来摊销费用估计如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 13,747 | |
| 2025 | 13,623 | |
| 2026 | 13,623 | |
| 2027 | 10,548 | |
| 2028 | 3,442 | |
| 此后 | 27,758 | |
| 总计 | $ | 82,741 | |
8. 租契
该公司根据经营租赁和融资租赁租赁房地产用于办公和实验室空间，以及用于研究和开发活动的设备。
该公司的房地产租赁的初始租赁条款范围为24几个月后14.4几年，都被归类为运营。房地产租赁可能包含免租期、租户改善激励措施、扩展选择权、按预定价格或按增加时的现行市场价格计算的租金上涨条款，以及在租赁期内由任何一方选择无故延长或终止租约的选项。本公司并不能合理肯定在租约开始时行使该等选择权。设备租赁的初始租赁条款范围为36至60如果租赁包含本公司合理地确定将行使的廉价购买选择权，则被归类为运营或融资。
房地产租赁的可变租赁成本主要包括某些非租赁部分，如房地产税、保险和公共区域维护费。这些非租赁部分的性质通常是可变的，并在其产生的期间确认为租赁费用。本公司的租赁协议均不包含重大限制性契诺或剩余价值担保。
2023年9月，Zymergen停止使用并退出了一个租赁的设施，该设施由大约300,000位于加利福尼亚州埃默里维尔的办公和实验室面积为2平方英尺。该设施是根据经营租约使用的，最低租期将于2033年8月到期。Zymergen停止使用该空间导致减值损失#美元96.22000万美元，包括美元36.62000万美元的使用权资产和$59.61000万美元用于相关的租赁改进。减值亏损指资产的账面价值超出其估计公允价值的金额，按收益法下的贴现现金流量模型厘定。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此属于第三级公允价值计量。估值中使用的主要投入是估计的分租租金收入和#%的贴现率。8.5%。减值在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中列为租赁资产减值及全面亏损。
下表列出了总租赁成本的组成部分(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租赁成本 | $ | 59,588 | | | $ | 35,242 | |
| 融资租赁成本： | | | |
| ROU资产的摊销 | 1,047 | | | 1,871 | |
| 租赁负债利息 | 79 | | | 104 | |
| 融资租赁成本 | 1,126 | | | 1,975 | |
| 可变租赁成本 | 15,862 | | | 8,879 | |
| 转租收入 | (11,170) | | | (5,190) | |
| 总租赁成本 | $ | 65,406 | | | $ | 40,906 | |
经营租赁项下的租金支出为#美元。17.7截至2021年12月31日止年度，
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 44,051 | | | $ | 13,587 | |
| 融资租赁的营运现金流 | 83 | | | 92 | |
| 融资租赁产生的现金流 | 1,295 | | | 1,237 | |
与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年) | 10.1 | | 10.3 |
| 加权平均剩余租赁期限-融资租赁(年) | 1.5 | | 2.3 |
| 加权平均贴现率--经营租赁 | 7.1 | % | | 8.1 | % |
| 加权平均贴现率-融资租赁 | 3.7 | % | | 3.7 | % |
下表汇总了该公司租赁负债的到期日(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2024 | $ | 43,566 | | | $ | 1,082 | |
| 2025 | 45,216 | | | 455 | |
| 2026 | 39,400 | | | 20 | |
| 2027 | 39,356 | | | — | |
| 2028 | 40,592 | | | — | |
| 此后 | 222,910 | | | — | |
| 未贴现付款合计 | 431,040 | | | 1,557 | |
| 减去：推定利息 | (190,327) | | | (21) | |
| 租赁总负债 | 240,713 | | | 1,536 | |
| LESS：租赁负债的当期部分 | (18,878) | | | (1,055) | |
| L减轻非流动负债 | $ | 221,835 | | | $ | 481 | |
除上表所列租赁负债外，截至2023年12月31日，公司拥有396.5与已签署但尚未开始的经营性房地产租赁有关的未贴现承诺额为100万美元。租约预计将于#年开始。2024年，租期为15好几年了。
本公司将其部分办公室和实验室转租给其权益法投资的某些被投资人，这些被投资人被视为关联方。这些租赁协议的租赁条款通常高达5年限，并可能包括续订选项。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的关联方分租收入为2.1百万，$3.5百万美元和美元1.1百万美元，分别计入其他收入(费用)、综合业务表和全面亏损净额。
9. 认股权证负债
在SRNG业务合并完成后，公司承担了34.5百万份公开交易权证(“公开认股权证”)及17.3保荐人持有的百万份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)。公开认股权证和私募认股权证都是在SRNG于2021年2月26日完成首次公开发行的同时发行的。每份完整的权证都使持有者有权购买一公司A类普通股，价格为$11.50每股，可能会进行调整。认股权证将会失效五年自SRNG业务合并完成起，或在赎回或清算时更早。
不是除非公司有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股的发行，否则公开认股权证将以现金形式行使。2021年11月23日，本公司涵盖该等股份的登记说明书生效。该公司可赎回以下未偿还的公共认股权证：
•全部而不是部分地
•售价为$0.01根据公共授权；
•对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及
•当且仅当普通股的报告收盘价等于或超过$18.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20在一个交易日内30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日的交易日。
如果该公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除上文所述外，公募认股权证不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。
私人配售认股权证与公开认股权证相同，惟(I)私人配售认股权证将可在无现金基础上行使及不可赎回，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，及(Ii)私人配售认股权证及行使私人配售认股权证而发行的A类普通股有权享有登记权，该权利已于2021年11月23日本公司有关该等股份的登记声明生效时予以满足。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至2023年12月31日，公开认股权证和私募认股权证的总价值为$3.8百万美元和美元1.9百万，分别相当于未偿还的认股权证34.5 万股和 17.3分别为公司A类普通股1,000万股。根据美国会计准则第815-40条，认股权证作为负债入账，并在综合资产负债表的认股权证负债内列报。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中权证负债的公允价值变动和全面亏损中列报。看见注4以获取更多信息。
10. 补充信息
现金、现金等价物和限制性现金
综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与综合现金流量表中所列总额的核对情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 944,073 | | | $ | 1,315,792 | | | $ | 1,550,004 | |
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金(1) | 4,789 | | | 8,221 | | | — | |
包括在其他非流动资产中的受限现金(1) | 40,722 | | | 45,568 | | | 42,924 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 989,584 | | | $ | 1,369,581 | | | $ | 1,592,928 | |
(1)包括抵押与公司设施租赁相关的信用证的现金余额，以及根据客户协议要求隔离和限制其使用的客户预付款。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应收票据(附注4) | $ | 12,293 | | | $ | — | |
| 预付费用 | 10,360 | | | 18,145 | |
| 预付保险和保险追偿 | 10,063 | | | 16,960 | |
| 受限现金 | 4,789 | | | 8,221 | |
| 其他应收账款 | 1,546 | | | 1,561 | |
| 证券保证金 | 318 | | | 2,084 | |
| 库存 | 46 | | | 4,364 | |
| 其他流动资产 | 362 | | | 487 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 39,777 | | | $ | 51,822 | |
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备净额由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 实验室设备 | $ | 147,185 | | | $ | 183,292 | |
| 租赁权改进 | 71,564 | | | 125,307 | |
| 建筑物和设施 | 47,034 | | | 46,019 | |
| 在建工程 | 15,830 | | | 23,426 | |
| 计算机设备和软件 | 14,780 | | | 15,219 | |
| 家具和固定装置 | 6,458 | | | 8,206 | |
| 土地 | 6,060 | | | 6,060 | |
| 物业、厂房和设备合计 | 308,911 | | | 407,529 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (120,718) | | | (92,756) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 188,193 | | | $ | 314,773 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用总额为54.8百万，$36.9百万美元和美元26.9分别为100万美元。
于截至2023年12月31日止年度，本公司于2023年12月31日确认实验室设备过剩。 二资产出售、分类为持作出售或以其他方式减值的融资，导致减值亏损总额为$25.2已计入综合经营报表之一般及行政开支及全面亏损。
其他非流动资产
其他非流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 受限现金 | $ | 40,722 | | | $ | 45,568 | |
| 应收票据(附注4) | 13,601 | | | 37,660 | |
| 融资租赁使用权资产净额 | 2,230 | | | 3,256 | |
| 其他资产 | 1,502 | | | 2,241 | |
| 其他非流动资产 | $ | 58,055 | | | $ | 88,725 | |
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 专业费用和证券诉讼费用 | $ | 27,884 | | | $ | 12,178 | |
| 经营租赁负债 | 18,878 | | | 28,032 | |
| 或有对价负债 | 18,468 | | | 6,378 | |
| 雇员补偿及福利 | 15,678 | | | 19,441 | |
| 递延其他收入 | 4,009 | | | — | |
| 生物安全成本 | 3,564 | | | 15,401 | |
| 外部研发费用 | 2,739 | | | 1,844 | |
| 财产和设备 | 2,667 | | | 11,624 | |
| 融资租赁负债 | 1,055 | | | 1,300 | |
| 实验室用品 | 861 | | | 3,434 | |
| 其他流动负债 | 14,248 | | | 15,062 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 110,051 | | | $ | 114,694 | |
补充现金流量信息
下表列出了每个报告期的补充现金流量信息(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 支付利息的现金 | $ | 83 | | | $ | 92 | | | $ | 2,370 | |
| 缴纳所得税的现金 | 670 | | | — | | | 61 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 采用ASC 842后以新的经营租赁负债换取的ROU资产 | $ | — | | | $ | 147,744 | | | $ | — | |
| 采用ASC 842后以新融资租赁负债换取的ROU资产 | — | | | 3,397 | | | — | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 | 27,668 | | | 79,984 | | | — | |
| 为换取新融资租赁负债而获得的净资产 | — | | | 1,729 | | | — | |
| 购买库克索尼亚的少数股权 | — | | | 7,390 | | | — | |
| 通过资本租赁购买设备 | — | | | — | | | 1,981 | |
| 承建租赁的租赁融资义务 | — | | | — | | | 6,120 | |
| 应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置 | 2,915 | | | 12,881 | | | 1,815 | |
| 在关联方收到的股权 | — | | | 8,873 | | | 61,554 | |
| 为细胞工程服务收到的可转换金融工具 | 4,542 | | | 29,074 | | | — | |
| 为细胞工程服务收到的股权证券和认股权证 | 17,450 | | | 3,423 | | | 10,000 | |
| 将可转换本票转换为优先股 | — | | | — | | | 195 | |
| 收购Zymergen支付的非现金对价 | — | | | 231,750 | | | — | |
| 为收购而发行的普通股 | 6,820 | | | 40,382 | | | 15,087 | |
| 购置日期或有对价负债的公允价值 | — | | | 19,912 | | | 8,760 | |
| 收购日期认股权证负债的公允价值 | — | | | — | | | 194,453 | |
| 或有对价负债的清偿 | 8,896 | | | — | | | — | |
| 应付账款和应计费用中的股权发行成本 | — | | | 578 | | | — | |
11. 承付款和或有事项
购买义务
2023年8月29日，本公司签订了一项五年制战略云和人工智能(“AI”)与谷歌云合作，旨在使公司能够开发和部署生物和生物安全的人工智能工具。该合作伙伴关系包括购买云托管服务以换取此类服务的各种折扣的最低年度承诺。最低年度承诺如下：第一年，$8.02000万美元；第二年，$28.01000万；年
3, $54.02000万美元；第4年，$86.02000万美元；第5年，$113.01000万美元。在支付了相当于剩余购买承诺的一定百分比的取消费用后，公司可以终止最低承诺。该公司还签订了一项协议，根据该协议，谷歌云将提供高达$56.3在公司实现某些里程碑后提供100万现金资金，预计在接下来的几年内三年。谷歌云服务的成本在所附的综合经营报表和全面亏损中记为研究和开发费用。收到的里程碑式付款在实现时被视为减少了研发费用中的相关Google Cloud服务成本。第一二里程碑最初被确认为负债，直到公司达到某一里程碑时不能退还。截至2023年12月31日，剩余的总承诺额为286.1百万美元。
2022年3月31日，本公司签订了一项四年制与Twist签订供应协议，购买包括合成DNA在内的各种产品。该协议自2022年4月1日起生效，并要求该公司至少花费$58.0百万美元以上四年制具有以下最低年度承诺的期限(每年
定义为4月1日至3月31日)：第一年，$10.0百万美元；第二年，$13.0百万美元；第三年，$16.0百万美元；第四年，$19.0百万美元。
与资产收购相关的或有对价
2023年4月5日，本公司与StrideBio签订了一项资产购买协议(“APA”)，收购StrideBio的腺相关病毒衣壳发现和工程平台资产，第二次交易取决于向Ginkgo转让某些额外的许可内协议。二次收盘于2023年10月敲定。本公司将这项交易作为资产收购入账，因为所收购资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产中。转移的对价的公允价值总计为$。7.61000万美元，包括4.82000万股银杏A类普通股，价值美元6.81000万美元和1美元0.81000万或有滞留，在截至2023年12月31日的一年中，所有这些都作为正在进行的研发支出。经修订的《行政程序法》还规定，版权费最高可达#美元。21.35,000,000,000,000,000,000股A类普通股，由本公司选择，直至初始成交十周年之日和特许权使用费支付总额等于金额上限的日期(以较早者为准)为止。特许权使用费是根据10许可净收入的%，并且40获得许可或出售包含所收购平台资产的产品所收到的所有对价的%。不是特许权使用费支付金额已在截至2023年12月31日的年度内记录。
本公司经常获得知识产权权利，以便在使用知识产权产生收入时支付未来的或有对价，包括特许权使用费。
法律诉讼
在正常业务过程中，本公司可能不时在诉讼、赔偿要求和其他法律程序中被列为被告。当公司断定可能发生损失并且损失金额可以合理估计时，公司就应计或有损失。本公司在收到更多资料时会不时调整其应计项目。本公司不认为任何悬而未决的诉讼是实质性的，或根据管理层根据目前掌握的信息做出的判断，任何此类悬而未决的诉讼的结果将对本公司的运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
赔偿协议
本公司签订标准的赔偿协议，并在正常业务过程中签订赔偿条款协议。根据该等安排，本公司对受赔方(通常为本公司的业务伙伴)所蒙受或招致的损失作出赔偿，使其不受损害，并同意向受赔方偿还损失。这些赔偿安排的条款通常在合同执行后的任何时候永久有效。这些赔偿安排造成的最大潜在责任可能是无限的。本公司从未因该等赔偿而招致诉讼辩护或理赔费用，本公司并不知悉任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的赔偿安排，亦未于2023年12月31日产生任何与该等责任相关的负债。
注册权
关于完成SRNG业务合并，本公司与SRNG及若干旧银杏股东订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议，本公司将须登记股东持有的证券以供转售。本公司将没有义务提供超过二要求每一位SRNG或银杏持有人(定义见注册权协议)在每个历年登记该等股东证券。此外，持有者对公司发起的登记拥有一定的“搭便式”登记权利。本公司将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。
12. 股东权益
大写
下表列出了该公司截至所示日期的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权 | | 已发布 | | 杰出的 |
| 截至2023年12月31日的普通股 | | | | | |
| A类 | 10,500,000 | | 1,639,885 | | 1,525,058 |
| B类 | 4,500,000 | | 379,108 | | 356,257 |
| C类 | 800,000 | | 120,000 | | 120,000 |
| 15,800,000 | | 2,138,993 | | 2,001,315 |
| 截至2022年12月31日的普通股 | | | | | |
| A类 | 10,500,000 | | 1,448,235 | | 1,337,499 |
| B类 | 4,500,000 | | 383,649 | | 354,477 |
| C类 | 800,000 | | 200,000 | | 200,000 |
| 15,800,000 | | 2,031,884 | | 1,891,976 |
货架登记表
2022年10月4日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-3表格(档案号：333-267743)的搁置登记声明，该声明于2022年10月14日宣布生效。根据搁置登记，公司可不时以一个或多个系列或发行方式，按发行时确定的条款，提供和出售其A类普通股、优先股、认股权证和/或单位的任何组合，总金额最高可达$500百万美元。截至2023年12月31日，约为400在货架登记中，仍有100万台可供使用。
承销的公开发行
于2022年11月15日，本公司与BTIG，LLC(“包销商”)订立包销协议(“包销协议”)，据此，本公司同意向包销商发行及出售合共41.4300万股，公开发行价为1美元。2.4164每股，相当于承销折扣9%。根据承销协议的条款，本公司授予承销商一项可行使的选择权30最多可额外购买的天数6.22000万股A类普通股，到期时未行使。出售股份是根据S-3表格的有效搁置登记书(文件编号333-267743)和提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书补编。本公司从是次发售所得款项净额约为$98.9百万美元，扣除估计的发售费用后。该公司打算用此次发行的净收益来抵消用于收购拜耳某些资产和负债以及用于其他一般公司目的的现金。
优先股
本公司获授权发行200.01,000万股面值优先股$0.0001每股。本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，以一个或多个系列发行该等优先股，不时厘定每个该等系列应包括的股份数目，以及厘定股份的指定、权力、投票权及其他权利、优惠及特权。有几个不是截至2023年12月31日的已发行和已发行优先股。
普通股
本公司获授权发行15,800.01000万股普通股，包括10,500.02000万股A类普通股，票面价值$0.0001每股，4,500.02000万股B类普通股，票面价值$0.0001每股，以及800.02000万股C类普通股，票面价值$0.0001每股。
投票
A类普通股持有者有权一每股投票权和B类普通股持有者有权十每股投票数。除非公司注册证书另有明确规定或适用法律另有要求，否则C类普通股持有人无权投票。
分红
普通股股东有权获得董事会宣布的股息。无论是通过分红还是通过清算，不同类别的普通股在法律上都有权获得平等的每股分配。不是到目前为止，已经宣布了股息。
转换
根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。一般来说，B类普通股将在持有人(即董事、银杏员工、信托公司或银杏的法人实体)不再是合格持有人时自动转换为A类普通股，除非银杏的大多数独立董事投赞成票。
为未来发行预留的普通股
截至指定日期，该公司有以下普通股保留供未来发行(以千计)：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 2021年计划下可供授予的股份 | 183,048 |
| 已发行的限制性股票单位 | 152,168 |
| 购买A类普通股的认股权证 | 51,825 |
| 根据ESPP可供授予的股份 | 20,000 |
| 2022年激励计划下可供授予的股份 | 8,805 |
| 已发行和未偿还的股票期权 | 7,688 |
为未来发行预留的普通股总数(1) | 423,534 |
(1)不包括未归属溢价股份，即作为SRNG业务合并的一部分向旧银杏股权持有人发行的限制性股票(注3)，并在满足归属条件时作为流通股计入股本。
13. 基于股票的薪酬
下表按公司合并经营报表中的财务报表行项目和所列期间的全面损失汇总了基于股票的补偿费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研发 | $ | 145,879 | | | $ | 731,996 | | | $ | 926,730 | |
| 一般和行政 | 84,005 | | | 1,198,645 | | | 755,835 | |
| 总计 | $ | 229,884 | | | $ | 1,930,641 | | | $ | 1,682,565 | |
2022激励计划
2022年10月16日，公司董事会通过了银杏生物工程控股有限公司2022年激励计划(以下简称2022年激励计划)，该计划是根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节规定的“激励例外”而通过的非股东批准的股权激励计划。根据2022年激励计划的条款，本公司可授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票和其他基于股票的奖励，作为在一段善意的雇佣中断期间后受聘或重新聘用的个人作为本公司或其任何子公司的员工，包括与合并或收购有关的个人。2022年激励计划的条款与
公司2021年激励奖励计划。本公司已预留25.02,000,000股公司普通股(可以是A类普通股或B类普通股)，根据2022年激励计划发行。截至2023年12月31日，8.8根据2022年激励计划，未来可发行100万股。
2021年公司Entive奖励计划
2021年9月16日，《2021年激励奖励计划》(《2021计划》)正式生效。《2021年计划》规定向银杏及其子公司的员工、顾问和董事授予股票期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、RSU和其他基于股票或现金的奖励。
根据《2021年计划》可供发行的普通股总股数最初为A类普通股和/或B类普通股200.42000万股。截至2023年12月31日，183.0根据2021年计划，未来可发行100万股。根据2021年计划为发行预留的普通股数量将在#年自动增加十年每年1月1日，款额相等于(A)项中较小者4于上一历年最后一日之已发行普通股总股数之百分比及(B)董事会厘定之较少股数。根据《2021年计划》授予的激励性股票期权的行使，可发行的普通股最高数量为200百万股。根据2021年计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库藏股。
2021员工购股计划
2021年9月16日，2021年员工购股计划(ESPP)正式生效。ESPP授权(I)授予根据1986年《国税法》第423条(“423条款”)符合美国联邦税收优惠待遇的期权(“423条款”)和(Ii)授予不符合税务条件的期权(“非423条款”)。预计公司所有员工都有资格参加ESPP。然而，关于第423条的组成部分，如果员工在授予后立即拥有(直接或通过归属)拥有股票的权利，则不得根据ESPP授予该员工购买股票的权利5占公司所有类别普通股总投票权或总价值的%或更多。
ESPP允许公司交付最多20根据ESPP发行的奖励发行的普通股，可以是A类普通股和/或B类普通股。根据ESPP预留供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，数额等于(A)1上一历年最后一天已发行普通股总数的%，以及(B)董事会决定的较少数量的普通股，条件是不超过100根据423条款的规定，可能会发行100万股。在根据ESPP发行任何普通股之前或与之相关，ESPP管理人可以将B类普通股的奖励转换为A类普通股。截至2023年12月31日，尚未根据ESPP授予任何奖项。
2014年度股票激励计划
2014年股票激励计划(“2014计划”)规定，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)等以股票为基础的奖励。自《2021年奖励计划》生效之日起，本公司停止根据2014年度计划发放奖励。然而，2014年计划继续管理以前根据该计划授予的尚未支付的赔偿金的条款和条件。本公司根据2014年计划没收、注销、回购或以其他方式终止的任何奖励所涉及的普通股股份将重新计入2021年奖励计划下可供发行的股份。
2008年度股票激励计划
2008年股票激励计划(“2008计划”)规定，公司可授予期权和限制性股票奖励(“RSA”)。自2014年股票激励计划生效之日起，本公司停止根据2008年计划发放奖励。然而，2008年计划继续管理以前根据该计划授予的尚未支付的赔偿金的条款和条件。本公司根据2008年计划没收、注销、回购或以其他方式终止任何奖励的普通股股份将重新计入2021年奖励计划下可供发行的普通股。
股票期权
2008年计划和2014年计划下未完成的期权被完全授予。2021年计划下的未偿还期权包括授予非雇员董事的奖励，分为两种类型：(I)授予新当选或任命的董事的初步奖励，分三次平均每年分期付款；(Ii)后续奖励，于授予日一周年或下一次年度股东大会前一天较早的日期授予。所有股票期权的到期时间不得晚于十年在授予之日之后。2021年计划下的每一项期权的行权价等于授予日公司普通股的收盘价。
截至2023年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量(1) | | 每股加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限 | | 聚合内在价值(2) |
| (单位：千) | | | | (单位：年) | | (单位：千) |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 10,501 | | $ | 0.34 | | | | | |
| 授与 | 979 | | 1.90 | | | | | |
| 已锻炼 | (5,431) | | 0.02 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 6,049 | | 0.89 | | | 3.24 | | $ | 6,810 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 4,928 | | 0.60 | | | 1.85 | | 6,810 | |
(1)不包括1.7800万股在ASC 718项下的补偿奖励会计科目外发行的标的期权。
(2)总内在价值的计算方法是公司在本年度最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以现金股票期权的数量。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内行使的股票期权的内在价值合计为9.1百万，$21.5百万美元和美元91.0分别为100万美元。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值为$1.43, $1.92及$8.97在布莱克-斯科尔斯期权定价模型中，使用以下关键输入进行了计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 3.94 | % | | 3.13 | % | | 0.11 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 预期波动率 | 93.0 | % | | 76.9 | % | | 88.6 | % |
| 预期期限 | 5.5年份 | | 5.6年份 | | 0.96年份 |
截至2023年12月31日，有1美元0.9在加权平均期内可确认的与股票期权有关的未确认薪酬支出0.8好几年了。
限制性股票和限制性股票单位
根据2014年计划授予的RSA受基于服务的归属条件的约束，通常按月等额分期付款四年。根据2014年计划授予的RSU受两个归属条件的约束：(I)基于服务的归属条件，通常满足四年使用25(I)于授出日期一周年时归属股份的百分比，其后按月归属；及(Ii)透过控制权变更或首次公开发售形式的流动资金事件而符合的基于表现的归属条件(“表现条件”)。根据2021年计划授予的RSU仅受基于服务的归属条件的约束，该条件通常在四年使用25于授出日期一周年时归属股份的百分比，其后按月归属。
在SRNG业务合并之前，不是由于业绩条件不可能达到，且SRNG业务组合不符合2014年计划中定义的流动资金事件的定义，已确认与2014年计划下授予的RSU相关的基于股票的补偿支出。作为SRNG业务合并的结果，董事会于2021年11月17日(“修改日期”)修改了RSU的归属条款
根据2014年计划授予，以允许10截至SRNG业务合并完成时符合服务条件的RSU的百分比(“10%RSU”)将于2021年11月19日生效，即涵盖该等股份的S-8表格登记声明生效之日。此外，董事会于2021年11月17日修改了2014年计划下授予的剩余RSU的归属条款，使其将在2022年3月15日或之前就业绩条件全额归属(原有的基于服务的归属条件仍然适用)。由于这些修改，根据2014年计划批准的所有RSU的履行条件有可能在2021年第四季度得到满足。13.59于根据美国会计准则第718条于修订日期每股盈利，本公司录得累积追赶调整以反映概率评估的变化。这一修改导致了大约 $1,492.2根据修改日期公允价值于2021年第四季度确认的基于股票的增量薪酬支出百万美元。公司以现金结算10%RSU，现金支付总额为$76.5百万美元，相当于S-8生效日期股票的公允价值。修改后，修改后的RSU的薪酬支出将在每个员工奖励的必要服务期内使用加速归因法确认。该公司确认了$116.4百万美元和美元1,678.4在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，与修改后的RSU相关的补偿支出分别为100万美元。
2021年9月，董事会修改了授予非雇员董事的RSU条款，在奖励中增加了现金结算功能，允许非雇员董事选择以现金结算，最高可达50在2021年12月31日或之前获得服务条件的RSU的百分比(“50%RSU”)。董事RSU与根据2014年计划授予的所有其他RSU受相同的性能条件约束。在2021年第四季度，所有董事选择现金结算50%RSU。因此，50%的RSU被归类为责任奖励，并在每个报告日期按公允价值计量负债。2022年第一季度，公司现金结算50%RSU，或大约3.2百万RSU，现金支付总额为$9.8百万美元。
以下是截至2023年12月31日的年度RSU和RSA活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 限制性股票奖 |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| (单位：千) | | | | (单位：千) | | |
| 截至2022年12月31日未归属 | 134,437 | | $ | 5.84 | | | 4 | | $ | 1.99 | |
| 授与 | 103,811 | | 1.39 | | | — | | | — | |
| 既得 | (63,878) | | 5.72 | | | (4) | | | 1.99 | |
| 被没收 | (22,202) | | 3.79 | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 152,168 | | 3.15 | | | — | | | 1.99 | |
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内批出的回购单位的加权平均批出日期公平价值为$1.39, $3.19及$13.53，分别为。截至2021年12月31日止年度内批出的回购单位之加权平均批准日公平价值为$13.53每股代表修订日期公允价值与任何修订后授出日期公允价值的加权平均值。不是在2023年、2022年和2021年期间批准了RSA。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度内归属的RSU的公允价值合计为$365.3百万，$1,783.8百万美元和美元1,149.5分别为100万美元。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内，归属的RSA的公允价值合计为De Minimis，$0.4百万美元和美元0.5分别为100万美元。
截至2023年12月31日，有1美元316.5在加权平均期内可确认的与RSU有关的未确认补偿支出3.0好几年了。
对价条款
如中所述注3，在紧接SRNG业务合并生效时间之前尚未完成的展期股权奖励的持有者将获得溢价对价的比例金额，该比例金额分为四等额部分，但须在五年在截止日期(“溢价期”)之后。有关展期股权奖励的溢价股份须受与相关展期股权相同的条款及条件所规限
裁决(包括与归属和终止有关的规定)。此外，与展期股权奖励有关的溢价股票受市场条件的制约，当公司普通股的交易价格大于或等于美元时，该市场条件将得到满足。12.50, $15.00, $17.50及$20.00对于任何20任何期间内的交易日30溢价期间的连续交易日(统称为“溢价目标”)。若溢价目标于溢价期间内未能达致，溢价代价中仍须于溢价期间结束时归属及没收的部分将被没收予银杏，不作任何代价并予以注销。
如上所述，与旧银杏RSU相关的溢价股份(“溢价RSU”)须遵守与相关RSU相同的业绩条件。由于对上述RSU进行了2021年11月的修改，性能条件有可能在2021年第四季度达到。这一修改导致了大约 $173.52021年第四季度确认的基于股票的增量补偿支出百万美元，与基于修改日期公允价值的溢价RSU相关。第一个盈利目标是$12.50每股收益于2021年11月15日支付，与收益对价的第一批相关的溢价股份(服务条件也已满足)成为既有和结算，减去为支付预扣税款义务而预扣的股份。该公司确认了$13.3百万美元和美元193.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与修改后的溢价RSU相关的补偿支出分别为100万美元。
在以下假设的情况下，使用蒙特卡罗模拟模型，在成交日期估计并在修改日期重新计量赠与日的溢价RSU的公允价值：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 无风险利率 | 0.84% - 1.21% |
| 预期波动率 | 53.1% - 81% |
| 预期期限(以年为单位) | 4.83 - 5 |
| 股息率 | — | % |
截至2023年12月31日止年度内，旧银杏RSA的溢价RSU和溢价股份(“溢价RSA”)的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| (单位：千) | | |
| 截至2022年12月31日未归属 | 23,520 | | $ | 12.79 | |
| 既得 | (571) | | 13.34 | |
| 被没收 | (339) | | 12.44 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 22,610 | | 12.78 | |
于截至2023年12月31日止年度内归属的溢价RSU及溢价RSA的公允价值合计为7.6百万美元。
截至2023年12月31日，有1美元4.0与可在加权平均期内确认的溢价股份有关的未确认补偿支出1.3好几年了。
14. 收入确认
收入的分类
下表列出了按行业划分的细胞工程总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 医药与生物技术 | 30 | % | | 22 | % | | 8 | % |
| 农业 | 24 | | | 8 | | | 8 | |
| 工业与环境 | 16 | | | 12 | | | 16 | |
| 食物与营养 | 16 | | | 9 | | | 25 | |
| 消费者和技术 | 8 | | | 45 | | | 36 | |
| 政府和国防 | 6 | | | 4 | | | 7 | |
| 细胞工程总收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
该公司的收入来自主要位于美国的客户。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司来自美国境内客户的收入包括82%, 88%和86%，分别占总收入。
合同余额
当公司在客户支付对价或付款之前将货物或服务转让给客户时，公司确认合同资产，但不包括作为应收账款列报的任何金额。该公司拥有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同资产余额。
合同负债或递延收入主要包括在履行合同之前收到的付款，或当公司在将货物或服务转移给客户之前，根据合同条款有无条件对价的权利。该公司与其被投资方和相关方的合作安排通常包括预付款，包括对未来研发服务的现金或非现金对价，以及以可转换金融工具和股权证券形式的非现金对价，以换取未来将转让的许可证。本公司将可转换金融工具和股权证券的预付现金支付和公允价值计入递延收入。
该公司还根据合同账单时间表向客户开具发票，这导致在公司履行相关服务之前收到付款的范围内记录递延收入。当(或当)公司履行合同时，合同负债被确认为收入。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认65.9包括在合同负债余额#美元中的收入百万美元222.6截至2022年12月31日，为100万。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认45.6包括在合同负债余额#美元中的收入百万美元189.2截至2021年12月31日，为100万。
履约义务
截至2023年12月31日和2022年12月31日，分配给尚未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为美元。110.0百万美元和美元123.5分别为100万美元。本公司选择了实际的权宜之计，不提供与本公司按其有权开具发票的金额的成本加成基础确认收入的合同相关的剩余履约义务披露，以及期限为一年或更短的合同。 截至2023年12月31日，在尚未履行或部分履行的履约义务中，预计几乎所有都将在2024年至2027年期间确认为收入。当达到受可变对价约束的里程碑时，公司更新其对交易价格的估计，以包括里程碑付款，并记录累积的收入追赶。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得2.3百万，$10.0百万美元和美元6.4这主要是由于确认了与里程碑相关的先前受限的可变对价。
15. 细分市场信息
在2022年前，该公司作为一个单一的可报告部门运营。2022年第一季度，该公司重组了业务，二运营和报告部门：细胞工程和生物安全。此次重组反映了公司内部管理结构的变化，以及公司首席运营决策者(“CODM”)如何评估经营结果并就如何分配资源做出决定。根据ASC 280重新预测所有前期比较段信息以反映当前可报告段，细分市场报告。该公司的可报告部门描述如下：
•单元工程包括根据与公司的单元编程平台相关的合作和许可协议进行的研究和开发服务。公司的单元编程平台包括二核心资产：Foundry高效的生物实验室设施，得益于对专有工作流程、定制软件、机器人自动化、数据科学和分析的投资，该设施与公司的代码库、用于对细胞进行编程的生物“部件”集合和生物数据数据库配对。细胞工程部分包括Foundry和代码库的开发、运营、扩展和增强所产生的费用。细胞工程的收入来自服务费和下游价值份额，形式为里程碑付款、特许权使用费或股权。
•生物安全收入来自数据、分析和服务的费用。在2023年第四季度之前，生物安全收入也来自检测试剂盒的销售。
可报告分部是指可获得离散财务信息的公司分部，其分部结果由由首席执行官和首席运营官组成的公司CODM定期审查，以分配资源和评估财务业绩。公司的CODM根据部门收入和营业收入评估公司各部门的财务业绩。为了管理报告的目的，公司对部门营业收入的计量不包括基于股票的薪酬支出、折旧和摊销以及某些或有负债的公允价值变化的影响。该公司的CODM不使用资产信息来评估运营部门。编制可报告分部财务信息时使用的会计政策与本公司编制综合财务报表时使用的会计政策相同。
下表列出了所示期间公司可报告部门的汇总结果(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
细胞工程 | $ | 143,531 | | | $ | 143,666 | | | $ | 112,989 | |
| 生物安全 | 107,924 | | | 334,040 | | | 200,848 | |
| 总收入 | 251,455 | | | 477,706 | | | 313,837 | |
| 细分市场收入成本： | | | | | |
| 生物安全 | 54,005 | | | 204,216 | | | 129,690 | |
| 细分市场研发费用： | | | | | |
| 细胞工程 | 353,493 | | | 273,356 | | | 160,634 | |
| 生物安全 | 1,599 | | | 1,937 | | | 31,035 | |
| 分部研发费用总额 | 355,092 | | | 275,293 | | | 191,669 | |
| 分部一般和管理费用： | | | | | |
| 细胞工程 | 215,263 | | | 168,586 | | | 74,407 | |
| 生物安全 | 55,514 | | | 56,353 | | | 31,039 | |
| 分部一般费用和管理费用总额 | 270,777 | | | 224,939 | | | 105,446 | |
| 部门营业(亏损)收入： | | | | | |
| 细胞工程 | (425,225) | | | (298,276) | | | (122,052) | |
| 生物安全 | (3,194) | | | 71,534 | | | 9,084 | |
| 部门总运营亏损 | (428,419) | | | (226,742) | | | (112,968) | |
| 未分配给细分市场的运营费用： | | | | | |
基于股票的薪酬(1) | 234,908 | | | 1,940,920 | | | 1,687,607 | |
| 长期资产减值准备 | 121,404 | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销 | 70,507 | | | 42,552 | | | 28,185 | |
| 或有对价负债的公允价值变动 | 9,168 | | | (1,262) | | | (293) | |
| 运营亏损 | $ | (864,406) | | | $ | (2,208,952) | | | $ | (1,828,467) | |
(1)包括$5.0百万，$10.3百万美元，以及$5.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度相关雇主工资税分别为100万英镑。
16. 重大协作交易
生物编辑，有限责任公司
2022年4月，该公司与其投资者之一和包括Elanco Animal Health Inc.(“Elanco”)在内的第三方投资者共同创办了一家微生物组创新公司BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)，旨在发现、设计和开发动物健康领域的新型益生菌、微生物组衍生生物活性物质和工程微生物药物。在启动的同时，公司签订了(I)一份知识产权贡献协议(“BiomEdit IP协议”)，授予了BiomEdit对公司某些知识产权的许可；(Ii)一份技术开发协议(“BiomEdit TDA”)，确立了公司将提供技术研究和开发服务的条款；以及(Iii)一份共同单位发行协议(“BiomEdit Cuia”)，以补偿公司的知识产权贡献。与这些协议同时，BiomEDIT签订了A系列优先单位购买协议，根据该协议，它将出售6.7向本公司的一名投资者和一名第三方投资者出售100万个A系列优先单位，总收益约为$32.5百万美元。在最初的关闭之后，BiomEDIT可能会发布最多一个额外的1.51,000,000个A系列优先单位(“额外单位”)出售给一个或多个购买者，为A系列优先单位的现有持有人合理接受。在随后于2023年第一季度完成的交易中，BiomEdit出售了0.83百万个额外单位，总收益为$4.02000万美元，并结束了其首轮优先股融资。
根据生物编辑知识产权协议，该公司向生物编辑授予某些知识产权，用于开发或生产生物编辑的产品，双方随后将同意根据技术开发计划(“TDP”)进行研究和开发。这些许可权使BiomEdit能够根据BiomEdit TDA将相应TDP中的指定产品商业化。作为对知识产权许可的回报，BiomEDIT向该公司颁发了3.9在执行BiomEdit CUIA时使用百万个通用单位，其中0.7如果BiomEdit没有出售所有额外的单元，那么其中100万个单元将被没收。根据生物编辑TDA，双方通过在联合指导委员会中的平等代表共同商定TDPS，根据该委员会，公司将提供商定的研究和开发服务，以换取对所提供的所有服务按固定费用或成本加成的考虑。
会计分析
对生物编辑公司的共同单位投资被认为是一种股权方法投资，因为该公司有能力通过其对共同单位的所有权对生物编辑公司的财务和经营政策施加重大影响。权益法投资生物编辑的初始账面价值为不可没收普通股的公允价值#美元。8.9作为BiomEdit知识产权协议的交换，收到了100万欧元，如下所述，该协议将作为ASC 606项下的非现金对价入账。该公司决定，0.7被没收的银杏持有的100万股普通股被认为是可变对价，在合同开始时完全受到限制，直到与发行额外股票有关的或有事项得到解决。在2023年BiomEDIT的A系列优先股融资结束后，银杏被没收0.31000万个普通单位并保留0.41000万个普通单位，总代价为$1.11000万美元。BiomEdit的共同单位的公允价值是在协议开始时使用期权定价方法确定的。期权定价方法使用反向求解方法，根据与BiomedIP协议同时进行的A系列优先股融资定价来推断总股本价值。
BiomEDIT发行的A系列优先股优先于普通股。因此，公司得出结论认为，这是一项实质性的利润分享安排，公司正在使用HLBV法确认权益法投资的收益和亏损。该公司记录了一美元1.5在截至2023年12月31日的年度内，其对BiomEdit的权益法投资出现了100万欧元的亏损，这使得其对BiomEdit的权益法投资的账面价值降至零。本公司并无承诺向生物编辑提供进一步的财务支持，因此权益法投资的账面价值不会减少至以下零.
由于提供服务和相应的许可权被认为是公司日常活动的一部分，因此与生物编辑公司的关系是供应商与客户的关系，属于ASC 606的范围。向该公司发行的普通股代表非现金对价。虽然BiomEdit TDA已由双方签署，并为未来的服务提供了付款条件，但BiomEdit TDA并未规定双方之间的任何货物或服务转让。然而，公司将在签署预期的TDPS时提供许可证和服务。因此，该公司得出结论认为，BiomEdit TDA与BiomEdit CUIA相结合，符合ASC 606项合同的定义。根据BiomEditTDA执行的每个TDP将根据ASC 606入账。
该公司在BiomEdit TDA下的绩效义务包括四未来技术研发服务的实质性权利和公司预期执行的个人TDP下的商业许可证。材料权利代表许可权的预付款，该许可权将在未来的TDP签约时授予。由于在执行未来TDP时不会额外支付此等许可权，本公司已确定，根据BiomEdit TDA，存在与每个预期TDP相关的重大权利。该公司已拨出约$2.2以百万美元的预付非现金代价支付给四物质权利基于履约义务的估计独立销售价格。2023年，额外的美元1.1代表先前受限的可变对价的非现金对价被分配给每一位四根据与BiomEdit的安排承担的履约义务为#美元0.3每辆与最初的相对售价分配一致。
在签署以重大权利为基础的TDP后，公司有义务提供TDP项下的技术研究和开发服务，以及根据TDP设计和开发的适用专利和其他知识产权的许可。根据TDP提供的技术研发服务和许可证是高度相互依存和相互关联的。如果没有该公司的知识、专业知识和平台，就不会有可许可的菌株或其他可商业化的产品转移到BiomEDIT。此外，BiomEdit拥有作为每个TDP的一部分创建的知识产权的权利，无论开发的结果如何。因此，每一次执行
作为实质性权利基础的TDP包括一项由公司提供的技术研究和开发服务的综合履行义务和许可证。
由于公司在TDP项下执行的服务创建或增强了
BiomEdit控制随着资产的创建或增强，公司履行了业绩义务，并随着时间的推移确认收入。该公司使用一种输入法，将发生的总成本与完成的总估计成本进行比较，以估计合同项下的进度。对要完成的估计预算总费用的任何修订以及由此对收入确认的影响，都通过累积追赶调整反映在变化期间。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延收入余额为 $7.7百万美元和美元8.1使用BiomEdit，分别为100万。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认收入为$2.2百万美元和美元1.0分别从向BiomEdit提供的服务中获得100万美元。
Arcaea，LLC
安排摘要
Arcaea成立于2021年3月，专注于合成生物学在个人护理产品行业的应用。于2021年3月，本公司签订(I)授予Arcaea若干本公司知识产权许可的知识产权出资协议(“Arcaea IP协议”)，(Ii)订立本公司提供技术研发服务的条款的技术开发协议(“Arcaea TDA”)，及(Iii)补偿本公司知识产权贡献的共同单位发行协议(“Arcaea cuia”)。在这些交易的同时，Arcaea签订了一份A系列优先单位购买协议，根据该协议，Arcaea进行了出售1.82000万个A系列优先单位给公司的某些投资者，总收益约为$19.5百万美元。A系列优先单位购买协议规定出售和发行最多7.2初始成交后的1.6亿个A系列优先股。在随后的2021年关闭中，Arcaea发布了另一份5.1向现有投资者和第三方投资者提供2000万个首轮A级优先单位，总收益约为57.1100万美元，并结束了其首轮优先股融资。因此，公司收到了额外的5.22000万个阿卡厄普通单位，总代价为#美元35.5百万美元。
根据Arcaea知识产权协议，该公司向Arcaea授予某些知识产权，用于开发或生产Arcaea的产品，双方随后将同意根据TDPS进行研究和开发。这些许可权使Arcaea能够根据Arcaea TDA将相应TDP中的特定产品商业化。作为对知识产权许可的回报，Arcaea已同意向本公司发放最多9.0 根据协议中规定的某些条款和条件，本公司收到 1.8 执行Arcaea CUIA后， 5.2 在2021年A系列优先股融资随后结束时，将获得100万普通股单位（如上所述）。预期不会向本公司发行额外普通单位。
根据Arcaea TDA，双方通过在联合指导委员会中的平等代表共同商定TDPs，根据该委员会，公司将提供商定的研发服务，以换取对所提供的所有服务的固定费用或成本加成。
会计分析
对Arcaea的共同单位投资被认为是一种股权方法投资，因为该公司有能力通过其对共同单位的所有权对Arcaea的财务和经营政策施加重大影响。在Arcaea的权益法投资的初始账面价值为普通股的公允价值#美元。11.9作为Arcaea知识产权协议的交换，收到了100万欧元，如下文所述，该协议在开始时作为递延收入入账。Arcaea普通单位的公允价值是在协议开始时使用期权定价方法确定的。期权定价方法使用了一种反向求解方法，根据与Arcaea知识产权协议同时进行的A系列优先股融资定价来推断总权益价值。此外，该公司还确定了最多有权增加7.2 百万普通单位不符合独立金融工具的定义，亦不代表衍生工具。对额外公共单位的权利被认为是可变的
该代价于开始时及直至与发行额外股份有关之或然事项获解决为止完全受限制。
Arcaea发行的A系列优先股在普通股之前获得清算优先权。因此，本公司得出结论，这是一项实质性的利润分享安排，本公司正在使用HLBV法确认权益法投资的收益和亏损。该公司记录了$11.9于二零二一年，其于Arcaea的权益法投资亏损100万元。分配给本公司的亏损主要与Arcaea将与Arcaea IP协议相关的非现金对价作为正在进行的研发进行会计处理有关，这导致本公司知识产权贡献的全部价值被支销2021年截至二零二一年十二月三十一日， Arcaea权益法投资的账面值已减少至 零.本公司并无承诺向Arcaea提供进一步财务支援，因此权益法投资的账面值不会减至零以下。
与Arcaea的关系属于供应商-客户关系，属于ASC 606的范围，因为提供服务和相应的许可权被视为公司日常活动的一部分。发行予本公司之普通单位指非现金代价。虽然Arcaea TDA已由双方签署并规定了未来服务的付款条件，但Arcaea TDA并未规定双方之间的任何商品或服务转让。然而，本公司将于签立拟进行的技术发展计划后提供牌照及服务。因此，该公司得出结论，Arcaea TDA与Arcaea CUIA相结合，符合ASC 606下合同的定义。根据Arcaea TDA执行的每个TDP将根据ASC 606进行说明。
公司在合同项下的履约义务包括 十未来技术研究和开发服务的重大权利以及公司预计将在Arcaea TDA下执行的个别TDPs下的商业许可。重大权利指将于签立未来TDP时授出之特许权之预付款。由于在执行未来的TDPs时，这些许可权没有额外的付款，本公司已确定，Arcaea TDA项下的每一个预期的额外TDPs都有一项重大权利。该公司已拨款约$1.2以百万美元的预付非现金代价支付给十根据履约责任的估计独立售价计算的重大权利。截至2021年12月31日止年度，额外$35.5非现金代价（即先前受限制之可变代价）已分配予各附属公司， 十根据与Arcaea的安排承担的履约义务#美元3.6万元，与初始相对售价分配一致。未行使的重大权利记录为非流动递延收入，直至订约方签署转让商业许可的TDP。
在执行重大权利的TDP后，本公司有义务根据TDP提供技术研究和开发服务，以及根据TDP设计和开发的适用专利和其他知识产权的许可。根据技术开发计划提供的技术研究和开发服务及许可证是高度相互依赖和相互关联的。如果没有公司的知识、专业知识和平台，就不会有可获得许可的菌株或其他可商业化的产品转移给Arcaea。此外，Arcaea拥有作为每个TDP的一部分创建的知识产权，无论开发结果如何。因此，每项重大权利相关的已签立TDP包括本公司将提供的技术研发服务及许可的一项合并履约责任。
就重大权利相关的各项最终发展计划而言，交易价格包括根据成本加成安排将收取的估计代价的最有可能金额的可变代价及分配至重大权利的非现金代价。由于公司在TDP下提供的服务创建或增强了Arcaea在创建或增强资产时控制的资产，因此公司履行了履约义务并随时间确认收入。本公司使用输入法，将发生的总成本与完成的总估计成本进行比较，以估计合同项下的进度。对预计完工总预算成本的任何修订，以及由此对收入确认的影响，均通过累计追赶调整反映在变动期间。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司递延收入结余为$33.1百万美元和美元38.3亿元，分别与Arcaea。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认收入为$6.0百万，$13.5百万美元和美元3.7100万美元，分别来自为Arcaea提供的服务。
Allonnia，LLC
安排摘要
于2019年12月，本公司订立(I)授予Allonnia若干本公司知识产权许可的知识产权出资协议(“Allonnia IP协议”)，(Ii)订立本公司提供技术开发服务的条款的技术开发协议(“Allonnia TDA”)，及(Iii)共同单位发行协议，规定向本公司发行Allonnia的共同单位，以换取根据Allonnia IP协议授出的许可权。与这些协议同时，Allonnia签订了A系列优先股购买协议，根据该协议，Allonnia出售3.0向公司的某些投资者以及第三方投资者出售100万套A系列优先股，总收益约为$33.0百万美元。阿隆尼亚还同意发布一份额外的0.6作为向Allonnia提供未来服务的补偿，向战略合作伙伴提供1.6亿套A系列优先单位。A系列优先单位购买协议还规定出售和发行最多5.4初始成交后的1.5亿个系列A优先单位。2020年，阿隆尼亚又发布了一份1.81.9亿套A系列首选单位，1.7其中400万美元被出售，总收益为18.5百万美元和180,000其中发放是为了换取某些知识产权的权利，这些权利将根据与所收到的知识产权发展有关的里程碑的实现情况而授予。2021年，Allonnia额外发行了不到0.12000万个A系列首选单位，总收益为$0.2100万美元，并结束了其首轮优先股融资。2023年，Allonnia又筹集了30通过首轮延期获得100万美元。
根据Allonnia IP协议，公司向Allonnia许可知识产权，用于其产品的开发或生产，双方随后将同意根据TDPS开发这些产品。这些许可权使Allonnia能够将相应菌株或酶的特定产品商业化，这些产品只能由公司根据Allonnia TDA开发。该公司收到了3.6签署Allonnia IP协议时，作为许可的对价的1,000,000个普通单位和一个额外的1.9在截至2021年12月31日的年度内，与结束首轮优先股融资有关的1.5亿个普通单位。
根据Allonnia TDA，双方通过在联合指导委员会中的平等代表，共同商定特定菌株和酶的TDPs，在该委员会中，公司将履行商定的开发服务，以换取对所提供的所有服务按固定费用或成本加成的考虑。
会计分析
对Allonnia的共同单位投资被认为是一种权益方法投资，因为该公司有能力通过其对共同单位的所有权对Allonnia的财务和经营政策施加重大影响。在Allonnia的权益法投资的初始账面价值为普通股的公允价值#美元。24.5作为Allonnia知识产权协议的交换，收到了100万欧元，如下文所述，该协议在开始时作为递延收入入账。Allonnia普通单位的公允价值是在协议开始时使用期权定价方法确定的。期权定价方法使用反向求解方法，根据与Allonnia IP协议同时进行的A系列优先股融资定价来推断总股本价值。此外，该公司还确定了最多有权增加5.4100万个普通单位不符合独立金融工具的定义，也不代表衍生品。增发共同单位的权利被认为是可变对价，在发行增发股份的或有事项得到解决之前，这种对价在开始时受到充分限制。这一意外情况在2021年得到解决，当时公司收到了另一份1.9与首轮优先股融资的结束有关的1.6亿个普通单位。
Allonnia发行的A系列优先股优先于普通股。因此，本公司的结论是，这是一项实质性的利润分享安排，公司正在使用HLBV法确认权益法投资的收益和亏损。该公司计入权益法投资亏损#美元。24.52019年为100万美元，12.72021年，由于采用了高额预算外推方法，这一数字达到了100万美元。分配给公司的亏损主要是由于Allonnia将与Allonnia IP协议相关的非现金对价作为正在进行的研究和开发进行会计处理，导致公司知识产权贡献的全部价值在股票发行当年支出。截至2021年12月31日，Allonnia权益法投资的账面价值已降至0。本公司并无承诺向Allonnia提供进一步的财务支持，因此权益法投资的账面价值不会减至零以下。
与Allonnia的关系是一种供应商-客户关系，属于ASC 606的范围，因为提供服务和相应的许可权被视为公司日常活动的一部分，共同单位代表非现金对价。虽然双方已经签署了Allonnia TDA，并为未来的服务提供了付款条件，但Allonnia TDA没有规定双方之间的任何货物或服务转让。然而，公司将在签署预期的TDPS时提供许可证和服务。因此，本公司得出结论，Allonnia TDA符合ASC 606项合同的定义，根据Allonnia TDA签署的每一份TDP将按照ASC 606入账。
公司在合同项下的履约义务包括 十与双方根据Allonnia TDA预计执行的TDP的估计数量有关的实质性权利。材料权利代表将在签署每个TDP时授予的许可权的预付款。由于在签署TDP时不会额外支付此等许可权，本公司已确定存在与每个预期的未来TDP相关的重大权利。该公司已拨出$2.5以百万美元的预付非现金代价支付给10合同项下的履约义务以履约义务的估计单机售价为基础。未行使的重大权利记为非当期递延收入，直至双方签署TDP时为止。
在签署每一份TDP时，公司有义务根据TDP提供开发服务，并向根据该计划开发的成分提供适用专利和其他知识产权的许可证。TDP下的许可证和研发服务是高度相互依存和相互关联的。如果没有该公司的知识、专业知识和平台，就不会有可许可的菌株或其他可商业化的产品转移到Allonnia。此外，Allonnia拥有作为每个TDP的一部分创建的所有开发知识产权的权利，无论开发结果如何。因此，每个签署的TDP包括一项由公司履行的许可证和研发服务的综合履约义务。
对于每个TDP，交易价格包括根据成本加成安排最可能收到的估计对价的可变对价和$2.5万元分配的固定非现金对价。由于公司提供的服务创造或增强了Allonnia在资产创建或增强时控制的资产，公司履行了业绩义务，并随着时间的推移确认收入。该公司使用一种输入法，将发生的总成本与完成的总估计成本进行比较，以估计合同项下的进度。对要完成的估计预算总成本的任何修订以及由此对收入确认的影响，都通过累积追赶调整反映在变化期间。2022年，额外的非现金对价为#美元12.7已向所有履约义务分配了代表先前受限的可变对价的百万欧元，这与最初的相对销售价格分配一致，并确认了正在进行的TDPS的累积追赶。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司递延收入结余为$36.1百万美元和美元35.9分别为100万美元和Allonnia。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，公司确认的收入为0.5百万，$4.3百万美元和美元5.1分别从向Allonnia提供的服务中获得100万美元。
Motif FoodWorks，Inc.
安排摘要
于2018年9月，本公司与Motif订立(I)一份知识产权贡献协议(“Motif IP协议”)，向Motif授予本公司若干知识产权的许可；及(Ii)一份技术开发协议(“Motif TDA”)，确立本公司提供技术开发服务的条款。
根据Motif IP协议，该公司向Motif授予知识产权，用于菌株开发，以生产双方随后将同意根据TDPS开发的成分。这些许可权使Motif能够将相应菌株的特定成分商业化，该产品只能由公司根据Motif TDA进行开发。作为对知识产权许可的回报，Motif授予了公司9.01.2亿股普通股。在Motif知识产权协议的同时，Motif也被出售8.1300万股A系列优先股，出售给公司的某些投资者以及第三方投资者，总收益约为$90.0百万美元。
Motif TDA管理公司专业知识和技术开发服务的采购，以便在特定成分的研究、开发和商业化方面进行合作。在TDA主题下，各方共同同意
在特定成分的TDPS上，公司将履行商定的开发服务，以换取对所提供的所有服务按固定费用或成本加固定保证金的考虑。一开始，该公司估计它将执行十TDPS与Motif。
会计分析
对Motif普通股的投资被认为是一种权益方法投资，因为该公司有能力通过其普通股所有权对财务和经营政策施加重大影响。对Motif的权益法投资的初始账面价值是以Motif知识产权协议换取的普通股的公允价值为#美元。65.1如下文所述，这笔款项将作为非现金对价在ASC 606项下入账。由于Motif的A系列优先股股东优先于普通股获得清算优先权，该公司得出结论认为，这是一项实质性的利润分享安排。因此，本公司正在使用HLBV法确认权益法投资的损益。该公司计入权益法投资亏损#美元。65.1从成立到2018年12月31日，账面价值降至零。分配给本公司的亏损主要涉及Motif将与Motif知识产权协议相关的非现金对价作为正在进行的研究和开发进行会计处理，导致本公司知识产权贡献的全额价值在截至2018年12月31日的期间支出，当时对Motif的权益法投资的账面价值已降至零。的确有不是本公司承诺向Motif提供进一步的财务支持，因此权益法投资的账面价值不会降至零以下。结果,不是于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度确认权益法投资亏损。
与Motif的总体安排是一种供应商-客户关系，属于ASC 606的范围，因为提供开发服务和相应的许可权被视为公司常规活动的一部分。根据Motif IP协议设想的许可证取决于各方根据Motif TDA商定的TDP，并且仅涉及根据TDP开发的菌株。虽然TDPS需要得到缔约方的批准，但缔约方最初估计十TDPS将根据这项安排进行谈判。
根据Motif IP协议，公司的履约义务包括十物权，与当事人希望在第一阶段开发的一套初始成分有关两年。材料权利代表将在签署每个TDP时授予的许可权的预付款。由于在签署TDP时并无额外支付此等许可权，本公司已确定存在与每一项预期TDP相关的重大权利。根据Motif IP协议收到的普通股被视为非现金对价，并已按公允价值确认。该公司确定普通股的公允价值为#美元65.1在协议开始时，在第三方估值专家的协助下，这笔收入为100万欧元，最初被记为非当期递延收入。期权定价模型使用反向求解方法，根据与Motif知识产权协议同时进行的A系列融资定价来确定股权总价值。该公司已拨出$6.5百万美元给每一位十物质权利。本公司根据重大权利的估计独立销售价格分配交易价格，而估计独立销售价格又基于权利的内在价值和行使的可能性。
在签署每一份TDP时，公司有义务根据TDP提供开发服务，并向根据该计划开发的成分提供适用专利和其他知识产权的许可证。TDP下的许可证和研发服务是高度相互依存和相互关联的。如果没有该公司的知识、专业知识和平台，就不会有可许可的菌株或其他可商业化的产品转移到Motif。此外，Motif拥有作为每个TDP的一部分创建的所有开发知识产权的权利，无论开发的结果如何。因此，每个签署的TDP包括一项由公司履行的许可证和研发服务的综合履约义务。
对于每个TDP，交易价格由固定费用或成本加成安排下最可能收到的估计对价的可变对价和$6.5根据Motif知识产权协议，分配给相关材料权利的资金为100万美元。由于本公司所提供的服务创造或加强了一项资产(即指定成分)，该资产在创建或加强时受到控制，因此本公司履行了履约义务，并随着时间的推移确认收入。该公司使用一种输入法，将发生的总成本与完成的总估计成本进行比较，以估计合同项下的进度。对要完成的估计预算总成本的任何修订以及由此对收入确认的影响，都通过累积追赶调整反映在变化期间。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司递延收入结余为$45.4百万美元和美元52.0百万，分别以主题为主题。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，公司确认的收入为6.7百万，$1.9百万美元和美元20.2分别来自为Motif提供的服务。
Genomatica公司
2016基因组学协议
2016年，该公司收购了Genomatica，Inc.(“Genomatica”)的首轮优先股，该公司是一家生物技术公司，专门从糖和替代原料中开发和制造中间体和特种化学品。本公司还与Genomatica就融资事宜签订了合作协议(“Genomatica合作”)。Genomatica的合作是为了分享生物技术解决方案的专业知识。具体地说，Genomatica为公司提供了放大和工艺优化功能，公司为Genomatica提供了通常以高通量菌株工程能力为中心的某些技术开发功能。Genomatica的合作重点是为任何一方获得新的客户，这些客户可以从双方的综合专业知识中受益，该协议规定Genomatica和公司之间的利润分配取决于潜在产品的类别。根据商定的TDP，每一方都要对自己的费用负责。
2018年Genomatica协议
2018年9月，本公司与Genomatica签订了一项股票购买协议，根据该协议，公司获得了#美元40.0来自Genomatica的100万股B系列优先股。代替现金对价，该公司与Genomatica签订了一份Foundry服务条款协议(“Genomatica FSA”)，在该协议中，公司将提供至多$40.0免费向Genomatica提供100万欧元的服务(“初始预付款”)。Genomatica FSA终止了与Genomatica的合作，并将根据TDPS进行的工作的定价条款改为成本加固定利润率协议。Genomatica可以申请部分美元40.0根据Genomatica FSA，预付费服务支付给未付发票的金额为2000万美元，但受到某些限制，即超过某些月度门槛的服务需要现金支付。此外，虽然Genomatica FSA取代了Genomatica合作，但根据以前由Genomatica合作管理的合同，本应支付给公司或由公司支付的任何费用仍由双方分担。这些金额要么(I)在应付给本公司的情况下增加，要么(Ii)在安排期限内从预付费服务的余额中扣除(如果应付给Genomatica)，但有一定的限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已收到8.3百万美元和美元6.9根据Genomatica FSA，分别为100万美元。之前由Genomatica合作管理的所有合同已于2021年12月31日终止，因此预计不会再支付任何额外款项。
会计分析
该公司得出结论认为，优先股投资实质上不是普通股，因此不符合作为权益法投资的会计条件。相反，公司得出的结论是，优先股投资应作为股权证券入账，因为它代表着Genomatica的所有权权益，不能强制赎回，公司也没有单方面赎回优先股的权利。Genomatica的优先股不是交易所交易的，也没有易于确定的公允价值。因此，本公司将Genomatica优先股计入不具有易于确定的公允价值的股权投资的计量替代方案，在这种情况下，公允价值是按历史成本计算的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，Genomatica优先股的投资成本为美元。11.91000万美元和300万美元44.91000万美元，并计入综合资产负债表上的投资。
根据与Genomatica的合作，该公司有权从Genomatica的第三方客户那里获得协议范围内的部分费用。本公司根据ASC 808核算合作，但公司采用ASC 606进行类比以用于计量和确认目的。根据Genomatica的合作，该公司的承诺包括(I)与特定开发工作相关的公司知识产权的许可证，以及(Ii)研究和开发服务。该公司确定，有一个单一的、综合的履行义务，包括研究服务和某些知识产权的许可。公司使用超时输入法确认综合业绩义务的收入，因为公司在合同项下的业绩在开发该产品或品系时创造或增强了目标产品或品系。该公司根据发生的成本相对于总预测成本来衡量进度。
Genomatica FSA是对Genomatica合作的修改，导致交易价格从里程碑改变为成本加固定利润率结构。Genomatica FSA没有导致增加任何不同的承诺商品或服务，公司在修改后的剩余义务是完成根据Genomatica合作开始的部分满意的开发工作。在截至2019年12月31日的年度内，该履约义务已履行，双方已根据Genomatica FSA签订了后续TDPS。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司递延收入结余为$2.0百万美元和美元6.3百万美元，分别与Genomatica。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，公司确认的收入为4.2百万，$10.9百万美元和美元12.9分别从向Genomatica提供的服务中获得100万美元。
Joyn Bio，LLC
安排摘要
2017年9月，本公司与若干其他投资者成立Cooksonia，以持有本公司对Joyn Bio的投资。同时，库克索尼亚与拜耳作物科学有限公司(“拜耳”)签订了成立Joyn Bio的承诺协议。Joyn Bio的目的是研究、开发、发现用于农业的工程微生物并将其商业化。最初的计划使用了先进的生物学技术来研究和改造自然产生的土壤微生物及其固氮基因，使作物能够产生自己的固定氮，并减少所需的氮肥。
该公司贡献了$5.0百万现金和某些知识产权给库克索尼亚，以换取70库克索尼亚的股权百分比(“A类单位”)。库克索尼亚收到了$20.0从另一名投资者(即本公司的关联方)获得现金百万元，以换取20库克索尼亚的股权百分比(“B类单位”)。库克索尼亚还从Genomatica获得了某些知识产权，并发布了Genomatica10拥有Cooksonia(“Cooksonia C类单位”)的%股权，并向Genomatica支付$5.0百万现金。随后，库克索尼亚捐赠了美元。20.0以及从公司和Genomatica获得的所有知识产权，以换取50Joyn Bio的%股权。拜耳贡献了$20.02000万现金资助加上指定的知识产权。此外，拜耳承诺将额外贡献高达美元的60.0根据一定的筹资程序，需要支付100万美元。作为回报，拜耳获得了50Joyn Bio的%股权。协议可以在控制权变更后通过双方协议终止，也可以因违约而终止。
Joyn Bio由公司和拜耳的平等代表组成的管理委员会(“Joyn Bio董事会”)管理。Joyn Bio董事会拥有管理Joyn Bio业务和事务的所有权利、权力、义务和权力。
公司还与Joyn Bio签订了铸造服务协议(“Joyn Bio FSA”)，根据该协议，公司将向Joyn Bio提供技术服务，并优先使用公司的设施。Joyn Bio向公司支付了不可退还的美元20.0根据Joyn Bio FSA(“Joyn Bio预付费服务”)提供的服务预付费百万美元。Joyn Bio预付费服务可用于公司、其分包商以及参与执行整体技术服务的第三方提供的技术服务。应付本公司的款项将按收入计入Joyn Bio预付费服务的余额。在截至2019年12月31日的年度内，Joyn Bio额外赚取了15.0百万预付费服务(“Joyn Bio附加预付费服务”)。在某些Joyn Bio终止情况下，任何未使用的Joyn Bio额外预付费服务应由公司向Joyn Bio偿还。
会计分析
从一开始，公司对Cooksonia的投资就代表了控股权，导致Cooksonia合并到公司的合并财务报表中(见注6)。由于交易是与共同控制下的实体进行的，公司向Cooksonia提供的初始现金和实物捐助已按账面价值入账。Cooksania在初始投资后的所有资产，扣除支付给Genomatica的金额后，以50Joyn Bio的%股权。本公司于Cooksonia的股权的初始账面值为#美元13.1百万美元，其中包括最初的$5.0百万美元的现金投资和8.1根据ASC 810对库克索尼亚净资产索赔的百万美元调整，整合，在代表实质性利润分享协议的终止事件中，被确认为反映某一投资者的清算偏好。非控股权益的初始账面价值由来自其他投资者的现金和知识产权出资#美元组成。29.7百万，减去$8.1非控股权益持有人对Cooksonia净资产的债权调整百万美元。
库克索尼亚占了其50Joyn Bio的%股权作为基于其股权的规模及其对董事会的影响的股权方法投资。对Joyn Bio的权益法投资以初始账面价值#美元入账。97.9100万美元，这是库克索尼亚在Joyn Bio的权益的公允价值。公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下确定。期权定价模型使用了一种反向求解方法，以B类单位的定价为基础确定总权益价值，这些单位被换成现金。授予Joyn Bio的知识产权许可证已根据ASC 606入账，如下所述。在清算时，Joyn Bio的净资产不按照各方各自的所有权权益进行分配。根据清算事件的情况或类型，拜耳或库克索尼亚可能会在分配的资产中获得一定的优先付款或优先权。这些优惠代表了一项实质性的利润分享安排，因此，Cooksonia使用HLBV方法确认了其权益法投资的收益和亏损。参考注6了解库克索尼亚投资Joyn Bio的更多细节。
根据ASC 606，该公司单独核算了Cooksonia对其知识产权的贡献以及该公司根据Joyn Bio FSA管理的技术项目计划提供的服务。本公司将知识产权销售和技术服务分开核算，因为这两项协议的谈判不是为了单一的商业目标，每项协议下的对价不是相互依赖的，Cooksania的知识产权贡献与Joyn Bio FSA项下提供的研究和开发服务是分开的。
该公司认为授予公司知识产权许可证是其正常业务活动的一部分，因此库克索尼亚对Joyn Bio公司的知识产权贡献代表了与客户的合同。知识产权包含多个许可证，这些许可证的控制权在开始时转移，与许可证相关的所有收入在截至2017年12月31日的年度内确认。
Joyn Bio FSA作为一项主服务协议，为公司与Joyn Bio之间的研发服务关系提供了一个框架。Joyn Bio FSA没有根据ASC 606订立合同，因为它没有确定要履行的货物或服务，也没有界定合同项下的对价。在执行Joyn Bio FSA下的技术项目计划后，该安排符合ASC 606下的合同资格。
该公司对每个技术项目分别进行了核算。每个技术项目计划在合同范围内提供不同的服务，分别与Joyn Bio谈判，侧重于不同的具体菌株，具有不同的工作范围，并有自己的预算。每个单独技术项目计划下的唯一履约义务包括研究和开发服务，因为在执行技术项目计划之前转让了必要的许可证。每个技术项目计划的交易价格是在计划开始时根据公司谈判以换取将提供的服务的对价确定的。公司在每个技术项目计划下的业绩创造或增强了Joyn Bio控制下的资产。Joyn Bio从研发服务的产出中获益，这使得Joyn Bio能够就每个候选产品的方向做出战略性的商业决策。因此，随着时间的推移，公司履行了各自的业绩义务并确认了收入。
2022年10月17日，拜耳和银杏签订了合资企业终止协议，启动了Joyn Bio的解散(见注3)。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司确认收入为2.9百万美元和美元5.3分别来自向Joyn Bio提供的服务，余额用于递延收入。
Amyris，Inc.
于二零一七年，本公司终止与Amyris，Inc.(“Amyris”)的合作关系，并签署一项和解安排(“合伙协议”)，根据该协议，本公司有权收取(I)根据Amyris合作协议欠本公司的价值股份付款，(Ii)支付$0.8从2018年12月31日开始至2022年9月30日止的每个季度支付100万美元，以及(Iii)根据利息支付$12.0百万张本票。
在截至2020年12月31日的一年中，双方修改了协议，推迟某些付款，并为不遵守某些契约提供阿米里斯豁免。截至2020年12月31日，本公司被拖欠(I)美元12.02022年10月19日到期的本票本金余额为百万美元；及(Ii)根据
经修订的合伙协议，包括每季度支付#美元0.2百万至美元0.3到2022年9月为100万美元，期末付款为$9.82022年10月19日，100万人。
公司的结论是，所有到期款项都是会计结算，因为公司对Amyris的付款没有任何义务。在实现收益之前，期票上的到期余额和根据合伙协议到期的支付权不会在公司的财务报表中确认。当现金作为其他收入(费用)的一部分收到时，公司确认根据合伙协议和本票支付的任何款项，包括利息。2021年11月15日，公司收到一笔美元22.8Amyris支付的100万美元，以全额结算根据合伙协议到期的所有款项，包括（i）12.0承兑票据本金结余及所有到期利息;（ii）根据合伙协议到期至二零二二年九月的所有季度付款;及（iii）期末付款$9.8万从Amyris收到的付款在综合经营报表和综合亏损表中记录为合伙协议结算收益。
Synlogic公司
安排摘要
2019年6月，公司与Synlogic达成了多项协议，Synlogic是一家上市的临床阶段生物制药公司，专注于推进合成生物衍生药物的药物发现和开发。公司与Synlogic签订了一份认购协议， 6.32000万股普通股，每股面值美元。9.00每股，总购买价为$57.1100万美元， 19.9%股权。本公司亦订立认股权证协议，据此， 2.5 200万股Synlogic普通股，行使价为9.00每股本公司已就认股权证之行使价作出不可退还之预付款项，金额为美元。8.99每股支付总额为$22.9万该认股权证仅在本公司于Synlogic的权益不超过 19.99%.该公司还签订了代工服务协议（“Synlogic FSA”），Synlogic提供$30.0作为细胞工程服务不可退还的预付款。预付费细胞工程服务可用于开发合作菌株。根据服务协议提供的服务将根据合约所载的合约费率，按已产生的成本加固定利润率计算的预付金额应用。工作将根据TDP在Synlogic FSA下进行。每个TDP将致力于开发特定的合作菌株和/或生产协议。Synlogic FSA将于预付款项全数用尽或协议生效日期起计满五周年（以较早者为准）时终止，并可于若干情况下延长。2024年2月8日，Synlogic宣布决定停止运营并评估公司的战略选择。
会计分析
与Synlogic的整体安排包括认购协议，据此本公司购买Synlogic普通股股份;认股权证协议，据此本公司预付认股权证的大部分行使价以购买Synlogic普通股，该认股权证不可退还;以及Synlogic FSA，据此本公司将为Synlogic提供服务。该公司的结论是，就会计目的而言，这些协议应被视为一项安排，因为它们是同时订立的，并作为一个具有单一商业目标的一揽子协议进行谈判。
在成立之初，对Synlogic的普通股投资被视为权益法投资，因为本公司在Synlogic没有控股财务权益，但确实有能力通过其普通股所有权影响财务和经营政策。本公司选择采用公允价值选择权对权益法投资进行会计处理，因为Synlogic普通股的公允价值可根据相同证券在活跃市场的市场报价客观确定。于开始时，于Synlogic之权益法投资之公平值记录为$35.8于综合资产负债表中，以权益法计算之投资之组成部分。于二零二一年，由于所有权水平下降，该投资不再符合权益法，并于综合资产负债表内由权益法投资重新分类至投资，以及于综合经营报表内由权益法投资亏损重新分类至投资亏损及所有呈列期间的全面亏损。然而，本公司继续应用公允价值选择权为其于Synlogic的投资入账。本公司亦已选择应用公平价值选择权，以计及认购Synlogic普通股的认股权证，该认股权证于开始时录得$14.4作为综合资产负债表上投资的一部分。看见注4欲了解有关Synlogic普通股和Synlogic认股权证的公允价值计量的更多信息，以及
注5关于在所列期间内确认的与这些证券有关的净收益和净损失的补充资料。
该公司的结论是，TDPS是与客户签订的合同，将在ASC 606项下入账。在开始时，Synlogic预付$30.0用于Synlogic FSA下的服务。预付费服务减少了#美元。29.8百万美元，这是总和$80.0该公司支付了100万美元购买了Synlogic的普通股，并以这些工具的各自公允价值为基准进行了认股权证。这导致递延收入余额为#美元。0.2这笔资金将在公司向Synlogic提供服务期间得到确认。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，该公司确认了向Synlogic提供的服务带来的名义收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司递延收入余额不到美元0.1一百万人使用Synlogic。
17. 员工福利计划
该公司有一项401(K)退休计划，基本上覆盖所有员工。根据退休计划，员工自愿缴费，公司支付5所有员工基于薪酬的非选择性缴费百分比，受美国国税局缴费限额的限制。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，公司贡献了$8.2百万，$6.1百万美元和美元3.7分别为退休计划提供100万美元。
18. 所得税
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，所得税前亏损包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (890,986) | | | $ | (2,118,095) | | | $ | (1,837,497) | |
| 外国 | (1,954) | | | (3,304) | | | (625) | |
| 总计 | $ | (892,940) | | | $ | (2,121,399) | | | $ | (1,838,122) | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，公司记录了以下所得税优惠(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 状态 | $ | 690 | | | $ | 271 | | | $ | 1 | |
| 外国 | 123 | | | 159 | | | — | |
| 总电流 | 813 | | | 430 | | | 1 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | — | | | (10,500) | | | (413) | |
| 状态 | — | | | (3,943) | | | (912) | |
| 外国 | (884) | | | (1,014) | | | (156) | |
| 延期合计 | (884) | | | (15,457) | | | (1,481) | |
| 所得税优惠 | $ | (71) | | | $ | (15,027) | | | $ | (1,480) | |
按法定企业所得税税率计算的所得税优惠与截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的实际所得税税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率征收的联邦所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税 | 1.3 | | | — | | | 4.5 | |
| 更改估值免税额 | 13.6 | | | 0.8 | | | (23.9) | |
| 基于股票的薪酬 | (14.2) | | | (16.7) | | | (0.2) | |
| 高管薪酬 | 8.1 | | | (5.3) | | | (2.0) | |
| 税收抵免 | 0.8 | | | 0.6 | | | 0.9 | |
| 对子公司和其他公司的投资 | (29.0) | | | — | | | — | |
| 其他 | (1.6) | | | 0.3 | | | (0.2) | |
| 实际税率 | — | % | | 0.7 | % | | 0.1 | % |
该公司的递延税项资产和负债包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 277,559 | | | $ | 434,020 | | | $ | 174,127 | |
| 税收抵免结转 | 64,157 | | | 74,336 | | | 37,455 | |
| 资本化的研发成本 | 185,462 | | | 162,601 | | | — | |
| 应计费用 | 616 | | | 1,330 | | | 2,690 | |
| 递延收入 | 36,225 | | | 46,798 | | | 45,928 | |
| 基于股票的薪酬 | 83,037 | | | 124,126 | | | 318,049 | |
| 可摊销无形资产 | 5,505 | | | 6,010 | | | 3,834 | |
| 租赁负债 | 60,197 | | | 113,665 | | | — | |
| 对子公司的投资 | 58,447 | | | — | | | — | |
| 租户津贴 | — | | | — | | | 2,927 | |
| 其他 | 952 | | | 863 | | | — | |
| 减值准备前的递延税项资产 | 772,157 | | | 963,749 | | | 585,010 | |
| 估值免税额 | (711,778) | | | (833,086) | | | (583,107) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 60,379 | | | 130,663 | | | 1,903 | |
| 递延税项负债： | | | | | |
| 可摊销无形资产 | (16,873) | | | (23,583) | | | (4,722) | |
| 物业、厂房和设备 | (410) | | | (13,405) | | | (830) | |
| 租赁使用权资产 | (52,409) | | | (103,357) | | | — | |
| 基差 | — | | | — | | | (1,522) | |
| 递延税项负债 | (69,692) | | | (140,345) | | | (7,074) | |
| 递延税金净额 | $ | (9,313) | | | $ | (9,682) | | | $ | (5,171) | |
递延税项资产估值准备的活动摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初 | | 加法
(减法) | | 期末 |
| 递延税项资产估值免税额： | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 833,086 | | | $ | (121,308) | | | $ | 711,778 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 583,107 | | | $ | 249,979 | | | $ | 833,086 | |
本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。该公司考虑了自成立以来发生的累计净亏损的历史，并得出结论，它更有可能无法实现递延税项资产的好处。因此，已针对截至2023年12月31日、2023年和2022年的预计无法实现的递延税项资产设立估值备抵。公司在每个报告期重新评估正面和负面证据。估值津贴净额减少约#美元。121.3在截至2023年12月31日的年度内，主要由于Zymergen的解除合并影响了与净营业亏损和税收抵免结转、租赁负债和使用权资产以及对子公司的投资相关的递延税项头寸，但根据2017年减税和就业法案的要求，与资本化研发成本相关的递延税项资产增加部分抵消了这一影响。
截至2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为$1.0亿美元，其中139.2百万美元将于2029年开始到期，884.1百万美元可以无限期结转。截至2023年12月31日，公司的国家净营业亏损结转约为美元。998.2100万美元，其中869.2百万美元将于2030年开始到期，129.0百万美元可以无限期结转。截至2023年12月31日，该公司的海外净运营亏损约为美元。1.7百万美元，可以无限期结转。
截至2023年12月31日，公司拥有联邦研发税收抵免结转约$40.4100万美元，将于2029年开始到期。截至2023年12月31日，公司还拥有国家研发和投资税收抵免结转约美元。30.1100万美元，将于2030年开始到期。
根据美国国税法第382和383条，如果公司发生所有权变更，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果5%的股东在三年滚动期间的累计所有权变化超过50个百分点，就会发生所有权变更。根据美国州税法，类似的规则可能也适用。本公司过去可能经历过所有权变更，未来可能会因其股本的未来交易而经历所有权变更，其中一些交易可能不在本公司的控制范围之内。因此，如果公司获得净应纳税所得额，公司利用变动前净营业亏损结转或其他变动前税收属性抵销美国联邦和州应税收入和税款的能力可能会受到很大限制。
我们会评估各项税制改革建议及现行税务条约修订在所有司法管辖区的影响，以确定对我们业务的潜在影响，以及我们对未来应课税收入所作的任何假设。我们无法预测是否会制定任何具体的建议、任何此类建议的条款，或者如果这些建议获得通过，将对我们的业务产生什么影响。在我们开展业务的司法管辖区，2023年期间没有颁布任何重大税法，这将对公司的综合财务报表产生重大影响。
本公司按照本公司所在司法管辖区税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，公司将接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查(如适用)。目前没有正在进行的税务审查。自2023年12月31日起，除极少数例外，公司在2014年前的税务年度不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的检查。在本公司具有税收属性结转的情况下，产生该属性的纳税年度仍可经国税局或国家税务机关审查后调整至未来期间使用的程度。
本公司使用一个更可能的门槛来确认和解决不确定的税务状况，来核算不确定的税务状况。对不确定税务状况的评估依据的因素包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量、应审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况相关的事实或情况的变化。“公司”(The Company)
每年评估不确定的税务状况，并调整负债水平，以反映围绕不确定状况的相关事实的任何后续变化。作为所得税拨备的一部分，该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计入。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有不是为不确定的税务状况记录负债，并已不是与不确定的税务状况相关的应计利息或罚金。该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有实质性变化。
19. 每股净亏损
本公司计算A类普通股和B类普通股的每股净亏损，采用参与证券所需的两类方法。对于不同类别的普通股，每股收益数额是相同的，因为每类普通股的持有者在法律上都有权通过分红或清算获得平等的每股分配。普通股基本收益和稀释后收益的计算方法如下(除每股金额外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 可归因于银杏生物工程控股公司股东的净亏损 | $ | (892,869) | | | $ | (2,104,929) | | | $ | (1,830,047) | |
| 减去：认股权证负债的公允价值变动 | — | | | — | | | 58,615 | |
| 减去：或有代价普通股负债的公允价值变动 | — | | | 3,143 | | | — | |
| 银杏生物工程控股公司股东应占净亏损，摊薄 | $ | (892,869) | | | $ | (2,108,072) | | | $ | (1,888,662) | |
| 分母 | | | | | |
| 加权平均已发行普通股，基本股 | 1,944,420 | | 1,679,061 | | 1,359,849 |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
| 认股权证 | — | | — | | 525 |
| 或有对价普通股 | — | | 777 | | — |
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | 1,944,420 | | 1,679,839 | | 1,360,373 |
| 每股基本净亏损 | $ | (0.46) | | | $ | (1.25) | | | $ | (1.35) | |
| 稀释后每股净亏损 | $ | (0.46) | | | $ | (1.25) | | | $ | (1.39) | |
下列潜在普通股是根据每个期间结束时的流通额提出的，不包括在报告期间由银杏生物工程控股公司普通股股东应占的每股摊薄净亏损，因为包括它们将是反摊薄的(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未归属的RSU | 152,168 | | 134,436 | | 168,322 |
银杏和保荐人溢价股票(1) | 152,122 | | 156,781 | | 160,995 |
| 购买A类普通股的认股权证 | 51,825 | | 51,825 | | — | |
| 未偿还股票期权 | 7,688 | | 12,711 | | 25,229 |
| 未指定的登记册系统管理人 | — | | | 4 | | 183 |
| 363,803 | | 355,757 | | 354,729 |
(1)表示尚未满足基于服务和/或基于市场的归属条件的溢价股份。
20. 关联方
该公司与其关联方的重大交易主要包括根据合作和许可协议进行的创收活动。
综合资产负债表中包括的重大关联方交易，不包括本公司的投资和权益法投资，摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
| 2023 | | 2022 | |
| 应收账款： | | | | |
| 阿隆尼娅 | $ | 322 | | | $ | 140 | | |
| Ayana | 233 | | | 403 | | |
| 世外桃源 | 126 | | | 335 | | |
| 动词 | 61 | | | 361 | | |
| 生物编辑 | — | | | 288 | | |
| 其他股权投资人 | — | | | 31 | | |
| $ | 742 | | | $ | 1,558 | | |
| 递延收入，当期和非当期： | | | | |
| Motif FoodWorks | $ | 45,426 | | | $ | 52,018 | | |
| 阿隆尼娅 | 36,062 | | | 35,876 | | |
| 世外桃源 | 33,066 | | | 38,334 | | |
| 生物编辑 | 7,712 | | | 8,144 | | |
| 基因组学 | 2,018 | | | 6,250 | | |
| Ayana | 56 | | | — | | |
| 其他股权投资人 | 139 | | | 875 | | |
| $ | 124,479 | | | $ | 141,497 | | |
综合经营报表和全面亏损中包括的重大关联方交易，不包括公司投资和权益法投资的亏损，摘要如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 细胞工程收入： | | | | | |
| Motif FoodWorks | $ | 6,660 | | | $ | 1,937 | | | $ | 20,224 | |
| 世外桃源 | 6,024 | | | 13,490 | | | 3,676 | |
| 基因组学 | 4,232 | | | 10,861 | | | 12,868 | |
| 生物编辑 | 2,171 | | | 1,016 | | | — | |
| Ayana | 1,323 | | | 1,266 | | | — | |
| 动词 | 584 | | | 2,359 | | | — | |
| 阿隆尼娅 | 523 | | | 4,332 | | | 5,126 | |
| 乔恩·比奥 | — | | | 2,896 | | | 5,254 | |
| 其他股权投资人 | 705 | | | 656 | | | 13 | |
| $ | 22,222 | | | $ | 38,813 | | | $ | 47,161 | |
请参阅备注5和16关于本公司在其关联方持有的投资和权益法投资的更多细节。
从2022年4月开始，公司从当时的权益法被投资人Joyn Bio手中购买了一系列可转换本票，本金总额为#美元。10.0百万美元用于资助Joyn Bio的工作
资金需求。每张可转换本票为无抵押票据，到期日为2023年3月31日，利率为4.5年利率。这些票据可自动转换为股权，价格为20符合条件的股权融资可享受%的折扣。此外，公司可以选择将票据转换为股权，20不符合条件的股权融资的折扣率，到期时，或选择在控制权变更或首次公开募股时以现金偿还。该公司评估了票据对嵌入衍生工具的转换和赎回功能，并确定没有嵌入衍生工具需要记录。该公司还确定，可转换票据不是实质上的普通股，因此不被视为对权益法被投资人的额外投资。于截至二零二二年十二月三十一日止年度内，票据的账面金额减少$5.3百万美元，这是Joyn Bio权益法投资的超额亏损，超过投资的账面价值，后者已减少到零在截至2022年12月31日的年度内。应收票据的未偿还余额作为与拜耳和Joyn Bio业务合并交易的一部分进行了有效结算，见注3并被计入为企业合并支付的对价中。
21. 后续事件
2024年1月18日，公司通过其某些关联公司完成了对Zymergen几乎所有资产的收购，2024年2月5日，Zymergen的清算计划得到破产法院的确认。自2024年2月23日起，本公司在Zymergen实体中的所有权益均已终止。有关公司收购Zymergen资产的更多细节，请参阅附注3。
2024年2月27日，该公司签署了一项土地和建筑开发与租赁协议，根据该协议，房东将确保该地块的安全，并为卡塔尔自由区生物技术设施的建设和装备提供资金。一旦完成空间的装修，银杏将租用空间作为18年限及缴交每年固定租金部分，包括9.5占设施开发总费用的%，估计为#美元25.01000万美元，以及可变租金部分3.5该设施未来产生的任何年度净收入的%。该协议还包含一美元5.0在租金开始日期之前到期的资本支出最低承诺额为100万美元。
