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史蒂夫·林
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2023年8月9日
吉米·麦克纳马拉
克里斯托弗·邓纳姆
公司财务部
披露审查计划
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 迦南公司 |
对工作人员对截至2022年12月31日的财政年度的20-F 表格的评论的回应（文件编号：001-39127）
尊敬的麦克纳马拉先生和邓纳姆先生：
代表我们的客户迦南公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的外国 私人发行人（”公司”），我们将提交给 员工（”员工”）美国证券交易委员会（”佣金”) 这封信阐述了公司对员工2023年7月28日关于截至2022年12月31日财年的上述20-F表格的信函中所载评论的回应，文件编号为001-39127。
工作人员的评论以粗体显示在 下方，然后是公司的回应。此处使用的大写术语和其他未定义的术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义 。
合作伙伴： 皮埃尔-Luc Arsenault3| 约瑟夫 ·R· 凯西9| Manas Chandrashekar5| 黎怡洲 | 谢美儿6| Yik Chin Choi | Maurice Conway5| 贾斯汀 M. 多林5| 大卫·帕特里克·艾希1,4,5| 袁悦珍妮弗·峰5| 刘干2| 保罗·关3| Brian Y.T. Ho | Karen K.Y. Ho | Karen Hui | Damian C. Jacobs5| 李光3| Wei Yang Lim5| 陆梦雨3| Neil E.M. McDonald | Kelly Naphtali | Amy Y.M. Ngan7| 尼古拉斯 A. 诺里斯5| Paul S. Quinn | 路易斯 A. Rabinowitz3| 弗格斯·A·索林5| Jesse D. Sheley#| 沈玉桑 | 彭宇3| Jacqueline B.N. Zheng3,5| 于正3
注册 外国律师：Gautam Agarwal5| 黄菊3| 丁进3| 明刚3| Cori A. Lable2| Nicholas Tianchia Lie5| 陆敏3| 彭博8| 王世农3| Jodi K.Wu9| 张大卫3| 周翔3| 朱玲3
承认在： 1伊利诺伊州（美国）; 2马萨诸塞联邦（美国）； 3纽约州（美国）; 4威斯康星州（美国）； 5英格兰和威尔士； 6维多利亚（澳大利亚）； 7新南威尔士州（澳大利亚）； 8乔治亚州（美国）； 9加利福尼亚州（美国）; #非居民
奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯休斯敦伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区
贸易与服务办公室
公司财务司
证券交易委员会
2023年8月9日
第 2 页
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
第 16I 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露，第 112 页
| 1. | 根据第 16I 项 (a) 段，请澄清 您是否由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，或告知 我们为什么不需要您这样做。请补充描述经过 审查的所有材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证 （例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请对与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露相关的审查材料以及法律意见或第三方认证 进行类似的 详细讨论。 |
关于第16I项 (a) 和 (b) (3) 段要求提交的 ，公司恭敬地表示，它依赖的是公司主要股东提交的附表13G及其修正案 。公司认为这种依赖是合理和充分的，因为这些 大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。根据对 附表13G及其修正案的审查，截至2023年2月28日，除Flueqel Ltd.和Spring River大中华基金外，没有股东实益拥有公司已发行股份总额的5％或以上。
Flueqel Ltd. 间接由一家信托基金全资拥有 ，我们的董事会主席兼首席执行官张南庚是该信托的受益人。此外，Spring River Greater 中国基金向公司证实，其不由中国大陆的政府实体拥有或控制。
基于前述情况，公司认为 它不是由中国大陆的政府实体拥有或控制的，中国大陆的政府实体在公司中没有 的控股财务权益。
此外，公司在香港、新加坡、美国和中国大陆注册的营运 子公司由公司全资拥有。因此， 中国大陆的政府实体在这些子公司中没有控股财务权益。此外，公司 恭敬地澄清说，它不维持旨在模仿运营公司直接所有权 的可变利益实体（VIE）结构。
贸易与服务办公室
公司财务司
证券交易委员会
2023年8月9日
第 3 页
关于第16I项第 (b) (2) 段要求提交的 ，公司恭敬地提出，根据截至2023年2月28日 的成员名单，其股东包括：（i）纽约梅隆银行；（ii）为自然人 利益而设立的信托全资拥有的实体；以及（iii）机构股东。纽约梅隆银行是公司 ADS的存托人，是ADS持有人的事实上的律师。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司核实每位ADS持有人的背景 带来不必要的困难，而且公司只能依赖附表13G及其由公司5％或更多股份的受益所有人提交的修正案 。根据此类公开文件，拥有 公司5％以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体。公司进一步确认，开曼群岛没有任何政府 实体拥有其任何股东的股份，这些股东是为自然人利益而设立的信托。 公司的所有机构股东都参与了公司首次公开募股前的股票发行。据我们所知，根据对公开信息（例如机构股东网站和附表13G）及其提交的修正案 的审查，开曼群岛没有任何政府实体拥有任何机构股东的股份。 因此，据我们所知，开曼群岛没有政府实体拥有该公司的股份。
公司恭敬地表示， 它没有以任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据
| 2. | 为了澄清您的审查范围，请补充 描述您为确认您的董事会成员或合并外国运营实体的 董事会成员均不是中国共产党 党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员在中国共产党各委员会的现任或以前的成员资格 或隶属关系是如何影响您决定的因素的。 此外，请告诉我们您是否依赖第三方认证（例如 作为宣誓书）作为披露的依据。 |
公司恭敬地向员工表示，作为其年度合规程序的一部分， 已要求其所有董事填写一份问卷。每位董事都在这样的问卷 中证实，该董事不是中国共产党的官员。此外，公司恭敬地提出， 公司合并外国运营实体的董事要么是（i）公司的董事，（ii） 公司的员工，要么（iii）就我们在新加坡的运营实体而言，是我们从当地市场聘请的新加坡董事。至于公司的员工 ，根据公司保留的员工的就业概况，公司确认他们不是中国共产党的官员 。根据中国共产党章程，只有中国公民才能申请加入中国 共产党。我们已经确认我们在新加坡的运营实体的当地雇用的新加坡董事是新加坡国民； 因此，公司恭敬地确认这些董事都不是中国共产党的官员。
公司恭敬地提出，它没有依赖 任何法律意见或第三方证明（例如宣誓书）作为其提交的依据。
贸易与服务办公室
公司财务司
证券交易委员会
2023年8月9日
第 4 页
| 3. | 我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3)、 和 (b) (5) 项所做的披露是为迦南公司提供的。我们还注意到，您在附录 8.1 中的子公司清单 似乎表明您在香港和中国以外的国家 有子公司。请注意，第 16I (b) 项要求您为 自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体 或类似结构）提供披露。 |
| ● | 关于 (b) (2)， 请补充说明您的合并外国运营 实体组建或注册的司法管辖区，并在补充答复中提供您在补充答复中拥有合并运营实体的每个外国司法管辖区 中您的股份百分比或由政府实体拥有的合并运营实体的股份 。 |
关于第16I项 (b) (2) 段所要求的申报，公司恭敬地提出，公司重要的合并外国 运营实体注册的司法管辖区包括香港、新加坡、美国和中国大陆。公司持有此类重大合并运营实体的100％股权 。因此，据我们所知，香港、新加坡和美国的 没有任何政府实体拥有公司重要的合并外国运营实体的股份。
| ● | 关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充回复中向您和所有合并后的国外 运营实体提供所需的信息。 |
关于根据第16I项 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根据前一段的分析，中国大陆的政府实体 在公司的重大合并外国运营实体中没有控股财务权益。 关于根据第16I项第 (b) (5) 段要求提交的材料，公司确认其重要的 合并外国运营实体的章程不包含中国共产党的任何章程。
| 4. | 关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露， 我们注意到您使用了这样的披露 “据我们所知” 的措辞。 如果属实，请无条件地补充确认您的文章和合并后的外国运营实体的 条款不包含中国共产党任何 章程的措辞。 |
该公司无条件地确认，其 条款及其合并的外国运营实体的章程不包含中国共产党任何章程的措辞。
***
贸易与服务办公室
公司财务司
证券交易委员会
2023年8月9日
第 5 页
如果你对 2022年20-F表有任何疑问，请通过 david.zhang@kirkland.com、+852 3761 3318（工作）或 +852 9124 8324（手机）与我联系，或致电 steve.lin@kirkland.com、 +86 10 5737 9315（工作）或 +86 18610495593（手机）与我联系。
感谢您抽出宝贵的时间和精力。
| 真的是你的， | |
| /s/ 史蒂夫·林 | |
| 史蒂夫·林 |
附件
| c.c. | 张南庚，迦南公司董事长兼首席执行官 |
James Jin Cheng，迦南公司首席财务官
Kirkland & Ellis 国际律师事务所合伙人张大卫律师
Steve Lin，Esq.，Kirkland & Ellis 国际律师事务所合伙人
周宇宇律师，Kirkland & Ellis International LLP 合伙人