附件2.12
关于证券权利的说明
根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册
截至表20-F年度报告封面所提供的各自财政年度的最后一天，携程集团有限公司(或我们、我们的公司或公司)根据1934年《证券交易法》第12(B)节(《证券交易法》经修订)登记了以下证券。
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 美国存托股份(每股相当于一股普通股，每股面值0.00125美元) | TCOM | 纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) | ||
| 普通股，每股面值0.00125美元 | 9961 | 香港联合交易所有限公司 | ||
普通股说明
以下是本公司目前生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及细则)以及开曼群岛公司法(经修订)与我们普通股的重大条款的摘要。尽管如此， 因为它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的组织备忘录和章程，它已作为我们于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会的6-K表格外国私人发行商报告的附件3.1提交给美国证券交易委员会。
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)
每股普通股的面值为0.00125美元。截至S公司各自会计年度最后一天的已发行和已发行普通股数量载于我公司年报20-F表(表20-F)的封面。我们的普通股可以 以有证书或无证书的形式持有。我们不会以无记名形式发行普通股。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
不适用。
其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
普通股权利(表格20-F第10.B.3项)
普通股
将军。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在登记到我们的会员名册时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
红利。根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。
投票权。每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非在宣布举手表决结果之前或之后要求以投票方式表决。会议主席或任何一名或多名股东亲身或委派代表出席，并持有至少10%的股份面值，有权出席会议并投票，均可要求以投票方式表决。
股东大会所需的法定人数包括至少两名股东(或如本公司只有一名股东，则由该名 股东)持有(I)所有已发行及已发行股份不少于10%的投票权，只要我们的股份仍在香港联合交易所有限公司上市，或(Ii)不少于本公司已发行及已发行有表决权股份的三分之一，亲自或委派代表出席。只要我们的股份仍在香港联合交易所有限公司上市，股东大会可由我们的董事会主动召开，或应 董事的要求，由持有不少于我们有表决权股本面值10%的股东召开。(I)只要吾等的股份仍在香港联合交易所有限公司上市，至少14天、 或(Ii)召开任何股东大会须发出至少7天的预先通知。
股东通过的普通决议案需要股东大会上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要股东大会上所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。更改名称或修改组织章程大纲和章程细则等事项需要 特别决议。普通股持有人可透过普通决议案(其中包括)更改吾等的法定股本金额，并将吾等的全部或任何股本合并及分拆为多于本公司现有股本的股份，以及注销任何经核准但未发行的股份。
清算如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分配予本公司的股东，并可为此对任何资产进行估值，并 决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不应强迫任何股东接受任何有负债的资产。
2
催缴股份及没收股份。本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其股份的任何未付款项作出催缴。已被赎回但仍未支付的股票 将被没收。
赎回、购回及交出股份。吾等可按该等股份须予赎回的条款、吾等的选择权或持股人的选择权发行股份，发行条款及方式由该等股份发行前透过特别决议案决定。本公司亦可回购本公司任何股份 (包括可赎回股份)，前提是购买方式已获本公司股东以普通决议案批准。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司S的利润或股份溢价账中支付，或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或在支付后本公司应能够在正常业务过程中 到期时立即偿还债务的情况下从资本中支付。此外，根据公司法，不得赎回或回购任何股份，除非(A)已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)本公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股东权利计划
2007年11月23日，我们的董事会宣布，根据一项权利 协议，2007年12月3日交易结束时，我们的每股已发行普通股将分红一股普通股购买权(一项权利)。只要权利附加于普通股，我们将为每一股新普通股发行一项权利(经调整)，以便所有该等普通股都将具有附属权利。当可行使时，每项权利将使登记持有人(触发行使权利的收购人除外)有权按每股普通股700美元的价格向吾等购买一股普通股，但可予调整。因此，收购方将被大大稀释，其他行使权利的现有股东将不会被稀释，从而有效地降低潜在敌意收购的风险。2014年8月7日，我们达成了第一修正案，随后在同一天，纽约梅隆银行与我们签订了截至2007年11月23日的权利协议第二修正案。通过这两项修订，我们(I)将我们的权利协议的期限再延长十年，权利将于2024年8月6日到期，但前提是我们的董事会有权在权利协议到期前将权利协议再延长十年；(Ii)修改权利的触发门槛，以允许更大的灵活性。具体地说，根据《交易法》第13d-1(B)(1)条提交或有权在附表13G上提交实益所有权声明的股东，通常是无意获得发行人控制权的机构投资者，将能够在权利触发之前实益拥有我们总流通股的20%，而所有其他股东必须在权利触发之前将其实益所有权维持在我们总流通股的10%以下。和(Iii)将Booking Holdings(以前称为Priceline Group Inc.)(Booking？)及其子公司包括在当时有效的权利协议下的豁免人的定义中，只要他们的实益所有权不超过我们总流通股的10%。2015年5月29日、2015年10月26日和2015年12月23日，我们分别与纽约梅隆银行签订了权利协议第三修正案、第四修正案和第五修正案，目的是修改豁免人的定义。因此，就Booking及其任何子公司而言， 涉及豁免人的确定，豁免人一词仅适用于以下情况：由该豁免人实益拥有的普通股数量(不包括我们的美国存托凭证的数量或由Booking及其任何子公司实益拥有的普通股)S根据12月9日的可转换票据购买协议对我们发行的特定票据的所有权或转换，(br}Booking的附属公司与我们)在任何时候均不超过当时已发行普通股总数的15%(15%)，而就百度及其任何附属公司有关豁免人士的厘定而言，豁免人士一词将仅适用于该豁免人士在任何时间实益拥有的普通股数目不超过当时已发行普通股总数的27%(27%)的范围内。2019年8月30日和2019年11月13日，我们分别与纽约梅隆银行签订了《权利协议》的第六修正案和第七修正案，目的是修改豁免人的定义。因此，就与Naspers、Naspers、MIH Internet Sea Private Limited及其各自的子公司的换股交易而言， 豁免人的定义包括在任何时候由该豁免人实益拥有的普通股数量不超过当时已发行普通股总数的11%(11%)。并从免税人员的定义中删除了Booking及其子公司。
3
更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)
股权变动。如果我们公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别所附权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)可不管本公司是否正在清盘，除非我们的公司章程或《公司法》对特定类别所附权利的变更有任何更严格的法定人数、投票权或程序要求，经持有该类别已发行股份75%的持有人书面同意或获该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准，可作出更改。
对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)
开曼群岛法律或《组织章程大纲》并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利，但《组织章程大纲》所载限制他人取得本公司控制权或使本公司从事控制权变更交易记录。
4
影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)
《公司章程大纲》中的反收购条款。 我们目前的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重述)授予他们的权利和权力。
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。
不同司法管辖区之间的法律差异 (表格20-F第10.B.9项)
《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司；(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为实施此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的S公司章程中规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明 以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给公司注册处处长，并且合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵守公司法所载的规定程序(除若干例外情况外)，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
5
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一位成员。为此，公司是其子公司的母公司，其持有的已发行股份加起来至少占子公司股东大会投票权的90%(90%)。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除了与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》 还载有促进通过安排计划进行公司重组和合并的法定规定，条件是该安排得到拟与之进行安排的每类股东或债权人的多数批准 ，并须另外代表在为此目的召开的一次或多次会议上亲自或委派代表出席并投票的每一该等类别股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果开曼群岛大法院确定：
| • | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| • | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| • | 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及 |
| • | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时挤出 异议的少数股东。“”当要约收购在四个月内被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出异议 ，但在已获批准的要约的情况下，异议不大可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
6
如果以安排方案的方式进行的安排和重组被如此批准和批准，或者如果按照前述法定程序提出和接受要约收购，异议股东将不享有与评估权相类似的权利，但收购要约的反对者可以向 开曼群岛大法院拥有广泛酌情权作出的各种命令，否则特拉华州公司的持异议股东通常可获得，提供 就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们 通常是对我们作为公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，作为一般规则，小股东通常不会提起衍生诉讼。然而，根据英国的权威（这很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院（并有机会）遵循和应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外），以便允许少数 股东对以下人士提起集体诉讼，或以以下人士的名义提起衍生诉讼：我们的公司挑战：
| • | 越权或违法，因此无法得到股东批准的行为， |
| • | 对少数人构成欺诈的行为，其中不法行为人本身控制着公司，以及 |
| • | 要求通过一项尚未获得的有限（或特别）多数（即多于简单 多数）的决议的行为。 |
董事和执行官的赔偿和 责任限制。开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程规定对高级管理人员和董事的赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定 违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。’本公司的组织章程大纲和章程要求本公司向高级职员和 董事赔偿其在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权过程中发生或承受的损失、损害或责任，除非该等损失、损害或责任是由于该等董事或高级职员的不诚实、故意疏忽或违约 或欺诈所致。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
由于根据上述规定，可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们已获悉，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述 的公共政策，因此不可执行。
7
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为 在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某笔交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事处于公司的受托人的地位，因此 认为他对公司负有以下义务：本着公司的最大利益真诚行事的义务，以及不基于其董事的地位而赚取个人利润的义务—（除非公司允许他 这样做）、不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的境地的责任，以及为该等权力的预定目的而行使权力的责任。 开曼群岛公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的责任。以前认为，董事在履行职责时不需要表现出比合理期望具有 知识和经验的人所具备的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。
8
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许我们的 股东持有不少于10%的股份。有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份所附本公司股本的面值，只要吾等的股份仍于香港联合交易所有限公司上市，本公司即有权要求召开股东S大会，在此情况下，吾等的董事须召开股东特别大会。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开 股东年度大会。
累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司S公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累计投票，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法，具有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能因此被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织备忘录和章程细则，董事可以通过股东的普通决议进行罢免，无论是否有任何理由。董事S将于下列情况下卸任：(I)董事通知本公司其辞去董事之职务；(Ii)其缺席连续三次董事会会议(未有委任代表或其委任之替任董事)而未获董事会特别许可，且董事会通过决议案表示其已因上述 缺席而卸任；(Iii)其身故、破产或与其债权人作出任何整体安排或债务重整协议；或(Iv)其被发现精神不健全或精神不健全。在上述规定的规限下，每名董事 的任期直至其任期届满，直至其继任者根据组织章程大纲及章程细则选出并符合资格为止。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，因为在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
9
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能享受特拉华州商业合并法规提供的 类型的保护。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须遵守开曼群岛法律下彼等对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易乃真诚地符合本公司的最佳利益，并为适当的目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。
解散；结束。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有当解散是由董事会发起的，它才能得到公司发行在外股份的简单多数批准。’特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为公正和公平的情况。
股权变更。根据《特拉华州普通公司法》，公司可以在获得该类股份多数已发行股份批准的情况下变更该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律 以及我们的组织章程大纲和细则，如果我们的股本分为多于一个类别的股份，我们可以在获得该类别75%已发行股份持有人书面同意或 该类别股份持有人股东大会通过特别决议案批准的情况下，更改任何类别的权利。
管辖文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》，经多数有权投票的已发行股份批准，公司的管理文件可以修改，除非公司注册证书另有规定 。’根据《公司法》，本公司的组织章程大纲及章程细则仅可由股东通过特别决议案修订。
的权利非居民或外国 股东。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们 股份投票权的权利没有任何限制。
10
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
我们的股东可以不时通过普通决议：
| • | 按决议规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权； |
| • | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份； |
| • | 通过拆分我们的现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成 股根据组织章程大纲确定的较小金额的股份，或分成无面值的股份；或 |
| • | 注销在决议通过之日尚未被或同意由 任何人认购的任何股份。 |
我们的股东可以通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司申请作出命令确认该项减持。
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
权证及权利（表格20—F第12.B项）
不适用。
其他证券(表格20-F第12.C项)
不适用。
美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是美国存托凭证的托管机构。S托管公司信托办事处位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。每一张美国存托股份代表一股普通股的所有权权益(或获得一股普通股的权利)。美国存托凭证还将代表托管机构可能持有的其他证券、现金或其他财产。托管人指定香港上海汇丰银行有限公司香港办事处为托管人，以安全保管证券。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为 ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或 其他直接或间接参与存托信托公司(也称为DTC)的金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
11
未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到托管银行的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。 存托凭证将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。但是，作为美国存托凭证持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人和美国存托凭证实益所有人的我们、托管银行和您之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
我们向ADS持有人提供存款协议摘要。作为ADS持有人，您应阅读本摘要以及 存款协议和ADR格式。本摘要并不完整，并受表格F—6中有关我们ADS的注册声明（经 修订）的约束，包括其附件。关于如何获得这些文件副本的说明，见第10项。“其他信息–表格20—F的展示文件。”我们敦促您 全面审查存款协议以及存款协议所附ADR格式。
股息和其他分配
托管人已同意向作为ADS持有人的您支付其或托管人在扣除其费用和开支后就普通股或其他存置证券收到的现金股息或其他分派。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。
| • | 现金.托管人将在合理的基础上将我们就普通 股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要获得任何政府的批准，并且在不付出过多负担或 其他不合理的努力的情况下无法获得，或者存在禁止此类转让的外汇管制措施，则存管协议允许存管机构仅向有可能向的ADS持有人分发人民币。它将持有无法 兑换的人民币，用于未付款的ADS持有人的账户。它不会投资人民币，也不会承担利息。 |
在进行分配之前，任何必须支付的预扣税将被扣除。存管机构将仅分派整美元 和美分，并将小数美分舍入至最接近的整美分。如果汇率在存管机构无法兑换人民币的期间波动，则阁下可能会损失部分或全部分派价值。
| • | 股票.存托人可分派额外的ADS，代表我们可能分派的任何普通股 作为股息或免费分派。存托机构将只发行全部美国存托凭证。该公司将出售普通股，这将要求其发行部分ADS，并以与现金相同的方式分配所得款项净额。如果存托人 不分派额外的美国存托凭证，则每份美国存托凭证也将代表新的普通股。 |
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| • | 购买额外股份的权利.如果我们向普通股持有人提供任何认购 额外普通股或任何其他权利的权利，托管人可以向您提供这些权利。我们必须首先指示保存人这样做，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供此 证据和/或给出这些指示，而保管人认为出售权利是可行的，保管人将出售权利并分配收益，其方式与现金相同。保存人可以允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，你不会得到任何价值。 |
如果托管人向您提供了权利 ，它将代表您行使权利并购买普通股。然后，托管人将存放普通股并将美国存托证券交付给您。只有在您向其支付行使价和权利要求您支付的任何 其他费用时，其才会行使权利。
美国证券法可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的销售、存放、注销和转让。根据存款协议，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券在证券法中豁免注册 ，或根据证券法的规定注册，否则托管人将不会向美国存托证券持有人分配权利。我们不能保证我们可以根据《证券法》确立登记豁免，我们也没有 义务提交有关这些权利或基础证券的登记声明，或努力使登记声明生效。在这种情况下，托管人可以根据单独的限制性 托管协议交付美国存托凭证，该协议将包含与托管协议相同的条款，但为实施限制所需的变更除外。
| • | 其他发行版本.托管人将以其认为合法、公平和实用的方式向您发送我们就托管证券分发的其他任何内容 。如果不能以这种方式分发，保存人可以选择。它可能决定出售我们分配的资产，并以与现金相同的方式分配净收益，或者它可能 决定持有我们分配的资产，在这种情况下，ADS也将代表新分配的资产。 |
如果 保管人认为向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记美国存托证券、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分发ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果 我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能无法收到我们对普通股所作的分派或其任何价值。
13
存款、取款和取消
如果您或您的经纪人存入普通股，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税款或 费用（如印花税或股票转让税或费用）后，托管人将以您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证在其公司信托办事处交付给您要求的人。
作为美国存托凭证持有人，您可以在存托机构的办事处上交美国存托凭证。’在支付其费用和开支以及任何税款或 费用（如印花税或股票转让税或费用）后，托管人将把相关普通股交付给您指定的账户或托管人的办事处。或者，如果可行，托管人将根据您的要求，承担风险和费用， 将托管证券交付其公司信托办事处。
投票权
作为美国存托凭证持有人，您可以指示存托人对您存托凭证的普通股进行投票。否则，您将无法 行使您的投票权，除非您撤回普通股并登记为本公司的股东。然而，您可能不知道会议足够提前撤回普通股。
如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。 材料将：
| • | 描述将要表决的事项；以及 |
| • | 解释您可以如何指示托管人按照您的指示对 您的美国存托证券的普通股或其他存托证券进行表决。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将按照您的指示或如下所述，按照开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定， 尝试投票或让其代理人投票表决普通股或其他已存证券。 |
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通 股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的 投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。
如果 存管人在指定日期前未收到您的投票指示，则其将认为您已授权并指示其向我们指定的人员提供全权委托，以就您的ADS所代表的存管证券数量进行投票。在这种情况下，保存人将全权委托该人就所有待表决的问题进行表决，除非我们通知保存人：
| • | 我们不希望收到可自由选择的代理； |
| • | 股东对该特定问题有相当大的反对意见；或 |
| • | 有关问题会对股东造成重大及不利的影响。 |
14
通告及报告
托管人将在其公司信托办公室向注册持有人提供从本公司收到的任何报告和通信， 包括任何委托书征集材料，供其查阅，这些报告和通信是（a）托管人作为已存证券的持有人收到的，以及（b） 本公司向此类已存证券的持有人普遍提供的。保管人亦会应吾等的书面要求，向登记持有人发送本公司根据保管协议提供的该等报告的副本。本公司向保管人提供的任何此类报告和通信，包括任何委托书 征集材料，将以英语提供。
费用及开支
| 存放或提取股份的人
必须支付： |
用于： | |
| 每100个ADS（或部分）5.00美元（或更少） | • 发行美国存托证券，包括因发行股份或权利或其他财产而发行 | |
| • 为提取目的而取消美国存托凭证，包括存款协议终止 | ||
| 每个美国存托股份0.02美元(或更少) | • 向ADS持有人发放现金 | |
| 一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 | • 分发给存放证券持有人的证券，由存放人分发给ADS持有人。 | |
| 每个日历年度每个ADS 0.02美元（或更少） | *托管服务 | |
| 注册费或转让费 | • 当阁下存入或提取股份时，将股份在本公司股份登记册上转让及登记予存托人或其代理人的名称 | |
| 保管人的费用 | • 将外币兑换成美元 | |
| • * 电报、电传和传真传输（在明确规定时） （在存款协议中规定） | ||
| 存托人或托管人必须就任何ADS或ADS基础股份支付的税收和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 | • 如有必要， | |
| 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | • 如有必要， | |
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存托人直接向投资者 存放股份或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代理他们行事的中间人收取美国存托凭证的交付和交出费用。托管人通过从分配金额中扣除这些费用或通过出售 部分可分配财产以支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者开账单或通过向参与者的簿记系统账户收取托管服务年费 。保管人一般可拒绝提供收费服务，直至其支付这些服务的费用为止。
存托人可不时向我们付款，以偿还和/或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入，或 免除所提供服务的费用和开支，通常与建立和维护ADS计划所产生的成本和开支有关。在履行其在存款协议下的职责时，托管人可以使用经纪人、交易商或 其他服务提供商，这些服务提供商是托管人的附属机构，可以赚取或分享费用或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构转换 货币，在这种情况下，托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为自己账户保留的交易 点差。收入基于（除其他外）存款协议下指定的货币兑换汇率与存款人或其 关联公司在为自己账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人不作任何声明，说明根据托管人协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠的汇率 ，或确定该汇率的方法将是最有利于ADS持有人的，但须遵守托管人在托管协议下的义务。’可根据要求提供用于确定货币换算中使用的 汇率的方法。
纳税
作为ADS持有人，您将负责就您的ADS或您的ADS相关的已存证券 支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝转让您的美国存托凭证或允许您撤回美国存托凭证的相关证券，直至该等税款或其他费用被支付为止。它可能会使用欠您的款项或出售您的ADS的已存证券 来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果它出售已存证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付任何收益，或向您发送 在其纳税后剩余的任何财产。
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改叙、资本重组和合并
| 如果我们： | 然后： | |
| *改变我们股票的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
| *对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 如果我们要求，托管机构可能会交付新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。 | |
| 对我们的所有或几乎所有资产进行资本重组、重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 | ||
修订及终止
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修改将导致 任何下列结果，则修改将在托管银行通知美国存托股份持有人修改后30天内对未偿还的美国存托凭证生效：
| • | 增加或增加费用或收费，但下列情况除外： |
| • | 税收和其他政府收费； |
| • | 注册费； |
| • | 电报、电传或传真费； |
| • | 运送费或其他此类费用；或 |
| • | 损害美国存托股份持有者的任何重要权利。 |
在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如果我们要求托管人终止存款协议，它将这样做。在这种情况下， 托管机构必须至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想辞职，而我们在90天内没有指定新的托管银行，托管人也可以终止存款协议。
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终止后，托管机构及其代理人只需按照托管协议进行以下操作：
| • | 收取保证金的分派； |
| • | 出售权利和其他财产；以及 |
| • | 在美国存托凭证注销时交付股票和其他存款证券。 |
终止后一年，托管人可以出售任何剩余的托管证券。此后，存托人将持有 出售所得款项，以及根据存托协议持有的任何其他现金，以供未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人按比例受益。它不会投资这笔钱，也不会支付利息。 保管人的唯一义务将是赔偿义务和对销售收益和其他现金进行核算的义务。’终止后，我们的唯一义务将是赔偿义务和 向保管人支付特定金额的义务。
对义务和法律责任的限制
保管协议明确限制了我们的义务和保管人的义务，并限制了我们的责任和 保管人的责任。我们和保存人：
| • | 仅有义务在没有疏忽或 恶意的情况下采取存款协议中明确规定的行动； |
| • | 如果法律或其无法控制的情况阻止或延迟履行我们在存款协议下的 义务，则不承担任何责任； |
| • | 如果任何一方行使存款协议所允许的酌处权，则不承担任何责任； |
| • | 没有义务代表您或任何其他方参与与ADR或存款 协议相关的诉讼或其他程序；以及 |
| • | 可以依赖他们真诚地相信是真实的并由适当一方签署或出示的任何文件。 |
在保管协议中，我们和保管人同意在指定的情况下相互赔偿 。
对存托诉讼的要求
美国存托凭证可在托管人的账簿上转让，前提是托管人可以随时或 在其认为与履行其职责有关的适当时间关闭转让账簿。在托管人将相关普通股交付至您指定的账户或登记ADS转让、分派ADS或处理 股票撤回之前，托管人可能要求：
| • | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
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| • | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。 |
托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 一般情况下，或在托管人或吾等认为适当的任何时候。
您有权 接收ADS相关的普通股
您有权随时交出ADS并撤回相关普通股 ，除非：
| • | 当出现暂时延迟时，因为：（1）托管人或我们已关闭其或我们的转让簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或（3）我们正在支付普通股股息；’ |
| • | 欠款支付手续费、税金及类似费用；或 |
| • | 当为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
提款权不得 受存款协议任何其他条款的限制。
查阅存托证券持有人登记册
您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不得就与 我们业务或美国存托凭证无关的事宜与这些持有人联系。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议的所有各方确认直接注册系统（也称为DRS）和 配置文件修改系统（也称为配置文件）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，它通过 DTC和DTC参与者促进未证书ADS的注册持有和ADS中的安全权利持有之间的交换。配置文件是DRS的一个功能，允许声称代表未证书ADS的登记持有人行事的DTC参与者指示托管人登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并 将这些ADS交付给DTC参与者的DTC账户，而无需托管人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，交存协议的当事人 理解，交存人将不会决定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与人是否具有代表ADS持有人行事的实际权力 （尽管《统一商法典》有任何规定）。在交存协议中，双方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指令 并按照保管人协议不构成保管人的疏忽或恶意。’
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美国存托证券与普通股之间的转换（表格20—F第12.D.1及12.D.2项）
股份在香港的交易及交收
我们的普通股现时在香港联交所以每手50股普通股的方式买卖。我们在香港交易所的普通股交易将以港元进行。
于香港联交所买卖我们股份的交易成本 包括：
| • | 香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费； |
| • | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费； |
| • | 香港会计及财务报告局交易征费为交易代价的0.00015%，向买卖双方收取； |
| • | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者由经纪商自行决定； |
| • | 转让契据印花税，每份转让契据港币5元(如适用)，由卖方支付； |
| • | 从价印花税，总税率为交易价值的0.26%， 买卖双方各支付0.13%； |
| • | 股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元； |
| • | 经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外，目前规定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及 |
| • | 香港股份过户登记处将收取2.50港元至20港元，视乎服务速度（或 香港上市规则不时允许的 较高费用），就每次股份由一名登记拥有人转让予另一名登记拥有人、其注销或发行的每份股票以及在香港使用的股份过户表格中所列的任何适用费用。 |
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投资者必须通过其 经纪人直接或通过托管人结算其在香港证券交易所执行的交易。投资者如已将其普通股存入其股票户口或其指定的中央结算系统参与者在中央结算系统开立的股票户口，则交收将 根据不时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序在中央结算系统进行。’对于持有实物证书的投资者，结算证书和正式签署的转让表格必须在结算日期之前交付给其 经纪人或托管人。
香港股票买卖与美国存托证券的交易
就我们的普通股在香港联交所上市而言，我们在 香港设立了股东名册分册，或香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保管。本公司的股东名册主要或开曼股份名册继续由本公司的 主要股份过户登记处Maples Fund Services（Cayman）Limited保存。
我们在香港首次公开发行 普通股时发售的所有普通股均已在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市和买卖。如下文进一步详细描述，在香港股份登记册上登记的普通股持有人可以将这些股份兑换为美国存托凭证，反之亦然。
我们的美国存托凭证
代表我们普通股的ADS在纳斯达克交易。纳斯达克的美国存托证券交易以美元进行。
美国存托凭证可在下列地点举行：
| • | 直接：（i）持有美国存托凭证（ADR），该凭证是证明以持有人名义注册的特定 数量的ADS的证书；或（ii）持有人名义注册的未经认证的ADS；或’’ |
| • | 间接地，通过经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证的证券权利，该机构是 存托信托公司（也称为DTC）的直接或间接参与者。 |
美国存托凭证的托管人为纽约梅隆银行，其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286，United States。
存放在香港交易的普通股以交付美国存托证券
持有在香港注册的普通股并打算将其兑换为ADS以在纳斯达克交易的投资者必须将普通股存入或 让其经纪人存入存管机构的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司或托管人，以换取ADS。’
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存入普通股以换取美国存托证券涉及以下程序：
| • | 如果普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转移程序，将普通股转移至中央结算系统内的 存托人账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付正式填写并签署的ADS交付表格。’ |
| • | 如普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其普通股 存入中央结算系统，然后按上述方式进行。 |
| • | 在支付其费用和开支以及任何税项或收费（如印花税或股票转让税 或费用（如适用）后，存托人将以投资者要求的名义登记相应数量的美国存托凭证，并将按照美国存托凭证交付表格中的指示交付美国存托凭证。 |
对于存入中央结算系统的普通股，在一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日，但 投资者已提供及时和完整的指示。就在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股而言，上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。可能会出现临时延误。例如， 托管人的转让账簿可能会不时关闭，禁止发行ADS。投资者将无法交易美国存托凭证，直至程序完成。
交回美国存托证券以交付在香港买卖的普通股
持有美国存托凭证并希望接收在香港联交所交易的普通股的投资者必须交出其持有的美国存托凭证，并从美国存托凭证计划中撤回普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易这些普通股。
投资者透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托证券，应遵照经纪或金融机构的程序，并指示经纪安排交回美国存托证券，并将相关普通股从中央结算系统内的存托人账户转入投资者的香港股票账户。’’
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| • | 持有美国存托凭证的投资者若要从美国存托股份计划中提取普通股，可向托管机构 上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则应交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。 |
| • | 在支付或扣除其费用和支出以及印花税或股票转让等任何税费或收费(如果适用)后，托管人将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的普通股交付给投资者指定的CCASS账户。 |
| • | 如果投资者倾向于接受中央结算系统以外的股票，他或她必须在交付给托管机构的指示中表明这一点。 |
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对于中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，上述步骤 一般需要两个工作日，前提是投资者已及时提供完整的指示。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港联交所进行普通股交易。
可能会出现临时延迟 。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。
托管要求
在托管人交付美国存托凭证或允许撤回普通股之前，托管人可以要求：
| • | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为适宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让普通股以实现普通股退出或存入美国存托股份计划的所有成本将由请求转让或存入普通股的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用，收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与将普通股存入或从美国存托股份融资中提取普通股有关。
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