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根据规则424(B)(4) 提交的​
 注册号：333-252017​
初步招股说明书
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4,824,314股
Lemonade，Inc.
普通股
我们将发售3,300,000股我们的普通股，而本招股说明书中的出售股东将发售1,524,314股我们的普通股。我们将不会从本次发行中出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市和交易，代码为“LMND”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2021年1月13日，当时是每股176.64美元。
根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司报告要求有所降低。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司的 含义”。我们作为一家公益公司在特拉华州注册成立，以展示我们将保险作为公共产品的长期承诺。参见《招股说明书摘要- - 公益公司》。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅第19页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。
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美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股
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合计
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公开发行价
​ ​ ​ $ 165.00 ​ ​ ​ ​ $ 796,011,810 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 5.56875 ​ ​ ​ ​ $ 18,376,875 ​ ​
Lemonade，Inc.扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 159.43125 ​ ​ ​ ​ $ 526,123,125 ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 159.43125 ​ ​ ​ ​ $ 243,023,286 ​ ​
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(1)
有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅“承保”。
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承销商有权在自本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多723,647股额外普通股。
普通股股份的交付将于2021年1月19日或前后进行。
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高盛有限责任公司
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摩根士丹利
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Allen&Company LLC
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巴克莱银行
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​ JMP基础设施 ​ ​
OpPENHEIMER & CO.
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管道砂光机
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威廉·布莱尔
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本招股说明书日期为二零二一年一月十三日。
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
选定的历史综合财务数据
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
规章
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
主要股东和销售股东
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
非美国持有人的重大美国联邦所得税考虑
我们的常用库存
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
阁下应仅依赖本招股章程所载之资料，以及由吾等或代表吾等拟备、吾等转介阁下之任何自由撰写招股章程。我们、出售股东或承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖该信息。要约出售和要约购买我们的普通股股份仅在允许要约和出售的司法管辖区进行。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日起可能已发生变化。
在美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许公开发行我们的普通股。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人士必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的本招股说明书和本招股说明书的分发的任何限制。
 
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招股说明书摘要
以下摘要突出介绍了本招股说明书其他地方包含的有关本公司和本次发行的选定信息。它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”标题下的信息以及我们的综合财务报表及其附注。
在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文要求，"柠檬水公司"，“Lemonade”、“本公司”、“我们的公司”、“注册人”、“我们的”和“我们的”是指Lemonade，Inc.。及其合并子公司，包括柠檬水保险公司和柠檬水保险代理有限责任公司；和“房主”包括公寓业主。
我们的使命
以科技和社会影响力成为全球最受喜爱的保险公司。
概述
Lemonade正在数字化基础和创新的商业模式上从头开始重建保险业。通过利用技术、数据、人工智能、当代设计和行为经济学，我们相信我们正在使保险变得更令人愉快、更实惠、更精确、更具有社会影响力。为此，我们与美国和欧洲的全资保险公司建立了一个垂直整合的公司，并为他们提供支持的全部技术堆栈。
与我们的机器人AI Maya进行两分钟的聊天，就可以获得租房者或房主保险，我们希望随着时间的推移为其他保险产品提供类似的体验。索赔是通过与另一个机器人AI Jim聊天提交的，AI Jim在短短三秒钟内支付索赔。这种轻松的体验掩盖了它的非凡技术：一个跨越营销到承保、客户服务到索赔处理、融资到监管的最先进平台。我们的架构将人工智能与人类融合在一起，并从其产生的巨大数据中学习，以便在取悦客户和量化风险方面变得更好。
除了端到端保险数字化外，我们还重新设计了底层业务模式，以最大限度地减少波动性，同时最大限度地提高信任和社会影响力。与传统的保险模式不同，在传统的保险模式中，我们通常保留固定的费用，目前是保费的25%，我们的毛利率预计在好年和坏年都不会有什么变化。在Lemonade，超额索赔通常被分配给再保险公司，而超额保费通常捐赠给客户选择的非营利组织，作为我们年度“回馈”的一部分。这两种镇流器，再保险和回馈，可以降低波动性，同时与客户建立一致、信任和价值丰富的关系。请参阅“业务—我们的业务模式”和“业务—我们的产品供应—回馈功能”。      
柠檬水的鸡尾酒令人愉快的体验，一致的价值观，和伟大的价格享有广泛的吸引力，而超过指数的年轻和首次购买保险。随着这些客户经历了可预测的生命周期事件，他们的保险需求通常会增长到包含更多和更高价值的产品：租房者定期购买更多的房产，并经常升级到连续更大的房屋；购房往往与不断增长的家庭和相应的人寿或宠物保险需求相吻合，等等。这些进展可能引发保险费的数量级增长。
其结果是一个具有高重复性和自然增长的收入来源的业务；我们认为在降低成本的同时令消费者满意的自动化水平；以及一个生成和使用数据以更高的精度为风险定价和承保的架构，以造福我们的公司，我们的客户和他们选择的非营利组织。
 
1
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这三大功能强大、令人愉快的体验、一致的价值观和优惠的价格，在稳步改善的同时实现了快速增长：
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自2016年底推出以来，我们的总保费（“GWP”）由2017年的900万美元增长至一年后的4700万美元，以及2019年的1.16亿美元。截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的全球升温潜能值为1.56亿美元。我们的每美元全球升温潜能值净亏损由二零一七年超过3美元下降至二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月的1美元以下。2017年、2018年和2019年，我们的收入分别为200万美元、2300万美元和6700万美元，净亏损分别为2800万美元、5300万美元和1.09亿美元。截至2020年9月30日止九个月，我们的收入为7400万美元，净亏损为8800万美元。见“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—我们经营业绩的组成部分—收入—总保费”。      
与此同时，我们的毛损率由二零一七年的161%稳步下降至二零一八年的113%，二零一九年的79%及截至二零二零年九月三十日止九个月的71%。见"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—主要经营和财务事项"。  
为什么我们爱保险
保险业是世界上最大的行业之一。财产、意外和人寿保险费在全球约为5万亿美元，占美国国内生产总值的11%。
保险业的规模是保险业在我国经济和社会中发挥重要作用的一个指标。在美国，大多数家庭、汽车和企业都有某种类型的保险。法律、贷款人和房东经常要求保险，使其成为一种非自由支配产品，基本上不受经济周期的影响。我们认为，人们通常会为整个成年生活购买保险，从而产生高重复性和自然增长的参与性收入流。
这些动态产生了规模庞大、持久的企业。在美国，财富100强公司中有12家是保险公司，平均年龄约为125岁。更值得注意的是，尽管全球顶级保险公司的收入都超过1000亿美元，但没有一家公司的市场份额超过4%，这凸显了保险行业的庞大规模。
保险本质上是一种社会公益。在数学层面上，保险是关于一群人汇集他们的钱，在他们需要帮助的时候帮助他们更不幸的成员。这一安全网为个人提供了买房、度假或创业所需的安心。换句话说：保险允许人们用未来灾难性损失的风险来换取现在可承受的损失的确定性。这是一种使当代社会的结构得以形成的贸易。
为什么我们热爱科技
技术推动了一切可能的前沿。它改变了我们可以衡量的东西，改变了我们工作的效率，改变了我们交流的速度。随着我们能力的提升，消费者开始期待和要求更多。测量需要个性化；效率需要更低的价格；速度需要更好的服务。曾经看似合理的经历，现在变得令人沮丧。
这些无情的力量改变了一个又一个行业，并准备为保险业做同样的事情。现任者很清楚这一点，并勇敢地将新技术移植到他们的
 
2
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成熟的企业。但几代人的遗产让这一点变得困难：庞大的经纪人网络，几十年来对不同IT系统的累积投资，适应于遗产保护而不是业务转型的企业文化，以及以政策为中心而不是以客户为中心的组织。每个人都有自己的历史原因，但今天似乎都不适应。
这种命运的分歧 - 令人惊叹的行业，现有的 - 为一种新型的保险公司创造了空间，一家从零开始建立在数字基板上的现代商业模式，没有遗产。我们的战略就是要利用这种长期的转变。
我们的战略
我们寻求通过以下方式利用作为数字本土、以客户为中心和垂直整合的保险公司所固有的结构优势：
1.
利用我们令人愉快的体验、一致的价值观和优势的成本结构来广泛地吸引消费者，特别是现有公司难以服务的下一代消费者；
​
2.
然后与这些客户一起增长，因为他们的保险需求自然而大幅增加；
​
3.
同时利用我们的闭环系统，通过该系统，我们生成的大量数据使我们的业务变得更快、更便宜、更准确，以进一步取悦消费者并扩大我们的竞争优势。
​
吸引下一代消费者
虽然该行业的其他公司通常会以‘我换了，我省’的价值主张吸引老牌消费者，但我们在很大程度上是在与非消费行业竞争，吸引现任者想要的消费者，但这样做比传统提供商成熟许多年。
我们目前约70%的客户年龄在35岁以下，约90%的客户表示他们不会更换其他运营商。我们通过三管齐下的消费者价值主张在较新的人群中获得了这一超大份额：
•
愉快的体验。我们为移动优先、数字原生的世界提供保险。我们好玩的机器人在保险流程的每一步都提供了有趣、快速和交互式的基于应用程序的体验。
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•
对齐值。我们作为认证B公司的地位以及我们通过社会影响调整激励措施的承诺，是我们与客户彻底重塑关系的基础。
​
•
物美价廉。我们的技术从根本上构建为直接、完全数字化、高度自动化和不断学习，使我们能够比典型的现有客户更有效地瞄准客户、转换客户和服务客户。这种结构性成本优势在入门级租户保险中尤为明显，在这种保险中，现任者的运营成本占保费的比例可能会超过索赔成本。
​
与我们的客户一起成长
截至2020年9月30日，我们在营销上花费了1美元，产生了超过2美元的有效保费(IFP)，这大致相当于年化GWP。有关我们如何计算IFP的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 关键运营和财务指标 - 有效溢价。”考虑到我们基于订阅的模式，我们相信，我们客户的终身价值远远高于我们获得他们的成本，我们在现有公司难以做到的阶段更早地获得他们的能力，应该会在未来几十年内带来红利。
与许多其他产品或服务不同，保险需求随着客户的财富和年龄而增长，因为积累的资产和不断增长的责任自然会转化为更高的保险支出。这一趋势的一个例证是，平均而言，我们的租户和保险客户
 
3
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随着时间的推移，我们会稳步增加他们在租房者保险政策上的支出。三年半前购买Lemonade租客保险的客户现在的租客保险支出比他们刚加入时高出52%。这种萌芽在我们的商业账簿上可以观察到，这是由人们通常在工作几年中享受的财富的积累推动的。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的数据，35岁以下美国成年人的净资产中值约为1.1万美元。到40多岁和50多岁时，他们的净资产增长了10到15倍，75岁后达到25倍的峰值。
这种资产积累的倾向反映在我们的数字中。截至2020年9月30日，入门级别为每年60美元的保单 - 对应于10,000美元的财产 - 的柠檬水客户的年龄中值约为30岁。对于保费约为600美元的客户来说，这一数字攀升至40岁，而在少数每年支付约6000美元的客户中，年龄中值约为50岁。
这一进程的进一步证明体现在一种我们称之为“毕业”的现象中，即客户将其保单从Lemonade租户保单升级为Lemonade共管公寓或房主保单。截至2020年9月30日，我们拥有17,377名公寓保单客户，其中12%与我们一起毕业于租户保单，这一比例在公司的整个生命周期中稳步增长。有关我们总客户的信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 关键运营和财务指标》。
毕业生占现行公寓保单的百分比
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我们相信毕业会极大地提高单位经济效益，因为保费上涨了几倍，而获得额外保费几乎不会增加任何成本。租房者平均每年支付我们近150美元，而住房和共管公寓的房主每年支付的费用更是高达1000美元左右。对于房主来说，毕业趋势是相似的。截至2020年9月30日，在合并的基础上，7.2%的公寓和房主保单客户与我们一起毕业，这一比例在公司的整个生命周期中也稳步增长。事实上，在截至2020年9月30日的三个月里，与2019年同期相比，与我们一起毕业的现有Lemonade客户数量增长了约300%。在这些毕业生中，59%的人购买了共管公寓保险，41%的人购买了购房保险。
充分利用我们的闭环系统
我们在美国和欧洲运营自己的全套财产和意外伤害(P&C)保险公司，建立在统一的、专有的、最先进的技术平台之上。这种垂直整合不仅为我们提供了成本和速度方面的优势，还创造了一个边走边学的系统，随着飞轮的每一次旋转，这些优势都得到了延伸。
 
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我们的数字平台旨在取悦消费者，推动快速增长，从而产生高度预测性的数据，我们的机器学习处理这些数据，使我们的平台在评估风险和取悦消费者方面更加出色，推动进一步增长…诸若此类。这种反馈循环从我们推出以来关键业绩指标的不断改善中可见一斑：从2017年第一季度到2020年第三季度，我们的总损失率下降了约300%，尽管在此期间我们IFP的复合年增长率(CAGR)约为400%。
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我们的业务模式
我们业务模式的基础是以客户为中心的直接数字化体验，可提供快速增长和强大的留存能力。我们以客户为中心的理念根深蒂固，我们的基本业务模式旨在协调我们和客户之间的利益。这一技术优先的客户获取和保留战略，与我们不冲突的业务模式相结合，产生了基于以下方面的极具吸引力的财务模式：
•
在我们所做的一切中利用技术。我们的数字基板使我们能够将营销和入职与承保和索赔处理、整个过程中收集和部署数据集成在一起，不断推动高效的客户获取、增强体验和降低风险。
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•
使我们的利益与我们客户的利益保持一致。我们试图通过努力将我们的财务激励与债权的可变性脱钩，鼓励良好的行为，并在相互信任的基础上建立长期关系。在我们的模型中，我们将拒绝合法索赔的动机降至最低，因为我们的目标是返还剩余资金，而不是将其收入囊中。我们的客户购买保单后，我们要求他们指定一项慈善事业，让我们用他们保单的剩余保费来支持我们。尽管没有合同义务要求我们将剩余的保费捐赠给非营利组织，但当客户美化索赔时，这种客户会减少可用于非营利组织的总金额。因此，我们认为客户不太倾向于美化索赔，因为他们会伤害他们关心的非营利组织，而不是他们不关心的保险公司。
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•
强大的保留率和基于订阅的模式。由此产生的高经常性收入流确保了我们的收益线业绩的稳定性，而我们的再保险结构反过来又大大消除了传统保险公司固有的利润波动。
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我们的技术
数据优势
我们的专有和完全集成的技术堆栈是我们战略和业务模式的关键推动因素。通过我们的平台与客户的交互生成了大量数据，这反过来又改善了我们平台上与客户的交互：
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AI Maya：我们好玩的入职和客户体验机器人出售我们的政策，并处理从收集信息和个性化覆盖范围到创建报价和促进支付的一切。
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AI吉姆：截至2020年9月30日，我们的索赔机器人处理96%的索赔“首次损失通知”，在大约三分之一的情况下，可以在没有任何人为参与的情况下通过解决整个索赔。
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CX. AI：我们的机器人平台旨在理解并即时解决客户请求，无需人工干预。大约30%的客户查询都是这样处理的。
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法医图谱：我们的取证平台利用行为经济学、大数据和人工智能的综合力量，在整个客户互动过程中预测、阻止、检测和阻止欺诈行为。
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搅拌机：我们的保险管理平台促进了我们的客户体验、承保、索赔、增长、营销、财务和风险团队之间的强大协作。
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Cooper：我们的自动化机器人处理复杂和重复的内部任务，以提高整个组织的效率。
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增长机会
我们增长机会的主要驱动因素包括：
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吸引更多客户。我们相信，我们可以利用庞大且不断增长的首次保险购买者服务不足的市场。
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与我们现有的客户群一起成长。随着我们的客户在经济阶梯上的上升和生命周期事件的发生，他们的覆盖需求通常会大幅扩大，使我们能够增加每位客户的收入。
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推出新产品。我们客户的生命周期事件引发了对我们预期在未来提供的额外保险产品的需求。
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扩展到新的地域。我们的可扩展数字化运营和普遍的价值主张使我们能够快速启动并在新市场中获得份额。
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我们的产品报价
租房者和房主保险
我们目前为美国的租房者和房主提供我们的产品，并在德国、荷兰和法国提供内容和责任保险。我们在美国提供的保险涵盖被盗或损坏的财产，也涵盖个人责任，这保护了我们的客户，如果他们对事故或他人或其财产的损害负责。在许多州，我们还为公寓和合作公寓业主提供房东保险政策，他们每年出租他们的财产少于五次，以保护他们的不动产和个人财产。截至2020年9月30日，我们获授权在美国41个州开展保险业务，并在其中28个州开展业务，包括华盛顿特区，大约有80%的美国人口居住在这里我们目前持有泛欧许可证，允许我们在欧洲31个国家销售。
宠物保险
我们目前提供宠物保险，涵盖诊断，程序，药物，事故或疾病。即使是我们的基本宠物保险也包括血液检查、尿液分析、X光检查、核磁共振成像、实验室检查和CT扫描。我们还提供基本计划的两个可选附加项目，一个健康套餐和一个扩展的意外和疾病套餐，这两个项目共同提供预防性护理费用的额外覆盖，包括年度检查和疫苗，以及康复治疗，包括物理治疗和水疗。截至2020年9月30日，我们约40%的宠物保险保单已出售予新客户，其中约5%的客户已在新的宠物保单中加入租客或房主保单。捆绑我们的保险产品的客户通常会省钱。剩下的60%左右的宠物保单出售给现有客户，其每名客户的保费中位数增长了四倍，几乎没有客户获取成本。于二零二零年十二月三十一日，宠物保单占IFP约6%，而截至二零二零年九月三十日，宠物保单的购买价格为租客及房主保单的购买价格的两倍以上。自推出以来的六个月里，我们已经看到34个州的新客户的宠物保险销售增长速度是我们2016年在纽约推出的房主和租房者保险的9倍。
 
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回馈功能
回馈是一个独特的特点，每年我们的目标是捐赠剩余的钱给我们的客户关心的事业。在我们的客户购买保单后，我们要求他们从预先审核的名单中选择一项慈善事业，以支持我们从他们的保单中剩余保费（“回馈”）。只有在Lemonade保险公司董事会授权支付的情况下，并符合其谨慎义务。作为我们2020年度回馈活动的一部分，我们向客户选择的34个非营利组织捐赠了超过110万美元，自2017年第一次年度回馈活动以来，我们已向非营利组织捐赠了约200万美元。请参阅“业务—我们的业务模式”和“业务—我们的产品供应—回馈功能”。      
再保险
保险业通常产生的业务具有高度经常性的收入来源，因此可以预测的收入，但有很大的底线波动，因为利润可以随天气波动。地震、冰雹、野火和飓风的袭击反复无常，可能会在几乎没有警告的情况下将原本有利可图的企业推向亏损。
这种不确定性的首要后果是，保险公司经常看到业绩出现不受欢迎的波动。其次，监管机构要求保险公司保留大量准备金以吸收这些波动，使其成为资本密集型。我们无视这些行业规范，开始将我们的业务设计为资本轻，并拥有可预测和不断增长的毛利率。通过明智地使用“再保险”，我们相信我们已经基本上实现了这些目标。
再保险是一种金融工具，其中一个保险人，即“再保险人”，同意支付另一个保险人，即“主保险人”的一部分索赔，以换取他们的一部分保费。虽然本描述描述了所有再保险的特点，但实现方式有不同的风格，每一种都有自己的成本和好处。我们已签订了一系列的再保险协议，期限和条款都不同，我们相信，这些协议结合起来，可实现最大的资本效益，同时优化我们的毛利率以确保稳定性和规模。
比例再保险：最大限度地提高资本效率
再保险公司的低资本成本创造了分享保费和维持毛利率的机会，同时通过一种称为“比例再保险”的结构大幅降低了我们的资本要求。我们有比例再保险保障75%的业务（透过一套全账户配额份额再保险合约，统称为“比例再保险合约”）。根据覆盖我们所有产品和地区的比例再保险合同，我们将75%的保费转移或“割让”给我们的再保险公司。作为交换，这些再保险公司向我们支付每一美元25%的“转让佣金”，此外还为所有相应索赔提供资金，即我们所有索赔的75%。这种安排反映了我们的固定费用，因此保护了我们的毛利率，免受索赔波动的影响，同时大大提高了我们的资本效率。
根据美国和欧盟的规定。根据监管法例，保险公司须按不同公式预留"盈余资金。对于经历快速增长的年轻公司来说，这些要求往往更为繁重，如果没有再保险，我们将需要为每出售一美元的保费储备多达50美分，即所谓的2：1比率。我们的比例再保险结构将大部分盈余资本要求转移至再保险人，因此本公司的资本盈余要求预计约为7：1。
非比例再保险：优化毛利率
如上所述，我们的比例再保险合同规定，我们将75%的保费转让给再保险人，将我们的资本效率推至接近最高水平。我们已选择以其他形式的再保险管理余下25%的业务，以期最大限度地提高盈利能力，同时也保护我们固定费用的完整性。
这两个剩余的目标彼此之间存在着紧张的关系：在我们的固定费用周围留下零“回旋余地”将保证其稳定性，但也会妨碍我们从不断提高的损失率中获益。相反，任何提高盈利能力的空间也会给我们的业务带来额外的波动。
 
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为平衡我们对不断增长和稳定毛利率的期望，我们着手构建剩余的再保险，以确保毛利率的可变性在很大程度上得到控制，但不会完全消除。我们相信，我们已透过“按风险再保险”及“临时再保险”的再保险结构（透过按风险再保险合约及按风险再保险合约自动临时再保险合约，统称为“非比例再保险合约”）的组合，达致上述目标。这些非比例再保险合同与比例再保险合同一起，旨在确保我们为任何一项索赔支付的最高金额不太可能超过125，000美元。
我们相信，我们的再保险结构实现了重要目标：使我们的资本更轻，缓冲我们的毛利率因索赔变化而变化，并为我们的毛利率留有增长空间。事实上，根据我们目前的业务记录，我们的概率模型表明，我们已经围绕我们的毛利率制定了一个± 3%的衣领，预计承保业绩对我们毛利率的影响在每100年中的95年内不超过± 3%。我们的概率模型进一步表明，在任何给定年份，我们毛利率的方差是有利的两倍。
持续时间
我们的目标是最大限度地提高业绩的可预测性，同时随着时间的推移提高毛利率，这使得我们不仅改变了再保险协议的条款，而且改变了它们的条款。
比例再保险合同由七家再保险公司组成的财团签发，每家再保险公司持有A.M. Best的评级为“A”或更高，并持有协议承诺的一部分。约四分之三的比例再保险合约为期三年，至二零二三年六月三十日届满，其余合约为期一年，至二零二一年六月三十日届满。我们的非比例再保险合同，由九家再保险公司参与，每个公司持有A.M. Best的“A”或更高评级，为期一年，至2021年6月30日。
总的来说，我们大约55%的保险是三年期的再保险，其余部分每年都要进行续保和重新协商。我们相信，以这种方式交错术语，在最大限度地提高可预测性和使我们能够随着时间的推移获得更多利润之间提供了适当的平衡。
运营杠杆
将顶线增长与相对稳定的毛利率和有效扩展的运营相结合，为我们的业务创建了一个杠杆化的运营模式。我们的运营成本主要由三个部分组成：销售和市场营销、研究和开发以及一般和行政。我们预计，随着我们寻求更大的市场份额、推出新产品并扩展到新的地区，所有三个组成部分都将继续增长。然而，我们预计这三个组成部分在长期内将占我们总收入的百分比下降。
销售和市场推广
我们已看到我们的营销效率显著改善，我们通过比较特定时期内我们的有效保费与营销开支的增长进行评估，并相信有机会继续改善。例如，自2019年9月30日以来，我们的营销效率增加了一倍以上，截至2020年9月30日，我们每1美元的营销投资就能获得超过2美元的有效保费。鉴于我们可预测的毛利率、强劲的留存率以及客户随时间推移与我们一起消费的倾向，我们相信客户的终身价值远高于我们收购客户的成本。运用约20%的毛利率，我们将在短短两年多的时间内收回获取客户的成本。任何年度保险的增加，租房者毕业于房主或新产品的推出，例如宠物保险，进一步缩短了投资回收期，提高了终身价值。
研究与开发
随着我们的成长，我们打算继续投资于技术，因为我们相信我们的最先进的平台是一个关键的竞争优势，使我们能够以很少的增量投资为新客户提供服务，推出新产品并扩展到新的地区。
 
9
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一般和行政
我们相信，我们广泛使用技术和机器人来自动化客户入职和保险承保中的许多常见功能，这在保险行业是独一无二的，并将使我们能够以更低的成本和更少的员工为客户提供卓越的体验。我们的机器人速度快，可扩展，并正在学习处理越来越多的任务，使我们能够随着增长以较低的边际成本运营。
我们的开支与收入的比率在过去三年中有了显著改善。2018年至2019年，净亏损占总收入的比率改善约70个百分点，2019年至2020年9月30日，我们又增加了约40个百分点。这一快速提高的比率描绘了一条盈利之路，其驱动力是频繁的改善，以及前几年的投资成果。我们预计将继续投资于市场、产品、技术和客户获取，因为我们相信这些投资将在未来几年带来回报。
最近的发展
COVID—19影响
2019年12月，据报COVID—19在中国武汉出现，其后被世界卫生组织确认为大流行病。全球疫情严重影响全球业务，包括保险业的许多业务。在此背景下，值得注意的是，尽管疫情爆发，我们的业务仍持续增长，而业务的主要驱动因素仍持续取得积极进展。
这种韧性反映在我们的业绩中。截至2020年9月30日，我们的有效保费（IFP）较2019年9月30日高出约99%。有关我们如何计算IFP的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—关键经营和财务业绩—有效保费”。    同样地，截至二零二零年九月三十日止三个月，我们的IFP增长较二零一九年同期增长49%，尽管我们的营销开支于此期间减少约三分之一。截至2020年9月30日止三个月，每笔营销费用产生的IFP较截至2019年9月30日止三个月的同等支出高出121%。
由于COVID—19疫情发展速度之快、其在全球范围内的传播范围以及政府及社区对此的反应范围之广，其持续时间及最终影响仍存在不确定性，而对我们业务的相关财务影响可能会发生变化，且目前无法准确预测。见“风险因素—与我们业务有关的风险—恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化和全球流行病的影响，本质上是不可预测的，并可能对我们的财务业绩和财务状况造成重大不利影响。    及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—COVID—19影响”。  
截至2020年12月31日止三个月的初步业绩
截至二零二零年十二月三十一日止三个月，我们尚未完成结算程序。下文呈列截至二零二零年十二月三十一日止三个月的若干估计初步财务业绩及主要营运指标。这些范围是基于我们目前可用的信息。我们提供了估计幅度，而不是具体数额，因为这些结果是初步的，可能会有所变动。因此，我们的实际结果可能与此处所列的估计初步结果有重大差异，并且在我们完成本次发行并完成正常季度末会计程序（包括对财务报告执行内部控制）之前，不会最终确定。这些范围反映了我们管理层对本季度事件影响的最佳估计。
这些估计不应被视为我们根据公认会计原则编制的完整中期或年度财务报表的替代品。因此，您不应过分依赖这些初步财务业绩和关键运营指标。这些估计的初步结果和主要经营指标应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”部分以及我们的历史合并财务报表，包括本文中的附注一并阅读。
 
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本招股章程所载之初步财务业绩及主要营运指标乃由管理层编制，并由管理层负责。安永会计师事务所（特殊合伙）并未就初步财务业绩和关键运营指标进行审计、审阅、编制或应用商定的程序。因此，安永会计师事务所（特殊合伙）不就此发表意见或任何其他形式的保证。
以下为截至2020年12月31日止三个月的初步财务业绩和主要运营指标：
•
有效保费（期末）预计在2.1亿美元至2.13亿美元之间；
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•
总保费收入预计在4，800万美元至5，000万美元之间；
​
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总收入预计在1900万美元至2100万美元之间；
​
•
净亏损预计在3700万美元至3400万美元之间；以及
​
•
调整后的息税前利润预计将在3200万美元至3000万美元之间。
​
下表提供了所列期间调整后EBITDA与净亏损的初步对账：
​ ​ ​
截止三个月
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
范围
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​ ​ ​
低
​ ​
高
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
净亏损
​ ​ ​ $ (37.0) ​ ​ ​ ​ $ (34.0) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ (32.0) ​ ​ ​ ​ $ (30.0) ​ ​
我们的挑战
我们在追求增长机遇及实施业务模式的同时会遇到挑战，而我们的持续成功将取决于我们克服这些挑战的能力。我们的业务模式是基于期望，即我们的大量租户客户在从租户过渡到房主时将继续保留我们的保险，但我们不能保证在现有客户成为房主时，我们将成功保留他们。此外，我们的回馈可能未能按预期发挥作用，亦可能未能使我们的利益与客户的利益保持一致，而我们透过回馈慈善的承诺可能无法与现有客户产生共鸣，或可能无法吸引新客户。此外，目前的再保险在防范灾难性损失方面的不足，以及未来无法获得可接受的再保险保障，将对我们的业务模式产生不利影响，这取决于再保险公司在承保时吸收预期损失水平的任何不利差异。未来的立法可能会影响我们在业务和运营中使用人工智能的能力，而人工智能是我们商业模式的不可或缺的部分。请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”，以了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
与我们的业务相关的风险
在做出有关此产品的投资决策之前，您应该了解一些风险。该等风险于本招股章程摘要后的“风险因素”一节更全面地讨论。倘任何该等风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩将可能受到重大不利影响。在这种情况下，交易
 
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我们的普通股价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。这些风险包括但不限于：
•
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利能力。
​
•
我们的成功和业务增长的能力取决于保留和扩大我们的客户群。如果我们未能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、收入、经营成果和财务状况可能会受到损害。
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•
“柠檬水”品牌可能不会像现任品牌那样广为人知，或者品牌可能会失去光泽。
​
•
拒绝索赔或我们未能准确及时支付索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
​
•
我们未来的收入增长和前景取决于从每个用户身上获得更大的价值。
​
•
我们的商业模式的新颖性使其功效不可预测，并容易受到意想不到的后果。
​
•
我们可能被迫修改或取消我们的回馈，这可能会破坏我们的业务模式，并对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
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•
我们定期接受我们的主要州保险监管机构的检查，这可能会导致不利的检查结果，并需要采取补救措施。此外，我们获得经营许可的其他州的保险监管机构可能会进行定期检查。这些检查的结果也可能导致监管命令，要求采取补救、禁令或其他纠正措施。
​
•
我们有限的经营历史使我们难以评估我们目前的业务表现、业务模式的实施以及我们的未来前景。
​
•
我们可能无法有效地管理我们的增长。
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•
我们经营所在的保险行业分部的激烈竞争可能会对我们实现或提高盈利能力产生负面影响。
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•
再保险在当前的水平和价格下可能无法获得，这可能会限制我们开展新业务的能力。我们的再保险合约的年期及年期各不相同，概不保证合约会获续期，或如获续期，是否会按与现行合约相若的年期及年期及条款续期。此外，再保险使我们承受对手方风险，可能不足以保障我们免受损失，而这可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。
​
•
我们的系统、网站或应用程序中的安全事故或实际或感知错误、故障或漏洞可能会损害我们的运营，导致个人客户信息丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营成果。
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•
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他数据，如果我们实际或认为未能保护这些信息和数据、尊重客户隐私或遵守数据隐私和安全法律法规，可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营成果。
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•
我们受广泛的保险业监管，任何未能完全或部分遵守监管要求的行为可能导致罚款、吊销我们在一个或多个司法管辖区的经营许可证或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。现有法规或其解释或应用可能会发生变化，或可能会采用新的法规，其中任何一项都可能需要我们承担额外的成本或投入额外的资源来遵守。我们决定以承保人或代理人的身份进入其他垂直市场，如宠物、汽车和人寿保险，将使我们面临针对该等保险产品的额外监管要求，这反过来又可能要求我们投入额外资源以合规，并使我们受到更严格的监管审查。
​
​
 
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作为一家新兴成长型公司的含义
作为一家在上一个财政年度收入低于10.7亿美元的公司，我们符合2012年《创业创业法案》（“就业法案”）定义的“新兴增长公司”的资格。新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：
•
我们只需要有两年的经审计财务报表和两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析披露；
​
•
我们不受以下要求的约束，即在独立审计师关于我们已审计财务报表的报告中讨论关键审计事项，也不受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能采用的任何其他要求的约束，除非美国证券交易委员会（SEC）确定将此类要求应用于新兴成长型公司符合公众利益；
​
•
我们不受2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”）第404（b）条的规定的约束，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告；
​
•
我们不受《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（"多德—弗兰克法案"）的“薪酬发言权”、“频率发言权”和“金色降落伞发言权”的咨询投票要求的约束；以及
​
•
我们不受《多德—弗兰克法案》中有关高管薪酬的某些披露要求的约束，并允许在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析。
​
我们可能会利用这些条款，直到本次发行完成五周年后的财政年度最后一天，或我们不再是一家新兴增长型公司的更早时间。我们将于下列日期（以最早日期为准）终止为新兴增长公司：（i）我们的年度总收入为10.7亿美元或以上的第一个财政年度的最后一天；（ii）我们在过去三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或（iii）我们被视为"大型加速申报人，"这将发生在任何一个财政年度结束时，在该财政年度中，截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，7亿美元或更多，（y）已被要求根据经修订的1934年证券交易法提交年度和季度报告，（“交易法”），期限至少为12个月，且（z）已根据交易法提交至少一份年度报告。
此外，根据《就业法》第107条，作为一家新兴增长型公司，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采纳新订或经修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能导致我们的普通股交易市场不太活跃，我们的股价波动性更高。
关于与我们作为新兴成长型公司的地位有关的风险，请参阅"风险因素—与我们普通股所有权有关的风险—利用适用于"新兴成长型公司"的减少披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。"    
公益公司
作为我们长期致力于使保险成为公益的证明，我们在特拉华州注册成立为公益公司。公益公司是一种相对较新的公司，旨在创造公益，并以负责任和可持续的方式运作。根据特拉华州法律，公益公司必须在其注册证书中确定其将促进的公益，其董事有责任以平衡公司的金钱利益的方式管理公司事务
 
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股东、受公司行为重大影响的人的最大利益以及公益公司注册证书中确定的特定公益。见“资本存量说明—公益公司地位”。  
我们的公共利益，如我们的注册证书所规定，是利用新颖的商业模式，技术和私人—非营利伙伴关系，提供保险产品，其中慈善捐赠是一个核心特点，为社区和他们的共同事业的利益。
认证B公司
虽然特拉华州法律或公司注册证书的条款没有要求，但我们已被指定为认证B CorpTM。“认证B公司”一词并不指特定形式的法律实体，而是指通过B实验室（一个独立的非营利组织）认证的公司，以满足严格的社会和环境绩效、问责制和透明度标准。请参阅“企业认证B公司状态”。  
企业信息
柠檬水公司（前身为Lemonade Group，Inc.），本次发行中出售的普通股的注册人和发行人于2015年6月17日注册成立为特拉华州公司。我们的公司总部位于纽约州纽约市克罗斯比街5号，3rd Floor，New York，10013。我们的电话号码是（844）733—8666。
柠檬水公司是一家根据特拉华州法律成立的公益公司。它提供某些人员，设施和服务，其每个子公司（连同柠檬水，公司，该等公司均由Lemonade，Inc.直接或间接拥有。该集团由以下实体组成，支持Lemonade，Inc.美国和欧盟业务：（1）Lemonade Insurance Company，一家根据纽约法律组建的保险公司；（2）Lemonade Insurance Agency，LLC，一家根据纽约法律组建的有限责任公司；（3）Lemonade Ltd.，（4）Lemonade Insurance N.V.，根据荷兰法律组建的公共有限公司；（5）Lemonade Agency B.V.，（6）Lemonade B.V.，（7）Lemonade Life Insurance Agency，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。
我们的主要网站地址是www.lemonade.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，均视为不包含于本招股章程内或本招股章程的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书包括我们拥有的商标和服务标记。本招股说明书亦载有其他公司的商标、商号及服务标记，均为其各自拥有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所提及的商标、商号及服务标记可能不带有®、TM或SM符号，但该等提及并不旨在以任何方式表示本公司不会在适用法律的最大范围内主张本公司对这些商标、商号及服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商品名或服务标记暗示，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些方的关系或认可或赞助。
 
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产品
我们提供的普通股
3，300，000股股份（或4，023，647股股份，倘承销商悉数行使其购买额外股份的选择权）。
出售股东提供的普通股
1，524，314股。
承销商购买普通股额外股份的选择权
承销商有权选择以公开发行价向我们购买最多723，647股额外普通股，扣除承销折扣和佣金。承销商可于本招股章程日期起计30日内随时行使此选择权。
在此之后将发行的普通股
提供服务
59，884，029股股份（或60，607，676股股份，如果承销商行使其选择权从我们购买额外股份）。
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从本次发行中出售普通股股份获得约5.25亿美元的净收益。本公司将不会收到本次发行中出售的股东出售我们普通股股份的任何收益。我们打算将本次发行所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、营运开支和资本开支。此外，我们可能会使用一部分净收益来收购或投资于业务、产品、服务或技术。然而，我们目前并无任何重大收购或投资的协议或承诺。在上述使用本次发行所得款项之前，我们计划将本次发行所得款项净额投资于短期和中期计息债务、投资级投资、存款单或美国政府的直接或担保债务。我们的管理层将拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对如何运用所得款项的判断。参见“收益的使用”。
股利政策
在可预见的将来，我们不打算支付任何股息。参见“股息政策”。
交易符号
我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，代码为“LMND”。
风险因素
投资我们的普通股风险很大.请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”，以了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2020年9月30日已发行普通股的56,584,029股。
 
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本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：
•
5,262,053股根据我们2020年激励奖励计划(“2020计划”)为未来发行预留的普通股，包括之前根据2015年激励股票期权计划(“2015计划”)为发行预留的可用股份；以及
​
•
根据我们的2020员工购股计划(“2020 ESPP”)，为发行预留1,000,000股普通股。
​
上文提到的我们2020年计划和2020 ESPP保留的股份数量不包括根据2020计划和2020 ESPP规定的年度自动增持而于2021年1月1日分别增加的2,838,412股和567,682股。
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息均假定：
•
2020年9月30日之后，未行使2020年计划项下的未偿还股票期权；以及
​
•
承销商没有行使从我们手中购买额外普通股的选择权。
​
​
 
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汇总合并财务数据
下表汇总了我们的合并财务和其他数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度的综合经营报表数据。我们已从本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表中得出截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的汇总综合经营报表数据，以及截至2020年3月31日的综合资产负债表数据。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果，我们截至2020年9月30日的9个月的结果也不一定代表整个财年或任何其他时期可能预期的结果。
以下综合财务和其他数据摘要应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元，每股数据除外)
​
合并业务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净赚得保费
​ ​ ​ $ 21.2 ​ ​ ​ ​ $ 63.8 ​ ​ ​ ​ $ 41.6 ​ ​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​
委托佣金收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
佣金及其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 73.9 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损失和损失调整费用，
净额
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​
其他保险费用
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 89.1 ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​
技术开发
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 75.1 ​ ​ ​ ​ ​ 175.2 ​ ​ ​ ​ ​ 119.3 ​ ​ ​ ​ ​ 161.3 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (52.6) ​ ​ ​ ​ ​ (107.9) ​ ​ ​ ​ ​ (75.5) ​ ​ ​ ​ ​ (87.4) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​ ​ ​ $ (75.8) ​ ​ ​ ​ $ (88.4) ​ ​
每个共享数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于普通股的每股净亏损
股东—基本和稀释   
​ ​ ​ $ (4.84) ​ ​ ​ ​ $ (9.75) ​ ​ ​ ​ $ (6.84) ​ ​ ​ ​ $ (3.41) ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 10,931,776 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,397 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,303 ​ ​ ​ ​ ​ 25,935,362 ​ ​
 
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​ ​ ​
截至2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后(1)
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总投资
​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 575.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100.7 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 831.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356.5 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 262.5 ​ ​ ​ ​ ​ 262.5 ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 569.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094.0 ​ ​
​
(1)
经调整的综合资产负债表数据显示，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，吾等收到本招股说明书出售普通股股份的估计净收益。
​
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
九个月
截至9月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元，不包括每个客户的保费)
​
关键运营和财务指标(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户(期末)
​ ​ ​ ​ 308,835 ​ ​ ​ ​ ​ 643,118 ​ ​ ​ ​ ​ 562,251 ​ ​ ​ ​ ​ 941,313 ​ ​
有效保费(期末)
​ ​ ​ $ 44.9 ​ ​ ​ ​ $ 113.8 ​ ​ ​ ​ $ 94.9 ​ ​ ​ ​ $ 188.9 ​ ​
每位客户的高级费用(期末)
​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 22.5 ​ ​ ​ ​ $ 67.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.8 ​ ​ ​ ​ $ 73.9 ​ ​
毛收入保费
​ ​ ​ $ 25.3 ​ ​ ​ ​ $ 75.5 ​ ​ ​ ​ $ 49.5 ​ ​ ​ ​ $ 108.7 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 11.7 ​ ​ ​ ​ $ 6.9 ​ ​ ​ ​ $ 17.3 ​ ​
调整后毛利(2)
​ ​ ​ $ 4.2 ​ ​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​ ​ ​ $ 8.0 ​ ​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​ ​ ​ $ (75.8) ​ ​ ​ ​ $ (88.4) ​ ​
调整后的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ (51.7) ​ ​ ​ ​ $ (106.4) ​ ​ ​ ​ $ (75.0) ​ ​ ​ ​ $ (68.2) ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
调整后的毛利率(2)
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
调整后毛利润与毛收入保费的比率(2)
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
毛损率
​ ​ ​ ​ 113% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
净亏损率
​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 73% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​
(1)
有关我们如何定义和计算这些关键运营指标的信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 关键运营和财务指标》。
​
(2)
调整后的毛利、调整后的EBITDA、调整后的毛利率以及调整后的毛利与毛收入溢价的比率均为非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则财务计量的更多信息以及与最具可比性的公认会计准则的对账，请参阅“管理层对非公认会计准则财务指标的讨论和分析”。  - 非公认会计准则财务计量
​
​
 
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险或不确定性以及我们目前未知或我们目前认为不重要的风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
与我们业务相关的风险
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
我们自2015年成立以来一直没有盈利，截至2019年12月31日和2020年9月30日，我们分别累计亏损198.3和286.7美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度，我们分别发生了5,290万美元和108.5美元的净亏损，截至2020年9月30日的9个月的净亏损为8,840万美元。我们预计将进行重大投资，以进一步发展和扩大我们的业务。特别是，我们预计将继续在营销和广告方面投入大量资金和其他资源，作为我们扩大用户基础战略的一部分。我们产生的营销和广告费用通常会立即支出，而它们产生的任何收入都会在我们所写的每一份保单的12个月期限内按比例确认。因此，这种时间上的差异可能会导致支出超过任何一年产生的相关收入。此外，我们预计在未来几年内将继续大幅增加员工人数。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们预计，随着我们继续进行此类投资以发展业务，我们的净亏损在短期内将会增加。尽管有这些投资，我们可能不会成功地在我们预期的时间线上增加收入，或者增加到足以减少净亏损并最终实现盈利的程度。此外，如果我们的收入下降，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本至少在短期内是固定的。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们招揽新客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。
我们的成功和业务增长的能力取决于留住和扩大我们的客户基础。如果我们不能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
自我们开始运营以来，我们经历了大量的客户增长；然而，我们可能无法维持这种增长，我们的客户群可能会随着时间的推移而萎缩。
我们吸引新客户和留住现有客户的能力，在很大程度上取决于我们能否继续被视为提供令人愉快和卓越的保险购买和索赔客户体验、具有竞争力的定价和充足的保险覆盖范围。为了保持这种看法，我们可能需要支付更高的营销费用、改善服务的成本以及更低的利润率，以吸引新客户并留住现有客户。倘我们未能在客户体验、定价及保险保障选项方面保持竞争力，则我们透过吸引及挽留客户来发展业务及赚取收入的能力可能会受到不利影响。
有许多因素可能会对我们扩大客户群的能力产生负面影响，包括：
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我们未能有效地使用搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来为我们的网站和在线应用带来流量；
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特定市场的潜在客户或一般不符合我们的承保准则；
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我们的竞争对手模仿我们的数字平台，导致当前和潜在客户购买他们的保险产品而不是我们的产品；
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我们的数字平台经历了中断；
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我们经历了客户对聊天机器人的看法的不利转变；
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我们的品牌因负面宣传（无论准确与否）而遭受声誉损害；
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我们未能在地理上扩张；
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我们未能提供新的和有竞争力的产品；
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由于我们或第三方的操作，客户难以在移动设备或Web浏览器上安装、更新或以其他方式访问我们的应用程序或网站；
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技术或其他问题会影响客户体验，特别是当这些问题妨碍我们以快速可靠的方式生成报价或支付索赔时；或
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我们无法解决客户对我们数字平台的内容、隐私和安全性的担忧。
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我们未能克服该等挑战可能会削弱我们吸引新客户及留住现有客户的能力，并可能对我们的业务、收益、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
“柠檬水”品牌可能不会像现任品牌那样广为人知，或者品牌可能会失去光泽。
我们的许多竞争对手都拥有公认的品牌。作为保险市场相对较新的进入者，我们投入了大量资金和其他资源来创建品牌知名度和建立我们的声誉。我们可能无法建立品牌知名度，我们在建立、维持和提升声誉方面的努力可能会失败。关于我们的业务惯例、我们的营销和广告活动、我们遵守适用法律和法规的情况、我们向消费者或业务伙伴提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面（无论是否有效）的投诉或负面宣传可能会削弱对我们品牌的信心，从而可能对我们的声誉和业务造成不利影响。随着我们扩大产品种类及进入新市场，我们需要在新客户中建立声誉，而如果我们未能成功创造正面印象，我们在这些新市场的业务可能会受到不利影响。我们无法保证我们将能够维持或提升我们的声誉，否则可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。倘我们无法以成本效益的方式维持或提升消费者对我们品牌的认知，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
拒绝索赔或我们未能准确及时支付索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
我们必须准确、及时地评估和支付根据我们的政策提出的索赔。许多因素影响我们准确及时地支付索赔的能力，包括人工智能索赔处理的效率、索赔理算师（包括第三方索赔管理员）的培训和经验，以及我们开发或选择和实施适当程序和系统以支持索赔职能的能力。
人工智能技术使我们处理和支付索赔的速度是我们业务的一个差异化因素，处理索赔的平均时间增加可能会损害我们在保险市场的声誉和地位。任何未能准确或及时支付索赔也可能导致监管和行政行动或重大诉讼，或导致我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
 
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如果我们的索赔理算师或第三方索赔管理员无法有效处理我们大量的非自动索赔，我们在保持高水平客户满意度的同时发展业务的能力可能会受到影响，这反过来又可能对我们的经营利润率造成不利影响。
我们未来的收入增长和前景取决于从每个用户身上获得更大的价值。
我们的未来增长和前景取决于我们提高用户的人均保费（“PPC”）的能力，如标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节所述。目前，我们的绝大多数用户都是租房者。为了提高我们的PPC，我们必须增加高价客户的数量，如房主，以及高价客户相对于低价客户的比例，如租房者。我们的业务模式是基于期望，即我们的大量租户用户将继续保留与我们的覆盖范围，因为他们从租户转变为房主。然而，目前，鉴于我们有限的运营历史，几乎所有我们目前的房主用户都是新用户，他们以前不是我们的租户。购买房屋是一个人生活中的重要事件，我们不能保证我们将成功地留住现有的租户，因为他们成为房主。这可能是由于各种因素造成的。例如，在租房者购买房屋时，他或她接触到大量服务提供商，这些服务提供商以我们没有的方式直接和个人接触该租房者。这些服务提供商可能有，并分享，他们自己的意见和偏好业主保险。此外，考虑到购买房屋的决定所涉及的开支，我们的保险产品与竞争对手的保险产品之间的价格差异可能显得不那么显著。此外，甚至可能有人认为，传统品牌保险公司的保单价格较高，加上这些传统保险公司的规模和寿命，质量可能更高。未能留住租房者，因为他们过渡到房主身份可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。此外，我们还直接或通过独立保险机构间接向先前没有租客保单的客户出售房主保单。如果我们现在或将来无法直接或通过我们的保险代理合作伙伴向新客户出售房主保单，我们提高PPC的能力将受到负面影响，这可能对我们未来的增长和前景造成重大不利影响。
我们的商业模式的新颖性使其功效不可预测，并容易受到意想不到的后果。
我们的商业模式基于行为经济学。在我们的模式下，我们通常保留固定费用，目前为保费的25%。我们使用剩余资金支付索赔（包括再保险），如果有任何剩余资金，捐赠给非营利组织作为我们回馈的一部分。虽然我们设计我们的业务模式是为了吸引用户、使我们的激励措施与这些用户保持一致、阻止欺诈性索赔并允许我们提供有竞争力的价格，但随着时间的推移，我们的业务模式可能无法在更大的范围内按预期运行。例如：
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我们通过回馈计划对慈善捐赠的承诺可能无法使我们的利益与客户的利益达到预期的程度。此外，我们对慈善捐赠的承诺可能无法与现有客户产生共鸣，或可能无法吸引新客户。
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现有或新客户可能认为向非营利组织贡献的金额不足。此外，在支付慈善捐款的索偿要求后，可能没有足够的资金。
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根据我们的比例再保险合同，我们有比例再保险保护我们75%的业务。我们已选择以其他形式的再保险管理余下25%的业务，有关再保险乃透过非比例再保险合约达成。请参阅“业务—我们的垂直集成平台—再保险”。    虚假索赔或高于预期的索赔可能导致再保险人收取更高的费率，拒绝提供再保险或以不优惠的条件提供再保险。虽然我们已实施监控程序以侦测虚假索偿，但该等程序可能不会阻止提交此类索偿或阻止支付足够数量的索偿。
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我们的业务模式未能按预期运作可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能被迫修改或取消我们的回馈，这可能会破坏我们的业务模式，并对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们的回馈是我们商业模式的基石，再加上我们的固定费用，我们的利益与我们客户的利益相一致，我们相信这会建立信任，最大限度地减少欺诈，并降低我们的成本。如果一个州、联邦当局或外国司法管辖区发现退款是一种回扣，而不是慈善捐款，或基于其他理由不被允许，我们可能无法将我们客户保费的剩余价值捐赠给我们所在州或外国司法管辖区中某些或任何一个州或外国司法管辖区的非营利组织。即使只有一个监管机构不允许退货，也可能迫使我们部分或全部放弃退货，这两种做法都可能破坏我们商业模式所基于的行为经济学基础，进而可能对我们的品牌、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，出于各种原因，我们可以自行决定修改、减少或取消退税。柠檬水保险公司的董事会可能会考虑各种因素来决定退还的金额和分配，这些因素包括客户选择的非营利性组织目前的商誉和声誉、每个群体可分配的资金数量、此类贡献的合理性以及一般股东的利益，例如相对于整体股东回报、我们的财务和经营业绩、我们的社会责任和股东及其社区从建议贡献中获得的好处等因素的退还金额和分配。在决定退还金额之前，Lemonade保险公司董事会还可能分析我们的再保险覆盖范围以及管理层对下一财年此类再保险覆盖范围的期望，特别是与继续成功运营所需的资本和盈余金额有关的情况。如果在权衡这些因素后，Lemonade保险公司的董事会减少或取消退还，我们的商业模式将受到影响，进而可能对我们的品牌、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务业绩、我们业务模式的实施情况以及我们的未来前景。
我们在2016年底推出了我们的业务，销售租户和房主保险，运营历史有限。由于我们有限的经营历史和我们自开始运营以来经历的快速增长，我们的经营业绩很难预测，我们的历史业绩可能无法指示我们的未来业绩，也可能无法与之相比。例如，我们的用户群主要由租房者组成，而这些租房者成为房主的例子很少，这是我们商业模式的关键要素。我们不能保证我们收集的数据将为评估我们的商业模式提供有用的衡量标准。我们无法充分评估我们的业绩和增长，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法有效地管理我们的增长。
我们的收入从截至2018年12月31日的2,250万美元增长到截至2019年12月31日的6,730万美元，再到截至2020年9月30日的9个月的7,390万美元。我们的员工总数从2018年12月31日的117人增长到2019年12月31日的279人，到2020年9月30日的459人。此外，从2017年12月31日至2020年9月30日，我们从在8个州提供保险扩展到包括华盛顿特区在内的37个州提供保险。我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大需求。我们已经招聘了，并预计将继续招聘更多的人员来支持我们的快速增长。随着工作人员的增加，我们的组织结构变得更加复杂，我们将需要加强我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量资本支出并分配有价值的
 
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在不破坏我们快速创新、团队合作和关注客户购买保险体验的企业文化的情况下，管理资源在这些领域实现增长和变化。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持客户购买保险体验的质量和效率，以及他们作为持续客户的体验，我们的业务可能会因此受到损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们经营的保险行业领域的激烈竞争可能会对我们实现或提高盈利能力产生负面影响。
租户和房主保险市场竞争激烈，运营商在产品覆盖范围、声誉、财务实力、广告、价格、客户服务和分销方面展开竞争。
虽然我们在首次租房者方面面临来自传统保险公司的有限直接竞争，但在房主方面我们面临来自传统保险公司的激烈竞争。竞争对手包括好事达、Farmers、Liberty Mutual、State Farm和Travelers等公司。这些公司比我们规模更大，与我们相比具有显著的竞争优势，包括更高的知名度、更高的财务评级、更多的资源、更多的资本渠道，以及比我们目前提供的更多类型的保险，如汽车、健康和人寿保险。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们发展房主保险业务的能力，而传统保险公司在这方面保留了一定的优势。特别是，与我们不同的是，许多这些竞争对手为消费者提供购买租户、房主和多种其他类型保险的能力，并将它们“捆绑”到一个保单中，在某些情况下，还包括以具有竞争力的价格提供额外保险的伞形责任保单。此外，随着我们向新的业务线扩张，并提供除租户和房主保险以外的更多产品，如宠物保险，我们可能面临来自这些市场上已经建立的保险公司的激烈竞争。宠物保险领域的竞争对手包括Nationwide、拥抱和Trupanion等公司。此外，任何新的保险产品都可能需要几个月的时间才能获得监管部门的批准，也可能根本不会获得批准。
在我们运营的市场上，我们目前面临着科技公司的竞争。最近有各种科技公司开始在相邻的保险类别中运营，这些公司未来可能会向租户和房主提供保险产品。未来，科技公司可能会开始以比我们更优惠和更具竞争力的价格运营和提供产品，这可能会导致我们的运营结果和财务状况受到实质性的不利影响。此外，传统保险公司可能会寻求调整其业务，以销售保险并使用与我们类似的技术处理索赔。考虑到他们的规模、资源和其他竞争优势，他们可能会侵蚀我们目前相对于他们的任何市场优势。
在当前水平和价格下可能无法提供再保险，这可能会限制我们承保新业务的能力。此外，再保险使我们面临交易对手风险，可能不足以保护我们免受损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
再保险是一种合同，根据该合同，保险人(可称为分割人)与第二保险人(称为再保险人)达成协议，在根据分割人出具的保单提出索赔的情况下，再保险人将赔偿分割人发生的部分损失，以换取保费。我们的保险子公司Lemonade保险公司获得再保险，以帮助管理其财产和意外伤害保险风险。虽然根据再保险保单的条款，我们的再保险交易对手对我们负有责任，但我们仍然主要对我们的投保人负责，因为我们是再保险的所有风险的直接保险人。因此，再保险并不消除我们保险子公司支付所有索赔的义务，我们还面临这样的风险：我们的一个或多个再保险人无法或不愿履行其义务，再保险人不能及时支付，或者我们的损失太大，超过了我们再保险合同的固有限制，限制了赔偿。当再保险公司被要求支付到期金额时，他们的财务状况可能会变得不健全，这可能在许多年后才会发生，在此期间
 
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情况下，我们可能没有法律能力追回根据我们与该再保险公司的协议应向我们支付的款项。与再保险公司就再保险合同下的承保范围发生任何纠纷都可能是耗时、昂贵的，而且不确定成功与否。
我们有比例再保险，保护75%的业务。根据我们所有产品和地区的比例再保险合同，我们将75%的保费转移或“让渡”给我们的再保险公司。作为交换，这些再保险公司除了为所有相应的索赔提供资金，或我们所有索赔的75%外，还向我们支付每放弃一美元25%的“割让佣金”。我们选择用其他形式的再保险来管理剩下的25%的业务。我们通过非比例再保险合同实现了这一点。大约四分之三的比例再保险合同的期限为三年，2023年6月30日到期，其余的期限为一年，2021年6月30日到期。我们的非比例再保险合同的期限为一年，于2021年6月30日到期。如果我们不能在比例再保险合同或非比例再保险合同到期时以相同或更有利的条件重新谈判，这种变化可能会对我们的商业模式产生不利影响。请参阅业务 - 我们的垂直集成平台 - 再保险。
我们未来可能会改变再保险安排的结构，这可能会影响我们的整体风险状况以及财务和资本状况。我们可能无法谈判新的再保险合同，以提供持续的保险范围，或谈判再保险的条款和费率与目前相同，因为这种可用性在一定程度上取决于我们无法控制的因素。新合同可能不能提供足够的再保险保障。市场力量和外部因素，如飓风或恐怖袭击造成的重大损失或资本金要求的增加，都会影响我们购买的再保险的可用性和成本。如果我们无法维持我们目前的再保险水平，无法延长我们的再保险合同，或以我们认为足以接受的价格购买新的再保险保障，我们将不得不接受风险敞口的增加，减少我们的保险业务，或者开发或寻找其他选择。
无法获得可接受的再保险保护将对我们的业务模式产生不利影响，我们的业务模式依赖于再保险公司吸收与承保时预期损失水平的任何不利差异。如果我们无法以合理的费率获得足够的再保险，我们将不得不增加我们的风险敞口或减少我们的承保承诺水平，这两种情况都可能对我们的业务量和盈利能力产生重大不利影响。或者，我们可以选择支付高于合理费率的再保险，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响，直到保单保费费率能够提高，在大多数情况下需要得到州监管机构的批准，以抵消这一额外成本。此外，如果不能以合理的费率获得或维持足够的再保险，我们可能无法向客户选择的非营利性组织做出贡献，这可能会侵蚀客户的信任，损害我们的品牌，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未能将我们的基于风险的资本维持在所需的水平，可能会对我们的保险子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。
我们必须有足够的资本来遵守保险监管要求，并保持开展业务的权威。全美保险监理员协会(“NAIC”)已经开发了一种系统来测试美国保险公司的法定资本的充分性，即所有州都采用的基于风险的资本。这一制度规定了保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本金。它通过考察每家保险公司的资产和负债及其净保费组合的某些内在风险，确定了可能资本不足的保险公司，包括财产意外伤害保险公司。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。此外，作为保险业的新入行者，与规模更大、更成熟的竞争对手相比，我们可能会面临额外的资本要求。如果未能将基于风险的资本维持在所需的水平，可能会对我们的保险子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。见“监管 - 基于风险的资本”。
 
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如果我们无法扩大产品供应，我们未来的增长前景可能会受到不利影响。
我们能否吸引和留住客户，从而增加我们的收入，取决于我们能否成功地扩大产品供应。虽然我们历来只专注于租户和房主保险市场，但在2020年7月，我们推出了宠物保险，未来我们可能会选择以承保人或代理人的身份进入其他垂直市场，如汽车和人寿保险，以实现我们的长期增长目标。我们在租客和房主保险市场的成功取决于我们对这一行业的深刻理解。为了渗透新的垂直市场，我们需要对这些新市场以及参与者面临的相关业务挑战有类似的理解。发展这种水平的理解可能需要投入大量的时间和资源，而我们可能不会成功。除了对大量资源的需求外，保险监管可能会限制我们推出新产品的能力。此外，任何新的保险产品都可能需要几个月的时间才能获得监管部门的批准，也可能根本不会获得批准。如果我们未能成功打入新的垂直市场，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，我们决定将我们的保险产品扩展到租户、房主和宠物保险市场之外，这将使我们受到特定于此类保险产品的额外监管要求的约束，这反过来可能要求我们产生额外的成本或为合规投入额外的资源。
我们的专有人工智能算法可能无法正常运行或无法正常运行，这可能会导致我们编写不应该编写的保单、不适当地为这些保单定价或过高地支付客户提出的索赔。此外，我们专有的人工智能算法可能会导致无意中的偏见和歧视。
我们使用从保险申请过程中收集的数据来确定是否开具特定保单，如果是，则确定如何为该特定保单定价。同样，我们使用专有的人工智能算法来处理我们的许多索赔。我们通过与客户的互动收集的数据由专有的人工智能算法进行评估和管理。我们深入学习的后端数据分析引擎的持续开发、维护和运营既昂贵又复杂，可能会涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误，例如，具有融入人工智能的新功能。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的专有算法正常运行的其他问题。如果我们的数据分析不能可靠地运行，我们可能会错误地为客户定价保险产品，或者错误地支付或拒绝客户的索赔。上述任何一种情况都可能导致客户对我们的不满，这可能会导致客户取消他们在我们那里的保单，阻止潜在客户获得新的保单，或者导致我们降低保单价格或支付过高的索赔。此外，我们专有的人工智能算法可能会在承保过程中导致无意的偏见和歧视，这可能会使我们承担法律或监管责任。任何这些可能发生的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
监管机构可能会限制我们开发或实施我们的专有人工智能算法的能力，和/或可能会取消或限制我们专有技术的保密性，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于我们继续开发和实施我们专有的人工智能算法的能力，并保持这项技术的机密性。现有法规、其解释或实施或新法规的变更可能会阻碍我们使用该技术，或要求我们向竞争对手披露我们的专有技术，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
 
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新法规或法律要求可能会影响我们与客户沟通的方式，这可能会对我们的业务模式、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
州和联邦立法者以及保险监管机构正在广泛关注人工智能的使用，包括对透明度、欺骗和公平性的担忧。法律或法规的变更，或监管机构对法律或法规的解释的变更，具体涉及人工智能的使用，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们改变我们开展某些业务的方式。此外，我们的业务和运营受各种美国联邦、州和地方消费者保护法的约束，包括限制使用自动化工具和技术与无线电话用户或消费者通信的法律。例如，自2019年7月起生效的加州法律规定，任何人使用机器人与加利福尼亚州的人在线通信，意图误导他人关于其人工身份，目的是故意在通信内容方面欺骗该人，以激励商业交易中购买商品或服务。虽然我们已采取措施减轻我们对违反本法律和其他限制使用电子通信工具的法律的责任，但我们不能保证我们不会面临民事诉讼或监管执法。此外，如果法律或法规的任何变化进一步限制了我们在入职、客户服务或索赔管理之前或期间与潜在或现有客户沟通的方式，这些限制可能导致我们的客户获取和保留大幅减少，降低我们业务的增长前景，并对我们的财务状况和未来现金流造成不利影响。
我们依赖人工智能和我们的数字平台来收集我们在定价和承保保单、管理索赔和客户支持以及改善业务流程时评估的数据点，而任何限制我们收集这些数据能力的法律或监管要求可能因此对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
我们使用人工智能和我们的数字平台收集数据点，我们在定价和承保我们的某些保单、管理索赔和客户支持以及改善业务流程时进行评估。如果联邦、州或国际监管机构确定我们收集的数据类型、我们收集这些数据的过程或我们使用这些数据的方式不公平地歧视某些人群，那么法律和法规可能会被解释或实施以禁止或限制我们收集或使用这些数据。
2019年1月18日，纽约金融服务部（“NYDFS”）向在纽约经营的保险公司发出通函，表达对在保险承保或评级中使用外部数据源、算法和/或预测模型的担忧。具体而言，该信对使用外部消费者数据可能造成不公平歧视和缺乏消费者透明度表示担忧。该信进一步对获准使用外部数据源在纽约承保人寿保险的保险公司提出了实质性要求。除其他事项外，该信要求人寿保险公司独立确认外部数据的来源没有收集或使用被禁止的标准。此外，人寿保险公司不得使用外部数据源，除非他们能够确定这些数据的使用并非不公平的歧视。我们决定进入新的垂直市场并提供人寿保险产品，也可能使我们在未来面临该等实质性要求。此外，其他州监管机构也可能发布法规或通过立法，对保险活动施加类似的要求。如果此类法律或法规在联邦或我们经营的许多州颁布，可能会影响我们定价和承销流程的完整性。如果联邦或州监管机构认定我们收集的数据点以及我们收集这些数据所使用的过程不公平地歧视某些人群，也可能使我们受到罚款和其他制裁，包括但不限于纪律处分、吊销和暂停许可证以及撤回产品形式。任何该等事件可能反过来对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响，并使我们难以长期盈利。尽管我们已经在业务运营中实施了我们认为与人工智能和自动化驱动相适应的政策和程序
 
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在运营过程中，这些政策和程序可能不足以管理我们对这种新兴技术的使用，从而导致更大的可能性无意中违反法律或合规性。
此外，现有法律，如2018年加州消费者隐私法（“CCPA”），未来的法律，以及不断变化的隐私保护态度，可能会削弱我们收集，使用和维护足够类型或数量的数据点的能力，以开发和训练我们的人工智能算法。
我们依赖搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者访问我们的网站和在线应用程序，这可能会受到超出我们控制范围的第三方干扰的影响，随着我们的增长，我们的客户获取成本将继续上升。
我们的成功取决于我们吸引消费者到我们的网站和在线应用程序，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户的能力。我们在很大程度上依赖于搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来获得我们网站和在线应用的流量。
关于搜索引擎，我们被包括在搜索结果中，因为付费搜索列表（我们购买特定搜索词导致包含我们的广告）和免费搜索列表（取决于搜索引擎使用的算法）。对于付费搜索列表，如果我们购买列表所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止与我们的关系，我们的费用可能会增加，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会减少，其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对于免费搜索列表，如果我们依赖算法列表的搜索引擎修改了其算法，我们的网站可能会在搜索结果中不那么突出或根本没有出现，这可能会导致我们网站的流量减少。
我们维持和增加从数字平台导向我们产品的消费者数量的能力不在我们的控制范围之内。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源经常会修改算法并推出新的广告产品。如果我们依赖一个或多个搜索引擎或其他在线资源来获得我们网站和在线应用程序的流量，修改其显示我们广告或关键词搜索结果的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站和在线应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告不再有效或由于消费者使用广告拦截软件而无法到达某些消费者，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台（包括但不限于Google和Facebook）收集用户数据和从事定向广告的能力，从而降低其向目标客户传播我们的广告的效率。例如，拟议中的《设计会计保障措施以帮助更广泛的数据监督和监管法案》（DASHBOARD）将要求每年向SEC披露由收获公司（例如但不限于Facebook、谷歌和亚马逊）使用的用户数据的类型和“总价值”，包括用户数据如何产生收入，以及采取了哪些措施来保护数据。如果搜索引擎及社交媒体平台的广告成本增加，我们可能会产生额外的营销开支，或须将较大部分的营销开支分配至其他渠道，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。同样，如果第三方分销平台无法根据保险法律法规继续分销我们的保险产品，保险经纪和分销监管可能会限制我们依赖主要分销平台（如Lemonade API）的能力。
我们保险产品的营销取决于我们与数字应用商店（尤其是由Google和Apple运营的应用商店）培养和维持成本效益和其他令人满意的关系的能力。随着我们的成长，我们可能难以维持具有成本效益的营销策略，我们的客户获取成本可能会大幅上升。此外，由于我们的许多客户通过在线应用程序访问我们的保险产品，我们依赖Apple App Store和Google Play Store来分发我们的在线应用程序。Apple和Google都有广泛的自由裁量权来更改各自适用于我们在线应用程序分发的条款和条件，包括
 
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{br]与Apple和Google通过我们的在线应用程序促进购买相关的某些费用的金额(和支付要求)相关的条款和条件，以可能限制、消除或以其他方式干扰我们通过他们的商店分发在线应用程序的能力、我们提供的功能和我们营销应用程序内产品的方式来解释各自的条款和条件。我们不能向您保证，Apple或Google不会限制、消除或以其他方式干扰我们在线应用程序的分发、我们提供的功能以及我们营销我们在线应用程序的方式。如果他们中的一人或两人都这样做，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们用来评估客户满意度和市场地位的因素之一是我们的Apple App Store评级。然而，相对于在苹果应用商店上获得评级的其他公司，这一评级可能不是衡量我们客户满意度的可靠指标，因为到目前为止，我们只收到了一些基准公司的一小部分评论。
我们还通过与某些业务发展合作伙伴的关系来吸引客户。如果我们的业务发展合作伙伴收取更高的费用或决定终止与我们的关系，我们吸引客户的能力可能会受到严重损害。此外，我们还扩大了直接面向客户的获取渠道，包括地铁和出租车面板。我们通过直销获得客户的努力可能会使我们受到州保险监管机构根据不公平竞争方法或不公平或欺骗性行为或行为法律进行的更严格的监管审查。
本招股说明书中包含的市场份额指标是我们用来评估和评估我们业务的基本因素之一，它是基于谷歌调查的，这些调查受到一些限制。
我们从2019年8月20日至2019年8月23日进行的Google调查（“Google调查”）中得出我们在首次租房者中的相对市场份额的估计值。Google调查受多项限制，包括但不限于以下限制：
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我们不是管理调查的专家，包括措辞调查问题和确定样本组和规模，这可能导致有缺陷和偏见的调查答复。
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Google Survey不使用真概率抽样方法，其抽样框架也不是一般公众，这可能导致样本偏向于那些通常更年轻、家庭收入更高、居住在更多城市或郊区的重度互联网用户。此外，Google调查的人口统计和地理分布并不完全符合相关保险市场的人口统计或地理分布。
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在选择受访者时使用的人口统计目标是基于通过受访者的IP地址和他或她访问的网站类型推断的信息，这些信息可能会影响抽样和加权过程。该算法无法推断所有受访者的人口统计信息。
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只有有限数量的问题可以管理同一回答者，并有限制的问题可以包含多少字符，这可能会影响回答者如何解释问题。我们在Google调查中提出了两个问题。
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出版商网站上的受访者在试图在线查看内容时被拦截，这可能导致反应不集中或不真实。
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透过Google调查获取的数据代表在特定时间点收集的资料，随着时间的推移，由于多项因素（例如经济及政治状况的变化、客户行为、COVID—19疫情带来的不确定性等），以及我们业务不断发展和动态的性质，有关数据可能不可靠。
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由于Google调查中可能的答案选择数量有限，我们的答案选择只包括两个全国性的市场领导者，Allstate和State Farm。根据Allstate和State Farm是领先的财产和意外事故承运人的公开数据以及管理层在保险行业的经验和专业知识，我们做出了我们认为是合理的假设，即Allstate和State Farm也是纽约州租赁保险市场的领导者。
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如果我们通过Google Survey收集市场份额指标数据的方法由于上述任何或所有限制而存在缺陷，管理层的业务决策和战略规划将部分基于不精确的衡量标准。因此，我们达成业务目标的能力以及我们的经营业绩和财务状况可能受到不利影响。参见“市场和行业数据—谷歌调查数据”。  
我们可能需要额外的资金来发展我们的业务，这些资金可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。
如果我们现有的资本（包括本次发行产生的资金）不足以满足未来的运营要求（包括监管资本要求）或弥补亏损，我们可能需要通过融资或削减我们的预计增长来筹集额外资金。许多因素将影响我们的资本需求及其数额和时间，包括我们的增长和盈利能力、再保险的可用性以及市场中断和其他发展。
从历史上看，我们主要通过股权发行为运营、营销支出和资本支出提供资金。我们不时评估融资机会，而我们获得融资的能力将取决于（其中包括）我们的发展努力、业务计划和经营表现，以及我们寻求融资时的资本市场状况。此外，NYDFS和其他监管机构可能不允许额外的股权发行或我们可能希望寻求的其他形式的融资。我们不能肯定我们是否能以优惠的条件获得额外的融资，或根本无法获得。
如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有比我们普通股优先的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。本公司未来担保的任何债务融资可能要求本公司经营现金流的大部分用于支付该等债务的利息和本金，这可能会减少其他业务活动的可用资金，并可能涉及与本公司的集资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会令我们更难获得额外的资金和寻找商机。
倘吾等未能取得足够融资或按令吾等满意之条款获得融资（当吾等需要时），吾等继续支持业务增长、维持最低风险资本及应对业务挑战之能力可能会受到严重限制，吾等之业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
我们唯一的第三方数据中心提供商或我们的互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害我们网站和在线应用程序的可操作性，并可能导致我们的业务受到影响。
我们目前使用Amazon Web Services（以下简称"AWS"）数据中心（一家云基础设施服务提供商）通过网站和在线应用程序提供产品。我们依赖互联网，因此，依赖于互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。我们的运营依赖于通过维护AWS中托管的虚拟云基础设施的配置、架构和互连规范以及存储在这些虚拟数据中心中的信息以及第三方互联网服务提供商传输的信息来保护其。此外，我们无法物理访问或控制AWS提供的服务。虽然我们有利用多个AWS位置的灾难恢复计划，但我们使用的数据中心很容易受到人为错误、故意不良行为、地震、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的损害或中断，其中许多事件超出了我们的控制范围，其中任何一个事件都可能中断我们的服务，阻止客户访问我们的产品、破坏客户数据或阻止我们持续备份和记录数据。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要很长一段时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑所有可能性。此外，由于上述任何原因，影响我们的网站或在线应用程序的AWS服务长期中断可能会损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们损失
 
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客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能会因使用替代设备或采取其他行动来应对损害我们使用的AWS服务的事件而产生重大成本。这些数据中心的损坏或中断可能会损害我们的业务。此外，由于这些类型的中断而引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们网站和在线应用程序的使用造成不利影响。虽然我们购买了业务中断保险，但这可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括因我们的服务或产品中断而可能对我们未来业务增长造成的潜在损害。
AWS使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和大小的服务器容量。AWS根据协议为我们提供计算和存储容量，该协议将持续至任何一方终止。AWS可在提前30天发出通知后，无故终止协议：（i）如果我们严重违反了协议，并且在收到此类违约通知后30天内，该重大违约未得到解决；（ii）如果AWS与提供AWS用于提供协议项下服务的软件或其他技术的第三方合作伙伴的关系到期，终止或要求AWS更改其提供软件或其他技术的方式，作为其根据协议提供的服务的一部分，（iii）为了遵守法律或政府实体的要求，（iv）如果我们使用协议项下的服务产品（w）对协议项下的服务产品或任何第三方构成安全风险，（x）可能对AWS的系统造成不利影响，服务产品或任何其他AWS客户的系统或内容，（y）可能使AWS或其关联公司或任何第三方承担责任，或（z）可能存在欺诈性，或（v）如果我们违反协议规定的付款义务，或我们已停止正常运营，为债权人的利益进行转让或对我们的资产进行类似处置，或成为任何破产、重组、清算、解散或类似程序的主体。终止AWS协议可能会损害我们访问托管网站和在线应用程序所需的数据中心的能力，或以与AWS相同的优惠条款进行访问。
随着我们不断扩大向其提供产品和服务的客户数量，我们可能无法扩展我们的技术以适应不断增加的容量要求，这可能导致服务中断或延迟。此外，AWS数据中心或第三方互联网服务提供商未能满足我们的容量要求，可能导致访问我们网站或在线应用程序的中断或延迟，或阻碍我们扩展运营的能力。如果我们的AWS服务协议被终止，或服务失效、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏，我们可能会遇到访问我们网站或在线应用程序的中断，以及安排新设施和服务的延误和额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的系统、网站或应用程序中的安全事故或实际或感知错误、故障或漏洞可能会损害我们的运营，导致个人客户信息丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营成果。
我们的持续成功取决于我们的系统、应用程序和软件的持续运行以及满足客户和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商，以高效和安全的方式成功实施对我们的系统和服务的更改并维护。与所有信息系统和技术一样，我们的网站和在线应用程序可能包含重大错误、故障、漏洞或bug，特别是在发布新功能或功能时，并可能受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼冒充攻击、企图以拒绝服务或其他攻击使我们的服务器过载的影响，勒索软件和类似事件或未经授权使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄漏的意外事件，其中任何一种都可能导致中断、延迟或网站或在线应用程序关闭，或可能导致关键数据丢失，或未经授权的披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。
如果我们的安全受到损害，导致技术性能、完整性或可用性问题，我们的网站或我们的在线应用程序完全关闭，或丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，客户可能会失去对我们的信任和信心，客户可能会减少对我们的网站或我们的在线应用程序的使用。或完全停止使用我们的网站或在线应用程序。此外，外部当事方可能试图以欺诈手段诱导
 
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员工或客户披露敏感信息以获取我们的信息或客户信息。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前才被识别出来，并且可能来自世界各地监管较少和偏远的地区，我们可能无法主动解决这些技术或实施适当的预防措施。即使我们采取了我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，但针对竞争对手或其他公司的黑客攻击也可能使我们的客户或潜在客户认为我们的数字平台不安全。
对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影响可能会损害我们的声誉，削弱我们运营、留住现有客户或吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和政府行动，其中每一项都可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们定期接受我们的主要州保险监管机构的检查，这可能会导致不利的检查结果，并需要采取补救措施。
作为一家纽约州的保险公司，我们负责监督和审查的主要保险监管机构是NYDFS。纽约外勤部定期对其管辖范围内的保险公司进行检查，以评估遵守适用法律和条例的情况、财务状况和受管制活动的情况。这些考试为NYDFS提供了审查和审查我们业务的重要机会。如果NYDFS经检查后确定我们的财务状况、资本资源或我们任何业务的其他方面不尽如人意，或我们违反了适用的法律或法规，NYDFS可能要求我们采取一项或多项补救措施，或以其他方式使我们接受监管审查，例如根据执法行动。我们无法准确预测此类检查导致的任何必要补救措施（如有）的可能性、性质或程度，或此类补救措施或监管审查的相关成本。此外，我们获得经营许可的其他州的保险监管机构也可能进行定期的财务检查或其他有针对性的调查。任何监管或执法行动或任何监管命令对我们实施补救、禁令或其他纠正行动，可能会对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他数据，我们实际或认为未能保护此类信息和数据、尊重客户隐私或遵守数据隐私和安全法律法规可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。
使用技术提供保险产品涉及存储和传输与我们的员工、承包商、业务伙伴以及当前、过去或潜在客户有关的信息，包括个人信息。安全漏洞（包括黑客或内部人士）可能暴露机密信息，这可能导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规令、责任、诉讼和补救成本以及声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。例如，未经授权的方可能窃取或访问我们用户的姓名、电子邮件地址、实际地址、电话号码和我们在提供保险报价时收集的其他信息，以及如果客户同意向我们购买保险的信用卡或其他付款信息。此外，外部方可能试图欺骗性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息或客户信息。任何此类事件，或任何其他类型的安全或隐私相关事件，都可能导致主管监管机构进行调查，导致罚款或处罚，或下令实施特定的合规措施。它还可能引发受影响的第三方的索赔。虽然我们使用从第三方获得授权的加密和认证技术，旨在实现此类信息的安全传输，但我们不能保证个人信息传输和存储的安全性。
上述任何或所有问题都可能对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生不利影响，或使我们遭受政府或第三方诉讼、调查、监管
 
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罚款或其他行动或责任，对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
2018年6月28日，加州颁布了一项名为CCPA的新隐私法，于2020年1月1日生效。CCPA增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司规定了义务，包括向这些居民提供某些新的披露信息的义务。具体而言，除其他事项外，《消费者保护法》规定了新的消费者权利，并对所涵盖的企业施加了相应的义务，涉及访问、删除和共享所涵盖的企业收集的个人信息，包括加州居民访问和删除其个人信息的权利，选择不共享和出售其个人信息，并收到有关如何使用其个人信息的详细信息。该法律免除了CCPA的某些要求，根据加州金融信息隐私法，联邦Gram—Leach—Bliley法或联邦驾驶员隐私保护法收集，处理，出售或披露的某些信息。CCPA中“个人信息”的定义很宽泛，可能包括我们保留的其他信息，超出了Gram—Leach—Bliley法案，司机隐私保护法案或加利福尼亚州金融信息隐私法案豁免除外。此外，CCPA规定了对违法行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉讼权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。
2020年11月3日，加州颁布了《加州隐私权法案》（“CPRA”），扩大了CCPA下的现有权利，并为加州居民创造了新的消费者隐私权，包括更正个人信息的权利。此外，CPRA对企业施加了额外的义务，以实施数据保留和最小化实践，以合同方式限制服务提供商和承包商对个人信息的使用，进行网络安全审计和风险评估，并实施合理的安全性。CPRA还允许消费者选择不共享个人信息用于行为广告，这可能会影响我们营销产品和服务的能力。CPRA还成立了加州隐私保护局，这是美国第一个数据隐私监管机构，来执行CPRA《公民权利法》加强了根据《公民和犯罪法》设立的一些执法权力，可能导致执法行动和罚款增加。虽然CPRA要到2023年1月1日才生效，但我们可能会在生效日期之前产生与合规工作相关的额外成本。一些观察人士指出，《公民保护法》和《公民保护法》可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，多个州已经颁布或预计将颁布类似的法律。国会也在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果它被颁布，我们可能会受到该法律的约束。CCPA、CPRA和其他类似的州或联邦法律的影响是潜在的重大影响，可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量的成本和潜在的责任，以努力遵守这些法律。
随着我们继续向欧洲扩张，我们还可能面临与《通用数据保护条例》（EU）相关的特定隐私、数据安全和数据保护风险。2016/679（“GDPR”）和其他数据保护法规。任何未能遵守这些规则的行为都可能导致监管罚款或处罚，包括要求我们改变处理数据的方式（包括通过我们的算法）的命令。如果发生数据泄露，我们还需遵守我们运营所在司法管辖区的违约通知法律，包括美国州法律和GDPR，以及诉讼和监管执法行动的风险。此外，许多与隐私相关的联邦和州法律法规特别影响并适用于保险业，包括NYDFS实施的法律法规。参见"法规"。
此外，我们受我们隐私政策的条款和对第三方的隐私相关义务的约束。如果我们未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输敏感信息（可能包括个人身份信息或其他用户数据）的安全损害，可能导致政府或监管机构的调查、执法行动，消费者权益保护团体或其他人针对我们的监管罚款、合规令、诉讼或公开声明，并可能导致客户失去信任
 
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对我们来说，所有这些都可能成本高昂，并对我们的业务产生不利影响。此外，有关隐私、数据保护（特别是影响人工智能使用的规则）和跨境传输客户信息的新规则和法规可能导致我们推迟计划中的数据使用和披露，以遵守适用的隐私和数据保护要求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使个人信息处于风险之中，这可能导致监管审查的加强，并对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们使用第三方授权软件在我们的业务中使用，而无法维护这些许可证、我们授权的软件中的错误或开源许可证的条款可能导致成本增加或服务水平降低，从而对我们的业务造成不利影响。
我们的业务依赖于根据其他公司的许可证获得的某些第三方软件。我们预计未来将继续依赖此类第三方软件。虽然我们认为，对于我们目前许可的第三方软件，有商业上合理的替代品，但情况可能并非总是如此，或者更换起来可能很困难或成本高昂。此外，集成新的第三方软件可能需要大量的工作，并需要我们投入大量的时间和资源。我们使用其他或替代的第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款提供，或根本无法提供。许多与使用第三方软件相关的风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，为我们的技术系统提供动力的软件包含了开源许可证涵盖的软件。许多开源许可证的条款尚未被美国法院解释，并且存在这样一种风险，即这些许可证可能被解释为对我们操作系统的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们的部分专有软件被确定为受开源许可证约束，我们可能被要求公开发布受影响的源代码部分，或重新设计我们的全部或部分技术系统，每一项措施都可能降低或消除我们技术系统的价值。该等风险可能难以或不可能消除，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们可能需要遵守医疗信息隐私法规的合规义务。
通过代表客户处理某些人身伤害数据，我们可能会根据专门针对医疗保健信息保护的隐私和数据安全相关法律承担特定合规义务。虽然我们可能受《健康保险携带和责任法案》、《经济和临床健康卫生信息技术法案》以及相关州法律的约束，但我们没有一个程序来评估或调整我们的隐私和安全实践，专门针对保护医疗信息的要求。
我们可能会面临特定的隐私、数据安全和数据保护风险，因为我们将继续扩展到欧洲与GDPR和其他数据保护法规有关的问题。
GDPR适用于我们在欧盟的业务范围内对个人数据的处理。此外，我们在欧盟以外设立的所有业务部分可能被要求遵守GDPR关于向欧盟个人提供产品或服务的要求。GDPR也可以适用于我们在欧盟以外的业务机构，如果我们要监控个人在欧盟的活动或在欧盟成立。GDPR将最严重的合规违规行为的最高罚款水平提高到全球年度收入的4%或20，000，000欧元中的较大者。
我们也可能受欧盟当地隐私和数据保护法的约束。我们提供产品或服务的会员国，可能会受到处罚和潜在的刑事制裁。
 
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GDPR中规定的监管要求和限制包括（除其他外）：
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GDPR对个人数据的处理提出了一系列原则，包括要求以合法、公平和透明的方式处理个人数据，仅在所需目的所需的范围内处理个人数据，保持个人数据的准确性，限制个人数据的保留时间不超过必要的时间，并保持适当的技术和组织安全措施，防止未经授权的处理或意外丢失、破坏或损坏。我们正在实施旨在遵守这些原则的外部和内部政策和程序、技术措施和内部培训；
​
•
关于透明度原则，GDPR要求我们向我们处理其个人数据的欧盟个人（“数据主体”）提供有关我们处理其个人数据的某些信息，我们有一个欧盟。隐私政策，可在www.example.com（关于德国）、www.example.com（关于荷兰）和www.example.com（关于法国）上找到；
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GDPR要求我们保存处理活动的内部记录，并根据需要向监管机构提供这些记录；
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GDPR要求我们在与代表我们处理受GDPR约束的个人数据的第三方(“处理商”)达成的协议中包括某些强制性条款，我们正在与我们的每一家处理商签订合规的数据处理条款。如果与我们合作的第三方违反了他们在GDPR下的义务，和/或他们与我们达成的协议，这种违规行为可能会对我们的业务产生不利影响；
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GDPR授予数据当事人某些权利，包括反对我们处理他们的个人数据、向我们请求复制他们的个人数据、接收有关处理他们的个人数据的信息以及就他们的个人数据对我们行使某些其他权利，我们正在实施旨在解决这些权利的内部政策和程序；
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GDPR禁止自动决策，即完全基于对数据主体产生法律效力或其他重大影响的自动处理来评估数据主体的个人方面的决定，除非此类决策是订立或履行合同所必需的，或基于数据主体的明确同意。目前还没有任何明确的先例表明，使用人工智能向个人提供保险是否会被认为是必要的，尽管这是我们商业模式不可或缺的一部分。如果我们的自动化决策过程不能满足这一必要性门槛，我们不能将这些过程用于欧盟数据对象，除非我们获得他们的明确同意。依赖同意来进行这种类型的处理有其自身的风险，因为同意必须被认为是自由给予的(评论人士认为，通过将同意与服务捆绑在一起寻求同意可能会有问题)，数据主体可以随时撤回同意。然而，如果后续的指导和/或决定限制了我们使用人工智能模型的能力，这可能会降低我们的运营效率，并导致我们业务运营成本的增加，我们正在不断监测这方面的指导更新。在GDPR下，自动决策也会带来更高的监管负担，这要求向数据主体披露这种自动决策的存在，包括对这种决策中使用的逻辑进行有意义的解释，并且必须实施保障措施，以保障个人权利，包括获得人为干预和对任何决定提出异议的权利；以及
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GDPR还对个人的分析设置了限制，即处理个人数据以评估某些个人方面，如分析或预测一个人的经济状况、健康、个人偏好、位置等方面。对于我们何时可以依靠数据主体的同意进行分析，或者我们何时可以依靠我们的
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这是合法的商业利益。在后一种情况下，不清楚需要什么样的选择退出机制才能实现GDPR的遵守。不过，如果后续的指导和/或决定限制了我们进行分析的能力，这可能会降低我们的运营效率，并导致我们业务运营成本的增加。
我们还受欧盟关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区(“EEA”)和英国的规则的约束，这些规则最近受到司法审查。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。最近一次是在2020年7月16日，欧洲联盟法院宣布欧盟-美国私隐盾牌框架(“私隐盾牌”)无效，根据该框架，个人资料可从欧洲经济局转移至根据私隐盾牌计划获得自我认证的美国实体。
虽然欧洲联盟委员会支持标准合同条款（欧洲联盟委员会批准的标准合同形式，作为一个适当的个人数据转移机制，也是隐私盾的潜在替代方案）是足够的，但它明确指出，单靠这些条款未必在所有情况下都足够。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监视法和个人权利，可能需要采取额外措施和（或）合同条款，但这些额外措施的性质目前尚不确定。欧洲、司法和欧盟委员会接着指出，如果主管监督当局认为，在目的地国无法遵守标准合同条款，而且无法通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。
这些最新的发展将要求我们审查和修改我们向美国和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会承受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，及/或如果我们无法在营运所在的国家和地区之间传输个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和运作的隔离，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。
关于GDPR的义务，我们依赖于尚未在相关法院和监管机构充分测试的法律立场和解释。如果有管辖权的监管机构或法院确定我们的一项或多项合规努力不符合GDPR的适用要求，或者如果任何一方就此提出索赔，可能会有潜在的政府或监管调查、执法行动、监管罚款、合规令、诉讼或消费者权益保护团体或其他人对我们的公开声明。这可能会导致客户对我们失去信任并损害我们的声誉。同样，指引的变更可能会带来高昂的成本，并对我们的业务产生不利影响。
此外，指令2002/58/EC（经指令2009/136/EC修订）（统称为“电子隐私指令”）管理，除其他事项外，在欧盟范围内使用Cookie和发送电子直销，因此，将适用于我们在欧盟范围内的营销活动。电子隐私指令将被欧盟取代。该法规仍在制定中，预计将取代现行实施《电子隐私指令》的国家法律。由于《电子隐私条例》最终文本的协议被严重拖延，各种欧盟成员国。数据保护机构发布了指导意见，澄清了现在对于用于营销和大多数情况下分析的Cookie需要选择加入同意（关于使用第一方Cookie进行分析的立场尚不明确），数据保护机构正在开始执行这些规则。Cookies或其他跟踪技术的减少，作为识别和锁定潜在购买的手段，可能会增加我们的业务运营成本，导致收入下降，并削弱我们收集用户信息的能力。此外，关于Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能导致监管审查，并增加数据保护或消费者保护法下的潜在民事责任。任何此类更改都可能迫使我们承担
 
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本公司可能会导致重大成本或要求我们改变业务惯例，这可能会影响我们有效推行增长策略的能力，并可能对我们获取客户的能力产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
适用的法律、法规、法律或法规的解释或市场惯例的任何重大变更，涉及个人数据的使用，或涉及我们寻求遵守适用法律和法规的方式，可能要求我们对我们的产品、服务、政策、程序、通知和商业惯例进行修改，包括潜在的重大变更。该等变动可能对我们的业务产生不利影响。
从2021年1月1日开始（当英国（“英国”）脱离欧洲联盟后的过渡期（“英国脱欧”）目前计划到期，除非过渡期经双方同意延长），我们将不得不遵守GDPR和英国GDPR，（即实施到英国法律中的GDPR）如果我们向英国用户提供服务、监控他们的行为或在英国成立。不遵守英国GDPR可能导致罚款高达1700万英镑（约2000万美元），或全球收入的4%。联合王国和欧洲联盟在数据保护法某些方面的关系仍然不明确，例如，过渡期结束后信息专员办公室将发挥什么作用。此外，英国实体和欧洲成员国实体之间可能需要提供文件，以确保数据传输有足够的保障措施，这可能意味着我们的业务在欧盟和英国之间传输个人数据方面产生额外成本。我们可能会发现加入行业机构或自律组织是必要的或有利的，因为这些机构或自律组织的合规要求比适用法律（包括GDPR）中规定的更严格。我们还可能受到合同限制的约束，这些限制阻止我们参与适用法律（包括GDPR）允许的数据处理活动。此类策略选择可能会影响我们利用数据的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法防止或解决我们的数据被盗用的问题。
有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将其网站上的这些数据与其他公司的数据进行聚合。此外，山寨网站或在线应用程序可能会盗用数据，并试图模仿我们的品牌或网站或在线应用程序的功能。如果我们发现此类网站或在线应用程序，我们将采取技术或法律措施，试图阻止其运营。然而，我们可能无法及时检测到所有此类网站或在线应用程序，即使我们能够，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运行。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站或在线应用程序，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站或在线应用程序运营的影响。无论我们是否能够成功地对这些网站或在线应用程序的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能要求我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混淆，我们的品牌和业务可能受到损害。
我们依靠共同创始人、高级管理团队、高度专业化的保险专家、关键技术员工和其他高技能人员的经验和专业知识。
我们的成功取决于我们的联合创始人、首席执行官和董事会成员Daniel Schreiber，以及我们的联合创始人、总裁、首席运营官和董事会成员Shai Wininger的持续服务（与我们的“共同创始人”Schreiber先生共同），以及高级管理团队，高度专业化的保险专家和关键技术员工，以及我们继续吸引和留住更多高素质人才的能力。我们未来的成功取决于我们在组织各个领域识别、雇用、发展、激励、保留和整合高技能人才的持续能力。倘我们未能吸引所需人员，我们的业务及前景可能受到不利影响。我们的每一位联合创始人、执行官、专业保险专家、关键技术人员和其他员工都可以
 
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随时终止与我们的关系。我们的联合创始人或高级管理团队的任何其他成员、专业保险专家或关键人员的流失可能会严重延迟或阻碍我们战略业务目标的实现，并可能损害我们的业务。我们依靠少数高度专业的保险专家，其中任何一位的损失都可能对我们的业务产生不成比例的影响。我们行业对合格员工的竞争非常激烈。我们的薪酬安排（例如股权奖励计划）未必总能成功吸引新员工，留住和激励现有员工。此外，倘及当购股权或其他股权奖励实质上归属时，该等股权安排下的雇员可能更有可能离职，尤其是当相关股份已升值时。
此外，我们的管理团队的几名成员最近被聘用。如果我们无法整合这些新团队成员，或者他们表现不佳，我们的业务可能会受到损害。
我们面临着激烈的人员竞争，特别是在我们总部所在的纽约和我们许多技术员工所在的特拉维夫。为了吸引顶尖人才，我们必须提供，并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利待遇。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以应对竞争对手的行动。如果我们不能以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求，或者无法有效地管理我们的招聘需求或成功地整合新员工，包括我们最近聘用的管理团队成员，我们的效率、满足预测的能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户声称他们购买的保单未能提供足够或适当的保险，我们可能会面临损害我们的业务、运营结果和财务状况的索赔。
虽然我们的目标是根据我们的每一项保单提供足够和适当的保险，但客户可能会购买被证明不适当或不适当的保单。如果这些客户提出索赔，指控我们未能为他们提供他们寻求购买的保险类型或金额，Lemonade Insurance Agency，LLC可能被判负有责任，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。虽然我们维持代理人错误和遗漏保险，以保护我们免受此类责任，但此类保险可能不充分或不充分。
以色列的政治、经济和军事状况可能会对我们的行动产生负面影响。
我们的联合创始人和部分产品开发人员、帮助台和在线销售支持业务位于以色列。截至2020年9月30日，我们在以色列拥有156名全职员工。虽然我们目前不在以色列销售我们的保险产品，但我们直接受到影响以色列的政治、经济和军事条件的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列及其邻国、哈马斯(控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治组织)和真主党(以黎巴嫩为基地的伊斯兰民兵和政治组织)之间发生了多起武装冲突。此外，几个国家，主要是中东国家，限制与以色列做生意，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，根据以色列政府的政策，各组织和运动加大了促使公司和消费者抵制以色列商品的努力。任何涉及以色列的敌对行动都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。具体地说，我们的行动可能会因为我们的人员履行服兵役的义务而中断。我们在以色列的许多雇员可能被要求履行军事预备役，在紧急情况下，可能被要求立即和无限制地执行现役。如果发生这种情况，我们的运营可能会因为大量员工的缺席而中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们有业务往来的各方有时可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排以满足我们的需求
 
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此外，美国和其他国家不断变化的经济和政治条件可能会导致美国和其他国家与以色列开展业务和其他关系的方式发生变化，这可能会对我们的以色列行动产生不利影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的商业保险可能不承保因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的武装冲突或政治不稳定可能对我们的业务产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。
以色列及其邻国之间持续的敌对行动，以及该地区未来的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定，都可能对我们在以色列的行动产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致以色列的经济或财政状况大幅下滑，这可能对我们在以色列的业务和我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会根据以色列法律要求以色列承包商或员工就转让的服务发明权支付报酬或特许权使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。
我们与员工和承包商签订了发明转让协议，根据该协议，这些个人将在其受雇或参与我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。根据第5727-1967号以色列专利法(“以色列专利法”)，雇员或被视为雇员的人在受雇期间或因其受雇而构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有具体协议赋予雇员职务发明权。就职务发明而言，雇员和前雇员可向根据以色列专利法设立的以色列赔偿和特许权使用费委员会请愿，以确定他们是否有权获得职务发明的报酬。以色列赔偿和特许权使用费委员会和最高法院认为，雇员尽管放弃了职务发明的权利，但仍有权获得报酬，这导致以色列法律对放弃职务发明权的效力存在不确定性。尽管我们的承包商和员工已同意将职务发明权转让给我们，但我们可能会面临要求对所指派的发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能被要求向我们的现任或前任承包商或员工支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们作为认证B公司的地位和对慈善捐赠的承诺使我们有别于我们的竞争对手，并促进了我们员工和客户之间建立在信任基础上的关系。我们不仅寻求在我们的品牌和客户之间建立信任关系，也在我们的员工之间建立信任关系。我们有能力继续培育和保持这种文化，这对我们的成长和持续成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
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未能发现、吸引、奖励和留住组织中与我们的文化、价值观和使命相同并推动其发展的领导职位的人员；
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我们员工队伍的规模和地域多样性不断增加，我们有能力在我们所有的办公室和员工中促进统一一致的文化；
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市场对我们的慈善捐款以及社会和政治立场的看法；
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竞争压力要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；
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快速发展的行业的持续挑战；以及
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越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识。
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{br]我们独特的文化是我们吸引和留住关键人才的核心特征之一。如果我们不能保持我们的文化，我们将不得不产生额外的成本，并寻找替代方法来招聘关键员工，这反过来可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。
如果我们无法准确承保风险，并向客户收取具有竞争力但有利可图的费率，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
一般来说，我们保单的保费是在发出保单时确定的，因此，在知道我们所有的潜在成本之前。我们定价的准确性取决于我们充分评估风险、估计损失和遵守国家保险法规的能力。与其他保险公司一样，我们在厘定保费时，亦依赖估计和假设。我们还利用通过与客户的互动收集的数据，这些数据由我们专有的人工智能算法进行评估和管理。
若要产生足够的收入以抵销亏损、亏损调整费用(“LAE”)及其他成本，必须订立足够的保险费率，连同投资收入(如有)。如果我们不准确地评估我们承保的风险，我们可能不会收取足够的保费来弥补我们的损失和费用，这将对我们的经营业绩和我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们确定我们的价格太低，保险法规可能会阻止我们取消保险合同、不续签客户或提高价格。或者，我们可以将保费定得太高，这可能会降低我们的竞争力，导致收入下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
定价涉及获取和分析历史损失数据，预测未来趋势、损失成本和开支以及通胀趋势等因素，包括我们在多个风险级别和多个不同市场的每种产品。为了准确定价我们的保单，我们必须：
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收集并正确分析客户的大量数据；
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制定、测试和应用适当的精算预测和评级公式；
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审查和评估有竞争力的产品和定价动态；
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密切监测并及时识别趋势的变化；以及
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以合理的准确度预测客户损失的频率和严重程度。
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我们无法保证我们将成功地按照我们的假设准确地实施我们的定价方法。我们的保单准确定价的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括：
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数据不足或不可靠；
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对可用数据的分析不正确或不完整；
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估计和假设通常固有的不确定性；
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我们未能实施适当的精算预测和评级公式或其他定价方法；
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对竞争环境的分析不正确或不完整；
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对利率上涨的监管限制；以及
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我们未能准确估计投资收益率、损失和损失调整费用的责任期限，以及意外的法院判决、立法或监管行动。
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为了解决我们当前业务模式的潜在不足，我们可能不得不增加保单索赔的分配金额、提高保费费率或采取更严格的政策
 
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本集团的业务、经营业绩及财务状况均会受到重大不利影响，其中任何一项均可能导致新业务及续保业务减少，因而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
在我们目前拥有大多数客户的州，我们面临的损失活动和监管风险可能会更大：加利福尼亚州，纽约州和德克萨斯州。
截至2020年9月30日止九个月，我们约58%的总保费来自加利福尼亚州、纽约州及德克萨斯州的客户。由于这种集中，倘重大灾难事件或一系列灾难事件（例如COVID—19）发生，并在加利福尼亚州、纽约州及德克萨斯州造成重大损失，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，与我们在更广泛地区经营的竞争对手相比，影响加利福尼亚州、纽约州和德克萨斯州财产和意外保险的监管环境的任何不利变化都可能使我们面临更大的风险。
我们的产品开发周期复杂，并须经监管部门批准，我们可能会在新产品产生收入（如有）之前产生大量开支。
由于我们的产品高度先进，需要严格的测试和监管批准，因此开发周期可能非常复杂。此外，开发项目可能在技术上具有挑战性和昂贵的，并可能因无法获得许可证或其他监管批准而被推迟或失败。该等开发周期的性质可能导致我们在产生与研发相关的费用的时间与我们从该等费用产生收入的时间之间出现延迟。倘我们在研发上投入大量资源，而我们的努力未能成功推出或改善在市场上具竞争力的产品，则可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们正在开发的产品的预期客户需求可能会在开发周期开始后下降。客户需求下降可能导致我们达不到销售目标，但我们可能无法避免与产品开发相关的大量成本。如果我们不能及时成功完成产品开发周期，并从该等未来产品中产生收入，我们的业务增长可能会受到损害。
由我们及我们的附属公司提起或针对我们及我们的附属公司提起的诉讼及法律程序可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
诉讼及其他程序可能包括但不限于客户或再保险人的投诉或诉讼，涉及指称的违约或其他。随着我们市场份额的增加，竞争对手可能会提起诉讼，要求我们改变业务惯例或产品，并限制我们有效竞争的能力。正如保险业的典型情况，我们持续面对在正常业务营运过程中产生的各类诉讼相关风险，包括与保单下的保险索偿有关的纠纷以及其他一般商业及企业诉讼。虽然我们目前并无涉及与客户的任何重大诉讼，但保险业的成员是集体诉讼及其他类型诉讼的目标，其中部分涉及巨额或不确定金额的索赔，其结果难以预测。该诉讼基于各种问题，包括销售保险和索赔解决实践。此外，由于我们使用人工智能来收集数据点，客户或消费者团体可能会提出个人或集体诉讼，声称我们收集数据和定价风险的方法具有不允许的歧视性。我们无法确切预测我们日后是否会涉及该等诉讼，或该等诉讼会对我们的业务造成什么影响。倘吾等涉及诉讼，且其被裁定为不利，则可能要求吾等支付重大损害赔偿金或改变吾等营运的各方面，两者均可能对吾等的财务业绩造成重大不利影响。即使是没有价值的索赔，辩护也可能耗时且成本高昂，并可能分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，如果与大量类似的诉讼合并起来，就不是个别重要的索赔提起的例行诉讼，将来可能会变成重要的。除了增加成本外，大量客户投诉或诉讼可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，无论如何
 
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这些指控是否有效或我们是否负有责任。我们无法确定地预测辩护费用、起诉费用、保险或由我们提起或针对我们提起的诉讼或其他程序的最终结果，包括补救或损害赔偿，以及该等诉讼的不利结果，以及其他程序可能损害我们的业务和财务状况。见"商业—法律诉讼"。  
未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的成功部分取决于保护我们的知识产权和技术（如源代码、信息、数据、流程和其他形式的信息、专有技术和技术）。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们的知识产权。然而，我们尚未采取措施在全球范围内保护我们的知识产权。此外，我们已经采取的保护知识产权的措施可能不充分或有效。即使我们确实发现了侵权行为，我们可能需要参与诉讼以执行我们的权利。
虽然我们采取了旨在保护我们的知识产权的预防措施，但竞争对手和其他未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术，并使用我们的专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争性的解决方案和服务，这可能会对我们在快速发展和高度竞争的行业中的竞争地位造成不利影响。根据某些司法管辖区和外国国家的法律，某些保护我们技术免受未经授权的使用、复制、转让和披露的许可条款可能无法执行。我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与第三方供应商和战略合作伙伴签订保密协议。我们无法向您保证这些协议将有效控制对我们平台和专有信息的访问、使用和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发实质上等同或优于我们的产品的技术。该等安排可能限制我们保护、维护、执行或商业化该等知识产权的能力，包括在保护、维护、许可或启动执行该等知识产权之前，要求与我们的联合开发伙伴达成协议或向其付款，并可能允许该等联合开发伙伴注册、维护、执行或商业化该等知识产权，以可能影响共同拥有知识产权的价值或我们在市场上的竞争能力的方式执行或许可该等知识产权。
我们已经提交并可能在未来继续提交申请，以保护我们的某些创新和知识产权。我们不知道我们的任何申请是否会导致专利、商标或版权的颁发（如适用），或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，我们可能无法从我们的知识产权项下授予的权利中获得竞争优势。我们现有的知识产权以及授予我们或我们将来以其他方式获得的任何知识产权可能会受到争议、规避或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯我们的知识产权。因此，对这一知识产权保护的确切效果无法确定。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可以选择不为某些创新寻求专利保护。任何未能充分获得该等专利保护或其他知识产权保护的情况，日后可能会对我们的业务造成不利影响。
我们目前持有与我们品牌相关的多个域名，包括Lemonade和Lemonade.com。如果我们的域名不受保护，可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使用户更难找到我们的网站和在线应用程序。我们可能无法在没有重大成本的情况下阻止第三方获取与我们的商标和其他所有权相似的域名，侵犯或以其他方式降低其价值。
我们可能需要花费大量的资源来监控和保护我们的知识产权，并且某些侵权行为可能难以或无法发现。为保护和执行我们的知识产权而进行的诉讼可能会花费高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权受损或损失。我们努力执行
 
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我们的知识产权可能会遭到攻击知识产权有效性和可撤销性的抗辩，反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术不受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害我们平台的功能，延迟我们平台的增强功能，导致我们在平台中替换劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉或品牌。此外，我们可能需要向第三方授权其他技术，以开发和营销新产品或平台功能，这可能不符合商业上合理的条款或根本不符合，并可能对我们的竞争能力造成不利影响。
虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但如果我们无法防止未经授权的使用或利用我们的知识产权，我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和操作方法，客户和潜在客户对我们的业务和服务的看法可能会变得混乱。我们吸引顾客的能力可能会受到不利影响。任何无法或未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，可能会损害我们的业务。
互联网和科技行业的公司经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人试图执行和货币化他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权。随着我们获得越来越高的公众形象，针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。第三方可能不时向我们提出侵犯知识产权的索赔。虽然我们相信我们有值得辩护的抗辩，但不能保证我们将成功抗辩该等指控或达成令我们满意的业务解决方案。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有人，他们没有相关的产品或服务收入，因此，我们的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方提出的任何侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致我们承担大量的辩护费用，可能分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用该等知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们在这类诉讼中有可能危及我们的机密信息。我们可能被要求支付与索赔人对我们不利的判决有关的重大损害赔偿、版税或其他费用，我们可能受到禁止令或其他限制，以阻止我们使用或分发我们的知识产权，或以我们的品牌经营，或我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这可能对我们的业务造成不利影响。经营业绩和财务状况。
对于任何知识产权索赔，我们可能需要寻求许可，以继续经营发现侵犯该等权利，这可能无法以优惠或商业上合理的条款提供，并可能显著增加我们的经营开支。某些许可证可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方不以合理的条款向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的、非侵权的技术，这可能需要大量的时间（在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品）、精力和费用，最终可能无法成功。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们可能无法利用我们的净经营亏损结转（“NOL”）的一部分来抵销未来的应纳税收入，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。
截至2019年12月31日，我们有约1.861亿美元的联邦所得税NOL可用于抵消未来应纳税收入（如有），然后考虑可能
 
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第382条规定的，或其他规定。在我们的非经营收益中，3680万美元的亏损将于2035年开始到期，1.493亿美元的亏损可无限期结转。
我们可能无法充分使用我们的NOLs，如果有的话。根据《守则》第382条，如法团经历“所有权变更”（一般定义为在三年滚动期间内，某些股东或股东团体对法团股权的价值变更超过50%），法团使用其所有权变更前的无经营收益抵销其所有权变更后收入的能力可能会受到限制。我们可能会经历所有权在未来的变化，因为我们的股票所有权的后续转移，包括由于本次发行，其中一些可能超出我们的控制范围。如果我们经历所有权变更，我们可能会被阻止在所有权变更时在其到期前充分使用我们的NOL。未来的监管变化也可能限制我们使用NOLs的能力。倘我们无法以无经营亏损抵销未来应课税收入，则我们的净收入及现金流量可能会受到不利影响。
我们在美国的扩张和未来的任何国际扩张战略都将使我们承担额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和海外扩展到其他市场的能力。截至2020年9月30日，我们已在美国41个州获得许可，并在其中37个州开展业务，包括华盛顿特区，大约有90%的美国人口居住在这里我们有目标覆盖所有50个州，但我们不能保证我们将能够在短期内或根本提供全国覆盖。此外，一个或多个州可能会吊销我们的经营许可证，或实施额外的监管障碍，可能会限制我们在这些州获得或维持我们的许可证的能力。
除了扩大我们的国内业务，我们还开始扩大我们的国际业务，特别是在欧洲。我们目前持有泛欧许可证，允许我们在欧洲31个国家销售，并于2019年6月11日在德国、2020年4月2日在荷兰和2020年12月8日在法国开始运营。在美国以外的地区运营可能需要大量的管理关注，以监督不同文化规范和习俗的广泛地理区域的运营，此外还需要给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力。由于各种原因，我们可能会产生大量的运营费用，并且可能无法成功地进行国际扩张，其中包括：
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获得任何必要的政府批准、许可证或其他授权；
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遵守不同的法律和监管标准，包括与保险业务和保险分销、资本和外包要求、数据隐私、税务和当地监管限制有关的法律和监管标准；
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在国外招聘和留住有才干的员工；
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来自当地现有企业的竞争，这些企业更了解当地市场，可能更有效地营销和运营，并可能享有更大的本地亲和力或知名度；
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不同的需求动态，这可能会使我们的产品不太成功；
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货币兑换限制或成本和汇率波动；
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在保护知识产权的司法管辖区开展业务，其程度与美国不同；以及
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对资金汇回和投资的限制以及外汇兑换的限制。
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我们在国际经营业务方面的经验有限，增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力可能无法成功的风险。倘我们投入大量时间及资源扩展国际业务，而未能有效管理该等风险，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
此外，国际扩张可能会增加我们遵守各种法律和标准的风险，包括反腐败、反贿赂、反洗钱、出口管制以及贸易和经济制裁。
 
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在国内外拓展新市场将需要我们在监管审批和市场营销方面进行额外投资。这些增加的成本可能包括雇用额外的人员，以及聘请第三方服务提供商和其他研究和开发成本。倘我们未能扩大我们的地域足迹或地域增长速度低于预期，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
外币汇率波动可能对我们的财务业绩造成不利影响。
由于我们在以色列和欧洲开展有限业务，我们的部分收入、支出、资产和负债以新以色列谢克尔和欧元计价。由于我们的综合财务报表以美元呈列，我们必须将非美元计值的收入、收入和支出以及资产和负债按各报告期末有效的汇率换算为美元。因此，美元兑其他货币的升值或贬值可能会影响我们的收入、收入和以外币计值的资产负债表项目的价值。
外部事件，如英国退欧，全球流行病，美国和外交，贸易，经济和其他政策的实际和潜在变化的持续不确定性，美国税收改革立法的通过，以及对利率的担忧（特别是短期利率）每一种都已经并可能继续导致货币汇率的大幅波动，特别是美元之间，英镑和欧元。倘全球经济及市场状况，或英国、欧洲联盟、美国或其他主要市场之经济状况仍不明朗或进一步恶化，英镑及欧元之价值及全球信贷市场可能会进一步走软。
与我们行业相关的风险
保险业务（包括承租人和房主保险市场）在历史上具有周期性，我们可能会经历承保能力过剩和费率不利的时期，这可能会对我们的业务造成不利影响。
从历史上看，由于竞争、灾难性事件的频率和严重性、能力水平、不利诉讼趋势、监管限制、总体经济状况和其他因素，保险公司的经营业绩都经历了重大波动。保险供应与现行价格、投保损失水平和保险业可用资本水平有关，而这些水平又可能因保险业所赚取投资回报率的变化而波动。因此，保险业务在历史上一直是一个周期性行业，其特点是由于承保能力过剩导致价格竞争激烈，以及能力不足导致保费水平上升的时期。对保险的需求取决于许多因素，包括灾难性事件的频率和严重程度、能力水平、引进新的资本提供者和总体经济条件。所有这些因素波动，可能导致保险业的价格普遍下跌。
我们无法肯定地预测市场状况是会改善、维持不变还是恶化。不利的市况可能会削弱我们以我们认为适当及与所承担风险相称的费率承保保险的能力。此外，不利的市况可能导致保单销售减少、索偿及保费拖欠的频率增加，以及伪造索偿的频率增加。倘吾等不能按适当费率承保保险，吾等的业务处理能力将受到重大不利影响。任何该等因素均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们受到广泛的保险业法规的约束。
截至2020年9月30日，我们已在美国41个州获得许可，并在其中37个州开展业务，包括华盛顿特区。我们还持有泛欧许可证，允许我们在欧洲31个国家销售，并于2019年6月11日在德国、2020年4月2日在荷兰和12月8日在法国开始运营。2020.
 
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在美国，每个州监管机构保留在其州内向保险公司颁发执照的权力，保险公司一般不得在未获得执照的州内经营。因此，我们不允许向美国其他州和地区的居民销售保险，这可能会使我们在许多竞争对手中处于不利地位，这些竞争对手的经营时间比我们长得多，并在大多数（如果不是全部）美国司法管辖区销售其保险产品。
我们在我们交易业务的州受到各个州保险部门的广泛监管和监督。这项规例一般是为了保护客户的利益，而不一定是保险人或代理人、其股东或其他投资者的利益。我们保险业务的多个方面均受监管，包括但不限于保费费率、强制承保风险、续订或选择不续订业务能力的限制、禁止的除外责任、代理人的许可和委任、对单一保单下可投保的风险规模的限制、未赚取保费、损失和其他责任的储备金和准备金，为客户的利益而进行的证券存款、投资和资金、保单表格和承保范围、广告和其他行为，包括对使用信贷资料的限制和承保的其他因素，以及其他承保和索偿惯例。如果我们决定扩大我们目前的产品范围，以包括其他保险产品，如汽车或人寿保险，这将使我们在选择提供此类产品的每个州受到额外的监管要求和审查。各国还通过了立法，界定和禁止保险业中的不公平竞争方法以及不公平或欺骗性行为和做法。禁止的做法包括但不限于虚假陈述、虚假广告、胁迫、欺骗其他保险公司、不公平的索赔解决程序以及保险业务中的歧视。不遵守任何此类州法规可能会使我们受到相关州保险监管机构的监管行动，以及在某些州，私人诉讼。各国还对保险人与独立代理人之间合同关系的各个方面作出规定。
这些法律、规则和条例通常由各州保险部门监督和执行，以及通过私人诉讼权和州检察长。此类条例或执法行动往往是针对当前消费者和政治敏感性作出反应，如房主保险费率和投保表，或在重大事件发生后可能出现的。该等规则及法规可能会导致利率抑制、限制我们管理无利可图或波动风险的能力，或导致罚款、保费退款或其他不利后果。联邦政府还可能监管我们业务的各个方面，例如保护消费者机密信息或根据《公平信用报告法》（“FCRA”）使用消费者保险（信用）评分承保和评估客户风险。除其他事项外，FCRA要求保险公司在获得和使用消费者报告用于承保目的之前，必须有一个允许的目的，并遵守相关的通知和记录保存要求。未能遵守FCRA或任何其他适用联邦法律的联邦要求，我们将面临监管罚款和其他制裁。此外，鉴于我们迄今的运营历史较短，增长速度较快，我们特别容易受到监管机构识别我们使用的保单表格、我们收取的费率和我们的客户沟通中的错误的影响。由于此类违规行为，监管机构可以处以罚款、回扣或其他处罚，包括对单个州或所有州的停止和停止令，直到发现的违规行为得到纠正。
纽约州保险监管机构NYDFS可随时进行特别或有针对性的审查，以解决特定关注或问题。Lemonade保险公司获得销售保险许可的其他州的保险监管机构也可以进行定期检查。这些检查的结果可能导致监管命令，要求采取补救、禁令或其他纠正措施。
我们保留州许可证的能力取决于我们是否有能力满足NAIC制定并被各州采用的许可证要求，但各州之间的差异。如果我们无法满足任何特定州的适用许可要求，我们可能会失去在该州开展业务的许可证，这将导致我们在该州的业务暂时或永久停止。或者，如果我们无法满足适用的州许可要求，我们可能会受到额外的监管监督，我们的许可被暂停，或资产被扣押。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。参见“法规—所需许可证”。  
 
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此外，在某些州，作为承保业务的一个条件，保险公司被要求参加各种保险池或风险分担机制，或接受某些类别的风险，无论这些风险是否符合他们对自愿业务的承保要求。一些州还限制或限制保险公司退出某些类别业务的能力。纽约州等州对公司大幅减少风险或退出某些业务的能力施加了重大限制。国家保险部门可以对保险公司的市场退出征收重大费用，或者以退出计划可能导致市场混乱为由拒绝批准。限制取消和不续签保单或限制撤回计划须遵守事先批准要求的法律法规可能会严重限制我们退出无利可图市场的能力。此类行动和相关监管限制可能会限制我们减少与飓风相关损失的能力。
此外，联邦、州及╱或地方政府为应对COVID—19影响而采取的行动可能对我们造成不利影响。监管限制或要求已经或可能影响定价、风险选择以及我们对保单和客户的权利和义务，包括我们取消和不续订保单以及收取保费的能力。几个州的监管机构已经发布了命令，并可能发布额外命令，要求保险公司发放保费退款并提供延期付款选项，其他州的监管机构也可以采取类似行动或延长已经到期的此类行动。包括我们在内的许多保险公司已自愿向客户提供并可能进一步提供延期付款选择。经济状况的变化以及联邦、州及地方政府为应对COVID—19而采取的措施，亦可能需要增加联邦、州及地方层面的税收，从而对我们的经营业绩造成不利影响。
我们的欧洲保险公司柠檬水保险公司Lemonade Agency B.V.和Lemonade B.V.主要受荷兰中央银行（De Nederlandsche Bank，"DNB"）作为其母国监管机构、荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financiële Markten，"AFM"）和德国联邦金融监管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht，"BaFin"）作为东道国成员国监管机构。DNB和AFM希望公司避免采取损害其法定目标和适用规则和条例的行动，并拥有广泛的权力干预受监管公司的事务。当DNB担心保险公司可能存在风险时，这可能会导致负面后果，包括要求维持较高水平的监管资本（通过偿付能力II指令下的资本“附加”），以匹配较高的感知风险，以及在发现风险违反适用规则和法规时采取执法行动。如果违反我们的许可要求或适用规则和法规所产生的义务，我们可能会受到DNB和AFM的制裁，包括（公开）正式警告、采取某种行为方针的命令、递增处罚和行政罚款、吊销承保许可证，以及在保险公司的情况下，如果违反涉及重大审慎缺陷，紧急措施（包括任命管理人或采取旨在结束企业的措施）。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。参见“法规—欧洲法规”。  
州保险监管机构对保险控股公司系统的企业风险提出了额外的报告要求，我们作为保险控股公司必须遵守这些要求。
在过去的十年中，各个州的保险监管机构都加大了对保险公司控股公司系统内可能对保险公司构成企业风险的关注。2012年，NAIC通过了对保险控股公司法和条例的重大修改（“NAIC修正案”）。美国国家保险管理委员会修正案在各州通过时，旨在应对美国保险控股公司制度监管中存在的漏洞。其中一项主要变化是要求保险控股公司系统的最终控制人每年向其主要州保险监管机构提交一份"企业风险报告"，其中确定涉及保险公司的一个或多个附属公司的活动、情况或事件，如果没有适当补救，很可能对保险人或其保险控股公司体系的财务状况或流动性造成重大不利影响。其他变更包括要求控制人在控制权剥离时事先向其附属保险监管机构提交通知，并详细说明
 
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保险公司与其附属公司之间的费用分摊和管理协议的最低要求，以及保险公司与其附属公司之间的协议扩大，须提交其附属保险监管机构。NAIC修正案必须由各州立法机关和保险监管机构通过，才能有效。纽约州是我们保险子公司的主要代理州，包括企业风险报告要求的表格。
于二零一二年，NAIC亦采纳风险管理及自有风险及偿付能力评估示范法（“ORSA示范法”）。《ORSA示范法》在各州采纳后，将要求保险控股公司系统的首席风险官每年向其主要州保险监管机构提交一份自有风险和偿付能力评估总结报告（“ORSA”）。ORSA是一项符合保险人性质、规模和复杂性的保密内部评估，由保险人对保险人识别的与保险人当前业务计划有关的重大和相关风险以及支持这些风险的资本资源是否充足进行。ORSA示范法必须由各州立法机关和保险监管机构采纳，才能有效。虽然纽约尚未正式通过ORSA要求，但它已经实施了一项表格"F"提交要求，这是对ORSA示范法案的初步回应。我们无法预测NAIC修正案、遵守ORSA示范法案或任何其他监管要求可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响（如有）。参见"法规"。
各国越来越多地采用网络安全法规可能会给我们带来额外的合规负担，并使我们面临额外的责任。
为应对保险业日益增长的网络攻击威胁，包括纽约在内的某些司法管辖区已开始考虑采取新的网络安全措施，包括通过网络安全法规。2017年3月，NYDFS颁布了《金融服务公司网络安全要求》，要求包括Lemonade保险公司在内的金融机构建立和维护网络安全计划，并实施和维护具有特定要求的网络安全政策和程序。此外，2017年10月24日，NAIC通过了其《保险数据安全示范法》，旨在作为各州颁布的示范立法，以管理保险公司、保险代理人和根据州保险法注册的其他持牌实体的网络安全和数据保护实践。阿拉巴马州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、密西西比州、新罕布什尔州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州已经采用了NAIC保险数据安全示范法的版本，每个版本的生效日期不同，其他州可能会在未来采用NAIC保险数据安全示范法的版本。虽然我们采取措施遵守金融行业网络安全法规，并相信我们实质上遵守了其要求，但我们未能遵守新的或现有的网络安全法规可能导致监管行动和其他处罚。此外，遵守新的或现有的网络安全法规的努力可能会对我们的业务造成重大成本，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。参见“监管—企业风险、网络安全和其他近期发展”。  
恶劣天气事件及其他灾难，包括气候变化及全球流行病的影响，本质上是不可预测的，并可能对我们的财务业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们的租户和房主保险业务面临恶劣天气条件和其他灾难的风险。恶劣天气事件包括，但不限于，冬季风暴，雨，冰雹和大风。天气状况的发生率和严重程度在很大程度上是不可预测的。灾难可能由各种事件引起，如野火、龙卷风、海啸、飓风、热带风暴、地震、风暴、冰雹、严重雷暴、火灾和其他非自然事件，如爆炸、暴乱、恐怖主义或战争。
恶劣天气条件和灾害的发生率和严重性本质上是不可预测的，一次灾害的发生并不增加或减少另一次灾害的可能性。灾难造成的损失程度是受事故影响地区的保险风险总额和事故严重程度的函数。特别是，由于索赔激增，恶劣天气和其他灾难可能会显著增加我们的成本
 
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发生此类事件和/或法律和法规变更，以应对可能损害我们根据政策限制责任的能力的灾难。恶劣的天气条件和灾难可能会给我们带来更大的损失，这可能会导致我们的流动性和财务状况恶化。因此，我们的资本减少可能会对我们承保新保单的能力产生重大不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率和足够的金额获得再保险，以减轻与恶劣天气条件和其他灾难相关的风险。虽然我们只与我们认为具有可接受信贷的再保险公司合作，但如果我们的再保险公司无法支付他们所负责的索赔，我们可能会承担额外责任，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
气候变化可能会影响某些自然事件的发生，例如，由于大气对流增加，风和雷暴事件、火山喷发以及龙卷风或冰雹事件的频率或严重程度增加；某些地区的野火更加频繁；洪水泛滥的发生率更高；以及由于海面温度升高，飓风事件的严重性可能增加。此外，气候变化可能会对房主和租户的保险和再保险的需求、价格和可用性以及我们投资组合的价值产生影响。由于与未来气候条件变化相关的重大变异性，我们无法预测气候变化将对我们的业务产生的影响。
此外，2019年12月，据报道，新冠肺炎在武汉出现，中国，随后被世界卫生组织认定为疫情。公共和私营部门旨在减少新冠肺炎传播的政策和倡议，例如实施旅行限制和采用远程工作，如果我们的员工无法有效工作，可能会影响我们的运营，原因包括疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他限制。我们继续在此次疫情的背景下评估和更新我们的业务连续性计划，包括采取措施帮助我们的员工保持健康和安全。新冠肺炎的传播已导致我们调整了我们的业务做法(包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议)，我们预计会根据政府当局的要求或建议，或我们认为最符合员工和客户利益的情况，采取进一步行动。此外，新冠肺炎已经并可能进一步影响受影响国家的更广泛经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率和利率产生负面影响。这场大流行导致了可能持续更长时间的经济放缓，并有可能导致全球经济衰退。这可能导致欺诈性索赔增加或公寓租金或房屋销售减少，与我们保单下的索赔相关的成本增加，以及难以支付保费的客户数量增加，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。由于新冠肺炎局势发展的速度、全球的广度以及政府和社会各界对其反应的广度，围绕其持续时间和最终影响的不确定性依然存在，因此，目前无法合理估计对我们整体财务和运营业绩的任何负面影响。
我们预计我们的运营结果将在季度和年度基础上波动。此外，我们的经营业绩和经营指标会受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。
我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会由于各种因素而达不到预期，其中一些因素是我们无法控制的。由于购买我们保险产品的客户数量的波动以及我们费用的时间和金额的波动，我们的结果可能会有所不同。此外，保险业，特别是租房者和房主保险，受到其自身周期性趋势和不确定因素的影响，包括通常是季节性的极端天气，可能导致索赔报告和支付模式的波动。整个行业的波动和变化无常可能会影响我们的收入。由于我们收入和运营结果的潜在差异，期间之间的比较可能没有意义，任何一个期间的结果都不应被视为未来的指示
 
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性能。此外，我们的经营结果可能与关注我们的投资者或公开市场分析师的预期不符，这可能会对我们的股价产生不利影响。
我们过去经历过，预计将继续经历我们收入的季节性波动，以及由于保险支出模式而导致的增长率波动。具体地说，我们第三财季的收入可能会按比例增加，因为租户和房主搬进新房的时间具有季节性，历史上通常发生在7月、8月和9月的前三个月。因此，我们在第三季度的增长率可能也会更高。此外，随着我们业务的扩展和成熟，其他季节性趋势可能会发展，我们体验到的现有季节性和客户行为可能会发生变化。我们的关键运营指标或其增长率的波动可能会对我们的财务业绩和投资者对我们业务前景的看法产生负面影响，如果未能实现我们的季度预测，或者未能达到或超过研究分析师或投资者的预期，将导致我们的股价下跌。
我们依赖来自客户和第三方的数据来为我们的保单定价和承保，处理索赔并最大限度地实现自动化，这些数据的不可用或不准确可能会限制我们产品的功能并扰乱我们的业务。
我们在我们的某些产品中使用从非关联第三方获得许可的数据、技术和知识产权，包括我们从Insurance Services Office，Inc.获得许可的保险行业专有信息。（“ISO”），我们可能会在未来许可更多的第三方技术和知识产权。第三方技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致可能损害我们的品牌和业务的错误。此外，许可的技术和知识产权可能无法继续以商业上合理的条款提供，或根本无法提供。此外，如果ISO拒绝按照与我们竞争对手相同的条款将其专有信息授权给我们，我们可能会处于显著的竞争劣势。
此外，虽然我们认为，除了ISO提供的专有信息外，我们目前使用的第三方技术和知识产权目前有足够的替代品，但我们失去使用任何此类技术和知识产权的权利可能导致生产或交付受影响产品的延误，直到等同技术或知识产权得到识别、许可或以其他方式采购和集成。如果我们从他人获得的任何技术和知识产权或本软件的等同功能不再提供给我们或不再以商业上合理的条款提供给我们，我们的业务将受到干扰。在任何情况下，我们都需要尝试重新设计我们的产品，以使用其他方提供的技术和知识产权，或自行开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致产品销售和新产品发布的延迟。或者，我们可能会被迫限制受影响产品中可用的功能。任何该等结果均可能损害我们的业务、经营业绩及财务状况。
我们的经营业绩及财务状况可能会因评估及预测巨灾损失风险的分析模型的局限性而受到不利影响。
与保险行业的其他公司一样，内部和第三方供应商开发的模型与我们自己的历史数据一起用于评估财产保险的巨灾损失风险。这些模型假定了各种条件和概率情景；然而，它们不一定准确地预测未来损失或计量当前发生的损失。此外，这些模型的准确性可能受到气候条件变化的负面影响。灾难模型使用历史信息和有关自然事件（如飓风和地震）的科学研究，以及有关我们有效业务的详细信息。这些信息用于定价和风险管理活动。然而，由于实际的灾难性事件差别很大，因此在预测任何报告期内的损失方面，它的效用都有局限性。其他限制因素也明显表现在：各模型之间的估计数有很大差异，由于模型变化以及尚未充分了解或可能未适当纳入模型的基础数据要素和实际条件的细化而导致的结果大幅增减。
 
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我们面临付款处理风险。
我们目前完全依赖一家第三方供应商提供支付处理服务，包括处理信用卡及借记卡付款，倘该供应商不愿或无法向我们提供该等服务，而我们无法及时找到合适的替代者，我们的业务将受到影响。如果我们或我们的处理供应商未能维护适当的系统来授权和处理信用卡交易，可能导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用其支付产品。此外，倘该等系统未能正常运作，导致我们未能及时或根本不向客户的信用卡收费，则我们的业务、收益、经营业绩及财务状况可能受到损害。
我们提供的支付方式也使我们受到犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，试图获得未经授权的访问或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果支付相关数据因数据泄露而受损，我们可能会对支付卡发卡银行和其他第三方产生的重大成本承担责任，或者可能会受到罚款和更高的交易费用，或者我们接受或促进某些类型的支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些付款类型失去信心，这可能导致转向其他付款类型或我们的付款系统可能发生变化，从而导致成本上升。如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任、公众对我们安全措施的认知度降低以及信用卡相关成本大幅上升，每一项都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们的成功取决于保险业继续以目前的速度向线上发展，以及在线产品和服务的持续增长和接受，作为传统线下产品和服务的有效替代品。
我们通过我们的网站和在线应用程序为房主和租房者提供保险产品，与传统的线下同行竞争。我们一般不通过传统的线下经纪人提供保险。我们相信，线上产品及服务的持续增长及接受程度一般将在很大程度上取决于互联网商业使用的持续增长以及传统线下市场及行业的持续迁移。
保险购买者可能会产生这样的看法，即在线购买保险产品不如通过经纪人或其他传统的线下方式购买此类产品有效，房主和租房者保险市场可能不会像我们预期的那样快速（或达到我们预期的水平）在线迁移。此外，如果出于任何原因，出现一种不利的看法，即数据自动化、人工智能和/或机器人不如传统的离线购买保险、承保、索赔处理和使用数据自动化、人工智能和/或机器人的其他功能的方法有效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的实际产生亏损可能高于我们的亏损及亏损调整开支储备，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的财务状况及经营业绩取决于我们根据承保政策条款准确评估潜在亏损及亏损调整开支的能力。准备金不代表负债的准确计算。相反，储备指预期最终清偿及管理申索所需费用之估计，而最终负债可能高于或低于现时估计。在我们的行业，总是存在储备金不足的风险，因为我们可能低估索赔和索赔管理的成本。
我们的估计基于我们对已知事实和情况的评估，以及对索赔严重程度、索赔频率、司法责任理论和其他因素的未来趋势的估计。这些变量受到内部和外部事件的影响，这些事件可能会增加我们的损失风险，包括精算预测、索赔处理程序、通货膨胀、恶劣天气，
 
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气候变化、经济和司法趋势以及立法变化。我们使用有关申报索赔的新信息和各种统计技术定期监控储备，以更新我们当前的估计。我们的估计可能会被证明是不足的，而这种低估可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。
已记录索赔准备金（包括个案准备金及已发生但未报告（“IBNR”）索赔准备金）乃根据我们在考虑已知事实及情况解释（包括和解协议）后对损失的估计而厘定。此外，模型依赖于假设过去的损失发展模式将持续到未来。内部因素包括我们处理类似个案的经验、实际支付的索偿、涉及索偿支付模式的历史趋势、未决未付索偿水平、损失管理计划、产品组合、合约条款及索偿报告的变动以及结算惯例。还考虑了外部因素，如法院判决、法律变化和诉讼造成意外覆盖。我们还考虑福利，例如不允许使用福利支付时间表，要求承保范围旨在涵盖单一保单期间发生的损失，以及在多个保单期间持续发展的损失，或要求提供多个限额。此外，还考虑了监管要求和经济条件。
由于准备金是对已发生损失（包括IBNR损失）未支付部分的估计，因此建立适当的准备金，包括灾难准备金，是一个固有的不确定性和复杂的过程，并定期加以完善，以反映当前的估计过程和做法。最终亏损成本可能与记录储备有重大差异，由于储备及再保险可收回款项须重新估计，有关差异可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
如果我们的任何保险储备因上述原因或任何其他原因而被证明不足，我们将被要求增加储备，导致我们在发现不足之期间的净收入和股东权益减少。未来亏损大幅超过既定储备亦可能对未来盈利及流动资金及财务评级造成重大不利影响，影响我们吸引新业务或挽留现有客户的能力。
我们的保险附属公司须遵守最低资本及盈余要求，而我们未能符合该等要求可能会受到监管行动。
我们的保险附属公司须遵守以风险为基础的资本标准以及纽约州法律所施加的其他最低资本及盈余要求。基于风险的资本标准基于NAIC采纳的基于风险的资本模式法案，要求我们的保险附属公司向NYDFS和NAIC报告其基于风险的资本计算结果。这些基于风险的资本标准规定了不同程度的监管关注，这取决于保险公司根据NAIC准则计算的调整资本总额与其授权控制水平基于风险的资本的比率。授权控制水平基于风险的资本是使用NAIC的基于风险的资本公式确定的，该公式衡量保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本额。
总调整资本低于其授权控制水平风险资本的200%的保险公司处于公司行动水平，这将要求保险公司提交一份风险资本计划，其中包括公司打算采取的合理预期导致公司行动水平事件消除的纠正措施建议。当保险公司的调整后资本总额低于其授权控制水平风险资本的150%、100%和70%时，会发生额外的行动水平事件。百分比越低，监管的反应就越严厉，包括在发生强制性控制水平事件（调整后资本总额低于保险公司授权控制水平风险资本的70%）的情况下，将保险公司置于破产管理。截至2019年12月31日，我们的风险资本比率为354%。
此外，我们的保险附属公司须维持若干最低资本及盈余，并将其保费限于其资本及盈余的指定倍数。保险子公司
 
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如果其数量增长快于预期，或盈余因巨灾或非巨灾损失或过度承保和运营费用而减少，则可能超过这些比率。
我们的保险子公司未能满足适用的基于风险的资本或最低法定资本要求或纽约州法律规定的书面比率限制（或目前或将来可能开展业务的其他州）可能会使其接受州监管机构的进一步审查或纠正措施，包括限制我们撰写额外业务，州监管，或者清算。
现有基于风险的资本要求、最低法定资本要求或适用的书面比率的任何变化可能要求我们提高法定资本水平，而我们可能无法做到这一点。参见“监管—风险资本”。  
我们必须缴纳国家担保基金的评估和其他附加费，以及强制性的国家保险设施，这可能会降低我们的盈利能力。
许多州的保险法规定在这些州经营业务的财产和意外保险公司必须接受法定的财产和意外保险基金评估。保证基金的目的是通过要求有偿付能力的财产和意外险保险人支付无力偿付保险人的保险索赔来保护客户。这些担保协会通常通过根据每个保险人在该州自愿缴纳保费的份额按比例评估有偿付能力的保险人来支付这些索赔。虽然大多数担保协会规定通过随后的费率提高、附加费或保费税收抵免来收回评估，但并不能保证保险公司最终会收回这些评估，这可能是重大的，特别是在发生大灾难或市场被打乱的情况下。
法律规定的任何一年最高缴款额因州而异。我们不能确切预测未来的评估额，因为评估额取决于我们无法控制的因素，例如其他保险公司的破产。重大评估可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。见"条例—破产基金和协会、强制性破产和保险设施"。  
我们在财产保险行业的竞争能力以及我们扩大业务的能力部分取决于我们维持Demotech，Inc.。评级，并可能受到负面影响，因为我们没有评级从A.M. Best。
我们的保险子公司目前的金融稳定评级（“FSR”）为“A”，除Demotech，Inc.外，一家金融分析公司，为财产和意外保险公司和产权保险公司提供FSR以及咨询服务。Demotech公司为各种规模的保险公司提供金融稳定评级。当提供评级时，Demotech，Inc.评估总资产、负债、收入和支出、营运资金、行政费用、净收入、盈余、应收款项、已完成业务金额、行业重点和业务模式等。下面是Demotech，Inc. s评级量表：
•
A "（A Double Prime），未被超越：100%拥有此评级的保险公司预计自评级分配初始日期起至少18个月内将有正盈余；
​
•
A '（A Prime），未被超越：99%具有该评级的保险公司预计自评级分配初始日期起至少18个月内将有正盈余；
​
•
A、例外：97%的具有该评级的保险公司预计自评级分配初始日期起至少18个月内将有正盈余；
​
•
S，实质性：95%的具有该评级的保险公司预计自评级分配初始日期起至少18个月内将有正盈余；
​
•
M，中度：90%的具有此评级的保险公司预计自评级分配初始日期起至少18个月内将有正盈余；以及
​
•
L，持牌：这些公司已接受评估，但尚未获得上述财务实力评级。
​
 
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我们的Demotech公司虽然评级迄今证明令人满意，但我们不能保证该评级将保持在目前的水平，而且可能有些潜在客户不愿意与未被A.M. Best评级的公司做生意。我们从未接受过A.M. Best的点评，目前不打算寻求A.M. Best的评级。与Demotech公司不同，A.M. Best可能会惩罚那些高杠杆的公司，包括那些利用再保险来支持保费写作的公司。我们不打算放弃收入或效率的规模作为一种手段，有资格获得可接受的A.M.最佳评级。没有A.M. Best评级可能会阻碍我们扩大业务或限制我们从某些金融机构获得信贷，这反过来又可能限制我们与大型全国性保险公司和某些地区性保险公司竞争的能力。
我们的投资组合的表现受各种投资风险影响，可能对我们的财务业绩造成不利影响。
我们的运营结果在一定程度上取决于我们投资组合的表现。我们寻求根据我们的投资政策持有多元化的投资组合，并定期由我们的投资委员会进行审查。然而，我们的投资受到一般经济和市场风险以及特定证券固有风险的影响。
我们的主要市场风险敞口是利率和股票价格的变化。见《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》， - 关于市场风险的定量和定性披露。最近几年，利率一直处于或接近历史低点。长期的低利率环境将继续给我们的净投资收入带来压力，特别是与固定收益证券和短期投资有关的收入，这反过来可能对我们的经营业绩产生不利影响。未来利率上升可能会导致我们固定收益证券投资组合的价值下降，下降的幅度取决于我们投资组合中包括的证券的持续时间和利率上升的幅度。一些固定收益证券有看涨期权或提前还款期权，这在利率下降的环境下可能会产生再投资风险。其他固定收益证券，如抵押贷款支持证券和资产支持证券，存在提前还款风险，或者在利率上升的环境下，提前还款可能不会像预期的那样快。
我们投资组合的价值受到以下风险的影响：由于我们所持证券的一个或多个发行人的财务状况恶化，或由于担保发行人支付此类投资的保险公司的财务状况恶化，某些投资可能违约或受损。固定期限信用评级的下调也对这类证券的市场估值产生了重大负面影响。
该等因素可能会减少我们的净投资收益，并导致已实现的投资亏损。当投资市场缺乏流动性时，我们的投资组合的估值不确定性增加。当市场缺乏流动性时，投资估值更为主观，从而增加估计公平值（即，本公司在投资组合中持有的证券的账面值（账面值）并不反映实际交易发生的价格。
我们亦可能投资于有价股本证券。该等证券于资产负债表按公平市价列账，并可能蒙受潜在亏损及市值下跌。
所有类型证券的风险均通过应用我们的投资政策进行管理，该政策制定了投资参数，包括但不限于某些类型证券的最高投资百分比和最低信贷质量水平，我们认为这些参数符合NAIC和NYDFS制定的适用指导方针。
虽然我们力求保存资本，但我们不能确定我们的投资目标是否能达到，结果可能随时间而有很大差异。此外，尽管我们寻求采用与保险及再保险风险无关的投资策略，但我们投资组合的亏损可能与承保亏损同时发生，因此加剧亏损对我们的不利影响。
 
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我们的保单承保范围或条款的解释（包括损失限制和除外）发生意外变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们不能保证我们政策中具体协商的损失限制或排除将以我们预期的方式执行。随着行业惯例和法律、司法、社会和其他条件的变化，与索赔和覆盖范围相关的意想不到的问题可能会出现。例如，我们的许多保单限制了客户提出索赔的期限，该期限可能短于向我们的客户提出索赔的法定期限。虽然这些限制和排除有助于我们评估和减轻我们的损失风险，但法院或监管机构可能会取消或无效限制或排除，或立法可能会修改或禁止使用这些限制或排除。该等类型的政府行动可能导致亏损及亏损调整开支高于预期，可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。此外，法院判决，例如1995年加利福尼亚州蒙特罗斯案的判决，可以狭义地解读保单除外条款，以扩大承保范围，从而要求保险公司制定和书写新的除外条款。这些问题可能会因扩大承保范围超出我们的承保意图或增加索赔的频率或严重程度而对我们的业务造成不利影响。在某些情况下，这些变化可能在我们签发受这些变化影响的保险合同之后才会变得明显。因此，我们的保险合同下的全部责任范围可能在合同签发后多年内才能知晓。
与我们作为公益企业存在相关的风险
我们是一家特拉华州的公益公司。作为一个公益机构，我们不能保证我们会达到公益目的。
作为一家公益公司，我们必须创造一个或多个公益，并以负责任和可持续的方式经营，平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人士的最佳利益，以及我们经修订和重列的公司注册证书（“经修订章程”）确定的公益利益。概不保证我们将达致公益目的或将实现作为公益公司的预期正面影响，这可能对我们的声誉造成重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。见“资本存量说明—公益公司地位”。  
作为一家公益公司，我们必须至少每两年公开披露一份报告，说明我们的整体公益表现，以及我们对我们在实现特定公益目的方面的成功评估。如果我们不及时或无法提供本报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人不看好报告，我们作为公益公司的声誉和地位可能会受到损害。
如果我们失去了作为认证B公司的认证，或我们公开报告的B公司得分下降，或者如果州或联邦监管机构限制、延迟或以其他方式干预我们的慈善捐款能力，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们失去作为认证B公司的认证，或者州或联邦监管机构阻碍或以其他方式推迟或限制我们进行慈善捐款的能力，我们的商业模式和品牌可能会受到损害。认证B公司身份是一种认证，要求我们考虑我们的决定对我们的工人、客户、供应商、社区和环境的影响。我们相信，认证B公司的身份使我们能够在客户中建立信誉和信任。无论是由于我们的选择，还是由于我们未能满足B Lab的认证要求，我们地位的任何变化都可能造成一种感觉，即我们更关注财务业绩，不再致力于认证B公司所共有的价值观。同样，如果我们公开报告的B公司得分下降，并且有人认为我们不再致力于认证B公司，我们的声誉可能会受到损害。
 
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标准。同样，如果我们采取被认为与B Lab的价值观不一致的行动，我们的声誉可能会受到损害。请参阅“商务 - 认证B公司状态”。
这可能会侵蚀客户对我们产品和服务的信任，削弱对良好客户行为的激励，并降低对我们产品和服务的需求。
任何此类对我们声誉的损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家公益企业，我们专注于特定的公益目的，并为社会产生积极的影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
与只专注于股东价值最大化的传统公司不同，我们的董事有信托义务，不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司的具体公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。因此，我们可能会采取我们认为将符合那些受到我们特定利益目的重大影响的利益相关者的最佳利益的行动，即使这些行动不会使我们的财务业绩最大化。虽然我们打算为这一公共利益指定和义务为我们和我们的客户提供整体净收益，但它可能会导致我们做出决定和采取行动，而不寻求最大化从我们的业务产生的收入，从而可以分配给我们的股东。
作为一家公益公司，我们作为收购目标的吸引力不如传统公司，因此，您通过收购实现投资的能力可能会受到限制。根据特拉华州法律，一家公益公司不能与另一家实体合并或合并，除非交易获得目标公益公司三分之二的已发行有表决权股份的批准，否则由于此类合并或合并，幸存实体的章程“不包含标识公共利益或公共利益的相同条款”。此外，对于维权人士或对冲基金投资者来说，公益公司也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍将不得不考虑并适当加权公共利益以及股东价值，而致力于公共利益的股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求公益公司的董事会考虑股东价值最大化以外的其他群体，特拉华州的公益公司法可能会使董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购会为投资者提供最大的短期财务收益。
我们的董事有受托责任，不仅要考虑我们股东的利益，还要考虑我们具体的公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这种利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。
传统公司的董事被要求作出他们认为最符合股东利益的决定，而公益公司的董事则负有受托责任，不仅要考虑股东的利益，而且要考虑公司的具体公共利益以及受公司行为影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了为理性目的服务的知情和无私的决定，他们就不会因为违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们特定的公共利益和其他利益相关者的利益。请参阅“股本 - 公益公司状况说明”。如果我们股东的利益与我们的特定公共利益或我们的其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事必须仅在知情的情况下和
 
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服务于理性目的的公正决策；因此，不能保证此类冲突会以有利于我们股东的方式得到解决，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。
作为一家特拉华州公益公司，我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
特拉华州公益公司的股东(如果他们个人或集体拥有公司至少2%的流通股)有权提起衍生品诉讼，指控董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要我们管理层的关注，并因此可能对我们管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。此外，任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
由我们的联合创始人和软银的一名高管组成的联合投资委员会将对与软银集团关联的实体拥有的股份拥有唯一投票权和绝对控制权。该联合投资委员会进一步将投票权集中在我们的联合创始人身上，这可能会限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
本次发行结束后，假设承销商不行使向我们购买额外股份的选择权，与软银集团公司有关联的实体将总共拥有我们已发行普通股的19.9%，相当于我们公司总投票权的19.9%。软银集团资本有限公司已将其拥有的Lemonade股份的所有投资和投票权委托给一个由我们的联合创始人和软银的一名高管组成的三人联合投资委员会，该委员会将一致采取行动。因此，我们的每一位联合创始人将对软银集团资本有限公司持有的与我们的股份相关的投票和处置决定拥有有效的否决权。我们的联合创办人在联合投资委员会中的成员身份将增加我们的联合创办人在需要股东批准的事项上的重大影响力，包括选举董事、批准某些业务合并或处置、修订我们的章程或修订的章程，以及其他特殊交易。此外，委员会成员之间的僵局可能会阻碍软银集团资本有限公司(SoftBank Group Capital Limited)就任何给定的公司行动进行投票。我们的联合创始人，无论是单独的还是共同的，可能与您的利益不同，并可能影响联合投资委员会以您不同意的方式进行投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售您的股票。
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。除了本“风险因素”一节所述和本招股说明书其他部分所述的其他因素外，以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：
•
恶劣天气条件和其他灾难的发生；
​
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我们的运营和财务业绩，相对于同类公司的季度或年度收益；
​
•
发布有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
​
 
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•
公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
​
•
我们或我们的竞争对手关于收购、商业计划或商业关系的公告；
​
•
我们董事会或高级管理层的任何重大变动，包括我们任何一位联合创始人的离职；
​
•
我们、我们的董事、执行官、主要股东或我们的共同创始人额外出售我们的普通股；
​
•
对我们可能产生的任何债务或我们将来可能发行的证券的不利市场反应；
​
•
我们普通股的卖空、对冲和其他衍生品交易；
​
•
与利率变化、已实现投资损失、信用利差、股票价格、汇率和保险相关投资业绩相关的资本市场风险敞口；
​
•
我们的信誉、财务状况、业绩和前景；
​
•
我们的股利政策，以及我们普通股的股息是否已经并可能不定期宣布和支付；
​
•
相对于其他投资选择，对与我们普通股相关的投资机会的看法；
​
•
监管或法律发展；
​
•
市场、经济和政治大局的变化；
​
•
我们行业、地理位置或客户的状况或趋势；
​
•
会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；以及
​
•
威胁或实际的诉讼或政府调查。
​
此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，而我们无法控制的因素可能会导致我们的股价迅速意外下跌。此外，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
在此次发行中购买普通股的投资者将因此次发行和未来的任何股权发行而立即经历重大稀释。
每股165.00美元的公开发行价大大高于发行完成前我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您为您的股票支付的价格将大大高于我们现有股东为其股票支付的金额，您将立即遭受普通股每股约146.74美元的稀释，即我们普通股的预计有形账面净值。根据2020年计划或其他方面，只要最终行使未偿还期权，此次发行将进一步稀释投资者的权益。此外，如果承销商行使从我们手中购买额外股份的选择权，或者如果我们未来发行额外的股本证券，在此次发行中购买普通股的投资者将面临额外的稀释。请参阅“稀释”。
我们对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。
我们不能肯定地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权
 
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此次发行，包括用于“收益的使用”一节所述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些收益，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的收益。我们的投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。
本次发行后，我们普通股的相当大一部分流通股将被限制立即转售，但可能在不久的将来在证券交易所出售。有资格公开出售的大量股票或受要求我们登记公开出售的权利的限制，可能会压低我们普通股的市场价格。
本次发行后，由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。假设承销商没有行使向我们购买额外股份的选择权，根据截至2020年9月30日已发行普通股的56,584,029股计算，本次发行后我们将有59,884,029股已发行普通股。我们的高管、董事和销售股东已经与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，他们同意或将同意，除特定例外情况外，在本招股说明书发布之日起60天内不出售我们的任何股票(以Blackout相关的发布为准)。我们把这段时间称为禁售期。承销商可以在禁售期结束前解除部分股东的禁售协议。
由于这些协议，并根据《证券法》颁布的第144条（“第144条”）或《证券法》颁布的第701条（“第701条”）的规定，我们的普通股股票将可在公开市场上出售，具体如下：
•
自本招股说明书发布之日起，本次发行中出售的所有普通股股份将立即在公开市场上出售；及
​
•
从本招股说明书日期后61天开始（或更早，如上述禁售协议所述，并受上述条款的限制），本公司普通股的剩余股份将有资格在公开市场上不时出售，在某些情况下受规则144的数量和其他限制，包括关于本公司的当前公开信息的可用性。
​
由于限制终止或根据行使我们某些股东持有的登记权而出售我们的普通股，可能会使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股本证券。这些出售也可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们的普通股。见“有资格出售的股票”。
我们的章程文件的某些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的修订章程和修订章程中的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能会获得溢价的交易。这些规定包括：
•
我们的董事会分为三个级别的董事，任期交错三年，董事只能因原因被免职；
​
•
未经股东批准，我们的修订章程中没有任何规定禁止将来发行我们的普通股授权但未发行的股份；
​
 
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•
事先通知程序适用于股东提名候选人参选董事或将事项提交股东周年大会；
​
•
我们的股东只能在股东会议上采取行动，而不能获得书面同意；
​
•
只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁（在首席执行官缺席的情况下）或董事会的大多数成员有权召开股东特别会议；
​
•
我们的修订章程或修订章程中没有规定累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
​
•
只有正当理由才能删除董事；
​
•
对我们修订后的章程的某些修订将需要获得我们股本当时未行使表决权的三分之二的批准；
​
•
我们的修订章程将规定，股东修改或采纳我们章程的任何条款，需要获得当时未行使的股本投票权的三分之二的赞成票，作为单一类别投票；
​
•
我们的修订章程授权未指定优先股，其条款可在未经我们股本持有人批准的情况下设立并发行其股份；和
​
•
某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起
​
这些反收购防御措施可能会阻碍、延迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些条款也可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。参见“资本存量说明”。
适用的保险法可能会使控制权的变更变得困难。
根据适用的州保险法律和法规，任何人不得收购国内保险公司的控制权，除非在对拟议收购进行公开听证后获得州保险专员的书面批准。这种批准将取决于国家保险专员对若干因素的考虑，其中包括拟议收购者的财务实力、收购者对国内保险公司未来经营的计划以及完成收购控制权可能产生的任何反竞争结果。Lemonade Insurance Company在纽约成立，根据纽约适用的法律和法规，一般而言，任何人不得通过购买其证券或其他方式获得任何保险公司的控制权，除非事先通知保险公司并获得金融服务专员的事先批准。根据纽约保险法，如果一个实体直接或间接拥有该保险公司或其母公司10%或以上的表决权股份，则被推定为拥有该保险公司的控制权。这些要求可能会阻碍潜在的收购提议，并可能会延迟、阻止或阻止Lemonade，Inc.的控制权变更，包括通过部分或所有股东可能认为可取的交易。另见"监管—控制权的变更"。  
我们的修订章程指定特拉华州法院为我们与股东之间几乎所有争议的专属法院，联邦地区法院为证券法索赔的专属法院，这可能会限制我们股东获得与我们争议的有利司法法院的能力。
经修订的章程规定，特拉华州高等法院将是唯一和专属的法庭，以处理以下事项：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；（ii）任何声称我们的董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的诚信义务的诉讼；（iii）根据DGCL引起的对我们提出索赔的任何诉讼，或（iv）对我们提出索赔的任何诉讼，且受内部事务原则管辖；
 
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目录
 
但该专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们的修订章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法产生的任何索赔的唯一法院。根据《证券法》，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。因此，不确定法院是否会强制执行与《证券法》下产生的索赔有关的法院选择规定。成为我们公司的股东，您将被视为已通知并同意我们修订后的章程中有关法院选择的条款。我们修订后的章程中对法院条款的选择可能会限制我们的股东获得与我们争议的有利司法法院的能力。此外，其他公司的管辖文件中选择法院的条款的可适用性已在法律程序中受到质疑，并且，就针对我们提起的任何适用诉讼而言，法院可能会发现我们修订后的宪章中所载的法院的条款选择在该等诉讼中不适用或不可执行。如果是这样，我们可能会在其他司法管辖区因解决此类行动而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
利用适用于“新兴增长型公司”的减少披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
《就业法案》规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，它就会：
•
只要求有两年的经审计财务报表，只有两年的相关选定财务数据和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析披露；
​
•
豁免在其独立审计师关于其已审计财务报表的报告中讨论关键审计事项的要求，或PCAOB可能采用的任何其他要求，除非SEC确定将此类要求应用于新兴成长型公司符合公众利益；
​
•
豁免《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条的规定，要求其独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告；
​
•
免除《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（"多德—弗兰克法案"）的“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞发言权”咨询投票要求；以及
​
•
豁免《多德—弗兰克法案》中有关其高管薪酬的某些披露要求，并允许在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析。
​
我们目前打算利用上述每一项豁免。此外，根据《就业法》第107条，作为一家新兴增长型公司，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采纳新订或经修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能导致我们的普通股交易市场不太活跃，我们的股价波动性更高。在此次发行后的五年内，我们可能成为一家新兴的成长型公司。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，或者如果利用这些豁免会导致交易不活跃或我们的普通股价格更大的波动。
 
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我们遵守SEC和NYSE不时制定的有关我们财务报告内部控制的规则和法规。未能根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条建立和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
我们遵守SEC和NYSE不时制定的规则和法规。该等规则及条例要求（其中包括）我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。这些报告义务对我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员造成了相当大的压力。
此外，根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们还需要记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够在我们向SEC提交第二份年度报告时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这将要求我们记录和修改我们对财务报告的内部控制。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，当我们不再是一个“新兴增长型公司”（定义在就业法），我们成为一个加速或大型加速申报人时，尽管如上所述，我们有可能成为一家“新兴增长型公司”，直到我们首次公开发行普通股（“IPO”）完成五周年。
我们预期在未来数年将产生与实施内部审核及合规职能有关的成本，以进一步改善我们的内部监控环境。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或者我们无法及时遵守作为上市公司的要求，包括《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或者在SEC要求的时间范围内报告它们。我们也可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，则投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，而我们的股价可能会受到不利影响。
我们依赖附属公司向我们转移资金以履行我们的义务的能力，而我们的保险附属公司向我们支付股息的能力受到法律限制。
我们是一家控股公司，通过经营附属公司处理我们的大部分业务。我们满足经营及融资现金需求的能力取决于附属公司的盈余及盈利，以及保险附属公司向我们支付股息的能力。
我们的保险子公司支付股息受州保险法限制，包括确立最低偿付能力和流动性门槛的法律。这些限制是基于根据法定会计原则确定的收入和盈余，而不是GAAP。此外，我们的保险附属公司未来可能会受到合约限制，包括我们未来可能产生的债务所施加的限制。我们的保险附属公司未来亦可能面临竞争压力，以维持保险财务稳定或实力评级。该等限制及其他监管规定将影响我们保险附属公司派发股息的能力，而我们可能无法收取履行责任所需金额的股息。见"条例—对支付股息的限制"。  
我们目前不希望支付任何现金股息。
我们目前不希望在可预见的将来支付任何现金股息。相反，我们打算保留未来盈利（如有）以供未来业务营运及扩展。未来支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩（包括我们产生现金流的能力，超出支出和我们的预期或实际净收入）、流动性、现金需求、财务
 
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财务状况、保留盈利及抵押品及资本要求、一般业务状况、合约限制、法律、税务及监管限制、股息对财务实力评级的影响以及董事会认为相关的其他因素。参见“股息政策”。
由于我们为一间控股公司，而我们的所有业务均透过附属公司进行，附属公司的股息、分派及其他付款及所产生的现金将是我们为营运提供资金及支付股息的主要现金来源。因此，我们向股东派付股息的能力取决于我们附属公司的盈利及资金分配。我们支付股息的能力亦可能受到任何未来信贷协议或我们的任何未来债务或优先股权证券或我们的附属公司的条款的限制。因此，如果您在本次发行中购买了我们的普通股，您的投资收益的实现将取决于我们普通股股票价格的升值，这可能永远不会发生。在可预见的将来寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。
一般风险
倘我们未能进行收购及投资，或成功将其整合至我们的业务，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
作为我们业务策略的一部分，我们将继续考虑广泛的潜在战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充我们业务的战略投资。我们可能会评估目标公司并在未来进行收购。概不保证该等收购业务将成功整合至我们的业务或产生可观收入。
收购涉及多种风险，其中任何一种风险都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，包括：
•
对合适收购目标的激烈竞争，这可能会提高价格，并对我们以优惠或可接受的条件完成交易的能力产生不利影响；
​
•
未能完成交易或重大延误，包括监管审查和批准导致的；
​
•
损失和损失费用准备金不足；
​
•
他们的数据质量和承保流程；
​
•
监管机构强加的条件，使通过业务整合实现成本节约更加困难；
​
•
难以获得监管部门批准，以了解我们作为收购方的能力；
​
•
收购时未预期的额外资本需求；
​
•
与交易有关的诉讼或索赔；
​
•
在整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员方面存在困难；
​
•
难以留住被收购公司的关键员工或业务伙伴；
​
•
从现有业务或其他收购机会挪用财务和管理资源；
​
•
未能实现交易的预期收益或协同效应；
​
•
未能识别被收购公司或技术的问题、责任或其他缺点或挑战，包括与知识产权、监管合规实践、诉讼、会计实践或员工或用户问题有关的问题；
​
•
监管机构可能颁布新法律或颁布新法规，对被收购公司或业务不利；
​
 
62
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•
窃取我们与潜在收购候选人共享的商业秘密或机密信息；
​
•
被收购的公司或新产品的投资蚕食我们部分现有业务的风险；以及
​
•
市场对收购的不利反应。
​
如果我们未能解决上述风险或其他在过去或未来收购业务、新技术、服务及其他资产以及战略投资时遇到的问题，或如果我们未能成功整合该等收购或投资，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们普通股的活跃、流动性强的交易市场可能无法维持，这可能导致我们的普通股交易价格低于公开发行价，使您难以出售您购买的普通股。
我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持纽约证券交易所的交易市场，或该市场的活跃程度和流动性将如何保持。如果一个活跃和流动性不强的交易市场，您可能难以出售您以高于您购买价格的价格购买的任何我们的普通股，或根本无法出售。一个活跃和流动性不强的交易市场可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。我们普通股的市场价格可能会低于公开发行价，您可能无法以或高于您支付的价格出售您的普通股股份，或根本无法出售。不活跃的市场也可能损害我们通过出售股份筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们通过以股份为代价收购其他公司或技术的能力。
如果证券或行业分析师停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或我们的股票的建议作出不利改变或发表负面报告，我们的股票价格和交易量可能会大幅下跌。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们不能保证分析师将继续为我们提供保险或提供有利的保险。如果任何可能报道我们的分析师对我们股票的建议作出不利改变，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股票价格可能会大幅下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的股价或交易量大幅下跌。
 
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目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股章程载有前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似表述来识别前瞻性陈述。特别是，有关我们经营所在市场的声明，包括我们各个市场的增长，以及我们的预期，信念，计划，策略，目标，前景，假设，或未来事件或表现，载于本招股章程标题“招股章程摘要”，“风险因素，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”为前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期、假设、估计和预测。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”等标题下讨论的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，或者会影响我们的股价我们就以下事项所作的陈述就其性质而言是前瞻性的：
•
我们未来的经营业绩和财务状况；
​
•
吸引、留住和扩大客户群的能力；
​
•
我们在业务模式下运营和维护的能力；
​
•
维护和提升我们品牌和声誉的能力；
​
•
我们有效管理业务增长的能力；
​
•
季节性趋势对我们运营结果的影响；
​
•
我们从每一位客户那里获得更大价值的能力；
​
•
我们在行业中有效竞争的能力；
​
•
我们经营的市场的未来表现；
​
•
我们维护再保险合同的能力；
​
•
我们能够利用我们专有的人工智能算法；
​
•
我们能够准确承保风险并收取有利可图的费率；
​
•
我们保护知识产权的能力；
​
•
我们的国内和国际扩张战略以及在国内和国际扩张的能力；
​
•
我们扩展产品供应或改进现有产品的能力；
​
•
我们吸引和留住人才的能力；
​
•
我们的数据被盗用和网络安全方面的妥协可能造成的危害；
​
•
互联网搜索引擎方法变化可能造成的危害；
​
•
我们筹集额外资本的能力；
​
•
我们缺乏运营历史和实现盈利的能力；
​
•
我们的运营结果和运营指标的波动；
​
•
我们接收、处理、存储、使用和共享数据的能力，以及遵守与数据隐私和数据安全相关的法律法规的能力；
​
 
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•
我们有能力遵守目前适用于我们在美国和国际业务的法律和法规；
​
•
我们无法预测COVID—19对我们业务的持久影响，尤其是对全球经济的影响；以及
​
•
本次发行所得净额的预期用途。
​
鉴于本招股说明书所载之风险及不确定性，阁下须谨慎不要过分依赖该等前瞻性陈述。本招股说明书中所载的前瞻性陈述并非对未来表现的保证，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本招股说明书中所载的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的事件与本招股说明书中所载的前瞻性陈述一致，它们可能无法预测未来期间的业绩或发展。
我们在本招股章程中作出的任何前瞻性陈述仅限于该等陈述日期。除法律另有规定外，吾等并无责任更新或修订任何前瞻性陈述，或公开公布任何更新或修订，不论是否因新资料、未来事件或其他原因，于本招股章程日期后。
 
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市场和行业数据
本招股说明书包括对市场和行业数据的估计。除非另有说明，有关我们的行业和我们经营所在市场的信息，包括我们的总体期望、市场地位、市场机会和市场规模，均基于我们管理层在我们经营所在市场的知识和经验，以及从各种来源获得的当前可用信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户，贸易和商业组织，以及我们经营所在市场的其他联系人。某些信息是基于管理层估计，这些估计来自第三方来源，以及我们内部研究的数据，并基于我们认为合理的某些假设。
在呈列该等资料时，吾等已根据该等资料及其他类似来源，以及吾等对吾等经营所在市场之了解及迄今之经验，作出若干吾等认为合理之假设。虽然我们相信本招股说明书所载的估计市场及行业数据一般可靠，但该等数据部分来自管理层的估计及信念，本质上是不确定及不准确的，谨提醒阁下不要过分重视该等估计。市场和行业数据可能会发生变化，并可能受到原始数据的可得性、数据收集过程的自愿性质以及对这类数据进行统计调查所固有的其他限制的限制。此外，我们经营所在市场的未来表现的预测、假设及估计必然受到各种因素的不确定性及风险影响，包括“风险因素”及“前瞻性陈述的警示性说明”所述者。该等及其他因素可能导致结果与第三方及我们作出的估计所表达者有重大差异。因此，您应注意不要过分依赖该等市场和行业数据或任何其他此类估计。除本招股章程中明确规定的范围外，本招股章程所指的来源及网站的内容或可访问性并不构成本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程，任何网站仅为非活跃文字参考。
Google调查数据
本招股说明书中对我们在首次租房者中的相对市场份额的估计来自我们使用2019年8月20日至2019年8月23日期间进行的Google调查收集的数据。Google Surveys随机抽取了两组互联网用户：在网络发布网站上阅读内容的网站用户和下载并注册使用Android应用的智能手机用户。发布网站上的受访者有动力回答调查以获得网站内容，而移动应用上的受访者则有动力回答调查以赚取应用商店积分。我们的Google调查来自前一组受访者。
我们根据我们认为的最佳实践设计了Google调查。特别是，我们提出了清晰、二元的问题，并提供了广泛的选择，包括“不愿透露”选项，以降低不真实或不准确答案的风险。我们审慎考虑样本人群的人口组成，并确定我们的调查人群不太可能偏向特定年龄或性别，从而影响调查结果对我们保险市场的适用性。我们认为我们在设计Google调查时做出了合理的假设。
尽管有上述规定，但通过Google Surveys收集的信息仍存在许多风险，包括但不限于以下方面：
•
我们不是管理调查的专家，包括调查问题的措辞和确定样本组和样本规模，这可能导致有缺陷和偏见的调查答复；
​
•
谷歌调查没有使用真正的概率抽样方法，而且其抽样框架不是普通公众，这可能导致抽样偏向重度互联网用户，这些用户通常更年轻，家庭收入更高，生活在更多的城市或郊区。此外，我们谷歌调查的人口统计和地理分布与相关保险市场的人口统计或地理分布并不完全一致；
​
 
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选择受访者时使用的人口统计目标基于受访者的IP地址和他或她访问的网站类型的推断信息，这些信息记录在他们的DoubleClick广告Cookie中，这可能会影响采样和加权过程。该算法无法推断所有受访者的人口统计信息；
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•
同一个答复者只能回答有限数量的问题，并且每个问题可以包含的字符数有限制，这可能会影响答复者对问题的解释。我们在谷歌调查中问了两个问题；
​
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出版商网站上的受访者在尝试在线查看内容时被截获，这可能会导致疏忽或不诚实的回复；
​
•
通过谷歌调查获取的数据代表在特定时间点收集的信息，随着时间的推移，由于经济和政治条件的变化、客户行为、新冠肺炎疫情期间产生的不确定性等多种因素，以及我们业务的演变和动态性质，此类数据可能不可靠；以及
​
•
由于Google调查中可能的答案选择数量有限，我们的答案选择只包括两个全国性的市场领导者，Allstate和State Farm。根据Allstate和State Farm是领先的财产和意外事故承运人的公开数据以及管理层在保险行业的经验和专业知识，我们做出了我们认为是合理的假设，即Allstate和State Farm也是纽约州租赁保险市场的领导者。
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如果我们通过Google Survey收集市场份额指标数据的方法由于上述任何或所有限制而存在缺陷，管理层的业务决策和战略规划将部分基于不精确的衡量标准。因此，我们达成业务目标的能力以及我们的经营业绩和财务状况可能受到不利影响。请参阅“风险因素—与我们业务有关的风险—本招股说明书中包含的市场份额指标是我们用来评估和评估我们业务的一个基本因素，该指标基于Google调查，受多项限制。”    
 
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使用收益
扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后，本次发行中出售普通股的净收益约为5.25亿美元。我们将不会收到本次发行中出售股票的股东出售普通股的任何收益。
我们打算将本次发行所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、营运开支和资本开支。此外，我们可能会使用一部分净收益来收购或投资于业务、产品、服务或技术。然而，我们目前并无任何重大收购或投资的协议或承诺。
我们无法明确说明我们将从本次发行中获得的净收益的具体用途，或我们实际用于上述用途的金额。在使用上述发行所得款项之前，我们计划将本次发行所得款项净额投资于短期和中期计息债务、投资级投资、存款证或美国政府的直接或担保债务。我们的管理层将拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对如何运用所得款项的判断。
 
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股利政策
我们从未就股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来盈利，并不预期在可见将来支付任何股息。任何未来宣派现金股息的决定将由董事会酌情决定，并视乎多项因素而定，包括财务状况、经营业绩、资本要求、合约限制、一般业务状况及董事会可能认为相关的其他因素。
此外，我们是一家控股公司，通过运营子公司处理我们的大部分业务。因此，我们向股东派付股息的能力在很大程度上取决于收到附属公司的股息及其他分派。适用的保险法限制我们的保险附属公司申报股东股息的能力，并要求保险公司维持指定水平的法定资本及盈余。保险监管机构拥有广泛的权力，防止法定盈余减少至不足水平，并且不能保证将允许根据任何适用公式计算的最高数额的股息。对我们的保险子公司支付股息具有司法管辖权的州保险监管机构将来可能会采纳比现行法律更严格的法律条文。见"条例—对支付股息的限制"。  
我们派付股息的能力亦可能受到任何未来信贷协议或我们或我们附属公司的任何未来债务或优先股本证券的条款限制。见“风险因素—与我们普通股所有权有关的风险—我们目前不希望支付任何现金股息。    
 
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大写
下表载列截至2020年9月30日的现金、现金等价物和受限制现金以及资本总额：
•
按实际计算；
​
•
在经调整的基础上，我们在本次发行中出售及发行3，300，000股普通股的估计所得款项净额（扣除承销折扣及佣金），以及我们应付的估计发行费用后）生效。
​
下表假设承销商没有全部行使其购买额外普通股的选择权。阁下应一并阅读本表，连同本招股章程其他部分所载“选定过往综合财务数据”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 575.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,100.7 ​ ​
可转换优先股(种子、A、B、C和D系列)，面值0.00001美元；没有已发行、授权和流通股、实际和调整后的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00001美元，授权股份2亿股；
已发行和已发行股票56,584,029股，实际；200,000,000股
股授权股份；59,884,029股已发行和流通股，截至
调整后的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 855.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380.0 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (286.7) ​ ​ ​ ​ ​ (286.7) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 569.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094.0 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 569.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,094.0 ​ ​
上表中调整后的列基于截至2020年9月30日的56,584,029股我们已发行的普通股，不包括以下内容：
•
根据2020年计划为未来发行预留的5,262,053股普通股，包括之前根据2015年计划为发行预留的可用股份；以及
​
•
根据我们2020年的ESPP，为发行预留了1,000,000股普通股。
​
 
70
目录​
 
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。向新投资者摊薄的调整后每股有形账面净值是指本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
每股有形账面净值是用我们的总有形资产减去我们的总负债和股东权益中的普通股(赤字)除以我们已发行的普通股的股数来确定的。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为5.684亿美元，或每股10.04美元。在本次发行中我们出售3,300,000股普通股并扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，截至2020年9月30日的调整后有形账面净值将为10.934亿美元，或每股18.26美元。这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加8.22美元，对购买本次发行我们普通股股票的投资者的调整后有形账面净值立即稀释为每股146.74美元。下表说明了这种稀释：
​
普通股每股公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 165.00 ​ ​
​
截至2020年9月30日的每股有形账面净值(亏损)
 ​ ​ ​ $ 10.04 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由于新投资者购买本次发行的普通股，每股收益增加
​ ​ ​ ​ 8.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
紧接本次发行后的调整后每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18.26 ​ ​
​
本次发行向新普通股投资者摊薄调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 146.74 ​ ​
下表按截至2020年9月30日吾等出售本公司普通股生效后的调整基准，列出了董事、高级管理人员及其关联公司在过去五年中支付的价格与购买本次发行中我们普通股的新投资者相对于从我们购买的普通股股份数量、向我们支付或将支付给我们的总代价，以及该等人士和新投资者向我们支付或将支付给我们的每股平均价格之间的差额。以下计算基于每股165.00美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用：
​ ​ ​
个共享
购买了
​ ​
合计
考虑因素
​ ​
均价
每股
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
董事、高级管理人员及其附属公司
​ ​ ​ ​ 13,694,907 ​ ​ ​ ​ ​ 80.6% ​ ​ ​ ​ $ 306.8 ​ ​ ​ ​ ​ 36.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.40 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 544.5 ​ ​ ​ ​ ​ 64.0% ​ ​ ​ ​ ​ 165.00 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 16,994,907 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 851.3 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承销商在此次发行中全面行使其选择权，从我们手中额外购买723,647股我们的普通股，则本次发行后的调整后每股有形账面净值(亏损)将为每股19.9美元，对新投资者的摊薄将为每股145.06美元。如果承销商完全行使这种选择权，新投资者持有的股票数量将增加到约4,023,647股我们的普通股，或约占本次发行后我们已发行普通股总数的66.0%。
 
71
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本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的56,584,029股我们普通股的流通股，不包括以下内容：
•
5,262,053股根据我们的2020年计划为未来发行预留的普通股，包括截至2020年9月30日根据2015年计划为发行预留的可用股份；以及
​
•
根据我们的2020员工购股计划，预留1,000,000股普通股供发行。
​
如果未来授予并行使任何期权，新投资者可能会受到额外的经济稀释。
此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。就我们通过出售股本、普通股或其他可转换为普通股的证券(如可转换债券)筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
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选定的历史合并财务数据
下表显示了我们选定的历史合并财务和其他数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选历史综合经营报表数据和截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据。我们已选取截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的历史综合经营报表数据，以及截至2020年9月30日的综合资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表。
我们的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，我们截至2020年9月30日的九个月的综合运营业绩也不一定代表整个财年或任何其他时期的预期结果。以下精选的历史综合财务数据和其他数据应与本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明一并阅读。
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元，每股数据除外)
​
合并业务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净赚得保费
​ ​ ​ $ 21.2 ​ ​ ​ ​ $ 63.8 ​ ​ ​ ​ $ 41.6 ​ ​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​
让渡佣金收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
佣金及其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 73.9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损失和损失调整费用，
净额
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​
其他保险费用
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 89.1 ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​
技术开发
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 75.1 ​ ​ ​ ​ ​ 175.2 ​ ​ ​ ​ ​ 119.3 ​ ​ ​ ​ ​ 161.3 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (52.6) ​ ​ ​ ​ ​ (107.9) ​ ​ ​ ​ ​ (75.5) ​ ​ ​ ​ ​ (87.4) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​ ​ ​ $ (75.8) ​ ​ ​ ​ $ (88.4) ​ ​
每个共享数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于普通股的每股净亏损
股东—基本和稀释   
​ ​ ​ $ (4.84) ​ ​ ​ ​ $ (9.75) ​ ​ ​ ​ $ (6.84) ​ ​ ​ ​ $ (3.41) ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 10,931,776 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,397 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,303 ​ ​ ​ ​ ​ 25,935,362 ​ ​
 
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​ ​ ​
截至
12月31日
​ ​
截至
9月30日
2020
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
合并资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总投资
​ ​ ​ $ 9.2 ​ ​ ​ ​ $ 60.6 ​ ​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 102.4 ​ ​ ​ ​ ​ 270.3 ​ ​ ​ ​ ​ 575.7 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 153.8 ​ ​ ​ ​ ​ 414.3 ​ ​ ​ ​ ​ 831.5 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 52.1 ​ ​ ​ ​ ​ 116.6 ​ ​ ​ ​ ​ 262.5 ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ 180.8 ​ ​ ​ ​ ​ 480.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (79.1) ​ ​ ​ ​ ​ (182.5) ​ ​ ​ ​ ​ 569.0 ​ ​
 
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管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分中标题为“选定的历史综合财务数据”以及我们的综合财务报表和相关附注以及其他信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本招股说明书其他部分“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
我们的业务
Lemonade正在数字基板和创新的商业模式上从头开始重建保险。通过利用技术、数据、人工智能、当代设计和行为经济学，我们相信我们正在使保险更令人愉快、更实惠、更精确，并更具社会影响力。为此，我们建立了一家垂直整合的公司，在美国和欧洲拥有全资保险公司，并拥有为它们提供动力的完整技术堆栈。
与我们的机器人AI Maya聊天两分钟，就可以获得租户或房主保险，我们希望随着时间的推移，为其他保险产品提供类似的体验。索赔是通过与另一个机器人AI Jim聊天提交的，后者在短短3秒内支付了索赔。这种轻松的体验掩盖了支持它的非凡技术：一个从营销到承保、从客户关怀到索赔处理、从金融到监管的最先进的平台。我们的架构将人工智能与人类融合在一起，并从它产生的海量数据中学习，使其在取悦客户和量化风险方面变得更加出色。
除了将保险端到端数字化外，我们还重新设想了底层业务模式，以最大限度地减少波动性，同时最大限度地提高信任和社会影响力。与利润可能直接取决于天气的传统保险模式不同，我们通常保留固定费用，目前为保费的25%，预计我们的毛利率在好年景和坏年景都不会有什么变化。在Lemonade，超额理赔通常被转给再保险公司，而超额保费通常被捐赠给客户选择的非营利性组织，作为我们年度“回馈”的一部分。这两种镇流器，再保险和回馈，降低了波动性，同时与我们的客户建立了一致、信任和富有价值的关系。请参阅“Business - Our Business Model”和“Business - Our Products - Giveback Feature”。
Lemonade的鸡尾酒具有令人愉快的体验、一致的价值和良好的价格，受到广泛欢迎，同时过度吸引更年轻和首次购买保险的人。随着这些客户经历可预测的生命周期事件，他们的保险需求通常会增长，涵盖更多和更高价值的产品：租户定期获得更多财产，并经常升级到连续更大的房子；购房通常与家庭的增长和对人寿保险或宠物保险的相应需求相吻合，等等。这些进步可能引发保险费的数量级跃升。
其结果是一个具有高重复性和自然增长的收入来源的业务；我们认为在降低成本的同时令消费者满意的自动化水平；以及一个生成和使用数据以更高的精度为风险定价和承保的架构，以造福我们的公司，我们的客户和他们选择的非营利组织。
自2016年底推出以来，我们的总保费（“GWP”）由2017年的900万美元增长至一年后的4700万美元，以及2019年的1.16亿美元。截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的全球升温潜能值为1.56亿美元。我们的每美元全球升温潜能值净亏损由二零一七年超过3美元下降至二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月的1美元以下。我们在2017年、2018年和2019年的收入分别为200万美元、2300万美元和6700万美元，净亏损分别为2800万美元和5300万美元。
 
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和1.09亿美元。截至2020年9月30日止三个月，我们的收入为74百万美元，净亏损为88百万美元。见“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—我们经营业绩的组成部分—收入—总保费”。      
与此同时，我们的毛损率由二零一七年的161%稳步下降至二零一八年的113%，二零一九年的79%及截至二零二零年九月三十日止九个月的71%。见"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—主要经营和财务事项"。  
首次公开募股
于2020年7月7日，我们完成首次公开募股，导致以29. 00美元的首次公开募股价格发行及出售12，650，000股普通股，包括行使承销商购买额外股份的选择权，并在扣除承销折扣及其他发行成本后产生所得款项净额335. 6百万美元。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们的财务状况和经营业绩已经并将继续受到许多因素的影响，包括以下因素：
季节性
季节性模式可能会影响我们的客户获取率以及索赔和损失的发生率。
根据历史经验，现有和潜在客户在第三季度的移动频率高于历年其余时间。因此，我们可能会看到对新的或扩大的保险范围的更大需求，以及在线参与度的增加，导致第三季度的增长比例更大。此外，我们预计，随着我们的客户增长、地域扩张和推出新产品，季节性变化对我们增长率的影响可能会减少。
此外，季节性天气模式会影响我们收到的索赔水平和金额。这些模式包括秋季的飓风、野火和沿海风暴，冬季寒冷的天气模式和不断变化的家庭供暖需求，以及春季和夏季的龙卷风和冰雹。我们客户群内的地理风险和产品组合影响了我们对这些天气模式的风险。
新冠肺炎影响
2019年12月，据报COVID—19在中国武汉出现，其后被世界卫生组织确认为大流行病。全球疫情严重影响全球业务，包括保险业的许多业务。旅行、事件或业务中断的保险公司可能会因COVID—19或其导致的封锁而受到直接不利影响。其他保险公司，在没有直接受COVID—19影响的业务领域，可能仍然依赖办公室经纪人，亲自检查，或缺乏在家工作设备的团队—所有这些都可能转化为价值侵蚀。  最后，更广泛的金融危机也可能在其他方面损害保险公司。随着利率处于历史最低点，许多保险公司可能会看到他们的资本回报率下降；而那些销售保费或自由裁量产品的公司可能会看到流失增加和需求减少。
在此背景下，值得注意的是，尽管疫情爆发，我们的业务仍持续增长，而业务的主要驱动因素仍持续取得积极进展。
•
Lemonade在迄今为止基本上没有受到COVID—19影响的保险业务，或者实际上，历史上，没有受到经济衰退的影响。
​
 
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•
我们的系统完全基于云，我们的团队可以从世界任何地方的任何浏览器访问。客户的电话被路由到我们团队的笔记本电脑，并从他们碰巧在哪里接听和记录。内部沟通一直通过Slack和Zoom自我们成立以来。结果是，虽然我们都喜欢彼此的陪伴，但我们的团队能够从任何地方访问系统、支持客户并相互协作，就像疫情爆发前一样。
​
•
我们的客户使用Lemonade的体验同样在很大程度上不受动荡的影响，因为AI Maya和AI Jim与客户聊天，无论他们在哪里，都不会引发社交距离的担忧。
​
这种韧性反映在我们的结果中。截至2020年9月30日，我们的有效溢价(IFP)比2019年9月30日高出约99%。有关我们如何计算IFP的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 关键运营和财务指标 - 有效溢价。”同样，在截至2020年9月30日的三个月中，我们的IFP增长比2019年同期高出49%，尽管在此期间，我们的营销支出绝对值低了约三分之一。在截至2020年9月30日的三个月内，每一美元的营销支出产生的IFP比截至2019年9月30日的三个月的同等支出高出121%。
由于新冠肺炎局势的发展速度、其在全球的广度以及政府和社区对其反应的范围，围绕其持续时间和最终影响的不确定性依然存在，以及对我们业务的相关财务影响可能会发生变化，目前无法准确预测。风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化和全球流行病的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的机遇、挑战和风险
对于我们来说，有许多重要的机会来继续我们的业务增长。这些机会包括利用我们现有的客户基础，将新客户吸引到我们的平台，留住现有客户，并随着他们的保险需求随着时间的推移而扩大他们的PPC，以及使用我们独特的业务模式、品牌、团队和技术扩展到新的地区，实现快速高效的增长。此外，我们计划垂直扩展和推出新的和创新的产品，我们预计这些产品将使我们能够满足更大比例的客户需求。有关我们增长战略的更多信息，请参阅标题为“Business - Growth Opportunities”的部分。
虽然我们相信有实质性的增长机会，但在实施这些增长战略时，我们也面临一些挑战和风险。我们吸引和留住客户的能力取决于保持和加强我们的品牌，即提供令人愉快和卓越的客户体验和具有竞争力的价格。特别是，我们受到了传统保险公司的挑战，这些公司拥有更多样化的产品和更长的运营历史。这些竞争对手可以模仿我们数字平台和产品的某些方面，由于他们拥有更多类型的保险产品，可以为客户提供将多种保险类型捆绑在一起的能力，这可能会吸引许多客户。
为了提高我们的PPC，我们必须增加价格较高的客户(如房主)的数量，以及价格较高的客户相对于价格较低的客户(如租房者)的比例。在这样做的时候，我们可能会遇到更大的商业风险。许多房主可能会接触到大量的服务提供商，这些服务提供商可以更直接、更亲自地接触到他们。同样，人们可能会认为，考虑到传统保险公司的规模和寿命，传统保险公司提供的价格更高的保单可能会有更高的质量。为了向新的地区扩张，我们面临着无法在这些州或国家获得必要的许可或其他监管批准的风险。随着我们扩展美国以外的业务，我们还面临着不同的文化规范和习俗，更多的监管、法律和合规标准和要求，以及在监管批准和营销渠道方面的额外必要投资。与推出新产品相关的关键风险
 
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我们可能对新市场和相关的业务挑战没有足够深入的了解，因此可能会花费大量的时间和资源，无法成功渗透这些市场。有关我们面临的挑战的更多信息，请参阅标题为“与我们的业务相关的风险因素 - Risks”一节。
随着我们在国内和国际上不断扩大业务，一些相关的经济和行业因素带来了挑战和风险。我们经营的保险行业的激烈竞争带来了风险，我们可能无法通过产品覆盖范围、声誉、财务实力和定价来区分自己。保险业务的周期性也会影响我们的经营业绩，整个行业的负面情况，如售出的保单下降、索赔频率增加或虚假或夸大索赔频率的增加，可能会影响我们的业务。此外，美国许多州越来越多地采用更严格的网络安全和数据隐私法规，这可能会给我们的公司和行业带来挑战，因为它正在继续扩大数字业务。全球经济状况也可能影响我们的运营，包括由于正常的市场波动，或者由于重大外部事件，如英国退欧，与中国等国的贸易战，以及新冠肺炎疫情，导致外币汇率波动。
再保险
我们获得再保险，以帮助管理我们的财产和意外险风险。尽管我们的再保险对手方根据再保险保单条款对我们负责，但我们作为直接保险人，对所有再保险风险仍主要负责，请参阅“风险因素—与我们业务有关的风险”。  
因此，再保险并不消除我们保险子公司支付所有索赔的义务，我们面临的风险是，我们的一个或多个再保险人将无法或不愿意履行其义务，再保险人将不会及时支付，或我们的损失太大，超过了我们的再保险合同的固有限额，每项措施均可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。此外，在当前水平和价格下，再保险可能无法获得，这可能会限制我们开展新业务的能力。
我们有比例再保险保护我们75%的业务。根据比例再保险合约（涵盖我们所有的产品和地区），我们将75%的保费转让或“割让”予再保险人。作为交换，这些再保险公司向我们支付每一美元的25%的佣金，此外还为所有相应的索赔提供资金，或我们所有索赔的75%。这种安排反映了我们的固定费用，因此保护了我们的毛利率，免受索赔波动的影响，同时大大提高了我们的资本效率。我们选择以其他形式的再保险管理余下的25%业务。我们通过非比例再保险合同来实现这一目标。约四分之三的比例再保险合约为期三年，至二零二三年六月三十日届满，其余合约为期一年，至二零二一年六月三十日届满。我们的非比例再保险合约为期一年，至2021年6月30日届满。倘吾等未能于各自到期时以相同或更优惠的条款重新磋商比例再保险合约或非比例再保险合约，该等变动可能会对吾等的业务模式造成不利影响。
我们运营成果的组成部分
收入
总书面保费
总承保保费是我们在特定期间内承保的保单已收到或将收到的金额，但不扣减分出予再保险的保费。我们在任何指定期间的总保费额一般受新业务提交、新业务提交与保单的约束、现有保单的续期以及绑定保单的平均规模和保费费率的影响。
 
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已转让书面保费
再保险费是指再保险人的总保险费。我们订立再保险合约，以限制潜在亏损的风险，并提供额外增长能力。再保险合约期间内按承保风险期间的比例赚取保费。我们已分出的书面保费数额受我们的书面保费总额水平以及我们作出的增加或减少限额、保留水平和共同参与的任何决定所影响。由于再保险协议的变动，我们的分出保费在若干期间亦会受到重大影响。在我们开始或停止放弃大量保费的期间，放弃的书面保费可能会较过往期间大幅增加或减少，而这些波动可能并不代表未来趋势。
总收入保费
已赚取保费毛指我们的总保费的已赚取部分。我们的保单一般为期一年，保费按保单有效期按比例赚取。
已转让已赚取保费
再保险公司的总保费额是再保险公司的总保费额。
净赚取保费
赚取保费净额指我们的总承保保费中赚取的部分，减去根据我们的再保险协议判给第三方再保险公司的赚取部分。保费按保单有效期（一般为一年）按比例赚取。
委托佣金收入
分出佣金收入是我们根据分出予第三方再保险人的保费收取的佣金，以补偿我们的收购及承保费用。我们以与确认相关保单所赚取保费一致的方式，按再保险保单条款的比例，就已分出的再保险保费赚取佣金。转让佣金收入中代表偿还与相关保单有关的成功购置成本的部分入账作为其他保险开支的抵销。
净投资收入
投资收益净额指固定到期证券、短期证券及其他投资所赚取之利息，以及出售投资之收益或亏损。我们的现金及投资资产主要包括固定到期证券，亦可能包括现金及现金等价物、股本证券及短期投资。影响净投资收益的主要因素是我们投资组合的规模及该组合的收益率。按摊余成本（不包括公平值变动，如利率变动）计量，我们的投资组合规模主要取决于我们的投资股本以及我们从客户收取的溢价减去客户索偿付款。随着时间的推移，我们预期净投资收入将成为我们经营业绩中更有意义的组成部分。
佣金及其他收入
佣金收入包括向第三方保险公司投保的保单赚取的佣金，而我们并无承担投保风险。有关佣金于相关政策生效日期确认。其他收入包括就分期保费向保单持有人收取的费用。该等费用于每次保单分期付款时确认。
费用
损失和损失理算表（"LAE"），净额
亏损及亏损调整开支净额指亏损所产生之成本扣除转予再保险人之金额。我们签订再保险合同，以限制我们面临的潜在损失，
 
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并为增长提供额外的能力。这些费用取决于我们承保的保单的规模和期限以及与潜在风险相关的损失经历。亏损及租赁费用乃根据估计亏损之精算分析计算，包括期内产生之亏损及过往期间估计变动。亏损和LAE可以在一段时间内支付。
其他保险单
其他保险开支主要包括成功收购业务所产生的佣金成本及保费税摊销，以及不向客户收取的信用卡手续费。其他保险开支亦包括承保团队的雇员薪酬（包括股票薪酬及福利），以及按员工人数分配的占用成本及相关间接费用。其他保险开支由部分出让佣金收入抵销，该部分为偿还与相关保单有关的成功购置成本。
销售和市场推广
销售和营销包括第三方营销、广告、品牌、公共关系和销售费用。销售及市场推广亦包括相关雇员薪酬，包括以股票为基础的薪酬及福利，以及根据员工人数分配的占用成本及相关间接费用。销售及市场推广成本于产生时支销。
我们计划继续投资于销售及市场推广，以吸引及获取新客户，并提高我们的品牌知名度。我们预计，未来期间的销售和营销成本将以绝对美元计算增加，并在短期内占收入的百分比因期而异。我们预计，从长远来看，随着我们继续提高客户获取效率，以及续约占我们总业务的比例增加，我们的销售和营销成本将下降。
技术开发
技术开发包括雇员薪酬（包括股票薪酬及福利），以及与从事产品管理、设计、开发及测试我们网站及产品的供应商有关的开支。技术开发还包括按人数分配的占用成本和相关间接费用。我们在产生时将技术开发成本作为开支，惟与内部使用软件开发项目相关的资本化成本并随后按所开发软件的预期可使用年期折旧除外。
我们预期，产品技术开发成本（其中一部分将被资本化）在可见将来将继续增长，因为我们发现投资于开发新产品和内部工具以及提升现有产品和技术的机会，我们相信这些机会将推动业务的长期盈利能力。
一般和行政
一般和行政包括员工薪酬，包括行政人员、财务人员、会计人员、法律人员、业务运营人员和其他行政人员的股票薪酬和福利。此外，一般和行政包括外部专业服务、非收入税、保险、慈善捐款、分配占用成本和基于人数的相关间接费用。折旧及摊销开支记作一般及行政开支之组成部分。
我们预期会增加一般及行政开支，以支持我们的全球营运增长及提升，以支持我们的报告及规划职能。
由于作为一家上市公司运营，我们已经产生并预计将继续产生大量额外的一般和管理费用，包括与遵守SEC的规则和法规以及纽约证券交易所上市标准有关的费用、额外的公司、董事
 
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以及管理人员保险费用、更大的投资者关系费用以及增加的法律、审计和咨询费用。我们亦期望扩大一般及行政职能的规模，以支持我们不断提高的合规要求及业务增长。因此，我们预计，我们的一般及行政开支在未来期间将以绝对美元计算增加，并因期而异，以收入的百分比计算。
所得税费用
我们的所得税拨备主要包括根据荷兰及以色列法律组建的附属公司所产生收入相关的外国所得税。随着我们扩大国际业务活动的规模，美国和外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们未来的所得税拨备。
我们为美国递延税项资产（包括联邦和州净经营亏损）提供估值拨备。我们预计将维持这一估值准备金，直至我们的联邦和州递延税项资产的利益更有可能通过预期未来在美国的应课税收入实现。
关键运营和财务任务
我们定期检讨多项指标，包括以下主要营运及财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的表现、识别我们的业务趋势、编制财务预测及作出策略性决策。我们相信，这些非公认会计准则和运营措施对评估我们的业绩是有用的，除了我们根据公认会计准则编制的财务业绩。有关非GAAP财务措施的更多信息以及与最具可比性的GAAP财务措施的对账，请参见“非GAAP财务措施”。
下表列出了截至所列期间的这些指标：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
九个月
截至9月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元，不包括每个客户的保费)
​
客户(期末)
​ ​ ​ ​ 308,835 ​ ​ ​ ​ ​ 643,118 ​ ​ ​ ​ ​ 562,251 ​ ​ ​ ​ ​ 941,313 ​ ​
有效保费(期末)
​ ​ ​ $ 44.9 ​ ​ ​ ​ $ 113.8 ​ ​ ​ ​ $ 94.9 ​ ​ ​ ​ $ 188.9 ​ ​
每位客户的高级费用(期末)
​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 22.5 ​ ​ ​ ​ $ 67.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.8 ​ ​ ​ ​ $ 73.9 ​ ​
毛收入保费
​ ​ ​ $ 25.3 ​ ​ ​ ​ $ 75.5 ​ ​ ​ ​ $ 49.5 ​ ​ ​ ​ $ 108.7 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 11.7 ​ ​ ​ ​ $ 6.9 ​ ​ ​ ​ $ 17.3 ​ ​
调整后毛利
​ ​ ​ $ 4.2 ​ ​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​ ​ ​ $ 8.0 ​ ​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​ ​ ​ $ (75.8) ​ ​ ​ ​ $ (88.4) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ (51.7) ​ ​ ​ ​ $ (106.4) ​ ​ ​ ​ $ (75.0) ​ ​ ​ ​ $ (68.2) ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
调整后的毛利率
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
调整后毛利与毛收入保费之比
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
毛损率
​ ​ ​ ​ 113% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
净亏损率
​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 73% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
客户
我们将客户定义为截至期末由我们承保或由我们向第三方保险合作伙伴(他们向我们支付经常性佣金)投保的当前投保人数量。A
 
81
目录
 
就本指标而言，拥有多个策略的客户视为单个客户。我们将客户视为评估我们财务业绩的重要指标，因为客户增长推动了我们的收入，扩大了品牌知名度，加深了我们的市场渗透率，创造了更多的追加销售和交叉销售机会，并产生了更多数据，以继续改善我们平台的功能。
我们将有效保费（“IFP”）定义为截至期末日客户的年化保费总额。在每个期末日期，我们将IFP计算为以下各项之和：
i)
有效书面保费—由我们承保的有效保单的年化保费；以及   
​
ii)
有效保费—我们向第三方保险公司投保的有效保单的年化保费，并为此赚取定期佣金。  有效配售保费现时反映的IFP不足1%。
​
保费的年化价值是通过评估与客户的合约条款而作出的法律及合约厘定。合同的年化价值不参考任何时期的历史收入、递延收入或任何其他公认会计原则财务指标来确定。IFP不是对未来收入的预测，也不是任何特定时期预期收入的可靠指标。我们相信，我们对IFP的计算对分析师和投资者有用，因为它反映了每个报告期末客户和每位客户保费增长的影响，而不对已知或预计的政策更新、取消、撤销和不续约进行调整。我们使用IFP是因为我们相信，通过展示我们承保和实施的所有有效政策，我们的管理层对平台的总体覆盖范围有了有用的见解。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算IFP，或根本不计算IFP，这降低了IFP作为比较工具的有用性。
每位客户的保费
我们将每位客户保费（“PPC”）定义为客户为由我们承保或由我们与第三方保险合作伙伴配售的产品支付的平均年保费。我们通过IFP除以客户来计算每位客户的保费。我们将每位客户保费视为评估财务业绩的重要指标，因为每位客户保费反映了客户在产品上花费的平均金额，这有助于推动战略计划。
总收入保费
总已赚保费是我们总保费的已赚部分。
我们使用这一经营指标，因为我们相信，这使我们的管理层和财务信息的其他使用者对我们业务运营产生的总经济效益有了有用的了解，并使我们能够评估我们的承保表现，而不考虑我们的基础再保险结构的变化。请参阅“—我们经营业绩的组成部分—收入—总收入保费”。    
与净赚保费不同，毛赚保费不包括分出给再保险人的保费的影响，因此不应用作净赚保费、总收入或根据公认会计原则列报的任何其他措施的替代品。
毛利
毛利根据公认会计原则计算为总收入减去损失和损失调整费用净额、其他保险费用以及折旧和摊销（分配至收入成本）。
调整后的毛利
我们将调整后毛利（一种非GAAP财务指标）定义为：
•
毛利（不包括净投资收入）加
​
 
82
目录
 
•
相关成本，加上
​
•
专业费用和其他，另加
​
•
折旧及摊销（分配至收入成本）。
​
见“非公认会计准则财务指标”总收入与调整后毛利的对账。
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA（非GAAP财务指标）定义为净亏损，不包括利息费用、所得税费用、折旧、摊销、基于股票的薪酬、净投资收入和我们认为性质独特的其他交易的影响。见“非公认会计原则财务指标”根据公认会计原则调整净亏损与调整后EBITDA的对账。
毛利率
我们将毛利率定义为百分比，即毛利与总收入的比率。
调整后的毛利率
我们将调整后毛利率定义为调整后毛利率，一种非GAAP财务指标，以百分比表示，即调整后毛利率与总收入的比率。参见“非GAAP财务指标”。
调整后毛利与毛收入保费比率
我们将调整后毛利与毛赚保费的比率定义为调整后毛利与毛赚保费的比率，一种非GAAP财务指标，以百分比表示，即调整后毛利与毛赚保费的比率。我们的经调整毛利与毛赚取保费的比率为管理层提供有用的了解我们的经营表现。参见“非GAAP财务指标”。
毛损率
我们将毛损率定义为损失和损失调整费用与总赚取保费的比率。
净损失率
我们定义净损失率，以百分比表示，为损失和损失调整费用减去对再保险人的承保金额与净赚取保费的比率。
运营结果
下表列出了我们在所示期间的经营业绩：
 
83
目录
 
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
%更改
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(百万美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百万美元)
​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净赚得保费
​ ​ ​ $ 21.2 ​ ​ ​ ​ $ 63.8 ​ ​ ​ ​ $ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ 201% ​ ​ ​ ​ $ 41.6 ​ ​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​ ​ ​ $ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​
让渡佣金收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 162% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
佣金及其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ ​ 199% ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 73.9 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损失和损失调整费用，净额
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​ ​ ​ ​ 201% ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
其他保险费用
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 129% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 89.1 ​ ​ ​ ​ ​ 47.2 ​ ​ ​ ​ ​ 113% ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
技术开发
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 109% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 103% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 209% ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 75.1 ​ ​ ​ ​ ​ 175.2 ​ ​ ​ ​ ​ 100.1 ​ ​ ​ ​ ​ 133% ​ ​ ​ ​ ​ 119.3 ​ ​ ​ ​ ​ 161.3 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (52.6) ​ ​ ​ ​ ​ (107.9) ​ ​ ​ ​ ​ (55.3) ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ (75.5) ​ ​ ​ ​ ​ (87.4) ​ ​ ​ ​ ​ (11.9) ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 233% ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​ ​ ​ $ (55.6) ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ $ (75.8) ​ ​ ​ ​ $ (88.4) ​ ​ ​ ​ $ (12.6) ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
​
截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月的比较
净赚取保费
截至2020年9月30日止九个月，净赚保费较截至2019年9月30日止九个月增加2340万元，或56%至6500万元，主要由于毛保费收入增加，部分被我们的比例再保险合同项下增加的承保保费所抵消，详见上文“再保险。"
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(百万美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛保费
​ ​ ​ $ 156.0 ​ ​ ​ ​ $ 82.7 ​ ​ ​ ​ $ 73.3 ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
已转让书面保费
​ ​ ​ ​ (128.9) ​ ​ ​ ​ ​ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (117.8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,061% ​ ​
净保费
​ ​ ​ $ 27.1 ​ ​ ​ ​ $ 71.6 ​ ​ ​ ​ $ (44.5) ​ ​ ​ ​ ​ (62)% ​ ​
截至2020年9月30日止九个月的毛保费较截至2019年9月30日止九个月增加73. 3百万元或89%至156. 0百万元。该增长主要由于数字广告活动的成功带动净新增客户同比增长67%。我们亦继续扩大我们的地理足迹及产品供应。自2019年9月30日以来，我们开始在美国另外10个州撰写保单，在美国推出宠物健康保险产品，并扩展到荷兰。由于基础产品的组合持续转向价值更高的保单，我们亦看到每位客户的保费按年增长19%。
截至2020年9月30日止九个月，已转让书面保费较截至2019年9月30日止九个月增加117. 8百万元或1，061%至128. 9百万元。2020年7月1日，
 
84
目录
 
我们签订了比例再保险合同，我们将75%的保费转让给再保险人，并涵盖我们所有的产品和地区。根据新协议，于2020年7月1日及其后签订或续期的新保单以及截至2020年6月30日止的未到期保费储备中的一部分8690万元均已放弃保费。
截至2020年9月30日止九个月的净保费较截至2019年9月30日止九个月减少44. 5百万元或62%至27. 1百万元。该减少主要由于截至二零二零年九月三十日止九个月的已分出保费增加117. 8百万元或1061%，但毛保费较截至二零一九年九月三十日止九个月的增加所抵销。
下表显示我们赚取的保费总额及净额。截至2020年9月30日止九个月的已付保费占已付保费毛额的百分比增加至40. 2%，而截至2019年9月30日止九个月则为16. 0%，主要由于新的比例再保险合约所致。
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(百万美元)
​ ​
毛收入保费
​ ​ ​ $ 108.7 ​ ​ ​ ​ $ 49.5 ​ ​ ​ ​ $ 59.2 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
已转让的赚取保费
​ ​ ​ ​ (43.7) ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ 453% ​ ​
净赚得保费
​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​ ​ ​ $ 41.6 ​ ​ ​ ​ $ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​
委托佣金收入
截至2020年9月30日止九个月，根据期内向第三方再保险人转让的赚取保费确认了740万美元的转让佣金收入。
净投资收入
截至2020年9月30日止九个月的净投资收入较截至2019年9月30日止九个月减少0. 8百万元或38%至1. 3百万元。这一下降主要是由于自去年以来联邦基金利率下调导致投资余额利率下降。我们主要投资于现金、货币市场基金、美国国库券、票据及美国政府发行或担保的其他债务。
佣金及其他收入
截至2020年9月30日止九个月，根据期内向第三方保险公司支付的保费及所收取的分期付款费用，确认佣金及其他收入20万美元。
损失和损失调整表，净额
截至二零二零年九月三十日止九个月的亏损及LAE净额较截至二零一九年九月三十日止九个月增加15. 0百万元或49%至45. 4百万元。增加主要是由于索偿额随保费增长而增加，但部分被再保险结构的变动所抵销。
其他保险单
截至二零二零年九月三十日止九个月，其他保险开支较截至二零一九年九月三十日止九个月增加4. 4百万元或69%至10. 8百万元。增长主要是由于递延收购成本摊销增加90万美元或64%，与书面保费增长一致，以及信用卡处理费增加120万美元或63%，由于客户和相关保费增加。相关费用，包括
 
85
目录
 
与截至2019年9月30日止九个月相比，基于股票的薪酬增加了130万美元，或81%，这是由于增加了承销人员以支持我们的持续增长。专业费用和其他增加了90万美元，或60%，主要是为了支持增长和扩张计划。
销售和市场推广
截至二零二零年九月三十日止九个月的销售及市场推广开支较截至二零一九年九月三十日止九个月减少7，400，000元或11%至57，500，000元。截至2020年9月30日止九个月，由于搜索广告及其他客户获取渠道的支出更有效率，与品牌及表现广告相关的支出（本集团销售及市场推广开支的最大组成部分）较截至2019年9月30日止九个月减少14. 9百万元或26%。与薪酬相关的开支（包括股票薪酬）较去年同期增加620万美元，或122%，主要是由于销售及市场推广人员增加，以支持我们的持续增长及拓展新市场。此外，项目承包商开支、营销工具和软件也较去年同期增加了130万美元，或163%，以协助我们的内部团队实施战略计划。
技术开发
截至二零二零年九月三十日止九个月的技术开发开支较截至二零一九年九月三十日止九个月增加6. 6百万元或103%至13. 0百万元。截至2019年9月30日止九个月，包括基于股票的薪酬（扣除内部使用软件开发的资本化成本）增加620万美元，或138%，原因是产品、工程、设计和质量保证人员的工资开支增加，以支持我们的持续增长和产品开发计划，包括自动化，机器学习和地理扩展的改进。技术工具和软件支出增加了70万美元，或117%。项目承包商减少了20万美元，或100%。
一般和行政
截至二零二零年九月三十日止九个月的一般及行政开支较截至二零一九年九月三十日止九个月增加23. 4百万元或209%至34. 6百万元。在此期间，本公司向柠檬水基金会贡献了500，000股普通股，公平市值为每股24.36美元。请参阅本招股章程其他部分所载简明综合财务报表附注附注10。我们在一般和行政费用项下记录了1 220万美元的非现金支出，与这笔捐款有关。与薪酬相关的支出，包括基于股票的薪酬，增加了450万美元，或105%，因为我们增加了财务，法律，业务运营和行政人员。作为上市公司经营的保险增加了240万美元，即800%。法律、会计和其他专业费用增加了150万美元，或54%，以支持我们的整体增长和扩大作为上市公司运营所必需的合规要求。坏账支出增加了100万美元，即250%。通过2020年回馈捐款增加了50万美元，或83%，达到110万美元。
所得税费用
截至二零二零年九月三十日止九个月的所得税开支较截至二零一九年九月三十日止九个月增加70万元或233%至1. 0百万元，乃由于根据荷兰及以色列法律组建的附属公司所产生收入相关的税务负债增加所致。
净亏损
截至二零二零年九月三十日止九个月的净亏损较截至二零一九年九月三十日止九个月增加12. 6百万元或17%至88. 4百万元，乃由于上述因素所致。
 
86
目录
 
截至二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度之比较
净赚取保费
截至2019年12月31日止年度，净赚取保费较截至2018年12月31日止年度增加42. 6百万元或201%至63. 8百万元。该增加主要是由于总保费增加，加上我们的再保险协议下的分出保费率降低所致。
2019年保费增长主要是由于我们扩大地域分布及产品种类，年内净新增客户增加108%所致。2019年，我们开始在另外七个州和德国撰写政策。我们还看到PPC增长22%，主要是由于基础产品的组合。
二零一九年的已缴保费占已缴保费毛额的百分比由二零一八年的16. 2%下降至15. 5%，主要是由于我们的再保险协议下的费率降低所致。
下表呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之毛保费、已分出书面保费、净书面保费、未赚取保费变动、已赚取保费毛保费、已分出赚取保费及已赚取保费净额。
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(百万美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛保费
​ ​ ​ $ 46.8 ​ ​ ​ ​ $ 115.8 ​ ​ ​ ​ $ 69.0 ​ ​ ​ ​ ​ 147% ​ ​
已转让书面保费
​ ​ ​ ​ (5.6) ​ ​ ​ ​ ​ (11.2) ​ ​ ​ ​ ​ (5.6) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
净保费
​ ​ ​ ​ 41.2 ​ ​ ​ ​ ​ 104.6 ​ ​ ​ ​ ​ 63.4 ​ ​ ​ ​ ​ 154% ​ ​
未到期保费变动
​ ​ ​ ​ (15.9) ​ ​ ​ ​ ​ (29.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​
毛收入保费
​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2 ​ ​ ​ ​ ​ 198% ​ ​
已转让的赚取保费
​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​ ​ ​ ​ 185% ​ ​
净赚得保费
​ ​ ​ $ 21.2 ​ ​ ​ ​ $ 63.8 ​ ​ ​ ​ $ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ 201% ​ ​
净投资收入
截至2019年12月31日止年度的净投资收入较截至2018年12月31日止年度增加210万美元或162%至340万美元。该增加主要由于截至二零一九年十二月三十一日止年度平均投资结余增加所致。我们主要投资于现金、美国国债、票据和美国政府发行或担保的其他债务。
损失和损失调整表，净额
截至2019年12月31日止年度，亏损及LAE净额较截至2018年12月31日止年度增加30. 6百万元或201%至45. 8百万元。增加主要是由于保费数量增长而增加的索偿额。
其他保险单
截至2019年12月31日止年度的其他保险费用较截至2018年12月31日止年度增加540万美元或129%至960万美元。这一增长主要是由于客户和相关保费的增加导致信用卡处理费增加180万美元（或164%），递延收购成本摊销增加140万美元（或200%）与书面保费增长一致，以及100万美元（或132%），承保服务提供商费用增加，原因是数据和精算支持需求增加。相关成本
 
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目录
 
较2019年增加110万元，或80%，乃由于增加承保人员以支持我们的持续增长所带动。
销售和市场推广
截至二零一九年十二月三十一日止年度的销售及市场推广开支较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加47. 2百万元或113%至89. 1百万元。与品牌及性能广告相关的开支（我们销售及市场推广开支的最大组成部分）于二零一九年较二零一八年增加39，800，000元或110%，乃由于搜索广告及其他客户获取渠道的开支增加所致。销售及营销人员增加，以支持我们持续增长及拓展新市场，销售相关成本较二零一八年增加490万元或135%。
技术开发
截至二零一九年十二月三十一日止年度的技术开发开支较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加510万美元或109%至980万美元。与采购相关的开支（包括股票薪酬）及咨询相关开支（扣除内部使用软件开发的资本化成本）较2018年增加410万美元或110%，原因是产品、工程、设计和质量保证人员的工资开支增加，以支持我们的持续增长和产品开发计划，包括自动化，机器学习和地理扩展的改进。
一般和行政
截至二零一九年十二月三十一日止年度的一般及行政开支较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加11. 8百万元或130%至20. 9百万元。法律、会计和其他专业费用增加了620万美元，或266%，以支持我们的整体增长和扩大作为上市公司运营所必需的合规要求。由于我们增加了财务、法律、业务运营和行政人员，相关支出增加了170万美元，或32%。由于我们资产的增长，非收入税增加了80万美元，即300%。
所得税费用
截至二零一九年十二月三十一日止年度，所得税开支较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加30万元或100%至60万元，乃由于根据荷兰及以色列法律组建的附属公司所产生收入相关税务负债增加所致。
非公认会计准则财务指标
以下非GAAP财务指标未按照GAAP计算，应在根据GAAP编制的结果之外考虑，不应被视为GAAP结果的替代或优于GAAP结果。此外，经调整毛利率及经调整毛利率、经调整毛利率与毛赚保费比率及经调整EBITDA不应被解释为我们经营表现、流动性或经营、投资及融资活动产生的现金流量的指标，因为可能有重大因素或趋势未能解决。我们提醒投资者注意，非GAAP财务信息，就其性质而言，背离了传统的会计惯例。因此，使用它可能会使我们难以将当前业绩与其他报告期间的业绩以及其他公司的业绩进行比较。
我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标，连同公认会计准则财务指标，作为管理我们业务的一个组成部分，并（除其他外）：（i）监控和评估我们业务运营和财务业绩的表现；（ii）促进我们业务运营的历史经营业绩的内部比较；（iii）协助我们将整体业务业绩与其他可能具有不同资本结构及债务水平的公司的过往经营表现进行外部比较；（iv）检讨及评估我们管理团队的经营表现；（v）分析和评估财务和战略规划
 
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目录
 
（vi）规划和编制未来年度经营预算，并确定适当的经营投资水平。
调整后毛利率和调整后毛利率
我们将调整后毛利定义为不包括净投资收入的毛利，加上与我们的承销业务相关的固定成本和间接费用，包括与保险相关的费用和专业费用和其他，以及折旧和摊销分配到收入成本。经该等调整后，所得计算仅包括成功收购业务所产生之可变收益成本，且不包括投资收益之波动性。我们使用经调整毛利作为衡量盈利能力进展的关键指标，并持续评估各期承保业务对我们业务的可变贡献。
我们将调整后毛利率定义为调整后毛利率，一种非GAAP财务指标，以百分比表示，即调整后毛利率与总收入的比率。
下表提供了所列期间总收入与经调整毛利及相关经调整毛利率的对账：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
九个月
已结束
9月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
总收入
​ ​ ​ $ 22.5 ​ ​ ​ ​ $ 67.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.8 ​ ​ ​ ​ $ 73.9 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损失和损失调整费用，净额
​ ​ ​ $ (15.2) ​ ​ ​ ​ $ (45.8) ​ ​ ​ ​ $ (30.4) ​ ​ ​ ​ $ (45.4) ​ ​
其他保险费用
​ ​ ​ ​ (4.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6.4) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 11.7 ​ ​ ​ ​ $ 6.9 ​ ​ ​ ​ $ 17.3 ​ ​
毛利率（占总收入的百分比）
​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ $ (1.3) ​ ​ ​ ​ $ (3.4) ​ ​ ​ ​ $ (2.1) ​ ​ ​ ​ $ (1.3) ​ ​
相关成本
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
专业费用和其他
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
调整后毛利
​ ​ ​ $ 4.2 ​ ​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​ ​ ​ $ 8.0 ​ ​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​
调整后的毛利率（占总收入的百分比）
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
调整后毛利与毛收入保费比率
经调整毛利与总赚取保费之比率一方面衡量基础业务量与承保业务所产生之总经济利益与我们的基础盈利能力趋势之间的关系。我们依赖这项措施，它补充了我们根据公认会计原则计算的毛利率，因为它为管理层提供了对我们潜在盈利能力趋势的洞察力。
我们以赚取保费毛作为计算该比率的分母，不包括分出予再保险公司的保费的影响，因为我们相信，该比率反映了我们基础承保业务所产生的业务量及总经济效益，而这些又是我们未来盈利机会的主要推动力。我们从分母中排除了分出保费的影响，因为分出保费可能会根据类型和组合迅速而显著地变化
 
89
目录
 
我们所使用的再保险结构，因此增加了不代表我们潜在盈利能力的波动性。例如，转向按比例再保险安排将导致分出保费增加，而分出损失和赚取的分出佣金的毛利可抵消收益，从而对总体经济产生名义上的影响。此转变将导致总收入大幅下降，毛利率相应上升，而我们预期经调整毛利与毛赚取保费之比率将维持相对不变。我们预计我们的再保险结构将随着成本和资本需求而变化，我们相信，在特定时间，我们的再保险结构并不反映我们基础承保业务的表现，我们预计这将是我们再保险成本随时间推移的主要驱动因素。
另一方面，分子是调整后的毛利，包括所有再保险的净影响，包括分出保费和分出损失的利益和赚取的分出佣金。由于我们的再保险结构是我们风险管理的关键组成部分，也是我们在特定期间盈利或亏损的关键驱动因素，我们相信这是有意义的。
因此，透过提供特定期间之经调整毛利与总赚取保费之比率，我们可评估业务量与盈利能力之间的关系，同时消除我们当时之再保险结构成本波动，该波动主要由我们保险承保平台之表现而非业务量所带动。
下表列出了我们对所呈列期间调整后毛利与总赚取保费比率的计算方法：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
九个月
已结束
9月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
分子：调整后毛利
​ ​ ​ $ 4.2 ​ ​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​ ​ ​ $ 8.0 ​ ​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​
分母：已赚保费毛
​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5 ​ ​ ​ ​ ​ 49.5 ​ ​ ​ ​ ​ 108.7 ​ ​
调整后毛利与毛收入保费之比
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA（非GAAP财务指标）定义为净亏损，不包括利息费用、所得税费用、折旧、摊销、股票补偿、净投资收入以及我们认为性质独特的其他交易。我们将该等项目从经调整EBITDA中剔除，因为我们不认为这些项目与我们的基本经营业绩直接相关。我们使用经调整EBITDA作为经营管理中的内部绩效指标，因为我们相信，其使我们的管理层和财务信息的其他客户对我们的经营业绩和我们的基本业务绩效有有用的洞察力。调整后EBITDA不应被视为根据公认会计原则计算的净亏损的替代品，其他公司可能会对调整后EBITDA的定义不同。
 
90
目录
 
下表提供了所列期间经调整EBITDA与净亏损的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
净亏损
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​ ​ ​ $ (75.8) ​ ​ ​ ​ $ (88.4) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​
向柠檬水基金会捐款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ (51.7) ​ ​ ​ ​ $ (106.4) ​ ​ ​ ​ $ (75.0) ​ ​ ​ ​ $ (68.2) ​ ​
流动资金和资本资源
截至2020年9月30日，我们拥有5.907亿美元的现金和短期投资。自我们开始运营之日起，我们的运营产生了负现金流，我们主要通过私募和公开出售股本证券为我们的运营提供资金。不包括集资，我们的主要资金来源为保险费、投资收入、再保险收回以及投资资产到期及出售所得款项。这些资金主要用于支付索赔、业务费用和税款。于二零一九年四月八日，我们与新投资者及现有投资者订立D系列优先股购买协议（“D系列优先股购买协议”）。D系列SPA允许以每股42.21美元的价格出售多达7，107，930股D系列优先股，总代价约为3亿美元，或D系列优先股。D轮融资于2019年6月26日完成，总收益为1.75亿美元。D轮融资的第二轮结束于2019年9月9日完成，总收益为1.25亿美元。于2020年7月7日，我们完成首次公开募股，导致以29. 00美元的首次公开募股价格发行及出售12，650，000股普通股，包括行使承销商购买额外股份的选择权，并在扣除承销折扣及其他发行成本后产生所得款项净额335. 6百万美元。我们相信，截至2020年9月30日的现有现金及现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资金及资本开支需求。
由于非现金费用或资产负债表账目变动，我们在经营中使用的现金流量可能与我们的净亏损有很大差异。
我们来自经营活动的现金流量的时间亦会因支付或收取付款的时间而异。我们的一些付款和收入，包括损失结算和随后的再保险收入，可能是重要的。因此，其时间安排可能影响任何特定期间经营活动的现金流量。根据保险或再保险合约可能出现巨额索偿，意味着我们的保险附属公司可能需要在相对较短的时间内支付大量款项，这将对我们的经营现金流造成负面影响。
我们是一家控股公司，通过经营附属公司处理我们的大部分业务。因此，我们向股东支付股息、履行债务偿还责任以及支付税款和运营费用的能力在很大程度上取决于我们的附属公司和关联公司的股息或其他分配，这些公司向我们支付的能力受到严格监管。
我们的美国和荷兰保险公司子公司以及荷兰保险控股公司在未经 事先批准的情况下可以支付的股息数额受到法规的限制
 
91
目录
 
各自的主管监管机构。截至2020年9月30日，这些公司持有的现金和短期投资为1.076亿美元。
美国的保险公司也被州法律要求保持投保人的最低盈余水平。我们业务所在州的保险监管机构有一个基于风险的资本标准，旨在根据保险公司资产和负债的固有风险及其净保费组合来识别可能资本化不足的财产和意外险保险公司。保险公司低于计算的门槛，可能会受到不同程度的监管行动。截至二零二零年九月三十日，我们美国保险附属公司的经调整资本总额超过其各自规定的风险资本要求。
下表总结了我们在所列期间的现金流量数据：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
九个月
已结束
9月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (40.8) ​ ​ ​ ​ $ (78.1) ​ ​ ​ ​ $ (60.4) ​ ​ ​ ​ $ (71.0) ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ (54.0) ​ ​ ​ ​ ​ (38.7) ​ ​ ​ ​ ​ 36.3 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 119.9 ​ ​ ​ ​ ​ 300.1 ​ ​ ​ ​ ​ 299.9 ​ ​ ​ ​ ​ 339.6 ​ ​
经营活动
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为7,100万美元，比截至2019年9月30日的9个月的6,040万美元减少了1,060万美元。这反映出我们的净亏损增加了1,260万美元，包括1,220万美元的非现金份额贡献支出，但被未赚取保费、未支付亏损和亏损调整费用、为再保险条约持有的资金和其他负债的增长部分抵消，这些增长超过了应收保费、预付再保险保费和预期从我们的再保险合作伙伴追回的金额的增长。截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为6,040万美元。这是由于我们的净亏损7580万美元，但被非现金费用和由我们的运营资产和负债的变化提供的净现金部分抵消。非现金费用主要包括基于股票的非现金薪酬。经营资产及负债变动所提供的现金净额主要包括未赚取保费、未付亏损及亏损调整费用及应计及其他负债的增加，部分由保费、应收账款及预期从我们的再保险合作伙伴收回的金额的增加所抵销。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月经营活动中使用的现金减少，主要是由于保费收据、索赔支付和与我们的再保险合作伙伴达成和解的数量和时间。
截至2019年12月31日的一年，经营活动中使用的现金为7810万美元，比2018年的4080万美元增加了3730万美元。这反映出我们的净亏损增加了5560万美元，但部分被未赚取保费、未付亏损和亏损调整费用以及应计负债和其他负债的增长所抵消，这些增长超过了应收保费和预期从我们的再保险合作伙伴追回的金额的增长。截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为4080万美元。这是由于我们的净亏损5290万美元，但被非现金费用和由我们的运营资产和负债变化提供的净现金部分抵消。非现金费用主要包括基于股票的非现金薪酬。经营资产及负债变动所提供的现金净额主要包括未赚取保费、未付亏损及亏损调整开支及应计负债及其他负债的增加，部分由保费、应收账款及预期从我们的再保险合作伙伴收回的金额的增加所抵销。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度在经营活动中使用的现金增加，主要是由于我们的净亏损增加，但因我们的业务增长而导致的流动负债增加部分抵消了这一增长。
 
92
目录
 
投资活动
截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为3,630万美元，主要是由于短期投资到期超过购买固定收益证券，被收购的投资抵消。截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为3870万美元，主要是由于购买了短期投资和美国政府债务超过了出售或到期固定收益证券的收益。
截至2019年12月31日的一年，投资活动中使用的现金为5400万美元，主要是由于购买了短期投资和美国政府债务，超过了出售或到期固定收益证券的收益。截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的现金为640万美元，主要是由于短期投资到期超过购买固定收益证券所致。
融资活动
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为339.6美元，主要来自我们首次公开募股的收益。截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为299.9美元，其中几乎全部由发行优先股的收益组成，扣除发行成本。
截至2019年12月和2018年12月的两个年度，融资活动提供的现金分别为300.1亿美元和119.9亿美元，其中几乎全部由发行优先股的收益组成，扣除发行成本。
除目前的运营要求外，我们目前没有任何物质资本支出计划。我们相信，我们将从运营中产生足够的现金流，以满足至少未来12个月的流动性需求。在我们未来的运营现金流不足以弥补灾难性事件造成的净损失的情况下，截至2020年9月30日，我们拥有597.4美元的现金和投资证券，并从首次公开募股中获得了335.6美元的净收益。我们也有能力通过寻求第三方借款、出售我们的股权、发行债务证券或加入新的再保险安排来获得额外资本。
合同义务和承诺
下表概述了截至2019年12月31日的合同义务和承诺：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1到3
年
​ ​
4至5
年
​ ​
超过
5年
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
未付损失和损失调整费用（1）
​ ​ ​ $ 28.2 ​ ​ ​ ​ $ 18.9 ​ ​ ​ ​ $ 6.3 ​ ​ ​ ​ $ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁承诺额
​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 38.5 ​ ​ ​ ​ $ 22.4 ​ ​ ​ ​ $ 12.5 ​ ​ ​ ​ $ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
亏损储备及亏损调整开支指管理层对结算亏损之最终成本之估计。诚如“—关键会计政策—未付亏损及亏损调整开支”中更详细论述，未付亏损及亏损调整开支的估计乃基于各种复杂及主观判断。  实际支付的亏损可能与我们综合财务报表中反映的储备估计有重大差异。同样，我们估计亏损的支付时间并非固定，实际支付活动可能会有重大变动。估计按期间可能到期付款时所使用的假设乃基于我们的过往索偿付款经验及行业付款模式，但由于估计该等付款时间的过程中存在固有的不确定性，故存在支付金额与披露金额有重大差异的风险。
​
上表中的金额代表我们于2019年12月31日对已知负债的估计总额，并不包括就指定期间内的未来事件作出的任何索偿拨备。因此，我们预计我们在所示期间支付的债务总额将高于表中所示的数额。
 
93
目录
 
表外安排
根据美国证券交易委员会相关法规的定义，我们没有任何表外安排，该安排合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。为按照美国公认的会计原则编制综合财务报表，本公司管理层须就综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露以及期间内已呈报的收入及开支作出若干估计及假设。我们持续评估我们的重大估计，包括但不限于与未支付亏损和亏损调整费用、再保险资产、基于股票的补偿、所得税资产和负债相关的估计，包括递延税项净资产的可回收性、所得税拨备和某些非所得税应计项目。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为下面描述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注中的附注4《 - 重要会计政策摘要》。
未付损失和损失调整费用
损失准备金和LAE代表管理层对截至资产负债表日期发生的所有已报告和未报告的损失和LAE的最终成本的最佳估计。未偿损失和LAE是基于这样一种假设，即过去的事态发展是未来事件的适当指标。已发生但未报告的部分未付损失和法律援助是根据过去的经验和其他因素确定的。
对未偿损失和损失调整费用的估计取决于几个关键判断：
•
作为这些估计数基础的精算模型的确定；
​
•
赋予这些模型的相对权重；
​
•
这些模型中使用的基本假设；以及
​
•
确定相似产品线的适当分组，在某些情况下，分解不同的损失。
​
由于实际经验可能与建立准备金时使用的关键假设不同，因此在制定损失准备金时可能会出现重大差异。
对于财产保险，索赔的性质通常是较短的报告期，偶尔发生严重事件时会出现波动。估计和记录未付损失和LAE的过程取决于以往报告的索赔、行业信息、报告索赔的频率和延迟以及对当前环境因素的假设。
 
94
目录
 
下表汇总了我们截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的未偿损失和LAE的毛准备金和净准备金：
​ ​ ​
2018年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛额
​ ​
占总数的%
​ ​
净额
​ ​
占总数的%
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
损失和损失调整准备金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
案例储备
​ ​ ​ $ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
IBNR
​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​
总储备
​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛额
​ ​
占总数的%
​ ​
净额
​ ​
占总数的%
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
损失和损失调整准备金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
案例储备
​ ​ ​ $ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​ ​ ​ $ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
IBNR
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
总储备
​ ​ ​ $ 28.2 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​ ​ ​
2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
毛额
​ ​
占总数的%
​ ​
净额
​ ​
占总数的%
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
损失和损失调整准备金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
案例储备
​ ​ ​ $ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
IBNR
​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​
总储备
​ ​ ​ $ 39.7 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
我们已评估潜在储备偏离我们于二零一九年十二月三十一日的结转储备的影响。我们对最近三个事故年度的已产生亏损及所有过往事故年度的合并结转储备应用敏感度因素。由于我们与再保险公司的合约安排，敏感度分析导致我们过往收入或股东权益并无变动。
估计损失与某一时期最初报告的损失的差额称为"发展"。
当损失最终结算超过预留金额或其后估计显示未解决索赔增加准备金的基础时，发展是不利的。当损失最终以低于准备金的数额清偿，或随后的估计表明有一个减少未解决索赔损失准备金的基础时，发展是有利的。我们在估计变动期间的经营业绩中反映亏损准备金的有利或不利发展。
 
95
目录
 
下表概述了我们分别于2018年及2019年12月31日的总最终亏损及LAE以及净最终亏损及LAE。
总最终损失和LAE
​
​ ​ ​
（百万美元）
历年
​ ​
开发
​
事故年份
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2018至2019
​
2017
​ ​ ​ $ 4.9 ​ ​ ​ ​ $ 5.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​ ​ ​ ​ (3.4) ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3.2) ​ ​
​
净最终损失和LAE
​
​ ​ ​
（百万美元）
历年
​ ​
开发
​
事故年份
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2018至2019
​
2017
​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 47.3 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​
再保险资产
估计可收回再保险涉及重大判断。再保险资产包括可收回的未付损失和损失调整费用，该等费用是我们的损失准备程序的一部分，因此受到类似判断和不确定性的影响。此估计需要作出重大判断，其主要考虑因素包括：
•
可收回的已付和未付金额；
​
•
余额是否存在争议或合法收款；
​
•
再保险人的财务状况（即，清算、破产、破产、接管或以其他方式受到正式或非正式监管限制）；以及
​
•
再保险赔偿金的可收回性，包括未偿还金额、收回期限、争议、持有的任何抵押品或信用证以及其他相关因素。
​
所得税资产和负债，包括递延所得税资产净额的可收回性
评估递延税项资产的可收回性及估值拨备的需要要求我们权衡所有正面及负面证据，以得出递延税项资产全部或部分极有可能无法变现的结论。对证据的重视程度与它能够得到客观核实的程度相称。存在的负面证据越多，就越需要正面证据，就越难以支持不需要估值备抵的结论。
我们考虑多项因素以可靠地估计未来应课税收入，从而确定我们实现非销售额、外国税收抵免、已实现资本亏损和其他结转的能力。该等因素包括我们各业务的未来收入预测以及实际及计划业务及营运变动，两者均包括对未来宏观经济及公司特定状况及事件的假设。我们对预测施加关键假设的压力，并评估对税收属性使用的影响。
2017年12月22日，美国总统签署了《减税和就业法案》（“TCJA”）。该立法显著改变了美国税法，其中包括降低
 
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目录
 
企业所得税税率从35%提高到21%，自2018年1月1日起生效。GAAP要求公司在颁布期间认识到税法变化的影响。截至二零一七年十二月三十一日，我们评估了所有可用资料，并合理估计税务改革对我们递延税项资产净额绝大部分组成部分的影响。我们于2018年完成了TCJA的会计处理，对盈利或递延税项并无重大影响。
股票薪酬
我们根据ASC主题718“补偿—股票补偿”来核算股票补偿。购股权主要授予雇员及董事会成员，并于各授出日期按公平值计量。我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算购股权于授出日期的公平值，而开支则于预期归属奖励的所需服务期内以直线法确认。购股权所需服务期一般为四年。我们承认发生的损失。
作为期权基础的普通股的公允价值历来由我们的董事会决定，管理层提供意见，并考虑我们普通股的第三方估值。由于我们的普通股一直没有公开市场，我们的董事会在授予期权时考虑了许多客观和主观因素，包括融资投资回合、经营和财务业绩、股本缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等因素来确定其公允价值。标的普通股的公允价值将由我们的董事会决定，直到我们的普通股在一个成熟的证券交易所上市。本公司董事会根据采用期权定价方法(“OPM”)和概率加权预期回报方法(“PWERM”)进行的估值，根据相关事实和情况确定普通股的公允价值。
有关股票奖励的会计处理的完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的经审计综合财务报表附注16。
最近发布并通过的会计公告
请参阅本招股说明书所载综合财务报表附注内的“附注4 - 近期会计公告”，以讨论近期采纳及尚未采纳的会计公告及其对本公司财务报表的潜在影响。
市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于股票价格、利率、外币汇率和商品价格的变化而导致金融工具的估计公允价值发生不利变化而造成经济损失的风险。我们的综合资产负债表包括估计公允价值受市场风险影响的资产和负债。我们的主要市场风险一直是与固定期限投资相关的利率风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。
我们的投资组合也面临信用风险。我们监控我们的投资组合，以确保信用风险不超过审慎水平。我们的大部分投资组合投资于高信用质量、投资级固定期限证券。截至2020年9月30日，我们的固定期限投资组合中没有一项未评级或评级低于投资级。
通胀风险
管理费用增加等通胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们产品的销售价格不随着这些增加的成本而上升，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。
 
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根据2012年《启动我们的企业法案》进行的选举
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，公司目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此，本公司可选择(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计指引，或(Ii)在与私人公司相同的期间内采纳新的或经修订的会计指引。
本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非如下所示，管理层认为更可取的做法是利用适用准则中提供的提前采用条款。我们利用这些过渡期可能很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他已选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。
 
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业务
我们的使命
利用技术和社会影响力成为世界上最受欢迎的保险公司。
概述
Lemonade正在数字基板和创新的商业模式上从头开始重建保险。通过利用技术、数据、人工智能、当代设计和行为经济学，我们相信我们正在使保险更令人愉快、更实惠、更精确，并更具社会影响力。为此，我们建立了一家垂直整合的公司，在美国和欧洲拥有全资保险公司，并拥有为它们提供动力的完整技术堆栈。
与我们的机器人AI Maya聊天两分钟，就可以获得租户或房主保险，我们希望随着时间的推移，为其他保险产品提供类似的体验。索赔是通过与另一个机器人AI Jim聊天提交的，后者在短短3秒内支付了索赔。这种轻松的体验掩盖了支持它的非凡技术：一个从营销到承保、从客户关怀到索赔处理、从金融到监管的最先进的平台。我们的架构将人工智能与人类融合在一起，并从它产生的海量数据中学习，使其在取悦客户和量化风险方面变得更加出色。
除了将保险端到端数字化外，我们还重新设想了底层业务模式，以最大限度地减少波动性，同时最大限度地提高信任和社会影响力。与利润可能直接取决于天气的传统保险模式不同，我们通常保留固定费用，目前为保费的25%，预计我们的毛利率在好年景和坏年景都不会有什么变化。在Lemonade，超额理赔通常被转给再保险公司，而超额保费通常被捐赠给客户选择的非营利性组织，作为我们年度“回馈”的一部分。这两种镇流器，再保险和回馈，降低了波动性，同时与我们的客户建立了一致、信任和富有价值的关系。请参阅“-我们的业务模式”和“-我们的产品 - 回馈功能”。
Lemonade的鸡尾酒具有令人愉快的体验、一致的价值和良好的价格，受到广泛欢迎，同时过度吸引更年轻和首次购买保险的人。随着这些客户经历可预测的生命周期事件，他们的保险需求通常会增长，涵盖更多和更高价值的产品：租户定期获得更多财产，并经常升级到连续更大的房子；购房通常与家庭的增长和对人寿保险或宠物保险的相应需求相吻合，等等。这些进步可能引发保险费的数量级跃升。
其结果是一个具有高重复性和自然增长的收入来源的业务；我们认为在降低成本的同时令消费者满意的自动化水平；以及一个生成和使用数据以更高的精度为风险定价和承保的架构，以造福我们的公司，我们的客户和他们选择的非营利组织。
这种强大的三连胜、愉悦的体验、一致的价值和合理的价格，在带来快速增长的同时，也带来了稳步改善的结果：
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在截至2020年9月30日的9个月中，我们的GWP为1.56亿美元。我们每美元GWP的净亏损从2017年的3美元以上下降到2019年和截至2020年9月30日的9个月的1美元以下。2017年、2018年和2019年，我们的收入分别为200万美元、2300万美元和6700万美元，净亏损分别为2800万美元、5300万美元和1.09亿美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的收入为7400万美元，净亏损为8800万美元。
与此同时，我们的毛损率由二零一七年的161%稳步下降至二零一八年的113%，二零一九年的79%及截至二零二零年九月三十日止九个月的71%。见"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—主要经营和财务事项"。  
为什么我们喜欢保险
保险业是世界上最大的行业之一。全球财产、意外伤害和人寿保险保费总额约为5万亿美元，占美国国内生产总值的11%。
保险业的规模是保险在我们的经济和社会中发挥重要作用的一个指标。美国的大多数家庭、汽车和企业都有某种类型的保险。法律、贷款人和房东经常要求保险，使其成为一种在很大程度上不受经济周期影响的非可自由支配的产品。我们认为，人们通常会在整个成年生活中购买保险，从而产生高度经常性和自然增长的参与性收入来源。
这些动态催生了规模庞大、经久不衰的企业。在美国，《财富》100强企业中有12家是保险公司，其平均年龄约为1.25亿岁。更值得注意的是，尽管世界顶级保险公司每家的收入都超过1000亿美元，但没有一家公司的市场份额超过4%，这突显了该行业的巨大规模。
保险本质上是一种社会公益。在数学层面上，保险是关于一群人汇集他们的钱，在他们需要帮助的时候帮助他们更不幸的成员。这一安全网为个人提供了买房、度假或创业所需的安心。换句话说：保险允许人们用未来灾难性损失的风险来换取现在可承受的损失的确定性。这是一种使当代社会的结构得以形成的贸易。
为什么我们热爱科技
技术推动了一切可能的前沿。它改变了我们可以衡量的东西，改变了我们工作的效率，改变了我们交流的速度。随着我们能力的提升，消费者开始期待和要求更多。测量需要个性化；效率需要更低的价格；速度需要更好的服务。曾经看似合理的经历，现在变得令人沮丧。
这些无情的力量改变了一个又一个行业，并准备为保险业做同样的事情。现任者很清楚这一点，他们勇敢地将新技术移植到他们现有的业务中。但几代人的遗产让这一点变得困难：庞大的经纪人网络，几十年来对不同IT系统的累积投资，适应于遗产保护而不是业务转型的企业文化，以及以政策为中心而不是以客户为中心的组织。每个人都有自己的历史原因，但今天似乎都不适应。
这种命运的分歧 - 令人惊叹的行业，现有的 - 为一种新型的保险公司创造了空间，一家从零开始建立在数字基板上的现代商业模式，没有遗产。我们的战略就是要利用这种长期的转变。
 
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我们的战略
我们寻求通过以下方式利用作为数字本土、以客户为中心和垂直整合的保险公司所固有的结构优势：
1.
利用我们令人愉快的体验、一致的价值观和优势的成本结构来广泛地吸引消费者，特别是现有公司难以服务的下一代消费者；
​
2.
然后随着这些客户的保险需求自然而大幅增长，与他们一起成长；
​
3.
与此同时，我们利用闭环系统生成的大量数据使我们的业务变得更快、更便宜、更精确，进一步取悦消费者并扩大我们的竞争优势。
​
吸引下一代消费者
虽然该行业的其他部分通常以“我换了，我保存了”的价值主张吸引老牌消费者，但我们在很大程度上是与非消费者竞争，吸引了现有者想要的消费者，但这样做的时间比传统供应商成熟多年。
我们目前约70%的客户年龄在35岁以下，约90%的客户表示他们没有从其他运营商转换。根据谷歌的一项调查，在我们推出不到四年后，我们在纽约首次购买租房保险的市场份额似乎已经超过了大多数领先的现有公司。我们已经通过三管齐下的消费者价值主张在新群体中实现了这一巨大的份额：愉快的体验、一致的价值观和优惠的价格。参见“市场和行业数据—谷歌调查数据”。  
愉快的体验
我们为移动优先、数字原生的世界带来保险。我们好玩的机器人在任何年龄段都能带来有趣和直观的互动，对于伴随着智能手机长大的一代人来说更是如此。从Lemonade获得可绑定的租户保险报价的平均时间是不到两分钟，房主报价的平均时间是不到三分钟。索赔也可以通过我们的应用程序提交，我们的索赔机器人在短短三秒钟内支付。
毫无疑问，建立在人类经纪人和索赔代理人基础上的公司有很多优势，但吸引千禧一代和Z世代并不是其中的主要优势。
对齐值
我们作为认证B公司的地位和我们通过社会影响调整激励机制的承诺，是我们从根本上重新设想与客户关系的基础。由于我们的再保险协议，我们通常保留固定费用，目前占保费的25%，我们预计即使在索赔严重的年份，我们的毛利率也不会有什么变化。如果在支付索赔后剩余资金，我们会将多余的资金返还给客户选择的非营利组织，确保我们将拒绝合法索赔的动机降到最低。这种激励和价值观的一致性具有普遍的吸引力，但在年轻消费者中尤其有效，他们特别不信任机构，并致力于与价值观与自己一致的品牌互动。
优惠价格
我们的技术从一开始就直接、完全数字化、高度自动化和不断学习，使我们能够比传统的现有技术更高效地定位、转换和服务客户。这一结构性成本优势在入门级租房者保险中尤为明显，在职者的运营成本在保费中所占的百分比可能超过索赔成本。鉴于这些固有优势，我们的入门级租房者保险的最低保费通常为50%
 
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比现有保险公司的最低保费便宜，这在争夺年轻、对价格更敏感的消费者时是一个巨大的优势。
在美国，保险定价必须得到监管机构的批准，监管机构试图确保保单的销售不会低于成本。这意味着我们的结构性成本优势不能被竞争对手简单地通过补贴而削弱。
与我们的客户一起成长
截至2020年9月30日，我们在市场推广上花费1美元，产生超过2美元的有效保费（“IFP”），约等于年化全球升温潜能值。有关我们如何计算IFP的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—关键经营和财务业绩—有效保费”。    鉴于我们的订阅模式，我们相信客户的终身价值远远高于我们收购他们的成本，我们能够在现有企业难以实现的阶段更早地收购他们，应该会在未来几十年内带来回报。
与许多其他产品或服务不同，对保险的需求随着客户的财富和年龄而增长，因为积累的资产和不断增长的责任自然转化为更高的保险支出。这一趋势的一个例子是，平均而言，我们的租客保险客户如何稳步增加与我们的租客保险政策的支出。如下图所示，三年半前购买Lemonade租赁保险的客户现在在租赁保险上的支出比他们刚加入时多了52%。
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这种萌芽可以在我们的商业记录中观察到，这是由人们在工作期间通常享受的财富积累所激发的。根据美联储的数据，35岁以下美国成年人的净资产中值约为11，000美元。到了40多岁和50多岁，他们的净资产增长了10到15倍，75岁后增长率达到25倍的峰值。这种资产积累的倾向反映在我们的数据中。截至2020年9月30日，一个Lemonade客户的年龄中位数约为30岁，其年龄为60美元一年保单（相当于10，000美元财产）。    对于保单金额约为600美元的客户来说，这一数字会攀升至40岁，而在为数不多的每年支付约6000美元的客户中，年龄中位数约为50岁。
这种进步的进一步证明是在一种现象中发现的，我们称之为“毕业”，这是当客户将他们的政策从柠檬水租赁政策升级到柠檬水公寓或房主政策时。截至2020年9月30日，我们共有17，377名公寓保险客户，
 
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其中12%的人与我们一起从租房政策毕业，这一比例在公司的生命周期中稳步增长。有关我们总客户的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—主要经营和财务业绩”。  
毕业生占有效公寓政策的百分比
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我们相信毕业会显著改善单位经济性，因为保费上涨了好几倍，几乎没有增加成本来获得额外保费。平均租房者每年向我们支付近150美元，而对于房屋和公寓业主来说，这一数字跃升至1000美元左右。毕业趋势与房主相似。截至2020年9月30日，按合并基准计算，7.2%的公寓和房主保单客户已与我们一起毕业，该比例在公司存续期间也稳步增长。事实上，截至2020年9月30日止三个月与我们一起毕业的现有Lemonade客户数量较2019年同期增长约300%。在这些毕业生中，59%购买了公寓政策，41%购买了房主政策。
考虑到Lemonade客户花费的时间与更高的支出有何关联，长期客户保留可能特别有益。虽然我们进入市场的时间还不到四年，但有多个指标表明我们能够取悦客户的能力，我们相信这些指标将转化为客户保留率：
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我们在一个得分通常低得多的行业中取得了超过70的净推广得分（“B—A”）。作为参考，全球金融机构的评级标准将50分列为优秀，70分列为世界级，世界上许多最大的金融机构的评级都是个位数或负的。客户满意度和服务质量指标基于一个单一的调查问题，询问客户向朋友或同事推荐服务的可能性。客户使用0到10的数字刻度来回答。最后的评分范围从—100到+100，计算方法是从推广者（那些回答9或10的人）的百分比中减去批评者（回答6或更低的人）的百分比。
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我们通常在著名的客户评论网站上排名第一，在数百家租房者和房主保险提供商中。例如，Clearsurance是一个消费者审查保险提供商的独立市场，它指定了Lemonade 2020的消费者选择租客保险。消费者出版物《美国新闻与世界报道》（U.S. News and World Report）同样将我们评为2020年最佳租房保险公司。截至本招股说明书之日，Clearasure还将我们评为美国消费者评级最高的保险提供商，无论是租房者还是房主类别。
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截至本招股说明书日期，我们的应用程序在苹果应用商店的评分为4.9分（满分为5.0分），在客户满意度方面，我们在一些最受重视的消费者技术应用程序（包括亚马逊、Netflix、Spotify和Uber）之上。
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我们的客户以保险业前所未有的语气和音量发布关于柠檬水的推文。一项研究得出结论：“在一个大多数保险公司从社交媒体获得的流量不到1%的行业，www.example.com是一个明显的局外人，2017年超过17%的流量通过这种方式获得。在本研究中，流量是指每年访问网站的用户数量。我们相信，社交媒体上的这种积极反馈反映了较高的客户满意度，也是较高客户保留率的主要指标。
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我们与行业基准（包括客户评论、社交媒体和社交媒体）相比，获得了良好的排名，预示着我们有能力匹配（如果不能超过）我们行业中常见的强大保留指标。
利用我们的闭环系统
我们在美国和欧洲运营自己的全栈财产保险公司，建立在统一的、专有的、最先进的技术平台之上。这种垂直集成不仅为我们提供了成本和速度上的优势，而且创造了一个随运行而学习的系统，并随着飞轮的每一次旋转而扩展这些优势。
我们的数字平台旨在取悦消费者，推动快速增长，从而产生高度预测性的数据，我们的机器学习处理使我们的平台更好地评估风险，取悦消费者，推动进一步增长......
 
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一个典型的例子：在美国，一份标准的家庭保险单基于一份表格，其中包含20到50个字段（姓名、地址、生日等），因此，典型的基于经纪人的保险公司每个保单将产生20到50个数据点。我们开发了一种根本不同的方法来帮助客户，利用我们的数字底层和聊天机器人来完全消除表单。用机器人取代经纪人在成本和速度方面带来了明显的优势，而在数据方面则不明显的优势：AI Maya通常在给出可绑定的家庭保险报价之前只问13个问题，但交互产生了近1700个数据点。
当与人类保险经纪人互动时，客户会发出无数有价值的信号，但我们认为这些数据的关键元素并没有以可用的格式捕获。例如，经纪人可能会注意到，有些客户在签署前阅读了政策，而其他人则没有；有些客户在购买前不问问题，有些人会问一些聪明的问题，还有一些人会问一些可疑的问题；有些人在承诺之前多次回来，而另一些人似乎冲动地购买......等等。这些和其他信号可能与索赔强烈相关，但在基于经纪人的互动中，许多信号没有被记录，如果没有被观察到的话。但在一家建立在数字基础上的公司中，情况并非如此。在Lemonade，交互的每一个关键方面都被记录下来，数据被汇总，然后挖掘它们与索赔的相关性。
 
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我们系统的强大功能超越了它生成的数据量，因为我们能够以我们认为传统系统无法做到的方式将数据投入工作。我们的系统是完全集成的，因此在客户支持交互中生成的数据可以告知索赔流程，而索赔数据通常会影响营销活动，等等。同样地，我们的机器人不仅收集数据，而且还根据收集的数据进行实时调整。
大数据和机器学习的力量在现代经济中显而易见，但有理由相信，它们对保险业的影响将比其他地方更深。例如，在电子商务网站上，人工智能可以帮助推荐一款新相机，但两小时后到达的设备与大街上出售的设备没有什么区别。算法在娱乐应用程序上提出歌曲和电影，但Pepper中士今天听起来和1967年一样。简而言之，大多数行业最终出售的要么是原子，要么是电子，而这些在很大程度上不受机器学习的影响。保险的核心产品则不同：它是概率算法，数据和人工智能绝对可以改造算法。在保险业中，数据科学对业务没有帮助，而是业务。
这种反馈循环——满意的消费者推动增长，生成大数据，为机器学习提供动力，从而改善平台，满足消费者的需求——从我们推出以来，我们的关键性能指标的持续改善中可见一斑：     
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我们的毛损率由二零一七年第一季度至二零二零年第三季度下降约300%，尽管我们的IFP于此期间的复合年增长率（“CAGR”）约为400%。
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于二零一七年一月至二零二零年九月期间，我们的新租客保单每位客户保费（“PPC”）增加了99%，尽管该等保单的换算率增加了63%（报价至购买）。
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人们会认为增长和风险是负相关的。为了获得更多的客户，大多数公司被迫变得不那么挑剔，导致他们以不断恶化的亏损率为顶线增长付出代价。同样，平均价格和转化率也处于紧张状态，因为通常是较低的价格驱动较高的转化率。看到增长、风险、客户溢价和转化率都得到了显著改善，同时表明我们的机器可能正在以传统参与者通常不会经历的方式工作。
现有公司通常每年发布几次对其系统软件的改进，而我们在2018年平均每天发布5次代码，2019年每天发布8次代码，2020年每天发布21次代码。我们能够以如此频繁的频率更新我们的技术意味着我们可以迅速有效地修改客户入职问题、承保准则、索赔处理和我们平台的其他元素，从而使我们能够以比传统保险公司更快的速度应对客户需求和市场条件的变化。这个加速的飞轮显示了我们深刻的结构差异，并表明已经明显的差距更有可能随着时间的推移而扩大，而不是缩小。
我们的业务模式
我们的业务模式的基础是直接的、数字化的、以客户为中心的体验，可实现快速增长和强大的保留。我们以客户为中心的理念根深蒂固，我们的基本业务模式旨在协调我们与客户之间的利益。这种以技术为先的客户获取和保留策略，结合我们不冲突的业务模式，形成了极具吸引力的财务模式。
我们在我们所做的每件事中都利用技术。在美国，超过93%的房主保险单是通过代理商销售的，这使得一个能够找到、上线并以数字方式为消费者提供端到端服务的平台成为了一个局外人。我们的数字化底层使我们能够将营销和入职与承保和索赔处理整合在一起，收集和部署整个过程中的数据，以持续推动高效的客户获取，增强体验并降低风险。这种方法可以在不损失客户体验的情况下实现显著、快速的扩展。
 
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为了使我们的利益与客户的利益保持一致，鼓励良好的行为，并在相互信任的基础上建立长期关系，我们努力将我们的财务激励与索赔的可变性脱钩。我们通常会保留固定费用，目前为保费的25%，剩余部分留给索赔（包括再保险），我们将剩余金额“返还”给客户选择的非营利组织。与我们的竞争对手不同，我们尽量减少拒绝合法索赔的动机，因为我们的目标是返还，而不是口袋，剩余的钱。我们的再保险合约确保索偿的波动性主要由我们的再保险合作伙伴承担，从而保障我们的固定费用。参见"风险因素—与我们业务有关的风险—在当前水平和价格下可能无法获得再保险，这可能会限制我们开展新业务的能力。    此外，再保险使我们面临交易对手风险，可能不足以保护我们免受损失，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
在我们的客户购买保单后，我们要求他们指定一个慈善事业，让我们用保单的剩余保费支持。因此，我们认为客户不太倾向于美化索赔，因为他们会伤害他们关心的非营利组织，而不是他们不关心的保险公司。
强劲的保留率和基于订阅的模式创造了高重复性和自然增长的收入来源，确保了我们的收入稳定性。反过来，我们的再保险结构在很大程度上消除了传统保险公司固有的底线波动，传统保险公司的利润实际上取决于天气。凭借我们的再保险协议免除剩余索赔，以及我们的回馈政策免除剩余保费，我们拥有两个强大的镇流器，可降低波动性，同时与客户建立一致、信任和价值丰富的关系。
以客户为中心的入职体验、以客户为中心的业务模式以及随着客户保险需求而增长的收入流相结合，创造了我们引以为豪的可持续金融模式。随着时间的推移，我们相信我们的平台将继续有效地获得新客户，并使我们能够以比整个行业更低的成本和更高的满意度满足他们不断增长的需求。
我们的技术
数据优势
现代统计学的诞生通常可以追溯到1662年，当时约翰·格兰特计算了伦敦人活到一定年龄的概率。此后不久，伦敦的劳合社(Lloyd‘s)成立，从那时起，保险和统计就一直在共同发展。直到20世纪末，保险公司一直是世界数据的堡垒，也是最伟大的统计学家的家园。但在21世纪，数据和统计领域的霸主地位已转移到科技公司手中，这让传统保险公司面临的结构性挑战之一突显出来。
这并不是说现任者不能聘请数据科学家和机器学习专家。这些专家的力量在于他们能够从大量非人类的数据中提取预见性的洞察力。以经纪商为基础的保险公司和拼凑而成的遗留系统从未设计成捕获大数据，也没有充分利用和部署这些可能产生的洞察力。柠檬水是。
因此，我们的专有和完全集成的技术堆栈是我们战略和业务模式的关键推动因素。与我们整个平台上的客户进行交互会产生大量数据，而这些数据反过来又会改善我们与整个平台上的客户之间的交互。
 
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AI Maya
我们有趣的入职和客户体验机器人AI Maya使用自然语言引导客户完成加入Lemonade的简单而有趣的过程。Maya处理从收集信息和个性化覆盖到创建报价和安全地促进支付的一切。通过向客户提出有限数量的高影响力问题，并根据他们的回答进行调整，AI Maya能够大幅减少入职时间，同时仍能收集和利用对我们持续改进至关重要的数据。
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AI Jim
AI Jim是我们的理赔机器人，截至2020年9月30日，96%的情况下，是AI Jim会第一个接到提出理赔的客户的损失通知。AI Jim通过解决方案处理整个索赔
 
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在大约三分之一的案例中，在没有人为干预的情况下向索赔人付款或拒绝索赔(并且没有索赔费用，称为损失调整费用或LAE)。AI Jim将他无权解决的索赔或他确定关注的索赔分配给人类索赔专家，分析每个专家的专业知识、资格、工作量和时间表，以确定将索赔分配给谁。即使在需要人工升级的地方，AI Jim也会完成大部分繁重的工作，这样我们的团队就可以在客户需要的时候尽快、顺利地解决索赔和支持他们。
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索赔流程代表着保险体验中最尖锐的痛点，也是最常滋生对保险行业的敌意的地方。因此，通过协调利益和激励以及消除摩擦、麻烦、成本和延误，重新设想客户的利益主张，是我们在客户满意度方面领先的关键驱动因素。
CX.AI
CX.AI是我们的BOT平台，旨在理解和即时解决客户的请求，而无需人工干预。大约30%的客户咨询都是这样处理的。客户通常需要购买前或购买后的帮助，从保险问题到执行政策更改，例如添加配偶、更新保险金额、更改付款方式和添加新购买的项目。CX.AI使用自然语言处理来分析和理解客户的请求，帮助他们执行越来越多的任务。
CX.AI带来的效率提升体现在它对‘移动’票证的影响上。截至2018年12月，我们的Human CX(客户体验)团队处理的大量支持工单都是与客户搬进新公寓或新家有关的请求。一旦CX.AI学会处理搬家请求，我们看到人类处理的搬家相关罚单数量下降了87%。CX.AI理解客户在说什么，要求提供它需要的信息，并从那里获取：在合适的时间取消现有保单，评估新地址的风险，将所有定制的保险转移到新保单，定价，处理付款，并通过电子邮件将新保单发送给客户。这个过程需要几秒钟。这个故事在不同的客户询问中一次又一次地重复，因此，尽管截至2017年12月31日，CX.AI只解决了6%的支持请求，但这一比例在不到三年的时间里增长了五倍，达到30%。
 
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我们面向客户的技术AI Maya、AI Jim和CX.AI以极低的成本提供卓越的体验，同时收集和利用比人类同行多得多的数据。类似的建筑为公司的其他部门提供动力。
我们的“幕后技术”是由三个关键的专有应用程序驱动的：取证图形、搅拌机和库珀。
法医图表
法医图利用行为经济学、大数据和人工智能的组合力量，在整个客户参与过程中预测、威慑、检测和阻止欺诈行为。联邦调查局估计，在美国，保险欺诈(不包括医疗保险欺诈)每年因保费增加而造成的损失超过400亿美元，即每个家庭损失400至700美元。对于传统保险公司来说，这是一个复杂的问题，主要是由于数据匮乏。法医图形跟踪数不清的信号，并分析人类可能看起来微不足道或看不见的事物之间的关系，但在这些关系中，我们的机器学习揭示了复杂的多变量联系，帮助我们避免了价值数百万美元的潜在损失。
搅拌机
Blder是一个强大的保险管理平台，我们以客户为中心和指数效率为理念而构建。这是一个从头开始构建的尖端后端系统，旨在为我们的客户体验、承保、索赔、增长、营销、财务和风险团队提供单一、凝聚力和简化的管理工具。例如，当索赔体验专家登录Blder时，他们会立即看到AI Jim分配给他们的所有索赔。Blender然后为他们提供下一步的说明，并在可能的情况下包括覆盖范围确定和可疑活动的警报。最重要的是，他们还将看到有关用户行为模式和他们的索赔、背景信息、风险指标、保险历史等方面的大量信息。例如，如果需要供应商来评估损失，所有合适的供应商都会出现在搅拌机中，只需按一下按钮，就可以被派往现场并支付费用。Blender也为其他Lemonade团队带来了类似的集成、以客户为中心和专注的工作流程。
库珀
库珀是我们的内部机器人（我们喜欢把他想象成我们自己的贾维斯），负责我们公司的重要部分。Cooper处理复杂而重复的任务，从帮助我们的客户体验团队处理冗长的手动流程，如处理纸质支票，到在我们的软件的每个版本上自动运行数万个测试。Cooper不断分析从NASA卫星发射的光谱成像，实时识别野火，并阻止受影响地区的广告和销售；Cooper整理和格式化我们的监管文件的材料；他甚至处理我们的大部分工程任务分配，代码部署，Q & A等。库珀使我们的团队效率大大提高，并不断发展和学习随着时间的推移。
Forensic Graph、Blender和Cooper，以及AI Maya、AI Jim和CX. AI，运行在我们的客户皮质之上。客户皮层就像一个中枢神经系统，是所有客户数据传输、持续分析的地方，然后被所有六个应用程序使用。
增长机会
获取更多客户
我们目前约90%的客户表示，他们不会从其他运营商转向柠檬水。我们有能力通过继续吸引首次买家来扩大我们的客户群，服务不足的人群每年都会补充。这是一个我们享有结构性优势的细分市场，这使我们在推出不到四年的时间里，超越了许多传统供应商，并根据谷歌的调查，成为我们第一个州纽约新租房者的市场份额领先者之一。参见“市场和行业数据—谷歌调查数据”。  
我们令人愉快的体验和具有竞争力的价格也吸引了从现有运营商转向的客户。我们的机器人会自动提交必要的书面文件以取消客户的旧保单，
 
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消除了开关的障碍。随着我们继续加强品牌知名度和执行我们的营销策略，我们将寻求增加迁移到Lemonade平台的客户数量。
在现有客户群中成长
随着我们的客户在经济阶梯上的上升，并经历生命周期事件，他们的保险需求演变为更高价值的产品：租房者不断获得更多的房产，并经常升级到连续更大的房屋。成长中的家庭通常需要人寿保险或宠物保险。这些进展通常会引发保险费的数量级增长。我们的目标是提供无与伦比的用户体验，以便在客户的整个生命周期内留住客户，在不产生任何增量收购成本的情况下扩大其生命周期价值。
扩展到新产品
我们与客户一起成长的战略也有助于扩展到新的保险系列，因为生命周期事件引发了对额外保险产品的需求。
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我们的监管框架、技术堆栈和品牌都可以扩展到新的保险领域，我们预计这些将有助于我们未来的增长。于二零二零年七月，我们推出最新产品宠物保险。于二零二零年十一月，我们宣布预期于未来数月将产品范围扩展至人寿保险。
扩展到新的地理位置
我们于2016年底在纽约收购了第一个客户，并在三年半内占据了纽约租赁保险市场约7%的份额，同时将我们的业务范围扩展到美国数十个州。截至2020年9月30日，我们获授权在覆盖美国95%人口的州经营，并在覆盖约90%美国人口的州积极销售租房者、房主和/或宠物保险保单。我们强大的品牌和独特的商业模式推动了快速增长，并使我们能够在新市场迅速获得份额。我们还持有泛欧洲许可证，允许我们在欧洲31个国家入境和销售，并于2019年6月11日在德国，2020年4月2日在荷兰和2020年12月8日在法国开始运营。
 
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Lemonade平台本身就是多语言和灵活的设计，因此我们可以毫不费力地在美国和国际范围内扩展新市场和新产品。我们今天最大的两个市场，德克萨斯州和加利福尼亚州，在州内没有柠檬水员工，这突出了我们业务的高度可扩展性。因此，我们有一个独特的机会，利用我们的技术，快速和无缝地接触新地区的客户。
我们的产品供应
租房者和房主保险
我们目前为美国的租房者和房主提供我们的产品，并在德国、荷兰和法国提供内容和责任保险。我们在美国提供的保险涵盖被盗或损坏的财产，也涵盖个人责任，这保护了我们的客户，如果他们对事故或他人或其财产的损害负责。在许多州，我们还为公寓和合作公寓业主提供房东保险，他们每年出租房产少于五次，以保护他们的不动产和个人财产。截至2020年9月30日，我们获授权在美国41个州开展保险业务，并在其中28个州开展业务，包括华盛顿特区，大约有80%的美国人口居住在这里我们目前持有泛欧许可证，允许我们在欧洲31个国家销售。
完整的Lemonade体验可通过我们的iOS和Android应用程序以及我们的网站获得。在客户购买我们的保单之前，我们允许客户查看其承保范围的摘要和保单样本。我们还允许客户重新配置他们的保险范围和其他政策设置，如免赔额和开始日期。通过信用卡或借记卡付款后，我们会立即向客户发出保单文件，并通过电子邮件发送给他们。从开始到结束，整个过程都以数字方式完成。
我们的产品自动覆盖与客户有婚姻、血缘或收养关系的所有家庭居民。除了我们为个人财产、电子产品、家具和服装提供的基本保障外，我们的客户还可以购买额外的保障，以保护他们的珠宝、艺术品和其他个人财产在全球范围内的意外丢失、损坏和被盗。
宠物保险
我们目前提供宠物保险，涵盖诊断、程序、药物、事故或疾病。甚至我们的基本宠物保险也包括验血、尿检、X光、核磁共振、实验室检查和CT扫描。我们还为基本计划提供两项可选的附加服务，一项健康套餐和一项延长的意外和疾病套餐，这两项共同为预防性护理费用(包括年度检查和疫苗)以及康复治疗(包括物理治疗和水疗)提供额外的保险。
我们相信，我们在宠物保险领域的扩张将使我们能够进一步实现我们的长期战略，即随着客户在生命周期中的进步，为他们提供新的保险体验，从而与我们的年轻客户群一起成长。截至2020年9月30日，我们约40%的宠物保单卖给了新客户，其中约5%的新客户已经在他们的新宠物保单中增加了租户或房主保单。将我们的保险产品捆绑在一起的客户通常会省钱。剩下的60%左右的宠物保险单被卖给了现有客户，他们的每位客户的平均保费增长了四倍，几乎没有客户获取成本。截至2020年12月31日，宠物保险单约占IFP的6%，截至2020年9月30日，宠物保险单的PPC是我们租户和房主保单PPC的两倍多。自推出以来的六个月里，我们看到34个州向新客户销售的宠物保险的增长速度是2016年我们在纽约推出的房主和租户保险的9倍。
回馈功能
回馈是一个独特的特点，每年我们的目标是将剩余的钱捐赠给我们的客户关心的事业。在我们的客户购买了一份保单后，我们要求他们从预先审查的列表中选择一项慈善事业，让我们用他们保单的剩余保费来支持。在 后面
 
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场景中，选择了相同慈善事业的客户被归类为相同“队列”的成员。我们每年检查一次每个群体的损失率，如果我们通过了监管机构要求的财务比率测试，我们的目标是将剩余资金捐赠给该群体选择的慈善事业。损失率超过40%的群体通常不会得到回报。
只有在获得Lemonade保险公司董事会全权授权并符合其注意义务的情况下，才会支付退款。风险因素 - 我们可能被迫修改或取消我们的回扣，这可能会破坏我们的商业模式，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在截至2020年6月30日的12个月期间，我们2020年的年度返还约占赚取保费的1.0%。我们在我们的主要再保险合同的每一周年计算我们的年度返还。退还不是我们对任何客户或任何原因的合同义务，客户不能因为捐款而获得减税。
我们已经通知并打算继续通知每一位客户在每年的每次回赠中向其选定的非营利组织捐赠的金额。作为我们2020年年度回馈的一部分，我们向客户选择的34个非营利性组织捐赠了超过110万美元，其中包括直接救济、美国森林、我们的生命三月等。我们2019年的年度回馈向26个非营利组织提供了60多万美元，2018年的年度回馈向15个非营利组织提供了超过15万美元，而我们2017年的第一次年度回馈向14个非营利组织提供了超过5万美元。
尽管这是新的、未经测试的，但我们相信，将向非营利组织支付索赔后剩余的一部分资金捐赠将阻止欺诈，并促进我们与客户之间的更大信任。
我们的垂直集成平台
销售和市场推广
我们的目标是通过利用多种营销渠道帮助我们的直接面向消费者销售模式，提高品牌知名度和迁移到我们平台的客户数量。我们的主要广告渠道是互联网，我们通过包括Facebook和Instagram在内的各种媒体和社交媒体平台来推广我们的美国存托股份和服务。我们还使用客户支持互动中产生的数据来不断改进和改进我们的营销活动。我们通过电子邮件开展点滴活动，跟踪那些询问我们或启动入职流程的人。此外，我们还与有权接触潜在客户的各方签订协议，包括保险机构、公寓楼业主和物业管理公司。
承销
我们的数字平台使我们能够向客户提出更少的问题，但从每次客户互动中获得的数据点比我们的竞争对手多许多倍。到目前为止，我们已经收集了超过36亿个数据条目，这是一个与时俱进的宝库。将机器学习应用于这些数据，使我们能够识别预测模式，并为我们的承保提供信息。我们的承保流程包括收集这些信息，对每个风险敞口进行分类和评估，评估风险对我们现有投资组合的影响，并相应地对风险进行定价。当我们推出时，我们自己没有数据，定价和承保都是使用基本的行业信息进行的。由于缺乏这些数据，客户似乎相对没有差异化。随着我们收集更多的数据，我们发现，我们的竞争对手被视为铁板一块的群体实际上是由可预测的子群体组成的，他们提出索赔的可能性差异超过600%。
理赔流程
在我们技术的支持和驱动下，我们的报销流程通过我们的数字平台进行，其中包括我们的iOS和Android移动应用程序。索赔可以用收据、购买地点和时间的笔记以及在某些情况下的警方报告来证实。我们还要求客户录制一段视频，解释他们的索赔要求，以增强索赔审查流程。客户在我们的移动应用程序上完成索赔报告后，系统会要求客户输入银行账户电汇信息。
 
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如果索赔获得批准，则会发出付款并直接存入客户的帐户。索赔通常是通过我们的索赔机器人AI Jim在几秒钟内支付和拒绝的。
虽然很大一部分简单的盗窃索赔几乎是即时支付的，但在许多情况下，在索赔获得批准之前，人工也会对事件进行审查，某些财产损失索赔或责任索赔可能需要更长的时间才能达成和解。如果由于火灾、持续的水损坏或任何其他使客户的房屋暴露在外的结构损坏而需要立即援助或临时住房，我们将联系客户评估情况并提供紧急服务，例如水或火灾损害清理、临时住房或指定的专家。
再保险
保险业通常产生的业务具有高度经常性的收入来源，因此可以预测的收入，但有很大的底线波动，因为利润可以随天气波动。地震、冰雹、野火和飓风的袭击反复无常，可能会在几乎没有警告的情况下将原本有利可图的企业推向亏损。
这种不确定性的首要后果是，保险公司经常看到业绩出现不受欢迎的波动。其次，监管机构要求保险公司保留大量准备金以吸收这些波动，使其成为资本密集型。我们无视这些行业规范，开始将我们的业务设计为资本轻，并拥有可预测和不断增长的毛利率。通过明智地使用“再保险”，我们相信我们已经基本上实现了这些目标。
再保险是一种金融工具，其中一个保险人，即“再保险人”，同意支付另一个保险人，即“主保险人”的一部分索赔，以换取他们的一部分保费。虽然本描述描述了所有再保险的特点，但实现方式有不同的风格，每一种都有自己的成本和好处。我们已签订了一系列的再保险协议，期限和条款都不同，我们相信，这些协议结合起来，可实现最大的资本效益，同时优化我们的毛利率以确保稳定性和规模。
比例再保险：最大限度地提高资本效率
再保险公司的低资本成本创造了分享保费和维持毛利率的机会，同时通过一种称为“比例再保险”的结构大幅降低了我们的资本要求。我们有比例再保险保障75%的业务（透过一套全账户配额份额再保险合约，统称为“比例再保险合约”）。根据覆盖我们所有产品和地区的比例再保险合同，我们将75%的保费转移或“割让”给我们的再保险公司。作为交换，这些再保险公司向我们支付每一美元25%的“转让佣金”，此外还为所有相应索赔提供资金，即我们所有索赔的75%。这种安排反映了我们的固定费用，因此保护了我们的毛利率，免受索赔波动的影响，同时大大提高了我们的资本效率。
根据美国和欧盟的规定。根据监管法例，保险公司须按不同公式预留"盈余资金。对于经历快速增长的年轻公司来说，这些要求往往更为繁重，如果没有再保险，我们将需要为每销售一美元的保费储备多达50美分，即所谓的2：1比率。我们的比例再保险结构将大部分剩余资本要求转移给再保险人，使本公司的资本盈余要求约为7：1。
非比例再保险：优化毛利率
如上所述，我们的比例再保险合同规定，我们将75%的保费转让给再保险人，将我们的资本效率推至接近最高水平。我们已选择以其他形式的再保险管理余下25%的业务，以期最大限度地提高盈利能力，同时也保护我们固定费用的完整性。
这两个剩余的目标彼此之间存在着紧张的关系：在我们的固定费用周围留下零“回旋余地”将保证其稳定性，但也会妨碍我们从不断提高的损失率中获益。相反，任何提高盈利能力的空间也会给我们的业务带来额外的波动。
 
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为平衡我们对不断增长和稳定毛利率的期望，我们着手构建剩余的再保险，以确保毛利率的可变性在很大程度上得到控制，但不会完全消除。我们相信，我们已透过“按风险再保险”及“临时再保险”的再保险结构（透过按风险再保险合约及按风险再保险合约自动临时再保险合约，统称为“非比例再保险合约”）的组合，达致上述目标。这些非比例再保险合同与比例再保险合同一起，旨在确保我们为任何一项索赔支付的最高金额不太可能超过125，000美元。
我们相信，我们的再保险结构实现了重要目标：使我们的资本更轻，缓冲我们的毛利率因索赔变化而变化，并为我们的毛利率留有增长空间。事实上，根据我们目前的业务记录，我们的概率模型表明，我们已经围绕我们的毛利率制定了一个± 3%的衣领，预计承保业绩对我们毛利率的影响在每100年中的95年内不超过± 3%。我们的概率模型进一步表明，在任何给定年份，我们毛利率的方差是有利的两倍。
持续时间
我们的目标是最大限度地提高业绩的可预测性，同时随着时间的推移提高毛利率，这使得我们不仅改变了再保险协议的条款，而且改变了它们的条款。
比例再保险合同由七家再保险公司组成的财团签发，包括Arch Re（百慕大）、AXA XL（Caitlin Re瑞士）、Hannover Ruck SE、Lloyd's Underwriter Syndicate No. 1084 CSL、Mapfre Re（西班牙）、Swiss Re America（美国）和Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co. Ltd.，每一家公司都持有A.M. Best的“A”或更高的评级，并持有协议承诺的一部分。约四分之三的比例再保险合约为期三年，至二零二三年六月三十日届满，其余合约为期一年，至二零二一年六月三十日届满。我们的非比例再保险合同由九家再保险公司参与，包括Aspen Insurance UK Limited、AXIS再保险公司、汉诺威Ruck SE、Swiss Re、Arch Reinsurance Company和劳合社承保辛迪加编号1084 CSL、2001 AML、2791 MAP和4000 HAM，每个公司都持有A.M. Best的"A"或更高评级，为期一年，至6月30日。2021.
总的来说，我们大约55%的保险是三年期的再保险，其余部分每年都要进行续保和重新协商。我们相信，以这种方式交错术语，在最大限度地提高可预测性和使我们能够随着时间的推移获得更多利润之间提供了适当的平衡。
投资
我们的可投资资产组合主要以现金、货币市场基金和美国政府和政府机构发行的固定收益证券持有，期限相对较短。我们根据董事会投资委员会批准的投资政策及指引管理投资组合。
我们已设计我们的投资政策和目标，以在当前收益率、资本节约和我们运营的流动性要求之间取得平衡，并制定指导方针，提供一个符合适用于我们运营所在州的保险法规的多元化投资组合。该政策可能不时更改，并经投资委员会批准，并定期检讨，以确保政策因应金融市场的变化而作出调整。见本招股说明书合并财务报表附注“附注5—投资”。  
比赛
我们经营的房主和租房者保险行业竞争激烈。虽然我们相信我们处于有利地位，可以执行我们的商业模式并重塑保险，但我们面临着来自好事达、Farmers、Liberty Mutual、State Farm和Travelers等传统保险公司的激烈竞争。尽管我们正在打入我们的市场，但我们的
 
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竞争对手难以触及，现有的保险公司规模比我们大，与我们相比具有显著的竞争优势，包括比我们目前更高的知名度、更高的财务评级、更多的资源、更多的资本渠道以及更多类型的保险覆盖范围，如汽车、健康和人寿保险。特别是，与我们不同的是，许多这些竞争对手为消费者提供了购买房主和多种其他类型保险产品的能力，并在某些情况下将它们“捆绑”在一起，包括以具有竞争力的价格提供额外保险的伞形责任保单。此外，随着我们向新的业务线扩张，并提供除租户、房主保险和宠物保险之外的更多产品，我们可能面临来自这些市场上已经建立的传统保险公司的激烈竞争。宠物保险领域的竞争对手包括Nationwide、拥抱和Trupanion等公司。
我们还与新的市场进入者竞争。竞争基于许多因素，包括保险公司的声誉和经验、提供的保险范围、定价和其他条款和条件、客户服务、与经纪人和代理人的关系(包括做生意的便利性、提供的服务和支付的佣金费率)、规模和财务实力评级等。我们相信，我们在这些因素中都处于有利地位，并已经开发了一个基于人工智能和行为经济学的数字平台和商业模式，我们认为现有的保险提供商将难以效仿。
我们的挑战
我们的商业模式是基于这样的预期，即我们的大量租户客户在从租户过渡到房主的过程中将继续保留我们的保险，但我们不能保证在现有客户成为房主后，我们将成功留住他们。此外，我们的回馈可能不会发挥预期的作用，我们的利益可能与我们客户的利益在预期的程度上不一致，我们通过回馈对慈善捐赠的承诺可能无法引起现有客户的共鸣，或者可能无法吸引新客户。此外，当前再保险不足以防范巨灾损失，以及未来无法获得可接受的再保险保障，将对我们的商业模式产生不利影响，我们的商业模式依赖于再保险公司吸收与承保时预期损失水平的任何不利差异。未来的立法可能会影响我们在业务和运营中使用人工智能的能力，而人工智能是我们商业模式不可或缺的一部分。请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
知识产权
保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们打算依靠商标、商业秘密、版权、保密程序、合同承诺和其他法律权利的组合来建立和保护我们的知识产权。我们通常与员工和顾问签订保密协议和工作产品分配协议，以控制对我们专有信息的访问，并澄清其所有权。
截至2020年9月30日，我们不拥有任何美国或外国专利，也没有任何美国或外国专利申请正在审批中。截至2020年9月30日，我们在美国拥有84个外国注册商标和4个注册商标，包括Lemonade商标，有53个外国商标申请正在审批中，没有美国商标申请正在审批中，在美国拥有3个版权，涵盖我们移动应用程序和网站上展示的某些视频、文本、照片和插图。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。
知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。此外，某些国家/地区的法律不保护同一产品的专有权
 
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因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有技术。
公司结构
Lemonade，Inc.是根据特拉华州法律成立的公益公司。该集团为其子公司提供某些人员、设施和服务，所有子公司均由Lemonade，Inc.直接或间接拥有。该集团由以下实体组成，这些实体支持Lemonade，Inc.在美国和欧盟的业务：(1)Lemonade保险公司，这是根据纽约州法律成立的保险公司；这家公司出具保险单并支付理赔；它在纽约和所有其他有我们保险产品的州作为股票财产和意外伤害保险公司获得许可并受到监管；(2)Lemonade Insurance Agency，LLC，一家根据纽约州法律成立的有限责任公司；该公司在纽约和所有其他可获得我们保险产品的州获得保险代理执照，并作为Lemonade保险公司的分销和营销代理，提供某些承保和索赔服务，并为此获得固定比例的保费；它还担任其他保险公司分销保险的代理，并收取不同比例的保费；(3)Lemonade Ltd.，一家根据以色列法律成立的公司；该公司向集团中的公司提供技术、研发、管理、营销和其他服务，按“成本加成”原则收费；(4)Lemonade Insurance N.V.，根据荷兰法律成立的上市有限公司；(5)Lemonade Agency B.V.，荷兰私人有限责任公司；(6)Lemonade B.V.，荷兰私人有限责任公司；以及(7)Lemonade Life Insurance Agency，LLC，根据特拉华州法律成立的有限责任公司；该公司作为寿险产品的销售和服务的分销和营销代理。
Lemonade，Inc.向Lemonade保险公司提供人员、设施和服务，以换取实际成本。Lemonade Insurance Agency，LLC按保费收入的固定百分比向Lemonade保险公司提供服务。这包括Lemonade有限公司的服务以及与Lemonade公司或Lemonade保险公司签订合同的第三方的服务。此外，Lemonade公司还为Lemonade保险代理公司提供会计、税务、审计、承保、索赔、营销和功能支持服务。
下表显示了上述结构，该结构将在本次发售完成之前和之后生效：
[MISSING IMAGE: tm2039289d1-fc_lemonadebw.jpg]
文化和价值观
我们作为认证B公司的身份和对慈善捐赠的承诺使我们有别于我们的竞争对手，并促进了我们员工和客户之间建立在信任基础上的关系。我们不是
 
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只寻求在我们的品牌和客户之间建立信任关系，也在我们的员工之间建立信任关系。我们重视创意的力量，鼓励和支持分享创意，以提升我们的商业模式。就像我们所在的行业一样，我们知道一个社区为公共利益汇集资源的重要性和价值。我们重视包容性，尊重差异，并在业务的各个方面进行无缝的团队合作。
此外，于2020年2月18日，我们发行了500，000股普通股，作为根据亚利桑那州法律成立的501（c）（4）社会福利组织柠檬水基金会的初始捐赠。通过向柠檬水基金会捐赠约1%的普通股，我们希望促进慈善捐赠和其他与我们社区有关的以社区为中心的活动。
认证B公司状态
虽然特拉华州法律或公司注册证书的条款没有要求，但我们已被指定为认证B CorpTM。“Certified B Corp”一词并不指特定形式的法律实体，而是指经B Lab（一个独立的非营利组织）认证的公司，这些公司符合严格的社会和环境绩效、问责制和透明度标准。B实验室制定了认证B公司认证的标准，并可能会随着时间的推移而改变这些标准。
成为认证B公司的第一步是对企业对社会和环境的积极影响进行全面客观的评估。评估取决于公司的规模（员工数量）、行业和地点。评估中的标准由一个独立的管理机构创建和修订，该机构确定是否有资格成为认证B公司。
通过完成一套反映影响指标、最佳实践和结果的200多个问题，并为被评估的公司定制，公司将获得200分的综合评分，代表其对员工、客户、社区和环境的整体影响。评估中的代表性指标包括高于生活工资的支付、雇员福利、慈善捐赠/社区服务和可再生能源的使用。
认证B公司的认证要求公司达到至少80分的审查评估分数。审查过程包括电话审查和随机选择的指标，以核实文件。该评估还包括一份披露问卷，包括与公司或其合作伙伴有关的任何敏感做法、罚款和制裁。
我们的认证还要求我们采用公益公司结构，这一步骤我们已经完成。一旦获得认证，每个Certified B Corp必须在独立非营利组织的网站上公开其评估分数。是否接受认证B公司和继续认证是独立组织的唯一决定。
员工
截至2020年9月30日，我们共有459名员工，其中174名员工在美国，其余员工则在美国境外，主要在以色列。我们的员工没有工会代表。我们认为我们与员工的关系良好，并无因劳资纠纷而导致运营中断。
截至2020年9月30日，根据美国五家竞争保险公司的公开资料，我们估计这些公司的每位员工的客户数量约为150至450名。我们根据公开资料作出估计，并已就可比性作出调整。“雇员”的计算包括保险代理人和经纪人，因为他们是其他保险公司的重要成本组成部分。与该等竞争对手相比，截至二零二零年九月三十日，我们每名员工的客户数量超过2，000人。
 
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设施
我们的公司总部位于纽约州纽约市，由约33，750平方英尺的空间组成，租约将于2022年11月30日到期。
我们还在以色列特拉维夫、亚利桑那州斯科茨代尔和荷兰阿姆斯特丹租赁办公室。我们相信，我们将能够按商业上合理的条件，按需要获得额外空间。
地理业务范围
在美国，截至2020年9月30日，Lemonade保险公司获准在纽约（其附属州），阿拉巴马州，阿肯色州，亚利桑那州，加利福尼亚州，科罗拉多州，康涅狄格州，华盛顿特区，佐治亚州、佛罗里达州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、北卡罗来纳州、北达科他州、内布拉斯加州、新罕布什尔州、新泽西州、新墨西哥州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州。
我们目前还持有泛欧许可证，允许我们在欧洲31个国家销售，并于2019年6月11日在德国、2020年4月2日在荷兰和2020年12月8日在法国开始运营。
当我们于2016年底推出时，我们的许可证覆盖了大约2000万人，而截至2020年9月30日，该许可证覆盖了大约8.2亿人。
法律诉讼
我们在经营保险业务的正常过程中面临例行法律诉讼。我们并无涉及任何合理预期会对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的法律诉讼。
 
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规章
保险法规
我们受经营所在州的保险监管机构监管。国家保险法律和法规的设计通常是为了保护客户、消费者和索赔人的利益，而不是股东或其他投资者的利益。州监管的性质和范围因管辖区而异，州保险监管机构一般对保险业务的所有方面拥有广泛的行政权力。监管要求和限制包括以下内容：
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事先批准控制交易的变更；
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保单表格和保费的批准；
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批准新产品开发；
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批准公司间服务协议；
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国家专用资本要求作为向该州颁发许可证的条件；
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偿付能力标准，包括法定和基于风险的资本要求，确定我们受监管的保险子公司必须保持的最低资本和盈余；
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我们参与国家担保基金的要求；
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对我们投资的性质、质量和集中度的限制；
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广告、营销和贸易惯例；
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限制我们受监管的保险子公司向我们支付股息或进行某些关联方交易的能力；
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对单一保单下可保风险规模的限制；
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为了客户利益而要求存款的规则；
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隐私监管和数据安全；
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公司治理和风险管理；
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定期检查我们的运营、财务和索赔实践；以及
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规定法定会计方法和法定财务报告的形式和内容。
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随着政府机构和立法机构对实际或感知到的问题做出反应，对保险公司的监管不断变化。近年来，州保险监管框架受到联邦政府越来越严格的审查，一些州立法机构考虑或颁布了法律，改变并在许多情况下增加了州政府监管保险公司和保险控股公司制度的权力。此外，NAIC和一些州保险监管机构正在重新审查现有法律法规，重点是与保险公司偿付能力、对现有法律的解释和新法律的制定有关的问题。尽管联邦政府不直接监管保险业务，但联邦政府的举措往往会以各种方式影响保险业。此外，联邦保险办公室(“FIO”)于2010年7月根据多德-弗兰克法案在美国财政部内成立，负责监管保险业的各个方面。虽然FIO对保险公司或其他保险业参与者没有明确的监管权力，但它有能力向金融稳定监督委员会建议将一家保险公司指定为“具有系统重要性”的保险公司，因此受到联邦储备系统理事会(“美联储”)作为银行控股公司的监管。
 
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需要许可
我们受监管的美国子公司在纽约州注册并获准办理某些财产保险业务。根据Lemonade Insurance Company和Lemonade Insurance Agency，LLC的纽约州执照状况良好，根据适用的纽约州法律和法规，除非在某些条件下被暂停、吊销或以其他方式终止，否则将继续有效。
Lemonade保险公司必须申请并保持在其进行保险业务交易的司法管辖区销售保险的许可证，这些司法管辖区包括纽约州(其所在地)、阿拉巴马州、阿肯色州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、华盛顿特区、佐治亚州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、蒙大拿州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、新罕布夏州、新泽西州、新墨西哥州、北卡罗来纳州、北达科他州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州。
NYDFS对Lemonade保险公司的财务和市场行为状况进行现场访问和审查，包括其财务状况、与关联公司的关系和交易以及与客户的交易，通常每三年进行一次。保险监管机构拥有广泛的行政权力，可以限制或吊销对被发现违反适用法律法规的保险公司和保险代理人和经纪人进行业务处理的许可证。
保险控股公司条例
许多州，包括纽约州(我们受监管的保险子公司所在的州)，都制定了关于保险控股公司制度的立法或法规。这些法律要求在管辖范围内控制或受其他公司或个人控制的保险公司进行登记和定期报告，以构成保险控股公司制度。由于Lemonade保险公司是一家纽约州的保险公司，我们受纽约州管理保险控股公司的法律约束，该法律要求系统中的每一家保险公司向其注册州的保险部门注册，并提供有关控股公司系统内公司的运营信息，这些信息可能会对系统内和在该州注册的保险公司的运营、管理或财务状况产生重大影响。该法规还规定，控股公司系统成员之间的所有交易必须满足以下条件：(1)条款必须是公平和公平的；(2)收费必须是合理的；(3)发生的费用和收到的付款必须在公平的基础上分配，符合一贯适用的保险会计惯例。保险子公司与其母公司和附属公司之间的交易通常必须向州监管机构披露，任何重大或特殊交易通常都需要通知适用的州保险监管机构或事先获得其批准。
控件更改
任何人在获得对美国国内保险公司的控制权之前，必须事先获得保险公司所在州保险专员的书面批准，或者收购人必须向该州的保险部门提交控制权免责声明，该申请必须得到该保险部门的接受。在批准获得国内保险公司控制权的申请之前，注册地所在的州保险专员将考虑一系列因素，包括拟议收购人的财务实力、收购人对国内保险公司未来业务的计划，以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争结果。
一般而言，州保险法规规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、拥有表决权或持有代表国内保险公司10%或以上的未发行表决权证券的代理人，则推定存在对国内保险公司的控制。这种法定的控制推定可以通过证明控制事实上不存在而被推翻。
 
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然而，国家监管机构可能发现，当一个人拥有或控制国内保险公司的表决权证券少于百分之十的情况下，存在"控制"。
由于Lemonade Insurance Company在纽约成立，纽约的保险法律和法规将适用于任何收购Lemonade Insurance Company控制权的建议。根据纽约法律，一般而言，任何人不得以购买保险人的证券或其他方式取得对保险人的控制权，除非事先通知保险人，并事先获得财经事务专员的批准。这些有关收购保险公司控制权的法规可能会阻碍潜在的收购提议，并可能会延迟、阻止或阻止我们控制权的变更，包括通过我们的部分或所有股东可能认为合适的交易。这些规定也可能限制我们将来收购保险公司的能力。
支付股息的限制
我们是一家控股公司，通过经营附属公司处理我们的大部分业务。因此，我们向股东派付股息及履行债务偿还责任的能力在很大程度上取决于我们附属公司的股息及其他分派。适用的保险法限制了我们受监管的保险子公司申报股东股息的能力。适用的保险监管机构要求保险公司保持法定资本和盈余的规定水平。根据纽约州法律，我们不得向股东宣派或分派任何股息，除非来自赚取盈余（定义见纽约州法律）。此外，我们不得向股东宣布或分配任何股息，连同我们在过去12个月内宣布或分配的所有股息，超过以下两者中的较小者：（a）我们向金融事务专员提交的最后一份报表所显示的我们向客户提供的盈余的10%，或（b）该期间内调整后净投资收益（定义见纽约法律）的百分之百。
保险监管机构拥有广泛的权力，防止法定盈余减少至不足水平，并且不能保证将允许根据任何适用公式计算的最高数额的股息。对我们受监管的保险子公司支付股息有管辖权的州保险监管机构未来可能会采纳比现行更严格的法定条文。
投资法规
Lemonade Insurance Company受纽约法律的约束，这些法律通常要求我们的投资组合多样化，并限制我们在某些类别的投资金额。不遵守该等法律及法规将导致不符合规定的投资在计量法定盈余时被视为不认可资产，在某些情况下，将要求我们出售该等投资。
我们的员工和调整者的许可证
在我们经营的某些州，保险索赔理算师需要获得执照，有些人必须满足每年的继续教育要求。在大多数情况下，谈判承保条款的我们员工均为承保人，无需为持牌代理人。截至2020年9月30日，Lemonade Insurance Company的76名员工被要求在我们经营的大多数州维护并确实维护这些活动所需的许可证。
企业风险、网络安全和其他最新发展
NAIC一直在共同努力，加强美国州保险监管机构监督美国保险控股公司集团的能力。除其他事项外，NAIC的模式，当采用时，要求保险公司的最终控制人提交年度企业风险管理报告，描述涉及保险公司的一个或多个附属公司的活动、情况、事件或一系列事件的风险，如果不及时补救，可能对保险人或其保险控股公司体系的财务状况或流动性造成重大不利影响。此外，在包括纽约在内的某些州，任何人
 
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放弃对保险人的控制权必须提前30天通知监管机构和保险人。该修正案指示国内州保险监管机构确定剥离人员将被要求提交交易并获得交易批准的情况。最近，NAIC制定了示范法，要求提交关于保险控股公司内部公司治理性质的年度报告。
2012年，NAIC通过了《风险管理和自有风险与偿付能力评估（“ORSA”）示范法案》，要求国内保险公司维持风险管理框架，并为国内保险公司根据NAIC的ORSA指导手册进行ORSA制定了法律要求。《ORSA示范法》规定，国内保险公司或其保险集团必须按照与ORSA指导手册程序类似的程序定期进行ORSA。《ORSA示范法》还规定，保险人的监管机构每年不得超过一次，可要求保险人提交ORSA摘要报告，或任何报告的组合，这些报告共同包含了《ORSA指南手册》中所述的有关保险人及其所属保险集团的信息。
此外，为应对保险业日益增长的网络攻击威胁，包括纽约在内的某些司法管辖区已开始考虑采取新的网络安全措施，包括通过网络安全条例。2017年3月，NYDFS颁布了《金融服务公司网络安全要求》，要求包括Lemonade保险公司在内的金融机构建立和维护网络安全计划，并实施和维护符合特定要求的网络安全政策和程序。此外，2017年10月24日，NAIC通过了其《保险数据安全示范法》，旨在作为各州颁布的示范立法，以管理保险公司、保险代理人和根据州保险法注册的其他持牌实体的网络安全和数据保护实践。阿拉巴马州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、密西西比州、新罕布什尔州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州都采用了NAIC保险数据安全示范法的版本，每个版本的生效日期都不同。Lemonade Insurance Company采取措施遵守金融行业网络安全法规，并认为其实质上符合其要求。
加州最近颁布了一项立法，限制使用自动化系统与人们在线交流。加利福尼亚州通过了一项法规，规定任何人使用机器人与加利福尼亚州的另一个人在线通信，意图误导另一个人关于其人工身份，目的是故意欺骗该人关于通信内容，以激励在商业交易中购买或销售商品或服务。法律规定，使用机器人的人将不承担法律责任，如果该人披露它是机器人。请参阅“风险因素—与我们业务有关的风险—新法规或法律要求可能会影响我们与客户沟通的方式，这可能会对我们的业务模式、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”    
GDPR
GDPR适用于我们的活动，只要这些活动发生在我们在欧盟的机构范围内。此外，GDPR可能适用于我们涉及处理我们向其提供产品或服务的欧盟个人的个人数据的活动。如果我们要监控个人在欧盟的活动，GDPR也可以适用于我们的业务。随着我们向欧洲扩张，GDPR（如上所述）下的合规义务将变得更加重要。请参阅“风险因素—与我们业务有关的风险—随着我们根据GDPR和其他数据保护法规继续向欧洲扩张，我们可能面临特定的隐私、数据安全和数据保护风险。”    
联邦和州立法和监管变更
美国联邦政府对保险业的监督在多德—弗兰克法案下得到了扩大，并在美国财政部设立了FIO。虽然FIO实际上没有什么监管权力，但它有权监督保险部门的所有方面，并在国际保险事务的审慎方面代表美国，包括在国际保险监督员协会（"保险监督员协会"）。此外，FIO还充当
 
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金融稳定监督委员会顾问成员，协助美国财政部部长管理恐怖主义风险保险计划，并就重要的国家和国际保险事宜向美国财政部部长提供咨询意见。此外，FIO有能力向金融稳定监督委员会建议指定一家保险公司为"系统重要性"，因此受美联储监管，作为银行控股公司。
此外，多项联邦法律影响并适用于保险业，包括各种隐私法、《公平信用报告法》（“FCRA”）以及美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的经济和贸易制裁。外国资产管制处维持并执行对某些外国和集团的经济制裁，并禁止美国人与某些个人或实体进行某些交易。外国资产管制处已对违反其经济制裁方案的个人，包括保险和再保险公司处以民事处罚。
贸易惯例
保险公司、保险代理人和经纪人从事保险业务的方式受州法律的管制，以努力禁止构成不公平竞争方法的做法或不公平或欺骗性的行为或做法。禁止的行为包括但不限于传播虚假信息或广告、不公平歧视、回扣和虚假陈述。我们受监管的保险附属公司制定商业行为政策，并提供培训，使我们的保险代理人和其他销售人员意识到这些禁令，并要求他们遵守这些法规开展活动。
不公平索赔惯例
一般来说，州法律禁止保险公司、理算公司和个人索赔理算员从事不公平索赔行为。不公平申索惯例包括但不限于歪曲相关事实或保单条文；未能就有关保单所产生申索的通信作出合理迅速确认及采取合理行动；以及试图以低于合理人士相信该人士有权获得的金额的金额解决申索。我们受监管的保险子公司制定了商业行为政策，使索赔理算师了解这些禁令，并要求他们按照这些法规开展活动。
再保险信贷
州保险法允许美国保险公司作为放弃保险公司，对被放弃的再保险采取财务报表信贷，只要假设的再保险人满足州对再保险法的信贷。有几种不同的方式，承担的再保险人可以满足再保险法的信用，包括在该州获得许可证，在该州获得认证，或维护某些类型的合格抵押品。我们确保所有Lemonade保险公司的再保险人都有资格获得Lemonade保险公司的再保险公司的全部财务报表信贷。
定期财务和市场行为检查
纽约州的保险监管机构（Lemonade Insurance Company的所在州）通常每三年对Lemonade Insurance Company的财务事务和市场行为状况进行现场访问和检查，包括其财务状况、与关联公司的关系和交易以及与客户的交易，并可随时进行特别或有针对性的审查，以解决特定关注或问题。Lemonade保险公司获得执照的其他州的保险监管机构也可以进行考试。这些检查的结果可能导致监管命令，要求采取补救、禁令或其他纠正措施。保险监管机构拥有广泛的行政权力，可以规范贸易惯例，限制或吊销经营业务的许可证，并征收罚款
 
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以及对违反适用法律法规的保险人和保险代理人以及经纪人处以罚款。
破产基金和协会、强制性破产和保险设施
大多数州要求被认可的财产和意外保险公司成为破产基金或协会的成员，这些基金或协会一般保护客户免受被认可的保险公司破产的影响。该基金或协会的成员必须通过年度评估支付针对破产保险公司提出的某些索赔。任何一年所需的年度评估将因州而异，并受每个保险线的不同最高评估。
基于风险的资本
基于风险的资本法旨在评估保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本额，并确保保险公司对财务受损的预期处于可接受的低水平。国家保险监管机构使用基于风险的资本来设定资本要求，考虑保险公司承担的风险的大小和程度，并考虑到包括资产风险、信用风险、承保风险和利率风险在内的各种风险因素。由于保险公司的调整后资本总额和盈余相对于其基于风险的资本的比率下降，基于风险的资本法规定了越来越多的监管干预措施，最终导致保险部门在所谓的强制控制水平上强制控制保险公司的业务。纽约采纳了NAIC颁布的关于基于风险的资本的示范立法，并要求在纽约的保险公司提交年度报告，以确认保险公司支持其整体业务运营所需的基于风险的资本的最低数额已经达到。在纽约经营的保险公司低于一个计算的门槛，可能会受到不同程度的监管行动。未能将基于风险的资本维持在所需水平，可能会对Lemonade保险公司维持开展业务所需的监管批准的能力产生不利影响。截至2019年12月31日，Lemonade保险公司维持354%的风险资本水平。
IRIS比率
NAIC保险监管信息系统（“IRIS”）是一系列分析工具，旨在为州保险监管机构提供一种综合方法，以筛选和分析在各自州运营的保险公司的财务状况。IRIS包括两个阶段：统计和分析。在统计阶段，NAIC数据库根据从保险公司年度法定报表中获得的财务信息生成关键财务比率结果。统计阶段突出了那些在国家保险监管机构资源分配中值得最优先考虑的保险公司。该等比率本身并不显示财务状况不利。分析阶段是对年度报表、财务比率和其他自动偿付能力工具的审查。保险公司可能会因多种原因而超出通常范围的一个或多个比率。分析阶段的主要目标是确定似乎需要立即监管关注的公司。我们的保险公司Lemonade保险公司在2018年有四个不寻常的IRIS财务比率结果，在2019年有五个不寻常的IRIS财务比率结果；然而，我们没有收到其国内保险监管机构关于这些结果的询问。
法定会计原则
法定会计原则（“SAP”）是美国保险监管机构为监控和监管保险公司偿付能力而制定的会计基础。在开发SAP时，保险监管机构主要关注的是评估保险公司向客户支付其当前和未来所有债务的能力。因此，法定会计侧重于对保险公司的资产和负债进行保守估值，一般按照保险公司管辖权规定的标准进行估值。统一的法定会计惯例由NAIC建立，并被美国各司法管辖区的监管机构普遍采用。除其他事项外，这些会计原则和相关法规决定了我们受监管的保险子公司可能向我们支付的金额，
 
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股息，与公认会计原则略有不同，后者旨在衡量企业在持续经营的基础上。GAAP考虑收入和费用的匹配，因此，某些费用在发生时资本化，然后在相关保单的有效期内摊销。根据公认会计原则对资产和负债的估值部分基于保险公司作出的最佳估计假设。股东权益指现时可动用金额及预期于业务存续期内出现的金额。因此，根据公认会计原则编制的财务报表中反映的资产、负债和权益价值可能与根据SAP编制的财务报表中反映的价值不同。我们无法预测是否或何时可能采取监管行动，对我们或我们受监管保险附属公司的营运造成不利影响。监管机构对法规的解释可能会有所改变，法规、法规和解释可能具有追溯效力，特别是在会计或储备要求等领域。
费率调整
几乎所有的州都有保险法要求个人财产和意外伤害保险公司向州监管机构提交评级计划、保单或承保表格以及其他信息。在许多情况下，此类评级计划、保单表格或两者都必须在使用前获得批准。
保险公司根据竞争或成本增加而改变费率的速度，部分取决于评级法是（i）事先批准，（ii）备案和使用，还是（iii）使用和备案法。在有事先批准法律的州，保险公司必须在使用费率之前获得监管机构的批准。在有备案和使用法的州，保险公司不必等待监管机构的批准才能使用费率，但在使用费率之前必须向监管机构备案。使用和备案法要求保险公司在保险公司开始使用费率后的一段时间内备案费率。包括加利福尼亚州和纽约州在内的18个州都有事先批准的法律。根据这三种评级法，监管机构有权否决利率申报。
保险公司根据竞争或成本变化调整费率的能力取决于保险公司是否有能力向监管机构证明其费率或拟议的评级计划符合评级法的要求。在这些州，显着限制保险公司的自由裁量权，选择它想承保的业务，保险公司可以管理其损失风险收取的费率，反映提供保险的成本和费用。在那些严重限制保险人收取反映提供保险的成本和费用的费率的能力的州，保险人可以通过在承保的业务类型更具选择性来管理其损失风险。当一个国家对承保和定价都进行了严格的限制时，保险公司就更难维持盈利能力。
个人保险行业不时受到州监管机构、立法者和特殊利益集团的压力，要求他们降低、冻结或设定费率，使其与我们对基础成本和支出的分析不一致。我们预计这种压力将持续下去。州监管机构可能会解释现行法律，或依赖未来的立法或法规，施加新的限制，对盈利能力或增长产生不利影响。我们无法预测未来可能就保险费率采取的立法及监管措施对我们业务的影响。
欧洲法规
我们的欧洲保险实体包括Lemonade Insurance N.V. Lemonade Agency B.V.和Lemonade B.V. Lemonade Insurance N.V.是一家在荷兰成立的持牌非寿险保险公司，受包括欧洲指令2009/138/EC在内的关键财务规则和法规的约束（经修订，“偿付能力II指令”）；欧盟委员会授权法规（EU）2015/35（经修订，“授权条例”，连同偿付能力II指令，统称为“偿付能力II条例”）；欧洲保险和职业养老金管理局（“EIOPA”）发布的实施技术标准和监管技术标准；（指令（EU）2016/97，"IDD"）；荷兰金融监督法（Wet op het financial toezicht，“DFSA”）及其根据其颁布的较低规则和规例；以及其经营所在的每个司法管辖区的国家法规以及当地的业务行为要求。目前，欧盟委员会正在准备对偿付能力II进行审查，
 
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指令。Lemonade Agency B.V.目前正在寻求授权作为授权代理（gevolmachtigd代理）。在获得许可证后，Lemonade Agency B.V.将遵守IDD、DFSA和国家法规，以及其运营所在的每个司法管辖区的当地商业行为要求。Lemonade B.V.是一家保险控股公司，其定义为偿付能力II指令第212条，在DFSA第1：1条中实施。
偿付能力II条例
《偿付能力II指令》（Solvency II Directive II Directive）在《德国保险监督法》（Versicherungsaufsichtsgesetz）等其他国家法规中实施，为保险公司及其活动和服务规定了统一规则。更具体地说，偿付能力II指令提供了与Lemonade Insurance N.V.有关的规则和条例。其授权要求（包括欧洲"护照"制度）、最低自有资金和偿付能力及其治理。治理要求包括确保良好的业务运营、实施强制性关键职能（精算、合规、内部审计和风险）以及与Lemonade Insurance N.V.相关的要求。管理委员会成员、监事会成员和其他关键人员。授权规例是根据偿付能力II指令颁布的，并提供了与偿付能力II指令的一些更广泛要求相关的详细要求。
IDD和其他商业行为规则
《国际残疾保险法》为保险分销活动提供了一个统一的制度。它规范了保险中介（如Lemonade Agency B.V.）设计和销售保险产品的方式。并直接由保险公司（例如Lemonade Insurance N.V.）提供。《国际残疾人法》中规定的规则和条例已在《残疾人法》中得到执行。《国际工业发展宣言》所载的条文主要涉及产品披露、宣传材料以及产品管理和监督的标准。Lemonade Agency B.V.和Lemonade Insurance N.V.开展业务的每个欧洲成员国实施的本地法规和商业行为规则补充了IDD中规定的要求。
金融和其他监管机构
Lemonade Insurance N.V.受荷兰中央银行（De Nederlandsche Bank，“DNB”）的主要监管，作为其母国成员国的监管机构。此外，它还受荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financiële Markten，"AFM"）和作为东道国成员国监管机构的德国联邦金融监督局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht，"BaFin"）的监督。AFM是负责监管柠檬水保险公司的行为。荷兰的活动。BaFin是负责监督柠檬水保险公司的主管监管机构。（a）遵守德国法规和行为要求，除非涉及审慎（即资本和偿付能力）要求。
Lemonade Agency B.V.已经申请了作为AFM授权代理的许可证。在获得许可证后，Lemonade Agency B.V.将接受AFM的监督。Lemonade B.V.作为母公司和Lemonade Insurance N.V.作为子公司是一家欧盟。根据DFSA第3：285（2）条实施的偿付能力II第213（2）（b）条含义的分组。Lemonade B.V.受DNB根据偿付能力II指令的集团监管。相关的欧盟保险公司监管机构EIOPA在荷兰的监管权力有限，但它在起草和发布技术标准以及编写与各种欧洲指令和法规有关的指南方面发挥着重要作用。EIOPA旨在在整个欧盟实现高效和协调的金融监管。
DNB和AFM采用基于风险和相称的监管方法，包括一个坚定的系统框架，重点是持续评估企业如何管理其所造成的风险，并确定风险的根本原因。DNB定期主动与保险公司联系，讨论业务的策略、日常运作和当前（及预期未来）财务状况等事宜，以评估受规管业务的哪些部分（如有的话）可能构成（系统性）风险。此外，DNB还通过每月更新、提交
 
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量化报告模板，通过审查年度报告，在任命之前批准预期的管理委员会和监事会成员，以及通过计划和未宣布的审计。
DNB还对某些授权公司(如保险公司)的收购和增加控制权进行监管。根据DFSA，任何人有意控制或增加(或减少)对保险公司的控制，必须首先获得DNB的同意。在考虑是否批准或不批准取得控制权时，DNB必须信纳收购人是适当人选，而消费者的利益不会因取得控制权或增加控制权而受到威胁。如果一个人在保险公司的(间接)持股或投票权的百分比水平超过了10%、20%、33%、50%或100%的门槛，他将被视为增加(或减少)对保险公司的控制。
强制执行
DNB和AFM希望公司避免采取危害其法定目标和适用规则和法规的遵守的行为，并拥有广泛的权力干预受监管公司的事务。当DNB担心保险公司可能会带来风险时，这可能会导致负面后果，包括要求保持更高水平的监管资本(通过偿付能力II指令下的“附加资本”)以匹配更高的感知风险，以及在发现的风险违反适用规则和法规的情况下采取执法行动。如果违反我们的许可证要求或适用的规则和法规所产生的义务，尽管DNB和AFM在其所有行动中都必须应用相称性原则，但监管机构在决定实施何种措施(如果有)以解决、补救或制裁违规行为方面拥有很大的自由裁量权。DNB和AFM拥有大量的执法工具，可以制裁违反适用规则和条例的行为，包括(公开)正式警告、采取特定行为过程的命令、递增处罚和行政罚款。此外，违规行为可能导致业务许可证被吊销，对于保险公司而言，如果违规涉及重大审慎缺陷，DNB可实施紧急措施(包括任命管理人或实施旨在结束业务的措施)。
需要许可
我们的子公司Lemonade Insurance N.V.是由DNB的保险监管部门作为偿付能力II非人寿保险公司获得许可和监管的。DNB作为其母成员国的监管机构，允许我们在服务自由的基础上在其他欧洲国家(如德国)销售产品。一般而言，除了继续满足授权的门槛条件外，Lemonade Insurance N.V.和Lemonade Agency B.V.还必须遵守欧洲法规、欧洲指令(只要这些指令在荷兰或我们子公司开展业务的其他欧洲成员国具有直接效力)、DFSA及其下一级法规以及其他国家法规，所有这些法规都包含详细的规则，其中包括系统和控制、业务行为和审慎(即资本和偿付能力)要求。
 
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管理
执行干事和董事
下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2020年9月30日的年龄。关于我们的董事，每一份传记都包括有关使我们的董事会决定此人应担任我们公司董事的经验、资格、属性或技能的信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Daniel·施雷伯 ​ ​
49
​ ​ 联合创始人、首席执行官、董事长兼董事 ​
沙维宁格 ​ ​
46
​ ​ 联合创始人、首席运营官兼秘书总裁
和董事 		​
Tim Bixby ​ ​
55
​ ​ 首席财务官 ​
约翰·彼得斯 ​ ​
49
​ ​ 首席保险官 ​
豪尔赫·埃斯皮内尔 ​ ​
48
​ ​ 首席业务发展官 ​
导演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joel Cutler(1)(2) ​ ​
62
​ ​ 董事 ​
Michael Eisenberg（2）（3） ​ ​
49
​ ​ 董事 ​
G. Thompson Hutton（1）（3） ​ ​
65
​ ​ 董事 ​
Mwashuma Nyatta ​ ​
40
​ ​ 董事 ​
Haim Sadger（2） ​ ​
64
​ ​ 董事 ​
Caryn Seidman—Becker（1）（3） ​ ​
48
​ ​ 董事 ​
​
(1)
审计委员会成员。
​
(2)
薪酬委员会成员。
​
(3)
我们的提名和公司治理委员会成员。
​
以下是我们每位执行官和董事的简介：
Daniel Schreiber自2015年6月成立以来一直担任我们的联合创始人、首席执行官和董事会主席。在2015年联合创立Lemonade之前，Schreiber先生曾担任Powermat Technologies Ltd.的总裁和董事会成员，一家无线充电解决方案和技术公司，从2011年到2015年。从2003年到2011年，他分别在SanDisk和M—Systems（2006年被SanDisk收购）担任市场营销高级副总裁和市场营销和业务开发副总裁。1997年，Schreiber先生共同创立并担任Alchemedia Inc.的首席执行官，2002年被Finjan Software收购的互联网安全软件公司。在此之前，Schreiber先生在Herzog，Fox & Neeman律师事务所从事企业商法业务，并是以色列律师协会的会员。他持有伦敦国王学院一级荣誉法学学士学位。我们相信Schreiber先生有资格在我们的董事会任职，因为他的观点和担任联合创始人和首席执行官的经验，以及他领导技术公司的经验。
Shai Wininger自2015年6月成立以来担任过各种职务，包括我们的联合创始人、总裁、秘书、财务主管、首席运营官、首席技术官以及我们的董事会成员。在2015年联合创立Lemonade之前，Wininger先生于2009年创立了Fiverr Ltd.，并担任首席技术官，负责管理工程、设计和产品部门。在2010年之前，Wininger先生曾在公司担任高级管理职务，包括：2005年至2010年，Mobideo Aerospace，一个工业级分析和控制平台；2003年至2005年，Handsmart Software，一个内容驱动的移动应用程序的移动许可平台；以及1999年至2003年，Trimus Inc.，虚拟现实网络浏览器。Wininger先生还曾担任Neri Bloomfield Academy of Design and Education计算机图形学的常驻教员，
 
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2002年至2007年，以色列海法。我们相信Wininger先生有资格在我们的董事会任职，因为他的远见，技术敏锐性和创建技术公司的经验。
Tim Bixby自2017年6月起担任我们的首席财务官。此外，彼自二零一六年起担任点播视频营销公司Sightworthy顾问委员会成员。在加入Lemonade之前，Bixby先生曾担任Shutterstock，Inc.的首席财务官，2011年至2015年，一个数字内容许可市场。从1999年到2011年，他担任首席财务官，总裁和董事会成员的LivePerson，Inc.，云移动和在线商务消息解决方案的提供商。彼持有达特茅斯学院数学文学士学位及哈佛商学院工商管理硕士学位。
John Peters自2016年9月起担任我们的首席保险官。在加入Lemonade之前，2011年至2016年期间，他曾担任波士顿Liberty Mutual Insurance区域公司集团商业保险运营执行副总裁以及首席承保和产品官。Peters先生还在麦肯锡全球财产意外保险业务工作了十年，担任过包括合伙人在内的各种职务。他持有鲍登学院数学和德语文学士学位，并曾是保险精算学会的研究员。
Jorge Espinel自2018年10月起担任我们的首席业务发展官。在加入Lemonade之前，2013年至2018年，他曾担任Spotify全球业务发展副总裁。2009年至2013年，埃斯皮内尔先生曾在新闻集团的数字媒体集团（现为21世纪福克斯）任职，担任企业战略与发展执行副总裁。2008年至2009年期间，Espinel先生曾担任FantaCapital（前身为Velocity Interactive Group）的投资合伙人。此外，Espinel先生于2002年至2007年期间担任America Online公司战略及并购副总裁。彼持有宾夕法尼亚大学沃顿商学院和文理学院经济学理学士学位和国际关系学文学士学位，成绩优异。
Joel Cutler自2016年11月起担任董事会成员。Cutler先生是General Catalyst Partners的联合创始人和董事总经理，他于2000年4月加入该公司。除了在我们的董事会中担任角色外，卡特勒先生还是多家私营公司和非营利组织的董事会成员。他持有科尔比学院政府和经济学文学士学位和波士顿学院法学院法学博士学位。我们相信卡特勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他在广泛的行业经验，他在风险投资公司的领导经验，以及他在许多公司担任董事。
Michael Eisenberg自2015年7月起担任董事会成员。Eisenberg先生是Aleph的合伙人，Aleph是一家投资以色列企业家的早期风险投资基金，他于2013年7月加入。除了在我们的董事会中担任职务外，艾森伯格先生还是多家私人公司的董事会成员。彼持有Yeshiva University政治学文学士学位。我们相信艾森伯格先生有资格在我们的董事会任职，因为他的技术投资经验和他在许多公司的董事服务。
G. Thompson（Tom）Hutton自2016年8月以来一直担任我们的董事会成员。除了在我们的董事会中的角色，赫顿先生还担任几家私营公司的董事会成员，包括社会金融公司，Slice Labs、Zen Drive和XL Innovate。此前，他曾担任上市公司的董事会成员，包括Safeco、XL Group和Montpelier Re，并担任审计委员会主席。Hutton先生是Thompson Hutton，LLC的管理合伙人，该公司是一家总部位于加利福尼亚州的风险投资公司。彼亦担任Social Finance，Inc的临时首席执行官。2017年至2018年，并于1990年至2000年担任风险管理解决方案（RMS）初创公司首席执行官。彼持有斯坦福大学经济学荣誉文学士学位及机械工程理学硕士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信Hutton先生有资格在我们的董事会任职，因为他的投资经验，他的保险知识，以及他在许多公司的董事服务。
 
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Mwashuma（Shu）Nyatta自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。除了在我们的董事会中的角色，Nyatta先生还担任软银在多个行业的公司董事会的代表，包括技术、通信和金融服务。Nyatta先生是SoftBank Group International的管理合伙人，负责监督对众多公司的投资。在此之前，他于2011年至2015年担任摩根大通副总裁。Nyatta先生通过了由FINRA管理的63系列统一证券代理州法律考试和79系列投资银行代表考试。他持有哈佛学院经济学文学士学位，以及牛津大学人类学硕士学位，并在牛津大学获得罗德奖学金。我们相信Nyatta先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融领域的经验和他在许多公司的董事服务。
哈伊姆·萨杰自2015年7月以来一直是我们的董事会成员。除了在我们的董事会中担任职务外，萨杰先生还担任多家私营公司的董事会成员，包括Kaminario、EKO、C-B4、Indeni、金字塔、天际、Oribi、Capitolis、NOUS Machine Learning、Salt Security、Deep AI Technologies和Run AI Labs。Sadger先生是S资本有限公司的执行合伙人兼董事执行董事，并在多家红杉资本以色列实体担任管理职务。他拥有以色列理工学院 - 理工学院电气工程学士学位。我们相信萨杰先生有资格在我们的董事会任职，因为他有投资经验，而且在众多公司担任董事的服务。
自2018年7月以来，Caryn Seidman-Becker一直是我们的董事会成员。Seidman-Becker女士是Clear的董事长兼首席执行官，在2010年领导了公司的收购和重新启动。2002年至2009年，她担任Arience Capital的管理合伙人，在那里她建立了一家资产管理公司，管理着15亿美元的资产。Seidman-Becker女士还担任过公开金融市场公司CME Group，Inc.的董事会成员和审计委员会成员。她拥有密歇根大学政治学学士学位。我们相信Seidman-Becker女士有资格在我们的董事会任职，因为她从担任董事长兼首席执行官和领导资产管理公司的经验中获得了战略和运营方面的洞察力。
董事会组成
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。根据我们目前修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的投票协议，我们的董事选举如下：
•
Schreiber先生和Wininger先生被选为我们普通股持有人提名的指定人；
​
•
塞德曼-贝克尔女士当选为所有股东的指定人选；
​
•
Eisenberg先生和Sadger先生当选为我们的种子可转换优先股(“系列种子优先股”)提名的指定人选；
​
•
赫顿先生当选为我们A系列可转换优先股(“A系列优先股”)提名的指定人；
​
•
卡特勒先生被推选为我们B系列可转换优先股(“B系列优先股”)提名的指定人选；以及
​
•
Nyatta先生当选为我们的C系列优先股(定义如下)提名的指定人。
​
我们每一位现任董事都将继续担任董事的职务，直到他或她的继任者当选并获得资格为止，或者直到他/她去世、辞职或被免职。董事人数可由本公司董事会决定，但须遵守本公司经修订的章程及本公司经修订的附例的条款。
我们修订的章程和修订的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事交错任职三年。只有一类董事将是
 
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在每次股东年会上选举产生，其他类别的成员在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们目前的董事分为以下三类：
•
第一类董事是Daniel Schreiber、Michael Eisenberg和Caryn Seidman—Becker，他们的任期将在2021年举行的股东年会上到期；
​
•
第二类董事为Shai Wininger、Mwashuma Nyatta和Haim Sadger，他们的任期将在2022年举行的股东年会上到期；
​
•
第三类导演是乔尔·卡特勒和G。Thompson Hutton的任期将于2023年举行的股东周年大会上届满。
​
在每次股东年会上，在某一类别董事的任期届满时，该类别董事或该类别董事的继任者将被选举产生，任期从选举和资格之时起至其当选后的第三次年会，直至其继任者被正式选举并符合资格为止，根据我们的修订章程。董事人数的任何增加或减少将分配给三个类别，以便尽可能使每个类别的董事人数占三分之一。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。
董事会领导结构
我们并无就董事会主席及首席执行官的角色应分开或合并制定政策，并相信我们应保持灵活性，以不时根据符合我们及股东最佳利益的准则，选择主席及首席执行官，并重组领导架构。目前，Daniel Schreiber为董事会主席兼首席执行官。我们相信施赖伯先生对本公司的熟悉和对本行业的广泛了解使他有资格担任本公司董事会主席。
董事独立
董事会已检讨各董事之独立性。根据每位董事提供的有关其背景、工作和所属单位的信息，我们的董事会已决定G。Thompson Hutton、Joel Cutler和Caryn Seidman—Becker不存在任何会干扰独立判断行使董事职责的关系，根据纽约证券交易所规则，他们是独立董事，根据《交易法》规则10A—3（b）（1）中的定义，他们是独立董事。
在作出该等决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与本公司现时及过往的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括“若干关系及关联方交易”一节所述涉及其中若干彼等的交易。
董事会委员会
我们的董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审核委员会、薪酬委员会以及提名及企业管治委员会的组成及职能载述如下。成员在这些委员会中任职，直至他们辞职或董事会另行决定为止。董事会可不时设立其认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
审核委员会成员为G。Thompson Hutton担任主席，Joel Cutler和Caryn Seidman—Becker，他们每个人都符合纽约证券交易所和证券交易委员会规则和法规的上市标准要求。审计委员会的每一位成员也会与财务部门会面
 
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目录
 
纽约证券交易所上市标准的识字要求。此外，我们的董事会已决定G。Thompson Hutton、Joel Cutler和Caryn Seidman—Becker是《证券法》第407（d）条规定的审计委员会财务专家。
审计委员会的主要目的是监督我们的公司会计和财务报告过程。我们的审计委员会负责（除其他事项外）：
•
选择一家合资格的公司作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
​
•
帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
​
•
与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审阅我们的中期和年终经营业绩；
​
•
制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
​
•
审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
​
•
审查关联方交易；以及
​
•
根据需要审查和预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。
​
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合SEC的适用规则和法规以及纽交所的上市标准。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员是Joel Cutler，担任主席，Michael Eisenberg和Haim Sadger，他们每个人都符合纽约证券交易所和证券交易委员会规则和条例的上市标准要求。我们的薪酬委员会的每个成员也是非雇员董事，根据交易法颁布的规则16b—3或规则16b—3的定义。在作出这些决定时，我们的董事会已审查所有相关因素，以确定是否有任何薪酬委员会成员与我们有关系，该关系对该成员在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要。
薪酬委员会的主要目的是检讨和建议有关员工薪酬和福利的政策。我们的薪酬委员会主要负责：
•
审查、批准和决定，或向董事会提出建议，有关高管的薪酬和薪酬安排；
​
•
管理我们的股权薪酬计划；
​
•
审查和批准奖励薪酬和股权薪酬计划，或向董事会提出建议；以及
​
•
制定及检讨有关雇员薪酬及福利的一般政策。
​
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合SEC的适用规则和法规以及纽交所的上市标准。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的成员是Michael Eisenberg，担任主席，G。Thompson Hutton和Caryn Seidman—Becker，他们每个人都符合纽约证券交易所和证券交易委员会规则和条例的上市标准要求。
 
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我们的提名和公司治理委员会负责以下工作：
•
确定、评估和选择候选人，或向董事会提出建议，以供选举进入董事会及其委员会；
​
•
制定并监督董事会及其委员会的年度评估；
​
•
考虑董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议；
​
•
监督我们的企业管治实践；以及
​
•
就企业管治指引向董事会提出建议。
​
我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。
薪酬委员会联动和内部人士参与
我们的执行人员均未担任或在过去一年中曾担任董事会成员或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）成员，该等实体有一名或多名执行人员在我们的董事会任职。
风险监督
董事会的主要职能之一是对风险管理过程进行知情监督。我们的董事会直接通过整个董事会，并通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监察及评估策略性风险，包括与网络安全及数据保护有关的风险，而我们的审核委员会负责考虑我们的主要财务风险，以及我们管理层为监察及控制该等风险而采取的步骤，包括规管风险评估及管理过程的指引及政策。我们的审核委员会审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、监管及合规事宜。我们的提名及企业管治委员会监察我们的企业管治常规的有效性，包括该等常规是否能成功防止非法或不当导致责任的行为。我们的薪酬委员会评估和监察我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然各委员会负责评估若干风险及监督该等风险的管理，但我们的整个董事会将定期透过委员会报告通知有关该等风险。
板卡多样性
我们的提名及企业管治委员会负责每年与董事会检讨董事会整体及其个别成员所需的适当特质、技能及经验。虽然我们的董事会并无正式书面的董事候选人评估多元化政策，但在评估董事候选人时，我们的提名及企业管治委员会将考虑因素，包括但不限于性格、诚信、判断力、潜在利益冲突、其他承诺及多元化，以及多元化方面的因素，如性别、种族、种族、经验和专业领域，以及其他个人素质和属性，有助于董事会的观点和经验的全面多样性。
商业行为和道德准则
我们已采纳适用于所有董事、高级职员（包括首席执行官、首席财务官及首席会计官）及所有全球雇员的商业行为及道德守则。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址是
 
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www.lemonade.com.我们希望，如果需要，将在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对《商业行为和道德准则》的修订或对其要求的放弃。
董事薪酬
名称
​ ​
费用
赚到的钱
或已支付
现金
​ ​
库存
奖项(1)
​ ​
选项
奖项(1)
​ ​
非股权
奖励
计划
薪酬
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合计
​
乔尔·卡特勒
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Michael Eisenberg
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
G.汤普森·赫顿
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Mwashuma Nyatta
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Haim Sadger
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
卡琳·塞德曼—贝克尔
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
金额反映了根据ASC主题718计算的2019年授出的股票奖励和股票期权在授出日期的全部公允价值，而不是支付给指定个人或由指定个人变现的金额。吾等于本招股章程其他部分所载综合财务报表附注附注13提供有关计算授予董事的所有股票奖励及购股权奖励价值所用假设的资料。
​
下表列示于二零二零年九月三十日任职的各非雇员董事于二零二零年九月三十日持有的购股权奖励（可行使及不可行使）及未归属股份奖励总数。
名称
​ ​
未完成的选项
财政年度结束时
​
卡琳·塞德曼—贝克尔
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
我们为首次被委任或选举进入董事会的非雇员董事制定了薪酬计划，包括年度聘用费和长期股权奖励。此外，每名非雇员董事将获得相当于30，000美元的年度现金聘用费，以及相当于150，000美元的美元价值的年度股权奖励。任何董事可放弃就其董事会服务获得补偿的权利。
非员工董事薪酬政策
我们有一项政策，根据该政策，在首次公开募股完成后首次获委任或当选为董事会成员的每位非雇员董事将获得30，000美元的年度董事酬金，以及20，000美元的作为我们的主席服务的额外年费，20，000美元的作为我们的审计委员会主席服务的额外年费，以及7美元的额外年费，在我们的审计委员会服务（包括担任主席）500美元，每人按季度赚取。每名董事亦将获得授予日期价值为175，000美元的初始股权奖励，每年分三期等额归属，每份三分之一，以及授予日期价值为150，000美元的年度股权奖励，将于紧接授予日期后的股东周年大会当日悉数归属，惟非雇员董事在该会议日期之前继续任职。该奖励进一步受控制权变动（定义见二零二零年计划）加速归属所规限。
 
135
目录​
 
高管薪酬
本部分讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。2020年，我们的“被点名高管”及其职位如下：
•
Daniel Schreiber，联合创始人兼首席执行官；
​
•
Shai Wininger，联合创始人、总裁、秘书兼首席运营官；
​
•
Tim Bixby，首席财务官；
​
•
John Peters，首席保险官；和
​
•
Jorge Espinel，首席业务开发官
​
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、期望和关于未来薪酬计划的决定。我们在首次公开募股完成后采用的实际薪酬方案可能与本讨论中概述的当前计划方案存在重大差异。
薪酬汇总表
下表载列截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度有关我们指定行政人员薪酬的资料。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资(1)
​ ​
选项
奖项(2)
​ ​
所有其他
补偿（1）
​ ​
合计
​
Daniel Schreiber，联合创始人兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 278,969 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 94,775(3) ​ ​ ​ ​ $ 373,744 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 266,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 90,244(3) ​ ​ ​ ​ $ 356,911 ​ ​
Shai Wininger，联合创始人、总裁、秘书兼首席运营官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 278,969 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 98,284(4) ​ ​ ​ ​ $ 377,253 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 266,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 93,168(4) ​ ​ ​ ​ $ 359,835 ​ ​
Tim Bixby，首席财务官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,949(5) ​ ​ ​ ​ $ 308,949 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,552,259 ​ ​ ​ ​ $ 8,400(5) ​ ​ ​ ​ $ 4,035,101 ​ ​
John Peters，首席保险官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 410,000 ​ ​ ​ ​ $ 484,960 ​ ​ ​ ​ $ 8,904(5) ​ ​ ​ ​ $ 903,864 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​ ​ ​ $ 292,860 ​ ​ ​ ​ $ 8,400(5) ​ ​ ​ ​ $ 717,860 ​ ​
Jorge Espinel，首席业务开发官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,155,847 ​ ​ ​ ​ $ 8,949(5) ​ ​ ​ ​ $ 1,464,796 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 642,430 ​ ​ ​ ​ $ 8,400(5) ​ ​ ​ ​ $ 827,110 ​ ​
​
(1)
于二零二零年，以非美元货币收取的赔偿金额已按每美元兑换3. 4新以色列谢克尔（“新谢克尔”）的汇率（即二零二零年的平均汇率）换算为美元。于二零一九年，以非美元货币收取的赔偿金额已按每美元兑换3. 6新以色列谢克尔（“新谢克尔”）的汇率（为二零一九年的平均汇率）换算为美元。
​
(2)
金额反映了根据ASC主题718计算的2019年及2020年授出的股票期权在授出日期的全部公允价值，而不是支付给指定个人或由指定个人变现的金额。
​
(3)
2020年，数额反映㈠公司向以色列养老金计划缴款14 942美元，㈡公司缴款769美元作为休养费，㈢支付8 454美元未用假期，㈣公司支付的汽车津贴和相关费用24 069美元，㈤缴款23美元，该公司向以色列遣散基金捐款1，883美元，（vii）该公司向以色列教育基金捐款20，923美元，（iv）作为在家工作津贴捐款497美元。对于2019年，数额反映了（i）该公司向以色列养老金计划缴款14，283美元，（ii）该公司缴款735美元作为疗养费，（iii）支付8，204美元的未用假期，（iv）公司支付的汽车津贴和相关费用23，008美元，（v）a
​
 
136
目录
 
公司向以色列遣散基金捐款22，213美元，（vi）公司向以色列残疾人基金捐款1，800美元，（vii）公司向以色列教育基金捐款20，000美元。
(4)
对于2020年，数额为㈠公司向以色列养老金计划缴款16 006美元，㈡公司缴款769美元作为疗养费，㈢支付8 454美元用于未用假期，㈣公司支付的汽车津贴和相关费用27 125美元，㈤缴款23美元，该公司向以色列遣散基金捐款1，273美元，（vii）该公司向以色列教育基金捐款20，923美元，（iv）该公司向家庭工作津贴捐款497美元。2019年，数额反映（i）公司向以色列养老金计划缴款14，283美元，（ii）公司缴款735美元作为疗养费，（iii）支付8，204美元的未用假期，（iv）公司支付的汽车津贴及相关费用25，929美元，（v）缴款22美元，217由公司向以色列遣散基金提供，（vi）公司向以色列残疾基金提供1，800美元的捐款，（vii）公司向以色列教育基金提供20，000美元的捐款。
​
(5)
2020年，金额反映了2019年标准应计401（k）匹配供款，并于2020年支付，以及在家工作津贴。2019年，金额反映2020年支付的2019年标准应计401（k）配对供款。
​
公司高管薪酬计划的要素
在截至2020年12月31日的年度，每位被任命的高管的薪酬通常包括基本工资、标准员工福利和退休计划，以及公司对以色列教育基金的缴款，以及公司为Schreiber先生和Wininger先生支付的汽车津贴。彼得斯和埃斯皮内尔也在2020年获得了期权奖。我们不会向我们任命的高管提供年度现金奖金。之所以选择这些要素(以及每个要素下的薪酬和福利金额)，是因为我们认为，它们对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我们成功的基础。以下是当前高管薪酬计划的更详细摘要，因为它与我们指定的高管相关。
基本工资
被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每个指定的执行干事的基本工资旨在提供反映该执行人员的技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。每个被提名的执行干事的初始基本工资都在他的雇用协议中规定。2020年支付给每位指定执行干事的实际基本工资载于上文薪酬汇总表中题为“薪金”的一栏。
股权薪酬
我们维持一项股权激励计划，即2020年激励奖励计划，以下简称2020计划，以促进向我们公司及其某些附属公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励，并使我们的公司及其某些附属公司能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。根据2020计划保留的普通股的最大数量为(I)3750,000股我们的普通股，(Ii)截至2020计划生效日期可根据2015计划发行的任何股份，或根据2015计划被没收或失效未行使的奖励的任何股份，以及(Iii)从2021年开始至2030年结束并包括2030年的每年第一天每年增加，相当于(A)上一财政年度最后一天本公司所有类别普通股已发行股份的5%和(B)本公司董事会决定的较小金额中的较小者。
我们还保留了Lemonade Inc.修订和重新发布的2015年激励性股票期权计划(“2015计划”)。在我们首次公开募股后，我们不会根据2015年计划授予任何新的奖励。根据2015年计划授予的任何未归属股票期权仍未偿还，并继续按照其条款授予。
《2015年计划》以及《2020年计划》和《股权计划》为我们和我们以色列子公司的员工(包括指定的高管)、顾问、非员工董事和其他服务提供商以及我们关联公司的员工提供了通过获得购买我们普通股股票的期权来参与我们业务的股权增值的机会。我们相信，这类股票期权鼓励了一种所有权意识，并激发了人们对我们的发展和财务成功的兴趣。
 
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目录
 
根据2020年计划，我们于2020年11月4日向埃斯皮内尔先生授予了股票期权，涵盖50,000股我们的普通股，与普通过程中的年度奖励相关，该期权将于2021年11月4日授予25%并开始可行使，此后从2022年2月4日开始分12个等额的季度分期付款。根据2020年计划的购股权奖励将于授出日期一周年时各归属25%，其后分12个等额季度分期付款，惟须视乎行政人员持续受雇于本公司直至每个适用归属日期为止。根据2015年计划，我们于2020年3月19日向彼得斯先生授予股票期权，涵盖50,000股我们的普通股，与普通过程中的年度奖励相关，该奖励将于2021年3月19日授予25%并开始可行使，此后从2021年6月19日开始分12个等额的季度分期付款。根据2015年计划的期权奖励将于四年内按计划授予，但须视乎行政人员持续受雇于本公司直至每个适用归属日期为止。2020年，没有其他被点名的高管获得股权薪酬。
截至2020年12月31日，根据股权计划，已发行的股票期权总额为4,950,748股普通股。
薪酬的其他要素
退休计划
我们目前为我们的美国员工维护401(K)退休储蓄计划，包括我们在美国任命的高管，他们符合某些资格要求。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。在截至2020年12月31日的一年中，公司批准了缴费，以匹配员工对其401(K)计划的100%缴费，最高可达每位员工工资总额的3%。这些捐款预计将达到50万美元。我们不为我们指定的高管维护任何固定收益养老金计划或递延薪酬计划。
我们的以色列员工，包括我们在以色列的指定高管，有资格获得以色列公积金下的退休福利。我们每年为驻以色列的指定执行干事缴纳这项计划的缴款，条件与我们为所有以色列全职雇员缴费的条件相同。
员工福利和津贴
健康/福利计划。我们在美国的所有全职员工，包括我们在美国的指定高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：
•
医疗、牙科和视力福利；
​
•
医疗和家属护理灵活支出账户；
​
•
短期和长期伤残保险；以及
​
•
基本和补充人寿保险以及意外死亡和肢解。
​
公司向参加我们医疗保险计划的所有美国全职员工(包括我们在美国的指定高管)每月提供900美元至2,000美元不等的金额(取决于员工是否有配偶和/或受抚养人)，作为福利补充，可用于支付此类计划下的医疗保险费。如果员工选择不参加健康保险计划，公司可以每月支付200美元。我们在美国的所有指定高管都以与我们其他美国员工相同的条款参加我们的医疗保险计划。
Schreiber先生和Wininger先生从公司获得汽车津贴。支付给Schreiber先生和Wininger先生2020年的实际汽车津贴金额列于上文摘要补偿表中标题为“所有其他补偿”的一栏。
 
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我们认为上述福利是必要和适当的，可以为我们指定的高管提供具有竞争力的薪酬方案。
无税收汇总
我们不会支付与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关的指定高管的个人所得税。
财政年终杰出股权奖
下表汇总了截至2020年12月31日，每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选项奖
​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
授予
日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可锻炼
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已授予(#)
​ ​
市场
值为
个共享
或
单位：
库存
那个
没有
已归属
($)(1)
​
Daniel·施雷伯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
沙维宁格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tim Bixby
​ ​ ​ ​ 6/1/17(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5,359,375 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/1/19(3) ​ ​ ​ ​ ​ 110,718 ​ ​ ​ ​ ​ 243,582 ​ ​ ​ ​ ​ 23.69 ​ ​ ​ ​ ​ 9/25/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
约翰·彼得斯
​ ​ ​ ​ 3/8/17(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ 765,625 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/8/17(6) ​ ​ ​ ​ ​ 68,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2.65 ​ ​ ​ ​ ​ 3/7/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/28/18(7) ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​ ​ ​ ​ 15,625 ​ ​ ​ ​ ​ 5.26 ​ ​ ​ ​ ​ 3/27/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/6/19(8) ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 28,125 ​ ​ ​ ​ ​ 11.61 ​ ​ ​ ​ ​ 2/5/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/19/20(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.36 ​ ​ ​ ​ ​ 3/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
豪尔赫·埃斯皮内尔
​ ​ ​ ​ 10/7/18(10) ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.26 ​ ​ ​ ​ ​ 10/6/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/1/19(11) ​ ​ ​ ​ ​ 15,625 ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​ ​ ​ ​ 23.69 ​ ​ ​ ​ ​ 9/25/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/4/20(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59.70 ​ ​ ​ ​ ​ 11/3/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表我们普通股在2020年12月31日的每股公平市值为122.5美元，乘以截至该日期尚未归属的股票数量。
​
(2)
25%的限售股份于授出日期一周年归属，其余75%的限售股份则归属于其后的12个等额季度分期付款，并须持续服务至每个归属日期。一旦发生“控制权变更”​(根据适用的股票购买协议中的定义，不包括本次发行)，归属将加速。这项奖励包括350,000股限制性股票，而比克斯比先生在2020年12月31日之前出售了70,000股此类既有限制性股票。
​
(3)
25%的股票期权在授予日一周年时归属，其余75%归属于此后12个等额的季度分期付款，但须持续服务至每个归属日期。
​
(4)
25%的限售股份于授出日期一周年归属，其余75%的限售股份则归属于其后的12个等额季度分期付款，并须持续服务至每个归属日期。一旦发生“控制权变更”​(根据适用的股票购买协议中的定义，不包括本次发行)，归属将加速。这项奖励包括100,000股限制性股票，彼得斯先生在2020年12月31日之前出售了31,463股此类既有限制性股票。
​
(5)
25%的股票期权在授予日一周年时归属，其余75%归属于此后12个等额的季度分期付款，但须持续服务至每个归属日期。这一奖励包括100,000份期权，彼得斯先生在2020年12月31日之前将25,000份此类既得期权转换为普通股。
​
(6)
25%的股票期权在授予日一周年时归属，其余75%归属于此后的12个等额季度分期付款，但须持续服务至每个归属日期。
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目录
 
(7)
25%的股票期权在授予日一周年时归属，其余75%归属于此后的12个等额季度分期付款，但须持续服务至每个归属日期。
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(8)
25%购股权于授出日期起计一周年时归属，余下75%其后分12个季度等额分期归属，惟须于各归属日期继续提供服务。如果Espinel先生没有以与其在本公司的雇用基本相似的条款在继承公司获得雇用，或如果他在交易后12个月内被无故终止（定义见Espinel先生的雇用协议，如下所述），则归属将加速发生交易（定义见2015年计划）。此外，如果Espinel先生在本公司任职的前两年无故终止其雇佣，且截至该终止日期，本公司至少有六个月没有获得全国保险执照，则部分期权的归属将加速，从而总计175，000份购股权将于终止日期归属或成为归属。
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(9)
25%购股权于授出日期起计一周年时归属，余下75%其后分12个季度等额分期归属，惟须于各归属日期继续提供服务。如果Espinel先生没有以与其在本公司的雇用基本相似的条款在继承公司获得雇用，或如果他在交易后12个月内被无故终止（定义见Espinel先生的雇用协议，如下所述），则归属将加速发生交易（定义见2015年计划）。该奖励包括350，000份购股权，而Espinel先生于2020年12月31日前出售了20，000股该等归属受限制股份。
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(10)
25%购股权于授出日期起计一周年时归属，余下75%其后分12个季度等额分期归属，惟须于各归属日期继续提供服务。如果Espinel先生没有以与其在本公司的雇佣条款实质上相似的条款为继承公司提供就业机会，或者如果他在交易后12个月内被无故终止（定义见Espinel先生的雇佣协议，下文所述），则归属将在交易发生时加速。
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(11)
25%的股票期权在授予日一周年时归属，其余75%归属于此后的12个等额季度分期付款，但须持续服务至每个归属日期。
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高管薪酬安排
雇佣安排
Daniel Schreiber
于2015年7月1日，公司与Schreiber先生订立雇佣协议，该协议随后于2020年7月7日修订及重列（“Schreiber雇佣协议”），规定其受聘为公司首席执行官。Schreiber先生在公司的雇佣是随意的，任何一方都可以在90天前的书面终止通知的情况下随时终止Schreiber雇佣协议。公司可决定终止Schreiber先生的雇用，自通知之日起生效，并向Schreiber先生一次性支付相当于其90天年基本工资的金额。
Schreiber雇佣协议规定，Schreiber先生有权获得每月55，000新谢克尔的基本工资，2018年3月增加到每月80，000新谢克尔，以更好地将其薪酬与公司和一般市场的类似高管保持一致。Schreiber先生参加了一项经理人保险计划，根据该计划，公司将其月薪的13.3%供款。Schreiber先生参与了以色列的公积金，根据该基金，该公司在2020财年贡献了14，942美元。此外，该公司还将Schreiber月薪的7.5%用于教育基金，Schreiber也将月薪的2.5%用于教育基金。
根据Schreiber雇佣协议，在Schreiber先生被公司无故终止雇佣后，在其执行及未撤销索偿要求的情况下，除任何应计金额外，他将有权收取（i）为期六个月的年度基本工资，（ii）其终止发生年度目标年度奖金的百分之五十，（iii）六个月的公司退休保险供款；（iv）六个月的公司教育基金供款；（v）六个月的公司支付汽车；及（vi）加速将任何尚未偿还的股权奖励归属六个月。倘Schreiber先生于控制权变动前三个月至控制权变动第一周年止期间终止，则除任何应计金额外，Schreiber先生将有权收取（i）为期十二个月的年度基本工资，（ii）终止发生年度目标年度奖金的百分之百，（iii）六个月的退休保险公司供款，（iv）六个月的教育基金供款，（v）六个月的公司支付汽车，以及（vii）全面加速任何未偿还的股权奖励。
 
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目录
 
“原因”在施赖伯雇佣协议中的一般定义为（i）根据任何适用法律，本公司有权终止施赖伯先生的雇佣而不支付遣散费的情况；（ii）施赖伯先生对施赖伯雇佣协议的任何重大违反、任何违反保密协议或违反施赖伯先生的受托责任；（iii）Schreiber先生被判犯有任何涉及道德败坏的重罪和/或（iv）Schreiber先生故意不履行其职责或职责，从而对上述（ii）和（iv）条款中的公司造成重大不利影响，但在每种情况下，只有在Schreiber先生没有在公司发出书面通知后七天内纠正该违约行为。
Shai Wininger
2015年7月1日，公司与Wininger先生订立雇佣协议，该协议随后于2020年7月7日修订并重述（“Wininger雇佣协议”），规定其被聘用为公司首席技术官。Wininger先生与公司的雇佣关系是随意的，任何一方均可在任何时候终止Wininger雇佣协议，并提前90天书面通知。公司可决定终止Wininger先生的雇用，自通知之日起生效，并向Wininger先生一次性支付相当于其90天年基本工资的金额。
Wininger雇佣协议规定，Wininger先生有权获得每月55，000新谢克尔的基本工资，2018年3月增加到每月80，000新谢克尔，以更好地将他的薪酬与公司和一般市场的类似高管保持一致。Wininger先生参加了一项经理人保险计划，根据该计划，公司将其月薪的13.3%供款。Wininger先生参与了以色列的公积金，根据该基金，该公司在2020财年贡献了16，006美元。此外，该公司还将Wininger先生月薪的7.5%用于教育基金，Wininger先生还将月薪的2.5%用于教育基金。
根据Wininger雇佣协议，在Wininger先生被公司无故终止雇用后，在其执行及未撤销索偿要求的情况下，除任何应计金额外，他将有权收取（i）为期六个月的年度基本工资，（ii）其终止发生年度目标年度奖金的百分之五十，（iii）六个月的公司退休保险供款；（iv）六个月的公司教育基金供款；（v）六个月的公司支付汽车；及（vi）加速将任何尚未偿还的股权奖励归属六个月。倘Wininger先生于控制权变动前三个月至控制权变动第一周年止期间终止，则Wininger先生除任何应计金额外，将有权收取（i）为期十二个月的年度基本薪金，（ii）终止发生年度目标年度奖金的百分之百，（iii）六个月的退休保险公司供款，（iv）六个月的教育基金供款，（v）六个月的公司支付汽车，以及（vii）全面加速任何未偿还的股权奖励。
“原因”在Wininger雇佣协议中一般定义为：（i）根据任何适用法律，使公司有权终止雇用Wininger先生而不支付遣散费的情况；（ii）Wininger先生对Wininger雇佣协议的任何重大违反、任何违反保密协议的任何违反或违反Wininger先生的受托责任；㈢ Wininger先生被判犯有涉及道德败坏的重罪；及/或（iv）Wininger先生故意不履行其责任或职责，从而对上文第（ii）及（iv）条所述的公司造成重大不利影响，但在每种情况下，只有在Wininger先生没有在公司发出书面通知后七天内纠正该违约行为。
约翰·彼得斯
于2016年10月3日，本公司与彼得斯先生订立雇佣协议，该协议随后于2020年7月7日修订及重述（“彼得斯雇佣协议”），规定彼担任本公司首席承销官的职位。Peters先生受雇于本公司是自愿的，任何一方均可终止Peters雇佣协议，恕不另行通知。
 
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目录
 
《彼得斯就业协议》规定，彼得斯先生有权获得每年225，000美元的基本工资。2017年2月22日，为了更好地将薪酬与一般市场上的同类高管保持一致，彼得斯先生的年基本工资从225，000美元增加到425，000美元。于二零二零年，经本公司与彼得斯先生达成协议，彼得斯先生的基本薪金由425，000元减至410，000元。
在公司无故终止Peters先生的雇佣或如果Peters先生有充分理由辞职时，Peters先生将有权获得，但在其执行和不撤销索赔豁免的情况下，Peters先生将有权获得，除任何应计金额外，（i）为期六个月的年度基本工资，（ii）其在终止合同发生年度的目标年度奖金的百分之五十，（iii）根据COBRA在终止后的六个月期间内参与公司健康计划的保险费份额，以及（iv）加速六个月的保险费，任何未偿还的股权奖励的归属。倘彼得斯先生于控制权变动前三个月开始至控制权变动第一周年结束之期间终止，则彼得斯先生除任何应计金额外，将有权收取（i）为期十二个月的年度基本薪金，（ii）终止发生年度目标年度奖金的百分之百，（iii）支付根据COBRA在终止后的十二个月期间参与公司健康计划的剩余保费，以及（iv）全面加速任何未偿还的股权奖励。
在《彼得斯雇佣协议》中，“原因”一般定义为彼得斯先生的以下行为：（i）Peters先生违反Peters雇佣协议的任何重要条款，但公司必须在声称的违约行为发生之日起30天内以书面形式通知Peters先生，Peters先生应在收到通知后30天内纠正声称的违约行为。在该期间内，公司的合理合作，进一步规定在任何12个月内只需要发出两份此类通知；（ii）Peters先生实质性地拒绝履行根据或根据Peters雇佣协议分配给他的职责，Peters先生在收到有关违约的10天书面通知后仍未纠正这一拒绝，但条件是，（iii）任何十二个月内只需要发出两次通知；（iii）挪用公司的物质资金或物质财产，对公司造成损害的；（iv）违反公司员工手册中规定的公司任何书面政策，但公司必须在声称的违反行为发生之日起30天内以书面形式通知彼得斯先生；（五）本公司对本公司的忠诚义务有重大违反；（五）本公司对本公司的忠诚义务有重大违反；㈥彼得斯先生的重大不诚实行为导致公司违反政府法规，（vii）披露或使用公司机密信息，但在履行Peters先生职责时，未经特别授权和要求的情况下，披露或使用公司机密信息。
在《彼得斯雇佣协议》中，"良好理由"一般定义为发生下列任何事件：（一）彼得斯先生当时的实际基本工资大幅减少；（ii）彼得斯先生的公司提供的福利总额大幅减少至低于紧接该变动前有效的福利，如果这种削减不作为总体削减福利的一部分而适用，而彼得斯先生根据其职位、服务年限、收入，（iii）公司实质性削减Peters先生的职责或责任；（iv）任何收购或存续的公司或其他实体或人士未能或拒绝承担公司在彼得斯雇佣协议项下的义务；或（v）公司任何重大违反彼得斯雇佣协议项下的任何重大规定。为了有正当理由辞职，（x）彼得斯先生必须在发生该情况后60天内以书面形式通知公司，（y）彼得斯先生必须在30天的补救期内真诚地配合公司的努力，及（z）良好理由条件必须继续存在，而彼得斯先生必须在治愈期结束后60天内终止其雇佣。
Tim Bixby
2017年5月25日，公司向Bixby先生发出了一份聘书（“Bixby聘书”），规定他担任公司首席财务官的职位，并于2020年7月7日，公司进入
 
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目录
 
与比克斯比先生签订遣散费协议(“比克斯比离职协议”，并与比克斯比聘书一起签署“比克斯比雇佣安排”)。比克斯比先生在公司的聘用是随意的，任何一方都可以提前60天书面通知随时终止比克斯比先生的雇佣关系，公司可以不经任何通知而无故终止比克斯比先生的雇佣关系。公司可能决定终止对比克斯比先生的聘用，从通知发出之日起生效，转而向比克斯比先生一次性支付相当于其年基本工资60天的金额。
比克斯比雇佣安排规定，比克斯比先生有权获得每年30万美元的基本工资。
根据比克斯比雇佣安排，公司无故终止对比克斯比先生的雇用后，比克斯比先生将有权获得，但受其执行和不撤销索赔要求的限制，比克斯比先生将有权获得：(1)为期六个月的年度基本工资；(2)终止合同发生当年目标年度奖金的50%；(Iii)根据COBRA支付公司在终止后六个月期间参与公司健康计划的保费份额，及(Iv)加快任何尚未完成的股权奖励的六个月归属。如果在控制权变更前三个月开始至控制权变更一周年结束的期间内终止，则先生将有权获得(I)为期十二个月的年度基本工资，(Ii)终止发生当年的目标年度奖金的100%，(Iii)根据COBRA支付参与公司健康计划的剩余保费，以支付终止后十二个月期间的剩余保费，以及(Iv)全面加速任何未完成的股权奖励。
在Bixby聘书中，“原因”一般被定义为：(I)因任何涉及道德败坏或影响公司或任何关联公司的重罪而被定罪；(Ii)因先生挪用公司或任何关联公司的资金；(Iii)违反比克斯比先生对公司或任何关联公司的受托责任或照顾义务(包括但不限于披露公司或任何关联公司的机密信息或违反竞业禁止承诺)；(Iv)公司董事会合理地认为任何恶意行为对公司造成重大损害，或(就任何联营公司而言)对公司或该联营公司造成重大损害；或(V)违反比克斯比先生根据其与公司的保密发展转让及竞业禁止契诺所作的任何承诺。
豪尔赫·埃斯皮内尔
2018年8月26日，公司向埃斯皮内尔先生发出聘书(《埃斯皮内尔聘书》)，约定其担任公司首席业务发展官一职；2020年7月7日，公司与埃斯皮内尔先生订立离职协议(《埃斯皮内尔离职协议》，并连同埃斯皮内尔聘书《埃斯皮内尔聘用安排》)。埃斯皮内尔先生在公司的雇佣是随意的，任何一方都可以在提前14天书面通知的情况下，随时以除其他原因以外的任何理由终止埃斯皮内尔先生的雇佣关系。如果公司在前两年无故终止埃斯皮内尔先生的雇佣，14天的通知期将被90天的通知期取代。公司可决定终止埃斯皮内尔先生的聘用，自通知生效之日起生效，转而向埃斯皮内尔先生一次性支付相当于其年度基本工资14天或90天的金额，具体取决于终止的原因。公司可在没有任何通知的情况下，以正当理由终止对埃斯皮内尔先生的聘用。
埃斯皮内尔要约书规定，埃斯皮内尔先生有权获得每年300,000美元的基本工资，350,000股公司普通股期权，受制于2018年10月7日授予，为期四年；以及两项额外授予的50,000股股票期权，分别于2019年12月1日和2020年11月4日授予，受惠于授予一周年25%的归属，随后三年的季度归属。
根据埃斯皮内尔雇佣安排，在公司无故终止对埃斯皮内尔先生的雇用后，埃斯皮内尔先生将有权获得，但受他的执行和不撤销债权释放的限制，埃斯皮内尔先生将有权获得除任何应计费用外的任何收入
 
143
目录
 
（i）其六个月的年度基本工资，（ii）其终止发生年度目标年度奖金的百分之五十，（iii）根据COBRA在终止后六个月期间参与公司健康计划的保费份额，以及（iv）加速任何未偿还股权奖励的六个月归属。倘Esinel先生于控制权变动前三个月开始至控制权变动第一周年结束之期间终止，则除任何应计金额外，Esinel先生将有权收取（i）为期十二个月的年度基本薪金，（ii）终止发生年度目标年度奖金的百分之百，（iii）支付根据COBRA在终止后的十二个月期间参与公司健康计划的剩余保费，以及（iv）全面加速任何未偿还的股权奖励。
在Espinel要约函中，“原因”一般定义为：（i）Espinel先生因涉及道德败坏或影响公司或任何附属公司的重罪而被定罪；（ii）Espinel先生盗用公司或任何附属公司的资金；（iii）任何违反埃斯皮先生对本公司或任何联属公司的受信责任或谨慎责任的行为（包括但不限于披露本公司或任何关联公司的机密信息或违反不竞争承诺）；或（iv）经公司董事会合理厘定为对公司或任何联属公司有重大损害的任何恶意行为，经该关联公司董事会合理认定对本公司或该关联公司构成重大损害的。
股权激励计划
经修订及重列的2015年激励购股权计划
我们目前维持2015年计划，如上所述。于首次公开发售后，我们不会根据二零一五年计划作出任何新的奖励。根据二零一五年计划授出的任何未归属购股权仍未行使，并继续根据其条款归属。
股票购买协议
于2016年10月3日及2017年3月8日，我们与彼得斯先生订立股票购买协议，分别涵盖231，524股限制性股份及100，000股限制性股份。2017年6月1日，我们与Bixby先生签订了一份股票购买协议，涉及350，000股限制性股票。
2020年度奖励计划
我们目前维持上述二零二零年计划，据此，我们可能会向合资格服务提供商授出现金及股权奖励，以吸引、激励及挽留我们竞争的人才。
2020年员工股票购买计划
我们目前维持但尚未实施2020年员工股票购买计划，该计划为授予美国及非美国员工购买股票的购股权提供了更大的灵活性。
 
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目录​
 
主要股东和销售股东
下表列出了截至2020年12月31日我们普通股实益所有权的信息，并经调整以反映我们出售的普通股和本次发售中的出售股东：
•
我们所知的受益人或实体拥有我们5%以上的普通股；
​
•
我们的每一位董事和指定的执行官；
​
•
作为一个整体，我们所有的董事和高管；以及
​
•
销售的股东。
​
每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。本规则一般规定，任何人如拥有或分享投票权或指示投票权，或处置权或指示处置权，或有权在60天内取得该等权力，即为证券的实益拥有人。除非另有说明，所有上市股东的地址为柠檬水公司，5 Crosby Street，New York，New York，10013除另有说明外，各上市股东对股东实益拥有之股份拥有唯一投票权及投资权，惟须遵守共同体财产法（如适用）。
我们计算本次发行前的实益所有权百分比是基于截至2020年12月31日的56，768，257股普通股。本次发行后，我们普通股的所有权百分比也假设我们和在本次发行中出售我们普通股股份的股东。
我们计算本次发行后实益所有权百分比的基础是（i）我们和本次发行中的出售股东将发行和出售的4，824，314股普通股，以及（ii）本次发行完成后立即发行的60，791，904股普通股，假设承销商完全行使其选择权，从我们购买最多723，647股我们的普通股。在计算本次发行后一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有受该人或实体持有的目前可行使或将在60天内可行使的购股权所约束的普通股股份均已发行在外。然而，就计算任何其他人士的股权百分比而言，我们并不认为该等已发行股份。
 
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受益人姓名
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数量：
个共享
受益
拥有

提供服务
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百分比
共 个共享
受益
拥有

提供服务
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数量：
股票数量为
在此销售
提供服务
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百分比
共 个共享
受益
拥有
在 之后
提供服务
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百分比
共 个共享
受益
拥有
在 之后
产品
(With完整
练习）
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5%和出售股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Daniel Schreiber（1）
​ ​ ​ ​ 14,983,543 ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​
隶属于General Catalyst Group VIII，L.P.（2）的实体
​ ​ ​ ​ 2,577,851 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 515,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
其他5%股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软银集团资本有限公司（3）
​ ​ ​ ​ 11,983,384 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
红杉资本以色列风险投资公司（4）
​ ​ ​ ​ 3,041,173 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Aleph，L.P.（5）
​ ​ ​ ​ 3,086,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
指定执行官或董事和销售股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tim Bixby（6）
​ ​ ​ ​ 368,575 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
G.汤普森·赫顿（7）
​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他销售股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隶属于Harel Insurance Company Ltd.（8）
​ ​ ​ ​ 476,236 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 458,742 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
柠檬水基金会
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他指定执行官和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shai Wininger（9）
​ ​ ​ ​ 15,367,043 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.6% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​
约翰·彼得斯（10）
​ ​ ​ ​ 212,287 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jorge Espinel（11）
​ ​ ​ ​ 167,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joel Cutler（12）
​ ​ ​ ​ 12,868 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Eisenberg（13）
​ ​ ​ ​ 3,086,729 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
Mwashuma Nyatta（14）
​ ​ ​ ​ 11,983,384 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
Haim Sadger
​ ​ ​ ​ 115,064 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Caryn Seidman—Becker（15）
​ ​ ​ ​ 84,375 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和执行官作为一个团体（11人）（16）
​ ​ ​ ​ 22,529,600 ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8% ​ ​ ​ ​ ​ 36.3% ​ ​
​
*
表示实际所有权少于1%。
​
(1)
Schreiber先生是我们的首席执行官和董事会成员。包括（i）350，000股普通股，（ii）Dan和Dan Ltd.持有的2，650，159股普通股，以及（iii）软银集团资本有限公司持有的11，983，384股普通股。Schreiber先生是Dan and Dan Ltd.的首席执行官。Schreiber先生与Wininger先生和Nyatta先生是一个联合投资委员会的成员，该委员会对软银集团资本有限公司持有的普通股股份拥有唯一投票权和处置控制权。联合投资委员会各成员均放弃该等股份之实益拥有权。
​
(2)
由（i）General Catalyst Group VIII，L.P.（“GC Group VIII”）持有的1，194，153股普通股及（ii）General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.（“GC Group VIII Supplemental”）持有的1，383，698股普通股组成。General Catalyst GP VIII，LLC（“GC VIII LLC”）为General Catalyst Partners VIII，L.P.（“GC VIII LP”）的普通合伙人，后者为GC Group VIII及GC Group VIII Supplemental的普通合伙人。General Catalyst Group Management，LLC（“GCGM”）为GC VIII LLC之管理人。General Catalyst Group Management Holdings，L.P.（“GCGMH”）为GCGM的管理人。General Catalyst Group Management Holdings GP，LLC（“GCGMH LLC”）为GCGMH的普通合伙人。Kenneth Chenault、Joel Cutler、David Fialkow及Hemant Taneja均为GCGMH LLC之董事总经理，并拥有GC Group VIII及GC Group VIII Supplemental所持股份之投票权及投资权。上述各方放弃该等股份的实益拥有权。这些人和实体的地址是20 University Road，4th floor，Cambridge，Massachusetts，02138。
​
 
146
目录
 
(3)
由软银集团资本有限公司持有的11，983，384股普通股组成。该实体的地址是69 Grosvenor Street，London，England，United Kingdom W1K 3JP。软银集团资本有限公司已将其持有的Lemonade股份的所有投票权和处置权委托给一个由共同创始人和Nyatta先生组成的三人联合投资委员会，该委员会将一致采取行动。联合投资委员会各成员均放弃该等股份之实益拥有权。
​
(4)
由红杉资本以色列风险V控股有限公司持有的3，041，173股普通股组成。SC以色列风险V（TTGP），Ltd.是SC以色列风险V管理有限公司的普通合伙人，该公司是红杉资本以色列风险基金V，L.P.和红杉资本以色列风险基金V Principals Fund，L.P.的普通合伙人，他们共同拥有红杉资本以色列风险V控股有限公司的100%流通股。因此，SC以色列风险V（TTGP），Ltd.对红杉资本以色列风险V控股有限公司持有的股份拥有表决权和处置权，对红杉资本以色列风险V控股有限公司持有的股份拥有有限公司的表决权和投资决策权，L.P.由投资委员会制定，其成员包括董事会成员Haim Sadger。这些实体的地址是Ramat Yam Street 50，Herzelia，Israel 4685150。
​
(5)
由（i）通过Aleph，L.P.持有的2，807，224股普通股和（ii）通过Aleph—Aleph，L.P.持有的279，337股普通股组成。Michael Eisenberg是Aleph，L.P.和Aleph—Aleph，L.P.的合伙人，对每个这些实体持有的股份拥有唯一投票权和投资权。这些实体的地址是Rothschild 32，Tel Aviv，Israel 61291。
​
(6)
Bixby先生是我们的首席财务官。包括(I)280,000股限制性股票奖励和(Ii)88,575股普通股，受Bixby先生持有的可在2020年12月31日起60天内行使的期权的限制。
​
(7)
包括(I)Hutton Family Foundation持有的50,000股普通股和(Ii)Hutton Living Trust持有的65,000股普通股，日期为1996年12月10日，这两个实体都是Hutton先生的受托人。
​
(8)
包括(1)哈雷尔保险有限公司(参与基金)持有的98,952股普通股，(2)哈雷尔保险有限公司(Nostro)持有的158,746股普通股，(3)哈雷尔养老金和公积金有限公司(代表哈雷尔儿童公积金投资)作为信托持有的1,057股普通股，(4)哈雷尔养老金和公积金有限公司(代表哈雷尔公积金投资)作为信托持有的996股普通股，(5)哈雷尔养老金和公积金有限公司(代表哈雷尔研究基金)作为信托持有的29,796股普通股，(6)哈雷尔养老金和公积金有限公司(代表哈雷尔公积金)作为信托持有的64,294股普通股，(7)哈雷尔养老金和公积金有限公司(代表哈雷尔养老金)作为信托持有的116,229股普通股，(8)哈雷尔养老金和公积金有限公司(代表哈雷尔普通计划)作为信托持有的938股普通股，(4)由Tzava Hakeva储蓄基金-公积金管理有限公司(代表Tzava Hakeva储蓄基金)作为信托持有的4,465股普通股，以及(X)由Leatid养老基金管理有限公司(代表Atidit养老基金)作为信托持有的763股普通股。Shmuel Babecov是首席投资官，Uri Rabinovich是投资部副首席投资官，Omer Zorea是上述所有实体的以色列证券投资部负责人，以及对这些股份的股份投票权和投资权。这些实体的地址是以色列拉马特甘Abba Hillel街3号。
​
(9)
包括(I)3,383,659股普通股和(Ii)11,983,384股由软银集团资本有限公司持有的普通股。温宁格先生与施赖伯先生和恩尼亚塔先生是一个联合投资委员会的成员，该委员会对软银集团资本有限公司持有的普通股股份拥有唯一投票权和处置权。联合投资委员会的每一名成员均放弃对该等股份的实益所有权。
​
(10)
包括(I)93,537股限制性股票奖励和(Ii)118,750股普通股，受彼得斯先生持有的可在2020年12月31日至31日起60天内行使的期权制约。
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(11)
由167,500股普通股组成，受制于埃斯皮内尔先生持有的可在2020年12月31日至31日后60天内行使的期权。
​
(12)
包括(I)由Joel E.Cutler Family 2012 GST Trust(“Cutler Trust”)持有的1,440股普通股及(Ii)由Cutler先生持有的11,428股普通股。卡特勒的配偶是卡特勒信托的受托人。卡特勒先生不承认该等股份的实益拥有权，但如有金钱上的利益，则不在此限。
​
(13)
包括上文脚注(3)中确定的股份和艾森伯格先生持有的168股普通股。
​
(14)
由软银集团资本有限公司持有的11,983,384股普通股组成。Nyatta先生与我们的联合创办人一起，是联合投资委员会的成员，对软银集团资本有限公司持有的普通股拥有唯一投票权和处分控制权。联合投资委员会的每一名成员均放弃对该等股份的实益所有权。软银集团资本有限公司的地址是英国伦敦格罗夫纳大街69号，英国W1K 3JP。
​
(15)
由84,375股普通股组成，受制于Seidman-Becker女士持有的期权，可在2020年12月31日至31日后60天内行使。
​
(16)
包括(I)22,070,400股普通股和(Ii)459,200股普通股，受我们所有现任董事和高管作为一个集团持有的期权的限制，可在2020年12月31日起60天内行使。
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147
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某些关系和关联方交易
以下是自2018年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，我们的任何高管、董事或超过5%的任何类别有投票权证券的持有人，或其直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)，与与无关第三方进行的公平交易所提供的条款或将支付或收取的金额相若。
股权融资
C系列可转换优先股融资
2018年3月12日，我们以每股约13.80美元的收购价向包括General Catalyst Partners和SoftBank Group Corp.的关联公司在内的若干投资者出售了总计8，703，846股C系列可转换优先股，总收购价约为1.201亿美元（“C系列优先股”）。截至2020年9月30日，软银集团和General Catalyst Partners的关联公司分别持有我们超过21.2%和5.7%的普通股。我们的现任董事Nyatta先生是软银集团国际的管理合伙人，并作为我们的C系列优先股提名的指定人当选为董事会成员。
D系列可转换优先股融资
2019年6月26日和2019年9月9日，我们以每股约42.21美元的收购价向包括软银集团公司和General Catalyst Partners在内的若干投资者出售了总计7，107，930股D系列可转换优先股。总收购价约为3亿美元（“D系列优先股”）。截至2020年9月30日，软银集团和General Catalyst Partners的关联公司分别持有我们超过21.2%和5.7%的普通股。
优先股转换
根据本公司经修订章程的条款，本公司所有31，557，107股可换股优先股股份已转换为31，557，107股普通股股份，以完成首次公开募股。
投资者权利协议
本公司与本公司股本的若干持有人（包括（其中包括）Aleph，L.P.的关联公司）签署了经修订和重申的投资者权利协议（“投资者权利协议”），General Catalyst Partners，红杉资本，软银集团，根据我们的投资者权利协议，我们的某些股本持有人有权要求我们提交一份登记声明，或要求他们所持股本的股份被我们以其他方式提交的登记声明所涵盖。根据投资者权利协议，我们的若干普通股持有人有权根据证券法获得有关其股份登记的权利。
投资者权利协议中规定的登记权将于（a）首次公开募股完成后四年到期，（b）就任何特定股东而言，当该股东能够根据《证券法》第144条出售其全部股份，或持有公司发行在外普通股和所有可登记证券的1%或以下时，（如投资者权利协议所定义）该持有人持有的任何股份可在任何三个月内出售，符合规则144，或（c）根据修订章程的条款完成清算事件后。吾等将支付根据下文所述登记登记之股份持有人之登记费用（承销折扣及佣金除外）。在承销发行中，管理承销商（如有）有权在特定条件下限制持有人可包括的股份数量。
 
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索要注册权
投资者权利协议项下之若干持有人有权享有若干即期登记权。自首次公开募股生效日期后六个月开始的任何时间，至少大部分该等尚未发行股份的持有人可要求我们登记其股份的要约和出售。该等登记申请必须涵盖预期总公开发行价至少为1，500万美元的证券。我们有义务只对已宣布或命令生效的两项此类注册生效。如果吾等真诚地确定，进行此类索票登记将对吾等及股东造成严重损害，吾等有权在任何12个月期间内推迟此类登记最多不超过一次，最多不超过90天。
Piggyback注册权
如果我们建议根据《证券法》登记我们普通股股份的要约和出售，在公开发行此类普通股时，某些持有人将有权享有某些“附带”登记权，允许这些持有人将其股份纳入此类登记，但须受某些营销和其他限制。因此，每当我们建议根据《证券法》提交登记声明时，除了关于（i）根据上述要求登记权进行登记，（ii）登记中唯一被登记的普通股是在转换债务证券时可发行的普通股，（iii）与任何股票计划有关的登记，（iv）根据《证券法》颁布的第145条所涵盖的公司重组或其他交易，或（v）在任何登记表格上的登记，该登记表格不包括与涉及公开发行本公司普通股的登记声明中要求包括的基本相同的信息，该等股份的持有人有权获得有关登记的通知，并有权在若干限制下将其股份列入登记。
S—3注册权
根据投资者权利协议，至少20%可登记证券的持有人可书面要求我们在表格S—3的登记声明上登记其股份的要约及出售。如（i）持有人未能提供表格S—3供有关发售，（ii）持有人连同有权列入有关登记的本公司任何其他证券的持有人，建议以低于1000万元的总价向公众出售证券（扣除任何包销商的折扣或佣金），（iii）本公司已于申请日期前12个月内以表格S—3进行了两次登记，及（iv）本公司真诚地认为，进行该等登记将对本公司及本公司股东造成严重损害，在此情况下，本公司有权在任何12个月期间内推迟该等登记不超过一次，最多90天。
优先购买权和共同销售协议
我们是经修订和重申的优先购买权和共同销售协议的一方，根据该协议，我们或我们的受让人有权购买我们普通股持有人建议出售给其他方的我们的股本股份。自2018年1月1日起，我们放弃了与出售我们股本中的若干股份有关的优先购买权，导致我们的若干股东购买了该等股份。有关我们股本的实益所有权的更多信息，请参阅“委托人和出售股东”。
经修订及重列优先购买权及共同销售协议于首次公开发售完成后终止。
投票协议
根据该协议，若干股本持有人已同意彼等就若干事项（包括选举董事）投票表决其股本股份的方式。
 
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经修订及重列投票协议于首次公开发售完成后终止。我们的董事任期直至其继任人获选出及符合资格为止，或直至彼等辞职或罢免（以较早者为准）为止。
员工股票购买协议
于2016年及2017年，我们与两名执行官订立股票购买协议，以代替现金支付股票，并发行总额为150万美元的承兑票据，应付予我们。该等票据以所购买的相关股份作抵押，而该等未归属股份可于每名行政人员终止聘用时按原发行价购回。于二零一八年，一名行政人员结清部分现有承兑票据，金额约为100，000元（包括累计利息），而于二零一九年，该行政人员结清额外部分现有承兑票据，总额约为200，000元。该等承兑票据项下的所有余下应付款项已于首次公开发售完成前悉数支付（包括利息）。
其他交易
我们已向执行人员及若干董事授出股权奖励。有关该等股权奖励的说明，请参阅“行政人员薪酬”及“管理层—董事薪酬”。  
我们使用由我们董事之一的亲属拥有的旅行社的服务。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九月三十日止九个月，我们就该等服务产生的差旅相关开支分别约为20万元、30万元及10万元。
我们在美国和荷兰从一家附属公司租用了办公室。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九月三十日止九个月录得之租金开支分别为0. 1百万元、0. 1百万元及0. 1百万元。于二零二零年十一月，我们与一间附属公司签订一份以色列办公室租赁协议。
于二零二零年二月，我们向根据亚利桑那州法律成立的501（c）（4）社会福利组织Lemonade Foundation发行500，000股普通股作为其初始捐赠。我们的两名董事是柠檬水基金会的董事会成员。截至2020年9月30日止九个月，我们在一般及行政开支中录得与初始供款有关的非现金开支1220万美元。截至2020年9月30日，我们从Lemonade基金会收到了与我们代表Lemonade基金会支付的某些费用有关的应收款10万美元
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
我们已与董事及执行官订立弥偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们的任何诉讼而产生的费用，因为他们可能被起诉。我们相信，该等协议对于吸引及挽留合资格人士担任董事及执行人员是必要的。由于可能允许董事或执行官就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，根据SEC的意见，这种赔偿违反了公共政策，因此不可强制执行。
此外，我们的经修订章程和经修订章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿任何人，如果他或她是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或现在或曾经应我们的要求作为另一家公司，合伙企业，合资、信托或其他企业。我们的经修订的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何人，因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或现在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方。我们的修订章程还规定，我们必须预付费用
 
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董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员在最终处置任何诉讼或程序之前发生的，但有限的例外情况除外。
本公司经修订的章程、经修订的章程、经修订的章程以及与本公司董事和行政人员签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对本公司董事和行政人员违反其受托责任提起诉讼。他们还可能减少针对我们董事和行政人员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们按照这些赔偿条款的要求支付赔偿金和董事和执行官的赔偿金。
目前，我们不知道有任何未决诉讼或程序涉及任何人谁是或曾经是我们的董事，管理人员，雇员，或其他代理人，或正在或曾经在我们的要求作为董事，管理人员，雇员，或其他公司，合伙企业，合资企业，信托，或其他企业的代理人，寻求赔偿，我们并不知悉有任何可能导致赔偿要求的诉讼威胁。
吾等已取得保单，根据保单之限制，吾等董事及行政人员可就因董事或行政人员违反信托责任或其他不当行为而提出之申索（包括与公共证券事宜有关的申索）而引致之损失提供保障，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事项可能向这些董事和执行人员支付的款项。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。
关联方交易的政策和程序
我们有一项政策规定，审计委员会将审查和批准或批准我们参与的重大交易、安排或关系，以及任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的重大交易、安排或关系。“相关人士”指持有任何类别有投票权证券超过5%的董事、董事代名人、高管或实益持有人，或其直系亲属。涉及价值超过120,000美元的交易被推定为重大交易，而涉及金额较低的交易可能是基于事实和情况的重大交易。直接或间接的物质利益可能是由于关联人对交易的控制或重大影响，或由于关联人在交易中的直接或间接金钱利益而产生的。根据这项政策，审计委员会应审查交易条款是否与与无关第三方进行公平交易时可获得的条款相当，相关人士在交易中的利益程度，并应考虑我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款。上述在本公司首次公开招股完成前完成的所有交易均于本政策实施前进行。
上述披露的某些内容是我们关联方协议的某些条款的摘要，其全部内容均参考该等协议的所有条款进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。某些协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子形式获得。
 
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股本说明
以下是对我们经修订的宪章和经修订的附例的实质性条款的描述，并完全受其限制。在“股本说明”一节中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是Lemonade，Inc.，而不是其任何子公司。
截至2020年9月30日，我们的法定股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.000001美元，以及10，000，000股优先股，每股面值0.000001美元，董事会可能会不时确立其权利和优先权。
截至2020年9月30日，我们共有56，584，029股普通股流通股，没有我们的优先股流通股。根据我们的修订章程，我们的董事会有权，未经股东批准，除纽约证券交易所上市标准要求外，发行我们的普通股额外股份。
普通股
股息权
本公司普通股股份持有人有权在董事会宣布从合法可用的资金中收取股息，但须遵守有关股息支付的任何法定或合同限制以及任何发行在外股票条款对股息支付的任何限制。根据特拉华州法律，我们只能从“盈余”或从当前或前一年的净利润中支付股息。盈余的定义是公司在任何特定时间的总资产超过其总负债和法定资本的差额（如果有的话）。公司资产的价值可以用多种方式衡量，但不一定等于其账面价值。
适用的保险法限制我们的保险附属公司申报股东股息的能力，并要求保险公司维持指定水平的法定资本及盈余。保险监管机构拥有广泛的权力，防止法定盈余减少至不足水平，并且不能保证将允许根据任何适用公式计算的最高数额的股息。对我们的保险子公司支付股息具有司法管辖权的州保险监管机构将来可能会采纳比现行法律更严格的法律条文。
有关更多信息，请参阅“股息政策”。
投票权
我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票表决的事项对持有的每一股持有一票。除非法律另有规定，我们普通股的持有人作为一个单一类别共同投票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。
我们的经修订附例规定分类董事会由三个级别组成，人数大致相等，每一级别的任期交错三年。如董事人数变动，董事会应在各类别之间分配任何增加或减少，以保持各类别董事人数尽可能接近相等，任何类别的任何额外当选董事填补因该类别增加而产生的空缺，其任期应与该类别的剩余任期一致。在任何情况下，董事人数的减少均不会缩短现任董事的任期。
我们的经修订章程进一步规定，未经NYDFS事先批准，任何普通股和/或优先股（统称为“股本”）持有人不得投票超过当时发行股本的9.90%，如所有适用法规所规定。如果该批准不允许持有人投票超过9.90%，则超出的表决权应按比例分配给不受此限制的股东。
 
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没有优先购买权或类似权利
我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
接收清算分配的权利
如果我们面临清算、解散或清盘，合法可分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及清算优先权的优先权和支付（如有），所有发行在外的优先股
全额支付且不可评估
我们的所有普通股将在本次发行完成后发行在外的股份将全额支付和不征税。
优先股
没有发行在外的优先股。我们的修订章程授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所有要求，授权的优先股将可供发行，而无需我们的普通股持有人采取进一步行动。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下，就任何系列的优先股而言，决定其权力（包括投票权）、优先权和相关权利、参与权、选择权或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于：
•
系列名称；
​
•
除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的系列股票数量；
​
•
股息是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
​
•
支付股息的日期(如果有的话)；
​
•
该系列股票的赎回或回购权利和价格(如有)；
​
•
为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额；
​
•
在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股份应付的金额；
​
•
该系列的股份是否可转换为我们或任何其他实体的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，以及，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或利率，任何利率调整，股份可转换的日期以及可进行转换的所有其他条款和条件；
​
•
对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及
​
•
系列持有者的投票权(如果有)。
​
我们可以发行一系列优先股，这些优先股可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有人认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，我们的普通股持有人可能会获得高于普通股股票市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响
 
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通过限制普通股的股息、稀释普通股的表决权或使普通股的清算权处于次要地位来限制股票。由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们目前并无发行任何优先股的计划。
选项
截至2020年9月30日，根据2020年计划，我们拥有尚未行使的购股权，可购买合共4，814，924股普通股，加权平均行使价约为每股16.73美元。
注册权
本公司普通股的某些持有人有权根据《证券法》对其股份进行登记。有关更多信息，请参阅“若干关系及关联方交易—投资者权利协议”。  
我们修订后的章程和修订后的章程条款的反收购效力
我们的经修订章程和经修订章程还包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们期望这些条文（概述如下）将阻止强制性收购行为或不适当的收购出价。这些条款也旨在鼓励寻求获得我们控制权的人士首先与我们的董事会协商，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款的改善，以有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，以阻止某些股东可能青睐的收购。
经修订的章程和经修订的章程条款
我们的经修订的章程和经修订的章程包括多项条款，这些条款可能会阻止敌意收购或延迟或防止董事会或管理团队的控制权发生变化，包括以下内容：
分类董事会
我们的经修订章程规定，我们的董事会分为三类董事，每一类董事的任期为三年。此外，董事只能在有理由的情况下被罢免。分类董事会的存在可能会推迟潜在收购方获得董事会多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在收购方。见"管理层—董事会组成"。  
已授权但未发行的股份
经授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下在未来发行，但须遵守纽约证券交易所上市标准的任何限制。该等额外股份可用于各种企业融资交易、收购及雇员福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试。
股东大会、提名和建议的事先通知要求
我们的经修订章程为寻求在股东周年大会上提出业务或在股东周年大会上提名候选人参选董事的股东提供了事先通知程序。我们的经修订附例亦订明有关股东通知的形式及内容的若干要求。这些条款可能会阻止我们的股东在股东周年大会上提出事项或在股东周年大会上提名董事，如果没有遵循适当的程序。我们希望这些
 
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条款亦可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书的征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图取得本公司的控制权。
股东书面同意的行动；股东特别会议
根据DGCL第228条，要求在任何股东年度或特别会议上采取的任何行动，可以在不召开会议的情况下，无需事先通知，并且如果书面同意，列出了所采取的行动，由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的已发行股票持有人签署在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上，除非公司的注册证书另有规定。本公司经修订的章程规定，本公司股东不得经书面同意采取行动，但只能在股东年度或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们的经修订的章程或罢免董事，而没有根据我们的经修订的章程召开股东会议。我们的修订章程进一步规定，股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑一项提案的能力，或控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。
无累计投票
《董事会条例》规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。我们的修订章程没有规定累积投票权。
修订章程或修订细则
我们的修订章程要求获得至少三分之二的已发行股份的投票权持有人的批准，以修改某些条款，包括有关罢免董事、普通股的权利和特权、赔偿、排他性法庭以及禁止股东书面同意采取行动的条款。我们的经修订附例规定，股东须修订或采纳我们经修订附例的任何条文，须获得有权投票的已发行股本股份中至少三分之二投票权持有人的批准。
我们修订的宪章和修订的章程的前述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。
发行非指定优先股
我们的董事会有权发行最多10,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
 
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独家会场
我们经修订的宪章在法律允许的最大范围内要求：(I)在代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序中，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订的宪章或经修订的附例的任何规定而产生的任何针对吾等的索赔的诉讼；或(Iv)任何主张受内务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起；但前提是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订的宪章还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。见“Risk Fensors - Risks Concerns of Our Common Stock - ”我们修订后的宪章指定特拉华州衡平法院为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，联邦地区法院为证券法索赔的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们修订后的宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但如《董事》不允许免除此类责任或限制，则不在此限。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，任何违反董事忠实义务的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，违反董事支付或进行的股息、股票赎回或回购的授权，或者董事从中获得不正当个人利益的任何交易，均不适用于免责行为。
我们修订的章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。
我们修订的章程和章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
赔偿协议
我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，如“某些关系和关联方交易 - 关联方 ”中所述
 
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与此产品相关的交易 - 赔偿协议。“鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。
企业商机
我们的修订章程规定，在法律允许的最大范围内，我们已放弃任何利益或期望，或被提供参与，排除的机会。“排除机会”是指向下列人士呈现、收购、创建或开发的任何事项、交易或权益，或由下列人士拥有：（i）并非Lemonade或其任何子公司雇员的任何董事，或（ii）任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人，除Lemonade或其任何子公司（统称为“受保人”）的雇员外，除非该等事项、交易或利益是明确且仅以受保人作为董事的身份向受保人提出或收购、创建或开发，或以其他方式由受保人拥有。
持不同政见者的评估权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Lemonade合并或合并有关的评估权。根据DGCL，适当要求并完善与该合并或合并有关的评估权的股东将有权收取其股份的公平值付款，该等付款由特拉华州高等法院厘定。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的交易进行时是我们股份的持有人，或者该股东的股份随后根据法律转让，并且该诉讼是在特拉华州的高等法院提起的。见上文“独家场地”。
证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LMND”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让和信托公司。转让代理人和登记处的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York，11219，其电话号码是（800）937—5449。
公益企业地位
我们在特拉华州注册成立为公益公司，以证明我们长期致力于使保险成为公益的承诺。公益公司是一种相对较新的公司，旨在创造公益，并以负责任和可持续的方式运作。根据特拉华州法律，公益公司必须在其注册证书中确定其将促进的公益，其董事有责任以平衡股东的金钱利益、受公司行为影响的人的最大利益，以及公益法团的注册证书所确定的特定公益或公益。他们还需要至少每两年公开披露一份评估其公共利益绩效的报告，并可以在其注册证书中选择根据客观的第三方标准衡量绩效，尽管我们的修订章程不包含此类要求，我们预计我们的董事会将根据目标衡量我们的利益绩效，
 
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它设定的标准。在厘定董事会衡量公共利益表现的目标和标准时，董事会将考虑（其中包括）目标和标准是否全面，因为它们评估我们的运营对员工、客户的利益、我们办事处所在的每个当地社区和社会的影响，以及当地和全球环境，（ii）可信，因为它们与评估其他公益公司的企业可持续发展实践的独立第三方制定的目标和标准具有可比性；（iii）透明，因为衡量这些目标和标准的标准应公开公布，包括披露修订目标和标准的过程，以及这些目标和标准是否构成实际或潜在的利益冲突。
我们认为，投资于公益法团的股票，与投资于非公益法团的公司，并无重大分别。我们相信，我们为实现我们的公众利益目标而进行的持续努力不会对股东的财务利益造成重大影响。我们普通股的持有人将拥有投票权、股息和其他经济权利，这些权利与未被指定为公益公司的公司股东的权利相同。
我们的公共利益，如我们的注册证书所规定，是：利用新颖的商业模式，技术和私人—非营利伙伴关系，提供保险产品，其中慈善捐赠是一个核心特点，为社区和他们的共同事业的利益。
我们必须获得公司发行在外股票的2个单位的批准，才有权投票：
•
修改我们的注册证书，以删除或修改我们的公益目的的要求；或
​
•
与一个实体合并或合并，这将导致公司失去其作为公益公司的地位，或与一个实体合并或合并，而该实体没有相同的规定来确定公司的公益。
​
在提起衍生诉讼之日，单独或共同拥有公司发行在外股份的股东，可以维持衍生诉讼，以执行董事会以平衡股东金钱利益的方式管理或指导公司的业务和事务的要求，受公司行为重大影响的人士的最佳利益，以及公司注册证书所指明的特定公众利益。
 
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有资格未来出售的股票
在公开市场出售大量我们的普通股（包括可转换为或可赎回、交换或行使普通股股份的证券），或认为可能发生此类出售或在公开市场出售该等股份的可用性，可能会对我们的普通股的现行市价造成不利影响。
截至2020年9月30日，我们有56，584，029股普通股流通在外，假设没有行使尚未行使的购股权。
在本次发行中出售的所有普通股股份，在我们的首次公开募股中，或由非我们的关联公司或出售股东的人持有，将可以自由转让，而不受限制或进一步登记，由除“关联公司”（该术语定义在证券法规则144中）以外的人，除非我们的董事持有的任何股份，执行官和出售股东将遵守下文所述的禁售协议。
根据第144条，我们的关联公司购买的普通股将是“限制性证券”。限制性证券只有在根据《证券法》登记或根据《证券法》第144条或第701条有资格获得登记豁免的情况下，方可在公开市场出售，这些规则概述如下。
根据下文所述的禁售协议以及标题为“股本说明—注册权”一节中所述的投资者权利协议的规定，并根据规则144或规则701的规定，我们的普通股股份将可在公开市场上出售，具体如下：   
•
自本招股说明书发布之日起，本次发行中出售的所有4，824，314股普通股将立即在公开市场上出售；
​
•
自本招股说明书发布之日起61天（受停电相关释放限制），5，424，932股额外普通股可能成为符合某些条件的条件，如标题为“—锁定协议”的部分，以及数量和其他限制的规则144，如下所述。
​
在本招股说明书日期后60天（受停电相关释放的限制）到期后，并受规则144的规定，额外5，424，932股普通股将可在公开市场出售。如属联属公司持有的股份，销售该等受限制证券须遵守该等规则所载的数量限制。
锁定协议
我们和我们所有的董事和执行官，以及出售的股东，已经或将同意，承销商，在60天前，（受停电相关发布的限制）在本招股章程日期后，除该等协议中规定的某些例外情况外，我们和他们不会，未经Goldman Sachs & Co. LLC和Morgan Stanley & Co. LLC的事先书面同意，（统称为“解除禁售方”）直接或间接要约、出售、订立出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空，或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股股份、任何期权或任何可转换为或交换或代表接收我们普通股股份权利的证券。
规则第144条
一般而言，根据本招股说明书日期生效的第144条，作为关联公司且实益拥有本公司普通股至少六个月的个人（或普通股需要汇总的个人）有权在任何三个月期间出售不超过以下两者中较大者的股份数量：
•
我们当时发行在外的普通股股份数的1%，大约等于本次发行完成后的股份；或
​
 
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•
在提交表格144关于此类出售的通知之前的四周内，我们普通股在纽约证券交易所的平均每周交易量。
​
我们的关联公司根据第144条进行的销售还受销售方式规定和通知要求以及关于我们的当前公共信息的可用性的约束。“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制发行人或受发行人控制或与发行人共同控制的人。
第144条，一个人（或股份合计的人士）在出售前90天内的任何时间均不被视为本公司的联属公司，且实益拥有拟出售的股份至少六个月，（包括任何前所有者的持有期，而非关联公司）。只有在获得有关本公司的当前公开信息后，才有权出售该等股份，并在实益拥有该等股份至少12个月后，将有权无限制地出售不限数量的股份。在我们的关联公司出售其普通股股份的范围内，除根据规则144或登记声明，买方的持有期为实现根据规则144进行销售的目的从关联公司转让之日开始。
规则编号：701
一般而言，根据本招股说明书日期生效的第701条，我们的任何雇员、董事、高级职员、顾问或顾问在首次公开募股生效日期之前，根据第701条就补偿股票或期权计划或其他书面协议向我们购买股份，或在该日期之后因行使该日期之前授予的期权而向我们购买股份，根据《上市规则》第144条，有资格在首次公开发售生效日期后90天转售该等股份。如果该人不是关联公司，则此类销售仅受第144条现行公共信息规定的约束。如果该人是关联公司，则可以根据第144条进行此类销售，而不符合持有期要求，但须遵守上述第144条的其他限制。
库存计划
为完成IPO，我们根据《证券法》提交了S—8表格，以登记根据我们的股权激励计划和2020年ESPP发行或可发行的所有普通股股份。因此，根据该等登记声明登记的股份可于适用禁售期届满后在公开市场出售。表格S—8上的初始登记声明涵盖了我们普通股的11，078，698股。根据我们的股权激励计划和2020 ESPP在适用的表格S—8登记声明生效日期后发行的股份将有资格在公开市场上无限制地转售，惟须遵守适用于联属公司的规则144限制及上述禁售协议。有关我们股权薪酬计划的说明，请参阅“高管薪酬—股权薪酬”。  
注册权
在某些情况下，我们的部分股东将有权要求我们登记其股份以供将来出售。见“某些关系和关联方交易—要求登记权”和“股本说明—登记权”。    如果我们的这些普通股股份的要约和出售登记，股份将自由交易，没有限制根据证券法，但适用于关联公司的规则144限制，大量股份可能会出售到公开市场。
 
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我们普通股非美国持有人的重大美国联邦所得税考虑
以下讨论是对非美国持有人（定义如下）购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不意味着对所有潜在税务影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响不作讨论。本讨论基于经修订的《1986年美国国内税收法典》（以下简称“法典”）、根据该法典颁布的财政条例、司法判决以及美国国内税收署（以下简称“IRS”）公布的裁决和行政公告，在每种情况下均于本招股章程日期生效。这些权威可能会有所改变或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有人产生不利影响的方式。我们没有寻求也不会寻求国税局关于下文讨论的事项的任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的有关购买、所有权和处置我们普通股的税务后果的相反立场。
本讨论仅限于持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”的非美国持有人（一般为投资而持有的财产）。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的非美国持有人相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；
​
•
银行、保险公司等金融机构；
​
•
证券经纪人、交易商或交易员；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
合伙企业或其他实体或被视为合伙企业的其他实体或安排，用于美国联邦所得税和其他传递实体(以及此类实体的投资者)；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；
​
•
符合税务条件的退休计划；
​
•
《准则》第897条(L)第(2)款所界定的“合格境外养老基金”以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体；以及
​
•
由于普通股的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人员。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就该申请咨询他们的税务顾问
 
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适用于特定情况的美国联邦所得税法，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。
非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”​(符合该守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
​
分发
如“股息政策”一节所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣派或派付股息。然而，如果我们确实对普通股进行现金或财产分配，则该等分配将构成美国联邦所得税用途的股息，但根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计收益和利润支付。就美国联邦所得税而言，不作为股息处理的金额将构成资本返还，并首先用于并减少非美国持有人普通股的调整后税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按照下文“—出售或其他应课税处置”中所述处理。
根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关（并且，如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有一个永久机构，该等股息归属于该等股息），则非美国持有人将豁免上述美国联邦预扣税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的IRS表格W—8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效相关。
任何该等有效关连股息将按净收入基准按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税（或适用收入规定的较低税率
 
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税务条约）就该等有效关连股息作出调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询其税务顾问。
销售或其他应税处置
根据下文关于信息报告、备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人将不会就出售或其他应纳税处置我们普通股所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；
​
•
非美国持有人是指在资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”），因为我们作为美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，在非美国持有人处置我们的普通股之前的五年期间或非美国持有人持有我们的普通股的期限（以较短者为准）内的任何适用时间内。
​
上文第一点所述之收益一般须按净收入基准按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能就该等实际关连收益按30%（或适用所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并就某些项目作出调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年期间的较短时间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付将不受后备预扣税的限制，前提是适用的预扣税代理人不实际了解或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W—8BEN、W—8BEN—E或W—8ECI或其他适用文件，或以其他方式确立豁免。然而，无论是否实际上预扣任何税款，都需要向国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息有关的信息申报表。此外，在美国境内出售或其他应纳税处置我们普通股的收益，或通过某些美国证券交易所进行的，如果适用的预扣税代理人收到上述证明，但实际上并不知道或没有理由知道持有人是美国人，或持有人以其他方式确定了豁免，则相关经纪人一般不受备份预扣税或信息报告的约束。处置我们的资产所得
 
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通过非美国经纪人的非美国办事处进行的普通股通常不会受到备用扣缴或信息报告的限制。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的股息或销售或以其他方式处置本公司普通股的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(定义见本准则)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规则。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预****r}
 
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承销
我们、销售股东和承销商已就所发行的股票签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛股份有限公司和摩根士丹利股份有限公司是承销商的代表。
承销商
​ ​
数量：
个共享
​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ ​ 1,543,781 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 1,350,809 ​ ​
Allen&Company LLC
​ ​ ​ ​ 723,647 ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ 627,161 ​ ​
JMP证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 144,729 ​ ​
奥本海默公司
 ​ ​ ​ ​ 144,729 ​ ​
Piper Sandler & Co.
​ ​ ​ ​ 144,729 ​ ​
威廉·布莱尔律师事务所
​ ​ ​ ​ 144,729 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,824,314 ​ ​
承销商承诺认购以下所述期权所涵盖的股份以外的所有要约股份(如果任何股份被认购)并支付，除非及直至行使该期权为止。
承销商可选择向我们购买最多723，647股股票。他们可以行使这一选择权30天。倘根据此购股权购买任何股份，承销商将按上表所载约相同比例个别购买股份。
下表列示本公司及出售股东将支付予承销商的每股及总承销折扣及佣金。这些金额是假设没有行使和完全行使承销商的选择权购买723，647额外的普通股从我们。
​ ​ ​
由我们支付
​ ​
由 支付
销售
股东
​
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每股
​ ​ ​ $ 5.56875 ​ ​ ​ ​ $ 5.56875 ​ ​ ​ ​ $ 5.56875 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 18,376,875 ​ ​ ​ ​ $ 22,406,684 ​ ​ ​ ​ $ 8,488,524 ​ ​
承销商向公众出售的股份，最初将按本招股章程封面所载的首次公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何股份，可按每股公开发行价最多3.341美元的折扣出售。在首次发行股份后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。包销商发售股份须待收到及接纳后，并受包销商有权拒绝全部或部分订单所规限。
我们同意，除某些有限的例外情况外，我们不会：（1）要约、质押、出售、合同出售、任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置，直接或间接，或向SEC提交或提交根据《证券法》有关的登记声明，我们的任何普通股股份或可转换为或可交换或行使我们的任何普通股股份的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置、提交或备案的意图，或（2）达成任何交换或其他安排，转移与任何普通股所有权相关的全部或部分经济后果，任何此类其他证券（在任何情况下，无论这些交易是否通过交付
 
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（a）在本招股说明书日期后的60天内，不经禁售解除方事先书面同意，以现金或其他方式持有普通股或该等其他证券。
本公司董事和执行官以及销售股东已在本次发行开始前与承销商签订了禁售协议，根据该协议，（受下文所述的停电相关释放限制）在本招股章程日期后，未经禁售释放方事先书面同意，不得：（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购股权或购买合约、购买任何购股权或出售合约、授出任何购股权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何本公司普通股股份或任何可转换为或可行使或交换本公司普通股的证券（包括但不限于普通股或可被视为由该等董事、执行人员、经理，根据证券交易委员会的规则和条例，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）；或（2）订立任何互换或其他协议，转让普通股或该等其他证券的所有权的全部或部分经济后果，不论上文第（1）或（2）款所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算；或（3）就登记本公司普通股股份或可转换为本公司普通股或可行使或交换的任何证券提出任何要求或行使任何权利。
尽管有上述规定，如本招股章程日期后第60天（“解禁日期”）将迟于本公司内幕交易政策下的“禁售期”开始前五（5）个交易日，禁售期将缩短，解禁日期将改为本招股章程日期后50天（“禁售相关发布”）。
对于我们的发行或销售，这些限制不适用于：
•
根据承销协议出售的股份；
​
•
在本招股说明书日期行使(包括任何净行使)期权或转换已发行证券时发行普通股；
​
•
我们根据股权激励计划或股票计划向我们的员工、董事或顾问发放购买普通股或限制性股票单位股份的期权；
​
•
S-8登记表备案情况；
​
•
与我们收购一项或多项业务、产品或技术有关的证券发行(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)，或与合资企业、商业关系或其他战略交易相关的证券发行；但条件是，吾等可根据本条款出售或发行或同意出售或发行的普通股总数，不得超过紧随承销协议下股份出售完成后已发行及已发行普通股总数的5%，并须进一步规定吾等促使该等股份的每名接受者签署及交付锁定协议；及
​
•
经承销商事先书面同意，在限售期间发行普通股。
​
对于我们的董事、高管和销售股东的销售，这些限制不适用于：
•
转让：(一)作为一份或多份真诚的馈赠，包括慈善捐款，或出于真正的遗产规划目的，(二)转让给转让股东的直系亲属成员，或转让给任何使股东或股东直系亲属直接或间接受益的信托，(三)如果转让股东是信托，则转让给信托的委托人或受益人，或转让给该信托的受益人的遗产，或(四)在死亡时，或通过遗嘱或无遗嘱继承；如果此类转让不涉及价值处置，则接受者同意以书面形式受到相同限制的约束，并且在受限制期间不需要或自愿根据《交易法》或其他公开申报或披露报告受益所有权的减少；
​
 
166
目录
 
•
在本招股说明书发布之日后在公开市场交易中出售受让股东股份的转让；但在限制期内不需要或自愿根据《交易法》或其他公开申报或披露报告实益所有权的减少；
​
•
公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体向(I)其关联实体或(Ii)向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人分配的转让；如果此类转让不涉及价值处置，接受者同意以书面形式受同样限制的约束，并且在受限期间不需要或自愿根据《交易法》或其他公开申报或披露申报受益所有权的减少；
​
•
与“无现金”或“净”行使股票期权有关的转让，或向我们交出证券以履行与行使或转换我们股权激励计划下的奖励相关的预扣税义务；但在此类行使中收到的任何普通股应遵守相同的限制，并且根据《交易法》提交的报告实益所有权减少的任何文件在脚注中表明，该文件涉及否则将在限制期间到期的期权的行使，并且在限制期间无需或自愿发布其他公告；
​
•
与根据我们的股权激励计划发行的股票回购相关的转让；前提是根据《交易法》提交的任何报告受益所有权减少的申请在脚注中表明该申请与此类情况有关，并且在限制期间不需要或自愿发布其他公告；
​
•
根据经董事会批准的涉及控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易向普通股所有持有人进行的转让；
​
•
向我们转让与股份转换或重新分类相关的股份；但在转换或重新分类时收到的任何此类股份仍受相同的重新分配；
​
•
通过法律实施的转让，例如根据有限制的国内命令或离婚和解；但根据《交易法》提交的报告受益所有权减少的任何申请，必须在脚注中表明该申请与此类情况有关，并且在限制期间不需要或自愿发布其他公告；
​
•
按照规则10b5-1计划(定义见下文)进行转让，但该计划是在执行禁售协议之前制定的，并且在禁售期内未被修改或修改；
​
•
本次发行中的出售股东出售普通股；
​
•
事先征得禁售解除方书面同意的转让；以及
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根据《交易法》第10b5—1条制定交易计划（“规则10b5—1计划”）；但受该计划约束的证券不得在受限制期间转让，且在受限制期间内不要求或自愿提交根据《交易法》提交的文件或其他公开文件或披露报告减少受益所有权。
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我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，代码为“LMND”。
承销商可以在公开市场买卖普通股股票。这些交易可能包括卖空交易、稳定交易和购买以弥补卖空交易造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股份数量多于他们在发行时所需购买的股份数量，而卖空交易指的是该等出售未被随后购买所涵盖的金额。"备抵淡仓"是指不大于
 
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上述承销商的选择权可予行使。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式，以弥补任何已承保淡仓。于厘定用以补足已备付淡仓之股份来源时，包销商将考虑（其中包括）于公开市场可供购买之股份价格与彼等根据上述购股权可购买额外股份之价格之比较。“裸”卖空是指任何卖空交易所产生的淡仓超过上述期权可行使的额外股份的数额。承销商必须通过在公开市场购买股票来弥补任何此类裸淡仓。如果承销商担心定价后公开市场普通股的价格可能存在下行压力，从而可能对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或延缓本公司股票市场价格下跌的效果，并与施加惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响本公司普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无须参与该等活动，并可随时终止任何该等活动。这些交易可能在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行。
我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在发行总费用中的份额将约为110万美元。我们已同意偿还承销商与任何适用的国家证券备案有关的费用，以及他们在本次发行中产生的金融业监管局的费用，金额最高为35，000美元。承销商已同意偿还我们与本次报价有关的部分费用。
我们和出售股东同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。
承销商及其各自的联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售及买卖、商业及投资银行、顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融及非金融活动及服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经或将收到惯例费用和开支。
在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和雇员可以为自己的帐户和客户的帐户购买、出售或持有广泛的投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具（直接、作为担保其他义务的抵押品或其他方式）或与本公司有关系的个人和实体。承销商及其各自的联属机构亦可就该等资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易理念，或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券及工具的好仓及/或淡仓。
欧洲经济区和英国
对于欧洲经济区的每个成员国和英国（各自为"相关国家"），不得在该相关国家向公众提出本公司普通股股份的要约，除非
 
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根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向公众提出本公司在该相关州的普通股股份的要约：
（a） 任何法律实体，其是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；
（b） 少于150名自然人或法人（招股说明书条例中定义的合格投资者除外），但须事先征得代表同意方可进行任何该等要约；或
（c） 在《招股章程条例》第1（4）条所述的任何其他情况下；
但本公司普通股股份的此类要约不会导致本公司或任何承销商根据招股章程条例第3条发布招股章程或根据招股章程条例第23条发布招股章程补充。
就本条款而言，“向公众要约”一词涉及我们在任何相关国家的普通股股份，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和我们将要要约的普通股股份的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买我们的普通股股份，“招股说明书法规”一词指法规（EU）2017/1129。
此外，在联合王国，本招股说明书只向「合资格投资者」发出（在2000年金融服务和市场法第86（7）条的含义内，是（i）在2000年金融服务和市场法第19（5）条所述的投资相关事项上具有专业经验的人士2005年（金融促进）令（“命令”）；或（ii）属于该命令第49条第（2）款（a）至（d）项范围内的高净值实体和可合法传达该命令的其他人士，（所有该等人士统称为“有关人士”）。与本招股章程有关的任何投资或投资活动只向有关人士开放，并只会与有关人士进行。任何非有关人士的人士均不得以本招股章程或其任何内容行事或依赖。
此EEA和英国销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。
以色列潜在投资者须知
本文件并不构成以色列证券法（5728—1968）规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准，根据本文件提供的证券也未经以色列证券管理局批准或不批准，或在以色列登记出售。我们的普通股将不会在以色列向公众发售或出售，除非承销商可以发售和出售这些股份，并向以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者分发本招股说明书，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、TASE会员的联合投资，为自己购买的保险商、风险资本基金、股本超过5，000万新谢克尔的实体和"合格的个人"，每个人都在增编（可能不时修订）中定义，统称为合格投资者。合资格投资者须填写及签署问卷，以确认彼等属于附录的范围。任何在以色列直接或间接转售本招股章程所提供的证券予公众人士，均受转让限制，且必须遵守以色列证券法。
加拿大
我们的普通股仅可在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是经认证的投资者，定义见National Instrument 45—106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）款，并且是允许的客户，定义见National Instrument 31—103注册要求，豁免和持续注册人义务。股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书规定的豁免或不受适用证券法的招股说明书规定的限制进行。
 
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如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
股份不得以任何文件在香港发售或出售，惟（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所指向公众提出的要约的情况下。根据香港法例第32章（“公司（清盘及杂项条文）条例”），或不构成《证券及期货条例》（第622章）所指的公众邀请。香港法例第571条）（ii）证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在其他情况下，不会导致有关文件成为本公司所界定的“招股章程”（清盘及杂项条文）条例，而不得刊登广告、邀请、或与股份有关的文件，或可为发行目的而由任何人管有。（不论每种情况是在香港或其他地方），而该等资料是针对该等资料的，或该等资料的内容相当可能由该等资料查阅或阅读，香港公众（除非根据香港证券法例获准许如此做）但只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予“专业投资者”的股份除外在香港，并根据《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定。
新加坡
本招股章程尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程及任何其他与要约或出售、认购或购买股份有关的文件或材料，不得直接或间接流通或分发，亦不得要约或出售股份，或成为认购或购买邀请的主题，（i）机构投资者以外的新加坡人（定义见新加坡证券及期货法第289章第4A条）根据新加坡证券及期货法第274条，（ii）有关人士（定义见SFA第275（2）条）根据SFA第275（1）条，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275（1A）条，或根据SFA第275（1A）条规定的条件，或（iii）以其他方式依据，并根据其条件，任何其他适用的SFA条款，在每种情况下，须遵守SFA规定的条件。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该公司的证券(如《SFA》第239(1)节所定义)在该公司根据《SFA》第(275)节收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第(274)节向机构投资者转让或向相关人士(如《SFA》第(2)节所界定)转让；(2)如果该转让是由根据《SFA》第275(1A)节对该公司证券的要约产生的，(3)如果没有或将不考虑转让的代价，(4)凡属法律实施的转让，(5)按《证券及期货条例》第276(7)条的规定转让，或(6)按新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第(32)条的规定转让(下称《规例》第32条)。
如果股份由作为信托的相关人士（受托人不是认可投资者（定义见《证券和期货条例》第4A条）根据《证券和期货条例》第275条认购或购买）
 
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其唯一目的是持有投资，且信托的每一受益人均为认可投资者，受益人的权益在该信托根据《证券法》第275条获得股份后的6个月内，不得转让该信托的股份，除非：（1）根据《证券法》第274条向机构投资者或相关人士提供（如《证券法》第275（2）条的定义），（2）如果该转让是根据不低于200新加坡元的代价获得该等权利或权益的要约而产生的，000（或其等值外币）每笔交易（不论该金额是以现金或以交换证券或其他资产支付），（3）在转让没有或将不支付对价的情况下，（4）在转让是根据法律实施的情况下，（5）根据《证券法》第276（7）条的规定，或（6）根据第32条的规定。
日本
我们的普通股没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法案，经修订）或FIEA注册。该等股份不得直接或间接在日本发售或出售，亦不得向任何日本居民或为任何日本居民的利益而发售或出售。（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向其他人直接或间接在日本再出售或转售，或向任何日本居民或为其利益而出售，除非根据FIEA的注册要求豁免以及其他符合日本任何相关法律和法规。
 
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法律事务
本公司在此提供的普通股股份的有效性将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为我们传递。与本次发行有关的法律事宜将由White & Case LLP，New York，New York。White & Case LLP不时向我们提供法律服务，他们可能会继续这样做。
专家
Lemonade，Inc.的综合财务报表。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度各年，见本招股章程及注册声明书，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（安永会计师事务所（特殊合伙）审核，详情载于本招股章程其他部分的有关报告，并以会计和审计专家所授权的该等报告为依据。
您可以在哪里找到更多信息
柠檬水公司根据《交易法》向SEC提交定期报告、委托书和其他信息。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告，委托书和其他有关注册人的信息，如柠檬水公司，通过电子方式提交给证券交易委员会该网站的地址是www.sec.gov。我们还维护一个网站www.example.com，您可以通过该网站在合理可行的范围内免费访问这些材料，然后以电子方式提交给SEC。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分，而本招股章程内载列本公司网站地址仅为非正式文字参考。本招股章程内有关本章程所指任何合约、协议、契约或其他文件条文的陈述未必完整。关于提交给SEC的每一份关于合同、协议、标识或其他文件的声明，请参考该等文件以获得所涉及事项的更完整描述，并且该等声明的全部内容均受该等引用的限制。
 
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综合财务报表索引
内容
​ ​ ​
第 页
 ​
柠檬水公司和子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并财务报表（已审计） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可转换优先股和股东亏绌合并变动表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
附表II—注册人的简明财务信息—仅限母公司     
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
安排VV - 评估和合格客户
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
简明合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日和2020年9月30日(未经审计)以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月期间(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
简明合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
简明合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并变动表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
现金流量表简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
简明合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
由于不需要、不适用或财务报表或附注中或本文件其他地方已包含同等信息，因此省略了上述附表以外的其他附表。
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Lemonade，Inc.股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了Lemonade，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表和全面亏损、可转换优先股和股东赤字及现金流量的变化，以及相关的附注和附表(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，均符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
我们自2015年起担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2020年3月20日
 
F-2
目录​
 
柠檬水公司和子公司
合并资产负债表
(百万美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的固定到期日，按公允价值计算(截至2018年12月31日和2019年12月31日的摊销成本分别为320万美元和580万美元)
​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
总投资
​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 60.6 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 102.4 ​ ​ ​ ​ ​ 270.3 ​ ​
截至2018年12月31日和2019年12月31日，扣除坏账准备后的应收保费净额分别为2000万美元和20万美元
 ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 54.1 ​ ​
可收回的再保险
​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​
预付再保险费
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
延期收购成本
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 153.8 ​ ​ ​ ​ $ 414.3 ​ ​
负债、可转换优先股和股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未付亏损和亏损调整费用
​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​ ​ ​ $ 28.2 ​ ​
未赚取保费
​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 68.0 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
其他负债和应计费用
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 52.1 ​ ​ ​ ​ ​ 116.6 ​ ​
承付款和或有事项(附注20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股(种子、A、B、C和D系列)，面值0.00001美元；授权股份24,449,177股和31,557,107股；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别发行和发行的24,445,555股和31,557,107股；截至2019年12月31日的总清算优先股480.8美元
 ​ ​ ​ ​ 180.8 ​ ​ ​ ​ ​ 480.2 ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00001美元，42,000,000股和52,000,000股
分别截至2018年12月31日和2019年12月31日授权；11,602,708
股票和11,784,765股已发行，10,983,684股和11,271,228股
分别截至2018年12月31日和2019年12月31日的流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (89.8) ​ ​ ​ ​ ​ (198.3) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (79.1) ​ ​ ​ ​ ​ (182.5) ​ ​
总负债、可转换优先股和股东权益
(赤字)
​ ​ ​ $ 153.8 ​ ​ ​ ​ $ 414.3 ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
柠檬水公司和子公司
合并经营报表和全面亏损
(百万美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净赚得保费
​ ​ ​ $ 21.2 ​ ​ ​ ​ $ 63.8 ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
佣金收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损失和损失调整费用，净额
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​
其他保险费用
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 89.1 ​ ​
技术开发
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 75.1 ​ ​ ​ ​ ​ 175.2 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (52.6) ​ ​ ​ ​ ​ (107.9) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​
其他综合收益，税后净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售投资的未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.4) ​ ​
每股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东 - 基本和稀释后每股净亏损
​ ​ ​ $ (4.84) ​ ​ ​ ​ $ (9.75) ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 10,931,776 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,397 ​ ​
普通股股东 - 基本和摊薄(未经审计)预计每股净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.77) ​ ​
预计加权平均已发行普通股 - 基本和稀释(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,206,116 ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
柠檬水公司和子公司
可转换优先股和股东亏损合并变动表
(百万美元，不包括股份)
​ ​ ​
可兑换的
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
收入
​ ​
合计
股东的
股权
(赤字)
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2017年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 15,671,730 ​ ​ ​ ​ $ 60.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,887,059 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8.5 ​ ​ ​ ​ $ (36.9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (28.4) ​ ​
发行系列C优先股，净额
20万美元的发行费用
​ ​ ​ ​ 8,700,224 ​ ​ ​ ​ ​ 119.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还部分追索权贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
A系列优先股权证的行使
​ ​ ​ ​ 73,601 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52.9) ​ ​
截至2018年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 24,445,555 ​ ​ ​ ​ ​ 180.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,983,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (89.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79.1) ​ ​
发行系列C优先股，净额
发行费用为00万美元
​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行D系列优先股，净额
发行费用60万美元
​ ​ ​ ​ 7,107,930 ​ ​ ​ ​ ​ 299.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还部分追索权贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (108.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (108.5) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
截至2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ $ 480.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,271,228 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15.7 ​ ​ ​ ​ $ (198.3) ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ (182.5) ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
柠檬水公司和子公司
合并现金流量表
（百万美元）
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债券贴现摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收保费
​ ​ ​ ​ (20.0) ​ ​ ​ ​ ​ (29.1) ​ ​
可收回的再保险
​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​
预付再保险费
​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
延期收购成本
​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
未付亏损和亏损调整费用
​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​
未赚取保费
​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
其他负债和应计费用
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (40.8) ​ ​ ​ ​ ​ (78.1) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售或到期的短期投资收益
​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​
出售或到期债券所得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
获得的短期投资成本
​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​ ​ ​ ​ (69.2) ​ ​
收购债券成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ (54.0) ​ ​
融资活动的现金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股发行净额
​ ​ ​ ​ 119.8 ​ ​ ​ ​ ​ 299.4 ​ ​
股票购买收益
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 119.9 ​ ​ ​ ​ ​ 300.1 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性的影响
现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​ ​ 85.5 ​ ​ ​ ​ ​ 167.9 ​ ​
年初的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ 102.4 ​ ​
年终现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 102.4 ​ ​ ​ ​ $ 270.3 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
柠檬水公司和子公司
合并财务报表附注
1.业务性质
柠檬水公司是一家根据特拉华州法律于2015年6月17日成立的公益公司。它提供某些人员，设施和服务，其每个子公司（连同柠檬水，公司，所有该等公司均由Lemonade，Inc.直接或间接拥有。该公司由以下实体组成，这些实体支持Lemonade，Inc.。美国和欧盟业务：（1）Lemonade Insurance Company，一家根据纽约州法律成立的保险公司；该公司发行保险单并支付索赔；该公司在纽约州和所有其他有本公司保险产品的州作为股票财产和意外伤害保险公司获得许可和监管；（2）Lemonade Insurance Agency，LLC，一家根据纽约州法律成立的有限责任公司；该公司在纽约州和所有其他州获得保险代理许可，并作为Lemonade保险公司的分销和营销代理，提供某些承保和索赔服务，并为此收取固定百分比的保费；它还代理其他保险公司分销其保险，并为此收取不同百分比的保费；（3）Lemonade有限公司，一家根据以色列法律组建的公司；该公司向集团内的公司提供技术、研究和开发、管理、营销和其他服务，按"成本加"的基础收费；（4）Lemonade Insurance N.V.，根据荷兰法律组建的公共有限公司；（5）Lemonade Agency B.V.，一家荷兰私人有限责任公司，（6）Lemonade B.V.，一家荷兰私人有限责任公司；及（7）Lemonade Life Insurance Agency，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司；该公司作为销售和服务人寿保险产品的分销和营销代理。
2.呈列依据
本公司按综合基准呈列其财务报表，包括其所有全资附属公司。所有公司间结余及交易均已对销。经营报表及全面亏损之所有外币金额均采用报告期间之平均汇率换算。资产负债表内所有外币结余均采用年末即期汇率换算。除股份数额外，所有数字均以百万美元表示。
3.使用估算
根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所呈报金额的估计及假设。实际结果可能与该等估计不同。对会计估计数的所有订正均在订正估计数期间确认。本公司综合财务报表中反映的重大估计包括但不限于损失准备金和损失调整费用、可收回的未付损失的再保险、投资的公允价值以及基于股票的补偿的估值。
4.重要会计政策摘要
未经审核的备考信息
于随附的综合经营报表及全面亏损中，截至二零一九年十二月三十一日止年度普通股股东应占未经审核备考每股基本及摊薄净亏损乃假设（i）所有已发行可赎回可换股优先股于首次公开发售时自动转换为普通股股份，如同拟议的首次公开募股发生在2019年1月1日或可赎回可转换优先股的发行日期（较晚），及（ii）结算$的承付票130万现金与两名高管签订的购买普通股的股票购买协议有关，
 
F-7
目录
 
柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
根据《证券法》，根据合约要求就提交登记声明进行结算，导致513，537股股份被视为已发行及未发行（但须根据股票购买协议的条款归属）（“执行承兑票据的结算”），犹如执行承兑票据的结算发生在2019年1月1日。
细分市场信息
公司的主要经营决策者是首席执行官。主要营运决策者管理营运、分配资源及评估整个公司之财务表现。本公司在美国和欧洲的同一个报告分部经营，通过各种销售渠道向客户提供保险产品。
现金、现金等价物和受限制现金
以下为截至2018年12月31日和2019年12月31日的公司现金、现金等价物和受限制现金（百万美元）。
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 102.2 ​ ​ ​ ​ $ 270.0 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 102.4 ​ ​ ​ ​ $ 270.3 ​ ​
现金主要由手头现金和银行存款组成。现金等价物主要由收购日到期日为三个月或以下的货币市场账户组成，并按接近公允价值的成本列报。该公司的受限现金涉及以色列写字楼租赁的保证金。限制性现金的账面价值接近公允价值。
投资
投资包括债券和短期投资。该公司将其所有可销售债券视为可供出售。债券由初始固定期限超过一年的证券组成。债券主要按公允价值计价。与债券有关的未实现收益和损失作为股东亏损的一个单独组成部分计入累计的其他全面收益。债券的折价或溢价使用有效收益率法摊销。短期投资可能包括商业票据、存单和初始到期日在一年或以下的固定期限投资，按公允价值的摊销成本列账。
债券的公允价值主要来自交易所或交易商市场的相同资产的市场价格数据，以及市场可观察到的信息，如利率和收益率曲线，这些信息可以在通常引用的间隔内观察到。对于某些市场价格不容易获得的债券，市场价值主要是使用从独立定价服务、经纪人报价和内部估计获得的价值来估计的。
出售投资的已实现收益或损失根据具体的识别来确定。此外，如果证券的公允价值低于成本或摊销成本的下降被视为非暂时性减值(“OTTI”)，则该等证券的成本或摊销成本与估计公允价值之间的差额将计入已实现亏损。对公允价值的估计是主观的，实际变现将取决于未来的事件。
 
F-8
目录
 
柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
本公司持续监测其投资的成本与估计公允价值之间的差异，这涉及到不确定价值下降是否是暂时性的。对任何单个证券的价值下降的分析都是以其功能货币进行的。
在每个报告期内，都会对所有证券进行审查，以确定是否存在非暂时性的价值下降以及是否应确认损失。本公司在评估与信贷或利率相关的证券减值是否是暂时性的时，会考虑相关事实及情况。考虑的相关事实和情形包括：
•
公允价值低于成本的程度和时间长度；
​
•
价值下降的原因；发行人的财务状况和获得资本的渠道，包括任何特定事件的当前和未来影响；对于结构性证券，预期现金流是否充足；以及
​
•
对于固定期限，公司出售证券的意图或是否更有可能要求公司在收回摊销成本之前出售证券，在某些情况下，摊销成本可能会延长到到期日。
​
如果管理层可以断言不打算出售已减值的固定到期日证券，并且不太可能在其摊销成本基准恢复之前出售该证券，则已确定的任何非临时性减值将分为两部分：(I)与信贷损失相关的金额(在收益中记录)和(Ii)与所有其他因素相关的金额(在其他全面收益中记录)。OTTI的信贷相关部分是通过将证券的摊余成本与其当前预期现金流的现值进行比较来衡量的，该现值按减值费用前的有效收益率贴现。如果管理层打算出售减值证券，或更有可能需要在收回前出售该证券，则应计入收益减值费用，以将该证券的摊销成本降至公允价值。
对于截至每个期末处于未实现亏损状态且符合评估标准的债务证券，本公司对预期现金流的现值进行最佳估计，以确定是否将根据收购日生效的证券合同条款收回所有到期金额。如果公司确定不会收回截至收购之日根据债务证券的合同条款到期的所有金额，公司将计入相当于预期现金流量现值与证券当前摊销成本基础之间的差额的OTTI收益损失。
在编制债务证券的预期回收分析时，本公司会评估业务前景、信用评级以及资产管理公司和评级机构提供的个别证券的可用信息。
如果由于情况的变化，在资产负债表日后的出售中确认损失，则在持有证券以收回的意图不再存在的期间确认损失。
利息收入、预付费和相关溢价或折价摊销均列作净投资收入。于确认债券OTTI亏损后的期间，本公司一般会根据估计未来现金流量的金额及时间，将因成本基准减少而减少的溢价计入收入或摊销于证券剩余年期。
金融工具的公允价值
公允价值定义为出售资产时收到的价格，或在自愿、有能力和有知识的市场参与者之间有序交易中转让负债所支付的价格
 
F-9
目录
 
柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
在测量日期。公平值计量不会就交易成本作出调整。此外，管理层厘定金融工具之公平值时采用三层输入数据架构，强调使用可观察输入数据而非使用不可观察输入数据，规定可观察输入数据须于可用时使用。可观察输入数据为市场参与者根据自独立于本公司的来源获得的市场数据作出的假设。不可观察输入数据为报告实体根据当时情况下可得的最佳资料对市场参与者的假设所作的假设。于评估使用可观察输入数据以厘定其公平值的适当性时，本公司会根据所有相关事实及情况考虑特定证券的市场是否“活跃”。
为厘定其投资的公平值，本公司利用第三方估值服务提供商收集、分析及诠释市场信息，并根据个别工具的相关方法及假设得出公平值。
估值服务提供商通常从多个来源获取有关市场交易的数据及其他关键估值模型输入数据，并透过使用广泛接受的估值模型，为根据服务协议条款要求提供公平值的个别证券提供单一公平值计量。估值服务提供商所使用的输入数据包括但不限于近期完成交易及可比较证券交易的市价、利率收益曲线、信贷息差、汇率及其他市场可观察资料（如适用）。估值模式考虑（其中包括）于计量日期的市场可观察资料以及被估值证券的特定属性，包括其期限、利率、信贷评级、行业类别及（如适用）抵押品质量及其他发行或发行人特定资料。当市场交易或其他市场可观察数据有限时，厘定公允价值所应用的判断程度大大增加。
作为考虑此类假设的基础，管理层根据输入数据的可靠性和可观察性确定公允价值时使用了三层价值层级，具体如下：
第一级—估值基于活跃市场的未经调整报价，本公司有能力获取相同、不受限制资产，且不涉及任何有意义程度的判断。  活跃市场定义为金融工具交易的频率和数量足以持续提供定价信息的市场；
第二级—估值乃根据第一级所载市场报价以外的直接及间接可观察输入数据。  第2级输入数据包括活跃市场上类似资产的报价，以及资产可观察到的报价以外的输入数据，例如证券条款和基于市场的输入数据；
第三层—估值乃根据使用不可观察之重大输入数据之技术进行。  第3层资产及负债之估值需要最大程度的判断。该等计量可于资产或负债之市场活动极少（如有）之情况下作出。本公司评估特定输入数据对公允价值计量整体的重要性需要作出判断。于作出评估时，本公司考虑资产的特定因素。于若干情况下，用以计量公平值之输入数据可能属于公平值层级之不同层级。于该等情况下，公平值计量分类之公平值层级乃根据对整体公平值计量属重大之最低层级输入数据厘定。
本公司的公允价值计量包括投资、优先股认股权证和股票期权。
 
F-10
目录
 
柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
信用风险集中度
可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物。现金及现金等价物由高质量的金融机构持有。余额可能超过就该余额提供的保险金额。
本公司在法律上不承担全部保单承保额的主要责任，因此，如再保险人未能履行其在再保险协议下的责任，本公司将须支付损失并承担追偿风险。为尽量减少因再保险破产而承受的重大损失，本公司评估其再保险公司的财务状况，并监控信贷风险的集中程度。
应收保费
应收保费乃扣除估计无法收回保费金额拨备后呈报。该等备抵乃根据对未偿还金额、领取期长短、受保人信誉及其他相关因素的持续检讨而厘定。被视为无法收回之金额于拨备中撇销。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司分别录得00万美元及20万美元的备抵。
再保险
再保险用于减轻损失风险、管理能力和保护资本资源。再保险损失风险并不免除本公司对保单持有人的责任。可收回的再保险，包括与已发生但未报告的索赔（IBNR）和预付再保险费有关的金额，均列作资产。为尽量减少因再保险人无力偿付而蒙受的损失，再保险人的财务状况在安排再保险时首先评估，其后定期评估。除考虑再保险人的财务状况外，可收回再保险的可收回性亦会根据多项其他因素进行评估。该等因素包括未偿还金额、收款期长短、争议、持有的任何抵押品或信用证及其他相关因素。倘已就无法收回的再保险计提拨备，则被视为无法收回的金额将从估计无法收回的再保险计提拨备中撇销。本公司目前并无就无法收回的再保险可收回拨备。
已判给保费乃根据再保险合约之适用条款入账，而所赚取之已判给保费乃于再保险合约期内自收益扣除。所产生的已减记亏损减少在与第三方再保险人订立的再保险合约适用期间内产生的净亏损及损失调整费用（LAE）。
可向再保险人收回之金额乃按与再保险业务有关之负债一致及与相关合约条款一致之方式估计。
递延购置成本
与本公司承保的每份保单有关的直接购置费用，主要包括保费税，一般在一年内递延并按赚取的保费比例摊销至费用。递延收购成本最少每年检讨一次，以厘定其可从未来收入收回。倘任何该等成本被厘定为无法收回，则该等成本计入开支。在评估递延收购成本的可收回性时，会考虑预期净亏损及租赁费用以及服务合约的估计剩余成本。2018年和2019年期间摊销至收入的递延收购成本金额为70万美元和210万美元，
 
F-11
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
并计入综合经营报表及全面亏损之其他保险开支。
财产和设备，净额
物业及设备按成本扣除累计折旧后列账。折旧采用直线法在资产的估计使用寿命内按以下比率计算：
​ ​ ​
年
​
计算机和电子设备
​ ​
3
​
家具和设备
​ ​
6
​
租赁改进
​ ​
租期/使用年限缩短
​
本公司递延在应用程序开发阶段发生的与内部使用软件开发相关的某些成本，并在软件的预计使用寿命内摊销这些成本。资本化的金额包括员工工资和与发展活动直接相关的工资相关费用。该公司的政策是使用直线法在估计的使用寿命内摊销资本化成本，目前的使用寿命为两年，从软件基本完成并准备好其预期使用时开始。在公司产品的初步和实施后阶段发生的成本在发生时计入费用。
无形资产
无限期无形资产至少每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。活期无形资产的年度减值测试可以通过定性评估的方式完成，以确定活期无限期无形资产的公允价值是否更有可能大于或不大于账面价值。本公司可选择绕过定性评估，或如定性评估显示估计账面值超过公允价值的可能性较大，本公司将采用量化程序测试减值。如果本公司确定其无形资产可能存在减值，减值损失金额按账面价值超过公允价值计量。在确定无限期无形资产公允价值时的估计包括公司预期的未来收入和由此产生的现金流量。截至2019年12月31日，没有任何情况表明被视为具有无限使用年限的无形资产的账面价值可能无法收回。
未付损失和损失调整费用
损失准备金和LAE代表管理层对截至资产负债表日期发生的所有已报告和未报告损失的最终成本的最佳估计。未偿损失和LAE是基于这样一种假设，即过去的事态发展是未来事件的适当指标。未付损失和LAE的IBNR部分是根据过去的经验和其他因素确定的。定期审查和更新作出这种估计和确定由此产生的储备金的方法。由此产生的任何调整都反映在收入中。未付损失和LAE包括结算报告期内发生的索赔的估计最终成本(扣除可追回的相关再保险净额)，包括IBNR索赔，加上前期损失估计的变化。该公司在未贴现的基础上报告了其未付损失和LAE。
 
F-12
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
[br]估计未偿损失和未偿损失损失的责任本身就是复杂和主观的，特别是考虑到法律和经济环境的变化，这影响了未偿损失和未偿损失损失的发展，因此，量化技术往往需要主观考虑和管理判断的补充。此外，过去影响负债发展的趋势不一定会发生，也不一定会对未来的负债发展产生同样程度的影响。因此，不能保证最终责任与预留金额不会有实质性差异，从而对本公司的经营业绩产生重大影响。
未付损失和损失调整费用估计的计算方法通常是先预测已发生的所有索赔的最终成本，然后减去报告的损失和损失费用。报告的损失包括累计已支付损失和损失费用加上案件准备金。因此，IBNR还包括关于已报告索赔的预期发展的规定。
本公司对历史数据的精算分析提供了本公司在其精算分析中估计其损失和LAE准备金时所使用的因素。这些因素是所报告索赔时间的衡量标准、平均案件发生金额、案件发展、严重程度和支付模式。然而，这些因素不能直接使用，因为它们没有考虑到业务组合、索赔管理、监管问题和其他主观因素的变化。该公司使用多种精算方法来确定其对最终未付索赔负债的估计。每一种方法都需要判断和假设。这些方法可以包括但不限于：
•
有偿发展法 - 使用按事故年份划分的历史累计已支付损失，并基于每个事故年将以类似于前几年的方式发展为估计最终成本的假设，将这些实际损失发展为估计最终损失。
​
•
[br}付给Bornhuetter-Ferguson方法 - 付酬发展法和预期损失法的组合，付酬Bornhuetter-Ferguson法通过将实际已付损失和预计未来未付损失相加来估计最终损失。然后将产生的金额与累计已支付损失相加，以得出最终发生的损失的最终估计。
​
•
已发生发展法 - 使用按事故年累计的历史损失，并根据每个事故年将以类似于前几年的方式发展到估计最终成本的假设，将这些实际损失发展为估计最终损失。
​
•
[br}已发生 - 弗格森方法 - 已发生发展法和预期损失法的组合，已发生已发生损失法通过将实际已发生损失与预计未来未报告损失相加来估计最终损失。然后将所产生的金额与累计发生的损失相加，以产生最终发生的损失的估计。
​
•
预期亏损法—使用基于历史经验的预期最终亏损比率，并按趋势调整，乘以已赚保费计算项目最终亏损。  
​
对于每种方法，损失均按最后应支付的数额进行预测。本公司随后分析结果，并可能会强调或淡化部分或全部结果，以反映精算师对补充资料及营运及行业变动的合理性的判断。然后，这些结果被汇总，以产生一个选定的点估计，作为精算师对损失准备金点估计的基础。
或有负债
本公司根据会计准则法典（ASC）主题450“或有事项”对其或有负债进行会计处理。当有可能
 
F-13
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
损失的数额可以合理估计。在法律事项方面，对经费进行了审查和调整，以反映谈判、估计解决办法、法律裁决、法律顾问咨询意见以及与特定事项有关的其他资料和事件的影响。
优先股权证负债
本公司将购买其可换股优先股股份的认股权证（见附注6及14）分类为综合资产负债表中的负债，原因是该等认股权证为独立金融工具，相关股份可或有可赎回（于若干清盘事件后），因此，本公司可能须于未来某个时间转让资产。认股权证负债（包括购买A系列可换股优先股之认股权证）于发行日期初步按公平值入账，其后于各报告日期按公平值重新计量。认股权证负债之公平值变动于综合经营报表及全面亏损确认为一般及行政开支之组成部分。包括优先股认股权证负债的认股权证公平值变动已确认至每份认股权证获行使为止（见附注6及14）。
全面亏损
全面亏损包括净亏损及股东权益变动（亏损），除与股东的交易及经济事件外，其他股东权益变动。
员工相关义务
于二零一八年，本公司根据《国内税收法典》第401（k）条为驻美国雇员设立了界定供款储蓄计划。此计划涵盖几乎所有符合最低年龄及服务要求的雇员，并允许参与者按税前基准递延部分年度薪酬。公司对该计划的贡献可由公司董事会酌情决定。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司并无向该计划作出供款。本公司批准了30万美元的供款，以配合截至2019年12月31日止年度的部分雇员供款。
收入
保险费乃于相关保险期内按比例赚取。未缴保费及预付再保险保费分别指与相关保单未到期条款有关的已付保费及已付保费部分。向第三方再保险人分出的保费按赚取保费的减少呈报。
投资收入记作赚取。投资收入主要包括利息。利息收入按权责发生制确认。投资收益净额指投资收益（扣除开支）。
佣金收入包括代表第三方保险公司承保的保单所赚取的佣金，而本公司并不承担投保风险。有关佣金于相关政策生效日期确认。
倘预期亏损及亏损调整开支、未摊销购置成本及保单维护成本之总和超过剩余未到期保费，则确认保费不足。保险费短缺首先通过在消除短缺所需的范围内将任何未摊销购置成本计入费用来确认。如果保险费差额大于未摊销购置成本，则应就超额差额计提负债。公司做
 
F-14
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
在确定是否存在保费不足时，不考虑预期投资收益。截至2018年12月31日或2019年12月31日，均未出现溢价缺口。
其他保险费
其他保险费用包括递延收购成本和商户手续费的摊销。其他保险费用还包括公司承保团队的员工薪酬，包括基于股票的薪酬和福利，以及根据员工人数分配的占用成本和相关管理费用。
销售和市场推广
销售和营销包括第三方营销、广告、品牌推广、公关和销售费用。销售和营销还包括相关的员工薪酬，包括基于股票的薪酬和福利，以及根据员工人数分配的占用成本和相关管理费用。销售和营销成本在发生时计入费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度，广告支出总额分别为3620万美元和7600万美元。
技术开发
技术开发包括员工薪酬，包括基于股票的薪酬和福利，以及与供应商从事公司网站和产品的产品管理、设计、开发和测试相关的费用。技术开发还包括根据员工人数分配的占用成本和相关管理费用。技术开发成本在发生时计入费用，但与内部使用软件开发项目相关的资本化成本除外，这些成本随后在已开发软件的预期使用年限内折旧。
一般和行政
一般和行政包括员工薪酬，包括基于股票的薪酬和高管、财务、会计、法律、业务运营和其他管理人员的福利。此外，一般和行政包括外部法律、税务和会计服务、保险以及根据员工人数分配的占用成本和相关间接费用。
股票薪酬核算
本公司根据美国会计准则委员会第718题“Compensation - 股票薪酬”对基于股票的薪酬进行核算。股票期权主要授予员工和公司董事会成员，并在每个授予日按公允价值计量。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值，并使用直线法在预期授予的奖励的必要服务期内确认费用。股票期权的必备服务期一般为四年。公司在发生没收行为时予以确认。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求公司做出许多假设，包括公司普通股的价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。该公司评估用于在每次授予股票期权时对期权奖励进行估值的假设。预期波动率是根据某些上市公司的市场比较隐含波动率和其他因素计算的。预期期权期限是根据简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点，因为公司没有足够的历史数据来进行估计
 
F-15
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
基于参与者的行为。无风险利率是基于同等期限的美国国债收益率。本公司并无派付股息，亦无可预见的派付股息计划。
期权相关的普通股的公允价值历来由公司董事会确定，管理层的投入，并考虑第三方对公司普通股的估值。由于本公司普通股并无公开市场，董事会在授出购股权时已考虑多项客观及主观因素，包括融资投资回合、经营及财务表现、股本缺乏流动性及整体及行业特定经济前景等因素，厘定其公平值。相关普通股的公允价值将由董事会确定，直至本公司的普通股在既定证券交易所上市。截至2018年和2019年12月31日止年度，本公司董事会根据使用期权定价法（“OPM”）和概率加权预期回报法（“PWerm”）进行的估值确定普通股的公允价值，并受相关事实和情况的影响。
所得税
本公司根据负债法入账所得税，递延税项资产及负债账结余乃根据财务申报与资产及负债之税务基准之间之差异厘定，并采用已颁布税率及预期差异拨回时生效之法例计量。如有必要，本公司会提供估值拨备，以将递延税项资产减至更有可能变现的金额。截至2018年及2019年12月31日，本公司产生足够应课税收入以变现其递延所得税资产的能力存在充分怀疑，因此，本公司已就其递延所得税资产计提全额估值拨备。
ASC 740，“所得税”（“ASC 740”）通过确立确认和计量已采取或预期将在纳税申报表中采取的税务状况的最低标准，澄清了所得税不确定性的会计处理。根据ASC 740的要求，本公司审查其所有税务状况，并在监管机构审查后确定其状况是否更有可能维持下去。如果税务状况符合更有可能实现的标准，则相关税务利益将根据在最终结算或处置基础发行时更有可能实现的金额的累积概率分析来计量。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司并无任何不确定税务状况。
本公司将与不确定税务状况有关的所有利息及罚款分类为所得税开支。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司并无就不确定税务状况产生任何利息及罚款。截至2018年及2019年12月31日，本公司并无于综合资产负债表记录任何税项相关利息及罚款负债。
每股净亏损
由于本公司已发行符合参与证券定义之股份，故本公司于计算每股净亏损时遵循两类方法。两类法根据宣派或累积股息及未分配盈利的参与权，厘定各类普通股及参与证券的每股净亏损。两类方法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据其各自收取股息的权利在普通股和参与证券之间分配，犹如该期间的所有收入已经分配。
 
F-16
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
归属于普通股股东的每股基本净亏损乃按归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股加权平均数计算。应占普通股股东之摊薄净亏损乃根据摊薄证券之潜在影响调整应占普通股股东之净亏损以重新分配未分配盈利而计算。普通股股东应占每股摊薄净亏损乃按普通股股东应占摊薄净亏损除以本期已发行普通股加权平均数计算，包括潜在摊薄普通股。就此计算而言，尚未行使之购股权、可换股优先股及购买可换股优先股股份之认股权证被视为潜在摊薄普通股。
本公司之可换股优先股合约规定该等股份持有人可参与股息，但并无合约规定该等股份持有人参与本公司之亏损。因此，在本公司报告归属于普通股股东的净亏损的期间，该等亏损不会分配给该等参与证券。
在本公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的，则不假设已发行稀释性普通股。该公司报告截至2018年12月31日和2019年12月31日的三个年度的普通股股东应占净亏损。
最近的会计声明
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，公司目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此，本公司可选择(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计指引，或(Ii)在与私人公司相同的期间内采纳新的或经修订的会计指引。
本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非如下所示，管理层认为更可取的做法是利用适用准则中提供的提前采用条款。
最近采用的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2014-09(以下简称ASU 2014-09)《与客户的合同收入》。ASU 2014-09取代了“收入确认(主题605)”中的收入确认要求，并要求实体在将承诺的货物或服务转让给客户时确认收入，其数额反映了该实体预期有权获得的这些货物或服务的对价。该标准确立了确认收入以描述承诺的货物和服务的转让的核心原则，并确定了一个五步程序，最终在实体履行业绩义务后确认收入。尽管该标准和所有相关修订几乎取代了公认会计准则下现有的所有收入确认指南，但该指南不会修改根据美国会计准则第944主题--金融服务 - 保险(“美国会计准则944”)确认的保险合同的会计。本公司采用本标准及所有相关修订，采用修改后的追溯方法，自2019年1月1日起生效。公司的主要收入来源是根据ASC 944确认的，因此，新标准范围内的收入主要包括佣金收入。根据该指引，收入的计时或计量并无重大改变。因此，对留存收益没有累积影响。
2016年1月，FASB发布了《金融工具—金融资产和金融负债的总体、确认和计量》（“ASU 2016—01”）。  ASU 2016—01影响了识别，
 
F-17
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
金融工具的计量、列报和披露。该指引规定股本投资须按公平值计量，公平值变动透过净收入确认（根据权益会计法入账或导致被投资公司合并之者除外），并评估与可供出售债务证券未变现亏损有关之递延税项资产连同其他递延税项资产之估值拨备。本公司于二零一九年一月一日前瞻性采纳该准则及所有相关修订。采纳ASU 2016—01对本公司的财务状况及经营业绩并无重大影响。
2016年11月，FASB发布ASU No.2016—18，“现金流量表（专题230）：限制现金"（“ASU 2016—18”），这要求受限制现金在综合现金流量表中与现金及现金等价物一起呈列，并披露如果受限制现金单独列示，从资产负债表上的现金和现金等价物中提取。本公司于2019年1月1日采纳ASU 2016—18。受限制现金现作为现金、现金等价物和受限制现金的组成部分列入公司的综合现金流量表。于采纳ASU 2016—18后，先前于综合现金流量表呈列的现金及现金等价物金额反映了就现金、现金等价物及受限制现金变动报告金额中包含受限制现金。此外，由于采用了该准则，受限制现金和无限制现金之间的转移不再作为本公司投资活动的组成部分呈列。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018—07“薪酬—股票薪酬（主题718）；非雇员股份支付会计的改进”。  ASU 2018—07简化了向非雇员支付的以股份为基础的付款的会计处理，因此该等付款的会计处理与向雇员支付的付款大致相同。根据该ASU，授予非雇员的股份奖励将按奖励授出日期的公平值计量，实体将需要评估满足表现条件（如有）的可能性，而奖励将于归属时继续根据ASC 718分类，这消除了归属时重新评估分类的需要，与授予雇员的奖励一致。本公司于二零一九年一月一日采纳ASU 2018—07，由于于采纳前授予非雇员的所有以股份为基础的奖励已悉数归属，故对综合财务报表并无影响。
最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了《租赁》（主题842）（“ASU 2016—02”），据此，承租人将被要求在开始日期就所有租赁确认租赁负债，即承租人支付租赁产生的租赁付款的义务，按贴现基准计量；使用权资产，是指承租人在租赁期内对特定资产的使用权或者控制使用权的资产。根据新的指导方针，出租人会计处理基本上没有变化。于财务报表呈列的最早比较期间开始时存在或其后订立的租赁必须应用经修订追溯过渡法。经修订追溯法将无需就于呈列的最早比较期间前到期的租赁进行任何过渡会计处理。2019年11月，FASB发布了会计准则更新2019—10—金融工具—信用损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）：生效日期。会计准则股提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，并修订某些主要新会计准则的生效日期，以给予某些类型的实体的实施豁免。具体而言，ASU 2019—10更改了ASU 2016—02租赁的部分生效日期。应用本更新后，ASU 2016—02在2020年12月15日之后开始的年度期间和2021年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。采纳新准则预期将导致于二零二二年一月一日确认额外租赁负债及使用权资产。本公司正在评估这一声明的潜在影响。
 
F-18
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
4.重要会计政策概要（续）  
2016年6月，财务会计准则委员会发布了金融工具 - 信用损失，金融工具信用损失计量(“ASU2016-13”)。ASU 2016-13将改变实体确认金融资产减值的方式，要求立即确认预计在许多金融资产的剩余寿命内发生的估计信贷损失，其中包括持有至到期的债务证券、应收保费和可收回的再保险。估值拨备是根据过往事件的相关资料，包括历史经验、当前状况及影响呈报金额可收回性的合理及可支持的预测，对预期损失作出的计量。这种方法被称为当前预期信用损失模型。ASU 2016-13要求对这些金融资产以及可供出售的证券计算估值拨备，并在扣除估值拨备的财务报表中列报这些资产。2019年11月，FASB发布了会计准则更新2019-10-金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期。ASU提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，并修订某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体的实施压力。具体地说，ASU 2019-10年度根据当前预期的信贷损失更改了ASU 2016-13年度的一些生效日期。应用此更新后，ASU 2016-13对2022年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其财务状况和经营结果的影响，主要关注其可收回的再保险。
5.投资
下表分别列出了2018年12月31日和2019年12月31日的投资成本或摊余成本和公允价值(以百万美元为单位)：
​ ​ ​
成本或
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
收益
​ ​
亏损
​
2018年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ 5.8 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 5.8 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
截至2018年和2019年12月31日，美国政府债务的未实现亏损总额低于10万美元。未实现损益总额列作累计其他全面收益的组成部分。
债券的合同到期日
下表按合约到期日呈列截至2019年12月31日的债券成本或摊余成本及估计公允价值（以百万美元计）。预期到期日可能与合约到期日不同，因为借款人可能有权收回或预付债务，而不论是否收回或预付罚款。
 
F-19
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
5.投资（续）  
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
成本或
摊销
成本
​ ​
公允价值
​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ $ 2.3 ​ ​ ​ ​ $ 2.3 ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
十年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 5.8 ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
未实现损失毛额账龄
下表列出了截至2018年和2019年12月31日，本公司可供出售债券证券的未实现亏损总额和相关公允价值，按持续未实现亏损状况的持续时间分组（单位：百万美元）：
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
​ ​ ​
公允价值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​
2018年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2018年12月31日和2019年12月31日，美国政府债务的未实现亏损总额分别低于10万美元。
截至2018年12月31日及2019年12月31日的未实现投资亏损总额分别被视为暂时性，原因包括：
•
这些投资的公允价值低于其摊余成本的持续时间和相对幅度不表明OTTI亏损；
​
•
缺乏令人信服的证据，导致公司质疑投资发行人的财务状况或近期前景；以及
​
•
公司持有投资一段时间的能力和意图，足以允许任何预期的回收。
​
本公司可能最终记录一个已实现亏损后，最初的结论是价值下跌是暂时的。风险和不确定性是本公司用于评估非暂时性价值下跌的方法所固有的。风险和不确定性可能包括但不限于对财务状况、流动性或未来前景的错误假设、任何基础抵押品的不足以及经济状况或社会趋势、利率或信用评级的不利变化。
 
F-20
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
5.投资（续）  
截至2018年12月31日，本公司共持有7只债务证券，其中6只处于未实现亏损状态，持续12个月或以上。截至2019年12月31日，本公司共持有9只债务证券，其中4只持续12个月或以上处于未实现亏损状态。
特别存款
于2018年及2019年12月31日，账面总值分别为280万美元及560万美元的债券（包括在资产负债表上可供出售的固定到期日）已按要求存放于多个州保险部门，以遵守州保险法。存放在各个州的债券账面价值如下（百万美元）：
​ ​ ​
12月31日
​
美国州
​ ​
2018
​ ​
2019
​
纽约
​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​
华盛顿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
科罗拉多州
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
北卡罗来纳州
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
新墨西哥州
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
弗吉尼亚州
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
内华达州
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
阿肯色州
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
马萨诸塞州
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 5.6 ​ ​
净投资收入
净投资收益分析如下（百万美元）：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
现金及现金等价物利息
​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​
债券
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​
投资收益和损失
本公司于二零一八年或二零一九年并无税前已变现资本收益或亏损净额。
 
F-21
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
公允价值计量 6.
下表列出了本公司于2018年和2019年12月31日计量的金融资产和负债的公允价值等级（以百万美元计）：
​ ​ ​
公允价值计量
截至2018年12月31日
​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​
​
​ ​ ​
公允价值计量
截至2019年12月31日
​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，第一级、第二级或第三级之间并无转移。
优先股权证负债估值
下表所列优先股认股权证负债包括于二零一六年就咨询服务协议发行的购买A系列可换股优先股股份的认股权证的公允价值（见附注14）。与认股权证有关的负债于认股权证发行及可行使日期按公平值入账，其后于各报告日期按公平值重新计量，直至认股权证获行使为止。认股权证负债之总公平值乃根据市场不可观察之重大输入数据厘定，即公平值架构内之第三级计量。
本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式（包括假设及估计）对优先股认股权证进行估值。影响公允价值计量的估计和假设包括本公司A系列可换股优先股相关股份的每股公允价值、无风险利率、预期股息收益率、相关优先股价格的预期波动性以及认股权证的概率加权预期期限。影响优先股认股权证公允价值的最重要假设是本公司的A系列可转换优先股在每个重新计量日期的公允价值。本公司在厘定相关优先股每股公平值时，已考虑其最近期出售的可换股优先股、从第三方估值获得的结果及被视为相关的其他因素。截至2017年12月31日及2018年6月4日（认股权证获全面行使之日），A系列可换股优先股之公平值分别为每股5. 17美元及每股8. 44美元。本公司历来是一家私营公司，缺乏其股票的公司特定历史和隐含波动率信息。因此，本集团根据公开交易同业公司的历史波动率估计其预期股票波动率，年期相等于认股权证的估计剩余年期。无风险利率乃参考约等于认股权证估计剩余年期之美国国债收益率曲线而厘定。本公司根据本公司从未派付或宣派股息及无意于可见将来派发股息，估计预期股息率为0%。
 
F-22
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
6.公允价值计量（续）  
​ ​ ​
优先股
保修责任
​
截至2017年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
行使优先股权证
​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
截至2018年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
7.再保险
概述
于日常业务过程中，本公司向其他再保险公司承担亏损及LAE。该等安排可减少因重大或灾难性风险而产生的潜在净亏损。其中某些安排包括超额损失和灾难合同，以防止损失超过规定数额。透过再保险转让风险并不免除本公司对保单持有人的责任。倘任何再保险人未能履行根据再保险协议承担的责任，本公司仍须就损失及放弃的LAE承担责任。
本公司没有任何重大的无抵押总额可收回的已付和未付损失，包括IBNR，损失调整费用，以及任何个人再保险人的未赚取保费。
可收回的再保险
向再保险人收回的金额按与再保险安排有关的索偿负债一致的方式确认，并于资产负债表中呈列为可收回的再保险。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日的该等结余呈列于下表（以百万美元计）。
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
可根据已付损失收回的再保险
​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​
放弃未付损失和LAE
​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
可收回的再保险总额
​ ​ ​ $ 11.8 ​ ​ ​ ​ $ 20.3 ​ ​
为减少再保险可收回余额的信贷风险，本公司从某些未经美国州保险法规授权的再保险公司获得信用证。此外，根据其再保险合约的条款，本公司可保留应付再保险人的资金作为该等可收回结余的担保。截至2018年和2019年12月31日，本公司从再保险公司获得以下无抵押再保险可收回余额，除一家公司外，其他公司的评级均为A（优秀）或更高（百万美元）：
 
F-23
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7.再保险（续）  
​
上午
最佳
评级
​ ​ ​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​
再保险公司
​ ​
2018
​ ​
2019
​
​
A+
​ ​
Hannover Rueck SE
​ ​
$1.5
​ ​
$ 2.3
​
​
A+
​ ​
慕尼黑再保险公司
​ ​
1.1
​ ​
1.7
​
​
A
​ ​
劳合社承销商辛迪加编号0033 HIS
​ ​
1.1
​ ​
1.7
​
​
A
​ ​
劳合社承销商辛迪加编号2357 NCL
​ ​
1.1
​ ​
1.7
​
​
A
​ ​
Hiscox Insurance Company（Bermuda）Ltd
​ ​
1.0
​ ​
1.3
​
​
NR
​ ​
劳合社承销商辛迪加编号2001 AML
​ ​
 0.9
​ ​
  1.3
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6.7
​ ​
10.0
​
​ ​ ​ ​
其他再保险人
​ ​
 2.7
​ ​
  4.5
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$9.4
​ ​
$14.5
​
承保保费、赚取保费和损失以及发生LAE
再保险协议对公司合并财务报表的影响如下（百万美元）：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
已写入保费： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接
​ ​ ​ $ 46.8 ​ ​ ​ ​ $ 115.8 ​ ​
已删除
​ ​ ​ ​ (5.6) ​ ​ ​ ​ ​ (11.2) ​ ​
已付保费净额
​ ​ ​ $ 41.2 ​ ​ ​ ​ $ 104.6 ​ ​
赚取的保费： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接
​ ​ ​ $ 25.3 ​ ​ ​ ​ $ 75.5 ​ ​
已删除
​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​
赚取的保费净额
​ ​ ​ $ 21.2 ​ ​ ​ ​ $ 63.8 ​ ​
发生的损失和LAE： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接
​ ​ ​ $ 28.6 ​ ​ ​ ​ $ 59.7 ​ ​
已删除
​ ​ ​ ​ (13.4) ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​
净损失和发生的LAE
​ ​ ​ $ 15.2 ​ ​ ​ ​ $ 45.8 ​ ​
8.递延采购成本
递延收购成本主要包括成功收购业务所产生之佣金成本及溢价税，并按直接基准入账。递延收购成本之摊销计入综合经营报表及全面亏损之其他保险开支。下表列出了递延和摊销的保单购置成本（百万美元）：
 
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8.递延购置成本（续）  
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
递延采购成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保费税
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
直接佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延购置成本净额摊销
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​
其他保险单 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延购置成本净额摊销
​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​
期间成本
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
其他保险费用合计
​ ​ ​ $ 4.2 ​ ​ ​ ​ $ 9.6 ​ ​
9.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下（百万美元）：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
计算机设备和软件
​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.9 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
家具和设备
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之折旧开支分别为0. 1百万元及0. 6百万元，并计入综合经营报表及全面亏损之一般及行政开支。
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司将与内部使用软件开发相关的成本分别资本化为30万美元及110万美元。资本化数额作为财产和设备的组成部分列入计算机设备和软件项下。
10.无形资产
2019年9月，公司收购了与公司名称相关的商标。截至2019年12月31日，该无限期无形资产的账面值为60万美元。本公司打算保留商标，并将根据需要更新。
 
F-25
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
11.其他资产
其他资产由以下资产组成(单位：百万美元)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
预付费用
​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​
保证金
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
到期和应计投资收益
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
理赔管理人存放的资金
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
应收间接税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
预缴所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​
12.未付损失及损失调整费用(“LAE”)
下表列出了2018年和2019年未偿损失责任和LAE中的活动(百万美元)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
截至1月1日的未付损失和LAE
 ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​
少：可收回的再保险(1)
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​
截至1月1日的净未偿亏损和LAE
 ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
添加：已发生损失和再保险净额，与： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 47.3 ​ ​
往年
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
发生的合计
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​
扣除：已付损失和LAE（扣除再保险后的净额），与下列事项有关： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​
往年
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
支付总额
​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​
截至12月31日，未支付损失和LAE，扣除可收回的再保险后
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​
可收回的再保险截至12月31日（1）
​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
截至12月31日，未付损失和LAE，可收回再保险总额
​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​ ​ ​ $ 28.2 ​ ​
​
(1)
本表中可收回的再保险仅包括放弃的未付损失和LAE
​
未付损失和LAE包括预期的救助和可收回的代位求偿。
上述对账显示截至2018年12月31日止年度产生的上一年度亏损的未付亏损和LAE准备金的发展不大，以及截至2019年12月31日止年度产生的上一年度亏损的150万美元的有利发展。并无因过往年度影响而累计额外保费或退回保费。
公司在分析索赔支付和出现模式时，根据索赔发生年份（事故年份）对索赔进行分组，从而汇编和汇总索赔数据
 
F-26
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
12.未付损失和损失调整单（“LAE”）（续）  
和趋势随着时间的推移。为界定索赔频率，报告的索赔数量按损失发生数列出，包括不产生与之相关的负债或付款的索赔。
以下为截至2019年12月31日的已发生及已付亏损发展（扣除再保险）以及累计索偿频率及计入已发生亏损净额的IBNR负债总额的资料。截至2019年12月31日前止年度，有关已发生及已付索偿发展的资料呈列为未经审核补充资料。
已发生损失和分配损失调整费用（"ALAE"），扣除再保险后
下表列出了已发生损失和ALAE（扣除再保险）以及IBNR损失准备金和报告索赔数量（单位：百万美元，索赔数量除外）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计
数量：
报告
索赔
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
IBNR
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
事故年份 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2016
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10,522 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18,364 ​ ​
已发生损失和分配损失调整费用总额，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 61.2 ​ ​ ​ ​ $ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 30,652 ​ ​
截至2016年12月31日止年度，2016年、2017年、2018年和2019年事故年度的金额分别低于10万美元。截至2019年12月31日，2016年和2017年事故年度的IBNR不到10万美元。
 
F-27
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12.未付损失和损失调整单（“LAE”）（续）  
累计已付损失和ALAE，扣除再保险后
下表列出了累计已付损失和ALAE，扣除再保险（百万美元）：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
事故年份 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2016
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​
已付损失总额和ALAE，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 51.5 ​ ​
未付损失总额和ALAE准备金净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9.7 ​ ​
放弃未付损失和LAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
未付损失毛额和LAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28.2 ​ ​
截至2016年、2017年、2018年和2019年12月31日止年度，与2016年事故相关的累计已付损失和ALAE扣除再保险后分别低于10万美元。
本事故年度损失准备金结转表和发展表中已发生和已支付损失净额信息的对账如下（百万美元）：
​ ​ ​
2019—当前   
事故年份
​ ​
2019—之前   
事故年份
​
​ ​ ​
已发生
​ ​
已支付
​ ​
已发生
​ ​
已支付
​
前滚表
​ ​ ​ $ 47.3 ​ ​ ​ ​ $ 37.7 ​ ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​
发展表
​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
差异
​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
未分配亏损调整费用
​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按年龄、再保险净额(未经审计的补充信息)计算的事故年平均年赔付百分比
年
​ ​
1
​ ​
2
​ ​
3
​
财产与意外伤害
​ ​ ​ ​ 91% ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
 
F-28
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综合财务报表附注（续）  
13.其他负债及应计费用
其他负债包括以下各项(单位：百万美元)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
应计广告费
​ ​ ​ $ 4.6 ​ ​ ​ ​ $ 7.9 ​ ​
割让应付保费
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
应计专业费用
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
应交保费税
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
应付员工补偿
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
应付间接税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
其他负债和应计费用合计
​ ​ ​ $ 9.8 ​ ​ ​ ​ $ 19.7 ​ ​
14.可转换优先股和优先股权证
截至2018年12月31日，经修订和重述的公司注册证书授权公司发行24，449，177股每股面值0.00001美元的可转换优先股。截至2019年12月31日，公司的注册证书（当时生效）授权公司发行31，557，107股每股面值0.00001美元的可转换优先股。
可换股优先股持有人在被视为清盘时拥有清盘权，而在某些情况下，并非完全由本公司控制。因此，可转换优先股在综合资产负债表中分类为股东权益（亏损）以外。
发行优先股
于二零一六年十一月十七日，本公司与新及现有投资者订立证券购买协议（“B系列买卖协议”）。根据B系列SPA，该公司发行了4，379，117股每股面值0.00001美元的B系列优先股，每股价格为7.5586美元，总代价为3310万美元，作为首次收盘的一部分（“首次收盘”）。不迟于首次收市后九十天，本公司有权以每股7.5586美元的价格发行额外132，300股B系列优先股，筹集最多100万美元的额外资本（“递延收市”）。截至2016年12月31日，本公司发行了59，534股每股面值0.00001美元的B系列优先股，总代价为0.50万美元。2017年1月13日，作为延期交割的一部分，本公司向一名新投资者发行了66，150股每股面值0.00001美元的B系列优先股，总代价为50万美元。2017年2月7日，作为延期交割的一部分，公司向两位新投资者发行了6，616股每股面值0.00001美元的B系列优先股，总代价为10万美元。
于二零一七年十二月十四日，本公司与新及现有投资者订立证券购买协议（“C系列买卖协议”）。在2018年3月12日完成C系列SPA后，公司以每股13.80307美元的价格发行了8，700，224股每股面值0.00001美元的C系列优先股，总代价为1.201亿美元。2019年2月20日，公司以每股13.80307美元的价格发行了3，622股每股面值0.00001美元的C系列优先股，总代价为10万美元。
 
F-29
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
14.可转换优先股和优先股认股权证（续）  
于二零一九年四月八日，本公司与新及现有投资者订立证券购买协议（“D系列买卖协议”）。D系列SPA允许以每股42.20639美元的价格出售多达7，107，930股D系列优先股，面值为0.00001美元，总收益为3亿美元。在2019年6月26日的首次收盘时，公司发行并出售了4，146，294股D系列优先股，所得款项总额为1.750亿美元。于2019年9月9日最终收盘时，本公司发行并出售了2，961，636股D系列优先股，所得款项总额为1.250亿美元。
于截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，优先股发行的总发行开支分别为20万元及60万元，已记录为优先股发行所得款项减少。
截至每个资产负债表日，优先股包括以下内容（以百万美元计，股份金额除外）：
​ ​ ​
2018年12月31日
 ​
​ ​ ​
首选
库存
授权
​ ​
首选
库存
已发布和
出色的
​ ​
携带
值
​ ​
清算
首选项
​ ​
普通股
发布日期
转换
​
系列种子优先股
​ ​ ​ ​ 7,905,140 ​ ​ ​ ​ ​ 7,905,140 ​ ​ ​ ​ $ 12.9 ​ ​ ​ ​ $ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,905,140 ​ ​
A系列优先股
​ ​ ​ ​ 3,328,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,774 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,774 ​ ​
B系列优先股
​ ​ ​ ​ 4,511,417 ​ ​ ​ ​ ​ 4,511,417 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,511,417 ​ ​
C系列优先股
​ ​ ​ ​ 8,703,846 ​ ​ ​ ​ ​ 8,700,224 ​ ​ ​ ​ ​ 119.8 ​ ​ ​ ​ ​ 120.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,700,224 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,449,177 ​ ​ ​ ​ ​ 24,445,555 ​ ​ ​ ​ $ 180.8 ​ ​ ​ ​ $ 180.8 ​ ​ ​ ​ ​ 24,445,555 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
首选
库存
授权
​ ​
首选
库存
已发布和
出色的
​ ​
携带
值
​ ​
清算
首选项
​ ​
普通股
发布日期
转换
​
系列种子优先股
​ ​ ​ ​ 7,905,140 ​ ​ ​ ​ ​ 7,905,140 ​ ​ ​ ​ $ 12.9 ​ ​ ​ ​ $ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,905,140 ​ ​
A系列优先股
​ ​ ​ ​ 3,328,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,774 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,774 ​ ​
B系列优先股
​ ​ ​ ​ 4,511,417 ​ ​ ​ ​ ​ 4,511,417 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,511,417 ​ ​
C系列优先股
​ ​ ​ ​ 8,703,846 ​ ​ ​ ​ ​ 8,703,846 ​ ​ ​ ​ ​ 119.8 ​ ​ ​ ​ ​ 120.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,703,846 ​ ​
D系列优先股
​ ​ ​ ​ 7,107,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,107,930 ​ ​ ​ ​ ​ 299.4 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,107,930 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ $ 480.2 ​ ​ ​ ​ $ 480.8 ​ ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​
优先股持有人享有以下权利和优先权：
清算优先权
如果发生清算事件，定义见公司修订和重述的注册证书。（“COI”），D系列优先股持有人应有权在向系列种子持有人作出或宣布任何付款之前收取A、B和C优先股（统称为"优先股"）或普通股持有人，相当于D系列优先股原始发行价的金额，加上该等股票已宣布但未支付的股息（"D系列优先股"）。在支付完全部D系列优先权后，以及清算优先权
 
F-30
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
14.可转换优先股和优先股认股权证（续）  
在支付之前优先股的情况下，本公司任何合法可供分配给股东的剩余资金和资产应在普通股持有人之间按比例分配（“剩余分配”）。为确定各优先股持有人就剩余分配有权获得的金额，系列种子、A、B、C和D优先股的每个持有人应被视为已将该持有人的系列种子、A、B、C和D优先股股票转换为普通股。
投票权
系列种子、A、B、C和D优先股的持有人（统称为“优先股持有人”）有权就所有事项投票，并有权获得相当于每股优先股随后可转换为普通股股份数量的表决权，除非法律另有规定或公司COI另有规定。
分红
优先股股东有权在支付普通股股息（普通股除外）之前，从合法可用的资金中获得股息，股息按每股8%的年利率支付，并在董事会宣布的情况下支付。该等股息不得累积。
转换
优先股可由其持有人选择，在任何时间及不时转换，且无需其持有人支付额外代价，转换为缴足及不可评税的普通股的金额，其计算方法是将系列种子、A、B、C及D原始发行价除以转换时有效的适用转换价。优先股应在下列较早者立即按转换时有效的适用转换价格自动转换为普通股：（1）合资格公开发行的结束，公司总收益总额至少为5000万美元，或（2）事件发生的日期或发生，通过投票或书面同意或优先多数的协议规定（如COI所定义），（i）如果该选择与清算事件有关，在该事件中B系列优先持有人将获得少于（1x）B系列优先股的原发行价作为该选择的结果，然后B系列多数票的投票（如COI中定义的）还应要求，及（ii）如该选择是与清盘事件有关而C系列优先持有人在清盘事件中获得少于一次（1x）由于该选择的结果，每股C系列优先股的原始发行价，则还需要C系列多数票（定义见COI）。
优先股权证
于二零一六年四月十九日，本公司与Tusk Ventures LLC（“Tusk”）订立为期十二个月的咨询服务协议（“咨询协议”）。根据咨询协议，本公司同意每月向Tusk支付50，000美元（“每月保留人”）。每月保留人以发行认股权证的方式支付，以购买合共147，201股A系列优先股，行使价为每股0. 01美元。认股权证可即时行使，并于发行日期起计十年或完成承销首次公开发售之确定承诺（定义见协议）后三年（以较迟者为准）届满。于认股权证发行日，本公司将认股权证发行日的公允价值60万美元记作优先股认股权证负债，相应金额记作其他资产，其后于协议一年服务期内摊销至一般及行政开支。本公司重新计量了截至行使日期与认股权证相关的负债，
 
F-31
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
14.可转换优先股和优先股认股权证（续）  
报告期。于二零一八年六月，Tusk行使其认股权证的剩余部分，导致发行73，601股A系列优先股。本公司于截至2018年12月31日止年度的综合经营报表中的一般及行政费用以及全面亏损中确认亏损20万美元，与认股权证直至被全面行使时的公允价值变动有关。
15.股东权益
普通股
截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司分别获授权发行42，000，000股和52，000，000股每股普通股面值0.00001美元的普通股。公司普通股持有人的投票权、股息权和清算权受上述优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限制。
普通股赋予其持有人以下权利：
(i.)
参与本公司股东大会（无论定期或特别大会）并于会上投票的权利。每一股股份的持有人在亲自或通过代理人或信件出席并参与投票时，有权投票一票；
​
（二）
在分配现金或红股形式的股息、资产分配或任何其他按其持有的股票面值比例进行的分配中获得份额的权利；
​
(三)
在清算时公司超额资产的分配权，按其所持股票的面值按比例分配。
​
法定股息限制
LIC支付股息受国家保险法规的限制。根据纽约州保险法，LIC只能从其法定赚取的盈余中支付现金股息。一般来说，LIC在任何12个月期间在没有监管机构批准的情况下可以支付的最大股息金额是调整后的投资净收入或最近报告的季度末法定投保人盈余的10%中的较小者，除非纽约金融服务部在事先提出申请后批准更大的股息分配。为此目的，调整投资收入定义为包括紧接宣布或分配当期股息前36个月的净投资收入，减去在宣布或分配当期股息前36个月开始至之前12个月止期间宣布或分配的任何股息。截至2018年12月31日和2019年12月31日，LIC没有资格支付股息。
16.股票薪酬
股票期权计划
2015年7月，本公司通过了2015年度激励性股票期权方案，并于2019年9月4日对该方案进行了修改和重述(《2015方案》)。2015年计划已不时修订及重述，以增加预留供授出的股份数目，并可向本公司附属公司的员工授出购股权。根据2015年计划，可以向公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予购买公司普通股的选择权。授予的每一项认购权可针对一股本公司普通股行使。选项
 
F-32
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
16.股票薪酬 (续)
授予员工的授权期一般不超过四年。这些期权自授予之日起10年内到期。
根据2015年计划，本公司已预留7,312,590股普通股供发行。截至2019年12月31日，可供未来授予的普通股有2,364,832股。
授予员工和非员工的期权
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的每个期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes模型估计的，并带有以下假设(年化和百分比)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
加权平均预期期限(年)
​ ​
6.07
​ ​
6.06
​
无风险利率
​ ​
2.6% - 3.1%
​ ​
1.3% - 2.5%
​
波动性
​ ​
50%
​ ​
45%
​
预期股息收益率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
预期波动性乃基于可比较阶段的公司以及相同或类似行业的公司。授出购股权之预期年期乃基于简化方法，根据ASC 718“补偿—股票补偿”，该方法使用归属日期与合约年期之间的中点。  无风险利率是基于本公司股票期权期限内的观察利率。股息率假设乃基于本公司过往及预期未来股息派付，未来可能会有重大变动。
下表总结了2015年计划下授予的股票期权活动（百万美元，期权和平均金额除外）：
​ ​ ​
数量：
选项
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
术语
(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2018年12月31日，未偿还
​ ​ ​ ​ 2,169,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.62 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75 ​ ​ ​ ​ $ 17.3 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,255,800 ​ ​ ​ ​ ​ 21.17 ​ ​ ​ ​ ​ 9.40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (182,057) ​ ​ ​ ​ ​ 1.73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ (193,941) ​ ​ ​ ​ ​ 7.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 4,048,802 ​ ​ ​ ​ $ 13.27 ​ ​ ​ ​ ​ 8.83 ​ ​ ​ ​ $ 42.2 ​ ​
购股权可于2019年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 987,985 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.52 ​ ​ ​ ​ $ 19.5 ​ ​
截至2019年12月31日未归属的期权
​ ​ ​ ​ 3,110,817 ​ ​ ​ ​ $ 16.39 ​ ​ ​ ​ ​ 9.25 ​ ​ ​ ​ $ 22.7 ​ ​
截至2018年及2019年12月31日止年度，计入综合经营报表及全面亏损的授出购股权所产生的以股份为基础的薪酬开支总额分别为2. 1百万元及4. 3百万元。
 
F-33
目录
 
柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
16.股票薪酬 (续)
于2019年12月31日授出的购股权的未确认费用为2730万美元，剩余加权平均归属期为1.6年。
基于股票的薪酬费用
基于股票的补偿费用在综合经营报表和全面亏损中分类如下（百万美元）：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
其他保险费用
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
技术开发
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
股票薪酬总支出
​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​ ​ $ 4.3 ​ ​
于2016年，本公司与其两位创办人(“创办人”)各自订立股份回购协议(“回购协议”)。根据回购协议，先前向创办人发行的一部分普通股(“回购股份”)受本公司回购权利的约束。在回购协议的必要期限内，该股票被释放回创建者，该协议于2018年11月30日到期。本公司于截至2018年12月31日止年度确认相关补偿开支120万美元。
于2016年及2017年，本公司分别与两名执行员工订立购股协议，发行总额为150万美元的本票，以代替现金支付股票，加权平均年利率为1.9%，应付予本公司。这些票据以所购买的标的股票为抵押，这些未归属的股票可在每位高管离职时由本公司以原始发行价回购。由于公司在期票项下只有部分追索权，公司认为购买股票是非实质性的。因此，应收票据不反映在合并财务报表中，相关的股票交易将在应收票据以现金结算时入账。根据美国会计准则第718条，这些购买被视为行使股票期权，在必要的服务期内通过计入补偿费用确认公允价值。期票的到期日反映了股票期权的法定期限，以便对奖励进行估值。截至2018年12月31日和2019年12月31日止三个年度，由综合经营报表内授予高管的股票期权及全面亏损所产生的股票薪酬开支总额分别为20万美元及20万美元。
截至2019年12月31日，授予这些高管的期权的未确认费用为20万美元，剩余加权平均归属期限为1.3年。
一位高管结算了现有本票的一部分，金额相当于10万美元(含累计利息)，其中6.25万股于2018年发行，20万美元(含累计利息)，其中105,487股于2019年发行。截至2018年12月31日和2019年12月31日，根据股票购买协议，619,024股和513,537股受到限制。
 
F-34
目录
 
柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
17.所得税
公司税率
Lemonade，Inc.及其美国子公司根据美国税法纳税，截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度的法定企业所得税税率约为21%。
2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)，自2018年1月1日起将企业所得税税率降至23%。
递延税款
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司的递延税项资产包括营业亏损、结转及其他暂时性差额。
递延税金净资产的构成如下(百万美元)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
递延税项资产(负债)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 27.3 ​ ​ ​ ​ $ 62.1 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
净未赚取保费
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
启动成本
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
递延税金总额
​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 66.8 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期收购成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
递延纳税总负债总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (29.4) ​ ​ ​ ​ ​ (66.0) ​ ​
递延税金资产总额，净额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税费用
(亏损)税前收入包括以下内容(单位：百万美元)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
美国
​ ​ ​ $ (53.0) ​ ​ ​ ​ $ (109.5) ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (52.6) ​ ​ ​ ​ $ (107.9) ​ ​
​
 
F-35
目录
 
柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
17.所得税 (续)
所得税费用由以下部分组成(单位：百万美元)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
当前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
总电流
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税总支出
​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​
本公司将所有与或有税有关的利息和罚金归类为所得税费用。
截至2019年12月31日，管理层并无认为总金额在报告日期后12个月内有合理可能大幅增加或减少的重大头寸。
产生的联邦所得税和外国所得税拨备不同于对所得税前收入适用法定联邦所得税税率所获得的拨备。
本公司法定所得税率与本公司有效所得税率对账如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
按美国法定税率计算的收入
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州税
​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
永久性差异
​ ​ ​ ​ (1.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​
税法变更
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币汇率差异
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (33.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (33.9)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税总额
​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​
美国的税收改革
对于2017年12月31日之后开始的应税年度，2017年美国减税和就业法案引入了新条款，旨在防止通过对某些全球无形低税收入（“GILTI”）征税而侵蚀美国联邦所得税基础。GILTI条款创建了一项新的要求，即受控制的外国公司（以下简称“CFCs”）赚取的某些收入必须
 
F-36
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
17.所得税 (续)
目前应列入CFC美国纳税居民股东的总收入。一般而言，GILTI是指美国股东在其外国子公司的收入中按比例分配的部分超过这些子公司的净视为有形收入回报的部分。根据公认会计原则，公司可以作出会计政策选择：（i）在发生时将未来美国包括在与GILTI相关的应纳税收入中的应付税款视为当期费用（“期间成本法”）；或（ii）在公司计量其递延税项时考虑这些金额（“递延法”）。本公司选择应用“期间成本法”计算新GILTI税项，并将其视为二零一八年及二零一九年的本期开支，并分别将毛额230万美元及550万美元计入其应课税收入。
1959年以色列《鼓励资本投资法》（"投资法"）规定的税收优惠
自2011年1月1日起，《投资法》修订的新法律生效（2011年修正案）。二零一一年修订案引入“优先公司”及“优先企业”的新地位，取代当时的“受益公司”及“受益企业”地位。与受益人公司以前的地位相似，优先公司是拥有优先企业的工业公司，该企业符合某些条件，包括最低出口额25%的门槛，但作为2011年修订案的一部分，对生产性资产的最低投资要求已被取消。
根据二零一一年修订，统一企业税率将适用于优先公司的所有合资格收入，而先前法例仅限于受益期内来自批准企业及受益企业的收入。在2015年和2016年期间，以色列被指定为A开发区的地区的公司税率为9%，以色列其他地区的公司税率为16%。2016年12月，公布了《2016年经济效率法》（2017年和2018年预算年度经济政策适用立法修正案），其中包括《投资法修正案》（“修正案”）。根据该修订，位于A开发区的首选企业将按7. 5%的税率适用，自2017年1月1日起及其后生效。适用于位于其他地区的首选企业的税率仍为16%。
2019年，柠檬水有限公司，位于A开发区以外的一家公司采纳了该修正案，并提出了获得优先企业地位的申请。
净营业亏损结转
截至2019年12月31日，该公司的税务累计联邦亏损总额为1.861亿美元，可抵销未来应纳税收入。在这笔联邦损失结转中，3680万美元的损失将于2035年开始到期，1.493亿美元的损失可以无限期结转。截至2019年12月31日，该公司的税务累计国家亏损总额为3.352亿美元，将于2029年开始到期。
公司2016年至2019年的所得税申报表仍需接受税务机关的审核。
 
F-37
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
18.每股净亏损及未经审计备考每股净亏损
每股净亏损
普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损计算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于普通股股东的净亏损（单位：百万）
​ ​ ​ $ (52.9) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通普通股—基本和   
稀释后的
​ ​ ​ ​ 10,931,776 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,397 ​ ​
普通股股东 - 基本和稀释后每股净亏损
​ ​ ​ $ (4.84) ​ ​ ​ ​ $ (9.75) ​ ​
本公司的潜在摊薄证券（包括购股权、优先股及购买优先股股份的认股权证）已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数是相同的。本公司在计算所示期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，不包括以下潜在普通股（根据各期末发行在外的金额呈列），因为包括这些潜在普通股将产生反摊薄影响：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
购买普通股的选项
​ ​ ​ ​ 2,169,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,048,802 ​ ​
可转换优先股（转换为普通股）
​ ​ ​ ​ 24,445,555 ​ ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 26,614,555 ​ ​ ​ ​ ​ 35,605,909 ​ ​
除上述潜在摊薄证券外，于二零一七年，本公司与行政雇员订立股票购买协议，以发行承兑票据代替现金支付股票（见附注16）。本公司确定购买股份为非实质性，因此，受承兑票据约束的股份将不会被视为已发行，直至承兑票据已偿还为止。因此，本公司已将该等股份从上表及截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的每股基本及摊薄净亏损计算中剔除。
归属于普通股股东的未经审计备考每股净亏损
截至2019年12月31日止年度普通股股东应占未经审核备考每股基本及摊薄净亏损乃为使建议首次公开募股完成后产生的调整生效而编制。用于计算普通股股东应占每股未经审核备考净亏损及摊薄净亏损时所使用的普通股股东应占未经审核备考净亏损，于建议首次公开募股后生效：（i）优先股股份转换为普通股股份，犹如建议首次公开募股发生于2019年1月1日或优先股发行日期（较迟者），及（ii）清偿行政承兑票据，犹如其已于二零一九年一月一日发生。
 
F-38
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
18.每股净亏损及未经审核备考每股净亏损（续）  
未审核备考普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损计算如下：
​ ​ ​
年终了
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​
分子（百万）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于普通股股东的备考净亏损
​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 11,085,906 ​ ​
预计调整，以反映拟议IPO结束时可转换优先股自动转换为普通股
​ ​ ​ ​ 27,501,186 ​ ​
备考调整，以反映结算执行人承兑票据时的流通普通股
​ ​ ​ ​ 619,024 ​ ​
备考加权平均已发行普通股—基本和摊薄   
​ ​ ​ ​ 39,206,116 ​ ​
普通股股东应占每股备考净亏损—基本和   
稀释后的
​ ​ ​ $ (2.77) ​ ​
19.关联方交易
本公司使用由本公司主要股东之一亲属拥有的旅行社提供的服务。截至2018年及2019年12月31日止年度，本公司就该等服务分别产生约20万美元及30万美元的差旅相关开支。
该公司已从一家附属公司租用荷兰的办公室。截至2018年及2019年12月31日止年度，有关该租赁空间的租金开支分别少于10万元及10万元。
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，概无应收或应收关连人士款项。
20.承付款和意外开支
诉讼
本公司偶尔会成为其业务附带的例行索赔或诉讼的一方。本公司不认为其为任何可能对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的未决法律诉讼的一方。
租赁承诺额
本公司及其附属公司根据多项经营租赁协议租赁其设施。该公司纽约总部的租约将于2022年11月到期。该公司在以色列的业务占用的办公室，租约到期日延长至2023年1月。于2019年3月18日，本公司订立租赁协议，租赁位于亚利桑那州斯科茨代尔的办公空间，并于2024年11月到期。
截至2019年12月31日，根据不可撤销经营租赁的最低租金承诺总额如下（百万美元）：
 
F-39
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
20.承付款和或有事项（续）  
​
2020
​ ​ ​ $ 3.5 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​
2024年及以后
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 10.3 ​ ​
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的设施租赁开支分别约为1，500，000元及3，000，000元，并计入综合经营报表及全面亏损的一般及行政开支。
费用和担保
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本公司就办公室租赁分别提供总额为50万美元及60万美元的担保。
21.法定财务信息
美国州保险法律和法规规定了确定保险公司法定净收入和资本和盈余的会计惯例。此外，州监管机构可能允许与规定惯例不同的法定会计惯例。监管机构为公司保险子公司报表规定或允许的法定会计惯例（“SAP”）是：（a）保单购置成本在SAP下发生时支销，而根据公认会计原则，它们是递延和摊销的，（b）某些资产在SAP下为确定盈余而不予承认，（c）在SAP下按摊销成本列账，而该等证券根据公认会计原则按公允价值列账，及（d）根据公认会计原则和公认会计原则，确认递延税项资产净额（“DTA”）的标准和确定该等金额所用的方法不同。
NAIC颁布的基于风险的资本（RBC）要求财产/意外险保险公司保持最低资本化水平，该水平是根据保险子公司各种业务风险的公式确定的。LIC于2018年12月31日及2019年12月31日及截至该日止年度的法定净收入和法定资本盈余汇总如下（百万美元）：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
法定净损失
​ ​ ​ $ (6.6) ​ ​ ​ ​ $ (12.0) ​ ​
法定资本和盈余
​ ​ ​ $ 23.6 ​ ​ ​ ​ $ 48.4 ​ ​
截至2019年12月31日，公司的资本和盈余超过其授权控制水平RBC。授权控制水平RBC于2018年12月31日和2019年12月31日分别为560万美元和1370万美元。
 
F-40
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柠檬水公司和子公司
综合财务报表附注（续）  
22.总保费按地区划分
该公司有一个单一的可报告部门，并提供保险范围下的单一业务线，业主多重风险。按州划分的总保费如下（百万美元）：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
状态
​ ​
金额
​ ​
占全球升温潜能值的百分比
​ ​
金额
​ ​
占全球升温潜能值的百分比
​
加州
​ ​ ​ $ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ $ 29.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​
德克萨斯州
​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6% ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​
纽约
​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​
佐治亚州
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
伊利诺伊州
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
新泽西州
​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
密歇根州
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
俄亥俄州
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
宾夕法尼亚州
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
亚利桑那州
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
所有其他
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 46.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 115.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
23.后续活动
2020年2月18日，本公司转让500，000股普通股作为Lemonade基金会的初始捐赠，该基金会是根据亚利桑那州法律成立的501（c）（4）社会福利组织。
 
F-41
目录​
 
附表二
LEMONADE，INC.
集中资产负债表（母公司）
(百万美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 76.4 ​ ​ ​ ​ $ 239.7 ​ ​
公司间应收款
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​ ​ ​ ​ 61.9 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 123.9 ​ ​ ​ ​ $ 328.0 ​ ​
负债、可转换优先股和股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
公司间应付
​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股(种子、A、B、C和D系列)，面值0.00001美元；授权股份24,449,177股和31,557,107股；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别发行和发行的24,445,555股和31,557,107股；截至2019年12月31日的总清算优先股480.8美元
 ​ ​ ​ ​ 180.8 ​ ​ ​ ​ ​ 480.2 ​ ​
股东权益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00001美元，42,000,000股和52,000,000股
分别于2018年12月31日和2019年12月31日授权；11,602,708股
和11,784,765股已发行，10,983,684股和11,271,228股
截至2018年12月31日和2019年12月31日的未偿还债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (73.6) ​ ​ ​ ​ ​ (182.1) ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (72.9) ​ ​ ​ ​ ​ (178.2) ​ ​
总负债、可转换优先股和股东权益(亏损)
​ ​ ​ $ 123.9 ​ ​ ​ ​ $ 328.0 ​ ​
附注是简明财务报表的组成部分。
F-42
目录
 
LEMONADE，INC.
运营简明报表(母公司)
(百万美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
子公司净亏损中的权益前亏损
​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​ ​ ​ ​ (17.8) ​ ​
子公司净亏损中的权益
​ ​ ​ ​ (46.4) ​ ​ ​ ​ ​ (90.7) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (53.0) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​
附注是简明财务报表的组成部分。
F-43
目录
 
LEMONADE，INC.
现金流量浓缩报表（母公司）
(百万美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (53.0) ​ ​ ​ ​ $ (108.5) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司未分配收益中的权益
​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​ ​ ​ ​ 90.7 ​ ​
资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司间应收款
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (11.8) ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
应付贸易
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
公司间应付
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ (17.1) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ (55.4) ​ ​ ​ ​ ​ (117.2) ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (55.9) ​ ​ ​ ​ ​ (119.5) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股发行净额
​ ​ ​ ​ 119.8 ​ ​ ​ ​ ​ 299.4 ​ ​
股票购买收益
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 119.9 ​ ​ ​ ​ ​ 299.9 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金增加
​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​ ​ ​ ​ 163.3 ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 76.4 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 76.4 ​ ​ ​ ​ $ 239.7 ​ ​
附注是简明财务报表的组成部分。
F-44
目录
 
LEMONADE，INC.
简明财务报表附注（母公司）
1.业务
柠檬水公司(the公司是一家保险控股公司，于2015年6月17日在特拉华州注册成立。
2.会计政策
随附简明财务报表乃采用权益法编制。根据权益法，于综合附属公司之投资自收购日期起按成本加综合附属公司未分派盈利之权益列账。本简明财务报表应与本公司之综合财务报表一并阅读。
估计的使用情况
根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出影响财务报表所呈报金额及随附披露之估计及假设。该等估计本身可能会变动，而实际结果最终可能与该等估计不同。
 
F-45
目录​
 
附表五
柠檬水公司和子公司
估价和确认帐户
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百万美元)
​ ​
余额为
开始
期间
​ ​
已计入
成本和
费用
​ ​
费用
其他
账户
​ ​
（扣除）
​ ​
余额为
结束
期间
​
截止日期：2018年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延税项资产的估值备抵
​ ​ ​ $ 10.8 ​ ​ ​ ​ $ 18.6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29.4 ​ ​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延税项资产的估值备抵
​ ​ ​ $ 29.4 ​ ​ ​ ​ $ 36.6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66.0 ​ ​
保险费备抵
应收账款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.7) ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​
 
F-46
目录​
 
柠檬水公司和子公司
精简合并资产负债表(未经审计)
(百万美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
9月30日
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定到期日可供出售，按公允价值计算(摊销成本：截至2020年9月30日和2019年12月31日的摊销成本分别为650万美元和580万美元)
​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
总投资
​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 60.6 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 575.7 ​ ​ ​ ​ ​ 270.3 ​ ​
应收保费，扣除坏账准备净额40万美元和20万美元
截至2020年9月30日和2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​ ​ ​ ​ 54.1 ​ ​
可收回的再保险
​ ​ ​ ​ 42.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​
预付再保险费
​ ​ ​ ​ 86.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
延期收购成本
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 831.5 ​ ​ ​ ​ $ 414.3 ​ ​
负债、可转换优先股和股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未付损失和损失调整费用
​ ​ ​ $ 39.7 ​ ​ ​ ​ $ 28.2 ​ ​
未赚取保费
​ ​ ​ ​ 115.3 ​ ​ ​ ​ ​ 68.0 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
为再保险条约持有的资金
​ ​ ​ ​ 52.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债和应计费用
​ ​ ​ ​ 54.1 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 262.5 ​ ​ ​ ​ ​ 116.6 ​ ​
承付款和或有事项(附注15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股（Series Seed，A，B，C和D），面值0.00001美元；截至2020年9月30日，无已发行，授权和已发行的股份；截至2019年12月31日，授权，已发行和已发行的股份分别为31，557，107股；截至2020年9月30日和2019年12月31日，总计清算优先权分别为0美元和4.808亿美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480.2 ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00001美元，200，000股和52，000，000股
分别于2020年9月30日和2019年12月31日授权；56，584，029
已发行股份及11，784，765股及56，584，029股及11，271，228股
分别截至2020年9月30日和2019年12月31日未偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 855.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (286.7) ​ ​ ​ ​ ​ (198.3) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 569.0 ​ ​ ​ ​ ​ (182.5) ​ ​
总负债、可转换优先股和股东权益(亏损)
​ ​ ​ $ 831.5 ​ ​ ​ ​ $ 414.3 ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务的组成部分
条语句。
F-47
目录​
 
柠檬水公司和子公司
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(百万美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
截止三个月
9月30日
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净赚得保费
​ ​ ​ $ 10.5 ​ ​ ​ ​ $ 17.8 ​ ​ ​ ​ $ 65.0 ​ ​ ​ ​ $ 41.6 ​ ​
让渡佣金收入
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净投资收入
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
佣金及其他收入
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​ ​ ​ ​ 73.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损失和损失调整费用，
净额
​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
其他保险费用
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​
技术开发
​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 48.3 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ ​ 161.3 ​ ​ ​ ​ ​ 119.3 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (30.5) ​ ​ ​ ​ ​ (31.0) ​ ​ ​ ​ ​ (87.4) ​ ​ ​ ​ ​ (75.5) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (30.9) ​ ​ ​ ​ $ (31.1) ​ ​ ​ ​ $ (88.4) ​ ​ ​ ​ $ (75.8) ​ ​
其他综合收益，税后净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (30.5) ​ ​ ​ ​ $ (31.2) ​ ​ ​ ​ $ (87.8) ​ ​ ​ ​ $ (75.9) ​ ​
每个共享数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东 - 基本和稀释后每股净亏损
​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ $ (2.78) ​ ​ ​ ​ $ (3.41) ​ ​ ​ ​ $ (6.84) ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 53,997,315 ​ ​ ​ ​ ​ 11,178,924 ​ ​ ​ ​ ​ 25,935,362 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,303 ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务的组成部分
条语句。
F-48
目录​
 
柠檬水公司和子公司
可转换优先股和 简明合并变动表
股东权益(亏损)(未经审计)
(百万美元，不包括股份)
​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
​ ​
累计
​ ​
累计
其他
综合
​ ​
合计
股东的
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
大写
​ ​
赤字
​ ​
收入
​ ​
股权(赤字)
​
截至2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ $ 480.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,271,228 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15.7 ​ ​ ​ ​ $ (198.3) ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ (182.5) ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
向柠檬水基金会捐款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36.5) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ ​ 480.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,825,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​ ​ ​ ​ (234.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (204.6) ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
偿还后释放股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 513,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21.0) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
截至2020年6月30日余额
​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ ​ 480.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,369,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.9 ​ ​ ​ ​ ​ (255.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (221.6) ​ ​
将可转换优先股转换为普通股
首次公开募股结束
​ ​ ​ ​ (31,557,107) ​ ​ ​ ​ ​ (480.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480.2 ​ ​
首次公开发行结束时发行普通股，扣除发行成本和承销费2，890万美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338.0 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30.9) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
截至2020年9月30日余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,584,029 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 855.0 ​ ​ ​ ​ $ (286.7) ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ 569.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-49
目录
 
​ ​ ​
可兑换优先选项
库存
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
​ ​
累计
​ ​
累计
其他
综合
​ ​
合计
股东的
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
大写
​ ​
赤字
​ ​
收入
​ ​
股权(赤字)
​
截至2018年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 24,445,555 ​ ​ ​ ​ $ 180.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,983,684 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10.7 ​ ​ ​ ​ $ (89.8) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (79.1) ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行系列C优先股，扣除发行成本0百万美元
​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还后释放股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21.6) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年3月31日余额
​ ​ ​ ​ 24,449,177 ​ ​ ​ ​ ​ 180.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,986,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ (111.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100.3) ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
发行D系列优先股，扣除发行成本60万美元
​ ​ ​ ​ 4,146,294 ​ ​ ​ ​ ​ 174.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年6月30日余额
​ ​ ​ ​ 28,595,471 ​ ​ ​ ​ ​ 355.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,084,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ (134.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (122.7) ​ ​
发行D系列优先股，扣除发行成本0百万美元
​ ​ ​ ​ 2,961,636 ​ ​ ​ ​ ​ 125.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
偿还部分追索权贷款后解除股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31.1) ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
截至2019年9月30日余额
​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ $ 480.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,263,261 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13.5 ​ ​ ​ ​ $ (165.6) ​ ​ ​ ​ $ (0.1) ​ ​ ​ ​ $ (152.2) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-50
目录​
 
柠檬水公司和子公司
现金流量简明综合报表（未经审计）
（百万美元）
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (88.4) ​ ​ ​ ​ $ (75.8) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
债券贴现摊销
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
坏账支出
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
对柠檬水基金会的普通股捐款
​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收保费
​ ​ ​ ​ (30.1) ​ ​ ​ ​ ​ (26.1) ​ ​
可收回的再保险
​ ​ ​ ​ (21.9) ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​
预付再保险费
​ ​ ​ ​ (85.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​
延期收购成本
​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (11.4) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
未付损失和损失调整费用
​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
未赚取保费
​ ​ ​ ​ 47.3 ​ ​ ​ ​ ​ 33.3 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
为再保险条约持有的资金
​ ​ ​ ​ 52.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债和应计费用
​ ​ ​ ​ 34.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (71.0) ​ ​ ​ ​ ​ (60.4) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售或到期的短期投资收益
​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​
出售或到期债券所得
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
获得的短期投资成本
​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ (54.4) ​ ​
收购债券成本
​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 36.3 ​ ​ ​ ​ ​ (38.7) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公开发行的收益，扣除承销折扣和佣金以及发行成本
​ ​ ​ ​ 338.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
还款时发行股份的收益
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股发行，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299.4 ​ ​
股票演习收益
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 339.6 ​ ​ ​ ​ ​ 299.9 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​ ​ 305.4 ​ ​ ​ ​ ​ 200.8 ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 270.3 ​ ​ ​ ​ ​ 102.4 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 575.7 ​ ​ ​ ​ $ 303.2 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是未经审计的简明综合财务的组成部分
条语句。
F-51
目录​
 
柠檬水公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务性质
柠檬水公司是一家根据特拉华州法律于2015年6月17日成立的公益公司。它提供某些人员，设施和服务，其每个子公司（连同柠檬水，公司，所有该等公司均由Lemonade，Inc.直接或间接拥有。有关本公司在美国和欧盟的子公司的名单，请参阅截至2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其相关附注的附注1—业务性质，载于本公司于2020年7月1日首次公开发行其普通股（“IPO”）的最终招股说明书中，并于2020年7月2日根据规则424（b）（4）向SEC提交。  
2.呈列依据
随附中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，并包括本公司及其全资附属公司之账目。所有重大公司间交易及结余已于综合账目时对销。简明综合经营报表及全面亏损之所有外币金额均采用报告期间之平均汇率换算。本公司将所有以外币计值的货币资产及负债按结算日的汇率换算为美元，而其他资产及负债则按历史汇率换算为美元。除股份数额外，所有数字均以百万美元计。
风险和不确定性
由新型冠状病毒（SARS—CoV—2）引起的新型冠状病毒（COVID—19）引发的全球大流行已导致国家及全球经济及金融市场混乱，并可能对我们的业务造成不利影响。尽管本公司并无发现COVID—19疫情对其截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月期间的经营业绩造成重大影响，惟本公司无法预测疫情的持续时间或规模，或其可能对本公司财务状况及经营业绩、业务营运及员工产生的全面影响。
未经审计的中期财务信息
本公司认为，随附之未经审核简明综合财务报表载有公平呈列其财务状况及经营业绩、股东权益变动（亏损）及现金流量所需之所有调整（仅包括正常经常性调整）。于二零一九年十二月三十一日之简明综合资产负债表乃根据经审核年度财务报表编制，惟并无包含年度财务报表之所有附注披露。随附的未经审核简明综合财务报表及相关财务资料应与本公司首次公开招股说明书所载截至二零一九年十二月三十一日止财政年度的经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读。
3.使用估算
编制符合美国公认会计原则之简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表及随附附注所呈报金额之估计及假设。本公司管理层持续评估估计数，包括截至财务报表日期与或然资产和负债有关的估计数，以及报告期内报告的收入和支出金额。该等估计乃根据过往经验及相信属合理之多项其他假设作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断之基准。这些估计、判断和假设可以
 
F-52
目录
 
影响于简明综合财务报表日期之资产及负债呈报金额，以及报告期内之开支呈报金额。实际结果可能与该等估计不同。本公司简明综合财务报表中反映的重大估计包括但不限于损失准备金和损失调整费用、未支付损失的再保险可收回款项以及投资的公允价值。
4.重要会计政策摘要
现金、现金等价物和受限制现金
以下为本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的现金、现金等价物和受限制现金（单位：百万美元）：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
9月30日
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 575.4 ​ ​ ​ ​ $ 270.0 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 575.7 ​ ​ ​ ​ $ 270.3 ​ ​
现金主要由手头现金和银行存款组成。现金等价物主要由收购日到期日为三个月或以下的货币市场账户组成，并按接近公允价值的成本列报。该公司的受限现金涉及以色列写字楼租赁的保证金。限制性现金的账面价值接近公允价值。
延期发售成本
本公司将与进行中股权融资直接相关的若干法律、会计及其他第三方费用资本化为递延发行成本，直至该等融资完成为止。股权融资完成后，该等成本记录为股东权益账面值的减少（亏损），作为该等发行产生的额外实缴资本的减少。就首次公开募股而言，本公司产生的总发行成本为3240万美元，其中2890万美元记录为所得款项总额的减少，350万美元确认为二零一九年的一般及行政费用的组成部分。
最近的会计声明
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，公司目前有资格成为“新兴成长型公司”。因此，本公司可选择(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计指引，或(Ii)在与私人公司相同的期间内采纳新的或经修订的会计指引。
本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非如下所示，管理层认为更可取的做法是利用适用准则中提供的提前采用条款。
2016年2月，FASB发布了《租赁》（主题842）（“ASU 2016—02”），据此，承租人将被要求在开始日期就所有租赁确认租赁负债，即承租人根据租赁产生的租赁付款的义务，按贴现基准计量；使用权资产，是指承租人在租赁期内对特定资产的使用权或者控制使用权的资产。根据新的指导方针，出租人会计处理基本上没有变化。于财务报表呈列的最早比较期间开始时存在或其后订立的租赁必须应用经修订追溯过渡法。经修订追溯法将无需就于呈列的最早比较期间前到期的租赁进行任何过渡会计处理。ASU 2016—02在2020年12月15日之后开始的公司年度期间和12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效，
 
F-53
目录
 
2021.采纳新准则预期将导致于二零二二年一月一日确认额外租赁负债及使用权资产。本公司正在评估这一声明的潜在影响。
2016年6月，FASB发布了《金融工具—信用损失，金融工具信用损失的计量》（“ASU 2016—13”）。  ASU 2016—13将改变实体确认金融资产减值的方式，要求立即确认预计在许多金融资产的剩余寿命内发生的估计信贷损失，其中包括持有至到期债务证券、应收保费和可收回的再保险。估值拨备乃根据有关过往事件之相关资料（包括历史经验、现时状况及影响可收回报告金额之合理及可支持预测）计量预期亏损。该方法称为当前预期信贷亏损模型。ASU 2016—13要求对这些金融资产以及可供出售证券计算估值拨备，并在扣除估值拨备后的财务报表中呈列。ASU 2016—13在2022年12月15日之后开始的公司年度期间生效，包括这些财政年度内的中期期间。该公司目前正在评估ASU 2016—13对其财务状况和经营业绩的影响，主要关注其可收回的再保险。
重新分类
上期财务报表中的某些账户作了重新分类，以符合本期列报方式。
5.投资
未实现损益
下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的投资成本或摊余成本和公允价值（单位：百万美元）：
​ ​ ​
成本或
摊销
​ ​
毛收入
未实现
​ ​
公平
​
​ ​ ​
成本
​ ​
收益
​ ​
亏损
​ ​
值
​
2020年9月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ 5.8 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 5.8 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年12月31日，美国政府债务的未实现收益总额分别为20万美元和10万美元。截至二零二零年九月三十日，并无未实现亏损毛额。截至2019年12月31日，未实现亏损总额低于10万美元。未实现损益总额记作累计其他全面收入的一部分。
债券的合同到期日
下表按合约到期日呈列截至二零二零年九月三十日的债券成本或摊销成本及估计公平值（以百万美元计）。预期到期日可能与合约到期日不同，因为借款人可能有权收回或预付债务，而不论是否收回或预付罚款。
 
F-54
目录
 
​ ​ ​
截至
9月30日
2020
​
​ ​ ​
成本或
摊销
成本
​ ​
公平
值
​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
十年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​
净投资收入
净投资收益分析如下（百万美元）：
​ ​ ​
截止三个月
9月30日
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
现金及现金等价物利息
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ 1.7 ​ ​
债券
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
净投资收入总额
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​
投资收益和损失
截至二零二零年及二零一九年九月三十日止三个月及九个月，本公司并无任何除税前已变现资本收益或亏损净额。
未实现损失毛额账龄
截至2020年9月30日，本公司可供出售债券证券并无未实现毛额及相关公允价值。下表列出了截至2019年12月31日，本公司可供出售债券证券的未实现亏损总额和相关公允价值，按持续未实现亏损状况的持续时间分组（单位：百万美元）：
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
​ ​ ​
公平
值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至二零二零年九月三十日，美国政府债券并无十二个月或以上之未变现亏损总额。截至2019年12月31日，美国政府债券12个月或更长时间的未实现亏损总额低于10万美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未实现投资损失总额被视为暂时性的，其中包括：
•
这些投资的公允价值低于其摊余成本的持续时间和相对幅度并不表明存在非暂时性减值损失；
​
 
F-55
目录
 
•
缺乏令人信服的证据，导致公司质疑投资发行人的财务状况或近期前景；以及
​
•
公司持有投资一段时间的能力和意图，足以允许任何预期的回收。
​
本公司可能最终记录一个已实现亏损后，最初的结论是价值下跌是暂时的。风险和不确定性是本公司用于评估非暂时性价值下跌的方法所固有的。风险和不确定性可能包括但不限于对财务状况、流动性或未来前景的错误假设、任何基础抵押品的不足以及经济状况或社会趋势、利率或信用评级的不利变化。
截至2020年9月30日，本公司共持有7只债务证券，均无连续12个月及以上处于未实现亏损状况。截至2019年12月31日，本公司共持有9只债务证券，其中4只处于未实现亏损状态，持续12个月及以上。
公允价值计量 6.
下表列出了本公司于2020年9月30日和2019年12月31日计量的金融资产和负债的公允价值等级（单位：百万美元）：
​ ​ ​
2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府义务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
截至二零二零年及二零一九年九月三十日止三个月及九个月，第一级、第二级或第三级之间并无转移。
 
F-56
目录
 
7.未付损失和损失调整表
下表列示截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月的未付损失及损失调整费用（“LAE”）负债活动（单位：百万美元）：
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
期初未付损失和LAE
​ ​ ​ $ 28.2 ​ ​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​
减：期初可收回的再保险（1）
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​
期初未付损失净额和LAE
​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
加：发生损失和LAE（扣除再保险后的净额），与以下事项有关： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 44.1 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​
往年
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​
发生的合计
​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
扣除：已付损失和LAE（扣除再保险后的净额），与下列事项有关： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​
往年
​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​
支付总额
​ ​ ​ ​ 47.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0 ​ ​
期末未付损失和LAE（扣除可收回的再保险）
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
期末可收回的再保险（1）
​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​
期末未付损失和LAE，即可追回的再保险总额
​ ​ ​ $ 39.7 ​ ​ ​ ​ $ 24.6 ​ ​
​
(1)
本表中可收回的再保险仅包括放弃的未付损失和LAE
​
未付损失和LAE包括预期的救助和可收回的代位求偿。
损失准备金和LAE的估计有相当大的变异性。尽管管理层认为为损失和LAE记录的负债是足够的，但这一估计中固有的变异性可能会导致最终负债的变化，这可能对股东权益具有重大意义。由于意外年度根据再保险协议分配让与金额，因此存在额外的差异，预计这不会导致最终责任发生任何变化。截至2020年9月30日的9个月，本公司的净亏损和LAE准备金为130万美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损和LAE准备金为180万美元，这是不利的发展。由于上一年的影响，没有额外的保费或退还的保费应计。
自2020年7月1日起，公司签订了涵盖公司所有产品和地区的比例再保险合同，并将75%的保费转移或“割让”给再保险人(“比例再保险合同”)。作为交换，这些再保险公司除了为所有相应的索赔提供资金外，还将为每放弃一美元支付25%的佣金，或所有索赔的75%。该公司选择透过非比例再保险合约(“非比例再保险合约”)，以其他形式的再保险管理余下的25%业务。大约四分之三的比例再保险合同的期限为三年，2023年6月30日到期，其余的期限为一年，2021年6月30日到期。本公司的非比例再保险合同同样自2020年7月1日起生效，期限为一年。如果公司无法在比例再保险合同或非比例再保险合同到期时以相同或更有利的条款重新谈判，此类变化可能会对我们的商业模式产生不利影响。
 
F-57
目录
 
8.其他负债及应计费用
截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他负债和应计费用包括以下内容(以百万美元为单位)：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
9月30日
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
延期让渡佣金
​ ​ ​ $ 20.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
割让应付保费
​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
应计广告费
​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
应计专业费用
​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
应交保费税
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
应付员工补偿
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
应付间接税
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
其他负债和应计费用合计
​ ​ ​ $ 54.1 ​ ​ ​ ​ $ 19.7 ​ ​
9.可转换优先股
截至二零二零年九月三十日，所有可换股优先股股份已因首次公开发售结束而转换为31，557，107股普通股（见附注10）。截至2020年9月30日，概无优先股流通。
截至2019年12月31日，经修订和重述的公司注册证书授权公司发行31，557，107股每股面值0.00001美元的可转换优先股。可换股优先股持有人在被视为清盘时拥有清盘权，而在某些情况下，并非完全由本公司控制。因此，可换股优先股于简明综合资产负债表内分类为股东权益（亏损）以外。
截至2019年12月31日，优先股包括以下（百万美元，股份金额除外）：
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
首选
库存
授权
​ ​
首选
库存
已发布和
出色的
​ ​
携带
值
​ ​
清算
首选项
​ ​
普通股
发布日期
转换
​
系列种子优先股
​ ​ ​ ​ 7,905,140 ​ ​ ​ ​ ​ 7,905,140 ​ ​ ​ ​ $ 12.9 ​ ​ ​ ​ $ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,905,140 ​ ​
A系列优先股
​ ​ ​ ​ 3,328,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,774 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,774 ​ ​
B系列优先股
​ ​ ​ ​ 4,511,417 ​ ​ ​ ​ ​ 4,511,417 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,511,417 ​ ​
C系列优先股
​ ​ ​ ​ 8,703,846 ​ ​ ​ ​ ​ 8,703,846 ​ ​ ​ ​ ​ 119.8 ​ ​ ​ ​ ​ 120.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,703,846 ​ ​
D系列优先股
​ ​ ​ ​ 7,107,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,107,930 ​ ​ ​ ​ ​ 299.4 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,107,930 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​ ​ ​ $ 480.2 ​ ​ ​ ​ $ 480.8 ​ ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​
10.股东权益
普通股
该公司完成了首次公开募股，其中公司以每股29.00美元的公开发行价发行并出售了12，650，000股普通股，其中包括1，650，000股在
 
F-58
目录
 
行使承销商购买额外股份的选择权。扣除承销商折扣、佣金和其他发行成本后，IPO的净收益约为3.356亿美元。截至2019年12月31日止年度，约350万美元的发行成本已确认为一般及行政费用的组成部分。
就首次公开募股而言，本公司的未发行可换股优先股于2020年7月2日转换为普通股股份（见附注9）。于转换可换股优先股后，本公司将优先股之账面值重新分类为普通股及额外缴股本。
IPO结束后，本公司于2020年7月7日向特拉华州国务卿提交了一份经修订和重述的公司注册证书，授权发行最多200，000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10，000，000股未指定优先股，每股面值0.00001美元。
截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司获授权分别发行200，000，000股及52，000，000股每股面值0. 00001美元的普通股股份。公司普通股持有人的投票权、股息权和清算权受优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限制。
于二零二零年二月十八日，本公司向关连方Lemonade Foundation出资500，000股新发行普通股股份（见附注14）。
未指定优先股
截至2020年9月30日，经修订和重述的公司注册证书授权本公司发行最多10，000，000股非指定优先股，每股面值0.00001美元。截至二零二零年九月三十日，概无已发行或未发行之未指定优先股股份。
11.基于股票的薪酬
购股权计划
2020年激励薪酬计划
2020年7月2日，本公司董事会通过并经本公司股东批准的2020年度激励性薪酬计划(以下简称《2020计划》)，于2020年7月2日本公司首次公开募股注册书生效前夕生效。《2020年计划》规定，发行激励性股票期权、不合格股票期权、股票奖励、股票期权单位、股票增值权等以股票为基础的奖励。
根据2020年计划初步预留供发行的股份数量为5,503,678股，包括先前根据2019年9月4日修订并重述的2015年激励股权计划(“2015计划”)预留供发行的可用股份。此外，根据2020年计划为发行预留的股份数量可能会因之前根据2015年计划发行的奖励而增加，这些奖励被没收或失效而未行使。每年，自2021年1月1日起至2030年1月1日止(包括该日)的每个历年的第一天，储备金将增加相等于以下两者中较少者的数额：(A)上一会计年度最后一天已发行股份的5%(按折算后基准计算)及(B)本公司董事会厘定的较少股份数目，惟在行使激励性股票期权时不得发行超过3,650,000股股份。
截至2020年9月30日，有5,262,053股普通股可供未来授予。
2020年员工股票购买计划
2020年7月2日，公司董事会通过并经公司股东批准的《2020年员工购股计划》(以下简称《2020年员工持股计划》)正式生效
 
F-59
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紧接2020年7月2日本公司首次公开募股登记声明生效前。根据2020年ESPP最初为发行预留的普通股总数限制为1,000,000股。此外，根据2020年ESPP可供发行的股份数目将于自2021年起至2030年止(包括2030年)的每个历年1月1日起每年增加，数额相等于(A)1,000,000股、(B)前一历年最后一天已发行股份的1%及(C)董事会决定的较小数目中较小者。董事会或董事会委员会将管理并有权解释2020年ESPP的条款，并决定参与者的资格。
2015年计划
2015年7月，公司通过了2015年规划。2015年计划已不时修订及重述，以增加预留供授出的股份数目，并可向本公司附属公司的员工授出购股权。根据2015年计划，可以向公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予购买公司普通股的选择权。授予的每一项认购权可针对一股本公司普通股行使。授予员工的期权通常在不超过四年的时间内授予。这些期权自授予之日起10年内到期。
根据2015年计划，本公司已预留7,312,590股普通股供发行。在2020年计划获得批准后立即生效，剩余的1,753,678股根据2015年计划可供未来授予的股票已转移到2020年计划。截至2020年9月30日，根据2015年计划，没有普通股可供未来授予。在批准2020年计划之后，将不再根据2015年计划提供额外赠款，2015年计划下的任何未完成的奖励将继续按原条款进行。
授予员工和非员工的期权
截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内授予的每个期权的公允价值是在授予之日根据以下假设使用Black-Scholes模型估计的：
​ ​ ​
九个月
已结束
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
加权平均预期期限(年)
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
预期波动率基于处于可比阶段的公司，以及相同或类似行业的公司。授予的期权的预期期限是根据ASC718“Compensation - 股票补偿”的“简化”方法确定的。无风险利率以适用于公司员工股票期权期限的观察利率为基础。股息率假设是基于公司历史和预期的未来股息支出，未来可能会发生重大变化。
 
F-60
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下表汇总了股票期权的活动（单位为百万美元，期权和平均金额除外）：
​ ​ ​
数量：
选项
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限（年）
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2019年12月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 4,048,802 ​ ​ ​ ​ $ 13.27 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ $ 42.2 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 968,280 ​ ​ ​ ​ ​ 30.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (92,157) ​ ​ ​ ​ ​ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ (110,001) ​ ​ ​ ​ ​ 20.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的杰出表现
 ​ ​ ​ ​ 4,814,924 ​ ​ ​ ​ $ 16.73 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ $ 158.8 ​ ​
截至9月30日可行使的期权
2020
​ ​ ​ ​ 1,698,568 ​ ​ ​ ​ $ 8.72 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ $ 69.6 ​ ​
截至2020年9月30日已授予和预计将授予的期权
 ​ ​ ​ ​ 4,814,924 ​ ​ ​ ​ $ 16.73 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ $ 158.8 ​ ​
截至2020年9月30日的三个月和九个月，授予员工和非员工的股票期权产生的股票薪酬总支出分别为270万美元和730万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出分别为150万美元和230万美元。
2019年12月，董事会批准重新定价股票期权，以购买198名员工持有的1,708,300股普通股，行使价为每股26.04美元和28.53美元，当时的公允价值为每股23.69美元。与这些期权的重新定价相关，公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别录得10万美元和30万美元的增量支出。截至2020年9月30日，这些重新定价的期权授予的增量未确认支出为130万美元，剩余的加权平均期限为1.1年。
截至2020年9月30日，授予员工和非员工的未确认期权未确认支出总额为3,230万美元，剩余加权平均归属期限为1.4年。
基于股票的薪酬费用
股票薪酬费用在精简的合并经营报表中归类如下(百万美元)：
​ ​ ​
三个月
已结束
9月30日
​ ​
九个月
已结束
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
损失和损失调整费用，净额
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他保险费用
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
技术开发
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
股票薪酬总支出
​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ $ 1.5 ​ ​ ​ ​ $ 7.3 ​ ​ ​ ​ $ 2.3 ​ ​
2016年和2017年，公司与两名高管雇员签订了股票购买协议，其中发行了总额为150万美元的期票，加权平均利息为1.9%，以股票现金支付为代价
 
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年，支付给公司。于2020年6月8日，本公司从两名行政人员收到130万美元现金，以全额结清未偿还承兑票据，包括本金及应计及未付利息。
截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月，授予行政人员的购股权所产生的以股票为基础的薪酬开支总额分别少于10万元及10万元。于二零二零年九月三十日，授予该等行政人员尚未行使之购股权之未确认开支为0. 1百万美元，剩余加权平均归属期为0. 6年。
12.所得税
有效税率
截至二零二零年及二零一九年九月三十日止九个月的综合实际税率分别为（1. 1）%及（0. 4）%。实际税率于两个期间之变动主要反映其于以色列及荷兰之全资附属公司之除税前溢利变动。本公司相信，截至二零二零年九月三十日，其并无重大不确定税务状况。与未确认税项开支（福利）有关的利息及罚款于适用时于所得税开支确认。
于二零二零年九月三十日，概无重大利息及罚款负债。
于二零二零年三月二十七日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“关怀法案”）在美国签署成为法律，以提供因COVID—19疫情而带来的若干救助。此外，世界各国政府已制定或实施各种形式的税务宽免措施，以应对新型冠状病毒疫情后的经济状况。截至2020年9月30日，本公司已确定，《CARES法》或其他司法权区所得税法律或法规的变动均未对本公司的实际税率产生重大影响。
13.每股净亏损
每股净亏损
普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损计算如下：
​ ​ ​
截止三个月
9月30日
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于普通股股东的净亏损（百万美元）
​ ​ ​ $ (30.9) ​ ​ ​ ​ $ (31.1) ​ ​ ​ ​ $ (88.4) ​ ​ ​ ​ $ (75.8) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 53,997,315 ​ ​ ​ ​ ​ 11,178,924 ​ ​ ​ ​ ​ 25,935,362 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,303 ​ ​
归属于普通股的每股净亏损
股东—基本和稀释   
​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ $ (2.78) ​ ​ ​ ​ $ (3.41) ​ ​ ​ ​ $ (6.84) ​ ​
本公司的潜在摊薄证券（包括购股权及优先股）已被排除在计算每股摊薄净亏损时，原因是其影响会产生反摊薄效应。因此，用于计算普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数是相同的。本公司不包括以下潜在普通股，其根据每一次发行的金额呈列
 
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期末，根据所示期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：
​ ​ ​
截至
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
购买普通股的选项
​ ​ ​ ​ 4,814,924 ​ ​ ​ ​ ​ 3,925,395 ​ ​
可转换优先股（转换为普通股）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,557,107 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,814,924 ​ ​ ​ ​ ​ 35,482,502 ​ ​
除上述潜在摊薄证券外，于二零一六年及二零一七年，本公司与行政雇员订立股票购买协议，发行承兑票据以代替现金支付股票（见附注11）。本公司确定购买股份为非实质性，因此，受承兑票据约束的股份将不会被视为尚未行使，直至承兑票据已偿还为止。因此，本公司于计算截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月之每股基本及摊薄净亏损时不包括该等股份。
于二零二零年六月八日，承兑票据项下的所有未偿还结余均已偿还予本公司，因此，该等股份已计入截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月的每股基本及摊薄净亏损计算。
14.关联方交易
本公司使用由本公司主要股东之一亲属拥有的旅行社提供的服务。截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司就该等服务产生的差旅相关费用分别约为0美元及100万美元，而截至2019年9月30日止三个月及九个月，分别少于100万美元及200万美元。
本公司已从一家附属公司租用美国和荷兰的办公室。截至二零二零年及二零一九年九月三十日止三个月及九个月，录得租金开支分别少于10万元及10万元。于2020年9月30日及2019年12月31日，概无应收或应收关连人士款项。
公司首席执行官和公司总裁兼首席运营官，他们都是公司董事会成员，是柠檬水基金会董事会的唯一两名成员。截至二零二零年九月三十日止九个月，本公司出资500，000股普通股，公平市值为每股24. 36美元（见附注10）。该公司在一般和行政费用中记录了1220万美元的非现金费用与这笔捐款有关。截至二零二零年九月三十日，本公司就本公司代表Lemonade Foundation支付的若干费用应收Lemonade Foundation 100，000美元。
15.承诺和或有负债
诉讼
本公司偶尔会成为其业务附带的例行索赔或诉讼的一方。本公司不认为其为任何可能对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的未决法律诉讼的一方。
租赁承诺额
本公司及其附属公司根据多项经营租赁协议租赁其设施。该公司纽约总部的租约将于2022年11月到期。该公司以色列业务占用的办公室租约到期日为
 
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2023年1月于2019年3月18日，本公司订立租赁协议，租赁位于亚利桑那州斯科茨代尔的办公空间，该协议将于2024年12月到期。
截至2020年9月30日，不可取消租赁项下的最低租金承诺总额如下（百万美元）：
​
2020年（剩余三个月）
​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 8.5 ​ ​
截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月的设施租赁开支分别约为900万元及2，800万元，而截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的设施租赁开支分别约为800万元及2，000万元。
费用和担保
本公司就办公室租赁提供担保，于二零二零年九月三十日及二零一九年十二月三十一日合共为60万元。
16.总保费按地区划分
该公司有一个单一的可报告部门，并提供保险范围下的业主多风险和内陆航运业务线。按司法管辖区划分的总保费如下（百万美元）：
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
管辖权
​ ​
金额
​ ​
占全球升温潜能值的百分比
​ ​
金额
​ ​
占全球升温潜能值的百分比
​ ​
金额
​ ​
占全球升温潜能值的百分比
​ ​
金额
​ ​
占全球升温潜能值的百分比
​
德克萨斯州
​ ​ ​ $ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3% ​ ​ ​ ​ $ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ $ 36.5 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​ ​ ​ $ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​
加州
​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 34.9 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
纽约
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
佐治亚州
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
伊利诺伊州
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
新泽西州
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
密歇根州
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
宾夕法尼亚州
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
俄亥俄州
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
亚利桑那州
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
所有其他
​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 71.2 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 38.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 156.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 82.7 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
 
F-64
目录
 
我们要改变保险。
从一切开始。