附件4.3

Alarum Technologies Ltd.

（" Company"）

公司办公室人员的薪酬政策

日期： 2023年11月2日

引言

1.1

根据根据《1999年公司法》（以下简称“公司法”）的规定，于9月13日，公司的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和公司董事会 (the"董事会"）分别批准了薪酬政策（以下简称"政策"）关于公司职务人员（以下简称“职务人员”）的服务和/或雇用条款。

1.2

本政策的条款应受适用于本公司及其办事处持有人的任何有说服力的法律条款的约束，任何领土。

1.3

本政策的基本原则和宗旨如下：（a）促进公司的目标、工作计划和长期政策；（b）补偿和激励公职人员，同时考虑到公司的风险（c）根据公司的规模及其活动的性质和范围，调整薪酬方案； (d)通过对根据项下有权获得补偿的人员进行补偿，创建适合公司官员的激励措施根据他们的职位、职责范围和对公司发展的贡献，制定政策业务、其目标的提升以及短期和长期利润最大化，同时考虑到，除其他事项外，（e）调整董事会成员对董事会成员为实现公司目标所作贡献的薪酬。

1.4

这保单为多年期保单，自批准之日起有效期为三（3）年。此政策应提交公司董事会薪酬委员会重新批准（"薪酬委员会"）、公司董事会及其股东大会在三（3）年后已自批准之日起已过期等，除非需要根据法律和/或根据公司的需要。

1.5

没有在背离上述第1.4条规定的情况下，公司薪酬委员会和董事会应不时检查根据本政策给予的补偿是否确实符合本条款政策和其中为每个公司官员设置的参数。

1.6

这除其他外，该政策基于公司对其运营环境的评估，在这种环境下招聘和留住高素质官员所面临的挑战；这也是基于雇用条件在公司活动领域内运营的上市公司中，以及在之间的现有雇佣协议中普遍接受公司及其官员，为了消除任何疑问，本政策不能更改，也不会创建公司与其官员之间的承诺。

1.7

对于为免生疑问，作为控股股东（定义见下文）（定义见下文）的任何薪酬（定义见公司法—5759—1999）（“公司法”）（如适用，可根据适用法律需要额外批准。

政策

2.1

定义

"适用法律"指任何适用法律、规则、法规、法令、延期令、判决、命令或法令，以及任何司法管辖区的联邦、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法令、判决、命令或法令，以及本公司证券随后交易、上市或报价的任何证券交易所或交易或报价系统的规则和规章。

“董事会”指公司董事会。

"控制事件的变更 "是指（i）获取（包括交易所）非关联公司持有人持有本公司50%以上的股本，或出售（包括交换）本公司全部或绝大部分股份予任何人士，或公司股东或该股东的关联公司购买所有或几乎所有其他公司持有的所有股份股东或与该收购方无关的其他股东进行交易；（ii）出售本公司全部或几乎全部资产；（iii）本公司与另一公司的合并（包括反向合并和反向三角合并）、合并合并或类似交易。澄清了公司董事会将有权随时更改“控制权变更事件”的定义。

“委员会”指《公司法》所指的董事会薪酬委员会。

"公司法 "是指以色列公司法，5759—1999以及根据该法颁布的条例，所有这些都经过不时的修改。

“职务人员”或“行政人员”系指公司法规定的职务。如果任职人员或管理人员的聘用或服务不是通过与公司或其任何附属公司的雇佣关系进行的，则应适用本政策，并进行必要的更改，且对基本工资和/或毛薪的任何提及应适用于相应的咨询费和/或服务费，其计算方法为根据本政策定义的基本工资和/或毛薪，并可不时进行修订，乘以1.4。

“下属职位”职位主管直接向CEO汇报。

“外籍公职人员”指居住在以色列境外的首席执行官或下属公职人员。

“职务和聘任条款”系指公司法中定义的条款。

除非上下文另有规定，否则本文中未另行定义的术语应具有《公司法》赋予它们的含义。如果本政策中的任何规定与任何适用法律的条件相冲突，则应以适用法律的规定为准。根据本政策，董事会有权解释和执行此等现行规定。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。凡提及任何法律或法规、规则或条例，包括其任何章节或其他部分，应指经不时修订的法律或条例，并应包括任何继承法。本政策中使用的字幕和标题仅供参考，不影响本政策任何条款的含义。

本政策的任何内容不得授予任何人士(包括任何行政人员)任何权利、权利、福利或补救措施，包括获得任何种类或性质的任何补偿、报酬或利益的任何权利或权利，或以任何方式干预或限制本公司或其任何联属公司厘定任何补偿、报酬或福利或终止任何行政人员的服务或雇用的权利和权力。高管的任期和聘用条款只能在该高管与本公司或其关联公司之间的协议或本公司或其关联公司的书面承诺中，或在本公司或该关联公司的相关机构或该关联机构的决议中规定，该等条款和聘用条款及其对相关高管的适用性，以及在每种情况下均应符合适用法律的规定。公司在采用本政策时不作任何陈述或担保，也不能从本政策或其实施中推断任何习俗或做法，该政策是具体的，并根据具体情况而适用。

在根据《公司法》批准本保单之日后，在适用法律规定的强制性或最低要求(自本保单生效之日起)纳入补偿保单的情况下，或本保单中包含的任何限制比适用法律所要求的更严格，或者该等减免或不那么严格的限制应被视为通过引用纳入本保单，即使有任何其他相反规定，除非董事会另有决定。

任何高管的办公室和聘用条款在本政策通过之日之前有效，并且符合以前的薪酬政策或公司实践，即使这些条款可能不完全或部分符合本政策，这些条款也将继续有效。

2.2

保单的组成部分

根据本政策，公司负责人的薪酬应基于以下全部或部分内容：

2.2.1

基本薪资部分-指该员工的月薪，不包括任何社会福利和相关福利，以及作为咨询费或同等报酬(支付给非雇员办公室管理人员)支付的薪酬-每月总咨询费，不包括增值税(如果适用)。

2.2.2

社会福利和相关福利--当地法律规定的社会福利(养老金储蓄、遣散费缴款、培训基金缴款、假期工资、病假、娱乐工资等)以及相关福利，如公司车辆/车辆维护、电话费、笔记本电脑、工作场所用餐、公共假日礼物等。

2.2.3

可变现金薪酬(奖金)-短期和中期薪酬，包括基于业绩和目标完成情况的年度奖金。

2.2.4

可变基于股权的薪酬-基于股权的薪酬或其他长期薪酬(取决于是否存在有效的长期薪酬计划，并假设公司决定发放此类薪酬)。

(以上第2.2.3节和第2.2.4节中的组件以下统称为：“可变组件”)。

在批准公职人员的薪酬方案时，公司的薪酬委员会和董事会应评估每个组成部分以及雇佣总成本和/或咨询费是否符合本计划规定的标准。

与本政策中规定的比率和上限的任何偏差不应被视为对本政策的偏离。

公司可以确定职位人员的工资应与特定货币或指数挂钩（关于基本工资、福利、和其他相关福利）。

2.3

参数检讨补偿条款

通常，在审查公职人员的薪酬条款时，将考虑以下部分或全部参数：

2.3.1

教育，技能、专业知识、任期（特别是在公司和任职者的一般专业领域）、专业任职者的经验和成就；

2.3.2

职位持有人的角色、其职责范围以及先前输入的工资协议中的雇佣或服务条款与该办公室持有人；

2.3.3

任职者对公司业务的贡献、战略目标的实现和执行它的工作计划，利润的最大化，增强它的实力和稳定性。

2.3.4

授权给办公室人员的责任范围。

2.3.5

公司需要招聘或保留具有独特技能、知识或专业知识的办公室人员。

2.3.6

无论职位持有人的角色或职能，或公司对此的要求发生重大变化办公室

2.3.7

公司的规模及其活动的性质。

2.3.8

作为包括退休金在内的服务和雇用条款—任职者的服务或雇用条款，他在此期间的服务和雇用条件，公司在上述期间的业绩，办公室持有人对实现公司目标的贡献以及退休的情况。

2.3.9

（a）公司在任何相关时间经营所在行业的市场状况，包括任职人员的工资与在类似职位（或职位）工作的其他官员的工资或咨询费相比，在其活动方面与公司特征相似的公司中（如所述（b）是否有合适的候选人可以担任公司办公室负责人，招聘以及保留办公室持有人，以及在全球竞争激烈的市场中提供有吸引力的薪酬方案的需要；以及 (c)公司活动领域以及活动范围和复杂性的变化。

2.4

工资单审查

2.4.1

对于确定招聘时可以向办公室任职者提供的工资单的目的，公司将不时审查为与公司相似的公司中类似职位的相关市场普遍接受的工资表时间就其活动领域/活动范围/活动复杂性/市场价值/收入和其他相关参数而言（如果这样的公司存在）。

2.4.2

薪酬审查将由公司自己或外部顾问根据公司的决定在薪酬之后进行委员会已就此事提出建议。

2.5

基本薪金、福利和其他相关福利

2.5.1

应考虑上文第2.3节所述参数和结论，确定公职人员的基本工资上文第2.4节所述的薪资审查（如果进行这种审查）。

2.5.2

基本工资应以绝对数字表示，并包括适用法律和办公室要求的额外费用持有人的位置（如公司车辆等）。

薪酬委员会和董事会可决定通过发行限制性股份（"RS"）或限制性股份单位（"RSU"）或购买普通股的期权，全部或部分以基本工资与基于权益的薪酬进行交换（“期权”），其可以以每股最低面值授出，并根据适用法律允许，并可以每月归属，根据适用法律。

在这种情况下，RS或RSU或期权值与基本工资相比的计算将是相关月份基本工资的1.25倍。

2.5.3

在在任何情况下，基本月薪毛额或每月服务费（定义如上）不得超过上限金额载列如下（自二零二三年六月起与消费物价指数挂钩）：

职位 *	最大值基本月薪毛额 *
活动董事会主席（"现任主席"）**	新谢斯	90,000
公司的首席执行官（“首席执行官”）	新谢斯	90,000
下属主管人员	新谢斯	80,500
外国停刊人员	美元	25,000

*	上述金额涉及全职职位（现任主席除外）；这些金额应更改按职位持有人的职位范围成比例。

**	除非现任董事长在公司中担任另一个职位，在这种情况下，他将无权获得双倍补偿。

2.5.4

社交好处¹有关福利、报销费用

管理人员的任期和聘用条款将包括适用法律规定的福利或权利，并可能包括当地市场或行业普遍接受的福利，或根据公司政策向公司（或任何适用的关联公司或部门）其他员工普遍提供的福利，包括（但不限于）下列福利。为避免产生疑问，驻以色列境外的行政人员可能会获得其他类似、可比或习惯性福利，适用于他们受雇的相关管辖区。

(a)

养老金，包括401K

(b)

教育基金

(c)

离职支付

(d)

经理保险

(e)

医疗保险（包括视力和牙科）和人寿保险，包括直系亲属

(f)

残疾保险

(g)

租赁汽车或公司汽车，并承担相关费用或报销费用，或其使用价值，包括汽车使用价值的总和，或交通补贴。

(h)

电信、电子设备和通信费用，包括(但不限于)蜂窝电话和其他设备、个人计算机/笔记本电脑、互联网或其使用价值。

(i)

带薪假期和可能累积的假期天数，包括(如果适用)兑换假期

(j)

请病假天

(k)

节日和特殊场合的礼物

(l)

休养缴费

(m)

费用报销(包括国内和国际差旅费用和每日津贴)

(n)

根据公司对所有员工的政策，支付工作时间内的餐费

(o)

付款或参与搬迁及相关成本和开支

(p)

贷款或垫款(以适用法律为准)

(q)

专业或学术课程或研究

(r)

报纸或在线订阅

对于已与本公司订立雇佣关系而不存在雇主与雇员关系的公职人员，本公司可在其月费之外支付上述社会福利以代替上述费用。

(s)

专业会费或订阅费

(t)

在适用法律允许的最大限度内免除责任和赔偿

(u)

董事责任保险和高级管理人员责任保险，在适用法律允许的最大范围内。

2.5.5

上述任何福利可能包括适用法律要求缴纳的税款总额和/或强制性付款。

2.5.6

保险、赔偿和免税

D&O 保险

2.5.6.1

公司任职人员有权享受公司将不时购买的董事和任职人员责任保险(“D&O保险”)提供的保险。

2.5.6.2

D&O保险和D&O保险的任何延期、续签或替换，如果保险单符合以下标准，则可由委员会单独批准(如果法律要求，还可由董事会批准)，且与保险公司的合同是在市场条件下签订的，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响：

保险单(包括A方保险)规定的保险人责任限额不得超过50,000,000美元(5000万美元)，在该保险单承保的保险期间内，另加超出上述限额的合理诉讼费用。

本公司为上述公职人员责任保险向保险公司支付的年度保费总额应(I)由本公司赔偿委员会在咨询保险专家后确定；且在购买时按市场条件和无形成本确定；或(Ii)总额不超过1,000,000美元。

委员会认为，考虑到公司在该保单下的风险、承保范围和市场状况，该金额是合理的，并且D&O保险是按市场条款进行的，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响。

2.5.6.3

超出保险范围-根据委员会批准的情况(如果法律要求，也可由董事会批准)，公司有权与同一保险公司或任何其他保险公司签订最长七(7)年的“最终保险”保单 (“最终保险范围”)。保险人的每项索赔的责任限额不得超过3,000万美元，在保单期限内，保险期的保费不得超过上次支付的年度保费的400% ，免赔额(D&O保险中规定的特殊事项除外，如根据证券法对本公司提起的诉讼和/或将在美国/加拿大提起的诉讼)不得超过150,000美元。次要承保范围、责任限额及每次延期或续期的保费应由委员会批准，委员会应考虑公司的风险敞口、承保范围及市场状况，以及次次承保范围是否反映当时的市况，并在次次承保范围不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响的情况下，决定该等金额是否合理。

2.5.6.4

保险单可包括实体保险，在根据证券法对本公司提起诉讼的情况下承保本公司本身(无论这些诉讼是否仅针对本公司，以及是否针对本公司及其办公室持有人或其关联公司的办公室持有人)。该等保险将受任何保险利益的支付优先权所规限，根据该优先权，董事及高级职员从保险公司获得赔偿的权利优先于本公司本身的权利。

2.5.6.5

在本节2.5.6.2中，如果超额不超过10%，则不会被视为保单的豁免。

赔偿和豁免

2.5.6.3

根据法律和公司组织章程的规定，公司负责人可能有权根据通常可接受的安排获得赔偿安排。每项事件对每名公职人员及所有公职人员的赔偿总额(不论个别或合计)不得超过以下两者中较大者：(I)本公司有效股东权益的25%；或(Ii)500万美元(最高赔偿金额)。

就此目的而言，“本公司有效股东权益”是指在实际支付赔偿时，根据本公司最后一份经审核或审阅的综合财务报表(视情况而定)所持有的本公司股东权益金额。兹澄清，赔偿金额将超过本公司已购买或将不时购买的董事及高级职员责任保险项下所支付的任何金额。

2.5.6.4

公司任职人员可能有权根据通常可接受的安排获得豁免安排，并受法律和公司组织章程的规定约束。

2.6

与终止雇佣有关的补偿

2.6.1

提前通知期

2.6.1.1

任职人员可享有提前通知期或代替提前通知期的付款，如下所示：

主动型主席：最多提前6个月通知。

CEO：最长6个月的提前通知期。

下属任职人员：最多提前6个月通知。

外籍人员：最长6个月的提前通知期。

2.6.1.2

在提前通知期内，办公室主任应公司要求继续在公司工作，除非公司决定他不会这样做，在这种情况下，办公室主任有权在提前通知期内继续接受其雇佣协议中商定的所有雇佣和服务条款。

2.6.1.3

职位持有人的服务或雇用条款可能包括一项条款，据此，公司可以终止服务或雇用在没有事先通知期的情况下，根据法律剥夺了领取离职费的资格，包括以下情况：（a）被判犯有涉及道德败坏的罪行；（b）公职人员将行为不忠和/或在其与公司的关系中和/或代表公司采取行动时不可靠和/或不诚实的方式，和/或会损害公司的声誉；（c）如果任职者违反对公司的保密义务和/或其保护因其在公司的工作而发展的公司权利的责任；（d）任何其他情况公司在法律上有权不支付遣散费。

2.6.3

退休方面

2.6.3.1

任职人员的退休期限应由薪酬委员会和董事会根据下表，同时考虑（除其他事项外）上文第2.3节中列出的参数、服务条款和在此期间的就业情况、他对公司业绩的贡献以及退休：

职位		验证自终止雇用/服务之日起的权利
活动主席		向上 6个月毛额
首席执行官		向上 6个月毛额
下属停刊人员		向上 6个月毛额

2.7

年度奖金

除基本工资外，公司办公室人员的薪酬方案可能包括获得年度奖金（基于可测量目标）和年度酌情奖金（以下统称为“年度奖金”）的资格。

就本年度奖金部分而言，每当使用术语"工资"时，它指（i）对于受雇的公职人员 —在授予该奖金前一个月支付给公职人员的工资毛额，包括本文件第2.5.4和2.5.5节中详述的任何社会福利和相关福利，以及在任何情况下为雇员的利益；及（ii）如果职位持有人没有雇佣关系— 在授予该奖金前一个月支付给该职位持有人的费用，不包括增值税（如适用）。

2.7.1

组件年度奖金

公司可根据薪酬委员会和董事会每年提前批准的薪酬计划，向任职人员发放年度奖金，最高可达下表第2.7.7节表格中所述年度奖金上限。

在每年年底，薪酬委员会和董事会将审查职务人员实现其可衡量目标的情况，以确定年度奖金的该部分，该部分基于可衡量目标。

薪酬委员会和董事会可以决定只支付年度奖金的一部分，该部分基于可衡量的目标，如果任职者仅达到部分目标。

薪酬委员会和董事会可在年内的任何时候决定更改可测量目标，如果更改符合公司的最佳利益，且由于薪酬委员会和董事会认为有理由进行此类更改（包括追溯性更改）的特殊情况（例如：职务描述变更、监管变更、其他重大事件）。

根据以下所述的费率，每个办公室持有人的年度奖金组成部分将为：

(i)

可测量目标（选自下表所列类别）；

(Ii)

自由裁量权奖金（根据本文规定的限制）。

职位	可测量目标	自由裁量权奖金
活动主席/首席执行官	0-100%	0—25% (by委员会和董事会），见下文第2.7.3（1）节
下属主管人员	0-100%	0—100% (by CEO），见下文第2.7.3（2）节。

2.7.2

可测量目标（公司和个人）

以下是基于可衡量目标的年度奖金的几个建议标准。需要说明的是，此列表不是一个封闭且具有约束力的列表。薪酬委员会和董事会可以考虑增加或删除其中的某些标准，考虑到每个职务人员的角色、其职责范围和公司的活动。

奖金基于公司工作计划中量化和规定的会议负责人和个人绩效指标奖金，并归属于相关职位人员。除其他外，这些性能指标可包括：

现任主席和首席执行官可衡量目标标准

(a)

销售和营销目标。

(b)

增加收入目标。

(c)

参与在有收入潜力的合同中。

(d)

参与合作合同。

(e)

参与重要合同和/或战略合同。

(f)

成就产品开发里程碑。

(g)

减少成本

(h)

预算与工作计划相关的目标。

(i)

成就与公司产品和项目相关的目标/里程碑。

(j)

促销战略计划和目标，包括为任职者设定的目标，以及与相关部门相关的目标霍尔德的活动区域。

(k)

成就法规批准和/或知识产权相关批准。

(l)

成就财务指标目标：毛利率、营业损益、净损益、现金余额、营业收入。

(m)

公司的市值

(n)

成就融资对象：募集贷款、私募、公开发行或配股、债券等。

下属公职人员可衡量目标标准

(a)

销售和营销目标。

(b)

增加收入目标。

(c)

参与在有收入潜力的合同中。

(d)

参与合作合同。

(e)

参与重要合同和/或战略合同。

(f)

成就产品开发里程碑。

(g)

减少成本

(h)

成就与公司产品和项目相关的目标/里程碑。

(i)

促销战略计划和目标，包括为职位持有人设定的目标，以及与相关职位相关的目标霍尔德的活动区域。

(j)

成就法规批准和/或知识产权相关批准。

(k)

预算与工作计划相关的目标。

(l)

成就财务指标目标：毛利率、营业损益、净损益、现金余额、营业收入。

(m)

成就融资对象：募集贷款、私募、公开发行或配股、债券等。

2.7.3

自由裁量权奖金

(1)

与关于公司首席执行官和董事会现任主席：大部分年度奖金将基于可衡量的目标和年度奖金的非重要部分（为此目的，"非重要部分"— （a）总共3个（毛额）月薪或（b）奖金可变部分的25%（实际奖金和基于股权的支付）应是基于质量标准的酌情奖金。

尽管有上述规定，如果在特定年份，公司未向首席执行官或现任主席（如适用）支付年度奖金，而该年度奖金是基于可衡量目标（即，如果支付给首席执行官或现任主席（如适用）的酌情年度奖金构成该年度支付的年度奖金总额），则公司可能支付给首席执行官和现任主席（如适用和单独）的酌情奖金金额不得超过该职位人员的三（3）个月工资总额。

(2)

关于下属办事处负责人：根据法律规定，下属办事处负责人可能有资格获得年度根据可衡量目标和酌情发放年度奖金。应澄清的是，酌情决定的金额公司可能向下属办公室负责人支付的奖金，应与批准的月薪总额相同。董事会及董事会于同一年度获发年度花红。

尽管有上述规定，但根据适用法律，公司主管机关应有权批准基于全部或部分可测量目标和/或酌情发放奖金（年度、季度、每月或其他方式）。

2.7.4

中和一次性事件

作为年度奖金资格计算的一部分（基于财务报表数据的可测量目标）（如果设定了此类目标），董事会或薪酬委员会将被授权抵消"一次性事件"的影响，或决定此类事件不应在某一年内抵消（如适用）。

2.7.5

公司主管机关应根据公司提供的数据（除其他外）批准此组件管理层，并基于公司首席执行官（关于下属职务人员）发布的个人评估和建议以及公司董事会关于现任董事长和首席执行官的意见，同时列出根本原因为他们的推荐。

2.7.6

年度仅基于可衡量目标的奖金

2.7.6.1

主题法律规定和以色列证券管理局的立场（经不时修订）：

仅允许薪酬委员会和董事会确定适用于Active的可衡量目标董事会主席或任何其他董事，如果满足下列（1）或（2）之一：

(1)

全部满足以下条件：（a）解决方案符合政策；（b）有关补助金仅基于可测量的目标；（c）潜在补助金的金额不重要，定义如下；以及（d）目标由补偿金预先确定委员会和董事会。

在本条中，"无关紧要"指（i）最多三份薪金；（ii）如没有支付薪金，则指非执行董事在上一年度的平均每月付款（年费及会议费）。

(2)

全部满足以下条件中的任一项：（a）决议符合政策；（b）所涉职务人员同时任职（c）薪酬委员会和董事会批准了目标，除上述董事外，他们根据可衡量目标从公司获得奖金，没有参与批准（不论彼等为董事或本公司其他职务人士）。

仅允许薪酬委员会和董事会确定适用于公职人员的可衡量目标，是控股股东或其亲属（根据《公司法》中的定义），如果满足以下（1）或（2）：

(1)

全部满足以下条件：（a）解决方案符合政策；（b）有关补助金仅基于可测量的目标；（c）潜在补助金的金额无关紧要（如上所述）；以及（d）目标由补偿金预先确定委员会和董事会。

		(2)	董事会已根据财务报表数据确定了明确的目标，并以同样的方式适用控股股东及其亲属以及与控股股东无关的其他职务人员。
2.7.7	职位人员截至支付日期的最高年度花红（仅限于根据可计量目标计算的花红）：

职位		最大值年度奖金²
活动主席		向上 9个月的工资。
首席执行官		向上 12个月的工资
下属担任销售和/或市场营销角色的办公室负责人。		（i）最多12个月的工资，或（ii）最多300，000美元。
其他下属办事处		向上 6个月工资

2.7.8

基于可测量目标的年度奖金数额应根据可测量标准计算，并将其确定 (if在接近董事会举行讨论之日的时间内，为每一位任职者确定。根据相关官员的职责，由公司主管机关（根据法律规定和证券管理局的立场，（不时修订），但适用于下属办事处持有人的目标应由公司的薪酬委员会和董事会，根据首席执行官的建议。

2.7.9

在任职者实现了薪酬委员会和事先确定的任何可衡量目标董事会、薪酬委员会和董事会可决定在任何在该年度内，在他们批准该职位持有人确实实现了可衡量的目标后，

2.7.10

薪酬委员会及董事会可决定以现金及╱或股本支付年度花红。

²最高值与年度花红总额有关—基于可计量目标的花红及酌情花红。

2.7.11

薪酬委员会和董事会可决定推迟支付年度奖金或减少职位持有人有权获得的年度奖金，由其自行决定。

2.7.12

公司可根据向未完成满一年工作的公职人员支付一定比例的奖金任职者的任期。

2.7.13

如果确定该部分是根据错误的数据和/或在公司的报告中重述的数据支付给他的财务报表，前提是财务报表的重报日期不得晚于三（3）年经有关财务报表原始批准后。

2.8

一次性奖励.

董事会可根据薪酬委员会和管理人员直接上司的建议，决定发放一次性奖金（如上文第2.7节所述，除年度奖金外），向任职人员（包括现任董事长和董事），关于该高级管理人员所做的特别努力和/或该高级管理人员对公司运营的重大贡献，不属于公司一般业务的特殊项目或特殊成就，包括但不限于：IPO、完成合并或出售业务、重大协议等（"一次性奖金"）。

如果所有酌情花红总额不超过3个月工资，则满足上述条件的向首席执行官（非控股股东）发放一次性花红的批准不应。

年度奖金和一次性奖金的总额（CEO除外）不得超过10个月的工资。

2.9

特殊红利—公司合并、出售或转让其全部或绝大部分股份或资产。

董事会可根据薪酬委员会和高级管理人员的直接上司的建议，决定发放特别奖金（如上文第2.7和2.8节所述，除年度奖金和/或一次性奖金外），在完成合并的情况下，或公司出售或转让全部或实质上所有已发行及发行在外的股份和/或全部或实质上所有公司资产（"特别红利"）。除首席执行官和现任主席外，所有官员的特别奖金将限制为交易价值的5%，并根据适用法律（“特别奖金”）。

特别奖金与一次性奖金和年度奖金分开。

满足上述条件的首席执行官特别奖金的批准不应经过公司股东的批准，如果所有酌情奖金的总额不超过3个月的工资。

2.10

佣金。

首席执行官可决定向为公司提供销售服务和/或销售技术支持服务的办事处人员发放佣金，具体金额应在其雇佣协议中确定（分别为"销售处人员"和"佣金"，）。向销售办事处持有人授予佣金的目的是激励销售办事处持有人增加公司产品的销售额。对于每个销售办事处持有人，公司在每个日历年度支付的佣金总额最多为公司销售收入直接贡献的5%，并且在任何情况下，为每个销售公司持有人支付的金额不得超过12个毛工资。佣金将按月、季度或每年支付。应不时考虑佣金的最高金额。

付给销售办事处持有人的佣金应与发给他们的年度奖金和/或一次性奖金和/或特别奖金分开，或代替年度奖金和/或一次性奖金和/或特别奖金，具体情况由CEO建议并经薪酬委员会批准。

2.11

基于股权的赔偿

2.11.1

授予长期薪酬的目的是在公司的长期业务成果之间建立利益一致性以及办公室的补偿。此外，给予长期补偿是保全人员的一种手段。长期补偿原则如下：

2.11.1.1

公司将提供基于股权的补偿，其中包括期权、限制性股份单位（“RSU”）和或根据公司的全球激励计划（可能从时间开始修订）的任何其他基于股权的薪酬（分别为“期权计划”和“奖励”或“股权补偿”），董事会不时酌情决定向董事会提出建议。

2.11.1.2

归属期间—归属期将不少于第一笔付款前三（3）个月的悬崖，但加速的情况除外，根据本政策、雇佣协议和/或与公职人员提供的服务，并将不时进行，或者如果归属取决于里程碑。

2.11.1.3

加速度机制—董事会（以及与CEO或董事有关的，根据适用法律的要求）可允许立即在控制权变更事件（上文）或在终止后，授予办事处持有人的任何未归属奖励的加速董事会的决定权由董事会全权决定。

2.11.1.4

练习价格—基于权益的补偿的行使价不得低于（i）授出日期的股价；或 (ii)由薪酬委员会决定的授予日期前最近30个交易日股价的平均价格和董事会。

2.11.1.5

十年之内，自授之日起。

2.11.1.6

根据《所得税条例》第102条，将尽可能向受雇员工发放基于股权的补偿金在以色列（根据这些国家现行法律，在国外的工人）。

2.11.1.7

下文所述的最高股权补偿值为期一年，并按线性基准计算：

最大金额如下：

职位		活动主席		首席执行官		下属停刊人员
最大金额		新谢克尔 2150,000		新谢克尔 2150,000		新谢克尔 1,400,000

2.11.1.8

长期薪酬的其他条件将根据公司的期权计划或公司将采用的任何其他长期薪酬计划而定。

2.11.1.9

股权薪酬的任何其他条款将由薪酬委员会和董事会根据公司不时制定的期权计划在任何适用法律的规限下确定。

2.11.1.10

重新定价和交换股权补偿-经委员会和董事会批准，公司可决定以不同数量的RSU和/或期权替换现有期权，或以不同数量的RSU和/或期权替换现有期权或以不同数量或RSU和/或期权替换现有期权。

2.11.2

薪酬委员会及董事会可根据本公司的购股权计划(定义见现行薪酬政策)，决定向包括控股股东及/或控股股东的亲属(仅在本第2.11.2节所述的情况下)、与RSU或任何其他股权薪酬或任何其他股权薪酬交换应计及未支付的现金薪酬(“交换股权薪酬”)。

交换的股权薪酬条款将根据以下规定确定：

2.11.2.1.

授权期：不少于一个月。

2.11.2.2

股票价格-将根据董事会在适用法律允许的最低每股面值中授予的酌处权进行计算。在这种情况下，相对于基本工资计算的RS和RSU值将是相关月份基本工资的1.25倍。

所有其他相关术语将如上文第2.11.1节所述。

2.12

可变构成与基本工资构成之间的比率³

职位		总变动部分占**年总薪酬的百分比
活跃的董事会主席		将提高到100%
首席执行官*		将提高到100%
下属官员(如果有的话)		将提高到100%
外籍公职人员		将提高到100%

受适用法律的约束。

**	合计年薪是指基本年薪总额，加上年度社会福利和相关福利，以及年度可变组成部分。

2.13

延长与公司任职人员的现有协议的期限并对这些协议进行修改

2.13.1

2.13.2

在符合法律条款和以色列证券管理局不时修订的立场的前提下，对公司首席执行官(控股股东的首席执行官除外，在适用的情况下)的服务或雇用条款作出的非实质性变更 (定义见下文)，如果确定这些变更确实无关紧要，并且该变更符合本政策的规定，则仅需薪酬委员会的批准。

2.13.3

在符合法律规定和以色列证券管理局不时修订的立场的前提下，对下属职位持有人(如果适用，作为控股股东的下属职位持有人除外)的服务或雇用条款作出的非实质性改变，只需经公司首席执行官批准，且不需要获得薪酬委员会的批准，前提是该下属职位持有人的服务和雇用条款符合本政策的条款。

在上文第2.13.2节和第2.13.3节中，“服务和雇用条款的非实质性变化”是指变化，其价值不超过任职人员每年薪酬成本变化的7%，且不超过变化总额的25% 。

2.14

董事的任职条款和参与内容

2.14.1

本公司外聘董事及/或任何非执行董事将有权获得年度薪酬及参与薪酬，该等薪酬将根据2000年公司条例(有关外部董事的薪酬及开支规则)及2000年公司条例(双重公司的豁免规定)(“薪酬规定”)的规定及根据公司的职级不时厘定。

³	为此，“可变部分”包括年度红利、一次性红利、特别红利和股权支付的年值。

2.14.2

根据适用法律和所需批准，兼任董事的董事除董事薪酬外，还可以获得董事薪酬。

2.14.3

此外，公司董事将有权获得交通费和停车费的报销。

2.14.4

2.14.5

公司可根据适用法律不时向包括外部董事和独立董事在内的董事发放股权薪酬。

2.14.6

董事年度股权计划-除第2.11.1节所述的所有条款外，薪酬委员会和董事会可在接近公司年度股东大会日期的日期，每年授予一次薪酬委员会和董事会成员，而无需公司股东进一步批准，但同时担任公司首席执行官或下属职位的董事除外。公司全球激励计划项下的股权薪酬，按不超过1,800,000新谢克尔(“年度股权激励计划”)的年度公允价值(根据公认的估值方法(如布莱克和斯科尔斯/中级)计算)。

归属时间表：(I)授予的股权补偿的1/6将在授予之日起至少6个月内归属，时间为最接近4月19日、7月19日、10月19日或1月19日(视情况而定)；以及(Ii)授予的股权补偿的1/12将在上文第(I)节所述的第一期分期付款之后，每季度归属10个季度。如本公司与任何非执行董事终止聘用，则终止时任何以股权为基础的未归属薪酬将自动取消，除非另行加速如下所述。所有其他年度股权计划条款将如上文第2.11.1节所述。

2.14.7

根据本政策适用于本公司任职人员长期薪酬的所有其他条款也将适用于授予董事的长期薪酬。

2.14.8

全部董事出席会议所产生的合理费用（根据发票）可获得补偿。董事会和董事会委员会的费用（包括国内和国际差旅费）以及代表本公司的法律法规和政策均符合本公司的规定。

2.15

补偿政策

公司可根据公司任何财政年度财务报表中包含的财务数据（如果发现不准确并随后重报），要求偿还支付给办公室持有人的全部或部分补偿。

在任何此类情况下，根据重列财务报表中包含的财务数据，公司将向办事处持有人寻求补偿，但该等办事处持有人本无权获得全部或部分补偿。

薪酬委员会将负责批准要收回的金额，并负责根据薪酬委员会或董事会不时采纳的收回政策，不时制定此类收回的条款。本第2.15条下的任何补偿可以是公司根据任何类似政策条款或适用法律可获得的任何其他补救措施或补偿权利的补充（但不限于此）。

2.16

汇率

本政策中以美元报价的货币金额，受适用货币汇率或委员会确定的任何汇率的限制。

2.17

截至补偿日期，任职人员的工资总额与所有其他公司员工的工资总额之间的比率政策

管理人员与其他全职雇员之间的平均工资和中位数毛工资的比率（实际上，截至薪酬政策批准之日）：

职位	比向平均值工资⁴		与工资中位数的比率
首席执行官		1.90		1.54
下属办事处		1.66		1.34

截至保单生效之日，有三名全职员工非公职人员。需要澄清的是，为了计算上述比率，仅包括Alarum Technologies Ltd.的雇员。

在批准本政策时，薪酬委员会审查了办公室负责人与其他员工之间的现有差距，发现考虑到公司的性质和结构，上述比率不会影响公司现有的雇佣关系。此外，薪酬委员会和董事会认为，考虑到公司的结构，这些数据对确定公司办公室人员的工资的影响有限。

本政策的非排他性

3.1

都不是采纳本政策或其任何修订，或向股东提交本政策或其任何修订，（在公司法要求的范围内），应解释为对董事会或委员会采用其他或额外奖励或其他补偿安排的权力或授权，无论他们认为必要或可取的性质，或阻止或限制任何其他政策、惯例或安排的继续执行支付补偿或利益。

3.2

董事的任期和聘用条款可能包含不符合本政策的其他条款和条件 (to公司法所要求的范围）。

治理法律

本政策受以色列国法律管辖，不包括其冲突法规则，但受任何特定司法管辖区的税法或劳动法管辖的事项除外，这些事项受该司法管辖区的相应法律管辖。某些定义，指的是该司法管辖区法律以外的法律，应根据该等其他法律解释。

可分割性

如果本政策的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本政策的其余条款及其条款应可分割并根据其条款执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍应可执行。此外，如果本政策中包含的任何特定条款因任何原因而被认为在持续时间、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应解释为限制和缩减该条款的特性，以便该条款在最大程度上与随后出现的适用法律相兼容。

公司董事会通过：2023年9月13日

⁴

与平均工资和工资中位数的比率仅指Alarum Technologies Ltd.员工的工资毛成本，不包括办公室人员的工资成本。