美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
时间表 13G
（规则 13d-102）
信息 将包含在根据第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条提交的声明及其根据第 240.13d-2 条提交的修正案中
根据 1934 年的《证券交易法》
（第 3 号修正案 ）*
UCLOUDLINK GROUP INC
（发行人的姓名 ）
普通股 股，每股面值0.00005美元
（证券类别的标题 ）
90354D 104 **
（CUSIP 编号）
2023 年 12 月 31 日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) |
| ☐ | 规则 13d-1 (c) |
| 规则 13d-1 (d) |
| * | 本封面页的其余部分应填写 ，以供申报人在本表格上首次申报证券标的类别时填写 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修正案 。 |
| ** | 编号为90354D 104的CUSIP 已分配给发行人的美国存托股票（“ADS”） ，这些股票在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “UCL”。 每股ADS代表发行人的十股A类普通股。CUSIP 编号为 G9430A 101 的 已分配给发行人的 A 类普通股。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| MediaPlay 限量版 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 英国 维尔京群岛 | |||
|
股数
受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 61,346,560 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 61,346,560 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 61,346,560 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 16.4%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的44.2％。 | ||
| 12 | 举报人的类型
CO |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
2
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| Brilliant 黄玉控股有限公司 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 英国 维尔京群岛 | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 61,346,560 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 61,346,560 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 61,346,560 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 16.4%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的44.2％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 CO |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
3
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| Chen 家族常青信托 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 根西岛 | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 61,346,560 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 61,346,560 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 61,346,560 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 16.4%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的44.2％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 OO |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
4
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| Chaohui Chen | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 人民的 **** | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 76,166,360 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 65,823,420 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 76,166,360 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 20.3%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的44.9％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 在 |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
5
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| AlphaGo 机器人有限公司 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 英国 维尔京群岛 | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 60,726,420 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 60,726,420 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 60,726,420 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 16.2%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的43.7％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 CO |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
6
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| Bright 黄玉控股有限公司 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 英国 维尔京群岛 | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 60,726,420 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 60,726,420 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 60,726,420 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 16.2%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的43.7％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 CO |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
7
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| Harmony 彭信托 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 根西岛 | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 60,726,420 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 60,726,420 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 60,726,420 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 16.2%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的43.7％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 OO |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
8
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| 彭志平 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 人民的 **** | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 69,519,840 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 62,527,340 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 69,519,840 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 18.5%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的44.1％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 在 |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
9
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| wen Gao | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 人民的 **** | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 12,329,820 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 12,329,820 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 12,329,820 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 3.3%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的0.6％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 在 |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
10
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| Zhu Tan | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 人民的 **** | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 9,239,820 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 9,239,820 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 9,239,820 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 2.5%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的0.4％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 在 |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
11
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| 杜志刚 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 人民的 **** | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 4,501,660 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 4,501,660 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 4,501,660 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 1.2%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的0.2％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 在 |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
12
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| 钟奇 光 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 人民的 **** | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 3,577,180 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 3,577,180 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 3,577,180 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 1.0%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的0.2％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 在 |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
13
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| Shubao Pei | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 人民的 **** | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 4,419,040 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 4,419,040 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 4,419,040 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 1.2%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的0.2％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 在 |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
14
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| 任雪松 | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 人民的 **** | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 6,341,240 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 6,341,240 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 6,341,240 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 1.7%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的0.3％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 在 |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
15
| 1 | 举报人的姓名 | ||
| Yimeng Shi | |||
| 2 | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 | ||
| (a) | ☐ | ||
| (b) | |||
| 3 | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点 | ||
| 人民的 **** | |||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一 投票权 |
| 3,634,260 | ||
| 6 | 共享 投票权 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的 处置力 | |
| 3,634,260 | ||
| 8 | 共享 处置权 | |
| 0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 | |
| 3,634,260 | ||
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 | |
| ☐ | ||
| 11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | |
| 1.0%。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的0.2％。 | ||
| 12 | 举报人的类型 在 |
| * | 假设所有B类普通股转换为A类普通股 普通股， 申报人 实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2023年12月31日发行人作为单一类别已发行普通股的总额374,485,700股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 。投票权百分比的计算方法是将申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股作为单一类别 的投票权。B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股15张选票。 |
16
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名 ： |
UCLOUDLINK 集团有限公司（“发行人”）
| 项目1 (b)。 | 发行人主要执行办公室地址 ： |
香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座22楼2214-Rm1单元 2214-Rm1
| 项目2 (a)。 | 申报人的姓名 ： |
MediaPlay 限量版
Brilliant 黄玉控股有限公司
Chen 家族常青信托
陈朝辉
AlphaGo 机器人有限公司
Bright 黄玉控股有限公司
Harmony 彭信托
彭志平
wen Gao
Zhu Tan
杜志刚
钟奇 光
Shubao Pei
任雪松
Yimeng Shi
（统称为 “举报人”）
| 项目2 (b)。 | 主要营业办公室的地址 或住所（如果没有）： |
MediaPlay Limited 露娜塔，海滨大道，罗德城，托尔托拉 VG1110，英属维尔京群岛
辉煌黄玉控股有限公司
露娜塔、海滨大道、罗德城、托尔托拉 VG1110、英属维尔京群岛 群岛
陈氏家族常青信托
Cantrust（远东）有限公司作为受托人
露娜塔、海滨大道、罗德城、托尔托拉 VG1110、英属维尔京群岛 群岛
陈朝辉
香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座22楼2214-Rm1室
AlphaGo 机器人有限公司
露娜塔，海滨大道，罗德城，托尔托拉 VG1110，英属维尔京群岛
光明黄玉控股有限公司
露娜塔、海滨大道、罗德城、托尔托拉 VG1110、英属维尔京群岛 群岛
彭和谐信托
Cantrust（远东）有限公司作为受托人
露娜塔、海滨大道、罗德城、托尔托拉 VG1110、英属维尔京群岛 群岛
彭志平
香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座22楼2214-Rm1室
高文
香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座22楼2214-Rm1室
17
朱坦
香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座22楼2214-Rm1室
杜志刚
香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座22楼2214-Rm1室
匡忠奇
香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座22楼2214-Rm1室
裴书宝
香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座22楼2214-Rm1室
任雪松
英国雷丁市布雷肯代尔路 14 号。RG6 1DZ
石沂蒙
香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座22楼2214-Rm1室
| 项目 2 (c) | 公民身份： |
MediaPlay Limited — 英属维尔京群岛
Brilliant Topaz 控股有限公司 — 英属维尔京群岛
陈氏家族常青信托基金—根西岛
陈朝辉——中华人民共和国
AlphaGo 机器人有限公司 — 英属维尔京群岛
Bright Topaz 控股有限公司 — 英属维尔京群岛
彭鸿信托基金—根西岛
彭志平 — 中华人民共和国
Wen Gao — 中华人民共和国
朱坦 — 中华人民共和国
杜志刚 — 中华人民共和国
匡中启——中华人民共和国
裴书宝 — 中华人民共和国
任雪松 — 中华人民共和国
Yimeng Shi — 中华人民共和国
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题 ： |
发行人的普通 股，每股面值0.00005美元
发行人的普通股由A类普通股 和B类普通股组成。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类普通股 的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股15张选票。B类普通股的持有人可随时 以一对一的方式转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股 股。
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
90354D 104
此 CUSIP 号码适用于发行人的美国存托股份，每股代表发行人的十股 A 类普通股。 CUSIP 编号 G9430A 101 已分配给发行人的 A 类普通股。
| 第 3 项。 | 如果 本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查 申报人员是否是： |
不适用
18
| 第 4 项。 | 所有权： |
截至2023年12月31日，提供了以下有关每位申报人对发行人面值为0.00005美元的普通股所有权 的信息：
| 举报人* | 受益金额
拥有： | 的百分比 |
的唯一投票权或 直接 投票： | 已共享 投票权 或者直播 投票： | 唯一的力量 处置或 到 指示 处置 of: | 共享权力 处置或 指导 处置 of: | ||||||||||||||||||
| MediaPlay 有限公司 | 61,346,560 | (2) | 16.4 | % | 61,346,560 | (2) | 0 | 61,346,560 | (2) | 0 | ||||||||||||||
| 辉煌黄玉控股有限公司 | 61,346,560 | (2) | 16.4 | % | 61,346,560 | (2) | 0 | 61,346,560 | (2) | 0 | ||||||||||||||
| 陈氏家族常青信托 | 61,346,560 | (2) | 16.4 | % | 61,346,560 | (2) | 0 | 61,346,560 | (2) | 0 | ||||||||||||||
| 陈朝辉 | 76,166,360 | (3) | 20.3 | % | 76,166,360 | (3) | 0 | 65,823,420 | (3) | 0 | ||||||||||||||
| AlphaGo 机器人有限公司 | 60,726,420 | (4) | 16.2 | % | 60,726,420 | (4) | 0 | 60,726,420 | (4) | 0 | ||||||||||||||
| 光明黄玉控股有限公司 | 60,726,420 | (4) | 16.2 | % | 60,726,420 | (4) | 0 | 60,726,420 | (4) | 0 | ||||||||||||||
| 彭和谐信托 | 60,726,420 | (4) | 16.2 | % | 60,726,420 | (4) | 0 | 60,726,420 | (4) | 0 | ||||||||||||||
| 彭志平 | 69,519,840 | (5) | 18.5 | % | 69,519,840 | (5) | 0 | 62,527,340 | (5) | 0 | ||||||||||||||
| 高文 | 12,329,820 | (6) | 3.3 | % | 12,329,820 | (6) | 0 | 12,329,820 | (6) | 0 | ||||||||||||||
| 朱坦 | 9,239,820 | (7) | 2.5 | % | 9,239,820 | (7) | 0 | 9,239,820 | (7) | 0 | ||||||||||||||
| 杜志刚 | 4,501,660 | (8) | 1.2 | % | 4,501,660 | (8) | 0 | 4,501,660 | (8) | 0 | ||||||||||||||
| 匡忠奇 | 3,577,180 | (9) | 1.0 | % | 3,577,180 | (9) | 0 | 3,577,180 | (9) | 0 | ||||||||||||||
| 裴书宝 | 4,419,040 | (10) | 1.2 | % | 4,419,040 | (10) | 0 | 4,419,040 | (10) | 0 | ||||||||||||||
| 任雪松 | 6,341,240 | (11) | 1.7 | % | 6,341,240 | (11) | 0 | 6,341,240 | (11) | 0 | ||||||||||||||
| 石沂蒙 | 3,634,260 | (12) | 1.0 | % | 3,634,260 | (12) | 0 | 3,634,260 | (12) | 0 | ||||||||||||||
| * | 2019年7月，发行人的创始人以及发行人的某些其他管理层成员和受益所有人，包括陈朝辉 、彭志平、高文、谭柱、杜志刚、匡中启、裴树宝、任雪松和石一梦，达成了投票协议， ，规定他们应在行使对发行人股票的投票权之前达成共识。在 出现平局的情况下，投票协议的各方将再次投票，他们将遵守超过 60% 的 党派投赞成票的决定。投票协议将（i）在他实际拥有发行人已发行和流通 普通股总额的不到0.1％时终止（i）经所有 方同意，或（ii）任何一方的投票协议将终止。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则，上表中列出的所有申报人均可被视为一个团体，该集团的每个成员可能被视为 实益拥有组成该集团的其他成员实益拥有的所有普通股。但是，除了 表所示的该申报人实益拥有的金额外，每位申报人 均宣布放弃任何股份的实益所有权。 |
| (1) | 假设所有B类普通股转换为A类普通股，截至2023年12月31日，每位申报人实益拥有的证券类别的百分比基于截至2023年12月31日作为单一类别发行的 发行人374,485,700股已发行普通股（即252,412,720股A类普通股和122,072,980股B类普通股的总和） 股票。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股， ，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| (2) | 包括英属维尔京群岛公司MediaPlay Limited持有的发行人的61,346,560股B类普通股。MediaPlay Limited 由英属维尔京群岛公司 Brilliant Topaz Holding Limited全资拥有。Brilliant Topaz Holding Limited由陈氏家族长荣信托全资 拥有，该信托基金的设立是为了陈朝辉先生及其家人的利益 。陈朝辉先生是陈氏家族长荣信托的委托人和投资顾问，拥有 权指导陈氏家族长荣信托持有的发行人股份的处置和投票。 |
19
| (3) | 包括 (i) MediaPlay Limited持有的发行人61,346,560股B类普通股，(ii) 陈朝辉先生持有的发行人持有的 1,057,800股A类普通股，(iii) 在2023年12月31日后 60天内行使期权向陈朝辉先生发行的76万股A类普通股，(iv) 可向赵先生发行的93,120股A类普通股陈辉在2023年12月31日后的60天内归属限制性股票单位 时，（v）256,594股美国存托基金，代表陈朝辉先生直接持有的2565,940股A类普通股，（vi）10,342股，940 股A类普通股（包括ADS形式的普通股）由我们的某些现任和前任 员工实益持有，这些员工已向陈朝辉先生授予了不可撤销的投票代理权，以证明他们实益拥有的所有股份。根据我们的股票激励计划 持有股票激励奖励的员工，除了本段第 (v) 项中提到的除外，已授予陈朝辉先生奖励中根据 向其发行的股份的不可撤销的投票代理权。 |
| (4) | 包括英属维尔京群岛公司AlphaGo Robot Limited持有的60,726,420股发行人的B类普通股。AlphaGo Robot Limited由英属维尔京群岛公司 Bright Topaz Holding Limited全资拥有。Bright Topaz Holding Limited 由 Harmony Peng Trust 全资 拥有，该信托基金是为 彭志平先生及其家人的利益而设立的。彭志平先生是和谐彭信托的委托人和投资顾问，有权指导 处置和投票由和谐鹏信托持有的发行人股份。 |
| (5) | 包括（i）AlphaGo Robot Limited持有的60,726,420股发行人B类普通股，（ii）彭志平先生持有的发行人953,300股A类普通股 ，（iii）在2023年12月31日后60天内行使期权向彭志平先生发行的76万股A类普通股，（iv）向志平先生发行的87,620股A类普通股彭在2023年12月31日后的60天内归属限制性股票单位 ，以及（v）由我们的两位受益所有人 持有的发行人持有的6,992,500股A类普通股，他们已授予他们向彭志平先生实益拥有的6,992,500股A类普通股的不可撤销的投票代理人， 任命彭志平先生为合法的实际律师。 |
| (6) | 包括（i）英属维尔京群岛公司Talent Wits Limited持有的11,889,820股A类普通股，（ii）高文先生持有的418,000股 A类普通股，以及（iii）在2023年12月31日之后的60天内归属限制性股份 单位后60天内向高文先生发行的22,000股A类普通股。Talent Wits Limited由高文先生全资拥有。Talent Wits Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城克雷格缪尔·钱伯斯，VG 1110。 |
| (7) | 包括 (i) 英属维尔京群岛公司Chicken Chic Limited持有的8,719,200股A类普通股，(ii) 朱坦先生持有的406,750股 A类普通股，(iii) 在2023年12月31日后的60天内行使期权时向朱坦先生发行的98,620股A类普通股，以及 (iv) 授予朱坦先生的15,250股A类普通股 2023 年 12 月 31 日后 60 天内的限制性股票单位。Chicken Chic Limited由朱坦先生全资拥有。Chicken Chic Limited的注册地址是 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, 英属维尔京群岛。 |
| (8) | 包括（i）英属维尔京群岛公司Elite Magic Cosmos Limited持有的3,170,620股A类普通股，（ii）杜志刚先生持有的584,000股A类普通股，（iii）在2023年12月31日后的60天内行使期权 向杜志刚先生发行的715,040股A类普通股，以及（iv）向志刚先生发行的32,000股A类普通股在 2023 年 12 月 31 日后 60 天内归属受限 股票单位后到期。Elite Magic Cosmos Limited由杜志刚先生全资拥有。Elite Magic Cosmos Limited的注册地址 是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城克雷格缪尔·钱伯斯，VG 1110。 |
| (9) | 包括（i）英属维尔京群岛公司Fairy Mind Limited持有的3,170,620股A类普通股，（ii）中启先生持有的346,050股A类 普通股，（iii）在2023年12月31日后的60天内归属限制性 股份单位后60天内向中启先生发行的15,150股A类普通股，以及（iv）4,536股ADS，代表 匡中启先生直接持有的45,360股A类普通股。Fairy Mind Limited由匡中启先生全资拥有。Fairy Mind Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Craigmuir Chambers。 |
| (10) | 包括 (i) 英属维尔京群岛公司Fair Technology Limited持有的3,170,620股A类普通股，(ii) 裴守宝先生持有的598,000股 A类普通股，(iii) 在2023年12月31日后60天内 60天内行使期权向裴守宝先生发行的616,420股A类普通股，以及 (iv) 34,000股A类普通股在 2023 年 12 月 31 日后 60 天内归属限制性股票单位 后。Fair Technology Limited由裴树宝先生全资拥有。Fair Technology Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城克雷格缪尔·钱伯斯，VG 1110。 |
20
| (11) | 包括英属维尔京群岛公司财富科技有限公司持有的6,341,240股A类普通股。财富科技 有限公司由任雪松先生全资拥有。财富科技有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城克雷格缪尔钱伯斯 VG 1110。 |
| (12) | 包括（i）英属维尔京群岛公司Vision Technology Limited持有的585,340股A类普通股，（ii）石一梦先生持有的693,550股 A类普通股，（iii）在2023年12月31日后的60天内通过行使期权 向石一梦先生发行的2280,000股A类普通股，以及（iv）75,370股A类普通股在 2023 年 12 月 31 日后 60 天内解除受限 份额单位后发货。威视科技有限公司由石一梦先生全资拥有。Vision Technology Limited的注册地址 是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城克雷格缪尔·钱伯斯，VG 1110。 |
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权： |
| 不适用 | |
| 第 6 项。 | 代表 他人拥有超过百分之五的所有权： |
| 不适用 | |
| 第 7 项。 | 收购母控股公司或控股人申报的证券的子公司 的识别和分类： |
| 不适用 | |
| 第 8 项。 | 群组成员的识别和分类： |
| 不适用 | |
| 第 9 项。 | 集团解散通知： |
| 不适用 | |
| 第 10 项。 | 认证： |
| 不适用 |
21
展品清单
| 附录 否。 | 描述 | |
| A | 联合申报协议 |
22
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期： 2024 年 2 月 5 日
| MediaPlay 有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Chaohui Chen | |
| 姓名： | 陈朝辉 | |
| 标题： | 董事 | |
| 辉煌黄玉控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 苏珊 帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 姓名： | 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 代表并代表 Rustem Limited | ||
| 董事 | ||
| 陈氏家族常青信托 | ||
| 来自： | /s/ 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 姓名： | 苏珊 帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 为了和代表 | ||
| Cantrust（远东）有限公司 | ||
| 受托人 | ||
| 陈朝辉 | |
| /s/ Chaohui Chen |
| AlphaGo 机器人有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 彭志平 | |
| 姓名： | 彭志平 | |
| 标题： | 董事 | |
| 光明黄玉控股有限公司 |
| 来自： | /s/ 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 姓名： | 苏珊 帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 代表并代表 Rustem Limited | ||
| 董事 |
23
| 彭和谐信托 | ||
| 来自： | /s/ 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 姓名： | 苏珊 帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 为了和代表 | ||
| Cantrust（远东）有限公司 | ||
| 受托人 | ||
| 彭志平 | |
| /s/ 彭志平 | |
| 高文 | |
| /s/ Wen Gao | |
| 朱坦 | |
| /s/ 朱坦 | |
| 杜志刚 | |
| /s/ Zhigang Du | |
| 匡忠奇 | |
| /s/ Zhongqi Kuang | |
| 裴书宝 | |
| /s/ Shubao Pei | |
| 任雪松 | |
| /s/ Xuesong Ren | |
| 石沂蒙 | |
| /s/ Yimeng Shi |
24
附录 A
联合申报协议
根据根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第13d-1（k）条，下列签署人特此同意与所有其他申报人（如 该术语的定义见下文附表13G）共同申报附表13G（包括其修正案 ）中有关普通股的声明，其面值为每股0.00005美元开曼群岛的一家公司UCLOUDLINK GROUP INC. 以及 表示本协议可能作为该联合申报的附录包括在内。本协议可以在任意数量的对应方中执行， 所有这些对应方共同构成同一份文书。
以下签署人特此自 2024 年 2 月 5 日起执行本协议，以昭信守。
| MediaPlay 有限公司 |
| 来自： | /s/ 陈朝辉 | |
| 姓名： | 陈朝辉 | |
| 标题： | 董事 |
| 辉煌黄玉控股有限公司 |
| 来自： | /s/ 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 姓名： | 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 代表并代表 Rustem Limited | ||
| 董事 |
| 陈氏家族常青信托 |
| 来自： | /s/ 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 姓名： | 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 为了和代表 | ||
| Cantrust（远东）有限公司 | ||
| 受托人 |
| 陈朝辉 |
| /s/ 陈朝辉 |
| AlphaGo 机器人有限公司 |
| 来自： | /s/ 彭志平 | |
| 姓名： | 彭志平 | |
| 标题： | 董事 |
25
| 光明黄玉控股有限公司 |
| 来自： | /s/ 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 姓名： | 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 代表并代表 Rustem Limited | ||
| 董事 |
| 彭和谐信托 |
| 来自： | /s/ 苏珊·帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 姓名： | 苏珊 帕尔默和乔安妮·特恩布尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 为了和代表 | ||
| Cantrust（远东）有限公司 | ||
| 受托人 |
| 彭志平 | |
| /s/ 彭志平 | |
| 高文 | |
| /s/ Wen Gao | |
| 朱坦 | |
| /s/ 朱坦 | |
| 杜志刚 | |
| /s/ Zhigang Du | |
| 匡忠奇 | |
| /s/ Zhongqi Kuang | |
| 裴书宝 | |
| /s/ Shubao Pei | |
| 任雪松 | |
| /s/ Xuesong Ren | |
| 石沂蒙 | |
| /s/ Yimeng Shi |
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