附录 1.1

已执行的版本

安达控股有限公司

（一家 特拉华州公司）

优先和次级债务证券

无条件保证付款

本金、保费（如果有）和利息

安达限量版

承保 协议

日期：2024 年 3 月 4 日

目录

页面

I.

陈述和保证

 3

A. 公司和担保人的陈述和保证

 3

1。遵守注册要求；披露

 3

2。合并文档

 6

3.独立会计师

 6

4。财务报表

 6

5。业务没有重大不利变化

 7

6。公司的良好信誉；管理地点

 7

7。担保人的有效存在

 7

8。公司子公司的良好信誉

 7

9。合伙子公司的良好信誉

 8

10。资本化

 8

11。本承保协议和条款协议的授权

 8

12。承保证券的授权

 9

13。担保授权

 9

14。契约的授权

 9

15。承保证券、担保和 契约的描述

 9

16。非税收

 10

17。储备

 10

18。不存在违约和冲突

 10

19。缺席诉讼

 11

20。展品的准确性

 12

21。没有进一步的要求

 12

22。持有执照和许可证

 12

23。保险法

 12

24。政府授权

 13

25。《商品交易法》

 13

26。《投资公司法》

 13

27。内部控制和程序

 13

B。军官证书

 14

II。

向承销商销售和交付；成交

 14

A. 承保证券

 14

B. 付款

 14

C. 面值；注册

 14

i

III。

公司和担保人的契约

 15

A. 遵守证券监管和委员会要求；支付 申请费

 15

B. 提交修正案和《交易法》文件；准备最后期限 表

 15

C. 注册声明的交付

 16

D. 招股说明书的交付

 16

E.  继续遵守证券法

 16

F.  蓝天资格

 17

G. 收益表

 17

H. 所得款项的用途

 17

I.   清单

 17

J.   限制出售债务证券

 18

K. 报告要求

 18

L.  纪录税、邮票税或类似发行税

 18

M.   允许的免费写作招股说明书

 18

N. 注册声明续订截止日期

 19

O. 关于无法使用自动货架注册声明 表格的通知

 19

IV。

费用的支付

 19

A. 开支

 19

B. 协议终止

 20

V.

承销商义务条件

 20

A. 注册声明的效力；申报

 20

B. 公司法律顾问和担保人的意见

 21

C. 承销商法律顾问的意见

 21

D. 公司高管证书

 21

E.  担保人证书

 22

F.  会计师慰问信

 22

G. Bring-down 慰问信

 22

H. 评级

 22

I。批准上市

 23

J.   其他文件

 23

K. 终止条款协议

 23

VI。

赔偿

 23

A. 对承销商的赔偿

 23

B. 公司、担保人、董事和高级管理人员的赔偿

 24

C. 对缔约方的行动；通知

 24

D. 如果未能赔偿，则未经同意就结算

 25

ii

七。

贡献

 25

八。

在交付后继续生效的陈述、保证和协议

 26

IX。

终止

 27

A. 条款协议

 27

B. 负债

 27

X.

由一位或多位承销商违约

 28

十一。

通告

 28

十二。

各方

 28

十三。

同意管辖；其他

 29

十四。

豁免的放弃

 29

XV。

判决货币

 30

十六。

没有咨询或信托责任

 30

十七。

对英国救助计划的合同承认

 30

十八。

对美国特别决议制度的认可

 31

十九。

适用法律和时间

 32

XX。

对应方

 32

二十一。

标题的影响

 32

iii

安达控股有限公司

（特拉华州的一家公司）

高级 和次级债务证券

无条件保证付款

本金、保费（如果有）和利息

安达限量版

承保 协议

2024年3月4日

至：

中提及的承销商

上述条款内协议

女士们和 先生们：

特拉华州的一家公司Chubb INA Holdings Inc.（以下简称 “公司”）提议不时发行和出售其优先或次级债务证券（债务证券）本金总额为1,000,000,000美元，或根据一次或多次发行，其条款将在出售时确定。瑞士公司Chubb Limited（担保人）将无条件地担保债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付。

债务证券将根据日期为1999年8月1日的契约作为优先债务（优先债务证券）分一个或多个系列发行（由截至2013年3月13日的第一份补充契约补充，并可能不时进一步修订或补充（包括与发行此类债务证券有关的任何补充协议），高级契约），该公司包括 担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为新银行）北卡罗来纳州约克信托公司，作为摩根大通信托公司、全国协会和芝加哥第一国民银行）的继任者，作为受托人（ 高级受托人），或作为契约（次级债务证券）下的次级债务（次级债务证券），并与优先契约、契约和每个 个契约合在一起自1999年12月1日起，本公司、担保人和摩根大通信托公司全国协会作为受托人（下属受托人，与高级受托人合计）受托人、 受托人，以及每位受托人）。每个系列的债务证券在所有权、本金总额、等级、利率或公式及其付款时间、规定的到期日、赎回 和/或还款条款、偿债基金要求、转换或交换条款以及根据适用契约确定的任何其他可变条款可能有所不同。

每当公司决定发行债务证券时，公司和担保人将签订一项协议（均为 条款协议），规定向条款协议中规定的承销商（承销商，该条款应包括任何 ）出售此类债务证券，并由其购买和发行此类债券

1

根据本协议第 10 节替换承销商）。与债务证券发行相关的条款协议应具体说明拟发行的 债务证券（承保证券）的本金总额、参与此类发行的每位承销商的姓名（可根据本协议第10节的规定进行替代）以及担任与该发行有关的 联席经理的任何承销商的姓名、每位此类承销商单独同意购买的承保证券的本金总额，无论是否如此产品以固定或可变 价格为基础，如果按固定价格计算，则为初始发行价格、承销商购买承保证券的价格、承保证券的形式、时间、交付和付款地点以及 承保证券的任何其他重要可变条款。本条款协议基本上应采用本协议附录 A 的形式，可以采取 公司与担保人之间交换任何标准形式的书面电信的形式，也可以采用代为自己行事并在适用的情况下作为任何其他承销商代表行事的一位或多位承销商之间交换任何标准书面电信的形式。承保证券的每一次发行均受本承保 协议的约束，并由适用的条款协议补充。此处使用的 “代表” 一词是指，对于任何债务证券的发行，在适用的条款协议中指定为 此类发行的承销商代表的任何承销商，如果没有这样指定，则指承销商。

公司和担保人 已向美国证券交易委员会（委员会）提交了关于S-3表格（编号333-260091）的联合自动上架注册声明，内容涉及 根据经修订的1933年《证券法》（1933年《证券法》）注册债务证券及其担保（担保），以及根据 规则4不时发行债券委员会根据1933年法案（《1933年法案条例》）制定的规则和条例的15条。此类注册声明自2021年10月6日提交时自动生效，根据经修订的1939年《信托契约法》（1939年法案），每份契约均具有正式资格 ，公司和担保人在执行适用的 条款协议之前对此类注册声明进行了可能需要的生效后修正案，每项此类生效后的修正案在向委员会提交后自动生效。在任何给定时间，此类注册声明（如适用，经修订），包括根据1933年法案条例第430B条被视为其一部分的任何必要信息 （规则430B信息），在此均称为注册声明；最终基本招股说明书或招股说明书以及 与发行有关的最终招股说明书补充文件承保证券，其形式首先由公司和担保人提供给承销商，用于发行承保证券中， 在此统称为招股说明书；但是，在任何给定时间提及注册声明和招股说明书也应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）以引用方式纳入其中的所有文件，对于注册声明，则为该给定日期，或者，如果是招股说明书，截至招股说明书发布之日。 初步招股说明书应被视为指注册声明生效之前使用的任何招股说明书，以及根据1933年法案条例第424 (b) 条提交给 委员会的招股说明书形式在定价时遗漏信息的任何招股说明书，并在生效之后和相关适用时间（定义见适用条款协议）之前使用的招股说明书，包括任何

2

如此使用的基本招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件。就本承保协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或初步 招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）向委员会提交的任何副本。

“披露一揽子计划” 一词是指 (i) 与 承销证券要约相关的每份经修订或补充的初步招股说明书；(ii) 最终条款表（定义见此处），应在适用条款协议的附表一中确定；(iii)《1933年法案条例》 第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书（均为发行人免费写作）招股说明书），此后双方应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。

本承保协议中凡提及注册声明、招股说明书或初步招股说明书中提及的 在给定时间包含、包含或陈述（或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括以引用方式纳入或视为包含在注册声明、招股说明书或初步招股说明书中的所有此类财务报表和 附表和其他信息，视情况而定，截至目前注册声明，例如给定时间， ，如果是招股说明书，则为招股说明书日期，如果是初步招股说明书，则为相关的适用时间；以及本承保协议中提及注册声明、 招股说明书或初步招股说明书修正或补充的所有内容，在给定时间均应视为指并包括根据19年提交的任何文件 34 号法案或 1933 年法案，该法案以引用方式纳入或被视为包含在注册声明、 招股说明书或初步说明书中招股说明书，如果是注册声明，则在给定时间之后，如果是招股说明书，则在招股说明书的日期之后，如果是初步招股说明书，则在相关的 适用时间之后。

“广泛可用的路演” 一词是指《1933年法案实施细则》第 433 (h) (5) 条所定义的真正的电子路演，该路演不受限制地向任何人开放。

I. 陈述和 担保。

A. 公司和担保人的陈述和保证. 截至适用条款协议之日、截至适用时间和截止时间（定义见下文）（每种情况均为陈述日期），公司和担保人向适用条款协议中指定的每位承销商代表 并提供担保，如下所示：

1。遵守注册要求；披露。(i) 在提交注册声明时， (ii) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据1934年法案第13条或 15 (d) 条提交的公司报告或招股说明书的形式），以及 (iii) 在每份文件执行时协议和适用的条款协议（就本条款 (iii) 而言，每个此类日期均用作确定日期），

3

公司和担保人过去和现在都是一家知名的经验丰富的发行人，定义见1933年《法案实施细则》第405条。注册声明是自动上架 注册声明，定义见1933年《法案条例》第405条，公司和担保人均未收到委员会根据1933年《法案条例》第401（g）（2）条发出的任何反对使用 自动上架登记声明表格的通知，公司和担保人均未停止使用自动上架登记声明表格。

在提交与承保证券有关的注册声明后，公司、 担保人或其他发行参与者最早提出了善意要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的含义）以及（ii）截至本协议和适用条款 协议的执行和交付之日（以每个此类日期作为确定日期）本条款 (ii) 的目的），公司和担保人过去和现在都不是不合格的发行人（定义见第405条）根据1933年法案条例），没有考虑到委员会根据1933年法案条例第405条作出的任何决定，即公司或担保人没有必要被视为不合格的发行人。

委员会没有根据1933年法令发布任何停运令，也没有为此提起任何诉讼或正在审理中，据公司或担保人所知，也没有考虑过任何诉讼，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到满足。此外，根据1939年法案，每份契约都具有正式资格。

根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条，注册声明在相应时间对承销商生效或被视为有效，在每个陈述日，注册声明及其任何修正案在所有重大方面都符合并将遵守1933年法案、 1933法条例、1939年法案和1939年法案下的委员会规章和条例的要求（1939年法案条例），过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或者省略陈述必须在其中陈述的重大事实 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

在招股说明书 发布之日和截止时间，招股说明书及其任何修正案和补充均未包括或将包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏或省略陈述在其中作出陈述 所必需的重大事实，但不具有误导性。

截至适用时间， 披露包中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述所必需的任何重大事实，没有误导性。

4

任何发行人自由写作招股说明书和最终条款表，截至其 发行之日以及承销证券发行完成之前的所有后续时间，或者直到公司或担保人如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期， 过去、现在和将来都不会包含任何与注册声明中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息、招股说明书或任何初步招股说明书，包括由以下机构纳入的任何文件未被取代或修改的 引用。如果在发行人免费写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与 相冲突或可能与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突，则公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修改或补充，或者 将立即自行修改或补充费用，例如发行人免费写作招股说明书以消除或更正此类内容冲突。

每场可供广泛查阅的路演（如果有）与披露包一起考虑，均不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

在截止时间和承销商分发完毕 之前，公司和担保人均未分发或将来也不会分发除初步招股说明书、招股说明书、经代表审查和同意并包含在附表一中的任何发行人免费 写作招股说明书以外的与承销证券的发行和出售有关的发行材料适用的条款协议，经其审查和同意的任何电子路演代表，或注册声明。

尽管如此，本小节中的陈述和保证不适用于注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中明确用于注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中的陈述或 遗漏，这些陈述和担保是根据任何承销商通过代表 以书面形式向公司或担保人提供的信息而作出的。

据公司 所知，注册声明不是1933年法案第8（d）或8（e）条规定的待审程序或审查的主题，公司或担保人也不是1933年 法第8A条规定的与承保证券发行有关的未决诉讼的主题。

每份初步招股说明书和招股说明书 最初作为注册声明的一部分或作为注册声明任何修正案的一部分提交，或根据1933年法案条例第424条提交时，在所有重大方面都符合1933年法案条例，交付给承销商用于承保证券发行的每份 份初步招股说明书和招股说明书都将在此类交付与向 委员会提交的任何电子传输副本相同根据 EDGAR，除非在 S-T 法规允许的范围内。

5

2。合并文件。在向委员会提交注册声明、披露一揽子文件和招股说明书时以引用方式纳入或被视为 的文件在所有重大方面都符合并将遵守1934年法案的要求以及委员会根据该法案制定的规章条例（《1934年法案条例》），如果与披露一揽子文件或招股说明书中的其他信息一起阅读，则为在适用时间或 招股说明书发布之日，情况可能是鉴于作出陈述时的 情况，该案可能没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

3.独立会计师。根据《1933年法案》和《1933年法案条例》的要求，对每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的担保人的财务报表及其任何支持附表进行认证的会计师是 担保人及其子公司的独立公共会计师。

4。财务报表。 (a) 每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的担保人的财务报表，连同相关的附表和附注，以及其中所列任何其他实体的财务报表、附表和附注 ，公允地列示了担保人及其合并子公司或此类其他实体（视情况而定）在所示日期的财务状况以及运营报表和股东的财务状况 担保人及其合并子公司的权益和现金流，或视情况而定，此类其他实体在规定的期限内。此类财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则（GAAP）编制的，在所涉期间始终适用，除非其中或附注中另有说明。每份注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中包含的支持附表（如果有）根据公认会计原则公平地提供了其中所需的信息。每份 披露一揽子计划和招股说明书中包含的担保人的选定财务数据和财务摘要信息（如果有）公平地呈现了其中显示的信息，其编制基础与注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中包含的相关经审计财务报表一致。

(b) 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用 方式包含或纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

6

5。业务没有重大不利变化。自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期 起，除非其中另有说明，(i) 担保人或其任何子公司（包括公司）均未因保险监管机构的任何行动、通知、命令或法令而遭受任何 重大损失或实质性干扰；(ii) 个案准备金没有发生重大不利变化或 担保人及其合并子公司的损失或损失支出 (包括公司）和（B）被视为一家企业的担保人及其子公司（包括公司）的财务状况、业务或 经营业绩没有重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件，无论是否发生在正常业务过程中（重大不利变化）。

6。公司的良好信誉；管理地点。公司是担保人的全资子公司，其 已正式注册成立，根据特拉华州法律维持生存并信誉良好，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照每份披露 一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本承保协议和适用的承保协议或规定的义务条款协议。公司具有以外国公司身份开展业务的正式资格， 在其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格的所有其他司法管辖区中信誉良好，除非没有这样做的资格或信誉良好不会导致重大不利变化。该公司设在瑞士境外，其有效管理地点位于瑞士境外。

7。担保人的有效存在。担保人已按规定设立，期限不限，并且是有效的 作为股份有限公司存在（Aktiengesellschaft）根据瑞士法律，公司有权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照每份披露一揽子 和招股说明书中的描述开展业务，并根据本承保协议和适用的条款协议签订和履行其义务或规定的义务。担保人具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的所有其他司法管辖区中信誉良好，除非不符合资格或信誉良好不会导致 发生重大不利变化。

8。公司子公司的良好信誉。根据1933年法案颁布的 S-X条例第1-02条的定义，担保人的每家子公司，除了 子公司以外的 S-X 条例第 1-02 条均为重要子公司（包括公司），即已正式注册或组建并具有良好 状况的现有公司（就承认此类概念的司法管辖区而言）其注册所在司法管辖区的法律，公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产，并按照 每份披露一揽子文件和招股说明书中的描述开展业务；每家此类重要子公司

7

担保人具有作为外国公司进行业务交易的正式资格，并且在 所有其他司法管辖区（就承认这种概念的司法管辖区而言）信誉良好，除非没有这样做的资格或信誉良好不会导致重大不利变化；每个 的所有已发行和流通资本存量担保人的此类重要子公司已获得正式授权有效发行且已全额缴纳且不可估税；每家此类重大 子公司的所有已发行和流通股本均由担保人直接或通过子公司拥有，但遵守适用法律要求的微量股权除外，且此类资本存量不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、 抵押权、索赔或权益（转让限制除外）根据适用法律，保险子公司的股份。

9。合伙子公司的良好信誉。担保人的每家重要子公司（合伙企业）均已正式成立，并且根据其组建司法管辖区的法律，已成为信誉良好的现有合伙企业（就承认此类概念的司法管辖区而言），拥有拥有、租赁和运营其财产的权力和权力， 有权按照每份披露一揽子文件和招股说明书的规定开展业务；担保人的每家此类重要子公司都有正式的业务交易资格并且信誉良好（就以下司法管辖区而言）在其所有其他司法管辖区承认 此类概念），其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格，除非合理预期不符合资格或信誉良好不会导致 发生重大不利变化；担保人每家此类重要子公司的所有未偿股权均已获得正式授权并有效发行；每家此类重要子公司的所有股权归所有所有 担保人，直接或通过子公司，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或权益（遵守适用法律所需的非实质性金额除外）。

10。资本化。如果披露一揽子文件或招股说明书包含资本化部分，则担保人的 已授权、已发行和流通股本按该节标题为 “实际” 的栏目中列出（如果有的话，后续根据保留、协议或 员工福利计划或行使可转换证券或期权而发行的股本除外）。此类股本已获得担保人的正式授权和有效发行，已全额支付， 不可估税，此类股本的发行均未侵犯担保人任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

11。本承保协议和条款协议的授权。本承保协议已由公司和担保人正式授权、签署和交付，截至其之日的 适用条款协议也将由本承保协议签署和交付。

8

12。承保证券的授权。根据本承销协议和此类条款协议，承销的 证券已经或截至适用条款协议生效之日已获得公司的正式授权，可以发行和销售。当 以适用的契约规定的方式发行和认证并在支付此类条款协议中规定的对价时交割时，此类承保证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 ，除非其执行可能受破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或其他类似法律的限制 br} 影响执法的法律一般债权人的权利或根据一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行），除非另有规定，否则其执行可能受到 的限制，即对任何以外币或综合货币支付的承保证券的索赔（或与此类索赔有关的外币或综合货币判决）在根据适用法律确定的日期按现行汇率 兑换成美元政府有权限制、推迟或禁止在美国境外付款。此类承保证券将采用适用的契约所设想的形式，其每位注册持有人 都有权享受适用的契约的好处。

13。担保授权。 担保已获得担保人的正式授权，或截至此类条款协议签订之日，担保人已正式授权根据本承保协议和适用的条款协议发行。此类担保如果以适用契约中规定的 方式发行和交付，则将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非其执行可能受到破产、 破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或一般公平原则影响债权人权利执行的其他类似法律的限制（不管 执法是否是在衡平或法律诉讼中予以考虑），并将以契约所设想的形式予以考虑，并有权获得契约的好处。

14。契约的授权。在发行债务证券 之前已经或之前的适用契约将由公司和担保人正式授权、签署和交付，经此类授权、执行和交付，将构成公司和担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对双方执行 ，除非其执行可能受破产、破产（包括但不限于破产、破产）的限制, 与欺诈性转账有关的所有法律)、重组、暂停或其他类似的 法律，普遍影响债权人权利的强制执行，或者根据一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）。

15。承保证券、担保和契约的描述。截至每个陈述日，根据适用的条款协议、担保和每份适用的契约出售的 承保证券，在所有重大方面都将符合每份披露一揽子文件和 招股说明书中包含的相关声明，并将基本采用以引用方式提交或纳入的形式，作为注册声明的附件。

9

16。非税收。 除披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，根据美国和瑞士的现行法律法规（如适用）及其任何政治分支机构，承保证券或担保的所有本金、利息、溢价（如果有）和额外 应付金额可由公司或担保人（如适用）根据承保证券或担保（如适用）支付给持有者以美元 美元结算，可以自由转移出美国各州或瑞士（如适用）以及向非美国或 瑞士居民（如适用）的持有人支付的所有此类款项，均无需缴纳所得税、预扣税或其他税（如适用）或其任何政治分支机构或税务机关， 以其他方式免除任何其他税款、关税、预扣税或扣除额美国和瑞士（如适用）或任何政治分支机构或税收机关或其中，无需获得美国或瑞士（如适用）的任何 政府授权，也无需获得美国或瑞士或其境内任何政治分支机构或税收机构的授权。美国、瑞士、任何政治分支机构或担保人（视情况而定）成立或以其他方式居住在纳税目的的司法管辖区或 在创建、发行或交付时来自或经过的任何司法管辖区 均不支付印花税、发行税、转让税或其他类似税收或关税（印花税）承保证券公司，（ii）担保人设立、发行或交付，（iii）承销商以本协议规定的方式购买 承保证券（包括担保），（iv）承销商转售和交付 本协议所设想的承保证券（包括担保），或（v）执行和交付本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易的完成。

17。储备。 每份披露一揽子计划和招股说明书中描述的担保人储备金和储备金方法和假设均准确、公平地呈现了其中规定的所有重大方面的信息，自每份披露一揽子计划和 招股说明书中包含的最新财务报表之日起，没有出现任何需要担保人修改或修改此类方法的亏损经验。

18。不存在违约和冲突。担保人或其任何子公司（包括公司）均未违反 其章程或章程、合伙协议或其他组织文件，也未违约履行或遵守担保人或其任何子公司签订的任何 合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书（包括公司）是当事方或其中的任何一方可能受其约束，或 任何一方都受其约束资产，

10

担保人或其任何子公司（包括公司）的 财产或业务受其约束（合称 “协议和文书”），除非此类违约行为不合理地预计 会导致重大不利变化。执行、交付和履行本承保协议、适用的条款协议和每份适用的契约以及公司或担保人签订或签发或签发的 与特此或由其或注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易有关的每份适用的契约和任何其他协议或文书，以及 此处和注册声明中设想的交易的完成，披露包和招股说明书（包括，不包括限制、承保证券的发行和出售、担保的发行、出售承保证券所得收益的使用以及担保（如收益的用途所述）以及公司和担保人（视情况而定）遵守其各自的义务 已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否采取行动，都不会和不会通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，与之冲突或构成违反任何协议和 工具（定义见下文），或导致担保人或其任何子公司（包括公司）的任何资产、财产或业务产生或施加任何留置权、押记或抵押权（定义见下文），或导致对担保人或其任何子公司（包括公司）的任何资产、财产或业务设定或施加任何留置权、押记或抵押权（不包括此类冲突、违约、违约或合理预期的留置权、收费或抵押权）导致重大不利变化），此类行为也不会导致对章程 条款的任何违反，担保人或其任何子公司（包括公司）的法律、合伙协议或其他组织文件，或据公司和 担保人所知，对担保人或其任何子公司 （包括公司）具有管辖权的任何政府、政府部门或法院的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令担保人或其任何子公司（包括公司）的任何资产、财产或业务，除外针对根据适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或 法令进行的、合理预计不会导致重大不利变更的违规行为。在本文中，还款事件是指任何使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何 人）有权要求担保人或其任何子公司（包括公司）回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

19。缺少诉讼。在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书（其中所述除外）中 必须披露的 任何国内或国外法院或政府机构或机构正在审理或据公司或担保人所威胁或考虑对担保人或其任何子公司（包括公司）提起或提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或者可以合理预期会导致重大不利变化，或者合理地会导致重大不利变化预计将 对公司或担保人履行本协议或适用条款协议规定的义务的能力产生重大不利影响。

11

20。展品的准确性。没有要求在 注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中描述的合同或文件，也没有要求作为证物提交的合同或文件。

21。没有进一步的要求。公司或担保人对本承保协议或适用条款协议的正当授权、执行或交付，或者公司或 担保人履行招股说明书、本承保协议、此类条款协议或适用的条款协议中设想的交易，均无需征得任何政府 机构或机构或任何国内或国外法院的同意、批准、授权、命令或备案假牙（如适用），但根据1933年法案获得和制作的假牙除外，例如按照百慕大《1981年公司法》向百慕大公司注册处提交的 招股说明书，如州证券法所要求的那样。

22。持有执照和许可证。担保人及其子公司（包括公司）拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可证、 许可、批准、同意和其他授权（统称为政府许可证）， ，除非不这样拥有任何此类政府许可证，单独或总体上都不会导致重大不利变化。担保人及其子公司（包括公司）遵守 所有此类政府许可证的条款和条件，除非不遵守该条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。所有政府许可证均有效并具有 的全部效力，除非此类政府许可证的失效或此类政府许可证未能完全生效不会导致重大不利变化。 担保人及其任何子公司（包括公司）均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，如果不利的 决定、裁决或调查结果的主体，则可以合理地预计这些政府许可证会导致重大不利变化。

23。保险 法律。每位担保人及其保险子公司（包括保险控股公司）均已在每个司法管辖区正式注册、许可或被认可为保险公司或保险控股公司（视情况而定），必须获得许可或准许，才能按目前的形式开展业务，除非不这样注册、许可或承认不会导致重大不利变化；每位担保人及其 保险子公司拥有所有其他必要的授权、批准，所有保险机构、委员会或其他保险监管机构的订单、证书和许可证，以及向其提交的所有申报和备案，以 按照每份披露一揽子文件和招股说明书的描述开展各自的业务，除非没有此类授权、批准、订单、证书和许可证，或者没有提交此类申报和申报， 不会导致重大不利影响变更；所有此类授权、批准、命令、证书和

12

许可证具有完全效力和效力，除非无法完全生效并不能合理预期会导致重大不利变化；担保人 及其保险子公司均未收到任何保险机构、委员会或其他保险监管机构发出的任何通知，大意是需要获得这些 机构、委员会或机构的任何额外授权、批准、命令、许可、证书或许可任何担保人或其保险子公司，除了 未能单独或总体获得的任何授权、批准、命令、许可、证书或许可，都不会合理地预计 会导致重大不利变化。

担保人及其保险子公司均遵守所有适用的保险法规和条例，并已提交了此类法规和法规要求提交的所有报告、文件或其他信息，除非 不遵守或申报不合理地预计会导致重大不利变化；且每位担保人及其保险子公司都遵守适用于 的其他司法管辖区的保险法律和法规担保人及其保险子公司（视情况而定），除非合理预期不遵守会导致重大不利变化。

24。政府授权。除注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中另有规定外，根据担保人或其任何子公司（包括公司）直接或间接开展与所有权相关的各自业务的任何 司法管辖区的法律，无需任何政府机构或机构的授权、批准或同意（作为保险公司或保险控股公司的任何许可证以及已获得的许可证除外），由任何子公司的股权担保人提供（包括 公司）或向担保人或其任何子公司（包括公司）汇回任何款项，除非合理预期未获得此类授权、批准或同意会导致重大不利变化。

25。《商品交易法》。根据经修订的《商品交易法》（《商品交易法》）以及商品期货交易委员会在《商品交易法》下的规章制度，承保证券发行后， 将被排除或豁免。

26。《投资公司法》。公司和担保人不是经修订的1940年 《投资公司法》所指的投资公司，在按本协议的设想发行和出售 包销证券以及每份披露一揽子计划和招股说明书中所述的使用其净收益后，他们也不会成为投资公司。

27。内部控制和程序。担保人维持由公司首席执行官和 首席财务官设计或监督的财务报告内部控制体系（该术语的定义见1934年法案条例第13a-15（f）条），旨在为财务报告的可靠性和财务报表编制的可靠性提供合理的保证

13

符合公认会计原则的外部用途。担保人对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效， 担保人当时没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

B. 军官’证书. 任何由公司、担保人或其各自子公司签署并交付给承销商代表 或承销商律师的与承销商发行有关的任何证书，均应视为公司、担保人或此类子公司（视情况而定）向每位承销商就该证书所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证，除非随后进行了修改或在其后的每个陈述日进行补充。

二。向 承销商销售和交付；关闭。

A. 承保证券.承销商根据适用的条款协议购买 承销证券的多项承诺应被视为是根据此处包含的陈述、担保和协议作出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。

B. 付款.承保证券的购买价款的支付和交付应在华盛顿特区西北G街900号的20001年 Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室或代表与公司商定的其他地点，在第三天（美国东部时间）上午9点（美国东部时间）进行 时间）在适用条款协议签订之日后的任何一天）工作日（除非根据本协议第 10 节的规定延期），或者不迟于其他时间在 之后的十个工作日内，该日期应由代表和公司商定（此处称为截止时间）。

应通过电汇将即时可用的资金电汇到公司指定的银行账户向公司付款， 将承保证券承销商的相应账户交付给代表。据了解，每位承销商均已授权代表为其账户接受 其单独同意购买的承保证券的交付、收据和支付购买价格。任何代表，无论是个人还是非承销商的代表，均可以（但不是 有义务）支付任何在截止时间之前未收到资金的承销商购买承保证券的购买价格，但此类付款不应减轻该承销商在本协议下承担的义务 。

C. 面值；注册. 如果承保证券不是以账面记账形式发行的，则承保证券的 证书应采用代表在截止时间前至少一个完整工作日以书面形式要求的面额和名称注册。如果承保证券是以账面记账形式以外的 发行的，则承保证券的证书将在截止时间前一天 天上午 10:00（美国东部时间）由纽约市的代表提供审查和打包。

14

三。公司和担保人的契约。公司和担保人 与代表以及参与承保证券发行的每位承销商的契约如下：

A. 遵守证券监管和委员会要求；支付申请费.在遵守本协议第3（b）条的前提下，公司和担保人将遵守《1933年法案条例》第430B条的要求（如适用），他们将立即将以下情况通知代表并以书面形式确认通知：(i) 注册声明任何生效后的修正或对招股说明书的任何补充或 修正案的提交和生效，(ii) 收到委员会的任何意见，（iii）委员会要求修订注册声明的任何请求或任何修订或补充招股说明书或获取更多 信息，(iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的生效，或暂停承保证券在任何司法管辖区发行或出售的 资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼或进行任何审查适用于 1933 年法案中关于 注册声明的第 8 (e) 条以及（v）公司或担保人是否成为1933年法案第8A条规定的与发行承保证券有关的诉讼的主体。公司和担保人将按照第424（b）条规定的方式和期限内（不依赖第424（b）条），执行 《1933年法案条例》第424（b）条所要求的申报，并将采取他们认为必要的措施，立即确定 每份初步招股说明书和招股说明书是否 根据第424条提交的招股说明书委员会已收到1933年法案条例供其提交，如果没有，他们将立即提交此类初步招股说明书或 招股说明书。公司和担保人将尽一切合理努力，防止发出任何止损令，如果发出任何止损令，则尽早解除该止损令。公司和担保人 同意在1933年法案条例第456（b）（1）条规定的时间内支付与承保证券相关的所需的佣金申报费，不考虑其中的附带条件，以及根据1933年法案条例第456（b）和 457（r）条的其他规定。

B. 提交修正案和《交易法》文件；编制最终条款表。无论是根据1933年法案、1934年法案还是其他规定， 公司和担保人将通知代表，他们打算提交或准备对注册声明的任何修正案，或者对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正、补充或修订， ，公司和担保人将在合理的时间内向代表提供任何此类文件的副本在提议提交或使用（视情况而定）之前， 并将为代表提供合理的机会视情况而定，在拟议提交或使用此类文件之前，对任何此类文件发表评论。公司将编制反映承保证券最终条款的最终条款表（最终条款表），其形式和实质内容令代表满意，并作为附表二附在适用的条款协议中，并应在该规则要求的时间内根据1933年法案条例第433条以发行人自由撰写 招股说明书的形式提交最终条款表。

15

C. 注册声明的交付. 公司和担保人已经或将向承销商的代表和法律顾问免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括向其中提交或以 引用方式纳入的证据，以及以引用方式纳入或视为其中一部分的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将交付给代表不收取 费用的合格副本最初提交的注册声明以及每位承销商的每项修正案（不含附物）。除非第S-T条例允许，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同。

D. 交付招股说明书.公司和担保人将按照承销商的合理要求免费向每位承销商提供尽可能多的 份初步招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书（定义见下文）的副本，公司和担保人特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。 在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书期间，公司和担保人将免费向每位承销商 提供该承销商 合理要求的招股说明书副本。除非S-T法规 允许，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同。

E. 继续遵守证券法.公司和 担保人将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许按照本承保协议和 适用条款协议以及注册声明和招股说明书的规定完成承保证券的分配。如果在任何时候，1933年法案或1934年法案要求招股说明书交付与承销证券的销售有关，则承销商或公司和担保人的法律顾问认为有必要修改注册声明，以使注册声明不包含 的不真实陈述， 重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实不得误导或修改或补充招股说明书，以使招股说明书中不包含 不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便在招股说明书交付给买方时的情况不具有误导性，或者该律师认为 有必要在任何时候修改注册声明或修改或补充招股说明书以遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司和担保人 将自费立即准备并向委员会提交必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或遵守此类要求，公司和 担保人将尽最大努力尽快宣布此类修正案生效（如果该修正案未自动对该修正案生效）

16

承销证券），公司和担保人将免费向承销商提供承销商 合理要求的修正案或补充文件的副本。代表对任何此类修正案或补充条款的同意，或承销商交付的任何此类修正案或补充条款，均不构成对本协议第 5 节中规定的任何条件的豁免。如果 在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与注册 声明或招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略了陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于随后出现的 情况，不是具有误导性，公司和担保人将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或 更正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，并将立即向委员会提交此类修正或补充。

F. Blue Sky 资格赛.公司和担保人将尽最大努力与承销商合作，使承保证券有资格根据代表可能指定的州和 其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和销售，并在自适用条款协议签订之日起不少于一年的时间内保持此类资格的有效期；但是，前提是 公司和担保人没有义务就送达程序提交任何一般性同意，或者有资格成为外国公司或证券交易商在其不具备资格的司法管辖区，或因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而需缴纳 税。在承保证券具有如此资格的每个司法管辖区，公司和担保人将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和 报告，以在自该条款协议签订之日起不少于一年的时间内继续有效该资格。

G. 收益表。担保人以及在《1933年法案条例》第158条另行要求的范围内， 公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人提供收益表，用于1933年法案第11（a）条最后一段的目的，并提供 所设想的福利。

H. 所得款项的用途.公司将按照每份披露一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题中规定的方式，使用其从出售承保证券中获得的净收益 。所有这些净收益将在瑞士 以外的地方收到，其使用方式将不会构成对瑞士收入的不利用途，用于瑞士的预扣税目的。

I. 清单.如果适用的条款协议有规定，公司和担保人将尽最大努力，在收盘时间之前，在任何国家证券交易所或报价系统上市， 。

17

J. 限制出售债务证券.在适用的 条款协议生效之日到截止时间或此类条款协议中规定的其他日期之间，未经代表事先书面同意，公司和担保人均不得直接或间接发行、出售、要约或签约 出售、授予出售或以其他方式处置此类条款协议中规定的债务证券的任何期权。

K. 报告要求.在根据1933年法案或1934年法案要求提交招股说明书期间，担保人将在1934年法案和1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案 要求向委员会提交的所有文件。

L. 纪录片、邮票或类似发行税 税.对于创建、发行和出售 承销证券、执行和交付本承销协议或适用条款协议以及承销商转售和交付本 所设想的承销证券（包括担保）的任何跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，公司和担保人将共同和个别地赔偿承销商，使其免受损害} 协议。除非法律强制公司或 担保人扣除或预扣此类税款、关税或费用，否则公司或担保人根据本协议支付的所有款项均不得预扣或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府费用。在这种情况下，公司或担保人应支付必要的额外款项，以使扣缴或 扣除后收到的净金额等于未预扣或扣除时本应收到的金额。除了公司或担保人根据本协议应支付的任何金额外，公司或担保人（视情况而定） 应支付（并应向承销商偿还）与该金额相关的任何增值税或类似税。

M. 允许免费 撰写招股说明书.公司和担保人均表示未提出并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会提出任何与承保 证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成公司或担保人要求的自由撰写招股说明书（定义见1933年《法规》第405条）根据 1933 年法案条例第 433 条，由 委托或由公司或担保人保管；前提是代表事先的书面同意应被视为已就适用的条款协议附表一中列出的自由撰写的招股说明书 给出。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司和担保人 均同意，(i) 已视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(ii) 已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的1933年法案第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交的要求，传奇和记录保存。公司和担保人均同意任何 承销商使用免费书面招股说明书，该说明书（a）不是1933年法案条例第433条所定义的发行人自由撰写的招股说明书，并且（b）仅包含（i）描述 承销证券或其发行初步条款的信息，（ii）1933年法案第134条允许的信息，或（iii) 描述承保证券或其发行的最终条款并包含在 最终条款表中的信息。

18

N. 注册声明续订截止日期。如果在注册声明初始生效日期的第三个 周年纪念日（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何承销证券，则公司和担保人将在续订截止日期（如果尚未这样做且有资格这样做）之前，以代表满意的形式提交一份与承保证券有关的新自动上架登记声明。如果公司或担保人不再有资格提交自动上架注册声明，则公司和担保人将在续订截止日期之前（如果尚未这样做）以令代表满意 的形式提交一份与承保证券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的60天内宣布生效。公司和担保人将采取所有其他必要或适当的行动， 允许承保证券的公开发行和出售按照与承保证券有关的到期注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括新的 自动上架注册声明或新上架注册声明（视情况而定）。

O. 关于无法使用 自动货架注册声明表的通知.如果在承销商仍未出售承保证券时，公司或担保人根据1933年法案条例第401（g）（2）条收到委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动上架登记声明表，则公司或担保人将（i）立即通知代表，（ii）立即提交新的注册声明或 生效后的修正案与承保证券有关的正确形式，其形式令代表满意，(iii)尽最大努力使此类生效后的修正登记声明宣布 生效，并且 (iv) 立即将这种效力通知代表。公司和担保人将采取所有其他必要或适当的行动，允许承保证券的公开发行和出售继续进行 ，注册声明是第 401 (g) (2) 条通知的主题，或者公司或担保人没有资格参与的注册声明。视情况而定，此处提及的注册声明应包括新的 注册声明或生效后的修正案。

IV。费用支付。

A. 开支.公司和担保人将支付与履行本 承保协议或适用条款协议规定的义务有关的所有附带费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案， (ii) 编写、打印和向承销商交付本承保协议、任何条款协议、承销商之间的任何协议、契约以及其他可能要求的文件与承销商发行、 购买、出售、发行或交付承保证券有关，(iii) 承销证券和承销证券的任何证书的准备、发行和交付，包括向承销商出售、发行或交付承保证券时应缴的任何转让 税和任何印花税或其他关税（包括Euroclear或Clearstream与之相关的任何费用），(iv) 公司和担保人律师的费用和支出，会计师和其他顾问或代理人（包括过户代理人和注册人），以及受托人单独商定的费用和支出，以及他们的

19

各自的律师，(v) 根据本协议第3 (f) 节的规定，承保证券在州证券法下的资格，包括申请费和 承销商的合理费用和律师在编写、印刷和交付《蓝天调查》及其任何修正案时向承销商支付的合理费用和支出，(vi) 印刷和交付 承销商并提交每份初步招股说明书、招股说明书、任何免费撰写的招股说明书和任何修正案的副本或其补充内容，(vii) 评级组织（定义见下文）为 承销证券的评级收取的费用（如果适用）；（viii）承保证券上市产生的费用和开支（如果适用）；（ix）与金融业监管机构审查（如果有）相关的申请费，以及法律顾问 向承销商支付的合理费用和支出 Authority, Inc.（FINRA）的承销证券销售条款，以及（x）成本和公司 与投资者就与承销证券发行相关的任何路演进行演示的费用，包括但不限于与准备或传播 任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、代表的差旅和 住宿费用还有官员公司和任何此类顾问。除非本承保协议或适用的条款协议另有规定，否则承销商应自付费用，包括律师的费用和 支出。

B. 协议终止.如果 代表根据本协议第 5 节或第 9 (a) (i) 或 9 (a) (ii) 节的规定终止了适用的条款协议，则公司和担保人应向承销商偿还其所有费用 自掏腰包费用，包括承销商律师的合理费用和支出。

五、承销商义务条件。承销商根据适用的条款协议购买和支付 包销证券的义务受本协议第1 (a) 节或 公司任何高级职员、担保人或根据本协议规定交付的任何子公司任何高级职员、担保人或其任何相应子公司对公司及其契约担保人履行承诺的证明中所载的公司和担保人的陈述和担保的准确性而定以及本协议项下的其他义务，以及以下 条件：

A. 注册声明的效力；申报.注册声明已根据 1933 年法案生效；1933 年法案不得发布任何暂停注册声明生效的停止令，委员会也不得为此目的提起、待审或威胁任何诉讼； 委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到遵守，使承销商律师感到合理满意；根据第 401 (g) (2) 条不发出通知) 1933 年法案条例应已由 公司收到或担保人反对使用自动上架登记声明表；根据1933年法案第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题， 公司和担保人均不属于1933年法案第8A条规定的与承保证券发行有关的未决诉讼的对象。每次初赛

20

招股说明书和招股说明书应按照《1933年法案条例》第424 (b) 条要求的方式和期限内 向委员会提交（包括《1933年法案条例》第430B条所要求的信息），而不依赖1933年法案条例第424 (b) (8) 条或包含该规则所要求信息的注册声明的生效后修正案 430B 应已提交 ，且此类生效后的修正案应已生效。根据1933年法案条例第433（d）条，公司或担保人必须提交的最终条款表和任何其他材料应在该规则第433条规定的适用期限内向 委员会提交。

B. 公司法律顾问和 担保人的意见。在截止时，代表应收到担保人的瑞士法律顾问Bär & Karrer AG、担保人总法律顾问以及本公司和担保人的美国法律顾问Mayer Brown LLP的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商法律顾问满意，以及其他承销商的此类信函的签名或复印件，大意是 载于：本文关于Bär & Karrer AG意见的附录B；本文附录 C 关于该观点听取担保人总法律顾问的意见；以及关于Mayer Brown LLP意见的附录D，以及承销商可能合理要求的进一步意见 。

C. 承销商律师的意见.在 截止时间，代表应已收到承销商法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP截至截止时间的赞成意见，其形式和实质内容令承销商相当满意， 以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本。在提供此类意见时，对于受纽约州法律、美国 联邦法律和特拉华州通用公司法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可以依赖代表满意的律师的意见。此类律师还可能说，如果这种意见涉及事实问题，他们 在他们认为适当的范围内依赖于公司官员、担保人及其各自子公司的证明以及公职人员的证明。

D. 公司官员’证书.在截止时间，代表应收到截至截止时间的公司总裁、副总裁或财务主管以及公司首席财务官或首席会计官的 证书，大意是 (i) 自适用的 条款协议签订之日起，或者自披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，从未出现过 条款协议、任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件公司及其被视为一家企业的子公司的财务 状况、业务或经营业绩，无论是否发生在正常业务过程中，(ii) 本公司在本协议第 1 (a) 节中的陈述和担保是真实和正确的，其效力和效力与截止时明确作出的相同，(iii) 公司遵守了所有协议并满足了所有条件在收盘时间或之前执行或 满意，并且 (iv) 不得暂停执行止损令注册声明已经生效，没有为此提起任何诉讼，也没有等待提起任何诉讼，或据这些 官员所知，委员会没有受到任何威胁。

21

E. 担保官员’证书. 在截止时间， 代表应收到担保人主席、总裁兼首席执行官或总法律顾问兼秘书以及担保人首席财务官、首席会计官或首席投资官在截止时间开具的证书，大意是，据他们所知并经过合理调查，(i) 自交易之日起从未有过适用的条款协议或自提供信息的 相应日期起披露一揽子文件或招股说明书，担保人及其被视为一家企业的子公司的财务状况、业务或经营业绩 的任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件，无论是否发生在正常业务过程中，(ii) 担保人在本协议第1 (a) 节中的陈述和担保是真实的， 具有同样的效力和效力（iii）担保人遵守了规定，就好像在截止时间和截止时间已明确作出一样所有协议并满足了在截止时间 时或之前履行或满足的所有条件，以及 (iv) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有为此提起任何诉讼，也没有等待委员会审理或受到委员会的威胁。

F. 会计’s 的安慰信.在执行适用的条款协议时， 代表应已收到普华永道的来信 法律师事务所，担保人及其子公司的独立公共会计师，一封日期为适用条款协议签订之日，其形式和实质内容令代表满意 的信函，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印副本，其中包含会计师给承销商的有关财务报表（包括任何预计财务报表）的舒适信函中通常包含的报表和信息注册中包含的财务信息声明、初步招股说明书或招股说明书 一部分的招股说明书。

G. 带下 Comfort Letter.在截止时，代表应 已收到普华永道的来信 法律师事务所一封日期为截止时间的信函，其大意是重申了根据本协议第 5 (f) 节提供的信函中的陈述，但提及的指定日期 应为不超过截止时间前三个工作日的日期。

H. 收视率.在收盘时， 承销证券的评级应符合委员会在1934年法案第3 (a) (62) 条中所界定的任何国家认可的统计评级机构（均为评级机构），前提是 符合适用的条款协议的规定，并且公司和担保人应在该日期或前后向代表交付每家此类评级机构的信函，或 代表满意的其他证据，证实承保证券有这样的证据评级。自执行此类条款协议以来，任何此类评级机构均不得下调或撤回对承保 证券或任何担保人其他证券的评级或担保人的财务实力或索赔支付能力，也不得公开宣布其对承保证券或任何担保人的评级受到 的监督或审查，并产生负面影响其他证券或担保人的财务实力或索赔支付能力。

22

I. 批准上市.在收盘时，承销证券 应获准在适用条款协议中规定的证券交易所（如果有）上市，但仅需发出正式发行通知。

J. 其他文件.在截止时，承销商的律师应获得他们可能需要的文件和 意见，以使他们能够按照本文的设想传递承保证券的发行和出售，或证明任何陈述或担保的准确性，或此处包含的任何条件的 的满足；以及公司和担保人就此提起的所有诉讼本文所设想的承保证券和担保的发行和出售应在形式和实质上使承销商的代表和法律顾问满意 。

K. 终止条款协议.如果本第 5 节中规定的任何 条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止时间之前随时通知公司和担保人或 终止适用的条款协议，并且此类终止不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 4 节另有规定，本协议第 1、6、7 和 8 节除外应在任何此类终止后继续生效，并保持 的全部效力和效力。

六。赔偿。

A. 承销商的赔偿.公司和担保人同意根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的定义，共同和分别赔偿每位承销商和控制任何承销商的每位人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

(1) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括规则430B被视为其一部分的信息，或其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实 而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用不得产生误导性，也不得因任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述而产生初步招股说明书、招股说明书（或任何修正案 或其补充文件）、任何发行人自由写作招股说明书、1933年法案条例第433（h）条所定义的任何路演（路演）或最终条款表中包含的信息，或其中遗漏或据称 遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的；

(2) 在为解决任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实 陈述或遗漏而提出的任何索赔而支付的总额 所产生的任何损失、责任、索赔、损害和任何费用；前提是（受本协议第 6 (d) 条的约束）) 任何此类和解均在公司和担保人的书面同意下生效；以及

23

(3) 免除在调查、准备或辩护任何政府机构或机构启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或 基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何合理费用（包括代表选择的律师费用 和支出）根据上述 (1) 或 (2)，此类费用未支付；

但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于根据任何承销商通过代表向公司或担保人提供明确用于 注册声明（或其任何修正案）的书面信息而作出的任何不真实 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括规则 430B 被视为其一部分的信息，或任何初步招股说明书或招股说明书（或对其的任何修正或补充）。

B. 公司、担保人、董事和高级管理人员的赔偿.每位承销商分别但非共同同意赔偿 并使公司、担保人、其各自的董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制公司或担保人的每一个人（如果有）免受损失、责任、索赔、损害和开支的损失、责任、索赔、损害和费用本协议第 6 (a) 节中规定的赔偿，但仅限于不真实的 陈述或遗漏或涉嫌的赔偿根据该承销商通过代表向公司或担保人提供明确用于注册声明（或任何 修正案）的书面信息，在注册声明（或其任何修正案）中作出的不真实陈述或遗漏，包括被视为注册声明（或任何 修正案一部分的第 430B 条信息）或任何初步招股说明书或招股说明书（或 其任何修正案或补充））或此类初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

C. 针对 缔约方的行动；通知.每个受补偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但未这样做 通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此而受到实质损害，在任何情况下都不得免除其任何责任除本赔偿协议外，它可能负有 的责任。对于根据本协议第 6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由代表选定，对于根据本协议第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由担保人选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是， 赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非得到受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方均不承担多名律师（此外还有任何当地 律师）与其自己的律师分开的费用和开支为所有受赔方承担与任何有关的费用和开支

24

因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区提起的一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼。未经受赔偿方事先书面 同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或程序，或任何可根据本协议第 6 节或第 7 节寻求赔偿或缴款的任何 索赔（无论是否受赔偿）做出任何判决达成和解、妥协或同意各方是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括对任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或 未采取行动的陈述或承认。

D. 如果未能赔偿，则无需同意即可和解.如果受赔方在任何 时间要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到此类和解后超过45天内达成的，则应对未经其书面同意的 第 6 (a) (2) 节所设想的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的 通知正在达成和解，(iii) 该赔偿方不应在该类 和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

七。贡献。如果本协议第 6 节中规定的赔偿因任何原因无法提供或 不足以使受赔方免受损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，则各赔偿方应按该比例缴纳该受补偿方产生的此类损失、负债、索赔、 损害赔偿和开支的总额，(i) 以适当方式反映公司和担保人以及承保人获得的相对利益，另一方面， 来自根据适用的条款协议发行承保证券，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 条规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提到的 的相对收益，还要反映公司和担保人以及承销商的相对过失与导致 损失、责任、索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。

公司和担保人以及承销商在根据适用的条款协议发行承保证券时获得的相对收益 应被视为与公司发行此类承保证券（扣除费用前）的总净收益和承销商获得的承保折扣总额的比例相同 封面上列出的每个案例均为招股说明书的总和此类承保证券的首次公开募股价格，如此类封面所示。

一方面，公司和担保人以及承保人的 相对过失应参照以下因素来确定：任何此类不真实或所谓的重大事实或遗漏的不真实陈述或 涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或担保人或承保人和各方的相关意图、知情、获取信息有关的信息有关更正或防止这类 陈述或遗漏的信息和机会。

25

公司、担保人和承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或不考虑本第7节上述公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定，则不公正和公平。本第 7 节中提及的受赔方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括该受赔方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或涉嫌不真实陈述的任何索赔 时合理产生的任何法律费用或 其他费用或疏漏或被指控的疏漏.

尽管本 第 7 节有规定，但任何承销商的供款金额均不得超过其承保并向公众分发的承保证券的总价格超过该承销商因任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 。

就本第 7 节而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的 控制承销商的每个人（如果有）应与该承销商、公司的每位董事和担保人、签署注册声明的 公司的每位高管和担保人以及控制公司或公司的每位人（如果有）拥有相同的缴款权根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定，担保人应拥有与担保人相同的缴款权 公司和担保人。根据本第7节，承销商各自的供款义务是按承保证券在适用条款协议中 对面列出的承保证券本金总额成比例的，而不是共同的。

八。在 交付后继续生效的陈述、担保和协议。无论承销商或控股人或代表任何承销商或控股人进行或代表公司或担保人进行的任何调查，本承保协议或适用的条款协议或公司、担保人或其任何相应子公司的高级管理人员证书 中包含的所有陈述、担保和协议均应继续有效，并在 交付和付款后继续有效用于承保证券。

26

九。终止。

A. 条款协议.如果 (i) 自该条款协议执行之时起，或自披露一揽子或 招股说明书中提供信息的相应日期起，出现任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利因素的事态发展或事件，代表可以在截止时间的任何时间或之前通过通知 公司和担保人终止本协议和适用的条款协议本公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩的变化被视为一家企业， 无论是否发生在正常业务过程中，(ii) 自该条款协议执行之日起，或自招股说明书中提供信息的相应日期起，担保人及其被视为一家企业的子公司的财务状况、业务或经营业绩发生了任何重大不利变化， 或任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件，无论是否或者不是在正常的 业务过程中产生的，(iii) 有美国或欧洲金融市场发生任何重大不利变化，或任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展 ，在本条款 (iii) 中提及的每种情况下，其影响使代表认为 不切实际或不可取推销承保证券或执行承保证券的销售合同证券，(iv) 任何评级机构下调担保人或公司的任何债务证券的评级，或担保人或其任何重要子公司的保险 索赔支付能力评级或其他保险评级，或任何公开宣布任何此类组织正在监督或审查其对担保人或公司任何债务证券的 评级（可能具有积极影响的公告除外）升级，不意味着可能降级评级）或担保人或其任何重要子公司的保险索赔支付能力或 其他保险评级，（v）本公司或担保人的任何证券交易已被委员会或纽约证券交易所 （纽约证券交易所）暂停或受到实质性限制，或者在纽约证券交易所或纽约证券交易所市场或纳斯达克全球市场的一般交易已暂停或受到实质性限制，或最低限度或者上述交易所已经确定了最高交易价格，或者规定了最大价格区间 ，或者此类系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或美国 的商业银行或证券结算或清算服务出现实质性中断，或 (vi) 美国联邦、纽约或百慕大当局已宣布暂停银行业务，或如果承保证券以一种或多种外币或综合货币计价或支付或与之挂钩， 的相关当局已宣布暂停银行业务相关的一个或多个外国。

B. 负债.如果本承保协议或 适用的条款协议根据本第 9 节终止，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，前提是本 第 1、6、7 和 8 节在终止后继续生效并保持完全效力。

27

X. 一个或多个承销商的违约。如果一个或多个承销商 （包括由于行使本协议第17节所述的法定损失吸收权）在收盘时未能购买根据适用的条款 协议有义务购买的承保证券（违约证券），则代表应有权在此后的24小时内为一个或多个非违约承销商做出安排，或任何 其他承销商，购买全部但不少于全部违约证券以可能商定的金额和此处规定的条款为限；但是，如果代表未在 此 24 小时期限内完成此类安排，那么：

(a) 如果违约证券的数量或本金总额（可能是 ）不超过根据此类条款协议在该日期购买的承保证券数量或本金总额的10％，则 非违约承销商有义务单独而不是共同地按其各自承保义务的比例购买其全部金额条款协议承担 所有非违约承销商的承保义务，或

(b) 如果违约证券的 数量或本金总额（视情况而定）超过根据该条款协议在该日期购买的承保证券数量或本金总额的10％，则该条款协议应终止，不承担任何违约承销商的责任。

根据本第 10 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商（或根据行使本协议第 17 节所述的法定损失吸收权不再有义务购买 承保证券）因其失败或违约而承担的责任。

如果出现任何未导致适用条款协议终止的此类失败或违约， 代表或公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、披露一揽子计划或招股说明书或任何其他 文件或安排进行任何必要的更改。

十一。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为 已按时发出。发给承销商的通知应按照适用的条款协议中规定的地址发送给代表；发给公司的通知应 发给公司，地址为宾夕法尼亚州费城核桃街 436 号 19106，全球财务主管注意，并将副本发给纽约麦迪逊大道 550 号 10022 的安达集团控股公司，请总法律顾问注意；发给担保人的通知应 请总法律顾问兼秘书在瑞士苏黎世 CH-8001 Bärengasse 32 号转交给安达集团控股公司的副本，550纽约麦迪逊大道，纽约 10022， 总法律顾问注意。

十二。各方。本承保协议和适用的条款协议均应保障公司和担保人的 利益，并对本条款协议生效后的任何承销商及其各自的继承人具有约束力。本承保协议或此类条款 协议中任何明示或提及的内容均不旨在或不应被解释为向任何个人、公司或公司提供，除了

28

承销商、公司、担保人及其各自的继承人、本协议第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和 法定代理人、根据本承保协议或此类条款协议或其中的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本承保协议和此类条款协议以及 本承保协议及其中的所有条件和规定均旨在为本承保协议双方及其各自的继承人、上述控股人和高级管理人员和董事及其继承人和 法定代表人提供唯一和专属的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商的承保证券的购买者均不得仅因为此类购买而被视为继承人。

十三。同意管辖；其他。对于因本承保协议或适用的条款协议或特此或由此设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或 诉讼，本协议各方特此明确且不可撤销地服从其住所地的任何主管法院以及位于纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦法院或纽约州法院的非专属管辖权，但以该法院具有标的为限对争议的管辖权，以及 明确且不可撤销的在适用法律允许的范围内，放弃对此类诉讼、诉讼或诉讼的任何司法管辖豁免，以及基于不当地点、不便法庭或其在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能有权获得的任何 类似依据的申诉、诉讼或诉讼中的任何索赔或辩护。公司和担保人均不可撤销地指定位于纽约州麦迪逊大道550号10022的安达集团控股公司为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人 ，在任何此类诉讼、诉讼或程序中均可根据该代理人送达诉讼程序，并同意 该人向公司或担保人提供上述送达的书面通知将相同地址送达本协议第 11 节中提供的地址，在各方面均应被视为向公司或在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，视情况而定，担保人。 公司和担保人进一步同意采取一切必要行动，从本承保协议签订之日起的七年内保持对该代理人的指定和任命的全面效力。

十四。豁免权的放弃。在一定程度上，公司或担保人或其各自的任何财产、资产或 收入可能或今后可能基于主权获得或已经归因于他们的任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反诉、来自任何法院管辖权的 、送达诉讼、判决时或判决前的扣押或协助扣押的豁免权执行判决，或执行判决、其他法律程序或程序，以提供任何救济 或为了执行任何判决，在任何可以随时启动诉讼的司法管辖区，本承保 协议或任何附加协议规定的或与之相关的任何义务、责任或任何其他事项，公司和担保人特此在适用法律允许的范围内，不可撤销和无条件地放弃并同意不请求或要求任何此类豁免和同意此类救济和 执法。

29

XV。判决货币。公司和担保人共同商定 赔偿每位承销商因下达或下达任何应付款项的判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决 货币）表述和支付，以及 (i) 美国汇率之间的任何变动所造成的任何损失出于此类判决或命令的目的，美元金额将转换为判决货币， 和 (ii) 汇率通过该交易所，承保人能够用该承销商实际收到的判决货币金额购买美元。上述赔偿应构成公司和担保人各自的单独和 的独立义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍将完全有效。期限汇率应包括购买或转换为相关货币时应支付的 交易所的保费和成本。

十六。不承担咨询或信托 责任。公司和担保人承认并同意，(i) 根据本协议购买和发行承保证券是公司与担保人之间的公平商业 交易，另一方面是几家承销商之间的公平商业 交易，(ii) 与之有关以及此类交易的过程中，每位承销商仅以委托人身份行事， 不是代理人或信托人公司或担保人的，(iii) 没有承销商承担过有利于以下方面的咨询或信托责任公司或担保人就本协议所考虑的发行或最终的程序 （无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司或担保人提供建议）或对公司或担保人的任何其他义务，本 协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司和担保人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司和担保人同意，他们不会声称承销商或其中任何一方 提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称对公司或担保人负有与此类交易或交易前过程有关的信托或类似义务。

十七。对英国救助的合同承认。尽管本协议的任何 其他条款或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但双方均承认、接受并同意，根据本协议产生的 英国救助方的任何英国救助责任可能受英国相关调解机构行使英国救助权的约束，并承认， 接受并同意受以下约束：

(a) 英国相关调解机构行使英国救助 权力对本协议中任何英国救助方根据本协议承担的任何英国救助责任所产生的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：

(i)

减少英国救助责任的全部或部分或 到期未付金额；

(ii)

将英国救助责任的全部或部分转换为英国救助方或其他人的 股票、其他证券或其他债务（以及向其发行或授予此类股份、证券或债务）；

30

(iii)

取消英国保释责任；

(iv)

修改或更改任何利息（如果适用）、任何 款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及

(b) 在英国相关调解机构认为必要的情况下，修改本协议的 条款，以使英国相关调解机构行使的英国救助权力生效。

在哪里：

英国救助立法是指2009年《英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，这些法律或法规涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或 其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）的解决方案。

英国救助责任是指可以行使英国救助权的责任。

英国救助方 是指本协议中受英国救助权约束的任何一方。

英国保释权是指根据英国保释法，取消、转让或稀释银行或投资公司的 关联公司个人发行的股票，取消、减少、修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或 债务个人，规定任何此类合同或文书应具有效力，就好像一项权利已被行使一样或暂停履行与该责任有关的任何义务.

就任何 BRRD 方而言，相关的英国调解机构是指有能力 行使本第 17 节所定义的任何英国救助权的清算机构。

XVIII。对 美国特别解决制度的承认。

答：如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于转让在美国特别 解决制度下的生效，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖美国州。

B. 如果任何承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构受美国特别清算制度下的诉讼约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过根据美国特别决议 制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国法律或美国某州法律管辖美国。

31

如本第 18 节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体；

(ii)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或

(iii)

该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

Default Right 的含义与该术语的含义相同，应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）在 中进行解释。

美国特别清算制度指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

十九。适用法律和时间。本承保协议和任何适用的条款协议应受纽约州法律管辖，并在 中解释。一天中的指定时间是指纽约市的时间。

XX。同行。 本承保协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原始承保协议，但所有这些对应方共同构成相同的承保协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或 其他传输方式交付 ，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

二十一。标题的影响。此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见， 不影响本文的结构。

[此页面的其余部分故意留空]

32

真的是你的，
安达控股有限公司
来自：

/s/ Drew K. Spitzer

姓名： 德鲁·K·斯皮策
标题： 财务主任
CHUBB 限定版
来自：

/s/ Peter C. Enns

姓名： Peter C. Enns
标题： 执行副总裁兼首席财务官

[ 承保协议的签名页面]

附录 A

条款协议

[故意省略]

A-1

附录 B

担保人 BÄR & KARRER AG 的意见形式

瑞士律师，待定

根据第 5 (b) 节

[故意省略]

B-1

附录 C

的意见形式

担保人的总法律顾问，

将根据第 5 (b) 条交付

[故意省略]

C-1

附录 D

梅耶·布朗律师事务所的意见形式，

该公司和公司的美国法律顾问

担保人，将根据第 5 (b) 条交付

[故意省略]

D-1