Document

展品 99.3

Booking Holdings Inc. 1999 年综合计划

限制性股票单位协议 [— 非美国参与者]

本限制性股票单位协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司Booking Holdings Inc.（其主要美国办事处位于康涅狄格州诺沃克市康涅狄格大道800号）（以下简称 “公司”）与参与者签订，截至授予日____，该协议连同其他拨款详情均在公司使用的安全第三方供应商网站（“门户网站”）的门户网站上提供（“门户网站”）（以下简称 “门户网站”）此类信息在本文中称为 “拨款摘要”），用于管理预订控股公司（1999）不时修订的综合计划（“计划”）。根据本计划的条款，董事会薪酬委员会（“委员会”）已批准本协议，并批准了以此为依据的限制性股票单位（“RSU”）的授予。

[就本协议而言，“雇主” 是指雇用参与者的公司的关联公司或子公司。]除非另有说明，否则此处使用但未定义的任何大写术语均应具有本计划中该术语所赋予的含义。

1. 补助金

(a) 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，参与者已在 ______ 的授予日获得了 ______ 相应授予日期的拨款摘要中所示的 RSU 数量。

(b) 在遵守本协议第 4 节的前提下，本协议所证明的 ______ 个 RSU 应于 ______（均为 “归属日期”）归属；前提是参与者在每个归属日期之前一直处于持续服务状态。为避免疑问，根据本协议第 4 节，参与者在每个归属日期之前的任何时期内均不得按比例或部分归属任何 RSU，并且参与者只能在根据本第 1 (b) 节适用的归属日期归属于 RSU。

(c) 在满足第1（b）节规定的归属要求后，在每个此类归属日期后的____天内，公司应向参与者免费发行一（1）股股票，不受每个既得RSU的任何限制。 [尽管有上述规定，在当地法律、规章或法规禁止股票结算、要求参与者、公司或雇主获得参与者居住国（或就业国，如果不同）任何政府和/或监管机构的批准的情况下，公司可以自行决定以现金支付的形式结算任何既得限制性单位的全部或部分。或者，公司可自行决定以股票的形式结算全部或部分既得限制性股票，但要求立即出售此类股票（在这种情况下，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发布销售指令）。]

(d) 就本协议而言，“持续服务” 是指参与者在公司或任何子公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均未中断或终止。

2.股息等价物

公司应在适用的归属日期向参与者存入额外数量的限制性股票单位（向下舍入至最接近的整数），其价值等于参与者在授予日之后和适用的归属日期之前本应获得的任何股息，前提是参与者是限制性股票单位所代表股票数量的实际所有者。额外的限制性股票单位应遵守本协议（以及任何相关附录，如适用）中反映的相同条款和条件，包括适用于原始限制性股票单位的归属、结算和回扣/补偿条款。尽管如此，公司可以自行决定以向参与者支付现金的形式向参与者提供此类股息等价物，而不是向参与者存入额外数量的限制性股票单位以支付此类股息等价物（但须缴纳任何适用的税收相关预扣税）。

3.没有投票权

在根据本协议向参与者发行股票之日之前，参与者不应是登记在册的股东，对本协议所证明的限制性股票单位所依据的股票没有表决权或其他股东权利。

4. 终止持续服务的影响

(a) 在遵守第 4 (b)、(c) 和 (d) 节的前提下，参与者因任何原因终止持续服务后，本协议所证明的 RSU 的未归属部分将被立即没收和取消。

(b) 尽管有第1（b）或4（a）条的规定，如果在归属日期之前，公司因故终止了参与者的持续服务，则参与者应丧失根据本协议获得任何股票的权利，不得发行或接收任何股票。

(c) 尽管有第1（b）或4（a）条的规定，但自参与者因死亡终止持续服务之日起，参与者的指定受益人应全部归属于截至该日仍未归属的任何限制性股票单位。公司应在参与者去世后的______天内向参与者的指定受益人免费发行一（1）股股票，且不受根据本第4（c）条归属的每份限制性股份的任何限制。

(d) 尽管有第 1 (b) 或 4 (a) 条的规定，但在 (i) 公司出于非因故终止持续服务之日，(ii) 有正当理由的参与者，或 (iii) 参与者因残疾终止持续服务之日，应按比例归属于参与者的 RSU（包括先前根据上文第 1 (b) 节在终止之前归属的任何限制性SU），以及任何未归属的 RSU 应立即没收和取消。公司应在持续服务终止之日后的____天内，向参与者免费发行一（1）股股票，且根据本第4（d）条归属的每股RSU（且之前未根据上述第1（c）节结算），不受任何限制。

(e) “限制性股票单位的比例数量” 是指限制性股票单位的数量等于 [______]，乘以分数，分数的分子是自授予之日起至终止的期限内经过的天数 [持续服务的终止日期][___拨款日周年纪念]其分母是 ______].

(f) 除因故外，公司是否终止参与者的持续服务，应由委员会（或委员会授权的任何公司高级职员）自行决定是否终止参与者的持续服务。

(g)[就本协议而言，如果参与者是欧盟成员国的当地国民并在其工作，则RSU的授予和管理RSU的条款和条件旨在遵守已纳入当地法律的《欧盟平等待遇框架指令》（“年龄歧视规则”）中的年龄歧视条款。如果具有合法管辖权的法院或法庭根据《年龄歧视规则》认定 RSU 的任何条款全部或部分无效或不可执行，则公司应有权和授权在当地法律允许的最低限度内修改或取消此类条款，以使其在当地法律允许的最大范围内有效和可执行。]

(h) 就第 4 节而言，以下术语应具有以下含义：

(i) “原因” 是指 (A) 参与者故意持续未能实质性地履行其对公司的职责和义务（因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失误除外）；(B) 参与者故意参与对公司造成重大损害的不当行为；(C) 参与者犯下重罪；(D) 故意和参与者严重违反任何公司行为准则；（E）参与者对公司犯下的罪行对公司造成重大损害；（F）参与者严重违反参与者与公司或子公司签订的任何不竞争、不招揽或其他限制性协议；或（G）参与者故意和重大违反参与者与公司或子公司签订的任何保密协议。就本第 4 (g) (i) 节而言 [第 4 (h) (i) 节]，除非参与者没有本着诚意，没有合理地认为自己的作为或不作为符合公司最大利益的情况下做或未采取行动，否则参与者的任何行为或不作为都不应被视为 “故意”。

(ii) “残疾” 是指 (A) 参与者有资格根据公司维持并适用于其的任何长期残疾计划获得残疾补助金的任何身体或精神状况；(B) 如果没有此类计划，则任何适用的政府法规或法规中规定的构成残疾的条件；或 (C) 如果没有适用的法规或法规，则委员会可自行决定的其他条件构成残疾。

(iii) “正当理由” 是指未经参与者事先书面同意而发生的以下任何情况：(A) 参与者的权限、职责、所有权、报告结构或责任的重大削弱；(B) 将公司（或关联公司或子公司，如适用，分支机构或子公司）的主要办公室迁至距其当前位置超过____英里或距离参与者超过____英里的地方搬迁时的居住地（前提是公司要求参与者，或者，如果适用）关联公司或子公司，定期在该主要办公地点工作）或（C）公司违反参与者与公司之间任何时候生效的雇佣协议（如果有）的行为。

在参与者的终止构成有正当理由的终止之前，参与者必须在构成正当理由的事件发生后的______个日历日内向公司发出正当理由通知。未能提供此类信息

在这个 ______天内发出的正当理由通知应是参与者没有正当理由因此类事件而终止雇用的确凿证据。

只有在以下情况下，正当理由才存在：(A) 公司未能在收到参与者的正当理由通知后的______个日历日内对构成正当理由的事件进行补救；(B) 参与者在上述 (A) 条款规定的______天期限结束后的____天内终止其工作。

(iv) “正当理由通知” 是指参与者向公司发出的书面通知，其中合理详细地列出了出于正当理由终止雇佣关系的具体原因以及声称为此类解雇提供依据的事实和情况，是根据第 4 (g) (iii) 节中规定的条款提供给公司的书面通知 [第 4 (h) (iii) 节]本文件中。

5. 补助金不可转让

除非此处或计划中另有规定，否则不得以任何方式转让、谈判、质押或抵押限制性股票单位，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。不允许通过法律或其他方式转让参与者与限制性股票有关的权利，无论是自愿的还是非自愿的。一旦有人试图转让此类权利，参与者应立即没收此类限制性单位及其所有相关权利。

6. 库存；根据某些事件进行调整

(a) 根据本协议发行的股票（如果有）应由董事会或委员会酌情从授权但未发行的股票中提供，也可以从公司在公开市场、私下交易或其他方式重新收购的股票中提供。

(b) 本协议和下文所证明的限制性股票单位的存在不以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司或任何关联公司的任何合并或合并、在股票之前或影响股票的任何发行的债券、债券、优先股或优先股的权利或权力，授权或发行额外股票，解散或清算公司或任何关联公司或出售或转让公司或任何关联公司的全部或部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序。

7. 决定

委员会或董事会（或经委员会或董事会授权的任何公司高级职员）根据本协议的规定真诚作出或采取的每项决定、解释或其他行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括但不限于

参与者和公司，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表和其他利益继承人。

8. 其他条件

只有在公司法律顾问确定此类股票的发行和交付符合所有适用的法律、政府机构法规以及任何股票交易所的要求时，限制性股票的转让才有效。

9. 预扣税

(a) 无论公司或雇主采取任何行动 [雇主]对于任何或所有联邦、州、地方或外国所得税、社会保险、工资税、记账付款或其他税收相关项目（“税收相关项目”），参与者承认与限制性股票单位相关的所有税收相关项目的最终责任是参与者的责任，公司和雇主也承认 [雇主](i) 不就与限制性股票单位的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予或归属、股票的交付、随后出售在归属时获得的股票以及获得任何股息或股息等价物；(ii) 不承诺制定授予条款或注册限制性股息的任何方面美国将减少或取消参与者对税收相关物品的责任。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税，则参与者承认公司和/或雇主 [雇主]（或前雇主，视情况而定）可能需要在多个司法管辖区预扣税务相关物品或将其入账。

(b) 如果参与者的居住国（和/或就业国，如果不同）要求预扣税收相关项目，则公司可以扣留归属时本可发行的总公允市场价值足以支付所需预扣的最低税收相关项目的股票 [（或等值的现金金额，其中限制性股票单位由公司自行决定以现金结算）]。出于上述目的，不会根据限制性股票单位的授予而扣留或发行任何股票。如果通过预扣股票来履行税收相关物品的义务 [或部分现金收益（其中限制性股票单位由公司自行决定以现金结算）]，出于税收目的，参与者应被视为已发行全部股票 [（或现金付款的总金额）]，尽管有许多股票 [（或部分现金收益）]预扣的目的仅是为了履行因参与者参与本计划的任何方面而应缴的税收相关项目的任何预扣义务。此外，如果限制性股票单位以股票结算，则公司可以代表参与者出售在归属限制性股票单位后发行的足够数量的全股股票，其公允市场总价值可以满足预扣金额。或者，公司或雇主 [雇主]可自行决定并根据适用法律，从参与者的正常工资/工资或其他应付给参与者的金额中扣留支付税收相关项目所需的任何款项，不得预扣股票 [或现金收益]在归属时支付，也可能要求参与者通过认证支票、银行本票或电汇方式提交相当于所需的最低税收相关物品的款项。如果通过上述方法之一未满足税收相关项目的预扣要求，则在归属限制性股票单位后，不会向参与者（或参与者的财产）发放任何股票 [（或者，如果公司自行决定以现金结算限制性股票单位，则不进行现金支付）]除非参与者就以下款项的付款作出了令人满意的安排（由公司自行决定）

任何此类税收相关物品。通过接受 RSU，参与者明确同意下文规定的税收相关物品的预扣方法和/或公司或雇主的任何其他预扣方法 [雇主]可以采取并根据本计划获准满足适用法律、规章和法规规定的预扣税和/或其他要求。所有与限制性股票单位相关的税收相关项目应由参与者全权负责。

(c) 尽管有上述规定，但如果参与者自税相关项目首次计入参与者的总收入之日起受1934年《证券交易法》第16条的约束，则以下规定将适用。参与者就限制性股票单位合法应缴纳的所有税收相关项目应由公司支付，扣留本应在限制性股票单位归属或结算时交付给参与者的部分股票，公允市场价值在相关应纳税事件发生之日确定，等于适用于参与者的最低法定预扣金额，四舍五入至最接近的整股（“净结算”））。就经修订的1934年《证券交易法》第16b3-（e）条而言，此处描述的净结算机制是在授予日之前获得委员会批准的，其目的是构成委员会的 “事先批准”。

(d) 如果通过净结算来履行税收相关物品的债务，则出于税收目的，尽管部分股票仅出于支付税收相关物品的目的而被扣押，但参与者仍应被视为已发行了限制性股票单位归属时发行的全部股票。

10.[数据隐私

参与者明确无误地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据（如适用），其目的仅限于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者特此了解，公司及其子公司和关联公司持有（但仅在当地法律要求或允许的范围内处理或转让）有关参与者的以下个人信息：参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性单位的详细信息或任何其他权利已授予、取消的股票股票出于实施、管理和管理本计划（“数据”）的目的，购买、行使、归属、未归属或未偿还给参与者。参与者特此了解，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，包括Certent, Inc.、美国股票转让和信托公司有限责任公司和E*TRADE，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方（例如美国），并且接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家/地区不同。参与者特此了解，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表来索取包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转移，参与者可以选择将限制性股票归属时获得的任何股份存入经纪人或其他第三方。参与者特此了解，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，根据当地法律，数据才会被保存。参与者特此了解

参与者可以随时以书面形式联系参与者的当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。但是，参与者特此了解，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者特此了解，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。]

11. 本计划的纳入

本计划在本协议签订之日已存在，并经不时修订，特此以引用方式纳入并成为本协议的一部分，RSU和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准，除非另有明确规定。

12. 电子交付

在适用法律允许的范围内，公司可自行决定通过电子方式交付与限制性股票单位和参与者参与本计划或本计划可能授予的未来奖励相关的任何文件，或请求参与者同意通过电子方式参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

13. 补助金的性质

参与者承认并同意：(a) 本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性质，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；(b) 限制性股票单位的授予是自愿的、偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便限制性股票单位是过去曾授予；(c) 有关未来RSU补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；(d) 参与本计划是自愿的；(e) 出于任何目的，RSU不属于正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、解雇、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、假日工资、养老金或退休金或福利或类似付款；(f) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法预测确定性；以及 (g) 考虑到限制性股票单位的授予，不要求或有权获得补偿或损害赔偿应源于RSU的终止或归属时收到的RSU或股票价值的减少，包括（但不限于）由于公司或子公司或关联公司终止参与者的积极雇佣而产生的任何索赔或权利（出于任何原因，无论是否违反当地劳动法），参与者特此免除公司及其子公司和关联公司可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔均由法院裁定因此，通过签署本协议，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利。

14.《守则》第 409A 节

在适用的范围内，本协议和本计划旨在遵守或免受《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A (a) (1) 条的收入包容条款不适用于参与者。本协议和本计划的管理方式应符合本意图。提及该法第409A条是指经修订的1986年《美国国税法》第409A条，还将包括美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何法规或任何其他正式指南。

15. 其他

(a) 继任者和受让人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人、个人法定代理人、继承人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人、设计人和受遗赠人提供利益并具有约束力。公司应将本协议转让给公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式），并将要求该继任者以书面形式明确承担并同意履行本协议。尽管有上述规定，参与者不得转让本协议。

(b) 修正案。本计划的任何修正案将被视为对本协议的修订，前提是该修正案适用于本协议。此外，对本协议中任何会减少参与者在本协议下的权利的条款的修改或放弃均不生效，除非以书面形式作了记忆并得到被请求执行方的同意。

(c) 豁免。本协议任何一方在任何时候未要求另一方履行本协议的任何条款，均不影响该方要求履行该条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的行为所作的任何放弃均不得解释为对持续或后续违反该条款的放弃、对该条款本身的放弃或对本协议下任何权利的放弃。

(d) 标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，绝不限制或修改本协议的任何条款或条款。

(e) 费用和遵守法律规定。公司应支付公司与本协议有关的所有必要费用和开支，并将不时做出合理的努力来遵守公司法律顾问认为适用于本协议的所有法律法规。

(f) 通知。此处提供的所有通知、同意、请求、批准、指示和其他通信均应以书面形式，并在送达（包括通过电子邮件、门户网站或其他电子方式）时，或在通过挂号信或挂号信邮寄后的第二个工作日（以较早者为准），按本协议标题中列明的地址或此类其他地址有效提供或发出任何一方均可通过类似通知指定的地址。参与者根据本协议、根据本协议或与本协议有关的通知应送交公司主要办公室，由公司总法律顾问注意。

(g) 完整协议。本计划、本协议和补助金摘要构成双方就本文所述事项达成的完整协议和谅解，并取代双方先前和同期就此类主题达成的口头和书面协议和谅解。

(h) 适用法律；法律选择。本协议应受特拉华州法律管辖和解释，双方的法律关系应根据特拉华州法律确定，不考虑法律冲突原则。此外，为了对双方之间就本协议所证明的限制性单位直接或间接发生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意美利坚合众国特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和审判地，并同意此类诉讼只能在该类法院进行。

(i) 授权。公司声明并保证，其董事会和/或委员会（以及需要其授权的任何其他个人或机构）已正式授权签订本协议，没有任何协议或其他法律限制可阻止其签订和履行本协议规定的义务，签署本协议的官员已获得正式授权和授权代表公司签署本协议。

(j) 调查。无论本协议或与公司或子公司达成的任何其他协议中有任何规定，均不限制参与者根据适用法律向任何政府实体提供真实信息的权利，也不得限制参与者向任何政府实体提出指控或参与任何政府实体进行的调查的权利。

(k) 可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被具有司法管辖权的法院宣布无效，则任何如此失效的条款将被视为与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款将继续有效且完全可执行。

(l)[语言。通过接受本协议，参与者承认并表示参与者足够精通英语，或者已经咨询了英语水平足够精通的顾问，以使参与者能够理解协议的条款以及与本计划相关的任何其他文件。如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本协议（或本计划或与之相关的任何其他文件）的副本，则该翻译副本完全符合本计划的英文版本的条件，如果出现任何冲突，则以英文版本为准。]

16.[非美国补遗

尽管本协议中有任何规定，RSU还应受非美国规定的其他条款和条件的约束。附录作为本协议附录A附于参与者所在国家。此外，如果参与者搬迁到非美国所包括的国家之一附录，如果公司认为为了遵守当地法律或促进本计划的管理，适用此类条款和条件是必要或可取的，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于参与者。非美国人作为附录 A 附于本协议的附录构成本协议的一部分。]

17.施加其他要求

公司保留对限制性股票单位、根据限制性股票单位支付的任何款项以及参与者对本计划的参与施加其他要求的权利，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律、规章和规章或促进限制性股票单位和本计划的运营和管理，此类其他要求是必要或可取的。此类要求可能包括（但不限于）

to) 要求参与者签署为完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。

18.内幕交易/市场滥用法

通过接受 RSU，参与者承认参与者受可能不时生效的任何公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束。参与者进一步承认，根据参与者的居住国（以及工作国，如果不同），参与者可能会或可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为期间接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利（例如RSU）或与本计划下股票价值相关的权利的能力拥有有关公司的 “内幕消息”（定义为适用司法管辖区的法律）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者（i）向任何第三方（可能包括同事）披露内幕消息，以及（ii）向第三方 “小费” 或让他们以其他方式买入或出售证券。这些法律或法规规定的任何限制都与可能不时生效的任何公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的个人责任，参与者应咨询参与者的个人法律和投资顾问以获取更多信息。

19.[法律和税务合规；合作

如果参与者在美国境外居住或工作，则作为授予限制性股票单位的条件，参与者同意根据参与者居住国（和国家）的当地外汇规则和条例的要求并根据该计划收购的股票和/或现金（包括但不限于股息和出售根据RSU收购的股票所得的任何收益）汇回所有款项，作为授予RSU的条件就业情况，如果不同）。此外，参与者还同意采取所有行动，并同意公司及其关联公司和子公司采取的任何和所有行动，以允许公司及其关联公司和子公司遵守参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规章和法规。最后，参与者同意采取一切可能需要的行动，以遵守参与者居住国（以及工作国，如果不同）当地法律、规章和法规规定的个人法律和税收义务。]

20.没有关于补助金的建议

公司的任何员工均不得就参与者是否应根据本计划收购股票向参与者提供建议，或向参与者提供有关授予限制性股票单位的任何法律、税务或财务建议。股票投资涉及一定程度的风险。在决定根据限制性股票单位收购股票之前，参与者应仔细考虑与根据本计划收购股票或处置股票有关的所有风险因素和税收考虑。此外，参与者应仔细阅读与限制性股票单位和计划有关的所有材料，参与者应咨询参与者的个人法律、税务和财务顾问，以获取与参与者个人情况有关的专业建议。

21.[外国资产/账户报告要求和外汇管制

参与者的居住国（和就业国，如果不同）可能有某些外国资产/账户报告要求和外汇管制，这可能会影响参与者在参与者居住国（和工作国）以外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或参与本计划获得的现金（包括任何股票分红、出售根据本计划收购的股票产生的销售收益）的能力，如果不同）。参与者可能需要向参与者居住国（以及工作国，如果不同）的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。参与者可能需要在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将参与者参与本计划而获得的销售收益或其他资金汇回参与者的居住国（和工作国，如果不同）。参与者承认，遵守此类规定是参与者的个人责任，参与者应咨询参与者的个人法律顾问以获取更多信息。]

自拨款摘要中规定的授予日起，本协议已由公司签署，以昭信守。

预订控股公司

[姓名]

[标题]

[附录 A

非美国。附录

根据股权赠款的附加条款和条件
Booking Holdings Inc. 1999 年综合计划（截至2021年6月3日经修订和重述）

[日期]

条款和条件

这个非美国附录包括其他条款和条件，适用于根据Booking Holdings Inc.1999综合计划（自2021年6月3日起修订和重述）（称为 “计划”）授予参与者的限制性股票单位（“RSU”），前提是参与者居住在下列国家之一。本非美国用语中使用但未定义的某些大写术语附录的含义在计划和/或参与者奖励协议（“协议”）中规定的与参与者奖励相关的含义。接受参与者的奖励，即表示参与者同意受以下段落中包含的条款和条件的约束，此外还受本计划、协议以及可能适用于参与者和参与者奖励的任何其他文件条款的约束。

通知

这个非美国附录还包括有关证券、外汇管制和其他问题的信息，参与者在参与本计划时应注意这些信息。该信息基于截至目前在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律 [日期]。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，强烈建议参与者不要依赖该非美国境内的信息。附录是与参与者参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属于参与者的限制性股票单位或出售根据本计划收购的股份时，该信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特殊情况，Booking Holdings Inc.（“公司”）无法向参与者保证特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是参与者目前工作的国家以外的其他国家的公民或居民、在向参与者授予限制性股票单位后调动工作，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用。

国别条款

荷兰

条款和条件

调查。特此对《协议》第 15 (j) 节进行全面修订，内容如下：

“(j) 调查。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不阻止参与者根据适用法律对可能的违法行为进行内部或外部举报或公开披露。在适用法律的框架内，这些行为包括在不事先通知公司或雇用参与者的任何子公司的情况下向当局举报，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼。为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向美国证券交易委员会提供信息。”

通知

内幕交易通知。参与者应了解荷兰的内幕交易规则，这可能会影响限制性股票单位归属时收购的股票的出售。特别是，如果参与者掌握有关公司的内幕消息，则可能禁止参与者进行某些涉及股票的交易。如果参与者不确定内幕交易规则是否适用于他们，则参与者应咨询参与者的个人法律顾问。接受限制性股票单位的授予并参与本计划，即表示参与者承认已阅读并理解本通知，并承认参与者有责任遵守荷兰内幕交易规则。

GDPR。请查阅有关《欧盟通用数据保护条例》的通知，该通知作为附录A附录附后，取代了协议的第10节。]