附录 99.3

购买普通股的认股权证

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，Sabby Volatility 权证万事达基金有限公司或其受让人（“持有人”）有权在首次行使之日或之后的任何时间，以及下午 5:00（纽约时间），根据行使限制和下文规定的条件，Sabby Volatility 权证万事达基金有限公司或其受让人（“持有人”）有权在首次行使之日或之后的任何时间 （纽约时间）在 2028 年 12 月 21 日（“终止日期”），但之后不行，向加拿大公司 BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“公司”）订阅和 购买至2,884,616股普通股 股（以下简称 “认股权证”，视情况而定）。根据第‎2 .2 节的定义，本认股权证下一 (1) 股普通股 的购买价格应等于行使价。

1.1。“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或 受某人控制或共同控制的任何人，如 证券法第 405 条中使用和解释的那样。

1.2。“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的普通股上市或报价的交易市场当时（或最接近的之前 日期）普通股的出价 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 的平均价格如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且随后在粉色公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了普通股的价格，则每股普通股的最新出价是 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）br} 报告了普通股的公允市场价值，或（d）在所有其他情况下，由普通股持有人本着诚意 选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时尚未偿还且公司可以合理接受的认股权证的多数利息，其费用和 费用应由公司支付。

1.3。“董事会 ” 是指公司的董事会。

1.4。“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

1.5。“佣金” 是指美国证券交易委员会。

1.6。“普通股 股” 是指公司不含每股面值的普通股，以及 此后可能将此类证券重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

1.7。“普通股 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

1.8。“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

1.9。“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

1.10。“注册 声明” 是指公司在 F-3 表格（文件编号 333-272374）上的注册声明。

1.11。“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.12。“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立 或收购的公司的任何直接或间接子公司。

1.13。“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

1.14。“交易 市场” 是指在相关日期 上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、新 纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或前述任何一项的继任者）。

1.15。“交易 文件” 是指日期为2023年12月19日的证券购买协议、这些认股权证、证券购买协议、配售代理协议、封锁协议及其所有证物和附表以及此处的 以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

1.16。“Transfer 代理人” 是指公司目前的过户代理Computershare Investor Services, Inc.，其邮寄地址为 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号三楼 V6C 3B9，电子邮件地址为 [●]，以及公司的任何继任转让 代理人。

1.17。“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 每天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 平均值普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上的价格，（c）如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则每股普通股的最新出价因此 报告了普通股的公允市场价值，或者（d）在所有其他情况下，由持有人本着诚意 选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值在当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的多数权益中，其费用和 费用应由公司支付。

1.18。“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他普通股购买权证。

2.1。行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间 全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，该副本通过电子邮件（或电子邮件附件）提交，基本上以附录‎2 .1（ “行使通知”）的形式提交。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成 标准结算周期（定义见本文第‎2 .4.1 节）的交易日数中较早者之内， 交付相应行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非本节中规定的少量运动程序下面的‎2 .3 在适用的 行使通知中指定。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保 或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且 已全部行使认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证 导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和 公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内发出 对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受 本认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面注明的金额 。

2.2。练习 价格。每股认股权证的行使价为0.52美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

2.3。无现金 练习。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不适用于向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，那么 也可以在此时通过 “无现金活动” 全部或部分行使本认股权证，持有人 有权获得一定数量的认股权证份额等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证以此类无现金方式发行，则双方承认并同意，根据 证券法第3（a）（9）条，认股权证股份应具有行使认股权证的注册特征，所发行的认股权证的持有期 可以延续到本认股权证的持有期限。在不限制 交易文件中任何其他条款的前提下，假设 (i) 持有人不是公司的关联公司，并且 (ii) 此类无现金行使符合根据《证券法》颁布的关于持有人和认股权证股份的第 144条的所有适用条件， 公司同意公司将促使该传说从此类认股权证中删除（包括发表意见 公司向公司的过户代理人提供法律顾问，费用自理，以确保上述内容），以及公司同意 持有人没有义务在移除图例之前出售在行使认股权证时可发行的认股权证股份。 公司同意不采取任何与本节‎2 .3 相反的立场。

尽管 此处有任何相反的规定，在终止之日，本认股权证应根据本节‎2 .3 的 通过无现金行使自动行使。

2.4。运动力学 。

2.4.1。行使时交付 认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管信托 公司的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人或其指定人的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人向认股权证股份或向其转售 份认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据规则 144（假设以无现金方式行使认股权证），不设交易量或销售方式限制 ，持有人根据此类行使有权获得的 份认股权证股份的数量 在通知交付给公司后 (i) 两 (2) 个交易日中最早的日期，到持有人在行使通知中指定的地址 行使价，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个 个交易日以及 (iii) 行使总行使价的数量交易日包括向公司交付行使通知之后的标准 结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的 股份的记录持有人， 前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 笔交易的 中收到的天数和 (ii) 包括行使通知 交付后的标准结算周期的交易日数。尽管此处有任何相反的规定，但在行使通知书交付后，无论认股权证 的交付日期如何，根据《交易法》SHO条例，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证 ，则公司应以现金向持有人支付每股1,000美元的认股权证（基于相应行使通知发布之日普通股的VWAP）， 每个交易日10美元（在该认股权证份额之后的每个 个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日），每个交易日增加至20美元交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司 同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。 此处使用的 “标准结算周期” 是指在 行使通知交付之日生效的公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在交易 文件执行之后的任何时间交付），公司同意在初始 行使日期和首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知出于下述目的，行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是支付 的总行使价（不是如果是无现金行使）将在该认股权证股份交割日期之前收到。

2.4.2。新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

2.4.3。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第‎2 .4.1节向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

2.4.4。对行使时未能及时交付认股权证股份的买入的补偿 。除了持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前根据行使权证使过户代理人根据上文 ‎2 .4.1 节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买Common 为满足销售要求而交付的股票由持有人预计通过此类行使 （“买入”）获得的认股权证股份的持有人，公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的 总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y） 乘以（1）认股权证数量获得的金额（如果有）公司必须在 发行时间 (2) 向持有人交付卖出订单引发此类收购的价格义务已执行，且 (B) 由 持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证， 退还公司收到的与这些认股权证的行使价相关的任何款项（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时发行的普通股数量 履行了其行使和交付下述义务。例如，如果持有人购买总购买价格 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人 支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额， 应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他 补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款 的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或禁令 救济。

2.4.5。没有 份股或股票。行使 本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为该最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。

2.4.6。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或与发行此类认股权证股份有关的其他 杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证将以持有人姓名以外的其他名义签发， 交出行使时应附有作为 持有人正式签署的附录‎2 .4.6 附于此处的转让表，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税 的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向 存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日以电子方式 交付认股权证所需的所有费用。

2.4.7。关闭 本书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本 认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5。持有人 的运动限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第‎2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 将实益所有权超过受益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股 股的数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中由 持有人实益拥有的剩余未行使部分时可发行的 普通股的数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换未行使或本公司任何 其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未转换部分，但受转换限制 或行使与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。 除前一句所述外，就本节‎2 .5 而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认 公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 对任何情况承担全部责任必须根据附表提交。在 本节‎2 .5 中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应完全由持有人自行决定 ，提交行使通知应视为持有人对该认股权证是否 的决定可行使（相对于其他人）持有人拥有的证券（以及任何关联公司和归属方） 以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，上文 所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例来确定。 就本节‎2 .5 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的书面通知中反映的已发行普通股数量 第四是已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内，以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证） 生效后确定已发行普通股的数量。 “实益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行 任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本节‎2 .5 的实益所有权限制条款 ，前提是持有人行使本认股权证后立即生效普通股发行后，实益所有权限制在任何情况下都不超过已发行普通股 数量的 9.99%，本节‎2 .5 的 条款将继续适用。实益所有权限制的任何增加在 61 之前不会生效 ^st在向公司发出此类通知的第二天。对本段条款的解释和 的实施方式不应严格遵守本节‎2 .5 的条款，以更正本段（或其中的任何 部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或作出 必要或可取的变更或补充以使此类限制生效。本段 中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

3.1。分享 股息和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 普通股或任何其他普通股或股权等价证券（为避免疑问， 不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行的 普通股细分为更多股份，(iii) 将已发行普通股（包括通过反向股份拆分）合并为 较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司的任何股本，则在每种 情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存 股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量 ，以及行使该事件后可发行的股票数量应按比例调整认股权证，使得 使本认股权证的总行使价将保持不变。根据本第‎3 .1 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

3.2。随后的 股权出售。如果公司或其任何子公司（如适用）应在本认股权证未偿还期间随时出售、 签订出售协议、授予任何购买或出售期权、签订出售协议或授予任何重新定价的权利， 或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股 或普通股股票每股有效价格低于当时有效的行使价（例如较低的价格、“基本 股价” 和此类发行）的股票统称为 “稀释性发行”）（据理解和 同意，如果普通股或普通股等价物或以这种方式发行的其他证券的持有人在任何时候都应有权获得普通股，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交易价格或其他手段，还是由于与此类发行有关的 份认股权证、期权或每股权利）每股有效 价格低于行使价的股票，此类发行应被视为发行如果在稀释剂发行当日的行使价低于行使价 ，则在每次稀释发行的完成（或者，如果在此之前发布公告 （前提是进行此类稀释性发行））的同时，应降低行使价，仅降至等于 基本股价，并且本协议下可发行的认股权证数量应按比例增加，使总行使金额 本认股权证在发行之日当时已发行的认股权证的价格将保持不变不变（用于此类目的的总行使价 应基于当时已发行的认股权证数量乘以发行日的行使价（ 仅受行使价下调的影响增加此处认股权证数量的下调）），前提是 基本股价不得低于 (i) 0.35 美元或 (ii) 稀释发行价格 (i)) 以及 (ii) 合计 “底价”）（视反向和远期股票拆分、资本重组等情况进行调整）交易 （交易文件日期之后的交易）。如果公司进行浮动利率交易，则公司 应被视为以尽可能低的价格、转换价格或行使价发行了普通股或普通股等价物，可以发行、转换或行使这些 证券。尽管有上述规定，但不得根据本 第‎3 .2 节对豁免发行作任何调整、支付或发放任何调整。公司应在不迟于 发行或视同发行任何受本第‎3 .2 节约束的普通股或普通股等价物之后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易价格、转换价格和其他定价条款（此类通知， “稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第‎3 .2 节提供稀释性 发行通知，在进行任何稀释发行时，无论持有人在 行使通知中是否准确提及基础股价，持有人都有权根据基本股价获得 股认股权证。如果公司进行浮动利率交易，则公司应被视为已以尽可能低的价格、转换价格或行使价发行普通股 或普通股等价物， 可以用来发行、转换或行使此类证券。为避免疑问，如果根据本第‎3 .2 节对行使价进行了调整，并且触发此类调整的稀释发行没有发生、未完成、解散或因任何原因取消 ，则在任何情况下，都不得将行使价重新调整为在 未进行或完成此类稀释发行时本应生效的行使价。

3.3。后续的 版权发行。除了根据上文第‎3 .1 节进行的任何调整外，如果在本认股权证到期 期间，公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的所有（或几乎全部）记录持有者按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 ，则持有人将有权在适用于此类购买权的条款， 的总购买权如果持有人在记录授予、发行或出售此类购买权的 日之前，持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不包括对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则持有普通股记录持有人在 的日期前夕持有该认股权证的股份，则持有人本可以收购待决定，授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是 ，给如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权 ），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权 ，直到其权利为止（如果有的话）这不会导致持有人超过受益所有权 限额）。

3.4。Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过返还 资本或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或分派其资产（或基本上所有）股息或以其他 分配其资产（或收购其资产的权利）、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本协议发布后的任何时间认股权证，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在本次分配 完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）时可获得的普通股数量相同，或者未记录任何此类记录，即 普通股记录持有人的日期将决定是否参与此类分配（但是， ，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益人 所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的受益 所有权），此类分配的部分应持有 为了持有人的利益而暂时搁置，直至持有人的利益其权利不会导致持有人超过受益人 所有权限制）。如果在进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益， 分发的此类部分应暂时搁置，直到持有人行使本认股权证。

3.5。基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接 或间接影响其全部或几乎全部资产中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是公司还是另一方）Person) 已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份交换为其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股 或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股或根据普通股所属的 进行任何强制性股票交换有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接 或间接地与另一人或群体 签订股票或股票购买协议或其他业务组合（包括 但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购50％或以上的股份已发行普通股或公司普通股 股权的50％或以上的投票权（每股a”）基础交易”），然后，在随后行使本认股权证时， 持有人有权根据持有人选择（不考虑第‎2 .5 节关于行使本来可以在该基础交易发生前 发行的每股认股权证股票）获得继任者或收购公司或公司的普通股数量，前提是它是 幸存的公司，以及本认股权证可行使的普通股数量的持有人在 此类基本交易前夕因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第‎2 .5 节中关于行使本认股权证的任何限制）。就 任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应 以合理的方式在替代对价中分配行使价，以反映替代对价中任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得 的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的 替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行 基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何 时间或在基本交易完成后的30天内行使（如果较晚，则在 公开宣布适用基本交易之日），通过向持有人付款向持有人购买本认股权证现金金额 等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在该基本交易完成之日 的认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准的 ，则持有人只能以未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继任者 实体那里获得相同类型或形式（相同比例）的对价 br} 本认股权证，该认股权证是向与之相关的公司普通股持有人发行和支付的基本交易， 无论对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬；此外， 前提是，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人 将被视为已获得普通股 /继承实体的股份（哪个实体可能是公司）在此类基本交易中关注 此类基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基于彭博律师事务所（“彭博社”）的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的此 认股权证的价值，自适用的预期基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 的无风险利率，该利率相当于美国国债利率，期限等于该日之间的时间公告 适用的预期基本交易和终止日期，(B) 预期波动率等于减至 (1) 100% 和 (2) 自彭博社HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化系数确定） 两者中较大者，(C) 计算中使用的标的每股价格 应为 (i) 以现金发行的每股价格总和中的较大值，(C) 用于计算的每股标的 价格应为 (i) 以现金发行的每股价格总和中的较大值任何，外加 该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及 (ii) 最高的VWAP在 从公开宣布适用的预期基本交易之前的交易日（或 完成适用的基本面交易，如果更早）开始，到持有人根据本节 提出请求的交易日结束‎3 .5 和 (D) 这段时间内，剩余的期权时间等于适用 预期基本交易公告之日与终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value 将在 (i) 持有人当选后的五 (5) 个工作日 和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付 。公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容以及 持有人批准的书面协议，根据本节‎3 .5 的规定，促使任何继任 实体（“继承实体”）以书面形式承担 公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务 ，在公司不是幸存者的基本交易中（“继承实体”）这样的基本交易和应由持有人选择向持有人 交付继承实体证券以换取本认股权证，该证券以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 ，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑行使权证的任何限制）本认股权证的 ）在此类基本交易之前以及行使之前价格，将本协议下的行使价适用于这些 股本（但要考虑到此类基本交易之前普通股的相对价值和此类股本的 价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护 本认股权证的经济价值），并且其形式上相当令人满意 向持有人提供实质内容。任何此类基本交易发生后，应在 中为继承实体添加本认股权证下的 “公司” 一词（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款应改为 指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继承实体或继承实体），以及继承实体或继承实体 实体可以与公司共同或单独行使所有权利，以及公司在此之前的权力以及继承实体 或继承实体应承担公司在此之前根据本认股权证和其他交易文件 承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为 公司一样。为避免疑问，不管 （i）公司是否有足够的授权普通股来发行认股权证和/或（ii）基本的 交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本节‎3 .5 规定的好处。

3.6。计算。 视情况而定，本节‎3 下的所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。出于本节‎3 的目的 ，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

3.7。通知持有人 。

3.7.1。调整行使价 。每当根据本节‎3 的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

3.7.2。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司 应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分类 、任何合并都必须获得公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）参与的合并、出售或转让其全部或几乎全部资产 ，或将普通股转换为其他证券、 现金或财产的任何强制性股份交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，则在每种情况下，公司均应促成通过电子邮件发送给持有人的最后一个电子邮件地址， 应出现在公司的认股权证登记册上，地址为在下文 规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日，一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证而记录的日期，或者，如果未记录在案，则记录在册的普通股持有人有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期待定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产 ；前提是未能发送 此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性 在这样的通知中。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 外国私人发行人在表格6-K上的报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

3.8。分享 组合事件调整。除了上文第‎3 .1 节中规定的调整外，如果在本认股权证未偿还的发行日当天或之后，在任何时间和时间 发生任何涉及普通股（均为 “股票合并事件”， 及其相应日期，即 “股票组合事件日期”）的股份拆分、股票分红、股票组合 或其他类似交易，以及该期间的最低VWAP 周期立即从 连续五 (5) 个交易日开始股票组合 事件日期之前和紧接着的连续五 (5) 个交易日（“事件市场价格”）（前提是股票组合事件在主要交易市场 交易收盘后生效，则从下一个交易日开始，该时段应为 “股票组合 调整期”）低于当时有效的行使价（在上文第‎3 .1 条中的调整生效之后），然后在主要交易收盘时交易市场在股票组合调整期的最后一天，当时在该第五（5）个交易日生效的行使 价格应降至事件市场价格（但在任何情况下均不增加），并且根据本协议可发行的认股权证的数量 应增加，使该认股权证在发行之日对当时已发行的认股权证的总行使价保持不变。为避免疑问，如果前一句 的调整会导致本协议下行使价的上涨，则不得进行任何调整；如果本认股权证在股票组合调整期内的任何给定行使日期行使 ，仅针对在该适用的行使日行使 的该部分，则该适用的股票组合调整期应视为已结束并包括： 该行使日期和活动之前的交易日该适用行使日的市场价格将是该行使日之前的此类股票组合调整期内普通股的最低 VWAP，并于 （包括该行使日之前的交易日）。

3.9。公司自愿 调整。在遵守交易市场的规章制度并征得持有人同意的前提下，公司 可以在董事会认为 适当的任何时间内，将当时的行使价降至任何金额。

4.1。可转移性。 在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何 注册权）在向公司总部或 其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何 注册权）均可全部或部分转让，且资金充足缴纳任何转让税‎2在进行此类 转账时支付。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人 的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证， 并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消 。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司 。 如果根据本文进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

4.2。新 认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是在 公司的上述办公室出示，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第‎4 .1 节的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

4.3。认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他 目的。

5.1。行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第‎3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，第‎2 .4.1 节中明确规定的除外。在不限制持有人根据 第‎2 .3 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第‎2 .4.1 节和第‎2 .4.4 节获得现金付款的任何权利的前提下， 在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

5.2。遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 证明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，则给予其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证后或股票证书，如果损坏，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

5.3。星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处所要求的任何权利或 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.4。授权的 股票。

5.4.1。预留 的授权和未发行的股票。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留 足够数量的普通股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证 。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管 的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买 权利后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证 可以按照此处的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反交易市场对普通股上市的 的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买 权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证 股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税（这意味着其持有人无需再支付与发行权证相关的款项 ），并且不受任何影响 公司就其发行产生的税款、留置权和费用（其他而不是对与此类问题同时发生的任何转让征税）。

5.4.2。非规避。 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于 修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行 或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 认股权证的任何条款，但绝不会善意协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容的概括性 的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前不久行使 时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的管辖权， 是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

5.4.3。授权、 豁免和同意。在采取任何可能导致调整本认股权证 可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意 。

5.5。管辖 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所述的任何交易有关的任何争议，并且在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其属于 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于 审理该等诉讼、诉讼或程序继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，但本段中的任何内容均不限制或限制持有人可以根据 联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。

5.6。限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

5.7。非豁免 和费用。尽管 行使本认股权证的权利在终止之日终止，但任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何规定均不得解释为持有人 对持有人根据联邦证券法和委员会相关规章制度可能拥有的任何权利的放弃。 在不限制本认股权证或证券购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意地 不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人 支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于合理的律师费， ，包括上诉诉讼费用持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式行使 其任何权利，下述权力或补救措施。

5.8。通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 行使通知，均应以书面形式送达，或通过国家认可的隔夜快递公司发送， 寄给位于以色列莫茨金城阿科路7000号的公司，收件人：首席执行官Yftah Ben Yaackov，电子邮件地址： ybylawfirm@gmail.com，或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式并亲自发送， 通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发送至公司账簿上出现的 该持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送至本节‎5 .8 中规定的电子邮件地址 ，（ii）传输后的下一个交易日，则该通知或其他通信或交付应被视为已送达， 最早于传输时间生效；如果此类通知或通信通过电子邮件发送，则为 发送至本节中列出的电子邮件地址‎5 .8 在非 交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天，（iii）邮寄之日后的第二个交易日， 如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后， 。如果此处提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据外国私人 发行人在表格6-K上的报告同时向委员会提交此类通知。

5.9。责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买 认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何条款均不导致持有人对任何普通股或作为公司股东的 的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人 主张。

5.10。补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

5.11。继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应保障 的利益并对公司的继任者和允许的受让人以及 持有人的继承人和允许的受让人受益，并具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 可由认股权证持有人或持有人执行。

5.12。修正案。 一方面经公司书面同意，另一方面 持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除其中的条款。

5.13。可分割性。 只要有可能，本认股权证的每项条款都应按照适用法律的规定有效和有效的方式进行解释， 但是，如果适用法律禁止本认股权证中的任何条款或其余条款无效，则在不使此类条款的其余条款或本授权书的其余条款失效的情况下，该条款将在 的禁止或失效范围内无效。

5.14。标题。 本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本 认股权证的一部分。

********************

[BCAN 投资者注册认股权证签名页面如下]

[BCAN 投资者注册认股权证签名页面]

在 见证下，公司已促成本注册认股权证由其获得正式授权的高级管理人员于上述 上述 之日起执行。

展览 ‎2 .1

运动通知

致：BYND CANNASOFT ENTERPRISES INC

(1) 下面签署的 特此选择根据所附认股权证的条款（仅在 全额行使）购买公司________的认股权证股份，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

(3) 请 以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

附录 ‎2 .4.6

分配 表格

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买 普通股。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给