附录 99.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年12月19日，由加拿大公司BYND Cannasoft Enterprises Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 他们各自的继任者和受让人，均为 “购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）及其颁布的第506条下的有效货架注册声明，公司希望 向每位买方发行和出售，每位买方单独而不是共同希望从公司购买 公司的证券本协议中有详细描述。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有利和有价值的对价，特此确认 的收据及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

1。 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下 术语具有本节‎1 中规定的含义：

1.1。 “收购人” 应具有第‎4 .5 节中该术语所赋予的含义。

1.2。 “行动” 的含义应与第‎3 .1.10 节中该术语的含义相同。

1.3。 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受 控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

1.4。 “协议” 应具有序言中赋予该术语的含义。

1.5。 “BHCA” 的含义应与第‎3 .1.40 节中该术语的含义相同。

1.6。 “董事会” 是指公司的董事会。

1.7。 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市 商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视为 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要的 员工令” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求其保持关闭或者在任何政府 当局的指示下限制或关闭任何实际分支机构，只要是电子资金转账纽约市 商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

1.8。 “平仓” 是指根据第‎2 .1 节结束证券的买入和销售。

1.9。 “截止日期” 是指所有交易文件由相关方执行和交付 的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务 和 (ii) 在每种情况下公司交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何 都不迟于该日之后的第二个（第二个）交易日在这里。

1.10。 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

1.11。 “委员会” 指美国证券交易委员会。

1.12。 “普通股” 是指公司不含每股面值的普通股，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的 证券。

1.13。 “普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券 持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证 或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或可兑换 的持有人有权获得普通股。

1.14。 “普通认股权证” 是指根据本协议第‎2 .2.1 节在 收盘时交付给买方的购买普通股的认股权证，普通认股权证应采用本文所附附录‎1 .14.1 的形式。

1.15。 “公司” 应具有序言中赋予该术语的含义。

1.16。 “公司法律顾问” 是指就美国联邦证券法和纽约法律而言，路易斯·布里勒曼，P.C.， 美洲大道 1140 号，9 楼，纽约，纽约，纽约，10036。

1.17。 “披露时间表” 指本公司同时发布的披露时间表。

1.18。 “披露时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日或上午 9:00 之后 （纽约时间）和任何交易日的午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日之后立即在交易日上午 9:01（纽约市时间）签署，除非配售代理人另有指示，否则配售代理人提前另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的 ，不迟于协议生效之日上午 9:01（纽约时间） ，除非配售代理人早些时候另有指示。

1.19。 “取消资格事件” 应具有第‎3 .1.42 节中该术语的含义。

1.20。 “DVP” 的含义应与第‎2 .1 节中该术语的含义相同。

1.21。 “评估日期” 的含义应与第‎3 .1.19 节中该术语的含义相同。

1.22。 “交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例。

1.23。 “豁免发行” 是指 (i) 任何不能转换为普通股或普通股 等价物且不涉及与 相关的公司任何普通股或普通股等价物或其他证券的常规银行贷款；(ii) 根据公司 股权激励计划或薪酬协议向公司员工、高级管理人员或董事发行的普通股或期权先前获得董事会授权（包括转换后发行 证券）根据该协议授予的可转换证券）；(iii) 在行使或交换 或转换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换成普通股 股时发行的证券，前提是自本 协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格证券 （与股份拆分相关的除外）或合并）或延长此类证券的期限；以及（iv）根据 发行的证券，用于经公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易（无论是通过合并、合并、购买股权、购买资产、重组还是 其他方式），前提是此类证券作为 “限制性 证券”（定义见规则144），且不具有要求或允许申报的注册权九十 (90) 天内与之相关的任何注册声明 在截止日期之后，前提是任何此类发行仅向 个人（或个人的股权持有人）发行，该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产 的所有者，并应向公司提供除投资 资金之外的额外收益，但不得包括公司发行的交易主要用于筹集资金 的证券，或用于主要业务投资的实体的证券证券。

1.24。 “FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

1.25。 “美联储” 的含义应与‎3 .1.40 节中该术语的含义相同。

1.26。 “外国法律顾问” 是指欧文·伯德律师事务所，温哥华中心二期，西摩街 2900-733 号，邮政信箱 1， 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6B 0S6。

1.27。 “国际财务报告准则” 的含义应与第‎3 .1.8 节中该术语的含义相同。

1.28。 “债务” 的含义应与第‎3 .1.27 节中该术语的含义相同。

1.29。 “知识产权” 应具有第‎3 .1.16 节中该术语所赋予的含义。

1.30。 “发行人受保人” 应具有第‎3 .1.42 节中该术语的含义。

1.31。 “IT 系统和数据” 的含义应与第‎3 .1.45 节中该术语的含义相同。

1.32。 “留置权” 指留置权、押记质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权 或其他限制。

1.33。 “封锁协议” 是指截至本协议发布之日由公司与 的董事、执行官、员工和股东签订的封锁协议，以 完全转换的基础上持有至少百分之十（10%）的已发行普通股，形式为本文所附附录‎1 .33。

1.34。 “重大不利影响” 的含义应与第‎3 .1.2 节中赋予该术语的含义相同。

1.35。 “材料许可证” 的含义应与第‎3 .1.14 节中该术语的含义相同。

1.36。 “洗钱法” 的含义应与第‎3 .1.41 节中该术语的含义相同。

1.37。 “OFAC” 的含义应与第‎3 .1.38 节中该术语的含义相同。

1.38。 “每单位购买价格” 等于0.52美元，视本协议签订之日之后发生的普通股反向和正向分割、股票分红、 股票组合以及其他类似的普通股交易而进行调整。

1.39。 “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何 种类的其他实体。

1.40。 “PFIC” 的含义应与第‎4 .15 节中该术语的含义相同。

1.41。 “配售代理” 是指 Aegis Capital Corp.

1.42。 “配售代理协议” 是指 公司与配售代理人之间签订的配售代理协议，日期约为本协议发布之日。

1.43。 “诉讼” 是指已开始或受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式 调查或部分程序，例如证词）。

1.44。 “招股说明书” 是指为上架注册声明提交的最终基本招股说明书。

1.45。 “招股说明书补充文件” 是指符合《证券 法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

1.46。 “购买者” 应具有序言中赋予该术语的含义。

1.47。 “购买方” 应具有第‎4 .8 节中该术语所赋予的含义。

1.48。 “所需批准” 应具有第‎3 .1.5 节中该术语的含义。

1.49。 “第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此 可能会不时对该规则进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

1.50。 “规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此 可能会不时对该规则进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

1.51。 “美国证券交易委员会报告” 应具有第‎3 .1.8 节中该术语的含义。

1.52。 “证券” 统指股票和认股权证。

1.53。 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.54。 “股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

1.55。 “货架注册声明” 是指委员会在F-3表格上的有效注册声明（文件 编号333-272374），包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件和证物， 用于登记向买方出售证券。

1.56。 “卖空” 是指《交易所 法》下的 SHO 法规第 200 条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

1.57。 “认购金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的股票和认股权证 支付的总金额，如本协议签名页上该买方姓名下方和 “订阅 金额” 标题旁边所示，以美元和即时可用资金表示。

1.58。 “子公司” 指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下， 还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

1.59。 “交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

1.60。 “交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价 进行交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选 市场、纽约证券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公开市场（或任何上述市场的任何继任者）。

1.61。 “交易文件” 是指本协议、证券、配售代理协议、认股权证、 封锁协议及其所有证物和附表，以及本协议以及与 下所述交易相关的任何其他文件或协议。

1.62。 “过户代理人” 是指公司目前的过户代理Computershare Investor Services, Inc.，其邮寄地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 510 号 3 楼 V6C 3B9，电子邮件地址为 [●]，以及 公司的任何继任过户代理人。

1.63。 “浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他价格发行或出售任何普通股 或普通股等价物的交易，该价格基于普通股的交易价格或报价，和/或 在首次发行此类债务或股权 证券后的任何时候或 (B) 与 a 转换、行使或交换价格可能会在首次发行 此类债务或股权证券后的未来某个日期重置，或发生与公司的 业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时，但与未来股票分割、股票分红或类似交易所产生的 的惯常反稀释调整有关，或 (ii) 发行或出售任何在到期日之前摊销 的摊销可转换证券，因此必须或有选择权（或投资者）此类证券可以选择要求 公司）支付此类摊销款普通股（无论此类股份支付是否受某些权益 条件的约束）或（iii）根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股权信贷额度 或 “市场” 发行，根据该协议，它可以按未来确定的价格出售证券，无论该协议是否实际发行，也无论该协议随后是否被取消，前提是，在行使普通认股权证时发行的任何股票 均可根据本协议发行不会被视为浮动利率交易。

1.64。 “认股权证” 指普通认股权证。

1.65。 “认股权证股份” 是指行使认股权证时可发行的股份。

2。 购买和销售。

2.1。 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，在协议双方执行和交付 本协议的同时，公司同意出售，买方同意单独出售，而不是 共同购买总额不超过一百五十万美元（合1,500,000美元）的股票和认股权证。每位 买方应通过电汇向公司交付立即可用的资金，金额等于该买方签署的签名页上规定的该购买者的认购金额 ，公司应向每位买方交付根据第‎2 .2.1 节确定的各自的 股份和认股权证，公司和每位买方应交付‎2 .2.2 节中规定的其他物品可交付在闭幕式上。在满足第‎2 .3.1 和‎2 .3.2 节中规定的契约和条件后，交易应在配售代理人的法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点（或通过电子 方式远程进行）。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份 直接存入每位买方指定的配售 代理人的账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付此类股票 给相应的买方，相关款项应由配售代理（或其清算机构）支付公司）通过电汇至 公司）。

2.2。 配送。

2.2.1。 公司应在规定的时间向每位买方交付或安排交付以下物品：

2.2.1.1 在本文发布之日：

2.2.1.1.1。 本协议由公司正式签署。

2.2.1.1.2。 一份由公司首席财务官以惯常形式签发的证书，该证书令配售代理人 及其法律顾问相当满意。

2.2.1.1.3。 封锁协议。

2.2.1.2 截止日期当天或之前：

2.2.1.2.1。 公司法律顾问和外国法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见，其形式和实质内容可为配售代理人和买方合理 接受。

2.2.1.2.2。 以本节最后一句为准 ‎2.1，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示 过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付 股份，等于该买方认购金额中适用于股票的部分除以每单位购买价格 ， ，以该买方名义注册。

2.2.1.2.3。 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由 首席执行官或首席财务官执行。

2.2.1.2.4。 一份正式签署和交付的官员证书，其惯常形式令安置代理人及其律师相当满意。

2.2.1.2.5。 公司审计师写给配售代理人的冷酷安慰信，其形式和内容在所有重要方面都相当令人满意 。

2.2.1.2.6。 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

2.2.1.2.7。 以该买方名义注册的注册普通认股权证，最多可购买一定数量的普通股，相当于该买方签名页上注明的 总股数的100.0％，每份权证的行使价等于0.52美元， 须按照其中规定的方式进行调整。

2.2.2。 每位买方应在规定的时间向公司交付或安排交付以下物品：

2.2.2.1 在本协议发布之日，本协议由该买方正式签署。

2.2.2.2 在截止日期当天或之前，此类买方的认购金额应通过电汇方式转入 公司书面指定的账户，或者，如果配售代理人指示，认购金额将用于与公司或 其指定人进行DVP结算。

2.3。 成交条件。

2.3.1。 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下每项条件：

2.3.1.1 买方陈述和担保在所有重要方面的准确性（或在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限）以及在此处包含的买方陈述和担保的截止日期（除非 截至其中的特定日期 ，在这种情况下，这些陈述和担保应在该日期准确无误）。

2.3.1.2 每位买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行 。

2.3.1.3 每位购买者交付本节中规定的物品 ‎本协议的 2.2.2。

2.3.2。 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下每项条件 ：

2.3.2.1 所有重要方面的准确性（或在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限的范围内）以及本公司陈述和担保的截止日期（除非 截至其中的特定日期 ，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误）。

2.3.2.2 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行。

2.3.2.3 公司交付本节中规定的物品 ‎本协议的 2.2.1。

2.3.2.4 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响。

2.3.2.5 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不应暂停或限制，也不得对由这类 服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

3。 陈述和保证。

3.1。 公司的陈述和保证。公司特此向 每位购买者作出以下陈述和保证：

3.1.1。 子公司。公司的所有直接和间接子公司均载于附表‎3 .1.1。公司 直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，而且 每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估税， 不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均不予考虑。

3.1.2。 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的声誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）可能不会或合理预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在 任何重大方面及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）下的义务的能力产生重大不利影响；但是，前提是 “重大 不利影响”；但是，前提是 “实质性 不利影响” “不利影响” 不应包括任何直接或间接引起或归因于以下原因的事件、 事件、事实、状况或变化：(i) 一般经济或政治状况， (ii) 普遍影响公司或任何子公司运营行业的条件，(iii) 金融或证券 市场的任何总体变化，(iv) 战争行为（无论是否宣战）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化， (v) 任何疫情、流行病或人类健康危机（包括 COVID-19），(vi) 适用法律的任何变化或会计规则（包括 国际财务报告准则），（vii）交易所考虑交易的公告、待定或完成文件，或 (viii) 交易文件要求或允许的任何行动 或经买方书面同意或应 书面要求而采取的任何行动（或不采取），但任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或缩减或寻求 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼。

3.1.3。 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及 公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其 作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款 交付时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制除外 } 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，(ii) 在与 相关的法律的限制下，具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能受到适用法律的限制。

3.1.4。 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 、证券的发行和出售以及本公司完成本协议和 因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或 公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与违约（或 事件）冲突或构成违约（或 ）事件，如果有通知或时间流逝，则两者兼而有之违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者 了解公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准， 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如无法或合理预期会生成材料不利影响。

3.1.5。 申报、同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何同意、豁免、授权或命令， 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构 或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，(ii) 根据本协议第‎4 .4 节要求的申报除外，(ii) 向委员会提交大陆架招股说明书补充文件 注册声明，（iii）向每个适用的交易市场发放和出售证券 的通知和/或申请，以及按照所要求的时间和方式上市股票和认股权证进行交易，（iv） 向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的其他文件（ “所需批准”）。

3.1.6。 证券的发行；注册。证券已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税（这意味着证券持有人无需再支付与发行有关的 款项），除交易文件和适用法律规定的转让限制外，不受 公司施加的所有留置权。认股权证在根据交易文件条款发行 后，将有效发行、全额支付且不可估税（这意味着认股权证持有人无需为发行认股权证额外支付 款项），除交易文件和适用法律规定的转让限制外，不受公司强加的所有留置权 。公司已从其正式授权的股本中预留 ，这是根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。 公司已按照《证券法》的要求编制和提交了货架注册声明，该法于 2023 年 6 月 14 日生效，包括招股说明书以及本协议 签订之日可能要求的修订和补充。根据《证券法》，货架注册声明生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停 现成注册声明的生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司 应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件。在《货架注册声明》及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和 截止日期，现架注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求或不在其中作出声明所必需的任何 重大事实误导性；以及招股说明书及其任何修正案 或其补充文件，在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，均符合 ，在所有重大方面都将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。在提交货架注册声明时，该公司有资格 使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.B.5一般指令 中关于根据本次发行以及本次发行前的十二（12）个月内出售的证券的总市值的要求。

3.1.7。 大小写。截至本文发布之日，公司的资本如附表‎3 .1.7 所示，附表 ‎3 .1.7 还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表‎3 .1.7所述外，自最近根据《交易法》提交定期 报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权， 根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股。任何人均无任何 优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权 交易文件所设想的交易。除非附表‎3 .1.7 中另有规定或根据本协议，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、 股权可供认购、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可将 转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本 或合同、承诺的权利，本公司或任何人所达成的谅解或安排子公司现在或可能成为 必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。 除附表‎3 .1.7 中另有规定外，公司或任何附属公司没有附带 在公司或任何子公司发行证券 时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的未偿还证券或工具。除附表‎3 .1.7 中规定的情况外， 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股份均未违反 任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司股本没有股东协议、 表决协议或其他类似协议， 据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、 表决协议或其他类似协议。

3.1.8。 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条， 在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括证物和文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 以引用方式纳入其中，以及招股说明书 和招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时 或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。 截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易所法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的 重大事实，而不是误导性。公司目前不是《证券法》第144（i）条约束的发行人。公司 已在表格 10 信息发布之日前至少一年提交了表格 10 信息。美国证券交易委员会 报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的 相关规章制度。此类财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际金融 报告准则（“IFRS”）和国际财务报告问题委员会的解释 编制的，除非此类财务报表或其附注 中另有规定，并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至该日和 的财务状况以及经营业绩那么，该期间的现金流量已结束，对于未经审计的报表， 须进行正常、非实质性的年终审计调整。

3.1.9。 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 之日起，除非附表‎3 .1.9 中另有规定，(i) 没有发生过或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债 （或有或其他债务）业务与 过去的做法和 (B) 负债相一致根据国际财务报告准则，无需在公司的财务报表中反映出来，也无需在向委员会提交的文件中披露 ，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未申报或 向其股东派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买 或赎回其任何股本的协议，以及 (v) 公司除非根据现有公司股票期权，否则未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券， 计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密 处理的请求尚待处理。除本协议所规定的证券发行外，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，公司或其子公司 或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、 事件或发展尚未公开披露 至少一 (1) 笔交易作出此陈述之日的前一天。

3.1.10。 诉讼。除附表‎3 .1.10 中规定的情况外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或国外）面前或受到任何威胁或影响公司、任何子公司或其 各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼 或调查（据公司所知，均为 “诉讼”））。附表‎3 .1.10、 (i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者 (ii) 如果 作出不利决定，则不会产生或合理预计会产生重大不利影响。公司或任何子公司， 或其任何董事或高管，都不是或曾经是涉及违反联邦 或州证券法规定的责任或违反信托义务索赔的任何诉讼的对象。据公司所知，除非在正常业务过程中不会产生重大不利影响，否则委员会没有对公司或 公司的任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何待审或考虑的调查。委员会尚未发布任何停止 令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易所 法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

3.1.11。 劳资关系。本公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司受任何约束对上述任何事项的责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， 除非不遵守规定个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响 。

3.1.12。 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， } 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全以及就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及劳动事务，除非在每种情况下都无法或合理地预计 会生成材料不利影响。

3.1.13。 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表面 或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律 ，包括与化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他 、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理， 以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、 命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自的 业务的环境法；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

3.1.14。 监管许可。公司和子公司拥有 相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照 美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致 的重大不利影响（“实质许可证”），而且公司或任何子公司均未收到任何与 有关的诉讼通知任何材料许可证的发放或修改。

3.1.15。 资产的所有权。公司和子公司拥有对公司和 子公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产的简单且可销售的良好且可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但不对此类财产的价值产生实质性影响且不对该财产的价值产生实质性影响且不对该财产造成实质性干扰的留置权除外公司及其子公司对此类财产的使用和提议使用，以及 (ii) 留置权用于支付联邦、州或其他税款，已根据国际财务报告准则为这些税收预留了适当的储备金， 的缴款既不拖欠也不受罚款。公司及其任何子公司均未收到任何书面 通知，说明任何人对公司或其子公司在任何 租赁或转租或许可下的权利或上述财产的权利提出任何形式的索赔，或者影响或质疑 公司或任何子公司继续占有或使用租赁、转租或许可场所的权利或上述 提及的财产，但此类索赔除外，这些索赔无论是单独还是总体上都不会这样做，合理地预计会产生重大不利影响。

3.1.16。 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会 报告中描述的所有专利、专利申请、 商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。 自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃的书面通知，也没有收到任何书面通知。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性 和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

3.1.17。 保险。公司和子公司由承保公司承保 类损失和风险的公认财务责任，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例， 包括但不限于公司认为谨慎金额的董事和高级管理人员保险。公司 和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险 到期时将无法续订其现有保险，也没有理由在成本不显著增加 的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

3.1.18。 与关联公司和员工的交易。除附表‎3 .1.18 中规定的情况外，在过去三个财政年度 以及截至本协议签订之日的后续过渡期内，公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与本公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、协议 或其他安排提供向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或个人财产， 规定向任何高管、董事或 该雇员或向其借钱，或以其他方式要求向或向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益 或担任高级职员、董事的任何实体付款除了 (i) 支付 的工资或咨询费以外，每种情况均超过120,000美元提供的服务，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

3.1.19。 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和 所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则 和法规。公司 及其子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便 允许按照国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录在案的资产问责制与 进行比较按合理的时间间隔对现有资产进行清理，并对任何差异采取适当行动。公司和 子公司已经为公司 和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在 规定的时限内，记录、处理、汇总和报告 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息委员会的规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的 定期报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的 披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的 定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露 控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 对公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语的定义见《交易法》）的 内部控制没有变化 对公司 及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

3.1.20。 某些费用。除配售代理的费用和开支外，公司或任何子公司都不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金 。对于本节‎3 .1.20 中规定的与交易文件所设想的交易相关的任何费用，或由他人或代表他人就本节 .1.20 中设想的费用提出的任何索赔，购买者没有义务 。

3.1.21。 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

3.1.22。 注册权。除非附表‎3 .1.22 中披露，否则任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

3.1.23。 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护 要求。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子 转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

3.1.24。 收购保护的应用。公司和董事会已就 采取了所有必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件） 或其注册州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利 协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用以及 公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于公司发行证券的结果 以及买方对证券的所有权。

3.1.25。 披露。除交易 文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其 代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司 了解并确认，买方将依据上述陈述进行 公司的证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是真实和正确的，不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。公司在本协议签订日期 之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 在发布这些新闻稿时 以及发表这些声明时没有误导性。公司承认并同意，除本协议第‎3 .2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证 。

3.1.26。 没有集成产品。假设买方在 ‎3 .2 节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未要求任何证券的要约购买任何证券，在这种情况下，本次 证券发行与公司先前为任何适用股东发行的证券整合在一起 任何的批准条款上市或指定本公司任何证券的交易市场。

3.1.27。 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的 根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司 资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本 ，无法按照目前的计划开展业务应包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特定 资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有 资产将获得的收益，将足以支付与 {相关的所有款项 br} 在需要支付此类款项时的负债。公司不打算承担超出其偿付到期时偿还此类债务的能力（考虑到债务或与其债务有关的应付现金的时机和金额）的债务。公司 不知道任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产 或重组法申请重组或清算。附表‎3 .1.27 列出了截至本文发布之日 公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款 超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书 和其他或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书为存入或托收的流通票据 或类似交易提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁中到期 的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

3.1.28。 纳税状况。公司及其子公司各 (i) 已缴纳或提交了所有重要的美国联邦、州和地方 收入以及任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许权纳税申报表、报告和申报， (ii) 已缴纳了此类申报表、报告和申报中显示或确定为 到期的所有重大税和其他政府评估和费用，并且 (iii) 已预留其账面准备金相当足以支付以后的所有 材料税此类申报表、报告或申报的适用期限。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款 ，而且公司或任何子公司的高级管理人员 知道任何此类索赔没有任何依据。

3.1.29。 《反海外腐败法》。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

3.1.30。 会计师。该公司的会计师事务所是Reliant CPA PC，位于麦克阿瑟广场9号2405单元，加利福尼亚州圣安娜92707。 据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易所 法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司当前财年 年度报告中包含的财务报表发表意见。

3.1.31。 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师 之间目前不存在任何形式的分歧，也没有公司合理预计会出现任何分歧 ，而且公司目前在拖欠会计师和律师的任何费用方面存在任何分歧，这些费用可能会影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力。

3.1.32。 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位 购买者在交易文件及由此设想的交易 方面仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司 的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易 给出的任何建议 只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位 买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于 公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

3.1.33。 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议中有任何相反的规定 （本协议第‎3 .2.6 和‎4 .13 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方 同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 或基于公司发行证券的 “衍生” 证券，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 或者持有证券用于任何特定的 期限，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或 “衍生品” 交易，都可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，以及 (iii) 任何买方以及任何此类购买的 “衍生品” 交易的交易对手 Aser是当事方，无论是直接还是间接地，目前可能在 普通股中持有 “空头” 头寸，每种情况都是适用法律允许。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个 买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括在证券可交割的认股权证价值确定期间，不限 ，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 在进行套期保值活动之后。公司承认，上述对冲活动 不构成对任何交易文件的违反。

3.1.34。 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接 或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何证券 支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但情况除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售代理人 支付的与证券配售有关的补偿。

3.1.35。 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给 购买者的任何证书均应被视为公司就该证书所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

3.1.36。 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员以及5％或以上普通股或普通股 等价物的受益所有人最近填写的问卷中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致此类问卷中披露的信息 变得不准确和不正确的信息。

3.1.37。 激励性股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（如有 ）都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于普通股的公允市场价值， 在国际财务报告准则和适用法律被视为授予该股票期权之日该股票期权的公允市场价值。 根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在公司或其子公司或 财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权 的政策或做法， 现在也没有这样的公司政策或惯例。

3.1.38。 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

3.1.39。 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司 ，公司应根据买方 的要求进行认证。

3.1.40。 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股 公司法》（“BHCA”）和美联储 系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。 公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或 任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

3.1.41。 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法 法”），没有由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起任何诉讼或诉讼 } 就资金而言，涉及公司或任何子公司据公司或任何 子公司所知，《洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.1.42。 没有取消资格活动。关于依据 《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、其他高管 、本公司根据投票权计算的20％或以上的未偿有表决权 股权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券 法》第405条中定义）以任何身份与公司有关出售（均为 “发行人受保人” 和 合计 “发行人受保人员”）受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条 所述任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格 事件除外）。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受取消资格事件的影响 。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条 规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

3.1.43。 其他受保人员。除配售代理外，公司不知道有任何人（发行人受保人 人员除外）因招揽买方而获得或将获得（直接或间接）与出售 任何证券相关的报酬。

3.1.44。 取消资格事件通知。公司将在 截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人（i）任何与发行人受保人员有关的取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的任何事件。

3.1.45。 网络安全。(i) (a) 本公司任何 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其 各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术 （统称为 “IT 系统和数据”）和 (b) 不存在任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，而且 不知道任何合理预期的事件或情况导致 其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有 判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的 相关的内部政策和合同 义务使用、访问、盗用或修改，但第 (i) 条和(ii) 在本协议中，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的 保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 ；以及 (iv) 公司及其子公司已实施了符合行业标准的备份和灾难恢复技术，以及实践。

3.2。 买方的陈述和保证。每位买方特此向本公司陈述截至本协议发布之日和截止日期的 和认股权证，其内容如下（除非截至其中的特定日期， 在这种情况下，截至该日期的准确性）：

3.2.1。 组织；权威。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在 ，根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。向其作为一方的 的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停以及其他影响 申请的一般法律的限制除外普遍执行债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体的 业绩、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律限制的情况下 。

3.2.2。 自己的账户。该买方正在收购证券作为其自己账户的主体，并且目前无意 分销任何此类证券（本陈述和担保不应限制该买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券 的权利）。该买方 在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

3.2.3。 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，在 其行使任何认股权证的每一天，它将是：(i) 根据规则501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定义的 “合格投资者”、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《证券法》第144A（a）（1）条中定义的 “合格机构买家” 。该买方特此声明，该买方及其任何规则 506 (d)（定义见下文）均不是《证券 法》颁布的第506（d）条所指的 “不良行为者”。就本协议而言，“第 506 (d) 条关联方” 是指《证券法》第 506 (d) 条 “不良行为者取消资格” 条款所涵盖的个人或实体。

3.2.4。 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

3.2.5。 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件 （包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有（i）有机会就证券发行 的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提问，并获得公司代表的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务 状况、经营业绩、业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景； 和 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力 或费用的情况下获得的额外信息，而这些额外信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并且 同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或 建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司 均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司均可 已获取了与公司有关的非公开信息，此类买方同意不需要也没有提供给 公司（交易文件所考虑的交易除外）。在向该买方发行证券 方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

3.2.6。 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方 从该 买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）起的期限内，没有直接或间接执行 对公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行 任何购买或销售，包括卖空公司列出了下文所设想和结束交易的 重要条款在执行本协议之前。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本节‎3 .2 中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议 或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保 的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容 均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股份以便 在未来进行卖空或类似交易有关的陈述或保证，或排除任何诉讼。

4。 双方的其他协议。

4.1。 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明 以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是以现金或通过无现金行使的（在认股权证条款允许的 范围内）行使，则根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行均不含所有 图例。如果在本协议发布之日之后的任何时候，上架注册声明（或任何后续注册 认股权证股份出售或转售的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份， 公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明届时尚未生效， 此后应在注册声明再次生效并可用时立即通知此类持有人用于出售或转售 的认股权证（it理解并同意，前述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何 买方出售任何认股权证的能力）。公司应尽最大努力 保留一份登记声明（包括上架注册声明），登记在认股权证有效期内生效 认股权证股份的发行或转售。

4.2。 提供信息。在没有买方拥有任何证券且认股权证终止之前，公司承诺 保持根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册普通股的有效性，并尽合理的 尽最大努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后根据交易所提交的所有报告即使公司不受《交易法》的报告要求 的约束，也要采取行动。

4.3。 集成。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券的要约或出售进行谈判（定义见《证券法》第2条），除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.4。 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）立即向委员会提交一份关于6-K表格的外国私人发行人 的报告，包括作为其证物的交易文件。自发布此类新闻 稿起及之后，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人 （包括但不限于配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，在 中，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、代理人（包括但不限于配售代理人）、员工或关联公司与 中的任何一方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或 类似义务另一方面, 应终止且不再具有进一步的效力或效力.公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。 公司和每位买方在发布与特此设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 公司事先同意、任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 任何新闻稿均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，除非此类披露 是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。尽管如此，未经任何买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法在向 委员会提交最终交易文件时所要求的范围内，以及 (b) 在披露要求的范围内法律或交易市场法规，在这种情况下，公司 应 (x) 事先征求建议要求主管律师说明此类披露是必要的，(y) 将本第‎4 .4 节允许的此类披露事先通知买方 ，并且 (z) 就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.5。 股东权利计划。公司或经公司同意的任何其他 个人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是公司通过的任何控制权、股份收购、业务合并、 毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排 下的 “收购人”，也不得声称任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，由于 根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6。 非公开信息。除应根据第‎4 .4 节披露的 交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何 其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息，或公司 合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先同意以书面形式 以收到此类信息为准，并与公司书面商定对此类信息保密。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此保证， 同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、雇员不承担任何保密责任或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、 董事的责任，代理人、员工或关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是购买者 仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的 重要非公开信息，则公司应在交付这类 通知的同时根据外国私人发行人在 6-K 表格上的报告向委员会提供此类通知。公司了解并且 确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7。 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于一般公司 用途（为避免疑问，公司可自行决定包括收购），包括营运资金。 公司不得将此类收益用于：（a）用于偿还公司任何部分债务（支付公司正常业务过程和先前惯例中的贸易 应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或 普通股等价物，（c）用于和解任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规。

4.8。 对购买者的赔偿。在遵守本节‎4 .8 规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍在功能上与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员）、控制这些 购买者（根据《证券法》第 15 条的定义）《交易法》第20条），以及董事，高级职员，股东、 代理人、成员、合伙人或员工（尽管 缺乏此类所有权或任何其他所有权）的股东、 代理人、成员、合伙人或员工（尽管没有此类所有权或任何其他所有权）在 任何和所有损失、负债、义务、索赔、偶然事件、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的 金额、法院不受影响任何此类买方可能遭受或由此产生的费用和合理的律师费以及调查费用涉及 (a) 任何违反 公司在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为，(b) 不是该买方关联公司的公司任何股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼， 或其各自的关联公司，与 有关的任何交易根据交易文件（除非此类行动完全基于该购买方的重大违约 交易文件下的陈述、担保或承诺（ 此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法 的任何行为，或该买方的任何经司法判定为最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。 如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的 律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 的费用，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这种行动中， 在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位 ，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的 独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 保证，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本节‎4 .8 所要求的赔偿 应在调查或 辩护过程中，在收到或产生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由 或类似权利以及公司根据 法律可能承担的任何责任的补充。

4.9。 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场上市 普通股的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市 或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证 股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易 市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动 使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司 将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将 在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。 公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他 已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他 已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.10。 后续股票出售。

4.10.1。 从本文发布之日起至截止日后九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签署 任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何 注册声明或其任何修正或补充，在任何情况下，均不应对根据 向任何人发行的证券提交任何 注册声明或任何修正或补充董事会或为此设立的 非雇员董事委员会为此目的正式通过的股票或期权计划在表格S-8上向公司提供服务的目的。

4.10.2。 从本协议发布之日起至截止日起十二 (12) 个月，禁止公司及其子公司执行 或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 （或其单位组合）。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济 以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外。

4.10.3。 尽管有上述规定，本节‎4 .10 不适用于豁免发行，但任何浮动利率 交易均不属于豁免发行。

4.11。 某些交易和机密性。每位买方单独而不是与其他买方共同保证 ，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会在本协议执行之日起以及 在本协议所设想的交易首次公开宣布的时期内对公司任何证券进行任何购买或出售（包括卖空）， 按照第节中的说明发布 ‎4 .4。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第‎4 .4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前 ，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易根据第‎4 .4、(ii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易后，买方不会参与公司的任何 证券的交易任何购买者都不得自根据第‎4 .4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易之日起及之后，根据适用的证券法，限制或禁止对公司任何证券进行任何交易 ，买方 均无任何保密义务或不向公司及其任何子公司交易公司证券的义务， 或他们各自的任何一个如第‎4 .4 节所述 发布初始新闻稿后的高级职员、董事、员工、代理人或关联公司。尽管如此，如果买方是多管投资工具，其中独立的 投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的 投资决策并不直接了解，则上述 规定的契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分 本协议涵盖的证券。

4.12。 资本变动。在截止日期后的十二（12）个月之前，未经持有股份 多数权益的购买者事先书面同意，根据本协议下的初始认购金额，公司不得对普通股进行反向 或正向股份拆分或重新分类。

4.13。 对稀释的确认。公司承认，证券的发行可能导致 已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的 义务，包括但不限于其根据交易文件 发行股票和认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束， 无论任何此类稀释的影响或公司对任何买方可能提出的任何索赔，也无论此类发行的稀释 效应如何可能归本公司其他股东所有。

4.14。 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议 的任何条款，除非延长封锁期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。 如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力 寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.15。 QEF 选举。如果买方以书面形式申请公司的任何应纳税年度，则公司在与其外部会计师事务所协商 后，应在十五 (15) 个工作日内书面通知该买方，(A) 公司及其任何子公司均不是《守则》（“PFIC”） 第 1297 条所定义的该年度的 “被动外国投资公司”，或 (B) 公司和/或其一家或多家子公司是该年度的PFIC，在这种情况下，公司应根据合理的书面内容向该买方提供 要求该买方提供合理必要的信息，以允许该买方 选择将公司的每家和任何适用的子公司（如果有）分别视为 “合格选择基金” （根据《守则》第 1295 条的定义，包括美国财政部监管第 1.1295-1 (g) (1) 条所述的 “PFIC 年度信息声明”（或任何后续《财政条例》）。

4.16。 保留普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续保留 ，并随时保持可用的普通股，不附带优先购买权，以使公司 能够根据本协议发行股票，根据任何权证的行使发行认股权证。

4.17。 锻炼程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方行使认股权证所需的全部程序 。无需买方 提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证股份。

5. 其他。

5.1。 终止。任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议， 仅限于该买方在本协议下的义务 ，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，前提是未在第五 (5) 日或之前完成收盘^第四) 本协议发布之日后的交易日；前提是 但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2。 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的 费用和开支（如果有），以及该当事方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的 事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何 行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券 相关的其他税收和关税。

5.3。 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到这类 文件、证物和附表中。

5.4。 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信 是在交易日下午 5:30（纽约市 时间）或之前，通过电子邮件发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件 发送到规定的电子邮件地址，则为传输后的下一个交易日在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（新 纽约时间）的当天随附的签名页，(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址 应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据外国私人发行人在 6-K 表格上的报告同时向委员会提供此类通知。

5.5。 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与买方签署的书面 文书，他们根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份 的权益，或者如果是豁免，则由执行任何条款的当事方签署 寻求此类豁免条款，前提是如果有任何修改、修改或豁免 对买方产生不成比例的不利影响（或购买者群体），还应征得受不成比例影响的买方 （或购买者群体）的同意。对本协议 任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议任何其他 条款、条件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的 权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本节‎5 .5 生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具约束力 。

5.6。 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7。 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的规定的约束。

5.8。 没有第三方受益人。配售代理人应是第‎3 .1 节中公司陈述和担保 以及第‎3 .2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第‎4 .8 节和本节‎5 .8 中另有规定，否则本协议旨在 为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何 条款。

5.9。 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。各方同意，与本协议和任何其他 交易文件所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律 诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、 成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方 在此不可撤销地接受设在纽约市和县的州和联邦法院的专属管辖权， 对本协议下或与本文所述或讨论的任何交易（包括 与执行任何交易文件有关的 ）的任何争议的裁决，在此不可撤销地放弃，并同意不对任何 作出主张} 诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼或程序 不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜送达的副本 （附有送达证据）邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意此类服务 应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何 方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件中的任何 条款，那么，除了公司根据第‎4 .8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序中的胜诉方 偿还其合理的律师费和其他费用 以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的费用。

5.10。 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11。 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12。 可分割性。如果有管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上 的合理努力寻找和采用替代手段达到与该条款、条款、契约所设想的 相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13。 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果 撤销认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使 通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股份的总行使价，并恢复 该买方根据该买方收购此类股票的权利认股权证（包括签发替代的 认股权证证明已恢复的权利）。

5.14。 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏）， 或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15。 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回 损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方 同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反 交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 辩护，即法律上的补救措施是充分的。

5.16。 预留付款。如果公司根据任何交易 文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类强制执行 或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠、撤销、撤回 或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分债务并继续完全有效 ，其效力如同尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17。 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易 文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处 或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将 买方构成本为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方 就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。 每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议 或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要作为另一方 参与任何为此目的的诉讼。每位买方在审查 和交易文件的谈判中均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问 都选择通过法律顾问与配售代理进行沟通。配售代理 的法律顾问不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的 条款和交易文件，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议以及其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 与买方之间。

5.18。 违约赔偿金。公司根据 交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金 和其他金额之前，公司支付部分违约金 或其他金额的义务不应终止，尽管此类部分违约金 或其他金额的到期和应付金额所依据的工具或证券已经取消。

5.19。 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20。 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即 对起草方的任何模棱两可之处应得到解决。此外， 任何交易文件中提及的股价和普通股均应根据本协议 之日之后发生的普通股的反向和 远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21。 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 各方在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确放弃陪审团永久审判。

[BCAN 证券购买协议签名页面如下]

[BCAN 证券购买协议 — 公司签名页面]

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[BCAN 证券购买协议 — 投资者签名页面]

在 见证中，下列签署人已促使本证券购买协议由其授权签署人自上文首次注明的日期 起正式签署。

展览 ‎1 .14.1

注册普通认股权证表格

展览 ‎1 .33

封锁协议表格