目录

正如向美国证券交易委员会 提交的那样 2024年2月1日

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 S-1

1933 年《证券法》下的注册声明

阳光生物制药， Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

美洲大道 1177 号，5^第四地板

纽约, 纽约州 10036

332-216-1147

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括

注册人主要行政人员 办公室的区号）

Steve N. Slilaty 博士

美洲大道 1177 号，5^第四 楼层

纽约州纽约 10036

332-216-1147

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话 号，包括区号）

复制到：

拟向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下复选框并列出 同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的 生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

注册人特此在必要的 日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后本注册声明将根据经修订的 1933 年 《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据 行事的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

单位，每个单位包括 一股普通股或一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证、购买 一股普通股的A系列认股权证的十分之一和购买一股普通股的B系列认股权证的十分之二

A系列和B系列认股权证所依据的普通股

Sunshine Biopharma, Inc. 以 的坚定承诺和承销方式发行单位（“单位”）， 每个单位包括一股普通股、每股面值0.001美元、用于购买一股普通股的十分之一（1/10）的A系列认股权证（“A系列认股权证”）和十分之二（2/10）的B系列认股权证（“B系列”） 认股权证”），以每单位美元的假定公开发行价格购买一股普通股，这是2024年__________日在纳斯达克资本市场（Nasdaq）公布的最后一次 普通股的销售价格。

这些单位没有独立权利， 不会作为独立证券进行认证或发行。特此发行的每份A系列认股权证均可在 发行之日立即行使，行使价为每股普通股美元（假设发行价为每单位美元 美元），也可以根据其他无现金行使期权行使，并将自本次公开发行的 截止日期起两年半到期。特此发行的每份B系列认股权证均可在发行之日立即行使，行使价 为普通股每股美元（假设发行价为每单位美元 美元），并将自本次公开发行截止之日起五年后到期。

根据 A系列认股权证的替代无现金行使期权，自认股权证股东批准之日起（如下所述），A系列认股权证的持有人有权获得总股数（x）在行使A系列认股权证时可发行的普通股总数和（y）2.0的乘积。此外，从认股权证股东 获得批准之日起，A系列认股权证和B系列认股权证将包含将行使价重置为等于 (i) 当时行使价和 (ii) 紧接前五个交易日的最低成交量加权平均价格 中较低的价格，并在未来进行反向股票拆分，并按比例调整股票数量 A系列认股权证和B系列认股权证背后的股票。最后，从认股权证股东批准之日起， 除某些例外情况外， B系列认股权证将规定在 我们以低于B系列 权证行使价发行普通股或普通股等价物时，调整B系列认股权证的行使价和股票数量。

A系列认股权证 中包含的替代无现金行使期权以及A系列认股权证和B系列认股权证中包含的上述段落中描述的其他调整条款 只有在获得纳斯达克资本市场 适用规章制度所要求的股东批准后才可用 ，以允许以非现金方式行使A系列认股权证和上述段落中描述的其他调整条款 } 包含在A系列认股权证和B系列认股权证（“认股权证”）中股东批准”）。如果我们无法 获得认股权证股东批准，则A系列认股权证将无法使用替代无现金行使期权 行使，A系列认股权证和B系列认股权证中包含的上述其他调整条款将不生效，因此，A系列认股权证和B系列认股权证的价值可能要低得多。有关权证股东批准的更多详情，请参阅第 15 页上与 A 系列认股权证和 B 系列认股权证股东批准相关的风险因素，请参阅第 41 页上标题为 “认股权证 股东批准” 的部分。

我们还向每位购买者提供单位 ，否则本次发行完成后，购买者的受益所有权超过已发行普通股的4.99％ ，有机会购买由一份预先注资的认股权证（代替一股 股普通股，每股为 “预先注资的认股权证”）、十分之一（1/10）的A系列认股权证和十分之二（2/2/2）组成的单位 10) B 系列 认股权证。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使预先注资 认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上（或者，经持有人选择，此类 限额可提高至9.99％），则该股权证的持有人将无权行使其预先注资 认股权证的任何部分。 每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。包括预融资认股权证 在内的每个单位的购买价格将等于包括一股普通股在内的每个单位的价格减去0.001美元，每份预先注资 认股权证的剩余行使价将等于每股0.001美元。预融资认股权证可立即行使（受益所有权上限限制） ，并且可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使。对于我们出售的包括预先注资认股权证 的每个单位（不考虑其中规定的行使限制），包括我们 发行的普通股在内的单位数量将逐一减少。

本招股说明书还包括行使A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证时可发行的普通股 股。

普通股和预先注资认股权证每份 只能与作为单位一部分的随附A系列认股权证和B系列认股权证一起购买，但单位的组成部分 将立即可分离，并将在本次发行中单独发行。参见”资本存量描述” 请在本招股说明书中查看更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（ 或纳斯达克）上市，股票代码为 “SBFM”。2024年1月31日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.256美元。A系列认股权证、B系列认股权证或预融资认股权证尚无成熟的公开交易市场， 我们不打算在任何国家证券交易所或交易 系统上架A系列认股权证、B系列认股权证或预先注资认股权证。如果没有活跃的交易市场，A系列认股权证、B系列认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制 。

单位的最终公开发行价格 将通过我们与承销商之间的谈判确定，具体取决于多种因素，包括我们的历史和前景、 我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况 。

我们已授予作为 承销商的Aegis Capital Corp. 自本次发行截止之日起45天内可行使的期权，用于购买最多额外的 普通股，占本次发行中出售的普通股的15％，和/或最多购买 份预融资认股权证，占本次发行中出售的预融资认股权证的15％，和/或最多购买A系列认股权证，占本次发行中出售的 份的15％ 本次发行中出售的A系列认股权证，和/或最多 B系列认股权证，占本次发行中出售的B系列认股权证的15％。承销商可以仅对普通股行使超额配股权 ，仅对预先注资的认股权证，仅限A系列认股权证，仅对B系列认股权证或其任何 组合行使超额配股权 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

投资我们的证券涉及很高的 风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素”。

承销商预计 将在2024年左右的发行中向购买者交付我们的证券。

宙斯盾资本公司

本招股说明书的发布日期为 2024

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的经补充和修订的信息 。我们未授权任何人向您提供与 不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。在本招股说明书发布之日，本招股说明书中的信息可能只有 是准确的。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 任何其他信息的可靠性。我们和承销商均未在不允许向其出售或出售这些证券的任何司法管辖区提出出售要约或寻求购买 这些证券的要约。无论本 招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间，本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书封面上的准确性。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景 可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们 没有，承销商也没有采取任何允许此次发行或持有或分发本招股说明书的行动，除美国外，任何需要为此采取行动的 司法管辖区。 持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与证券发行和 本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们以及本招股说明书中其他地方包含的本次发行的某些信息 。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 ，并且该信息完全符合本招股说明书中其他地方的更详细信息的要求，应与 一起阅读。在决定投资我们的证券之前，您应 仔细阅读整个招股说明书，包括第4页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书中包含的财务报表和相关 附注。

在本招股说明书中使用的，除非 另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“阳光生物制药” 或 “公司” 是指阳光生物制药公司及其全资子公司.

概述

我们是一家制药公司，提供和研究各种治疗领域的 救生药物，包括肿瘤学和抗病毒药物。除了推行自己的药物 开发计划外，我们还经营两家全资子公司：（i）诺拉制药公司（“诺拉制药”），一家加拿大公司 ，其产品组合包括加拿大市场上的51种仿制处方药和计划于2024年和2025年在加拿大推出的另外32种药物 ；以及（ii）加拿大阳光生物制药公司（“阳光加拿大”），一家加拿大公司该公司开发 和销售非处方非处方药（“OTC”）产品。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 美洲大道1177号五楼，纽约州 10036，我们的电话号码是 332-216-1147。我们的网站地址是 www.sunshinebiopharma.com。 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

这份报价

除非另有说明，否则 本招股说明书中的所有信息均假设承销商未行使超额配股权，未行使本次发行中发行的任何 A 系列认股权证或 B 系列认股权证 ，也未出售本次发行中的任何预融资认股权证。

风险因素

投资我们的证券包括很高的 风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑下文 讨论的具体因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们蒙受了损失，可能永远无法实现盈利。

截至2023年9月30日，我们的累计赤字为62,655,634美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为3,256,020美元，截至2022年12月31日的年度净亏损为26,744,440美元。我们可能永远无法实现盈利。

我们面临与仿制药业务相关的重大风险 。

自2022年10月 收购诺拉制药以来，我们主要通过在加拿大销售仿制药产品来创造收入，我们预计在可预见的将来， 情况仍将如此。一般而言, 仿制药的利润要比创新药物低得多,

近年来，仿制药业务 的销量波动性加大，这在很大程度上是由于全球供应链问题和 COVID-19 疫情。2022年， 全球经济继续从 COVID-19 疫情的影响中复苏，还开始面临额外的宏观经济 压力，例如通货膨胀率上升和全球供应链中断，部分原因是俄罗斯 和乌克兰之间的持续冲突。由于宏观经济问题、包括制裁和贸易限制在内的监管行动、 劳工动乱和批准延迟，我们可能会遇到供应中断的情况，这可能会影响我们在某些情况下及时满足需求的能力。这些不利的市场 力量直接影响了我们的整体表现。任何此类中断都可能对我们的业务以及 我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的仿制药 业务相关的其他风险包括：

我们的仿制药的销售可能会受到加拿大药品监管环境的不利影响 。

目前，我们仅在加拿大销售仿制药。 我们的净销售额可能会受到政府主导定价压力 和其他因素导致的客户购买模式波动的影响。我们在加拿大的仿制药销售是通过零售药房、药房渠道、分销商和批发商完成的。由于制药行业与 联邦政府之间正在进行且尚未解决的谈判，加拿大的定价 压力是最高的风险。这些因素，加上我们收入的很大一部分来自相对较少的关键客户这一事实， 单个关键客户遇到的任何财务困难，或者延迟收到此类客户的付款，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。

由于来自其他制药公司的竞争和监管政策的变化， 我们的仿制药收入和利润可能会下降。

我们的仿制药面临激烈的竞争。仿制药的价格可能会而且经常会下降，有时甚至会急剧下降，尤其是在更多仿制药公司获得 批准并进入给定产品的市场以及竞争加剧的情况下。因此，随着时间的推移，我们维持任何给定产品的销售和盈利能力 会受到销售此类产品的公司数量（包括新的市场进入者）及其批准时机的影响。

此外，品牌制药公司通过与付款人、药房福利经理和仿制药制造商签订的营销协议，继续 在充满挑战的环境中管理产品。 例如，品牌公司通常直接或通过其他仿制药 制药公司（所谓的 “授权仿制药”）出售或许可自己的仿制药。 授权的仿制药不需要重要的监管部门批准，品牌公司进入此类市场也不会面临任何其他重大障碍。品牌公司可能会通过各种商业和监管策略寻求 推迟仿制药等效物的推出。这些行动可能会增加我们推出仿制药的成本 和风险，并可能完全推迟或阻止此类产品的推出。

我们的新仿制产品的发布可能会出现延迟。

如果我们无法及时推出新产品， 我们可能无法抵消因定价压力和竞争产品的仿制药 批准加速而导致的现有产品价格日益下滑。这种不成功的发布可能是由多种因素造成的，包括监管部门批准的延迟、 缺乏运营或临床准备或专利诉讼。未能或延迟执行新仿制产品的发布可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。

我们的任何 非仿制药候选产品可能不会获得所需的监管批准。

我们的任何专有 （非仿制药）候选药物开发业务产品尚未获得 FDA 的批准。在寻求监管部门批准进行商业销售之前，我们发现或获得许可的任何化合物都需要大量的 和昂贵的开发、临床前测试和临床试验。我们最先进的 候选产品K1.1 mRNA以及我们正在开发的潜在Covid-19疗法可能永远不会被批准用于商业销售。到目前为止，我们 尚未向美国食品和药物管理局或其他司法管辖区的其他监管机构提交任何申报。实现产品销售 和盈利能力所需的时间漫长且高度不确定。如果我们未能获得监管部门对候选药品的必要批准， 我们的业务将受到重大损害。

由于我们在 市场上没有经批准的非仿制药产品，因此我们预计在可预见的将来不会从非仿制药产品的销售中获得可观的收入， 如果有的话。

迄今为止，我们在市场上没有经批准的非仿制药 产品，产品收入仅来自我们的非处方药补充剂业务和仿制药产品 的销售。我们的运营资金主要来自证券的销售。我们尚未收到，预计至少在未来三到四年内 也不会从非仿制药候选产品的商业化中获得任何收入。 要从此类候选药品的销售中获得收入，我们必须成功地单独或与第三方合作，开发， 获得监管部门的批准，以制造、营销和分销具有商业潜力的药物。我们可能永远无法在这些 活动中取得成功，我们可能无法创造足够的收入来继续我们的业务运营或实现盈利。

我们将需要额外的资金来满足 我们未来的资本需求，但这些需求可能不可用。

我们可能需要大量的额外资金 ，这在很大程度上是由于我们的研发费用、未来的临床前和临床测试成本，以及在不久的将来没有可观的 收入。我们不知道是否会以优惠条件或根本不向我们提供额外融资。如果 我们无法筹集额外资金，我们可能需要减少资本支出、缩减产品开发计划、裁员 员工，并向本来可以商业化的其他产品或技术提供许可。我们目前无法 预测我们的业务何时或是否会从运营中产生正现金流。

我们发行的任何其他股权证券或发行我们可能签订或承担的 债务，其权利、优惠或特权可能优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。 如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们可能需要向我们的技术或候选产品放弃一些 权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

美国食品和药物管理局可能会更改其批准政策 或要求，或对其政策或要求进行解释，这可能会延迟或阻止 k1.1mRNA或我们正在开发的潜在Covid-19疗法的商业化。

监管要求可能会发生变化， 要求我们进行额外的临床试验，这可能会推迟或阻碍我们的K1.1 mRNA和正在开发的潜在Covid-19疗法的商业化。我们无法保证在考虑批准任何候选产品之前，美国食品和药物管理局不会要求我们重复现有研究或进行新的或 不可预见的实验，以证明任何候选产品的安全性和有效性。

我们正在开发的用于治疗Covid-19的候选产品 可能未获得美国食品药品管理局的紧急使用授权。如果我们没有获得此类授权，或者 如果批准后终止，我们将需要继续进行漫长而昂贵的药品批准程序。

在完成临床试验并获得有利的 结果的前提下，我们打算为潜在的Covid-19治疗寻求紧急使用授权（EUA），这将使 我们无需进行漫长而昂贵的药物批准程序即可推销和销售此类候选产品。如果美国食品和药物管理局确定产品的潜在益处大于潜在风险，并且满足 其他监管标准，则可以在突发公共卫生事件期间签发 EUA。此外，如果确定潜在的突发卫生事件 已不存在或需要此类授权，FDA 可以撤销 EUA。对于任何候选的Covid-19治疗产品，我们可能不会获得EUA。此外，即使 我们确实收到任何候选产品的EUA，我们也无法预测此类EUA将持续多长时间。如果我们未能获得任何Covid-19候选产品的EUA ，或者此类EUA获得批准但随后终止，则我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。

如果我们的候选药品未能获得 FDA 的批准，我们的业务将受到重大损害 。

我们预计，我们通过药物开发业务创造可观的 产品收入的能力将取决于K1.1 mRNA的成功开发和商业化，或我们正在开发的 潜在的Covid-19疗法。美国食品药品管理局可能不会及时或根本不批准我们的任何候选药物。如果我们 无法提交新药申请或候选产品的保密协议，我们将无法将此类产品商业化，我们的 业务将受到重大损害。美国食品和药物管理局可以而且确实拒绝保密协议，并且通常需要额外的临床试验，即使候选产品 在大规模的III期临床试验中表现良好或取得了良好的结果。美国食品和药物管理局通过漫长而详细的实验室和临床测试程序、抽样活动 以及其他昂贵而耗时的程序，对药品的引进施加了严格要求 。满足这些要求通常需要数年时间，并且可能因药品的类型和复杂性而有很大差异 。我们的候选产品是新型化合物或新的化学实体， 这可能会进一步增加令人满意的测试程序所需的时间。

从临床前和临床活动中获得的数据 容易受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管机构的批准。此外，由于产品开发和监管 审查期间药品批准监管政策的变化或补充，可能会遇到延迟或拒绝 的情况。政府监管可能会推迟或阻止我们的候选产品的临床试验或上市的开始，对我们的活动强加 昂贵的程序，并通过更多的财务资源或更多的监管事务经验 为我们的竞争对手提供优势。美国食品和药物管理局可能不会及时或根本不批准我们的候选产品进行临床试验或上市。延迟 或批准失败将对我们的候选产品的营销以及我们的流动性和资本资源产生不利影响。

在产品获得 FDA 批准后， 药品及其制造商将持续接受监管审查。稍后发现产品 或制造商以前未知的问题可能会导致对此类产品或制造商提出额外的临床测试要求或限制，包括将该产品撤出市场。不遵守适用的监管要求可能导致罚款、禁令 和民事处罚、暂停或撤回监管批准、产品召回、运营限制或停产以及刑事起诉 。我们可能缺乏足够的资源和专业知识来解决这些问题和其他监管问题。

我们可能会被起诉或成为诉讼当事方， 这可能需要大量的管理时间和精力，并导致巨额法律费用，并可能导致 不利的结果，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果 出现不利结果，我们可能会被迫支付 与诉讼辩护有关的费用和开支以及与之相关的任何和解或判决的支付。诉讼辩护的费用可能很大。解决诉讼的时间是不可预测的 ，为自己辩护可能会转移管理层对我们业务日常运营的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法吸引和留住合格的 科学、技术和关键管理人员，或者如果我们的主要高管 Steve N. Slilaty 博士停止在我们工作， 可能会延迟我们的研发工作。

我们依靠 Slilaty 博士的服务进行 战略和运营管理，以及产品开发中的科学和/或医学专业知识。 失去斯利拉蒂博士将对我们实施业务计划的能力产生重大的负面影响。离开 Slilaty 博士还将大大延迟或阻碍我们实现业务目标。

我们的业务使我们面临潜在的产品 责任风险，我们可能无法购买和维持足够的保险来为潜在负债提供足够的保险。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任 风险，这些风险是药品和非处方药补充剂的测试、制造和营销所固有的。在临床试验中使用我们的候选产品 还使我们面临产品责任索赔和可能的负面宣传的可能性。随着我们的候选药品获得监管部门批准和商业化，这些风险 将增加。我们目前为仿制药有 产品责任保险，我们计划在不久的将来购买与我们的非处方药补充剂 和未来候选药物临床试验相关的产品责任保险。但是，我们当前和未来的产品责任 保险一旦获得，可能无法为潜在负债提供足够的保障。有时，陪审团会对基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼作出重大判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列 索赔将减少我们的现金储备，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们面临与 危险材料和环境法相关的监管和风险，违反这些法规和风险可能会使我们面临损害赔偿或罚款索赔，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的研发活动涉及 受控和/或危险材料和化学品的使用。无法完全消除这些材料意外污染或伤害的风险 。如果发生事故，我们可能对由此造成的任何损害或罚款负责，并且责任 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还受联邦、 州和地方有关危险材料和废弃物的使用、制造、储存、处理和处置的法律和法规的约束。 如果我们未能遵守这些法律法规或运营许可证附带的条件，则许可可能会被吊销，我们可能会受到刑事制裁和重大责任，或者被要求暂停或修改我们的业务。 此外，为了遵守未来的环境法律法规，我们可能需要承担巨额费用。我们目前没有 污染和修复保险。

第三方制造商可能无法 生产我们的候选药品，这将阻止我们对候选产品进行商业化。

如果我们的任何候选药品 获得 FDA 或其他监管机构批准用于商业销售，我们将需要第三方生产更大数量的 产品。如果我们将来能够与任何合作者或第三方制造商达成协议，由于我们无法控制的因素， 对此无法保证，则这些合作者和/或第三方制造商可能无法及时或经济地或根本无法为我们的任何候选产品增加其 制造能力。大规模扩大生产 可能需要额外的验证研究，FDA 必须审查和批准这些研究。如果我们无法成功提高候选产品的制造能力 ，则该候选产品的监管批准或商业发布可能会延迟，或者 候选产品的供应可能出现短缺。我们的候选产品需要精确、高质量的制造。合作者或第三方制造商未能达到和维持这些高制造标准，包括制造 错误的发生，可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、产品测试或交付延迟或失败、成本 超支或其他可能严重损害我们业务的问题。

如果我们无法为候选药品建立销售和 营销能力，或者无法与第三方签订协议销售和销售我们可能开发的任何此类 产品，则我们可能无法从我们的制药业务中获得收入。

目前，我们的制药业务没有产品销售和营销 能力。如果我们获得监管部门批准开始商业销售我们的任何候选药品 产品，我们将必须建立一个具有适当技术专长和分销 能力的销售和营销组织，或者与第三方安排在其他司法管辖区提供这些服务。如果我们在适用的 司法管辖区获得批准，将用于治疗肝癌适应症的K1.1 mRNA商业化，我们打算聘请其他具有现有分销系统和直销组织的制药或 医疗保健公司，为我们在北美和整个 世界提供帮助。如果有的话，我们可能无法就有利的分销合作安排进行谈判。在我们达成共同推广 或其他许可安排的范围内，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，不在我们的控制之下。 如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方合作，我们的 创造产品收入和盈利的能力都将受到严重限制。

即使我们获得了所需的美国和外国监管机构 批准（如适用），在没有战略 合作伙伴或被许可人的情况下，可能会阻碍我们努力将候选药品商业化的因素包括：

即使我们成功开发了专有候选药物并获得批准， 的候选药物没有达到和保持 的市场接受度，我们的业务也将无法盈利。

即使我们的候选专有药物 获得 FDA 或其他监管机构批准商业销售，医生、医疗保健专业人员、患者和第三方付款人对我们批准的候选产品 的市场接受程度以及我们由此产生的盈利能力和增长也将取决于 的许多因素，包括：

如果我们的候选专有药物获得 市场认可，那么如果推出的新产品或技术获得了 更优惠或更具成本效益，那么随着时间的推移，我们可能无法保持这种市场接受度。还可能出现并发症，例如其他各方开发新的专有技术或新的医疗或治疗 能力，使我们的产品过时。

由于我们的临床前候选产品的临床前研究 结果不一定能预测未来的结果，因此 我们的候选药品可能不会在以后的临床试验中取得良好的结果或最终获得监管部门的批准。

我们的专有候选药物尚未在临床试验中进行过测试 。临床前研究的积极结果并不能保证以后的临床试验会成功。临床前 研究并非旨在确定我们的临床前候选产品的临床疗效。我们将需要通过临床试验证明 我们的候选产品是安全有效的，然后才能寻求监管部门批准进行商用 销售。当候选产品进入临床试验时，失败率通常极高。如果我们的候选产品 未能在任何临床试验中表现出足够的安全性和有效性，则该候选产品的开发可能会出现重大延迟 ，或被要求放弃该候选产品的开发。这将对我们的创收能力产生不利影响 ，并可能损害我们在行业和投资界的声誉。

我们专有 候选药物的未来临床测试可能会延迟，从而导致我们的成本增加，我们的创收能力延迟。

在提交商业销售监管申请之前，我们的专有药物候选产品将需要 额外的临床前测试和广泛的临床试验。我们 不知道临床试验是否会按时开始（如果有的话）。推迟开始临床测试可能会显著 增加我们的产品开发成本并延迟产品的商业化。此外，许多可能导致或导致 临床试验延迟开始的因素最终也可能导致候选产品的监管部门拒绝批准。这些结果中的每一个 都会对我们的创收能力产生不利影响。

由于各种原因，临床试验的开始可能会延迟 ，包括延迟：

此外，由于患者入组不足，临床试验 的开始可能会延迟，这是多种因素共同作用的结果，包括患者群体的规模、 协议的性质、患者与临床场所的距离、相关疾病的有效治疗的可得性、 和临床试验的资格标准。如果我们无法招收足够数量的可评估患者，则我们的候选产品的临床 试验可能会推迟到获得足够数量的患者。

我们面临或将面临来自其他生物技术、制药和非处方药补充剂公司的激烈竞争 ，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

我们制药公司的大部分竞争对手， ，例如默沙东、百时美施贵宝、辉瑞、安进等，都是大型制药公司，其财务、 技术和人力资源比我们多得多。生物技术和制药行业竞争激烈，受到 快速而重大的技术变革的影响。如果我们获得 上市许可，我们正在尝试开发的药物将与现有疗法竞争。由于拥有大量资源，我们的竞争对手可能能够使用发现技术和技术， 或与合作者的合作，开发比我们 正在开发的候选产品更有效或更便宜的竞争产品。这可能会使我们的技术或候选产品过时且缺乏竞争力。学术机构、政府机构、 和其他公共和私人研究组织可能会就潜在竞争的产品或技术寻求专利保护 ，并可能与我们的竞争对手建立排他性合作或许可关系。

我们的竞争对手可能比我们更快地成功获得美国食品药品管理局或 其他监管机构对候选产品的批准。在我们之前完成临床试验、获得监管机构 机构批准并开始商业销售其药物的公司可能会获得显著的竞争优势，包括某些 FDA 的营销独家经营权，这将延迟或阻碍我们销售某些产品的能力。 我们的研发工作或我们与现有或未来合作伙伴的共同努力产生的任何批准药物都可能无法 成功地与竞争对手的现有或未来产品竞争。

我们在非处方药补充剂 业务中也面临竞争。非处方药补充剂的销售业务竞争激烈。该细分市场包括众多在美国和国外积极竞争消费者业务的制造商、营销商、 和零售商。市场对新产品的推出高度敏感 ，新产品可能会迅速占据相当大的市场份额。竞争对手 销售类似产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果Covid-19疾病疫情平息，我们正在开发的潜在Covid-19疗法 的市场可能会受到不利影响。

疾病的爆发是不可预测的。如果 Covid-19疫情消退，或Covid-19被基本根除，对我们正在开发的潜在Covid-19疗法的需求或需求可能会减少，这可能会对此类疗法的市场产生负面影响，即使该疗法获得批准。

Covid-19疫情严重影响了全球经济状况，并可能对我们的运营和业务产生重大不利影响。

虽然我们能够继续运营，但 全球Covid-19疫情导致供应链中断，影响了各行各业的生产和销售。尽管 目前预计中断是暂时的，但这些 中断的持续时间和影响仍存在相当大的不确定性。

Covid-19对我们的运营 和财务业绩的影响程度将取决于对我们的客户、供应商、服务提供商的持续和未来影响，以及劳动力可用性 以及未来扩大的地方、州或联邦限制的潜在影响——所有这些都不确定， 难以预测。

由于我们的专有候选药物 以及我们的开发和合作工作取决于我们的知识产权，因此影响我们知识产权 权利的不良事件将损害我们实现产品商业化的能力。

我们的成功将在很大程度上取决于我们 自身和我们的许可方获得和捍卫因应用此类技术而产生的各方各自技术以及化合物和其他 产品（如果有）的专利并进行辩护的能力。制药和生物技术公司 的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和技术问题。迄今为止，尚未出现关于生物技术专利中允许的主张范围 的一致政策。因此，我们无法预测我们或其他公司的专利在质疑后允许或维持的权利主张的范围。

我们的专有 权利的未来保护程度尚不确定，我们无法保证：

如果我们无法维护与合作有关的 技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或 保护我们的专有信息的能力就会受到损害。此外，我们开发或许可的某些技术依赖于使用美国和其他政府资源开发的发明 。根据适用的法律，如果美国政府认为有必要采取行动，则美国政府有权要求我们 向负责任的申请人授予此类技术的非排他性、部分独家或独家许可，其条款应在当时情况下合理的 条款。

与员工 和其他人签订的保密协议可能无法充分阻止商业秘密和其他专有信息的披露，也可能无法充分保护我们的 知识产权。

我们依靠商业秘密来保护我们的技术， 尤其是在我们认为专利保护不适当或不可获得的情况下。但是，商业秘密很难保护。 为了保护我们的专有技术和流程，我们部分依赖于与员工、顾问、外部科学合作者和受助的研究人员和其他顾问签订的保密和知识产权转让协议 。这些协议不能 有效地防止机密信息的泄露，也不会导致知识产权的有效转让，并且在未经授权披露机密信息或其他违反协议的行为时， 可能无法提供足够的补救措施。 此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对该方主张任何 商业秘密权利。强制执行有关一方非法获取和使用我们的商业秘密的指控非常困难， 既昂贵又耗时，而且结果不可预测。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护 商业秘密。为了强制执行和确定我们的专有 权利的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们的业务计划 的实施可能会导致一段快速增长的时期，这将给我们目前的管理和运营资源带来沉重负担。

我们有效管理增长的能力将 要求我们通过吸引、培训、管理 和留住额外的合格人员，包括额外的管理人员、技术人员和其他人员，来大幅扩大我们的行政和运营资源的能力。为了成功开发 我们的产品，我们将需要管理产品的运营、生产、营销和销售。无法保证我们 能够做到这一点。我们未能成功管理增长将对我们的预期经营业绩产生负面影响。

重大或长期的经济衰退 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

重大或长期的经济衰退可能对许多消费者的可支配收入产生不利影响，并可能降低对我们的非处方补充剂产品的需求。经济 状况的任何下降都可能对我们的业务产生负面影响。消费者需求的大幅下降，即使部分原因是总体经济 状况，也可能对我们的收入和利润率产生重大不利影响。

我们的服务提供商和 供应商未能及时以优惠的价格提供足够数量的优质服务和材料， 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的外部制造商从有限数量的供应商那里购买 我们的非处方补充剂业务的原材料。我们的任何主要供应商或通过 我们的合同制造商向我们提供在其他地方难以获得相同质量的材料的任何供应商的损失都可能对我们的业务 运营产生不利影响。尽管我们认为我们可以为大多数原材料建立替代制造商和来源，但任何延迟找到 并与其他来源建立关系都可能导致我们用此类原材料生产的产品短缺， 导致销售和客户流失。在某些情况下，我们可能需要更改我们的产品或在客户同意的情况下， 从其他来源取代不同的材料。

原材料短缺或供应意外中断 也可能导致这些材料的价格上涨。我们经历了各种原材料成本、运输 成本以及我们业务中使用的石油基原材料和包装用品成本的增加。由于各种原料供应有限、劳动力和运输成本上涨的影响以及Covid-19的影响， 原材料和其他产品的成本定价压力在整个2020财年持续增加。我们预计，这些上行压力将持续到2021财年。尽管 我们可能能够提高价格以应对原材料成本的大幅上涨，但我们可能无法足够或足够快地提高价格 ，以抵消这种成本上涨可能对我们的经营业绩或财务 状况产生的负面影响。

无法保证供应商会按要求的数量或我们愿意支付的价格提供 我们所需的优质原材料。由于我们无法控制这些原材料的实际 生产，因此我们还会因材料生产中断而受到延误，包括但不限于 由我们无法控制的情况导致的延误，例如疫情、天气、运输中断、罢工、恐怖主义、 自然灾害和其他灾难性事件。

我们的非处方药补充剂业务受负面宣传的影响，这可能会对我们的销售和收入产生负面影响。

我们的业务可能会受到负面宣传 或公众对我们、我们的竞争对手、我们的产品或我们的行业或竞争对手的负面看法的影响。负面宣传可能包括对非处方药补充剂行业的总体宣传、非处方药补充剂和其他医疗保健 产品或成分的总体疗效、安全性和质量或具体的我们的产品或成分的宣传，以及监管调查，无论这些 调查是否涉及我们或我们的竞争对手或我们的客户的商业行为或产品。任何负面宣传或负面 公众看法都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的任何产品或其他公司 分销的任何类似产品被指控或被证明对消费者有害或产生意想不到的不良健康后果，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的制造和第三方配送 活动存在一定的风险。

我们的 OTC 补充剂产品由加拿大的第三方制造工厂生产 。因此，我们依赖于这些 设施的不间断和高效运营。此类制造业务及其供应商的制造业务可能会出现停电、停电、边境关闭、电信 故障、计算机病毒、网络安全漏洞、人为错误、我们的设施、 我们的设备故障、故障或性能不合格、设备安装或操作不当、恐怖主义、流行病（包括 Covid-19）、自然或其他灾害、 故意暴力行为以及遵守要求的必要性包括食品和药物管理局在内的政府机构的指令。 此类设施中发生的这些或任何其他运营问题可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

与本次发行和我们的普通 股票相关的风险

我们的普通 股票市场有限，投资者可能会发现很难买入和卖出我们的股票。

自2022年2月以来，我们的普通股一直在纳斯达克 资本市场上交易，此前曾在场外市场上交易。无法保证我们普通股的活跃交易市场 会持续下去，也无法保证我们仍有资格继续在纳斯达克资本市场上市。

如果我们无法继续满足纳斯达克的 上市要求，我们的普通股将被退市。

我们的普通股目前在纳斯达克交易， 它受各种上市要求的约束。2023年3月24日，公司收到纳斯达克上市 资格部门的通知信，通知公司，由于公司在纳斯达克 上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，公司不再符合 纳斯达克市场规则5550（a）（2）下继续上市的最低出价要求，即最低出价为每股1.00美元。2023年9月21日，公司收到了来自纳斯达克的另一份 通知信，其中告知纳斯达克的员工已确定公司有资格再延长 180个日历日，或延长至2024年3月18日，以弥补出价缺陷。我们已经获得股东批准 ，并打算在2024年3月18日之前完成反向股票拆分，以恢复对该规则的遵守。如果我们将来无法实现 和保持对此类上市标准或其他纳斯达克上市要求的合规性，我们可能会受到暂停 和除名程序的约束。普通股的退市和我们无法在其他国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响， 可以通过以下方式对我们产生负面影响：（i）降低普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或 收购我们普通股的投资者人数，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用某些 注册声明来发行和出售自由交易证券的能力，因此限制我们进入公共资本市场的能力； 和 (iv) 削弱我们进入公共资本市场的能力为我们的员工提供股权激励。

在可预见的将来，我们不打算为我们的 普通股支付股息。

迄今为止，我们没有为普通股 支付任何股息，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何股息。虽然我们未来的分红 政策将基于业务的经营业绩和资本需求，但我们目前预计我们将保留所有收益 ，为未来的扩张和业务计划的实施提供资金。投资者应注意，缺乏 股息会进一步影响我们普通股的市场价值，并可能对公司任何投资的价值产生重大影响。

我们的公司章程允许 我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对普通股持有人的权利 产生不利影响。

我们的董事会有权修复 并确定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下发行多达3000万股优先股。1,000,000股优先股被指定为B系列优先股 股。10,000股B系列优先股已流通并由我们的首席执行官持有。我们的董事会可以 授权创建更多系列优先股，赋予优先股持有人在清算时获得我们资产的权利 ，或者在向普通股持有人分配股息之前获得股息的权利。此外， 在遵守我们股票上市的任何证券交易所规则的前提下，我们董事会可以授权创建 额外系列优先股，这些优先股的投票权大于普通股，或者可以转换为普通股， 这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致现有股东稀释。

A系列认股权证、B系列认股权证、 和预融资认股权证不会在任何交易所上市或报价。

本次发行中提供的A系列认股权证B系列认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券 交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市 A 系列认股权证、B 系列认股权证或预融资认股权证。如果没有活跃的市场，A系列认股权证、 B系列认股权证和预融资认股权证的流动性将受到限制。

除非 A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证中另有规定，在本次发行中购买的 系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证的持有人在行使A系列认股权证、B系列认股权证或预融资 认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为股东。

除非 A 系列认股权证、 系列认股权证和预融资认股权证中另有规定，除非认股权证或预融资认股权证的持有人在行使 系列 A 认股权证、B 系列认股权证或预融资认股权证时收购我们的普通股，否则 A 系列认股权证、B 系列认股权证和预融资认股权证 的持有人对此类系列标的普通股没有任何权利 A认股权证、B系列认股权证和预先注资认股权证。 行使 A 系列认股权证、B 系列认股权证和预融资认股权证后，持有人将有权行使 普通股持有人的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

未来的更多股票发行 可能会削弱当时存在的股东对公司的所有权百分比。

鉴于我们计划和预期 将需要额外的资本和人员，我们预计将需要发行额外的普通股或可转换证券 或可行使的普通股，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来发行更多证券 将削弱当时当前股东的所有权百分比。

根据本招股说明书发行的A系列认股权证和 B系列认股权证的规定可能会阻碍第三方对我们的收购。

根据本招股说明书发行的A系列认股权证和 B系列认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。 A系列认股权证和B系列认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易 ，除非幸存实体承担我们在A系列认股权证和B系列认股权证下的义务。即使 的收购可能对您有利，A系列认股权证和B系列认股权证的这些条款以及 的其他条款也可能会阻止或阻止第三方收购我们。

A系列认股权证和B系列认股权证 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

在某种程度上，我们发行普通股 以影响未来的业务合并， 行使A系列认股权证和B系列认股权证后可能发行大量额外普通股，这可能会使我们在目标企业眼中的吸引力降低。 此类A系列认股权证和B系列认股权证行使后，将增加普通股的已发行和流通数量 ，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，A系列认股权证和B系列认股权证 可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购目标业务的成本。此外， 出售，甚至可能出售A系列认股权证和B系列认股权证所依据的普通股， 可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使 A 系列认股权证和 B 系列认股权证，您的持股量可能会被稀释。

行使A系列认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金 。

如果我们获得认股权证股东的批准， A系列认股权证可以通过替代性无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格 ，而是在行使时将获得根据A系列认股权证中规定的公式 确定的普通股净股数。因此，我们在行使A系列认股权证时可能不会获得任何额外资金。

A系列认股权证和B系列认股权证中的某些优惠条款在我们能够获得股东对此类条款的批准后才会生效，如果我们 无法获得此类批准，则认股权证的价值将大大降低。

根据纳斯达克上市规则，A系列认股权证中的替代性无现金 行使期权以及B系列认股权证中的某些反稀释条款要等到获得股东批准后， 才会生效。虽然我们打算立即寻求股东批准，但无法保证 会获得认股权证股东批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则上述条款 将无法生效，A系列认股权证和B系列认股权证的价值将大大降低。此外，我们将承担 巨额成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得认股权证股东的批准。

本次发行将使您立即体验到 的稀释，将来可能会进一步稀释。

由于本次发行，您将立即遭受大幅的 摊薄。在我们以每股 美元的假定公开发行价格出售本次发行的 股票生效后，扣除承销折扣和 佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的投资者可以预期 将立即稀释约每股 美元 美元。有关您 在本次发行中购买我们的普通股时将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文 “稀释”。

管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用本次发行的收益，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益，并可能以可能不会改善我们的经营业绩 或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务 产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券 交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。前瞻性陈述给出了当前对未来事件的预期或预测，或者我们未来的 财务或经营业绩。在某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 或否定等词语，以及类似的表达方式 来表示未来事件或结果的不确定性，以确定未来事件或结果的不确定性这些前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的 信念和观点，基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设， 受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的 存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 下更详细地讨论了其中许多风险。 此外，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。

除非 适用法律或法规要求，我们没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

所得款项的使用

我们估计，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的 的预计发行成本后，出售我们所发行证券的净收益约为___万美元（如果承销商全额行使超额配股权 ，则约为___万美元）。

我们打算将本次发行 的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购 的具有约束力的协议，但我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资与我们自身互补的企业、 技术和产品。

本次 产品的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。在我们使用本次 发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资等级、 计息工具和美国政府证券。

普通股市场及相关股东 事项

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SBFM”。

截至2024年1月31日，大约有 149名普通股的登记持有人。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关 我们的股权薪酬计划的信息。

(1) 代表我们的 2023 年股权 激励计划。

股息政策

自成立以来，我们没有支付过任何股息 ，预计在可预见的将来不会支付任何股息。目前，我们的政策是保留收益（如果有），用于开发 和销售我们的产品。除其他因素外，我们未来的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、 和运营财务状况。

稀释

如果您在本次发行中购买单位，您的利息 将被稀释至每单位公开发行价格（不为系列 A 认股权证或 B 系列认股权证分配任何价值）与本次发行后我们普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值 为______美元或普通股每股___美元。

“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产总和。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值 除以已发行普通股总数。

由于调整后的有形账面净值是我们的 有形账面净值，前提是考虑了本次发行中按每单位 $ 的假定公开发行价格出售 单位的影响，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的其他预计发行费用。截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为 美元，合每股 美元 美元。该金额意味着 调整后的有形账面净值立即增加到我们现有股东的每股净有形账面价值约为 美元，参与本次发行的新投资者将立即 摊薄每股美元 美元。向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去 作为本次发行后的调整后每股净有形账面价值来确定的。

下表说明了 的稀释情况：

上表基于截至2023年9月30日的25,678,290股已发行普通股 ，不包括：

如果承销商全额行使超额配股权 ，则我们在本次发行生效后调整后的净有形账面价值约为每股 ____美元或 美元，这表示现有股东 的每股净有形账面价值立即增加 美元，对新投资者的摊薄为每股 美元。

大写

下表列出了截至2023年9月30日的现金和 资本：

您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、本招股说明书中包含的截至2023年9月30日的财务报表 及其相关附注一起阅读。

上表基于截至2023年9月30日已发行的25,678,290股 股普通股，不包括在行使未偿认股权证时可发行的23,395,046股股票， 的加权平均行使价为1.94美元。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩

以下讨论重点介绍了在 所述期间影响我们的财务状况和经营业绩以及流动性和资本资源的主要 因素。本讨论应与我们的财务报表和本招股说明书中包含的相关附注一起阅读。 本讨论包含前瞻性陈述。有关 与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营业绩比较

在截至2023年9月30日的三个月 中，我们的销售额为5,957,668美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售额为132,808美元，增长了5,824,860美元。增长归因于我们的全资子公司诺拉制药的销售额，我们于2022年10月 收购了该子公司。截至2023年9月30日的三个月，实现这些销售的直接成本为3,967,412美元（66.6％），而截至2022年9月30日的三个月为65,783美元（49.5％）。2023年销售商品成本的增加是由于诺拉制药销售的仿制处方药的制造成本增加。截至2023年9月30日的三个月，我们的毛利增长至1,990,256美元， ，而截至2022年9月30日的三个月，我们的毛利润为67,025美元。

截至2023年9月30日的三个月期间，一般和管理 费用为2769,730美元，而截至2022年9月30日的三个月期间为1,785,005美元，增长了984,725美元。这一增长是由于与成为纳斯达克上市 公司相关的管理费用增加以及与诺拉制药业务相关的费用增加所致。具体而言，我们在咨询（58,929美元）、办公室（467,397美元）、 工资（549,377美元）和税收（52,586美元）方面产生了增加的成本。总体而言，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的运营亏损为779,474美元，而截至2022年9月30日的三个月期间，我们的运营亏损为1,717,980美元。

此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的 净利息收入为168,904美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，由于手头现金赚取的利息，净利息收入约为260,936美元。

结果，截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为651,482美元（每股亏损0.04美元），而截至2022年9月30日的三个月期间，净亏损为1,457,019美元（每股亏损0.08美元）。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩比较

在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的收入为16,412,586美元，而截至2022年9月30日的九个月的收入为405,760美元，增长了16,006,826美元。 增长归因于我们最近收购的全资子公司诺拉制药的销售额。在截至2023年9月30日的九个月中，创造 这些收入的直接成本为10,641,461美元（64.8％），而截至2022年9月30日的九个月中， 的直接成本为200,311美元（49.4％）。2023年销售商品成本的增加是由于诺拉制药销售的仿制处方 药的制造成本增加。截至2023年9月30日的九个月中，我们的毛利润增至5,771,125美元，而2022年同期的毛利润为205,449美元。

截至2023年9月30日的 九个月期间的一般和管理费用为9,369,203美元，而截至2022年9月30日的九个月期间为3,842,589美元， 增加了5,526,614美元。这一增长是与纳斯达克上市公司相关的管理费用增加以及与诺拉制药业务相关的费用 的结果。具体而言，我们在会计（63,608美元）、咨询（475,817美元）、办公成本 （972,328美元）、研发（269,407美元）、工资（3,239,801美元）和税收（212,953美元）方面产生了增加。总体而言，在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的运营亏损为3598,078美元，而在2022年同期 期间，运营亏损为3,637,140美元。

此外，由于手头现金赚取的利息，截至2023年9月30日的九个月中，我们的净利息收入为517,163美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净利息收入为394,118美元。

结果，截至2023年9月30日的九个月期间，我们的净亏损为3,256,020美元（每股亏损0.12美元），而截至2022年9月30日的九个月期间，净亏损3,232,125美元（每股亏损0.26美元）。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的运营业绩比较

在截至2022年12月31日的财年 中，我们的收入为4,345,603美元，而2021年的收入为228,426美元。增长的原因是 我们在2022年10月收购了诺拉制药，这占这些收入的3,803,106美元。2022年和2021年， 产生这些收入的销售成本分别为2,649,028美元和117,830美元。

截至2022年12月31日的财政年度的一般和管理 支出为28,697,325美元，而截至2021年12月31日的财年为2550,730美元，增加了26,146,595美元。增长的主要原因是18,326,719美元的商誉减值以及与 收购诺拉制药有关的成本和支出。

2022年，我们还产生了39,412美元的利息支出和0美元的债务转换亏损，相比之下，2021年 债务转换产生的利息支出为328,818美元，亏损为9,726,485美元。2022年利息支出和债务转换损失的减少是由于我们在2022年偿还了所有未偿还的 债务。

结果，截至2022年12月31日的财年，我们 的净亏损为26,511,136美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为12,436,447美元。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的现金或现金 等价物为18,846,140美元。

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为6,085,435美元，而截至2022年9月30日的九个月期间为3,001,746美元。 的增长是诺拉制药公司业务增加的结果。

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流为386,920美元，而截至2022年9月30日的九个月为0美元。这一增长是现金投资于诺拉制药的结果。

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金流为3,456,106美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金流为41,561,363美元。 的下降主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中进行了一次发行， 在2022年2月、3月和4月完成了三次发行，其次是由于我们在2023年第一季度和 第三季度回购了总额为540,629美元的普通股。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为21,826,437美元。

2022年2月17日，我们完成了普通股和认股权证的承销公开发行，总收益为800万美元。我们从此次发行中获得了约680万美元的净收益 。

2022年3月14日，我们完成了普通股和认股权证的私募配售，总收益为800万美元。我们从私人 配售中获得了约680万美元的净收益。

2022年4月28日，我们完成了普通股和认股权证的私募配售，总收益约为1,950万美元。我们从私募中获得了约1,680万美元的净收益 。

在截至2022年12月31日的财政年度中， 我们收到了与认股权证行使相关的总收益为13,193,177美元。

在截至2021年12月31日的年度中，我们共发行了 559,144股普通股，价值12,705,214美元，用于转换未偿还的应付票据，将债务 减少了2,867,243美元，应付利息减少了127,986美元，转换损失为9,726,485美元。

在截至2021年12月31日的年度中，我们 没有以现金出售任何股本；但是，我们签订了以下新的债务安排：

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的现金流为14,619,390美元，而截至2021年12月31日的财年为0美元。增长的原因是 是由于收购了诺拉制药。2022年，融资活动提供的净现金流为39,465,107美元，而2021年为2,904,675美元。这一增长主要是由于在2022年2月、3月和4月进行的三（3）轮融资的结果。 2022年，运营中使用的净现金为5,248,358美元，而2021年为1,829,128美元。增长的原因是收购了 诺拉制药。

我们没有从我们的 业务中获得足够的收入，无法全面实施此处规定的业务计划。2022年2月17日，我们通过承销公开发行出售普通股和认股权证获得了约680万美元的净收益。2022年3月14日，我们通过私募方式出售普通股和认股权证获得了约680万美元的 净收益。2022年4月28日，我们通过私募方式出售普通股和认股权证获得了约1,680万美元的净收益 。2023 年 5 月 16 日，我们通过私募方式出售普通股和认股权证获得了约 410 万美元的净收益 。我们认为，我们现有的现金将足以为未来18至24个月的运营提供资金，包括一般和管理费用、研发活动以及仿制药 药品销售业务。无法保证我们的估计是准确的。

管理层估计，我们将需要额外约3000万美元的 资本来扩大我们的药物开发活动和仿制药业务， 可能包括一项I期临床试验。可能无法按照我们可接受的条款提供额外资金，或者根本无法提供额外资金。目前， 我们没有任何承诺的融资安排，也无法保证我们能够在需要时获得融资。 无法保证我们将来会获得资本市场准入，也无法保证能够以可接受的条件提供足以满足开展业务所需的现金 的融资。我们无法获得可接受的融资可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

关键会计政策与估计

对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。 我们会根据历史经验和在 情况下被认为合理的其他各种假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，这些假设从其他来源看不到 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

租赁

我们遵循经修订的ASC 842 “租赁会计 ” 中的指导方针，该指导要求我们评估签订的租赁协议，以确定它们在租赁开始时是运营租赁 还是资本租赁。

根据2025年1月31日到期的租赁 协议，我们的全资子公司诺拉制药目前占地15,000平方英尺的工厂，位于加拿大魁北克省瓦雷纳莱昂内尔-布莱特大道1565号J3X 1P7，占地15,000平方英尺，可选择延长5年。该场地由 15,000 平方英尺组成，包括 10,000 平方英尺的仓库空间和 5,000 平方英尺的行政办公空间。该设施容纳所有行政、营销、 质量控制、监管事务和其他个人业务，以及加拿大卫生部许可的仓库空间。我们每月支付 租金为17,250加元（约合12,750美元），含税。

最近采用的会计准则

2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02、 金融工具信贷损失（主题326）和租赁（主题842）——根据美国证券交易委员会工作人员会计 第119号公告和美国证券交易委员会关于生效日期的更新第2016-02号《租赁》（主题842）的更新， 修订了小型申报公司最初声明的生效日期。亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度的中期和年度期间对公司生效 。该公司认为，此次采用将 改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对经营业绩产生实质性影响。 公司正在确定采用该措施将对其合并财务报表产生的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务 ——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约 （副标题815 — 40）（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。ASU2020-06 修正案 对 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前采用， 但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司 正在评估该指导对其未经审计的合并财务报表的影响。

资产负债表外安排

我们没有订立任何对我们的财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能产生当前或未来影响且对 投资者具有重要意义的资产负债表外 安排。

商业

历史

我们于2006年8月31日在科罗拉多州 注册成立，并于2009年10月15日通过一项归类为反向收购的交易收购了阳光生物制药公司。

阳光生物制药公司持有一种实验室名称为ADVA-27a的新抗癌药物的独家许可 （“许可协议”）。反向收购 交易完成后，我们更名为Sunshine Biopharma, Inc.，并开始以制药公司的身份运营。

2015年12月，我们收购了ADVA-27a抗癌 化合物在全球范围内已颁发的所有 （美国专利号为8,236,935和10,272,065）以及PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029项下正在申请的专利，并终止了许可协议。

2020 年初，我们启动了一个新的研发项目 ，专注于开发 COVID-19 的治疗方法。2020 年 5 月 22 日，我们在美国 提交了新型冠状病毒疗法的临时专利申请。该专利申请涵盖了与抑制主要冠状病毒蛋白酶Mpro 的小分子相关的成分主题。2021年4月30日，我们提交了一份包含新研究结果的PCT申请，并扩大了覆盖范围 ，以包括冠状病毒木瓜蛋白酶样蛋白酶plPro。

2021 年 6 月，我们启动了另一个研发项目 ，在该项目中，我们着手确定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌剂。获得的带有 实验室名称为K1.1的mRNA分子的数据成为2022年4月提交的新专利申请的主题。

2022年10月，我们收购了总部位于大蒙特利尔地区的加拿大 仿制药公司诺拉制药。诺拉制药拥有41名员工，在加拿大卫生部认证的占地23,500平方英尺 的设施中运营。诺拉制药目前在加拿大销售51种仿制处方药。本报告中包含的合并财务报表 包括诺拉制药和加拿大阳光的经营业绩。

市场上的仿制处方药

由于收购了诺拉制药 ，我们现在在加拿大市场上有以下仿制处方药：

仿制处方药管道

除了市场上的51种药物外，我们 目前还有以下仿制处方药清单，计划于2024年和2025年推出：

* 中枢神经系统

我们相信，随着我们越来越成为日用药和特种药物的首选供应商，将这些产品添加到我们现有的 产品组合中将加强我们在加拿大仿制药市场的影响力，并为我们提供更多进入药房 的机会。

开发中的专有药物

我们目前正在开发以下候选药物 ：

* 待定

Adva-27a 抗癌药物

Adva-27a 是一种小分子，专为 治疗侵袭性癌症而设计。作为拓扑异构酶 II 抑制剂，Adva-27a 已被证明可有效摧毁多药 耐药癌细胞，包括胰腺癌细胞、乳腺癌细胞、小细胞肺癌细胞和子宫肉瘤细胞 （发表于《抗癌研究》，第 32 卷，第 4423-4432 页，2012 年 10 月）。我们是所有与Adva-27a 相关的专利的直接所有者，包括编号为8,236,935和10,272,065的美国专利。

2022年12月，我们与犹太综合医院（“JGH”）签订了研究协议 ，对ADVA-27a进行支持IND的研究（“研究协议”）。 2023年8月，JGH告知我们，ADVA-27a分子的实验室测试结果并不乐观。在 2023 年 11 月 2 日完成对实验室结果的内部审查后，我们向 JGH 发送了终止研究协议的通知。现在，我们 暂停了对Adva-27a的支持IND的研究，等待对该化合物进行化学改性以解决 某些研究中该分子的次优性能的可能性。

K1.1 抗癌 mRNA

2021 年 6 月，我们启动了一个新的研究项目 ，在该项目中，我们着手确定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌剂。迄今为止收集的数据表明， 一组选定的mRNA分子能够在体外破坏癌细胞，包括耐多药乳腺癌细胞（MCF-7/MDR）、 卵巢腺癌细胞（OVCAR-3）和胰腺癌细胞（SUIT-2）。使用未转化（正常）人体细胞（HMEC 细胞）的研究表明，这些 mRNA 分子几乎没有细胞毒性作用。这些新的mRNA分子的实验室名称为K1.1， 很容易适应使用mRNA疫苗技术输送给患者。2022年4月，我们在美国提交了涵盖主体 mRNA 分子的临时专利申请 。

我们最近与一家专业的 合作伙伴签订了一项协议，目的是将我们的K1.1 mRNA分子制成脂质纳米颗粒，随时可用于对异种移植 小鼠进行研究。此类异种移植和其他研究目前正在进行中。

SBFM-PL4 冠状病毒治疗

感染 COVID-19 病原体 β冠状病毒后的初始基因组表达产物是两种大型多蛋白，分别称为 pp1a 和 pp1ab。这两种多蛋白 由两种病毒编码的蛋白酶（称为Mpro和PlPro）在15个特定位点分解，生成16种不同的非结构蛋白 ，对病毒复制至关重要。Mpro和plPro是有吸引力的抗病毒药物开发靶标，因为它们在病毒复制的早期阶段起着核心作用。plPro作为一种治疗靶标尤其令人感兴趣，因为除了加工必需的 病毒蛋白外，它还负责抑制人体免疫系统，使病毒更危及生命。plPro 仅存在于β冠状病毒中，β冠状病毒是以高致病性SARS-CoV、MERS-CoV和SARS-CoV-2为代表的冠状病毒亚组。

我们的抗冠状病毒研究工作一直侧重于开发一种plPro抑制剂，2020年5月22日，我们在美国提交了一项专利申请，涵盖了与抑制冠状病毒小分子相关的成分 主题物质，以及用于抑制冠状病毒plPro和Mpro。

2022年2月，我们扩大了我们的plPro抑制剂 的研究范围，与亚利桑那大学签订了一项研究协议，目的是进行研究，重点是 确定亚利桑那大学拥有的三种PlPro抑制剂 的体内安全性、药代动力学和剂量选择特性， 随后对感染SARS-CoV-2的小鼠进行疗效测试（“研究项目”）。根据该协议，亚利桑那大学 授予该公司谈判商业版权、特许权使用费许可的第一选择，该许可适用于亚利桑那大学在研究项目下开发的所有知识产权 。此外，公司与亚利桑那大学签订了期权协议 （“期权协议”），根据该协议，公司获得了就研究项目基础技术的特许权使用费商业许可 进行谈判的第一个选择权。2022年9月13日，我们行使了期权，2023年2月24日，我们与亚利桑那大学就与该研究项目相关的所有技术签订了 全球独家许可协议。

我们最近扩大了目标，包括 开发一种可注射的候选药物的同类首创PlPro抑制剂，用于治疗因担心药物相互作用和可能的 “反弹” 感染和其他副作用而无法使用Paxlovid、Molnupiravir或Remdesivir的患者，用于治疗SARS-CoV和潜在的SARS-CoV和MERS-CoV 感染。

知识产权

我们是与 Adva-27a 有关的所有全球权利 的唯一所有者。这些专利权受PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029的保护。根据 这两项专利条约提交的专利申请已在美国（美国专利号8,236,935和10,272,065）、欧洲和加拿大颁发。

2020年5月22日，我们在美国申请了冠状病毒感染新疗法的临时专利 。我们的专利申请涵盖了与抑制主要冠状病毒蛋白酶Mpro的小分子有关的成分主题 ，Mpro是一种对病毒复制至关重要的酶。 该专利申请的优先权日期为2020年5月22日。2021年4月30日，我们提交了一份PCT申请，其中包含新的研究结果 ，并将覆盖范围扩大到包括冠状病毒木瓜蛋白酶样蛋白酶plPro。在新提交的PCT申请中，保留了2020年5月22日的优先权日期 。

2022年4月20日，我们在美国提交了临时专利 申请，涵盖能够在体外破坏癌细胞的mRNA分子。该专利申请包含与相关mRNA分子的结构和序列有关的 组成和效用标的。

我们的全资子公司诺拉制药拥有加拿大卫生部为目前加拿大 市场上的处方药颁发的 180 个药物识别码（“DIN”）。这些 DIN 是通过国际仿制药 产品制造商的许可或交叉许可获得的。

此外，我们是加拿大卫生部发布的两种天然产品 编号（“NPN”）的所有者：NPN 80089663授权我们生产和销售我们内部开发的 非处方药产品Essential 9™，NPN 80093432授权我们生产和销售名为 必需钙维生素D™ 的非处方药产品钙维生素D。

制造业

我们的仿制药是由几个不同的国际合作伙伴根据长期合同生产的。

我们目前市场上没有 任何专有药物。我们的专有候选药物的研究量目前由位于亚利桑那州图森市的亚利桑那大学 （抗冠状病毒化合物）、位于中国香港的无锡应用科技（Adva-27a化合物）和位于马萨诸塞州沃特敦的 Arranta Bio MA LLC（K1.1 mRNA）生产。

我们的非处方药产品由位于加拿大蒙特利尔的 INOV Pharma Inc. 根据合同制造。

市场营销和销售

我们的仿制药目前在加拿大各地销售。我们所有的仿制药销售均由位于加拿大 个主要省份的诺拉制药销售代表进行。此外，我们的一部分营销团队通过提供经验丰富的药剂师和技术助理招聘服务以及培训和教育 支持，为药房 和药房所有者提供人力资源和商业援助。

我们的场外交易商品目前分别通过亚马逊和亚马逊在美国和加拿大销售。我们的员工与外部顾问 一起在谷歌、YouTube、亚马逊和其他媒体上制作和投放广告。同一个团队管理我们在亚马逊的账户。

政府法规

我们的所有业务运营， ，包括我们的仿制药、专有药物和非处方药业务，都受广泛且经常变化的联邦、 州、省和地方法律法规的约束。

在美国， 负责监管处方药和非处方非处方药补充剂的联邦政府机构是美国食品药品监督管理局（“FDA”）。加拿大食品药品管理局的对应机构是加拿大卫生部。尽管美国食品和药物管理局和加拿大卫生部通常对批准或允许上市的药物和非处方药补充剂有类似的要求，但一个司法管辖区的批准并不会自动导致另一个司法管辖区的批准。在加拿大，处方药和非处方非处方药补充剂是通过加拿大卫生部颁发的 前者的药物识别码（DIN）和后者的天然产品编号（NPN）来获得授权。在美国 州，非处方药补充剂的销售不需要美国食品和药物管理局的事先批准，前提是 FDA 知道这些成分。在美国和加拿大，所有药品和非处方药补充剂的成分、制造工艺和设施都必须符合 良好生产规范指南（“GMP”）。此外，所有药品制造商都必须在生产期间和之后进行一系列测试， ，以证明生产的每批药物或补充剂都符合该产品的监管要求。

我们的仿制处方 药物的生产遵循与名牌药物相同的良好生产规范 (GMP) 指南。处方药档案 是向加拿大卫生部提交的，目的是获得生产合规通知（NOC）和药品识别码（DIN）。 同样授予申请人在加拿大的上市许可。就诺拉制药的产品而言，诺拉制药获得持有NOC的供应伙伴的交叉许可 ，然后向加拿大卫生部申请获得以诺拉制药的名义 签发的DIN，以便在加拿大实现商业化。在加拿大，泛加拿大制药联盟（PCPA）是一个由省、地区 和联邦政府组成的联盟，合作开展一系列公共药物计划举措，以增加和管理获得临床有效 和负担得起的药物治疗的机会，它根据名牌参考产品的百分比确定仿制药的定价。

在我们的抗冠状病毒和抗癌化合物所属的专有 药物开发领域，我们将受到美国 的严格监管，以获得美国食品药品管理局的批准来销售我们的产品。获得美国食品药品管理局批准的大致程序包括 首次提交IND申请，随后FDA将审查并允许药物开发商进行I期 临床试验。第一阶段完成后，结果将提交给美国食品和药物管理局，并要求进入第二阶段。同样， 在第二阶段完成后，数据将提交给美国食品和药物管理局，并要求进入第三阶段。第三阶段完成后，将提交新药申请或保密协议，并申请上市批准。视各种问题和 考虑因素而定，如果该药物可用的其他治疗选择有限，则该药物可以为 “同情用途” 提供 “紧急使用授权” 或有限批准。截至本报告提交之日， 我们尚未向美国食品和药物管理局或其他司法管辖区的其他监管机构提交任何文件。我们预计在大约一年内首次提交抗COVID-19化合物的IND申请 ，并在大约两年内提交抗癌化合物的初始IND。但是，我们已经与临床医生进行了讨论，因此，我们认为，基于持续的Covid-19疫情以及我们计划治疗的癌症的末期性质，美国食品药品管理局和加拿大卫生部 可能会批准我们一项所谓的 “快速通道” 程序。无法保证会发生这种情况。

关于非处方药 补充剂，美国食品和药物管理局监管这类 产品的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售，而联邦贸易委员会（“FTC”）监管营销和广告索赔。2007 年 8 月，美国食品和药物管理局发布的一项规定 生效，要求制造、包装、贴标、分销或持有非处方药补充剂的公司满足特定 GMP 要求，以确保此类产品符合规定的质量并正确包装和标签。我们承诺达到或 超过美国食品和药物管理局和联邦贸易委员会设定的标准，我们认为我们目前在食品和药物管理局和联邦贸易委员会的规定范围内运作。

员工

截至本 招股说明书发布之日，我们共有47名员工，包括我们的管理团队（6名）和诺拉制药的员工（41名）。

目前，我们的专有 药物研发活动已分包给美国和加拿大的专业服务提供商。我们还聘请顾问进行 各种其他活动，包括法律、营销、会计和 IT。

魁北克 的劳动法规定了某些有保障的最低权利，包括最低工资、产假、病假、雇员解雇条件， 等。此外，魁北克省有管理语言使用的各种语言法。这些法律要求在魁北克省开展的 公司业务在很大程度上必须使用法语进行，在某些情况下完全使用法语。我们和我们在魁北克省运营的加拿大子公司 完全遵守这些法律。

竞争

加拿大仿制药 市场价值约为72亿加元（约合53亿美元）。仿制药公司 以可承受的价格生产和交付70％以上的高质量处方药。市场上有超过35家活跃的仿制药 参与者，其中前三名占有约50％的市场份额。诺拉制药在该领域相对较新，但是 的销售额是同行中增长最快的公司之一。

我们的抗冠状病毒 药物开发项目正与美国几家公司直接竞争，这些公司已经为Covid-19开发了有效的疫苗或治疗方案 。专注于治疗的公司包括辉瑞、默沙东、吉利德、礼来和Regeneron。今天，两种领先的疫苗 （辉瑞和摩德纳的疫苗）和两种抗体疗法（再生元和礼来的）正在使用中。吉利德的 瑞德西韦是一种抗病毒注射剂，于2020年10月获美国食品药品管理局批准用于治疗Covid-19。此外，2021 年 12 月， 辉瑞获得了其抗病毒药丸 Paxlovid 的紧急使用授权（“EUA”），同月，美国食品药品管理局批准了默沙东美国的抗病毒药丸莫努匹拉韦。尽管批准的疫苗、药丸和注射疗法是有效的，但我们认为 其他治疗方案，例如我们正在开发的针对病毒不同部分的治疗方案，可能会成为 主治医生可用的抗冠状病毒治疗方案的重要组成部分。

在抗癌 药物开发领域，我们与从事开发新癌症疗法的大型上市和私营公司竞争。还有许多 其他实体从事肿瘤疗法的开发，它们的资源比我们目前可用的资源还要多。 几乎所有主要制药公司，包括默沙东、安进、罗氏、辉瑞、百时美施贵宝和诺华，仅举几例，都有 正在进行抗癌药物开发计划，他们可能开发的一些药物可能会与我们自己的药物直接竞争。此外， 许多小型公司正在癌症治疗领域开展工作，并可能开发出可能与我们的药物竞争的药物。

同样，我们的场外交易产品 直接属于一个非常拥挤且竞争激烈的产品领域。截至本报告发布之日，我们认为Essential 9™ 是唯一包含所有9种胶囊形式的必需氨基酸的必需氨基酸产品。我们认为，这可能会为我们提供 的竞争优势，至少在不久的将来是如此，但不能保证这种情况会发生。

属性

根据按月安排和按使用付费计划，我们的主要营业地点位于 美洲大道 1177 号 5 楼，纽约 10036。我们的最低 月租金为 289.00 美元。

根据一项将于2030年1月到期的租赁 协议，我们的全资子公司诺拉制药目前占地23,500平方英尺的工厂，位于加拿大魁北克省瓦雷纳莱昂内尔-布莱特大道1565号J3X 1P7，该设施占地23,500平方英尺，可选择延长5年。该场地由 18,500 平方英尺的仓库 空间和 5,000 平方英尺的行政办公空间组成。该设施容纳所有行政、营销、质量控制、监管 事务和其他个人业务，以及加拿大卫生部许可的仓库空间。我们每月支付的租金为27,250加元（约合19,900美元），包括税费。

法律诉讼

我们不是任何重大 法律诉讼的当事方，我们的财产也不是该诉讼的主体。

管理

董事和执行官

下表和传记摘要 列出了有关我们的董事和执行官的主要职业和业务经验：

Steve N. Slilaty 博士2009 年 10 月 15 日被任命 为首席执行官兼董事会主席。斯利拉蒂博士是一位出色的科学家 和企业高管。他的科学出版物被广泛引用。阳光生物制药是斯利拉蒂博士创立和管理的一系列生物技术公司 中的第三家。第一， 量子生物技术公司后来被称为 Qbiogene Inc.，成立于 1991 年 ，现在是公司家族的一员 MP 生物医学，生物技术 试剂和其他研究产品的最大国际供应商之一。斯利拉蒂博士创立的第二家公司， Genomics One 公司，于1999年进行了股本的首次公开募股 ，并在其拥有斯利拉蒂博士的专利 TrueBlue Technology 的基础上， 基因组学一号成为人类基因组计划的主要参与者之一，并在 2000 年达到了 10 亿美元的市值。此前，斯利拉蒂博士曾是该研究小组的负责人 生物技术研究所（蒙特利尔），其中的一个部门 加拿大全国 研究委员会。Slilaty 博士是基因疗法的先驱之一，他于 1983 年开发了第一个适用于人类的 基因递送系统 [科学 220:725-727 (1983)]。斯莱拉蒂博士在科学生涯中取得的另一项杰出成就是 发现了一类新的酶，即 S24 蛋白酶家族（IUBMB 酶：EC 3.4.21.88） [Proc。纳塔尔。Acad。Sci。美国 84： 3987-3991 (1987)]。此外，Slilaty 博士（i）开发了第一个适用于双链 DNA 的定点诱变系统 [分析师。生物化学 185:194-200 (1990)]，（ii）克隆了第一种酵母溶解酶（裂解 b-1,3-葡聚糖酶）的基因 [J. Biol。化学 266:1058-1063 (1991)]，（iii）开发了提高酶反应速率的新分子策略 [蛋白质工程 4:919-922 (1991)]，以及（iv）为基因组测序构建了强大的新克隆系统（TrueBlue® 技术） [基因 213:83-91 (1998)]。最近，斯利拉蒂博士与国立应用科学研究所 （法国）、纽约州立大学宾厄姆顿分校（美国）和蒙特利尔大学理工学院（加拿大）合作，设计了第一个、也是目前唯一一种能够摧毁 耐多药癌细胞的抗癌化合物（ADVA-27a），并为其申请了专利并推进了开发 [抗癌第 32:4423 号决议（2011）和美国专利号：8,236,935 和 10,272,065]。研究论文、社论、评论文章和教科书中引用了斯利拉蒂博士的这些 和其他著作。斯利拉蒂博士是18篇原创研究论文的作者，还有10篇已发布和待发表的研究论文。研究论文、社论、评论 文章和教科书中引用了斯利拉蒂博士的这些和其他著作。斯利拉蒂博士于1983年获得亚利桑那大学分子生物学博士学位，并于1976年获得康奈尔大学遗传学和生物化学理学学士学位。斯利拉蒂博士获得了美国国立卫生研究院 和美国国家科学基金会的研究资助，他获得了1981年亚利桑那大学基金会授予的教学功绩奖。斯利拉蒂博士的 科学知识和经验使他有资格在我们董事会任职。

Abderrazzak Merzouki 博士自 2016 年 2 月起担任 董事，自 2024 年 1 月起担任首席科学官。他于 2016 年 2 月至 2024 年 1 月担任首席运营官。除了自2016年1月起在我们公司任职外，他还自雇为生物技术和药理学 领域的顾问。从 2007 年 7 月到 2016 年 12 月，Merzouki 博士在蒙特利尔理工学院化学工程系生物医学工程研究所 工作，在那里任教并担任资深科学家，参与 质粒和基于 siRNA 的疗法的研究和开发。Merzouki博士是一名分子生物学家和免疫学家，在基因疗法领域拥有丰富的 经验，他为制药公司进行了多项临床前研究，涉及使用 腺病毒载体进行癌症治疗，使用质粒载体治疗外周动脉闭塞。Merzouki 博士还 在表达载体的设计以及重组蛋白的生产和纯化方面拥有丰富的专业知识。他开发了生产生物仿制治疗蛋白的技术 ，用于治疗各种疾病，包括癌症、糖尿病、肝炎和多发性 硬化症。Merzouki博士在魁北克的Armand-Frappier研究所获得病毒学和免疫学博士学位，并在不列颠哥伦比亚大学和不列颠哥伦比亚省艾滋病毒/艾滋病研究卓越中心接受了博士后 培训。Merzouki 博士在细胞和分子生物学领域的各种备受推崇的科学期刊上发表了 30 多篇出版物 和 70 篇通信。Merzouki 博士的 科学知识和经验使他有资格在我们董事会任职。

卡米尔·塞巴利2009 年 10 月 15 日被任命为本公司的首席财务官、秘书兼董事。他于 2021 年 10 月 辞去了公司董事的职务。自2001年以来，Sebaaly先生自雇为商业顾问，主要在生物技术和生物制药 领域。他在财务管理、业务发展、项目 管理和财务等各个领域担任过多个高级管理职位。作为高管和企业家，他将战略规划和财务方面的专业知识与业务发展、交易结构和谈判方面的强大技能 相结合。此外，Sebaaly先生还曾在运营、综合管理、投资者关系、营销和业务发展领域工作，重点是国际业务和先进技术的营销，包括 氢气发电和节能。在营销领域，Sebaaly先生评估了市场需求和机会，制定了战略 营销和业务发展计划，设计了营销传播并启动了市场渗透计划。Sebaaly 先生于 1987 年毕业于纽约州立大学布法罗分校，获得电气和计算机工程学位。

Rabi Kiderchah 博士 自 2021 年 10 月起担任 公司董事。基德查博士是加拿大的持牌医生。从 2000 年到 2021 年 8 月，他在加拿大魁北克省拉舒特的 Argenteuil 医院工作 担任急诊室医生。他还曾担任加拿大所谓的 “medecins depanneurs”，在没有足够急诊医生的农村地区工作。自 2011 年 8 月以来，他一直在 Rabi Kiderchah Medecin Inc. 工作，担任加拿大魁北克地区的自由医生。他于 1994 年获得蒙特利尔大学理学学士学位，并于 1998 年获得医学博士学位。Kiderchah 博士的医学和科学知识和经验使他有资格在我们董事会任职。

大卫·纳坦自2022年2月起担任公司董事 。他目前担任Natan & Associates, LLC的首席执行官。Natan & Associates, LLC是一家咨询公司，自2007年起为上市和私营公司提供首席财务官服务 。从2010年2月到2020年5月，纳坦先生担任专注于LED照明产品的公司ForceField Energy, Inc.（OTCMKTS: FNRG）的首席执行官。从2002年2月到2007年11月，纳坦先生担任药物开发公司PharmaNet Development Group, Inc.的首席财务官，并于1995年6月至2002年2月担任全球科技创新公司的首席财务官兼副总裁，该公司是一家扬声器组件的制造商 和营销商。在此之前，纳坦先生曾在德勤会计师事务所担任过各种职务。从2020年4月到2023年6月，纳坦先生担任位于华盛顿州斯波坎的Airborne Motorworks, Inc.的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家私营的 航空运输公司。纳坦先生自2021年2月起担任零食产品分销商 NetBrands, Inc.（场外交易代码：NBND）的董事会成员兼审计委员会主席；自2022年8月起担任制药公司泰坦制药公司（纳斯达克股票代码：TTNP）的董事会成员和 审计委员会主席。此外， 2023年11月，纳坦先生被任命为Minim Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的董事会成员兼审计委员会主席。Natan 先生拥有波士顿大学经济学学士学位。纳坦先生作为企业高管以及上市公司 审计委员会董事兼主席的经历使他有资格在我们董事会任职。

安德鲁·凯勒博士 自 2022 年 2 月起一直担任 公司董事。从2016年到2019年11月，凯勒博士在康涅狄格州伯特利康涅狄格州西部 医疗集团担任首席医疗官，该集团是一家多专业组织。他从 1989 年开始受雇于该小组，并于 2003 年成为 心血管疾病科科长。2014 年，他被任命为首席医学信息官。此前，凯勒博士曾在纽约州哥伦比亚大学内科和外科医生学院担任医学/放射学助理教授。凯勒博士于2019年以执业医生的身份退休 。凯勒博士以执业医生的身份退休后，以全日制学生的身份就读于昆尼皮亚克 大学法学院，并于2023年获得法学博士学位。2023 年 7 月，凯勒博士通过了律师资格考试，并于 2023 年 11 月获准在康涅狄格州执业。自2023年11月以来，他一直在康涅狄格州诺沃克的Robin P. Keller LLC律师事务所工作，为有复杂医疗诊断的残疾儿童的教育需求提供支持。凯勒博士于 1979 年获得俄亥俄州立大学的 医学博士学位，并于 1975 年以优异成绩获得伊萨卡 学院物理学文学学士学位。凯勒博士的医学、科学和法律知识和经验使他有资格在我们董事会任职。

Malek Chamoun2024 年 1 月被任命为我们的 首席开发官。此外，他还是诺拉制药公司的总裁，诺拉制药公司是我们在2022年10月收购的 的全资子公司。2017年，他创立了诺拉制药，自成立以来一直担任该公司的总裁兼首席执行官。Chamoun 先生于 2008 年获得加拿大魁北克省蒙特利尔高等商业研究院的工商管理学士学位，并于 2012 年成为加拿大 的注册会计师。他把所有的业务时间都花在了诺拉制药的事情上。

马克·博多因2024 年 1 月被任命为我们的 首席运营官。博多因先生是M.A. Beaudoin Consulting Group Inc. 的唯一所有者，该公司自2016年以来一直是加拿大制药和生物制药领域的私人控股企业 战略咨询公司。从2018年1月到2019年2月，他受雇于加拿大上市医疗保健公司KDA集团公司，担任KDA集团首席运营官兼加拿大 仿制药部门Pharapar的首席执行官。从 2006 年到 2016 年，他在加拿大山多斯担任过多个高管职位，包括 营销和传播、战略规划、业务发展和投资组合管理。作为高管和企业家， 他将战略规划方面的专业知识与运营和商业执行相结合。博多因先生于 2018 年获得舍布鲁克大学 工商管理硕士学位。他还拥有供应链管理协会颁发的多项认证（包括奖学金）。

董事会任期

董事在我们的 年度股东大会上选出，任期一年，直到下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

董事独立性

我们的独立董事由基德沙博士、 纳坦先生和凯勒博士组成。

我们董事会的委员会

公司成立了审计委员会、 薪酬委员会以及董事会的公司治理和提名委员会，每个委员会均由我们每位独立董事组成。

没有家庭关系

任何董事 与执行官之间或任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的董事和执行官没有 参与以下任何事件：

道德守则

我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的 道德守则。我们的《道德守则》可在我们的网站 www.sunshinebiopharma.com 上查阅 。

高管薪酬

下表列出了我们的执行官在过去两个已完成的财政年度中以各种身份提供的服务的薪酬信息 。

雇佣协议

2022年4月8日，我们与首席执行官史蒂夫·斯利拉蒂博士签订了 雇佣协议。根据雇佣协议，Slilaty博士将 继续担任我们的首席执行官，并将获得36万美元的基本年薪（将按消费者 价格指数或5％，以较高者为准）的年薪增加。雇佣协议的有效期为四年，将自动续订三年，期限为 。如果公司无故终止雇佣协议，公司将向 Slilaty博士支付1000万美元。雇佣协议到期后，公司将向斯利拉蒂博士支付200万美元。

2023 财年年末的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，我们没有任何未偿还的股票奖励 。

董事薪酬

下表列出了我们在截至2023年12月31日的年度中向董事支付的 薪酬。

与关联人的交易

我们的首席执行官持有的一张日期为2019年12月31日的应付票据将于2020年12月31日到期，其面值为128,269美元，应计利息为12％。2020年12月31日， 我们续订了该票据以及为期12个月的15,392美元的应计利息。新票据的面值为143,661美元，应计利息为每年12％，到期日为2021年12月31日。2021年8月24日，我们通过现金支付156,590美元，还清了本票据的全部本金余额以及12,929美元的应计利息。

2022年2月22日，我们以相当于每股0.10美元的规定价值的赎回价格赎回了首席执行官史蒂夫·斯利拉蒂博士持有的99万股B系列优先股 股。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2024年1月31日关于普通股所有权的某些信息 ，（i）我们的每位董事，（ii）我们的每位执行官，（iii） 我们作为一个集团的所有董事和执行官，以及（iv） 交易法第13（d）（3）条中使用的任何个人或团体，我们认为这些个人或团体具有实益所有权超过我们普通股的5％。除非另有说明，否则所有股份均直接拥有 ，且指定人员拥有唯一的投票权和投资权。列出的百分比基于截至2024年1月31日已发行的28,024,290股普通股和 已发行的10,000股B系列优先股。除非另有说明，否则每位持有人 的地址均为阳光生物制药公司，位于美洲大道1177号，5楼，纽约，纽约10036。

___________________

* 小于 1%。

股本的描述

普通的

我们的法定股本包括3,000,000股普通股，面值为每股0.001美元，以及3,000万股优先股，面值每股0.10美元。我们的1,000,000股优先股被指定为B系列优先股。

截至2024年1月31日，我们的已发行普通股共有28,024,290股，其中不包括：

普通股

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项为每股投一票 票。普通股持有人没有累积投票权。因此，拥有多数股东选举董事投票权的 持有人可以选举所有董事。 持有本公司股东三分之一投票权的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表， 都是构成任何股东大会法定人数的必要条件。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或公司 公司注册证书的修订，必须由公司 股东的多数投票权持有人进行投票。

我们普通股的持有人有权从合法可用资金中分享 董事会自行申报的所有股息。如果进行清算、 解散或清盘，则每股已发行股票的持有人有权按比例参与在偿付 负债后以及规定每类股票（如果有）优先于普通股之后剩余的所有资产。公司的普通 股票没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于公司普通 股票的提款条款。

将在本次发行中发行的预先注资认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款 的摘要并不完整，受预先注资认股权证的约束，并完全受其限制 的规定。潜在投资者应仔细阅读 预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

“预先筹资” 一词是指 这样一个事实，即我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括将在 预融资认股权证下支付的全部行使价，但名义剩余行使价0.001美元除外。预筹认股权证的目的是让在本次发行完成后可能受益拥有我们已发行普通股4.99％以上（或持有人当选后为9.99％）能力受到限制的投资者 有机会在不触发 所有权限制的情况下对公司进行投资，方法是获得预先注资的认股权证来代替我们的普通股，这将导致这种情况拥有超过 4.99%（或 9.99%）的 的所有权，并有权行使选择权稍后以这样的 名义价格购买预先注资认股权证的股份。

持续时间。特此发行的 预融资认股权证将赋予其持有人从发行之日起立即以每股0.001美元的名义行使价购买我们的普通股的权利。预先注资的认股权证没有到期日。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使 生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（或经持有人选择则为9.99％），则持有人 无权行使预先资助认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何 持有人均可增加或减少该百分比（最高 9.99%），前提是任何提高在 此类选举之后的第 61 天才生效。持有人有责任确定任何行使是否会超过行使限额。

行使价格。预先注资认股权证 的行使价为每股0.001美元。如果某些股票 股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及 向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时，行使价将进行适当的调整。

可转移性。根据适用的 法律，未经我们同意，预融资认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易市场的缺失。预先注资的认股权证没有 成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请 在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场， 预先注资认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果 进行基本面交易，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、 转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并、合并、合并或安排 ，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 50% 的受益所有者 在我们的已发行普通股所代表的投票权中，持有人将有权获得，对于在此类基本交易发生前夕通过此类行使本来可以发行的每股 普通股， 继任者或收购公司的股份数量，或者如果我们是幸存的公司，则是我们的股数，以及在该基础交易前夕可行使的预融资认股权证数量的持有人进行此类基本交易后应收的任何额外对价 。

作为股东没有权利。除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资 认股权证的持有人在持有人行使 预先注资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证股东批准

根据纳斯达克上市规则，A系列认股权证中的替代 无现金行使期权（如下所述）、B系列认股权证中的某些反稀释条款（如下所述 ）以及A系列认股权证和B系列认股权证（均如下所述）中的反向股票拆分条款在获得股东批准之前不会生效 。虽然我们打算立即寻求股东批准，但无法保证 会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则上述 条款将无法生效，A系列认股权证和B系列认股权证的价值将大大降低。此外， 我们将承担大量成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得认股权证股东 的批准。

本次发行将向 发行A系列认股权证和B系列认股权证

以下对单位中包含并预先发行的A系列认股权证和B系列认股权证的某些条款和条款 的摘要并不完整，完全受A系列认股权证和B系列认股权证表格的约束和限定 ，这些条款和条款是作为本招股说明书一部分的注册 声明的附录提交的。潜在投资者应仔细查看 形式的A系列认股权证和B系列认股权证中规定的条款和规定。

可锻炼性。A系列认股权证和 B系列认股权证可在首次发行后的两年半（对于 A系列认股权证）或五年（关于B系列认股权证）的任何时候立即行使。A系列认股权证和B系列认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并且在任何 时间，登记根据《证券法》发行A系列认股权证和B系列认股权证 的普通股的注册声明生效，可用于发行此类股票，但须立即全额付款资金 用于支付此类行使时购买的普通股数量。如果根据《证券法》登记发行A系列认股权证或B系列认股权证所依据的普通股的注册声明无效，则持有人可以选择 通过无现金行使A系列认股权证或B系列认股权证，在这种情况下，持有人将在行使 时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使A系列认股权证或B系列认股权证相关的普通股 部分股票。我们将 向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股票。

在收到认股权证股东批准后或之后， 持有人还可以在A系列认股权证未偿还期间随时进行 “替代性无现金行使”。在此类 事件中，此类替代性无现金行使中可发行的股票总数将等于行使的A系列认股权证 数量乘以二。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％，则持有人 无权行使A系列认股权证或B系列认股权证的任何部分， 因为此类所有权百分比是根据A系列认股权证和B系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人 均可将该百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是 的任何增加要到持有人向我们发出通知后的 61 天后才能生效。

行使价。行使A系列认股权证时可购买的整股 股普通股的行使价为___，行使B系列认股权证时可购买的每股普通股 的行使价为___。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及 向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

后续融资。此外， 的条件是，如果我们出售、签订出售协议、 或授予任何购买或出售的期权、订立出售协议、或授予任何重新定价、以其他方式处置或发行 （或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股的重新定价，或以其他方式处置或发行 （或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权），如果每股有效价格 低于当时有效的B系列认股权证的行使价，则为B系列认股权证的行使价将 降至该价格，行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使总行使价 保持不变。

反向股票分割。以收到认股权证股东批准为条件，如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们普通股的股票分割、股票分红、股票 组合、资本重组或其他类似交易，以及在紧接着的连续五个交易日内，该事件的行使价低于该系列的行使价，则以收到认股权证股东的批准 为条件 A认股权证或B系列认股权证当时生效，然后在此期间， A系列认股权证和B系列认股权证的行使价将降至最低每日成交量加权平均价格，行使时可发行的 股数量将按比例进行调整，使总价格保持不变。

可转移性。根据适用的 法律，A系列认股权证和B系列认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

搜查令代理人。A系列认股权证 和B系列认股权证将根据作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company 和我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。A系列认股权证和B系列认股权证最初将仅由存放在权证代理人 的一份或多份全球认股权证代表，他们是代表存托信托公司（DTC）的托管人，并以DTC的 名义注册的Cede & Co.，或按DTC的其他指示。

基本面交易。如果 进行基本交易，如A系列认股权证和B系列认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产、我们与他人合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股、 或任何人或集团成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，A系列认股权证和B系列认股权证的持有人 将在行使A系列认股权证和B系列认股权证 时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使A系列认股权证 和B系列认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除非A系列认股权证或B系列认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则A系列认股权证或B系列认股权证的持有人在行使A系列认股权证或B系列认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何 表决权。

适用法律。A系列认股权证、 B系列认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

空白支票优先股

我们的公司章程授权分一个或多个系列发行3,000,000股优先股 股 股，每股面值0.10美元，但须遵守法律规定的任何限制， ，无需股东进一步投票或采取行动。每个此类优先股系列应具有由我们董事会确定的股票数量、名称、 优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权， 其中可能包括股息权、投票权、清算优惠、转换权和优先权等。

B 系列优先股

我们的授权优先股 的1,000,000股已被指定为B系列优先股。10,000股B系列优先股已流通，由我们的首席执行官 官史蒂夫·斯利拉蒂博士持有。

B系列优先股与 普通股一起就提交公司股东投票的所有事项进行投票。B系列优先股的每股股权益 持有人获得1,000张选票。

在公司进行任何清算或解散后， B系列优先股将有权获得相当于规定价值每股0.10美元的付款，然后再为普通股支付 的款项。B系列优先股不可由公司兑换，在 以及由董事会自行决定宣布的情况下，有权获得股息。

承保

Aegis Capital Corp. 是本次发行的 承销商。我们已经与承销商签订了日期为 2024 年 的承保协议。 根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商 已同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承保折****r} 购买包括普通股在内的单位数量，以及在其 名称旁边上市的包括预融资认股权证在内的单位数量下表：

如果承销商购买任何单位，他们承诺购买我们提供的所有 个单位，但下述超额配股权所涵盖的单位除外。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务 可能会终止。此外，根据承保协议 ，承销商的义务受承保协议中包含的惯常条件、陈述和保证 的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见。

我们已同意向承销商赔偿 特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商 可能需要为此支付的款项。

承销商提供单位股、普通股 、预先注资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证，但须经其律师批准法律事宜以及承保协议中规定的其他条件，但须经其法律顾问批准并接受 。承销商 保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配股权

我们已向承销商授予超额配股 期权，该期权可在本次发行截止日期后45天内行使，用于购买最多多股普通股 股票和/或预融资认股权证和/或A系列认股权证和/或B系列认股权证，等于本次发行中以本招股说明书封面上列出的适用公开发行价格出售证券数量的15％，减去承销折扣和佣金。 承销商可以行使与本次发行相关的超额配股期权（如果有）。如果购买了普通股 股票和/或预融资认股权证和/或A系列认股权证和/或B系列认股权证，则承销商将以与其他证券发行相同的条件发行这些证券 。

折扣、佣金和报销

下表显示了向我们提供的公开发行 价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 承销商没有行使或完全行使其超额配股权。

(1) 我们已同意向承销商支付不记账费用 补贴，金额相当于本次发行总收益的1.0％。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向 公众发行单位。此外，承销商可能以这样的价格向其他证券交易商提供部分 单位，减去不超过每单位 美元的优惠。如果我们提供的所有单位均未按公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书来更改发行价格和 其他销售条款。

我们还同意支付承销商与本次发行有关的 法律费用中的150,000美元。

我们估计，我们应支付的产品 的总费用（不包括折扣和非应计费用补贴）约为美元。

全权账户

承销商无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券 。

封锁协议

根据 “封锁” 协议， 我们的执行官和董事及持有至少百分之五（5%）已发行普通股的股东 同意，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接出售、 出售、质押或以其他方式转让或处置任何旨在或可能的交易或设备（或参与任何旨在或可能的交易或设备）} 预计将导致任何人在未来的任何时候转让或处置）我们的普通股，进行任何互换 或其他衍生品交易，将我们普通股 股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转让给他人，要求或行使提交注册声明的任何权利或理由，包括对任何普通股或可转换为普通股或可行使或可兑换 的证券的注册的权利或理由，包括其中的任何修订 在一段时间内，我们的任何其他证券或公开披露进行上述任何操作的意图自本次优惠截止之日起 90 天 。

公司停顿

我们已同意，未经承销商事先书面 同意，在本次发行结束后的九十 (90) 天内，除某些例外情况外， (a) 不直接或间接地要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权或任何 可转换为公司股权或可行使或可兑换为公司股权的证券；(b) 文件或导致向委员会提交任何与发行公司任何股权或任何可转换成证券有关的注册声明 或可行使或交换为公司 的股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算实施本协议 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动。

优先拒绝权

我们已授予承销商在自本次发行完成后的三年内优先拒绝 的权利，允许承销商全权酌情担任 未来每一次公开和私募股权或债务发行或债务再融资的独家账簿管理人、独家账簿管理人、独家账簿管理人和/或独家承销商，包括在这三年期间，公司或其任何继任者或子公司的所有股权挂钩融资（均为 “标的交易”）公司，按照承销商惯于此类标的交易的 条款和条件。

尾款融资

此外，我们已同意支付上述现金 补偿，前提是承销商在2024年1月23日与承销商签订的合约 期限内联系或介绍给我们的任何基金 在本次发行结束后或与承销商 的委托书到期或终止后的三个月内，在任何公开或私募发行或筹资交易 中提供融资或资本 2024 年 23 日。

证券的电子发售、销售和分配

可以在一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供电子格式的招股说明书 。承销商可以同意向承销商分配 一些证券，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配 将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。 除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是 本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，也未经我们批准或认可，投资者不应依赖 。

稳定

在本次发行中，承销商 可能参与稳定交易、超额配股交易、辛迪加掩护交易、罚款竞标和收购，以弥补卖空所产生的 头寸。

稳定交易允许出价购买 股票，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，参与稳定交易的目的是防止或延缓 股票在发行进行期间的市场价格下跌。

超额配股交易涉及 承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。这会创建辛迪加空头头寸 ，该仓位可以是掩护空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配股 的数量不超过他们在超额配股权中可能购买的股票数量。在赤裸空头寸中， 所涉及的股票数量大于超额配股权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买股票来平仓任何 空头头寸。

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买 股票，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的 股票来源时，承销商将考虑在公开市场上可供购买 的股票价格与通过行使超额配股权购买股票的价格进行比较等。 如果承销商出售的股票数量超过了行使超额配股权所能承保的数量，因此拥有赤裸空头 头寸，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能会面临下行压力， 可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸 。

罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回 的卖出优惠，前提是该辛迪加成员最初出售的股票是以稳定或 辛迪加涵盖交易的形式购买的，以弥补辛迪加空头头寸。

这些稳定交易、涵盖 交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止 或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格 可能会高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格的影响，我们和承销商均未作任何陈述 或预测。这些交易可能 在场外交易市场或其他方面受到影响，如果开始，可能随时终止。

被动做市

在本次发行中，承销商 和卖出集团成员可以根据《交易法》M条例第103条 在开始要约或出售股票之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场对我们的普通股进行被动做市交易，并延长 直至分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立 出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价 。

其他关系

承销商及其关联公司过去和将来可能为我们和我们的关联公司 提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们过去和将来可能会收取惯常费用。

美国以外的优惠限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动 允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区 公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券 相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和 法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在本招股说明书中提供的任何证券的出售 要约或邀请 非法的任何司法管辖区的出售 要约或邀请要约购买本招股说明书提供的任何证券。

法律事务

我们由位于纽约州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代理，处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。预先注资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的 可执行性将由位于纽约和纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交给我们。本招股说明书所发行证券的有效性，包括股票、单位、预先注资 认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证以及预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证所依据的股票， 将由科罗拉多州恩格尔伍德的安德鲁·泰尔西律师事务所传递给我们。位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 已将与本次发行相关的某些法律事务 移交给承销商。

专家们

Sunshine Biopharma, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表 均由独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC审计，其中 载于其报告中，并以此类公司授权提供的此类报告为依据会计和审计专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-1表格 注册声明的一部分，不包含 注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息， 您应参阅注册声明和作为该文件一部分提交的证物。本招股说明书 中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您 查看作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面对这些陈述进行了限定 。

我们受到 《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 ，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的这些报告和其他信息，这些报告和信息可在美国证券交易委员会的网站 上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个名为 https://sunshinebiopharma.com 的网站，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。本招股说明书中包含的信息或 可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

Sunshine Biopharma, Inc

合并 财务报表

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

目录表

合并 财务报表

附有独立 会计师的审计报告

在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月

阳光 Biopharma, Inc.

合并 资产负债表

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分

阳光 Biopharma, Inc.

合并运营报表和综合亏损表（未经审计）

附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分

阳光 Biopharma, Inc.

合并现金流量表（未经审计）