附件2.8

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

截至2021年12月31日，微博(或“微博”、“我们的公司”和“我们的”)拥有根据1934年证券交易法(经修订)第12(B)节或交易法登记的以下一系列证券：

​

*美国存托股份不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

A类普通股说明

以下为本公司现行生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读我们的备忘录和章程，它们作为我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年20-F表格(文件号：001-36397)的年度报告的附件。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

微博的普通股分为A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.00025美元。截至本公司各自财政年度最后一天已发行的A类普通股和B类普通股的数量载于本公司年度报告20-F表格(“20-F表格”)的封面。代表普通股的股票以登记形式发行。微博将只发行非流通股，不会发行无记名或流通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

​

​

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们维持并打算维持双层投票结构。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有三票投票权。

由于这两类普通股的投票权不同，我们B类普通股的持有者将对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或出售。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并享有同等地位，包括但不限于股息权和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)如果在任何时间，新浪公司及其关联公司(定义见我们的公司章程大纲和章程细则)持有的已发行B类普通股总数少于我公司已发行B类普通股的5%(5%)，且此后我公司不得发行B类普通股，则每股B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股，以及(Ii)在(A)任何出售、转让、B类普通股持有人转让或处置B类普通股予并非赵小兰先生(“创办人”)或创办人联营公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体；或(B)任何B类普通股的任何直接或间接持有人，包括但不限于取得任何新浪母公司“控制权”的创办人或创办人联营公司以外的任何人士(例如与创办人订立协议共同控制新浪母公司)的控制权变更，即使创办人或创办人联营公司仍然拥有新浪母公司的共同“控制权”，该等B类普通股仍须自动及即时转换(以重新指定的方式)为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

“控制权”是指拥有（A）控制管理层或选举董事会或同等决策机构的过半数成员的权力，或（B）在股东大会或其他会议上行使或控制行使50%或以上表决权的权力（通过授权书、表决委托书、股东协议或其他方式）。

​

2

该公司、合伙企业或其他实体的等同决策机构。“新浪母公司”是指微博公司的控股公司，包括新浪潮MMXV有限公司、新浪集团控股有限公司、新浪公司以及新浪公司未来可能成立的任何其他中间控股公司。

投票权

普通股持有人有权收取本公司股东大会的通知、出席、发言及投票，除非根据本公司的美国存托证券或股份上市交易的证券交易所的规则，股东必须放弃投票以批准所考虑的事项。A类普通股及B类普通股的持有人应在任何该等股东大会上就提交股东表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票，每股B类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投三票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。

股东通过的普通决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。

然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

​

​

3

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可发行股份，其条款为该等股份可按本公司或其持有人的选择赎回，其条款及方式由本公司董事会在发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份，惟有关购回之方式及条款须经本公司董事会批准或本公司之组织章程大纲及细则授权。根据《公司法》，赎回或购回任何股份可从本公司的溢利或为赎回或购回而发行的新股份所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账及资本赎回储备）中支付，前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得被赎回或购回（a）除非该等股份已缴足，（b）该等赎回或购回将导致无已发行股份，或（c）如果该公司已

​

4

开始清算。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。

更改A类普通股持有人权利的规定（表格20—F第10.B.4项）

股份权利的变动

倘于任何时间，本公司的股本分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利，可经持有该类别已发行股份面值不少于三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人另行举行的会议上通过的特别决议案批准，予以更改或废除。除非该类别股份所附权利或其发行条款另有明确规定，否则授予已发行之任何类别股份持有人之权利将不会因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位之其他股份而被视为更改或废除。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开需要至少14个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东于有关大会日期合共持有所有亲身或受委代表出席的所有股份所附不少于10%的投票权，该等股份具有在股东大会上投票的权利。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许一名或多名股东以每股一票的基准，持有合共不少于所有亲身或受委代表出席的所有股份所附全部投票权的10%，该等股份有权于股东大会上投票，在此情况下，吾等的董事有责任召开股东特别大会并于大会上表决所要求的决议案；然而，吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东任何权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

​

5

董事的选举和免职

除非本公司在股东大会上另有决定，本公司的组织章程大纲和章程细则规定，本公司的董事会将由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。获委任的董事成员任期至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上连任。于每次股东周年大会上，当其时的三分之一董事，或如董事人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事须轮流退任。每年卸任的董事须为自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人之间，则须以抽签方式决定谁人卸任(除非他们彼此另有协议)。卸任的董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在该次会议上再次当选。

我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。

董事可在有或无因由的情况下由股东通过普通决议案罢免。如（1）董事破产或收到针对他的接管令，或暂停付款或与债权人达成一般协议，则董事的职位亦须自动悬空；或（2）（a）死亡，或任何主管法院或官员以他患有或可能患有精神错乱或因其他原因无能力管理其事务为理由而作出命令，（3）未经许可连续12个月缺席董事会会议，而董事会决议撤销其职位；或（4）法律或本公司组织章程细则的任何条文不再担任或被禁止担任董事；或（5）由不少于四分之三（或，如非整数，则为最接近的较低整数）的当时在职董事（包括其本人）签署的书面通知而被免职。

董事局的议事程序

我们的公司章程和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会决定，除非另有规定，否则将是当时在任董事的过半数。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，为本公司的目的筹集或借款或保证支付任何一笔或多笔款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴资本按揭或抵押，以及发行本公司的债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属保证。

​

6

对拥有股份的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

本公司的组织章程大纲及章程细则并无对非居民或外国股东持有或行使A类普通股投票权施加任何限制。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

在我们的公司章程大纲和章程细则中，没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。然而，根据适用的法律和法规，我们的股东将被要求披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。（a）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，

​

7

该等授权须经（a）各组成公司股东的特别决议，及（b）该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权（如有的话）授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交公司注册处，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将一份合并或合并证明书的副本发给每个组成公司的成员和债权人，并承诺合并或合并的通知书将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵循规定程序，有权获支付其股份的公平值（倘订约各方未能达成协议，则将由开曼群岛法院厘定），惟若干例外情况除外。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定；但该安排须经每类股东或债权人的过半数批准，（按价值计算占75%）须与谁作出该项安排，而该人须另外代表每类股东或债权人（视属何情况而定）价值的四分之三，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如裁定：

当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

​

8

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列事项：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应从本公司的资产和利润中获得弥偿，以赔偿他们因在各自的职位或信托中履行职责或执行职责而可能或可能招致或承受的任何行动、费用、费用、损失、损害和开支；但这项弥偿不得延伸至与任何上述人员可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事项。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

​

9

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就公司而言处于受托人的地位，因此他对公司负有以下责任—本着公司的最大利益真诚行事的义务，不基于其董事的地位而赚取个人利润的义务 （除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地的义务，以及为该等权力的预定目的而行使权力的义务。 开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。先前认为，董事在履行其职责时，无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

股东提案

根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。《特拉华州普通公司法》并没有明确规定股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。一个特别会议可以，

​

10

董事会或任何其他在管理文件中授权的人召集，但股东可以被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如任何一名或多名股东要求持有合共不少于所有亲身或受委代表出席的所有股份的10%投票权的股份，并按每股一票的基准于股东大会上投票，董事会应召开特别股东大会。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们并无义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲及章程细则规定，除该年的任何其他会议外，本公司每年须举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。股东周年大会可于本公司董事会指定的时间及地点举行。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

​

11

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司所负的受信责任，包括确保任何该等交易必须真诚地按公司的最佳利益及为适当的公司目的而进行，而不会对少数股东构成欺诈的影响。

解散；清盘

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会应当以董事会的过半数批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其股东的特别决议案清盘，或倘公司未能偿还到期债务，则可由其股东的普通决议案清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等只可在持有不少于该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份的投票权。在

​

12

此外，我们的组织章程大纲及章程细则并无条文规管股东拥有权的门槛，超过该门槛须披露股东拥有权。

董事发行股份的权力

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予附带或不附带优先、递延、限定或其他特别权利或限制的期权及认股权证。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

附注说明(表格20-F第12.A项)

以下描述仅为二零二四年附注及二零三零年附注之重大条款概要，并不声称为完整。2024年票据乃根据及

​

13

本公司与德意志银行信托公司美洲（作为受托人）之间的日期为2019年7月5日的一份附注，并经日期为2019年7月5日的第一份补充附注和日期为2020年7月8日的第二份补充附注（经如此补充，“附注”）所规限。以下对票据某些重要条款的描述受并通过参考该契约（包括契约中使用的特定术语的定义）以及经修订的1939年信托契约法约束，并整体上受限制。吾等敦促阁下阅读附注，因为其（而非本说明）界定阁下作为票据实益持有人的权利。该契约和第一个补充契约已作为2019年7月5日提交的6—K表格（文件编号001—36397）的证据提交给SEC。第二个补充索引已提交给SEC，作为2020年7月8日提交的表格6—K（文件编号001—36397）的证据。

本金、到期日和利息

债券将构成该契约下的一系列证券。

2024年债券最初将发行本金总额为8亿美元的债券，并将于2024年7月5日到期，除非2024年债券根据契约及其条款在到期前赎回。2024年发行的债券将按年息3.500厘计算利息。2024年债券的利息将由2019年7月5日起计，并将从2020年1月5日起每半年支付一次，于每年的1月5日和7月5日支付给2024年债券在前一年6月21日和12月22日收盘时以其名义登记的人，我们称之为记录日期。到期时，2024年债券按本金金额支付，外加应计和未付利息。在任何情况下，如2024年票据的本金、溢价(如有)或利息的支付日期并非营业日(定义见下文“选择赎回”标题下的“可选择赎回”)，则须于下一个营业日支付2024年票据的本金、溢价(如有)或利息(视属何情况而定)，并不会就该非营业日起至下一个营业日的期间就有关付款应计利息。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

2030年债券最初将发行本金总额为750,000,000美元的债券，并将于2030年7月8日到期，除非2030年债券根据该契约及其条款在到期前赎回。2030年发行的债券将按年息3.375厘计算利息。2030年债券的利息将由2020年7月8日起计，并将由2021年1月8日开始，每半年支付一次，即每年1月8日和7月8日的欠款，支付给2030年债券在前一年12月25日和6月24日收盘时分别以其名义登记的人，我们称之为记录日期。到期时，2030年债券按本金金额支付，外加应计和未付利息。在任何情况下，如2030年债券的本金、溢价(如有)或利息的支付日期并非营业日，则2030年债券的本金、溢价(如有)或利息(视属何情况而定)须于下一个营业日支付，而自该日期起至下一个营业日的期间内及之后不会就该付款应计利息。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

​

14

面额

债券的面额最低本金为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。债券以全球注册形式发行。

增发债券

吾等可不时在未经票据持有人同意的情况下，发行及发行额外票据，其条款及条件在各方面（或除发行日期、发行价、首个应计利息日期及首次支付利息外）与票据相同。以此方式发行的额外票据将与先前尚未发行的票据合并，构成单一系列的票据。吾等不会发行任何附加票据，而附加票据与本协议所提供的任何票据具有相同的MUSIP、ISIN或其他识别号码，除非附加票据可与未偿还票据作美国联邦所得税用途。

排名

债券将是我们根据该契约发行的优先无担保债务。债券的兑付权将优先于我们所有在兑付权上明确从属于票据的现有及未来债务，并至少与我们所有现有及未来的无抵押及非附属债务同等(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)。2030年票据的兑付权将优先于我们所有在兑付权上明确从属于2030年票据的现有和未来债务，并至少与我们所有现有和未来的无抵押和无附属债务(受适用法律规定的任何优先权利的约束)并驾齐驱，包括我们根据2022年到期的可转换优先票据和2024年到期的无抵押优先票据承担的义务。然而，在用作债券抵押的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们受控实体的所有现有和未来债务及其他负债。

可选的赎回

本公司可在给予2024年债券持有人(该通知不可撤销)及受托人不少于30天但不超过60天的通知后，于2024年6月5日前赎回2024年债券的全部或部分，赎回金额相等于以下两者中较大者：

​

15

另加（于每种情况下）将予赎回之二零二四年票据（如有）至（但不包括）适用赎回日期之应计及未付利息；惟部分赎回后仍未偿还之票据本金额须为200，000美元或超出1，000美元之整数倍数。

吾等可于2030年4月8日之前随时向2030年票据持有人（该通知不可撤销）及受托人发出不少于30日但不多于60日的通知后，赎回金额相等于以下两者中的较高者：

在每种情况下，另加将赎回的票据的应计及未偿还利息(如有的话)，直至(但不包括)适用的赎回日期；但部分赎回后仍未偿还的票据的本金金额须为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。

于赎回通知送交债券持有人前最少五天(除非受托人可接受较短的通知期)，本行将以书面通知受托人有关建议的赎回日期及拟赎回债券的本金金额。

此外，吾等可于发出不少于30日但不多于60日通知予二零二四年票据持有人后，（该通知不可撤销）及受托人，于二零二四年六月五日或之后任何时间赎回全部或部分二零二四年票据，赎回价相等于将予赎回的二零二四年票据本金额的100%，另加，将赎回之二零二四年票据（如有）至（但不包括）适用赎回日期之应计及未付利息。

吾等可于发出不少于30日但不多于60日之通知后，（该通知不可撤销）及受托人，于二零三零年四月八日或之后任何时间按相等于将予赎回的二零三零年票据本金额的100%的赎回价，另加，将赎回的二零三零年票据（如有）至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息。

“营业日”指星期六、星期日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子以外的日子。

​

16

“可比国库券”是指由独立投资银行选定的美国国库券，在选定时并根据惯常的财务惯例，用来为新发行的到期日与待赎回债券的剩余期限相若的公司债券定价。

“可比库券价格”指，就任何赎回日期而言，(1)剔除最高及最低的参考库券交易商报价后，在该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如吾等所得的参考库房交易商报价少于三个，则为所获得的所有参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行”指由本行委任的参考国库交易商之一。

“参考国债交易商”是指由我们真诚地选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，这些投资银行都是我们真诚选择的在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商于赎回日期前第五个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向吾等所报出的可比国库券的平均买入价及要价(以本金金额的百分比表示)。

“国库券收益率”指就任何赎回日而言，相当于该可比国库券的半年度等值到期收益率(截至该赎回日前的第五个营业日计算)的年利率，该可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天送交每名债券记录持有人，并按其登记地址赎回。债券的赎回通知将载明(其中包括)将赎回的债券金额、赎回日期、计算赎回价格的方式，以及在交出及交还将赎回的债券时支付款项的地点。除非吾等拖欠赎回金额，否则于赎回日任何被赎回的债券将停止计息。如果要赎回的债券少于全部，将选择(I)如果在国家证券交易所上市或通过结算系统持有的债券，则符合该国家证券交易所或结算系统的要求，以及(Ii)如果债券不在任何证券交易所上市，也不通过结算系统持有，则按比例、通过抽签或受托人认为适当的其他方式全权酌情选择，除非法律另有要求。

触发事件后回购

倘发生触发事件，除非吾等已行使权利赎回有关招股章程“债务证券描述—税项赎回”或上文“选择性赎回”所述赎回票据，否则吾等将须作出

​

17

根据下文所述的要约（「触发事件要约」），按附注及票据所载的条款，购回全部或（由持有人选择）每份持有人票据的任何部分（等于200，000美元或超出1，000美元的倍数）。在触发事件要约中，吾等将须以现金支付，金额相等于购回票据本金总额的101%，另加购回票据至购买日期（但不包括购买日期）的应计及未付利息（如有）（“触发事件付款”）。

于触发事件发生后30天内，吾等须根据通知所规定及所述程序，向债券持有人邮寄通知，连同副本送交受托人，说明构成触发事件的一项或多项交易，并提出于通知所指明的日期回购债券，该日期将不早于通知交付之日起计30天，亦不迟于通知交付之日起计60天(“触发事件付款日期”)。

在触发事件付款日期，我们将被要求在合法范围内：

有关的付款代理将被要求迅速向每一名适当投标的票据持有人交付该等票据的买入价，而受托人将被要求迅速认证并向每名该等持有人交付(或安排以簿记方式转让)一张本金金额相等于已交回的任何未购买部分(如有)的新票据；但每笔新票据的本金金额须为200,000美元或超出本金1,000美元的倍数。

如第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有在其要约下适当投标及未撤回的票据，吾等将不会被要求在触发事件时作出触发要约。如果该第三方终止或违约其要约，我们将被要求提出触发事件要约，将终止或违约的日期视为触发事件的日期。

我们将遵守1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）（如适用）下的规则14e—1的要求，以及任何其他证券法律法规（如适用于因触发事件而回购票据的法律法规）。倘任何该等证券法律或法规的条文与票据的触发事件要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，且不会

​

18

因任何该等冲突而被视为违反了吾等在票据触发事件要约条文下的责任。

我们不能保证在触发事件发生时，我们将有足够的资金完成对当时未偿还的所有票据(或该等票据持有人适当投标的所有票据)的触发事件要约，并支付触发事件付款。吾等亦可能因其他债务条款或协议而被禁止于触发事件时购回票据，而触发事件将要求吾等偿还相关债务或终止相关协议，吾等才可进行触发事件要约，且不能保证吾等将能够偿还或终止该等债务。

任何人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股本的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括可转换或可兑换为该等股本的任何债务证券。

任何人的“合并关联实体”是指根据会计准则编制子主题810-10，合并：整体(包括其任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：此类会计原则下的整体。除本协议另有规定外，凡提及综合关联实体，均指本公司的综合关联实体。

“任何人的受控实体”是指该人的子公司或合并关联实体。

“集团”是指本公司和我们的受控实体。

“个人”是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体(不论是否为单独的法律实体)。

“优先股”，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别(无论如何指定)的股本。

任何人的“子公司”是指（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），其中超过50%的股本股份普通表决权，（不考虑任何意外事件的发生）在董事选举中投票，管理人或受托人（或履行类似职能的人士）或（b）任何合伙、合营有限责任公司或类似实体，其资本账户、分销权、总股本和表决权或普通或有限合伙权益超过50%，（a）及（b）条所指的，在当时拥有表决权的，或

​

19

由（1）该人、（2）该人及其一个或多个子公司或（3）该人的一个或多个子公司直接或间接控制。除本协议另有规定外，凡提述附属公司均指本公司的附属公司。

“触发事件”指(A)中国的法律、法规和规则或其正式解释或正式适用的任何变更或修订(“法律变更”)，导致(X)本集团(如紧随该法律变更后存在的)，作为一个整体，于吾等最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止本集团经营实质上所有由本集团进行的业务(与紧接该等法律修订前存在的业务相同)，且(Y)吾等未能继续以反映于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本集团进行的业务经营(与紧接该项法律修订前存在的业务)取得实质上所有的经济利益，及(B)吾等并未于法律修订日期后十二个月前的日期前向受托人提交，独立财务顾问或独立法律顾问的意见，声明(1)我们能够继续从本集团所进行的业务(如紧接该等法律修订前已存在的业务)中取得实质上所有的整体经济利益，该等整体经济利益反映在我们最近一个财政季度的综合财务报表中(包括在实施我们的任何公司重组或重组计划后)或(2)该等法律修订不会对我们在到期时支付票据本金及利息的能力造成重大不利影响。

触发事件的定义包括与经营“基本上全部”或从本集团所进行的业务运作中获得“基本上全部”经济利益有关的词句。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，由于触发事件，我们提出回购债券的要求的适用性可能不确定。

修改及豁免

债券契约中与修改及豁免有关的条文，在有关招股说明书的“债务证券说明--修改及豁免”标题下描述，将适用于债券，并有以下额外条文：

​

20

“附注”的用意是以高级人员证明书向受托人证明的方式逐字复述该等附注或附注的条文。

留置权的限制

只要任何票据仍未清偿，吾等将不会就吾等或吾等任何主要受控实体的任何相关债务订立或产生任何未偿还的留置权，并将确保吾等或吾等任何主要受控实体不会对其现时或未来业务、资产或收入的全部或任何部分、资产或收入(包括任何未催缴资本)订立任何留置权，或就任何相关债务提供任何担保或弥偿。而无须(I)在同一时间或之前以同等及按比例方式担保该等债券，或(Ii)为该等债券提供由持有当时未偿还债券本金最少大部分的债券持有人通过的法案所批准的其他抵押。

上述限制不适用于：

​

21

其本金额（连同该等再融资、延期、续期或退款的费用），且不以任何额外财产或资产作抵押。

“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“无追索权债务”系指与(I)收购本公司或其任何受控实体以前不拥有的资产(包括成为受控实体的任何人)或(Ii)涉及购买、开发、改善或扩大本公司或其任何受控实体的财产的项目融资有关的债务或其他债务。就该等债务或责任而言，债权人对本公司或其任何主要受控实体或本公司或任何该等主要受控实体的资产并无追索权，但受控实体(及其资产)或以该等交易所得款项或以该等交易所得款项(及其所得款项)融资的项目所购入的资产除外。

“有关负债”是指以债券、票据、债权证、贷款股额或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证、贷款股额或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证、贷款股额或其他证券的形式，而该等债券、票据、债权证、贷款股额或其他证券当时或拟在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场通常报价、上市、交易或交易的任何债务。

某些定义

下面阐述的是本文中使用的某些术语的定义。附加术语在上文或本契约中的其他地方定义。

在任何时候，“主要受控实体”均指我们的非上市受控实体之一

​

22

全部按本公司非上市受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和本公司当时最新的经审计综合财务报表计算；

但就上文(A)、(B)及(C)段而言：

在没有明显错误的情况下，交付受托人的高级人员证书应是决定性的，该证书真诚地证明一个受控实体是否为主要受控实体。

“非上市受控实体”指受控实体，但（i）任何拥有普通股股份或其他普通股权益的受控实体除外，

​

23

国家认可的证券交易所，包括但不限于上海证券交易所；及（ii）本定义第（i）条所述的任何受控实体的任何附属公司或并集关联实体。

法律上的失败和公约上的失败

有关招股说明书中“债务证券说明--法律上的无效及契约上的无效”标题下所述的契约中有关法律上的失效及契约上的失效的条文，将适用于票据，此外，吾等亦可就上文标题“-触发事件时回购”及“-留置权限制”下所述的契约及票据下的责任行使契约上的失效。

没有偿债基金

债券将不受任何偿债基金的限制，亦不享有任何偿债基金的利益。

记账、交付和表格

票据将由一张或多张全球纸币代表，这些纸币将存放在DTC或其指定参与者的账户上，并以其名义登记，其中包括作为欧洲结算系统运营商的EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)。除以下所述的有限情况外，我们不会发行保证书票据。全球票据所有权权益的转让将仅通过代表实益所有人的DTC参与者账簿上的条目进行。您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您购买债券的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持债券的定期报表。直接和间接参与者有责任对您这样的客户的持有量保持准确的账目。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这样的限制和法律可能会损害

阁下作为票据的实益拥有人，将不会收到代表全球票据所有权权益的证书，但下列有限情况除外：(1)DTC通知吾等其不愿意或不能继续作为托管人，或如DTC不再符合合约规定的资格，而本行在90天内没有委任继任托管人；(2)吾等决定票据将不再由全球票据代表，并签署并向受托人递交一份表明此意的高级人员证书；或(3)票据违约事件将已经发生并持续。这些经证明的票据将以DTC指示受托人和代理人的一个或多个名称登记。预期这类指示可能以DTC从参与者收到的关于全球纸币实益权益所有权的指示为依据。

只要DTC或其代名人为整体票据的登记拥有人及持有人，则DTC或其代名人（视属何情况而定）将被视为整体票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人，就有关票据的所有用途而言。除上述规定外，阁下作为全球票据权益的实益拥有人，将不会

​

24

有权以阁下名义登记票据的人士，将不会或有权接收以正式形式交付的票据，亦不会被视为票据的拥有人或持有人。因此，您作为实益拥有人，必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC的参与者，则依赖您拥有您的权益的DTC参与者的程序，以行使持有人在indications下的任何权利。

吾等（受托人）或吾等的任何其他代理人或受托人的代理人均不对与全球票据实益拥有权权益有关的记录或因该等权益而作出的付款的任何方面或维护、监督或审阅与实益拥有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。DTC的做法是将DTC的直接参与者的账户按其各自持有的证券实益权益的本金额按比例存入贷方账户，如DTC的记录所示，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。承销商将首先指定要贷记的帐户。受益所有人在收到其票据上的分派时可能会遇到延误，因为分派最初将向DTC进行，并且必须通过中间人链转移到受益所有人的账户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责，而不是DTC、受托人或我们。因此，我们和任何付款代理人将不承担任何责任或义务：DTC记录中与全球证券证书所代表的票据的实益所有权权益有关的任何方面，或因该等票据的实益所有权权益而作出的付款；DTC与其参与者之间的关系或这些参与者与通过以下方式持有的全球证券证书的实益权益所有人之间的关系的任何其他方面：这些参与者；或维护、监督或审查DTC与该等实益所有权权益有关的任何记录。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律或监管规定所规限。

吾等获悉，根据DTC的现行做法，如果吾等要求优先票据持有人或全球证券实益权益拥有人采取任何行动，例如阁下希望采取票据持有人根据契约有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取该等行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动或按照透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

Clearstream和EuroClear向我们提供了以下信息：

Clearstream

Clearstream根据卢森堡法律注册成立为专业保管人。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书的实际移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供，除其他外，

​

25

国际交易证券的管理、结算和结算以及证券借贷服务。Clearstream与几个国家的国内证券市场建立了联系。Clearstream作为专业的托管机构，受卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，并可能包括承销商。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，通过Clearstream参与者直接或间接与Clearstream参与者保持保管关系。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行

欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同经营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲清算银行的运营商是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归于特定的结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

​

26

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲结算系统进一步建议我们，投资者如透过在欧洲结算系统营运商或任何其他证券中介机构的账户以簿记方式取得、持有及转让债券权益，则须受规管其与其中介机构的关系的法律及合约条文，以及规管该等中介机构与彼此之间的中介机构(如有的话)之间关系的法律及合约条文所规限。

全球清关和结算程序

债券的初步交收将以即时可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，直接或间接通过DTC以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，按照DTC规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的票据的贷方将在随后的证券结算过程中进行，并注明DTC结算日的下一个营业日。在该处理过程中结算的该等信贷或该等票据的任何交易，将于该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear参与方之间的票据转让，但它们

​

27

无义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其业务规则和程序所规定的义务，我们或付款代理人概不承担任何责任。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

托管人的名字是摩根大通银行，N.A.。托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号，11层，NY 10179。

每一张美国存托股份将代表一股A类普通股的所有权权益，存放于作为托管机构的托管人处。每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

作为美国存托股份持有者，您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人将订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。本摘要并不声称是完整的，并受我们于2014年4月4日提交的表格F-6(欧盟委员会文件第333-195072号)(经修订)的约束和限制，该表格通过引用并入本文，包括其中的证据。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅表格20-F的“第10.H.附加信息--陈列的文件”。

​

28

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。现金分配将以美元进行。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

​

29

我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

​

30

如果保管人认定向任何ADR持有人提供分配是非法的或不合理可行的，则该保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。如属根据本公司招股说明书发行的美国存托凭证，本行将安排存入股份。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将为托管人的账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与吾等招股说明书有关的发售的股份)。因此，美国存托凭证持有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

​

31

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记美国存托凭证持有人：

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管机构将尽快向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示托管机构行使您的美国存托凭证所涉股份的投票权，包括向吾等指定的人授予酌情委托委托书的指示。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。

​

32

托管人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他存款证券。

根据ADS的存管协议，如果您不投票，存管机构将授予我们全权委托书，让我们在股东大会上投票，除非：

强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。在负责代理和表决的美国存托凭证部门收到表决指示之前，不会将其视为已收到，即使此类指示可能在此时间之前已由保管人实际收到。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存管协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或条例或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，保管人可以向存托凭证登记持有人分发通知，说明如何检索这类材料或在提出请求时(例如，参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)，而不是分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管机构将指示托管人按照从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

​

33

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了某些影响已存放证券的行动，包括(I)已存放证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产，则托管人可作出选择，并应吾等的合理要求作出选择：

如果存托凭证选择不做上述任何一项，它收到的任何现金、证券或其他财产都将构成已存入的证券的一部分，然后每一笔美国存托股份将代表对这些财产的一定比例的权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，而无需您的同意，出于任何原因。ADR持有人必须至少提前30天通知其任何修改，如征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费、交付费或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人任何实质性现有权利。该通知无需详细说明具体情况

​

34

因此生效的修正案，但必须向ADR持有人指明访问此类修正案文本的方法。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受修订后的存管协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构采纳了新的法律、规则或法规，需要修改或补充存管协议或ADR格式以确保其符合要求，我们和存管人可以随时根据该等修改后的法律、规则或法规对存管协议和ADR进行修改或补充，而该等修订或补充可在通知发出前或在遵从规定的任何其他期间内生效。然而，任何修订均不会损害阁下交出美国存托凭证及收取相关证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应根据我们的书面指示，终止托管协议和美国存托凭证，方式是在终止通知中规定的日期至少30天前向美国存托凭证登记持有人邮寄终止通知；但是，如果保存人已经根据保存协议辞去保存人的职务，（二）申请人应当在申请人的申请中，申请人应当在申请人的申请中，申请人应当在申请人的申请中，申请人应当在申请人的申请中申请人的申请。托管人不得向已登记的ADR持有人提供终止该等通知，除非在我们首次向托管人提供移除通知后的第120天，继承托管人不得根据托管协议运作。在所确定的终止日期之后，（a）所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR；（b）托管人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便DTC或其任何被指定人此后均不再成为ADR的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证的资格及/或美国存托凭证或其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时，存托人应（a）指示其托管人将所有股份连同美国存托凭证登记册上所列名称的一般股份授权书交付予吾等，及（b）向吾等提供美国存托凭证登记册的副本。在收到该等股份及美国存托凭证登记册后，吾等同意尽最大努力以该登记持有人名义向各登记持有人发行代表美国存托凭证登记册上反映的美国存托凭证所代表股份的股票，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予登记持有人。在向托管人提供该等指示并向我们交付ADR登记册副本后，托管人及其代理人将不再根据交存协议和ADR履行进一步的行动，并不再承担交存协议和/或ADR项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、登记转让、分割、合并或取消任何ADR之前，或交付任何ADR的分发之前，以及从时间到

​

35

在出示下列证明的情况下，我们或托管人或其托管人可以要求：

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但《证券法》下的这种免责声明并不是为了遵守存款协议中的任何责任限制条款。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我们、保管人或任何此类代理人均不承担责任：

​

36

托管人或其代理人均无任何义务出庭、提起或辩护任何与任何已存证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序。我们只有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存款证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或责任，前提是我们对所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿要求尽可能经常提供。托管人及其代理人可充分回应由或代表其保存的与托管协议、任何美国存托凭证、任何美国存托凭证或以其他方式与托管协议或美国存托凭证相关的信息的任何及所有要求或请求，只要该等信息是由或根据任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、法规，行政或司法程序，银行，证券或其他监管机构。托管人不对证券存管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产承担责任。此外，托管人无须就任何并非JPMorgan Chase Bank，N.A.的分行或联属机构的托管人的无力偿债负责，亦无须承担与该等无力偿债有关的责任。尽管交存协议或任何ADR中包含任何相反的内容，托管人不承担与之相关的或由此产生的任何责任，保管人的任何作为或不作为，但保管人在向保管人提供保管服务时犯欺诈或故意不当行为，或在提供保管服务时没有采取合理谨慎的态度。根据保管人所在司法管辖区的现行标准，向保管人提供保管服务。存托人和托管人可以利用第三方交付服务和信息提供者，就美国存托凭证和存托协议等事宜，例如定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼等服务，并利用当地代理人提供出席证券发行人年会等特殊服务。虽然保管人和保管人在选择和保留该等第三方供应商和当地代理时会采取合理的谨慎态度（并促使其代理人采取合理的谨慎态度），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存管人对任何证券出售所收取的价格、其时间或任何延迟行动或不作为，概不负责，亦不对任何错误或延迟行动、不作为、失责，

​

37

或如此保留的一方在任何该等出售或建议出售方面的疏忽。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人，告知开曼群岛或Republic of China人民的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。对于持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

保管人或其代理人均不对未能执行任何指示以表决任何已交存证券、表决方式或表决效果负责。托管人可以依赖我们或我们律师的指示，就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可证。托管人不承担任何责任，我们或代表我们提交给其以分发给ADR持有人的任何信息的内容，或任何翻译的不准确，与获得托管证券的权益相关的任何投资风险，托管人不承担任何责任，托管人不承担任何责任，允许任何权利因存款协议的条款而失效，或因我们未能或及时通知。保存人对继任保存人的任何作为或不作为，不论是与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，均不承担责任，但条件是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽地履行了其义务。对于任何个人或实体所遭受的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失），托管人或其任何代理人均不承担任何责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有者)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。

​

38

ADS与A类普通股之间的转换（表格20—F第12.D.1及12.D.2项）

A类普通股在香港的交易及交收

我们的A类普通股现以每手20股普通股在香港联交所买卖。A类普通股于香港联交所交易将以港元进行。

于香港联交所买卖我们的A类普通股的交易成本包括：

投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。投资者如已将其A类普通股存入其股票户口或其指定的中央结算系统参与者于中央结算系统的股票户口，则交收将根据不时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序在中央结算系统进行。用于

​

39

持有实物证明书，交收证明书及正式签立的过户表格的投资者，必须在交收日期前送交其经纪或托管人。

在香港交易的A类普通股与美国存托证券之间的转换

就本公司于香港首次公开发售A类普通股或香港公开发售而言，本公司已于香港设立股东名册分册或香港股份登记册，由本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司存置。本公司之股东名册总册或开曼股份登记册继续由本公司位于开曼群岛之主要股份过户登记处环球注册中心有限公司存置。

于全球发售中发售之所有A类普通股已于香港股份登记册登记，以于香港联交所上市及买卖。如下文进一步详述，于香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。

就香港公开发售而言，以及为促进美国存托证券与A类普通股之间的互换及转换，以及纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们已将部分已发行A类普通股从我们于开曼群岛存置的股东名册移至我们的香港股份名册。

于我们的A类普通股于香港联交所上市后，所有就发行美国存托证券而存放的A类普通股及于注销美国存托证券时提取的A类普通股，将以香港股份登记册登记的A类普通股形式进行，而所有有关的公司行动将透过中央结算系统的存托人托管账户处理，根据适用于中央结算系统合资格证券的规则及程序，在每种情况下均须受下文所述若干例外情况所规限，惟上述规定不适用于本公司及存托人厘定的若干受限制A类普通股及A类普通股，而有关A类普通股将透过本公司位于开曼群岛的主登记册登记。  

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。我们在纳斯达克上的美国存托凭证以美元进行交易。

美国存托凭证可在下列地点举行：

​

40

保管人用于记录美国存托凭证所有权的证券所有权，而无需发行证书，在这种情况下，所有权由保管人向有权获得的美国存托凭证持有人出具的定期报表予以证明。

如果美国存托凭证所有者决定通过其经纪或保管账户持有其美国存托凭证，他或她必须依靠其经纪人或银行的程序来维护其作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC清算和结算系统的参与者持有美国存托凭证等证券。通过直接存托凭证持有的美国存托凭证将直接登记在直接存托凭证的代名人名下，通过在持有人名下登记有证书的美国存托股份或美国存托凭证，或通过在直接登记系统中持有，托管银行可以根据该系统登记无凭证的美国存托凭证的所有权，所有权应由托管银行向有权享有美国存托股份的持有人发布的定期声明来证明。

我们美国存托凭证的托管机构为摩根大通银行，其办事处位于美国纽约州纽约麦迪逊大道383号11层，邮编10179。

将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证以在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人存入存托人的香港托管人摩根大通银行，N.A.，香港分行或托管人，以换取美国存托证券。

存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证的手续如下：

就存放于中央结算系统之A类普通股而言，在一般情况下，上述步骤一般需时两个营业日。就中央结算系统以外持有的A类普通股而言，

​

41

在实体形式上，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不时停止发行ADS。投资者将无法交易美国存托凭证，直至程序完成。

将美国存托凭证转换为A类普通股在香港买卖

持有美国存托凭证并打算将其存托凭证转换为A类普通股在香港联交所交易的投资者必须注销其持有的美国存托凭证，并从我们的美国存托凭证计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等A类普通股。

透过经纪间接持有美国存托证券的投资者应遵照经纪的程序，并指示经纪安排注销美国存托证券，并将相关A类普通股从中央结算系统内的存托人账户转入投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

就收取中央结算系统的A类普通股而言，在一般情况下，上述步骤一般需时两个营业日。就在中央结算系统以外以实物形式收取的A类普通股而言，上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。投资者将无法在香港联交所买卖A类普通股，直至有关程序完成。

可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能会不时关闭，以防ADS取消。此外，完成上述步骤及程序须待香港股份登记册上有足够数目的A类普通股，以方便直接撤回美国存托计划至中央结算系统

​

42

系统吾等并无任何责任维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目以方便有关撤回。

存托要求

在存托人发行美国存托凭证或允许撤回A类普通股之前，存托人可以要求：

当托管人或本公司香港股份过户登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。

转让A类普通股以实现退出或将A类普通股存入我们的ADS计划的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是A类普通股及美国存托证券的持有人应注意，香港股份过户登记处会收取2. 5港元至20港元的费用，视乎服务速度而定（或香港上市规则不时准许的较高费用），就每一名登记拥有人向另一名登记拥有人转让普通股，其注销或发行的每份股票，以及在香港使用的股份转让表格所列的任何适用费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须就每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证（视情况而定）支付最高为每100份美国存托凭证5.00美元（或更少）的费用，与将A类普通股存入美国存托凭证计划或从美国存托凭证计划撤回A类普通股有关。

43