附件1.1
公司编号:241654
第三次修订和重述
备忘录和
《公司章程》
的
微博集团
(于二零二一年十二月一日通过之特别决议案采纳,并于二零二一年十二月一日生效)
2010年6月7日成立
在开曼群岛注册成立
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第三次修订和重述
组织章程大纲
的
微博集团
(于2021年12月1日通过并于2021年12月1日生效的特别决议案通过)
1. | 该公司的名称是微博。 |
2. | 本公司的注册办事处为Vistra(Cayman)Limited P.O.的办事处。Box 31119 Grand Pavilion Hibiscus Way,802 West Bay Road Grand Cayman,KY1—1205,Cayman Islands或董事可能不时决定的其他地点。 |
3. | 本公司成立的目的是不受限制的,包括但不限于以下内容: |
(a) | 经营投资公司业务,担任发起人及企业家,并经营金融家、资本家、特许经营者、商人、经纪人、贸易商、经销商、代理人、进口商及出口商的业务,并承担及经营及执行各类投资、金融、商业、商业、贸易及其他业务。 |
(b) | 经营房地产经纪人、开发商、顾问、地产代理或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或供应商的业务,包括服务。 |
(c) | 行使和执行任何股份、股票、债务或其他证券的所有权所赋予或附带的所有权利和权力,包括在不损害前述一般性的情况下,由于本公司持有已发行或面值的特定比例而可能赋予的所有否决权或控制权,以提供管理和其他行政人员,为本公司拥有权益的任何公司提供监督及顾问服务,或就本公司拥有权益的任何公司提供有关服务。 |
i
(d) | 购买或以其他方式收购、出售、交换、交出、租赁、按揭、押记、转换、利用、处置及处理各种不动产及非动产及权利,尤其是按揭、债权证、产品、特许权、期权、合约、专利、年金、牌照、股票、股份、债券、保单、账面债务、业务、承诺、申索、各种特权和选择的行动。 |
(e) | 有条件或无条件认购、包销、以佣金或其他方式发行、收购、持有、买卖及转换各类股票、股份及证券,以及与任何人士或公司订立合伙或订立任何分享利润、互惠特许权或合作安排,以及推动及协助推动、成立、成立或组织任何类型的公司、辛迪加或合伙,为收购及承担本公司的任何财产及负债,或为直接或间接推进本公司的宗旨,或为本公司认为适宜的任何其他目的而作出的。 |
(f) | 为任何人士、商号或公司(无论是否以任何方式与本公司相关或附属)的全部或任何义务提供担保或担保、支持或担保履行,无论是通过个人契约或通过抵押、押记或留置权对本公司目前和未来的全部或任何部分业务、财产和资产进行,包括其未缴股本或任何该等方法,而不论本公司是否就此收取有值代价。 |
(g) | 从事或经营任何其他合法贸易、业务或企业,而该等贸易、业务或企业可于任何时间本公司董事认为可方便地与上述任何业务或活动一起进行,或董事或本公司认为可能对本公司有利。 |
就本备忘录的一般解释,特别是本第3条的解释,任何指定或提及的目标、业务或权力不得因引用或推断任何其他目标、业务或权力或本公司名称,或因两个或多个目标、业务或权力并置而受到限制或限制,如本条或本备忘录其他地方有任何不明确之处,则须以扩阔及扩大而非限制本公司之宗旨、业务及权力及可行使之诠释及解释予以解决。
4. | 除公司法禁止或限制者外,本公司拥有全面权力及权限以实现任何目的,并将拥有并能够不时及随时行使自然人或法人团体可于任何时间或不时行使的任何及所有权力,不论作为委托人、代理人,或其认为为达致其宗旨所必需的任何其他事项,以及其认为附带或有助于或相应的任何其他事项。 |
II
5. | 每个成员的责任限于该成员股份不时未支付的金额。 |
6. | 本公司之股本总额为600,000美元,分为(i)1,800,000,000股每股面值0. 00025美元之A类普通股;(ii)200,000,000股每股面值0. 00025美元之B类普通股;及(iii)400,000,000股每股面值为0.00025美元的股份,董事会可根据章程细则第3条决定的一个或多个类别(无论如何指定)。本公司有权赎回或购买其任何股份,并根据公司法、本章程大纲及细则的条文增加或减少上述股本,并有权发行其任何部分股本,不论是否有任何优先权,任何优先权或特别特权,或受任何权利押后或受任何条件或限制所规限,而除非发出条件另有明确声明,发行股份,不论是否宣布为优先股,均须受上文所载权力所规限。 |
7. | 倘本公司获注册为获豁免,其业务将受公司法第174条之条文规限,而在公司法及本公司章程细则之条文规限下,本公司有权根据开曼群岛以外任何司法权区之法律以延续方式注册为股份有限公司,并可在开曼群岛注销。 |
8. | 本备忘录中使用的未在本备忘录中定义的大写术语应具有章程细则中规定的含义。 |
三、
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第三次修订和重述
《公司章程》
的
微博集团
(于2021年12月1日通过并于2021年12月1日生效的特别决议案通过)
表A
排除表A
公司法附表一表A所载的规定不适用于本公司。
释义
定义
1. | 本章程细则的旁注不影响本章程细则的诠释。在这些条款中,除非主题或上下文有与之不一致的地方: |
广告 | “美国存托股份”指在指定证券交易所上市的美国存托股份,每股代表若干数目的A类普通股; |
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附属公司 | “关联公司”就任何人而言,指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定人控制或与指定人共同控制的另一人。就自然人而言,"关联人"还指该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹,无论是血缘关系、婚姻关系还是收养关系,或居住在该人家中的任何人; |
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审计委员会 | “审核委员会”指由董事会成立的本公司审核及合规委员会,或任何继任审核委员会。 |
这些文章 | “本章程细则”或“章程细则”指本公司不时修订及╱或重述的组织章程细则; |
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审计师 | “核数师”指本公司不时委任以履行本公司核数师职责的人士; |
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板子 | “董事会”是指出席法定人数的董事会会议并参加表决的董事的过半数; |
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分支寄存器 | “股东分册”是指公司成员的任何分册,其类别由公司随时决定; |
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资本 | “资本”指公司不时持有的股本; |
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A类普通股 | “A类普通股”是指每股面值0.00025美元的A类普通股,公司享有本章程细则规定的权利; |
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B类普通股 | “B类普通股”是指每股面值0.00025美元的B类普通股,公司享有本章程细则规定的权利; |
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主席 | “主席”系指主持任何成员会议或董事会会议的主席; |
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《公司法》 | “公司法”或“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律,并包括与之合并或取代的所有其他法律; |
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该公司 | “本公司”或“本公司”系指微博公司; |
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公司网站 | “公司网站”是指公司的网站,其地址或域名已通知成员; |
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换算日期 | 关于转换通知的“转换日期”应指该转换通知交付或被视为交付的日期; |
改装通知 | “转换通知”指向本公司办事处交付或视为交付给本公司的书面通知,说明B类普通股持有人根据第5条选择转换其中所述数量的B类普通股; |
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转换权 | B类普通股的「转换权」指其持有人在遵守本细则条文及任何适用财政或其他法律或法规(包括法案)的情况下,将其每股B类普通股转换为一股A类普通股的权利; |
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存放处 | 「存管机构」指本公司股份或美国存托凭证在指定证券交易所上市或报价的司法管辖区法律认可的存管机构; |
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指定证券交易所 | “指定证券交易所”是指公司美国存托凭证或股票上市交易的证券交易所; |
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董事 | “董事”指本公司不时的董事; |
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分红 | “股息”应包括红利股息和法案允许分类为股息的分配; |
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电子记录 | "电子记录"应具有《电子交易法》中赋予该术语的相同含义; |
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《电子交易法》 | “电子交易法”是指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)及其任何修正案或当时有效的重新颁布,包括纳入该法案或取代该法案的其他所有法律; |
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创始人 | “创始人”指的是曹先生; |
方正附属公司 | “创办人的附属公司”的意思是: (a) 创始人为合伙人的合伙企业,其条款应明确规定该有限合伙企业持有的任何及所有股份所附带的表决权应由创始人控制; (b) 创立人必须实质上保留对该信托的控制要素的信托;或 (c) 由创始人或上文(b)段所述信托控制的私人公司或其他工具; |
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香港 | "香港"指中华人民共和国香港特别行政区; |
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会员 | “股东”指在股东名册中不时正式登记为股份持有人的任何人士,包括共同登记的人士; |
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备忘录/协会备忘录 | “本章程大纲”或“本章程大纲”或“组织章程大纲”指本公司的组织章程大纲,经不时修订及/或重申; |
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月份 | "月"指日历月; |
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普通决议 | “普通决议案”指在根据本章程细则举行的股东大会上,有权亲自或(如允许委任代表)由受委代表或(如为法团)由其正式授权代表投票的本公司股东以简单多数票通过的决议案,并包括根据细则第82条通过的普通决议案; |
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普通股 | “普通股”指A类普通股和B类普通股,统称或其中任何一种; |
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主登记册 | “股东名册主”指董事会不时厘定于开曼群岛境内或境外地点存置的本公司股东名册主; |
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在报纸上发表 | “刊登在报章上”指以付费广告形式在至少一份英文报章上以英文刊登,并以中文刊登在至少一份中文报章上; |
会员登记册 | “会员名册”或“会员名册”是指会员总名册和任何会员分册(S); |
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封印 | “印章”包括公司的普通印章、证券印章或公司依照第一百三十二条规定加盖的任何复印章; |
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秘书 | “秘书”指董事会不时委任为公司秘书的人; |
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股份 | “股份”系指公司股本中的股份。凡提及“股份”之处,须视乎文意所需,视为任何或所有类别的股份。为免生疑问,在这些条款中,“股份”一词应包括一小部分股份; |
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特别决议 | “特别决议案”的含义应与公司法赋予的相同,并应包括全体股东一致通过的书面决议案:为此目的,必要的多数应为有权亲自投票的公司成员的三分之二票数,或在允许委托代表的情况下,或在公司的情况下,由其正式授权的代表在股东大会上投票,其中包括根据第82条通过的特别决议的通知,说明提出特别决议的意向; |
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转移处 | “转让处”是指总登记册当其时所在的地方; |
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国库股 | “库存股”是指根据公司法在登记册上以公司名义登记为库存股的股份; |
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美元 | 凡提及一美元或多美元(或美元)和一分或美分,即指美利坚合众国的美元和美分; |
释义
法律中的词语在条文中具有相同的含义 | 法案中定义的任何词语,如果不与主题和/或上下文相抵触,在这些条款中具有相同的含义; |
书写/打印 | “书写”或“印刷”应包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字以及以可读和非暂时形式表示文字或数字的所有其他方式,包括任何电子记录; |
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性别 | 任何一种性别的词语应包括另一种性别和中性; |
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个人/公司 | 指人及中性的词语应包括公司及法团,反之亦然; |
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单数和复数 | 表示单数的词语应包括复数,表示复数的词语应包括单数; |
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《电子交易法》 | 《电子交易法》第8条和第19条不适用于本条款。 |
股本及权利的修改
资本
2. | 本公司之股本为600,000美元,分为(i)1,800,000,000股每股面值0.00025美元之A类普通股;(ii)200,000,000股每股面值0.00025美元之B类普通股;及(iii)400,000,000股每股面值为0.00025美元的股份,董事会可根据本细则第3条决定的一个或多个类别(无论如何指定)。 |
发行股份
3.(a)在符合章程大纲及本章程细则的条文以及本公司在股东大会上可能发出的任何指示的情况下,董事可全权酌情而无须现有股东批准,按其认为必要及适当的情况,发行股份、授出现有股份的权利或发行一系列或多系列的其他证券,并决定指定、权力、优先权,董事会于董事会认为适当的时间及其他条款,包括股息权、转换权、赎回条款及清盘优先权,其中任何或全部可能大于现有股东所持股份的相关权力及权利。
(b) | 尽管有第6条规定,董事可全权酌情决定在未发行股份(未发行普通股除外)中提供一系列优先股,而无需现有股东批准。在发行任何该等系列的任何优先股之前,董事会应通过决议案确定优先股的下列规定: |
(i) | 该系列的指定、构成该系列的优先股数量及认购价(如与其面值不同); |
(Ii) | 除法律规定的任何投票权外,该系列的股份是否具有投票权,以及(如有)该等投票权的条款(可以是一般或有限的); |
(Iii) | 就该系列应付的股息(如有),该等股息是否应累积,以及(如累积)自何日期起支付该等股息的条件及日期、该等股息与任何其他类别股份或任何其他系列优先股应付股息的优先权或关系; |
(Iv) | 该系列的优先股是否须由本公司赎回,如须赎回,赎回的时间、价格及其他条件; |
(v) | 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时,该系列优先股应付的金额,以及该系列优先股持有人的权利; |
(Vi) | 该系列的优先股是否须受退休基金或偿债基金的运作所规限,如须受退休基金或偿债基金的运作所规限,则任何该等退休基金或偿债基金须运用于购买或赎回该系列的优先股以作退休或其他法团用途的范围及方式,以及与该等优先股的运作有关的条款及条文; |
(Vii) | 该系列的优先股是否可转换为或可转换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券,以及(如可转换)价格或转换率或转换率,以及调整该价格或转换率的方法(如有),以及转换或转换的任何其他条款和条件; |
(Viii) | 在该系列的任何优先股尚未发行时,于支付股息或作出其他分派,以及于本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时生效的限制及限制(如有); |
(Ix) | 在本公司产生债务或发行任何额外股份(包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份)时的条件或限制(如有);及 |
(x) | 任何其他权力、优惠和相对的、参与的、选择性的和其他特殊的权利,以及任何资格、限制和限制。 |
(c) | 在公司法及任何股东所赋予或任何类别股份所附带的任何特别权利的规限下,经特别决议案批准,任何股份可按可赎回或可由本公司或其持有人选择赎回的条款出版。不得向持票人发行股份。 |
手令的发出
4. | 董事会可按其不时厘定之条款发行认股权证以认购本公司任何类别股份或其他证券。只要存托人(以其身份)为本公司股东,不得向持票人发行认股权证。倘认股权证向持票人发出,则除非董事会无合理疑问信纳正本已销毁,且本公司已就发出任何该等新认股权证而收到董事会认为合适的形式的弥偿,否则不得发出新认股权证以取代已遗失之认股权证。 |
股权
5. | 除下文所载之转换权及投票权及本细则明确规定之其他权利外,A类普通股及B类普通股应享有同等权利及享有同等权益,包括但不限于股息及其他资本分派之权利: |
(a) | 关于转换 |
(i) | 在遵守本协议条文及遵守所有适用于其的财政及其他法律法规(包括法案)的情况下,B类普通股持有人应就其持有的每股B类普通股拥有换股权。为免生疑问,A类普通股持有人并无就任何A类普通股转换权。 |
(Ii) | 任何B类普通股须按持有人的选择权于发行后随时转换为缴足A类普通股,而无须支付任何额外款项。有关转换将于转换日期生效。倘转换通知并无附有有关B类普通股的股票(如有)及董事可能合理要求以证明行使该权利的人士的所有权的其他证据(如有)(或倘该等股票已遗失或销毁,则董事可能合理要求的所有权证及弥偿保证),则转换通知将无效。 |
(Iii) | 于兑换日期,本公司须记入或促使记入B类普通股有关持有人的姓名或名称, |
因转换股东名册的B类普通股而产生的A类普通股的有关数目,并对股东名册作出任何其他必要及相应的更改,并须促使有关A类普通股的证书,连同股票所包含的任何未转换B类普通股的新股票,A类普通股及B类普通股持有人(视属何情况而定)发行予A类普通股及B类普通股持有人。
(Iv) | 根据本细则将B类普通股转换为A类普通股,须透过将各相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。有关转换将于登记册记入记录册以记录有关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效。于任何该等重新指定后,本公司的法定股本将自动因减少有关B类普通股数目及相应增加有关A类普通股数目而更改及修订,而章程大纲第6条及第2条应视为已作出相应修订。 |
(b) | 关于表决权 |
普通股持有人有权收取本公司股东大会通知、出席、发言及投票。A类普通股及B类普通股的持有人应在任何该等股东大会上就股东提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一(1)票,而每股B类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投三(3)票。
(c) | 关于转移 |
(i) | 每股B类普通股应自动及即时转换,(以重新指定的方式)转换为一股A类普通股而无须B类普通股持有人要求采取任何行动,不论代表该等股份的股票是否交回本公司或其过户代理人,如果在任何时候新浪集团及其关联公司持有的股份总数低于公司资本中已发行B类普通股的百分之五(5%),此后,本公司不得发行B类普通股。 |
(Ii) | (A)B类普通股持有人向并非创始人或创始人关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或处置;或(B)任何直接或间接控制权的变更, |
任何B类普通股的持有人,包括但不限于创始人或创始人关联公司以外的任何人获得对任何新浪母公司的“控制权”(例如,与创始人签订协议,共同控制新浪母公司),即使创始人或创始人的关联公司仍然拥有新浪母公司的共同“控制”,其持有的所有B类普通股应自动及即时转换(以重新指定的方式)为相等数目的A类普通股。
“控制”指拥有(A)控制该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构的管理或选举过半数成员进入董事会或同等决策机构的权力,或(B)通过授权书、投票委托书、股东协议或其他方式行使或控制该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构行使50%或以上投票权的权力。
“新浪母公司”系指本公司的控股公司,包括新浪潮MMXV有限公司、新浪集团控股有限公司、新浪股份有限公司以及新浪股份有限公司未来可能成立的任何其他中间控股公司。
(Iii) | 为免生疑问,(A)出售、转让、转让或处置应于本公司在登记册登记有关出售、转让、转让或处置后生效;及(B)就任何B类普通股订立任何质押、押记、质押或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合约或法律责任,不得视为出售,转让、转让或处置,除非及直至任何该等质押、押记、质押或其他第三方权利被强制执行,并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权,在此情况下,所有相关B类普通股应自动及即时转换,(以重新指定的方式)于本公司,第三方或其指定人在股东名册中登记为持有该数目A类普通股的股东。 |
如何修改类权限
6.(a)If在任何时候,本公司的股本被分为不同类别的股份,当时发行的任何类别股份所附带的全部或任何权利,(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在公司法的规定下,经不少于两项的持有人书面同意而更改或废除─该类别已发行股份面值的三分之一,或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议案批准。另行召开
本章程细则有关股东大会的所有条文经必要的变通后均适用,但就任何该等单独会议及其任何续会而言,法定人数应为一名或多名人士合共持有(或由受委代表)于有关会议日期持有该类别已发行股份面值不少于三分之一的股份,而任何亲身(或倘股东为法团,则由其正式授权代表)或委任代表出席的该类别股份持有人可要求以投票方式投票。
(b) | 授予任何类别股份持有人的权利,除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定,不得因设立或发行其他享有同等权益的股份或根据第3(b)条设立或发行优先股而被视为更改或废除。 |
公司可购买自己的股份并为购买自己的股份提供资金
7.(A)在公司法条文及本章程细则下文所规定的规限下,本公司可按董事会批准的条款及方式,回购任何成员所持有的全部或任何部分股份(包括任何可赎回股份),但须符合以下条件:
(i) | 在任何该等回购时,董事会有权将本公司的全部或任何部分资产分割,并拨出该等资产,以清偿或部分清偿回购价格及本协议所规定的任何其他回购应付款项; |
(Ii) | 如股东所持股份少于董事会不时指定的最低股份数目(一般或个别情况),则不得回购股东所持股份的一部分; |
(Iii) | 当任何回购要求规定购回所得款项须以电汇方式支付或支付予拟购回股份持有人以外的人士时,除非董事会(或董事会为此正式委任的其他人士)另有决定,否则持有人在该要求上的签署及该银行账户的详细资料须按董事会(或上述人士)不时决定的方式核实。 |
(b) | 在回购股份时: |
(i) | 面值或面值应从公司利润中赎回,或由董事会酌情以公司法允许的其他方式(包括资本外)赎回;以及 |
(Ii) | 该股份的溢价(如有)应从股份溢价账户中支付,或从公司的利润中支付,或由董事会酌情决定 |
以《公司法》允许的其他方式(包括资本以外)。
(c) | 根据本章程细则购回股份后,股份持有人将不再享有有关该股份的任何权利,因此,其姓名将从股东名册上除名,而该股份将注销(除非董事根据本章程细则第13至16条决定该股份应作为库存股持有),但该股份应可作为股份重新发行,直至重新发行为止,该股份应构成本公司未发行股本的一部分。 |
赎回
8. | 在公司法、章程大纲及本章程细则及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则的规限下,以及在赋予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特别权利的规限下,股份可按其可由董事会或股东以特别决议案于发行股份前赎回的条款及方式发行,或由本公司或持有人选择于发行股份前按其决定的条款及方式发行。公司可以以公司法允许的任何方式支付赎回自己的股票,包括从资本中支付。 |
购买或赎回不会引起其他购买或赎回
9.(A)购买或赎回任何股份不应被视为导致购买或赎回任何其他股份。
须交出证书以供取消
(b) | 被购买、交回或赎回的任何股份的持有人须按其主要营业地点或董事会指定的其他地点将股票(S)(如有)送交本公司注销,而本公司须随即向其支付购买或赎回有关股份的款项。 |
可供董事会使用的股份
10. | 在公司法、章程大纲及本细则有关新股的条文规限下,本公司未出版股份(不论构成其原有或任何增加股本的一部分)应由董事会处置,董事会可于董事会决定的时间、代价及条款向有关人士提呈、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份。 |
公司可支付佣金
11. | 除非法律禁止,否则本公司可随时向任何人士支付佣金,以认购或同意认购(无条件或有条件)本公司任何股份,或促致或同意促致认购(无条件或有条件)本公司任何股份,惟须遵守及遵守公司法的条件及规定。 |
公司不承认股份转让的信托
12. | 除本章程细则另有明确规定或法律规定或具司法管辖权的法院命令外,本公司不得承认任何人士持有任何信托股份,本公司亦不受任何方式约束或被迫承认(即使有)有一个公平的,偶然的,任何股份的未来或部分权益,或任何股份的任何零碎权益,或任何股份的任何其他权利,但登记持有人的全部绝对权利除外。 |
国库股
13. | 本公司购买、赎回或收购(以交回或其他方式)的股份,可根据本公司的选择,立即注销或根据公司法作为库存股持有。董事会可在购买、赎回或退回任何股份前,决定该股份应作为库存股份持有。倘董事并无指明有关股份将作为库存股份持有,该等股份将予注销。 |
14. | 不得就库存股宣派或派付股息,亦不得宣派或派付本公司资产的其他分派(无论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东作出的任何资产分派)。 |
15. | 公司应作为库藏股持有人登记在登记册上,但条件是: |
(a) | 在任何情况下,公司不得被视为成员,也不得对库存股行使任何权利,任何声称行使该权利的行为均属无效; |
(b) | 库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票,且不得在确定任何特定时间已发行股份总数时计算在内,无论是为本章程或《法案》的目的,但允许就库存股配发股份作为缴足红股,就库存股配发股份作为缴足红股,被视为国库股。 |
16. | 本公司可按董事厘定的条款及条件出售库存股。董事会可决定注销库存股份, |
按照其认为适当的条款(包括但不限于无偿转让)转让库存股份。
股东登记册及股份证明书
登记簿
17.(a)董事会应安排在开曼群岛境内或境外其认为合适的地方备存股东总登记册,并应在其中记录股东详情及向彼等发行的股份详情及公司法规定的其他详情。
(b) | 倘董事会认为有需要或适当,本公司可于董事会认为适当之开曼群岛境内或境外之一个或多个地点设立及存置一份或多份股东名册分册。就本章程细则而言,股东名册主册及股东名册支册应一并视为股东名册。 |
(c) | 董事会可全权酌情随时将登记于股东名册总册之任何股份转拨至任何股东名册分册,或将登记于任何股东名册分册之任何股份转拨至股东名册总册或任何其他股东名册分册。 |
(d) | 尽管本条细则载有任何规定,本公司须在切实可行的情况下尽快及定期于股东名册主册记录于任何股东名册分册进行的所有股份转让,并于任何时间根据公司法保存股东名册主册,以在所有方面显示当时股东及彼等各自持有的股份。 |
18.(a)除本章程细则的附加条文另有规定外,股东名册主册及任何股东名册支册可按董事会决定的时间及条款及条件,免费备存供查阅。
(b) | 本条(a)段所提述的营业时间须受本公司于股东大会上可能施加的合理限制所规限。 |
(c) | 本公司可于董事会不时厘定的时间及期间暂停办理股东登记手续,不论一般或就任何类别股份,惟于任何年度暂停办理股东登记册的时间不得超过30日(或股东以普通决议案决定的较长期间,惟该期间于任何年度不得延长超过60日)。本公司应应要求向任何寻求查阅根据本条细则而关闭的股东登记册或其部分的人士提供由任何董事或秘书签署的证明书,说明关闭登记册的期间及获其授权。 |
股票
19. | 本公司并无责任发行代表股份的股票,股东只有在董事会决议发行股票时才有权获得股票。 |
发出股份证明书
20. | 每份股份或债权证证书或代表本公司任何其他形式证券的证书可加盖本公司印章发行,该印章只可经董事会授权或董事签署。 |
每份指明股份数目的证书
21. | 每份股票须指明所发行股份的数目及类别,以及就该等股票已缴足的款额或已缴足的事实(视属何情况而定),并可采用董事会不时指定的格式。 |
联名持有人
22. | 本公司毋须登记超过四名人士为任何股份的联名持有人。倘任何股份以两名或以上人士名义存在,则就送达通告及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)而言,于股东名册首位人士应被视为股份的唯一持有人。 |
换领股票
23. | 倘股票被污损、遗失或销毁,则可于缴付不超过董事会不时要求之金额之费用(如有)后,并按董事会认为适当之有关刊登通告、证据及弥偿之条款及条件(如有)予以更换,而倘股票污损或磨损,则须于旧股票交付本公司注销后予以更换。 |
留置权
公司留置权
24.(a)本公司对每一股股份享有第一及最高留置权(并非缴足股份)就该股份而已被要求缴付或在指定时间缴付的所有款项(不论是否现时须缴付);本公司亦应对所有股份享有优先留置权及押记,(缴足股份除外)以股东名义登记(不论单独或与他人共同)就该成员或其遗产对本公司的所有债项及负债,以及该等债项及负债是在发出通知之前或之后招致的,本公司对该股东以外的任何人的任何衡平法或其他权益,不论该等权益的支付或解除期限是否已实际到达,且即使该等权益为共同债务或负债,
该股东或其遗产及任何其他人士,不论该人士是否本公司股东。
留置权延伸至股息和奖金
(b) | 本公司对股份的留置权(如有)应延伸至就该股份宣派的所有股息及红利。董事会可议决任何股份于特定期间获全部或部分豁免受本条条文规限。 |
出售受留置权约束的股份
25. | 本公司可按董事会认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份,惟除非留置权所涉及的款项现时须予应付,或留置权所涉及的负债或约定现时须予履行或解除,或直至书面通知后14天届满,说明及要求支付现时应付的款项,或指明有关责任或约定,并要求履行或解除有关责任或约定,并发出有意在违约情况下出售的通知,应已向当时的股份登记持有人或本公司已通知的人士发出,因持有人死亡、精神失常或破产而有权享有股份的。 |
该项出售的申请或所得款项
26. | 本公司于支付有关出售的成本后所得款项净额,将用于支付或清偿与留置权有关的债项或负债或合约,只要该等债项或负债或合约现时是应付的,而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未应付的债项或负债的类似留置权规限,以及在退回时(如本公司要求取消已出售股份的股票)须在紧接出售股份前支付予持有人)。为使任何该等出售生效,董事会可授权任何人士转让出售予买方的股份,并可在登记册上登记买方的姓名为股份持有人,而买方并无责任监督购买款项的运用,其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效情况而受影响。 |
对股份的催缴
呼叫,如何发出
27. | 董事会可不时向任何一名或多名股东作出其认为合适的催缴股款,以支付其所持股份的任何未缴款项(不论以股份面值或溢价或其他方式),而不是按规定时间应付的配发条件催缴。催缴股款可一次性支付,也可分期支付。催缴可由董事会决定撤销或延迟。 |
召唤通知
28. | 任何催缴通知须于催缴前至少14天通知每名有关会员(被催缴的会员),列明付款的时间及地点,以及付款对象。 |
须送交的通知副本
29. | 第二十八条所指通告的副本应按本章程细则所规定的本公司向股东发出通告的方式寄发。 |
每名有法律责任在指定时间及地点缴交催缴股款的会员
30. | 每名被催缴股款的股东须于董事会指定的时间及地点向董事会指定的人士支付每次催缴股款的款额。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负上法律责任,即使催缴所涉及的股份其后已转让。 |
征集通知可在报章刊登
31. | 除根据第二十九条发出通知外,指定收取每次催缴股款的人士及指定付款时间及地点的通知,亦可向受报章刊登通知影响的股东发出。 |
何时当作已作出催缴
32. | 催缴股款应视为于董事会通过授权催缴股款的决议案时作出。 |
联名持有人的法律责任
33. | 股份的联名持有人须各自及联名负责支付与该股份有关的所有催缴股款及分期付款或就该股份应付的其他款项。 |
董事会可延长固定的催缴时间
34. | 董事会可不时酌情延长任何催缴的指定时间,并可就所有或任何成员延长该等时间,而该等成员因居住在香港以外地方或董事会认为合理的其他原因而获批准延长催缴时间,但任何成员均无权因恩惠而获得任何该等延长。 |
看涨期权利息
35. | 如就任何股款须缴付的款项或任何分期付款于指定付款日期或之前仍未缴付,则须缴付该笔款项的人士须就该笔款项支付利息,利率为董事会规定的年利率不超过15%, |
由指定支付利息的日期起至实际支付时止,但管理局可免除支付全部或部分利息。
在追讨欠款时暂停享有特权
36. | 任何股东均无权收取任何股息或红利或出席会议及投票,(作为另一股东的代表除外)亲自或委派代表出席任何股东大会,或被计算在法定人数内,或行使股东的任何其他特权,直至其就任何股款(不论单独或联同任何其他人士)应付本公司的所有款项或分期付款为止,连同利息及开支(如有的话)均已支付。 |
传召诉讼中的证据
37. | 在任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中,只要证明被起诉股东的姓名或名称已记入登记册内,即为该等债项所涉及的股份的持有人或其中一名持有人;作出该股股款的决议已妥为记录于会议记录簿内,即属足够;及该股款通知已根据本细则正式发出予被起诉股东;及无须证明作出该股款的董事的委任或任何其他事宜,而上述事宜的证明应为该债项的确证。 |
按分配/将来支付的金额视为一次调用
38. | 根据股份配发条款须于配发时或于任何指定日期支付的任何款项(不论是以股份面值及╱或溢价或其他方式支付),就本章程细则的所有目的而言,均应被视为正式作出并于指定付款日期支付,倘未有付款,本章程细则有关支付利息及开支、联名持有人的负债、没收及类似事项的所有相关条文均适用,犹如该笔款项已因正式作出及通知而成为应付款一样。 |
预付电话费
39. | 董事会可(如认为合适)收取任何股东愿意预付该等款项的全部或任何部分未缴及未缴款项或其持有的任何股份应付分期付款,而本公司可就全部或任何如此预付的款项按董事会可能决定的利率(如有)支付利息。董事会可随时向该股东发出不少于一个月的书面通知,说明其就此目的,以偿还预付款项,除非在该通知届满前,预付款项已就预付款项所涉及的股份进行催股。于股款前支付的该等款项,并不使支付该等款项的股东有权享有就该等款项(若无该等款项)成为现时应付的日期前任何期间宣派的任何部分股息。 |
股份转让
过户表格
40. | 在适用证券法及本细则的规限下,包括但不限于第5(c)条(如属B类普通股),所有股份转让可采用一般通用格式或指定证券交易所订明格式或董事会批准与标准转让格式一致的任何其他格式的转让文书进行。所有转让文书必须留在本公司注册办事处或董事会可能指定的其他地方,而所有该等转让文书应由本公司保留。 |
执行
41. | 转让文书须由出让人或其代表及受让人或其代表签立,惟董事会可酌情酌情免除受让人签立转让文书。倘转让人或承让人为存管人或其代名人,则任何股份的转让文书须以书面形式作出,并须以人手签署或传真签署(可采用机印或董事会不时批准的其他方式)签立。转让人应被视为继续为股份持有人,直至受让人的姓名或名称载入有关股份的登记册为止。 |
董事会可拒绝登记转让
42. | 董事会可全权酌情决定,在无须给予任何理由的情况下,拒绝登记任何尚未缴足或本公司拥有留置权的股份的转让。 |
拒绝通知书
43. | 倘董事会拒绝登记任何股份的转让,则董事会须于转让书送交本公司日期后两个月内,向各转让人及受让人发出有关拒绝的通知。 |
关于转让的规定
44. | 董事会亦可拒绝登记任何股份转让,除非: |
(a) | 转让文书连同其有关股份的证书(该证书应于登记转让时注销)及董事会可能合理要求的其他证据一并送交本公司,以显示转让人有权作出转让;及 |
(b) | 转让文书只涉及一类股份;及 |
(c) | 转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下);及 |
(d) | 如股份转让予联名持有人,则受让股份的联名持有人人数不得超过四名;及 |
(e) | 有关股份不受任何以本公司为受益人的留置权。 |
证书在转让时须予放弃
45. | 除董事会另有决定外,于每次转让股份时,转让人持有的股票须予放弃以注销,并须随即予以注销,并须就转让予受让人的股份向受让人发出新股票,倘转让人保留如此放弃的股票所含的任何股份,则须就该等事项向他发出新的证明书。本公司亦可保留转让文书。 |
社员登记册何时可以结束
46. | 转让登记可于根据指定证券交易所规则以报章刊登广告、电子方式或任何其他方式发出14天通知后暂停办理,并暂停办理股东登记,期间由董事会不时厘定,但在任何一年内,该项注册不得暂停或关闭登记册超过30天,(或由成员借普通决议决定的较长期间,但该期间在任何一年内不得延展超过60天)。 |
股份的传转
股份登记持有人或联名持有人去世
47. | 倘股东身故,倘死者为联名持有人,则死者的一名或多名尚存人及死者的合法遗产代理人(倘死者为唯一持有人)应为本公司认可对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士;但本条所载的任何条文并不免除已故持有人(不论是单独持有人或联名持有人)的遗产就其单独或联名持有的任何股份而承担的任何法律责任。 |
破产案中的个人代表及受托人的登记
48. | 任何因股东身故、破产或清盘而有权享有股份的人士,在出示董事会不时要求的有关其所有权的证据后,可登记为股份持有人,或选择由其提名的其他人士登记为股份受让人。 |
选举登记通知书/提名人登记
49. | 如获如此拥有权利的人士选择自行注册,则须向本公司交付或送交一份由其签署的书面通知,说明其选择如此。如他选择将其代名人登记,则他须以签立一份以其代名人为受益人的股份转让书,证明他的选择。本章程细则有关转让权利及股份转让登记之所有限制、限制及条文均适用于上述任何通知或转让,犹如股东并无死亡或破产或清盘,且该通知或转让乃由该股东签立之转让。 |
保留股息等,直至去世或破产股东的股份转让或转传
50. | 因持有人身故、破产或清盘而成为有权享有股份的人士,有权享有倘其为股份的登记持有人所有权享有的相同股息及其他利益。然而,董事会可(如其认为合适)暂停派付有关股份的任何应付股息或其他利益,直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让该股份为止,惟在符合细则第85条的规定下,该人士可于大会上投票。 |
股份的没收
如来电或付款未付,可发出通知
51. | 倘股东未能于指定付款日期缴付任何股款或股款,则董事会可于该股款的任何部分仍未缴付的期间内随时向其送达通知,要求其缴付尚未缴付的股款或股款,连同任何可能已累计及直至实际付款日期仍可能累计的利息。 |
通知的格式
52. | 通知书应指定另一天(不早于该通知送达日期起计14天届满前)通知书所规定的付款须于何时或之前缴付,以及在何处缴付,并须述明如在指定时间或之前及指定地点缴付,有关的股份可予没收。董事会可接纳任何根据本条例须予没收的股份的交回,在此情况下,本细则中所提述的没收应包括交回。 |
如通知与股份不符,则可能会被强制执行
53. | 倘上述任何该等通知的规定未获遵从,则已发出通知所涉及的任何股份可于其后任何时间(在作出通知所规定的付款前)根据董事会决议案予以没收, |
效果有关没收应包括就被没收股份宣派但在没收前尚未实际派付的所有股息及红利。
被没收股份视为公司财产
54. | 任何如此没收的股份应被视为本公司的财产,并可按董事会认为合适的条款及方式转让、出售或以其他方式处置,而董事会可于转让、出售或处置前随时按其认为合适的条款取消没收。 |
即使被没收,仍须缴付欠款
55. | 股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东,但尽管如此,仍有责任向本公司支付其在没收日期就股份应向本公司支付的所有款项,连同(如委员会酌情决定作出规定)自没收日期起至付款为止的利息,利率不超过15%董事会可于其认为适当时强制执行有关付款,而董事会于没收当日不得就被没收股份的价值作出任何扣减或拨备。就本条细则而言,任何根据股份发行条款须于没收日期后的固定时间支付的款项(不论是股份面值或溢价),即使该时间尚未到达,仍须被视为于没收日期支付,而该款项须于没收日期即时到期应付,但利息只可就上述固定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。 |
没收的证据
56. | 声明人为本公司董事或秘书,以及本公司股份已于声明所述日期正式没收的法定书面声明,即为声明所述事实的确证,对所有声称有权享有股份的人士而言。本公司可收取就股份任何转让、出售或处置而给予的代价(如有),董事会可授权任何人士签立重新配发或转让股份的函件,以获转让、出售或处置股份的人士为受益人,而该人士应随即登记为股份持有人,及无义务监督认购或购买款项(如有)的运用,其对股份的所有权亦不会因有关没收、转让、出售或其他处置股份的程序中的任何不合规定或无效而受影响。 |
没收后的通知
57. | 当任何股份被没收时,没收通知应向紧接没收前股份以其名义存在的股东发出,没收连同没收日期应随即在股东名册上登记。尽管有上述规定,任何没收均不得因遗漏或疏忽发出上述通知而在任何方面失效。 |
撤销没收的权力
58. | 尽管有上述任何没收,董事会可于任何被没收股份转让、出售或以其他方式处置前,随时准许被没收股份由紧接被没收前持有该股份的人士于所有股款及应付利息及就该股款产生的开支缴付后,并按管理局认为适当的进一步条款(如有的话)订立。 |
没收不损害公司的要求或赔偿的权利
59. | 没收股份并不影响本公司收取任何已缴付的股款或应付的分期付款的权利。 |
没收未缴付任何股份到期款项
60. | 本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况,不论该款项为股份面值或溢价,犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。 |
资本变更
61.(A)公司可不时藉普通决议:
增资、合并与分立、分立与注销
(i) | 以决议规定的数额增加其资本,并将其分为若干数额的股份; |
(Ii) | 合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更大的股份。于任何缴足股款股份合并及分拆为较大数额股份时,董事会可按其认为合宜的方式解决可能出现的任何困难,尤其是(但在不损害前述一般性的原则下)须由将予合并的股份持有人之间决定将哪些特定股份合并为每股合并股份,而如碰巧任何人士有权获得一股或多股合并股份的零碎股份,则该等零碎股份可由董事会为此目的委任的一名人士出售,而如此获委任的人士可将如此出售的股份转让予该等股份的购买者,而该项转让的有效性不得质疑,并使该项出售的净收益(在扣除该项出售的开支后)可分配给本应有权按照他们的权利和权益按比例获得一股或多於一股综合股份的人,或可为公司的利益而支付给公司; |
(Iii) | 注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并在符合公司法规定的情况下将其股本数额减去被如此注销的股份的数额;以及 |
(Iv) | 将其股份或任何股份拆细为金额低于章程大纲所厘定的股份,但须受公司法条文规限,因此拆分任何股份的决议案可决定,在因拆分股份而产生的股份持有人之间,其中一股或以上股份可较其他股份享有本公司有权附加于未发行或新股份的任何优先权或其他特别权利或递延权利或须受任何有关限制。 |
(b) | 除非对B类普通股或A类普通股(视属何情况而定)的面值作出相同的更改,否则不得对A类普通股或B类普通股的面值作出第61(A)条所述或其他方面的更改。 |
减资
(c) | 本公司可透过特别决议案以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备或任何股份溢价账,惟须受公司法规定的任何条件规限。 |
借款权力
借款的权力
62. | 董事会可不时酌情行使本公司的所有权力,为本公司筹集或借款或保证支付任何一笔或多笔款项,以及将其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押。 |
可借钱的条件
63. | 董事会可按其认为在各方面适当的方式及条款及条件筹集或保证支付或偿还有关款项,尤其是发行本公司的债权证、债权股证、债券或其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的附属抵押。 |
作业
64. | 债权证、债权股、债券及其他证券可在本公司与获发该等证券的人士之间转让,而不受任何股权影响。 |
特殊特权
65. | 任何债权证、债权股、债券或其他证券可按折让、溢价或其他方式发行,并附带赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及于会上投票、委任董事及其他方面的任何特别特权。 |
须备存的押记登记册
66.(a)董事会应根据公司法的条文安排备存一份适当的登记册,登记特别影响本公司财产的所有按揭及押记,并应妥为遵守公司法中有关按揭及押记登记及其他规定。
债权证或债权股登记册
(b) | 倘本公司发行不可以交付方式转让之债权证或债权股份(不论为系列或个别票据之一部分),董事会须安排存置有关债权证持有人之适当登记册。 |
未催缴资本的抵押
67. | 倘本公司任何未缴股本被押记,则所有其后押记的人士,须在该先前押记的规限下押记该等未缴股本,且无权借通知股东或以其他方式取得较该先前押记的优先权。 |
股东大会
何时举行周年大会
68. | 除该年度的任何其他会议外,本公司每年必须举行一次股东大会作为其年度股东大会。股东周年大会可于董事会指定的时间及地点举行。 |
特别股东大会
69. | 除周年大会外,所有股东大会均称为特别股东大会。 |
召开特别大会
70. | 董事会可于其认为适当时召开股东特别大会。股东大会亦须应任何一名或多名本公司股东之书面要求召开,该书面要求须送达本公司之主要办事处,或倘本公司不再设有该主要办事处,则须送达注册办事处,列明大会目的及将加入大会议程之决议案,并由请求人签署,惟该等请求人须于2009年12月20日 |
递交要求书,以每股一票基准,递交附有权利于股东大会上投票之所有股份所附不少于10%之投票。倘董事会于递交要求日期起计十四日内未有正式召开大会,则要求人士本身或其中任何代表(以每股一票基准)不少于所有亲身或委派代表出席之股份所附带之所有投票权之10%(附有于股东大会上投票权),可按相同方式召开股东大会,董事会可召开会议,惟任何如此召开的会议不得于递交要求日期起计三个月届满后举行,而要求人因董事会未能召开而招致的一切合理开支,本公司须向彼等偿还。
会议通知;记录日期
71.(a)任何股东周年大会及股东特别大会须借不少于14天的书面通知召开。会议召开之日,会议召开之日。召开股东周年大会的通知应指明该次大会,召开会议以考虑并表决特别决议案的通知应指明拟提呈该决议案为特别决议案的意向。每次股东大会的通告应发给所有股东,但根据本章程条文或其所持股份的发行条款无权收取本公司有关通告的股东除外。
(b) | 董事会可订定任何日期为记录日期,以厘定有权收取本公司任何股东大会通告及于会上投票的股东,惟除非如此订定,就有权收取大会通告或任何其他事宜通告而言,记录日期应为发出通告的日期,而就有权于大会及其任何续会上投票而言,记录日期为原会议日期。 |
(c) | 尽管本公司召开会议的通知比本协议(a)段所述的通知更短,但如双方同意,会议应被视为已正式召开: |
(i) | 如为股东周年大会召开,则由有权出席大会并于会上投票的本公司所有股东(或如股东为法团,则由其正式授权代表)或彼等的代表;及 |
(Ii) | 如属任何其他会议,则须由有权出席会议并于会上投票的股东过半数(即合共持有给予该权利的股份面值不少于95%的过半数)。 |
(d) | 本公司每份股东大会通告均须合理醒目地列明一项声明,说明有权出席并投票的股东有权委任一名受委代表出席并于投票时投票,且受委代表无须为本公司股东。 |
不给予通知/代理文书
72.(a)意外遗漏向任何有权收取通知的人发出任何该等通知,或该人没有收到任何该等通知,并不使任何该等大会上通过的任何决议案或任何程序失效。
(b) | 倘代表委任文书连同通知一并发出,意外遗漏向任何有权收取通知的人士发送该代表委任文书,或该人士未收到该代表委任文书,并不使任何该等大会上通过的任何决议案或任何程序失效。 |
股东大会的议事程序
会员建议在股东周年大会上审议事务时所须发出的通知
73. | 除本公司股东特别大会通告所述事项外,不得在该股东特别大会上处理任何事项。在股东周年大会上,只可处理已于大会前妥为提出的事务。为在股东周年大会上妥为提出事项,事务必须:(i)在董事会发出或按董事会指示发出的会议通告(或其任何补充文件)中指明;(ii)由董事会或按董事会指示以其他方式妥为提出会议前;或(iii)由股东以其他方式妥为提出会议前。除任何其他适用规定外,股东须及时向任何董事或秘书发出书面通知,而股东或其有资格代表股东提呈有关事项的代表必须出席大会以提呈有关事项。为及时起见,股东通知必须在不少于第四十五(45)天的营业时间结束前,或在第七十五(75)天的营业时间结束前送达或邮寄至本公司的主要办事处,亦不得早于本公司首次寄出其上一年度股东周年大会的委托书材料之日起一周年前的第七十五(75)天的营业时间结束前;然而,倘上一年度并无举行股东周年大会,或股东周年大会日期自上一年度委托书发出之日起更改超过三十(30)日,会员必须及时收到通知,不得早于第一百零五(105)日营业结束前收到。股东周年大会日期前一天,且不迟于股东周年大会日期前七十五(75th)日(以较迟者为准)营业时间结束,或倘本公司于该股东周年大会举行日期少于八十五(85)日前首次公布该股东周年大会的日期,第十(10)天的营业结束, |
董事会会议召开日期的公告首先由本公司作出。会员向董事或秘书发出的通知,须列明会员拟在周年大会上提出的每项事宜:(a)拟在周年大会上提出的事务的简要描述,以及在周年大会上处理该等事务的理由;(b)建议该等事务的成员的姓名或名称及地址(如在注册纪录册上所示),(c)股东实益拥有之本公司股份类别及数目;(d)股东于该业务中之任何重大权益;及(e)股东根据经修订之一九三四年证券交易法第14A条规定须提供之任何其他资料("交易法"),以成员提案的支持者身份。尽管本章程细则有任何相反规定,除根据本章程细则所载程序外,任何股东周年大会上不得进行任何事务;惟本章程细则不得被视为阻止任何股东讨论根据该等程序在股东周年大会上适当提出的任何事务。
法定人数
74. | 就所有目的而言,股东大会的法定人数为一名或多名股东(或如股东为法团,则由其正式授权的代表)于有关大会日期合共持有(或由受委代表代表)所有亲身或受委代表出席的所有股份(该等股份附有于股东大会上投票的权利)不少于10%的投票权。除非在事务开始时出席所需的法定人数,否则不得在任何股东大会上处理任何事务(委任主席除外)。 |
如不存在法定人数,则解散或中止会议
75. | 如自指定会议时间起计15分钟内未有足够法定人数出席,则应股东要求召开的会议应解散,但在任何其他情况下,会议须延期至董事会决定的其他时间及同一或其他地点重新召开。当会议延期时,除非本章程细则另有规定,否则如股东及受委代表委任代表可被视为亲身出席该续会并于其上投票的远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布,则无须就该延会发出通知。在休会上,公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天,或如果在休会后为休会确定了新的记录日期,则根据第七十一条的规定,应向有权在会议上表决的每一名记录成员发出休会通知。 |
大会主席
76. | 每次股东大会均由主席主持,如无主席,或如在任何股东大会上,主席在指定举行会议的时间后15分钟内不出席或不愿主持会议,则由主席主持。 |
出席董事须推选另一名董事担任主席,如董事并无出席,或所有出席董事拒绝担任主席,或获选的主席将退任主席,则出席的股东须在出席的成员中推选一人担任主席。
将大会延期的权力/延会的事务
77. | 主席可在获得出席会议的法定人数的任何股东大会同意下,如大会有此指示,主席须按大会所决定的时间及地点将任何会议押后。凡会议延期14天或以上,须发出最少7整天的通知,指明延期会议的地点、日期及时间,与原会议的方式相同,但无须在通知中指明在延期会议上将处理的事务的性质。除上述者外,股东无权获得任何延期会议或任何延期会议上将处理的事务的通知。在任何延会上不得处理任何其他事务,但在进行延会的会议上可能处理的事务除外。 |
要求投票的权利以及在不要求投票的情况下通过决议的证据是什么
78. | 于任何股东大会上,提呈大会表决之决议案须以举手方式决定,除非(在宣布举手表决结果前或当日或撤回任何其他按股数表决要求时)正式要求以股数表决。下列人士可要求投票表决: |
(a) | 会议主席;或 |
(b) | 任何亲身出席(或如股东为法团,则由其正式授权代表出席)或委任代表出席的股东。 |
除非有人要求投票表决而不撤回,否则主席宣布某项决议案已以举手方式获得通过、一致通过、或以特定多数通过或失败,并在公司,本公司董事会会议记录之簿册即为该事实之确证,无须证明所记录之赞成票数或比例或反对这样的决议。
民意测验
79.(a)If如有上述要求以投票方式进行,则(在细则第80条另有规定的规限下)应以主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票票)及时间及地点进行,但不得超过要求以投票方式进行的大会或续会日期起计的30天。如不立即进行投票,则无须发出通知。投票结果应被视为要求投票表决的大会决议案。在主席同意下,以投票方式投票的要求可于进行投票的会议结束前随时撤回。
要求或进行投票,以较早者为准。投票时,可亲自或委派代表投票。有权在投票中投多于一票的人无须使用其全部选票或以相同方式投下所使用的全部选票。
事务可在无投票要求的情况下进行
(b) | 要求以投票方式投票并不妨碍继续举行会议,以处理要求以投票方式投票的问题以外的任何事务。 |
在何种情况下进行投票而无需休会
80. | 就选举会议主席或就任何押后问题而正式要求以投票方式投票,须在会议上进行,不得押后。 |
主席无权投决定票
81. | 如票数相等,不论是举手表决还是投票表决,则举手表决或要求投票表决的会议的主席无权投第二票或决定票。 |
书面决议
82. | 书面决议案(一份或多份副本)(包括特别决议案)由当时有权收取股东大会通告及出席股东大会并于会上投票的所有股东(或由其正式委任代表为法团)签署,其有效性及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。任何该等决议应视为已于最后一名签署的成员签署该决议的日期通过。 |
投票
委员的投票
83.(a)持有股份之股东有权收取本公司股东大会之通知、出席、发言及投票,惟根据指定证券交易所之规则,股东须放弃投票以批准所考虑事项者除外。除适用法律另有规定及本章程细则另有规定外,A类普通股及B类普通股持有人应在任何时候就提交股东投票的所有事宜作为一个类别共同投票。
(b) | 在任何股东大会上,受根据或按照本章程细则及根据不时修订的指定证券交易所规则(除非另有放弃)而适用的任何一类或多于一类股份在表决方面的任何特别权利、特权或限制所规限: |
(i) | 以投票方式表决时,每名持有A类普通股的股东亲身出席(如股东为公司,则由其正式授权的代表)或受委代表出席,每持有一股缴足股款的A类普通股,即可投一票;及 |
(Ii) | 以投票方式表决时,每名亲身或受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的股东持有B类普通股的股东,每持有一股缴足股款的B类普通股,即可投三(3)票。 |
84. | 提交大会的所有问题均须由有权亲自投票或由受委代表投票或(倘股东为法团)由其正式授权代表投票的股东以简单多数票决定,惟本章程细则或公司法规定以较大多数票表决者除外。 |
对死亡和破产成员的表决
85. | 根据细则第50条有权登记为股东的任何人士,可于任何股东大会上就该等股份投票,犹如其为该等股份的登记持有人一样,惟须于大会或续会举行时间至少48小时前,(视属何情况而定)他拟投票的日期,董事须信纳其登记为该等股份持有人的权利,或董事会先前已接纳其于股东大会上投票的权利,这一次会议,是关于它的。 |
联名持有人的表决
86. | 倘任何股份有联名登记持有人,则其中任何一名人士可亲自或委派代表于任何大会上就该股份投票,犹如其为唯一有权投票;惟倘超过一名该等联名持有人亲自或委派代表出席任何大会,则该等出席的人士中,其中一名人士为最多人,或(如) |
则只有较年长者才有权就有关联名持有投票,而为此目的,资历须参照联名持有人在有关联名持有人登记册上的先后次序而厘定。就本条而言,任何股份以其名义存在的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该等股份的联名持有人。
精神不健全成员的投票
87. | 任何具管辖权法院或官员因其患有或可能患有精神失常或因其他原因无能力管理其事务而发出命令的股东,可由在有关情况下获授权的任何人士投票(不论以举手方式或以投票方式投票),而该人士可委任代表于投票时投票。 |
投票的资格
88.(a)除本章程细则明文规定或董事会另行决定外,除正式登记及已缴付当时应付本公司股份之所有款项外,任何人士均无权出席(或如成员为法团,则由其妥为授权的代表)或投票(作为另一股东的代表除外),或以面交或委任代表出席任何股东大会而计算在法定人数内。
反对投票
(b) | 除在行使或看来是行使其表决的人作出或提出反对的表决的会议或延会上,不得就任何行使或看来是行使其表决的人的资格或任何表决的可接纳性提出反对,而在该会议上未被否决的每一票,就各方面而言均属有效。如就接纳或否决任何投票有任何争议,大会主席须就此作出决定,而该等决定为最终及具决定性。 |
代理
89. | 任何有权出席本公司会议并于会上投票的本公司股东均有权委任另一名人士(必须为个人)作为其代表,代其出席会议并于会上投票,而如此委任的代表应享有与股东相同的权利在会上发言。投票时,可亲自或委派代表投票。受委代表无须为本公司股东。股东可委任任何数目的代表代其出席任何一次股东大会(或任何一次类别会议)。 |
文书指定委托书
90. | 委托代理人的文书应当采用书面形式。委托书须经签署,如以电子邮件或互联网传送, |
以主席可接受的方式,由授权人或授权人的书面正式授权的代理人以电子方式签署,或如授权人为法团,盖上其印章或签署,或如以电子邮件或互联网传送,则由正式授权的高级人员或代理人以主席可接受的方式电子方式签署。
提交委任代理人的书面意见或委任代表的决议副本
91. | 委任代表文据及(如董事会要求)签署授权书或其他授权文件(如有),或该授权文件或授权文件的经公证人核证的副本,须交付本公司的注册办事处(或在召开会议的通知书或任何押后通知书所指明的其他地方,或在任何情况下,(如属在大会或续会日期之后进行的投票,则须在指定进行投票的大会或续会举行时间前不少于48小时,或(如属在大会或续会日期之后进行的投票)须在指定进行投票的时间前不少于48小时,在缺席的情况下,代表委任文书不得视为有效,惟大会主席可酌情指示代表委任文书在收到电报、电传、影印机、传真后,电子邮件或透过互联网从委托人确认正式签署的委托书正在传送给本公司。任何委任代表的文书,在其指定的签立日期起计12个月届满后,即属无效。交付任何委任代表的文据并不妨碍股东亲自出席有关大会或投票,在此情况下,委任代表的文据应被视为已被撤销。 |
代表委任表格
92. | 每份委任书(不论是为指明会议或其他会议而作)均须采用通用格式或董事会不时批准的其他格式,惟该等格式须使股东可按其意向指示其代表投票赞成或反对(或在缺少指令或在指令冲突的情况下,行使其酌情权)将于大会上提呈的每项与委任代表表格有关的决议案。 |
在文书指定代理人下的管辖权
93. | 委任代表于股东大会上投票的文据应:(a)被视为授权要求或参与要求以投票方式投票,以及授权代表就就获发该文据所提呈的大会决议案的任何修订进行投票;及(b)除非其中有相反的说明,否则该通知对该会议的任何延会亦有效,而该通知所关乎的会议亦有效,但会议原在该日期起计12个月内举行。 |
当由代理人/代表投票时,尽管已被罢免,但仍有效
94. | 即使委托人先前去世或精神错乱,或撤销委托书或授权书或其他授权,或撤销有关决议或有关决议案或转让所涉及的股份,根据委托书或股东决议案的条款作出的投票仍属有效,惟本公司在使用代表委任的大会或续会开始前至少两小时,在其注册办事处或细则第91条所述的其他地方,并无收到上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。 |
代表在会议上的陈述/交存
95.(a)任何属本公司成员的法团,可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书,授权其认为合适的人士在本公司或本公司任何类别股份股东的任何会议上作为其代表,获如此授权的人士应有权代表法团行使其所代表的法团相同的权力如法团是本公司的个人股东,则其应视为亲自出席任何会议。
(b) | 如果是存托机构(或其代名人)为本公司股东,则可借其董事或其他管治机构的决议案或授权书,授权其认为合适的人士在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东的任何股东大会上担任其受委代表或代表,惟倘获如此授权的人士超过一名,该授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本规定获授权的人士应有权代表存管人行使相同的权利和权力,(或其代名人),由他代表为该保管人。(或其代名人)如为持有该授权所指明股份数目及类别的本公司个人股东,则可行使该授权,包括以举手方式个别表决的权利,尽管第八十三条有任何相反的规定。 |
注册办事处
注册办事处
96. | 本公司之注册办事处须位于董事会不时指定之开曼群岛地点。 |
董事会
《宪法》
除股东大会上另有决定外,董事人数不得少于两名。除非股东于股东大会上不时另行厘定,否则并无董事人数上限。
董事的资格
97. | 董事无须持有任何资格股份。任何董事毋须离任或无资格膺选连任或重新委任为董事,亦无人士仅因其已达任何特定年龄而无资格获委任为董事。 |
董事薪酬
98.(A)董事有权就其服务收取由本公司于股东大会或董事会(视属何情况而定)不时厘定的款项(除非决议另有指示)按董事同意的比例及方式平均分配予董事,或如无协议,则董事有权收取少于支付酬金的全部有关期间的董事,惟在此情况下,任职时间少于支付酬金的全部有关期间的董事只可按其任职期间的时间按比例分配。该等酬金为董事任何受薪职位或受薪职位人士因受雇或担任该职位而有权领取的任何其他酬金以外的报酬。
(b) | 向任何董事或过去的董事支付任何款项,作为其失去职位的补偿或作为其退任或与退休有关的代价(并非董事根据合约有权收取的款项),须事先获得本公司在股东大会上批准。 |
董事开支
99. | 董事有权获支付彼等在履行董事职责时或与履行董事职责有关而合理产生的一切开支,包括因履行董事职责而合理产生的开支,包括往返董事会会议、委员会会议或股东大会的旅费,或在执行本公司业务或履行董事职责时以其他方式产生的开支。 |
特别报酬
100. | 董事会可向任何董事支付特别酬金,而该等人士须应本公司的要求提供任何特别或额外服务。有关特别酬金可支付予有关董事,以补充或取代其作为董事的一般酬金,并可按协议以薪金、佣金或分享利润或其他方式支付。 |
董事何时腾出职位
101. | 董事的职位应腾出: |
(i) | 董事书面通知本公司该董事辞去董事职务的; |
(Ii) | 如果任何有管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神障碍或因其他原因无能力管理其事务为由作出命令,而董事会决定将其撤职; |
(Iii) | 如该人未经许可而连续12个月缺席董事会会议,而董事会决定其职位离职; |
(Iv) | 如果他破产,或收到针对他的接管令,或暂停偿付,或一般地与其债权人达成和解; |
(v) | 如果他不再是或被法律或本细则中任何规定禁止为董事的人; |
(Vi) | 如获送达由当时在任董事(包括其本人)不少于四分之三的董事(如非整数,则为最接近的较低整数)签署的书面通知而将其免职;或 |
(Vii) | 如根据细则第107条,本公司股东以普通决议案罢免其职务。 |
董事的利益
102. | 董事可能会: |
(i) | (B)于出任董事之同时,于本公司担任任何其他有薪职位或有薪职位(核数师除外),任期及条款由董事会厘定。就任何该等其他受薪职位或受薪职位向董事支付的任何酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式),应是任何其他条款所规定或根据任何其他条款规定的酬金以外的报酬; |
(Ii) | 由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外),他或他的事务所可因专业服务而获得报酬,犹如他不是董事的人一样; |
(Iii) | 继续担任或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事、董事、董事高管、经理或其他高级管理人员或成员,该公司由本公司发起或本公司可能作为卖主、股东或 |
否则,除非另有约定,否则董事不应对其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员或因其在该等其他公司的权益而收取的任何薪酬、利润或其他利益负责。在本章程细则另有规定的情况下,董事可行使或促使行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权,或可由董事以该等其他公司的董事身份在各方面以其认为合适的方式行使的投票权(包括行使投票权赞成任何委任本身或其中任何一名为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的决议案),或投票或规定向董事、董事总经理、联席董事总经理董事、董事副董事总经理、董事执行董事支付酬金。则该其他公司的经理或其他高级职员及任何董事均可投票赞成以上述方式行使该等投票权,即使该名经理可能或即将获委任为该其他公司的董事董事总经理、联席董事总经理、董事副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员,而他本身亦于以上述方式行使该等投票权时拥有或可能拥有权益。
103. | 在公司法及本章程细则的规限下,董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格,不论是就其担任任何职务或受薪职位的任期而言,或以卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约的资格;与董事有任何利益关系的任何此等合约或任何其他合约或安排亦不应被撤销,而订立合约或拥有如此权益的任何董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。(B)根据细则第104条,董事须披露其于任何有关合约或安排中拥有权益之性质,而该等合约或安排因有关董事担任该职位或由此而建立之受信关系而产生之任何有关合约或安排所产生之利益或其他利益。 |
104. | 董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益,须于首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其拥有权益),或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的第一次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言,指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知: |
(i) | 该人是某指明公司或商号的成员或高级人员,并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系;或 |
(Ii) | 则该人须被视为在任何合约或安排中有利害关系,而该合约或安排是在通知日期后可能与与他有关连的指明人士订立的; |
就任何有关合约或安排而言,应被视为根据本条细则作出的充分利益申报,惟有关通知须于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提呈及宣读,否则该通知无效。
在根据前两项细则作出声明后,在适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则另有规定须获审核委员会批准的情况下,且除非获有关董事会会议主席取消资格,否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议订立的合约或安排投票,并可计入该会议的法定人数。
董事的任免
厘定、增加或减少委任董事的董事人数的权力
105. | 股东可不时藉普通决议案厘定、增加或减少董事人数,但董事人数不得少于两名董事。在细则及公司法的规限下,股东可藉普通决议案推选任何人士出任董事,以填补临时空缺或加入现有董事会。 |
董事会可填补空缺/委任额外董事
106. | 董事会有权不时及随时委任任何人士为董事成员,以填补临时空缺或增补董事会成员。按此方式获委任的任何董事的任期只至本公司下届股东周年大会为止,届时有资格在该大会上重选连任,惟根据细则第109条,在决定于该大会上轮值退任的董事人数时,不应将因此退任的任何董事计算在内。 |
借普通决议移除董事的权力
107.(A)尽管本章程细则或本公司与董事之间的任何协议有任何规定,股东可随时通过普通决议案在其任期届满前罢免该董事,并可通过普通决议案推选另一人接替其职务。
(b) | 本条并不应视为剥夺根据本条任何条文被免职的董事就其董事的委任终止或因其董事的委任终止或其他任何委任或职位而须向其支付的补偿或损害赔偿 |
克减除本条规定以外可能存在的任何移除董事的权力。
董事注册纪录册及将更改通知注册主任
108. | 本公司须于其办事处备存一份董事登记册,载有彼等的姓名、地址及职业及公司法规定的任何其他董事详情,并应不时按公司法的规定通知开曼群岛的公司注册处处长有关该等董事的任何变动。 |
董事轮换
董事的轮换及退任
109. | 于每届股东周年大会上,当其时的三分一董事,或如董事人数并非三人或三人的倍数,则最接近但不少于三分之一的董事人数须轮流退任。每年退任的董事应为自上次当选以来任职时间最长的董事,但在同一天成为董事的人士之间,退任的董事(除非他们之间另有协议)将以抽签方式决定。卸任的董事应留任至其退任的会议结束为止,并有资格在该次会议上再次当选。 |
召开会议填补空缺
110. | 本公司于任何股东大会上,如有任何董事以上述方式退任,则可推选同等数目的人士出任董事,以填补空出的职位。 |
卸任董事留任至委任继任者为止
111. | 如在任何应举行董事选举的股东大会上,卸任董事的席位未获填补,则卸任的董事或尚未填补其席位的董事应被视为已获连任,并在愿意的情况下继续留任至下一届周年大会为止,以此类推,年复一年,直至其席位获填补为止,除非: |
(a) | 应在该会议上决定减少董事人数; |
(b) | 在该会议上明确决定不填补该等空置的职位;或 |
(c) | 一项重新选举这些董事的决议被提交给会议,但被否决。 |
董事的权力
公司归属董事会的一般权力
112.(A)本公司业务的管理权归属董事会,董事会除获本章程细则明确赋予的权力及授权外,亦可行使下列所有权力及作出下列所有作为及事情
可由本公司行使或作出或批准,且并非由本章程或公司法在股东大会上明确指示或规定由本公司行使或作出,但仍须受公司法及本章程细则的条文及本公司不时在股东大会上通过的与该等条文或本章程细则并无抵触的任何决议案所规限,惟所通过的决议案不得使如无订立该等规例本应有效的董事会先前的任何作为失效。
(b) | 在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下,特此明确宣布董事会具有下列权力: |
(i) | 给予任何人权利或选择权,以要求在未来某一日期按面值或按议定的溢价向他配发任何股份;及 |
(Ii) | 给予本公司任何董事、高级职员或雇员于任何特定业务或交易中的权益,或分享其中的利润或本公司的一般利润,作为薪金或其他酬金的补充或替代。 |
董事的议事程序
候补董事
113. | 任何董事可以书面委任另一人为其替补,除非委任表格另有规定,否则该替补有权代表委任的董事签署书面决议案,但如该等决议案已由委任的董事签署,则无权签署该等书面决议案,并无权在任何董事会议上以该董事的名义行事。每名该等候补董事均有权以董事的候补董事身分出席董事会会议并于会上投票,如其为董事,则除其本身的投票权外,另有权投单独一票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。该候补人员不得纯粹因其获委任为候补人员而成为人员,但与该候补人员以董事身分行事的时间有关者除外。该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付,其比例由双方商定。 |
114. | 任何董事可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表,按照该董事发出的指示出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次董事会议,或在没有该指示的情况下由该代表酌情决定代表该董事出席一次或多于一次董事会议。委任代表委任文件须为经委任董事签署的书面文件,并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式,且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表委任代表的董事会会议主席。 |
董事会议/法定人数等
115. | 董事会可在世界任何地方举行会议,以处理事务、延期或以其他方式规管其会议及议事程序,视乎其认为适当而定。当时在董事会或董事会委员会任职的董事的过半数应分别构成董事会会议或该委员会会议的法定人数。董事会会议或董事会任何委员会会议可透过电话或电话会议或任何其他电讯设施举行,惟所有与会者可借此与所有其他与会者同时以语音沟通,而根据本条文参与会议应视为亲自出席该会议。董事可由该董事以书面委任的代表出席董事会或其委员会的任何会议。受委代表应计入法定人数,就所有目的而言,受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。 |
召开董事会会议;通知
116. | 董事可于任何时间召开董事会会议,秘书须应董事的要求召开董事会会议。有关通告如以口头(亲身或电话)方式向董事发出,或以其他方式以邮递、电报、电传、电传、传真、电子邮件或其他方式传送或发送至有关董事最后为人所知的地址或董事就此而给予本公司的任何其他地址,或以其他方式以清晰易读的方式表达文字,则有关通知将被视为已正式发给有关董事。 |
如何决定问题
117. | 在董事会任何会议上提出的问题应以多数票决定,如票数均等,主席有权投第二票或决定票。 |
主席
118. | 董事会可选出会议主席并决定其任期;但如未选出该主席,或如主席在任何会议上于指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席,则出席的董事可推选其中一人担任会议主席。 |
集会的权力
119. | 当时出席会议法定人数的董事会会议有权行使当时根据本章程细则赋予董事会或可由董事会行使的全部或任何权力、权力及酌情决定权。 |
委任委员会和将权力转授的权力
120. | 董事会可将其任何权力转授予由董事会认为适当的董事会成员组成的委员会,董事会可不时撤销该项转授,或撤销任何委员会的委任及解除其职务,不论该等委员会的委任为何,不论该等委员会的委任为何。 |
但每个如此组成的委员会在行使如此转授的权力时,须符合管理局不时对其施加的任何规例。
委员会的委任须作为董事的行为而具效力
121. | 任何该等委员会根据该等规例及为达致其获委任的目的而作出的所有作为(但非其他),应具有犹如董事会作出的同等效力及作用,而董事会有权在本公司股东大会上获得同意后,向任何该等委员会的成员支付酬金,并将该酬金计入本公司的经常开支。 |
委员会的议事程序
122.(a)由两名或以上董事会成员组成的任何该等委员会的会议及议事程序应受本条例所载规管董事会会议及议事程序的条文规管,惟该等条文适用于董事会的会议及议事程序,且不得被董事会根据章程细则第120条所施加的任何规例取代。
会议议事程序及董事简介
(b) | 董事会应安排由下列人员组成会议记录: |
(i) | 管理局作出的所有高级人员任命; |
(Ii) | 出席每次董事会会议的董事姓名及根据第120条委任的委员会会议的董事姓名; |
(Iii) | 任何董事就其在任何合约或拟订立的合约中的权益或就其担任任何职位或财产而作出的所有声明或发出的所有通知,而该等声明或发出的所有通知或声明;及 |
(Iv) | 本公司、董事会及该等委员会所有会议的所有决议案及程序。 |
任何该等会议记录如声称由会议主席、出席会议的任何董事或下一次会议的主席签署,则该等会议记录应为任何该等会议记录的表面证据。
董事或委员会的委任在不存在缺陷的情况下有效
123. | 任何董事会会议或董事委员会或任何以董事身份行事的人士真诚作出的所有作为,即使其后发现该董事或按上述方式行事的人士的委任有某些欠妥之处,或该等人士或其中任何人士被取消资格,仍属有效,犹如每名该等人士 |
已获妥为委任,并有资格担任董事或该委员会的成员(视属何情况而定)。
董事在出现空缺时的权力
124. | 即使董事会出现任何空缺,继续留任的一名或多名董事仍可行事,但倘若及只要董事人数减至低于本细则所厘定或依据的必要法定人数,则留任的一名或多名董事董事可就增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会而行事,但不得就其他目的行事。 |
董事决议
125. | 由所有董事(或根据第115条由彼等各自的委任代表)以主席可接受的方式以电子方式签署的书面决议案,或如以电子邮件或互联网传送的决议案,其效力及作用犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会会议上通过,并可由若干份相同格式的文件组成,每份文件均由一名或多名董事签署。 |
经理
校董的委任及薪酬
126. | 董事会可不时委任本公司一名或多名总经理、经理或多名经理为本公司高级管理人员,并可以薪金或佣金或赋予分享本公司利润的权利或上述两种或两种以上模式的组合方式厘定其酬金,并支付总经理、经理或多名经理因经营本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。为贯彻上述规定,董事会有权委任总裁、本公司主要财务总监及主要营运总裁或执行类似职能的人士,而该等权力可随时由董事会通过的决议案转授、再转授或撤销。 |
任期及权力
127. | 该等总经理、经理或多名经理的任期可由董事会决定,而董事会可将其认为合适的全部或任何董事会权力授予该等总经理、经理或多名经理。 |
聘任条款及条件
128. | 在细则第126条的规限下,董事会可在各方面按董事会绝对酌情认为合适的条款及条件与任何该等总经理、经理或多名经理订立协议,包括该等总经理、经理或多名经理有权委任一名或多名助理经理或其属下的其他雇员以经营本公司业务。 |
秘书
秘书的委任
129. | 管理局可按其认为适当的任期、薪酬及条件委任一名秘书,而任何如此委任的秘书可由管理局免任。公司法或本章程细则规定或授权须由或向秘书作出的任何事情,如该职位空缺或因任何其他原因并无秘书能够行事,则可由董事会委任的任何助理或副秘书作出或对其作出,或如无助理或副秘书可由董事会就此一般或特别授权的本公司任何高级人员作出或对其作出。 |
同一人不能同时以两种身份行事
130. | 法案或本章程中要求或授权由董事和秘书作出或向其作出或对其作出的事情,不得因该事情是由担任董事及秘书的同一人作出或对其作出而获满足。 |
海豹突击队的一般管理和使用
保管和使用海豹突击队
131. | 董事会须规定妥善保管加盖该印章的印章,而该印章只可经董事会或董事会为此授权的董事会委员会使用,加盖该印章的每份文书均须由董事签署,并须由秘书或第二董事或董事会为此委任的其他人士加签。证券印章应当是刻有“证券”字样的普通印章的复印件,专门用于盖章本公司发行的证券,以及印章所发行证券的印章。董事会可于一般或任何个别情况下议决,股票、认股权证、债权证或任何其他形式的证券可以传真或该授权所指定的其他机械方式加盖证券印章或任何签署,或任何该等加盖证券印章的证书无须由任何人签署。凡按上述方式加盖印章的文书,就所有与本公司真诚交易的人士而言,均应视为已获董事事先授权在该文书上盖章。 |
重复密封件
132. | 本公司可备有复本印章,以供董事会决定在开曼群岛以外地方使用,本公司可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理、委员会或委员会作为本公司的代理,以加盖及使用该复本印章,而该等代理人可就该复本印章的使用施加其认为合适的限制。凡本章程细则提及印章,在适用时及在可能范围内,应视为包括上述任何该等印章副本。 |
委任受权人的权力
133.(a)委员会可不时及随时借授权书,(不论是盖上印章或签署),委任任何公司、商号或人士或任何变动不定的团体,不论是由管理局直接或间接提名的,为上述目的并具有上述权力,权限及酌情决定(不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使者),并在董事会认为适当的期间及受其认为适当的条件规限下,而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文,以保障和方便与该等授权人打交道的人,并可授权该等授权人将归属于他的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授。
由受权人签立契据
(b) | 根据上文(a)段委任的律师可获授权,无论是一般性的,还是就任何指明的事项,代表本公司在世界任何地方签立契据及文书,以及代表本公司订立及签署合约,而由该受权人代表本公司签立的每份契据均对本公司具约束力,并具有犹如该契据由本公司签立一样的效力。 |
地区或地方董事会
134. | 董事会可在开曼群岛、香港、中华人民共和国或其他地方设立任何委员会、地区或地方董事会或代理,以管理本公司的任何事务,并可委任任何人士为该等委员会、地区或地方董事会或代理的成员,并可厘定其酬金,并可授权任何委员会,区域或地方委员会或代理人授予委员会的任何权力、权限和酌情权(但其作出股款及没收股份的权力除外),并有权再转授,并可授权任何本地董事会的成员或其中任何一名成员填补其中的任何空缺,以及即使有空缺仍行事,而任何该等委任或转授,可按管理局认为适当的条款及条件规限,管理局可免任任何如此获委任的人,并可取消或更改任何该等转授,但真诚行事且没有通知任何该等撤销或更改的人,均不受该等影响。 |
设立退休基金及雇员购股权计划的权力
135. | 管理局可设立和维持或促致设立和维持任何供款或非供款的退休金、公积金或退休金,(经普通决议案批准)雇员或行政人员的购股权计划,或给予或促致给予捐赠、酬金、退休金,向目前或曾经受雇于本公司或其任何附属公司或服务的任何人员提供津贴或酬金,或目前或曾经担任本公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员,并持有或拥有 |
在本公司或该等其他公司担任任何受薪工作或职位,以及任何该等人士的妻子、遗孀、家庭及受养人。董事会亦可设立及资助或认购任何机构、协会、俱乐部或基金,而该等机构、协会、俱乐部或基金旨在促进本公司或上述任何其他公司的利益及福祉,并可就上述任何人士的保险付款,以及为慈善或慈善用途或任何展览或公众人士认购或拿姆款项,一般的或有用的对象。董事会可单独或联同任何上述其他公司进行上述任何事宜。任何担任该等职务或职位的董事均有权为自身利益参与及保留任何该等捐赠、酬金、退休金、津贴或退休金。
储备资本化
将资本转化为资本的权力
136. | 本公司可于股东大会上根据董事会以普通决议案的建议,议决将当时本公司任何储备账或基金的贷方或损益账贷方或其他可供分派的全部或任何部分款项资本化(而无须就任何享有优先股息权的股份派付或提供股息)并据此将该等款项免费分配给如以股息方式分配本应有权获得该等款项的股东,以相同比例支付,但不得以现金支付,但须用于缴足该等股东各自持有的任何股份当时尚未支付的任何款项,或缴足未发行股份,本公司债权证或其他证券将按上述比例或部分以一种方式及部分以其他方式配发及分派入账列作缴足予该等股东及在该等股东之间配发及分派入账列作缴足的本公司债权证或其他证券另一方,而董事会须使该决议案生效,惟就本条而言,股份溢价账及资本赎回储备及代表未变现溢利的任何储备或基金,仅适用于缴足将作为缴足股份向本公司股东发行的未发行股份,或缴足本公司部分缴足证券到期或应付的股款或分期付款始终遵守该法案的规定。 |
资本化决议的效力
137.(a)倘第136条所述的决议案获通过,董事会须就决议拨充资本的未分配利润作出所有分配及运用,以及所有配发及发行缴足股份、债权证或其他证券(如有),并一般须作出所有必要的行动及事宜,以使该等决议生效,董事会拥有全权:
(i) | 以发行零碎储税券或以现金或其他方式作出上述拨备(包括将零碎权益全部或部分汇总及出售,并将净收益分配给有权享有者,或不予理会或四舍五入的拨备,或 |
在股份、债权证或其他证券可以零碎分派的情况下,按他们认为合适的方式,零碎权利的利益应计入本公司而非有关股东);
(Ii) | 排除注册地址在任何地区以外的任何股东的参与权或权利,而在没有注册声明或其他特别或繁琐的手续的情况下,分发有关权利或权利的要约将或可能是非法的,或董事会认为在确定适用于该要约的法律和其他要求的存在或程度或接受该要约与本公司利益不成比例的情况下,成本、费用或可能的延误;以及 |
(Iii) | 授权任何人士代表所有有权享有权利的股东与本公司订立协议,规定分别向彼等配发彼等于该等资本化时可能有权获得的入账列为缴足的任何其他股份、债权证或其他证券,或(倘情况需要)本公司代表彼等将决议须予资本化的利润的各自部分用于缴足其现有股份剩余未缴款额或其任何部分的协议,而根据该授权订立的任何协议应对所有有关股东有效并具有约束力。 |
(b) | 董事会可全权酌情就本条细则批准的任何资本化指明,在有关情况下,倘根据该资本化有权获配发及分派入账列为缴足本公司未发行股份或债权证的股东指示,则须配发及分派入账列为缴足的未发行股份,该股东有权享有的债权证或其他证券转让予该股东以书面通知本公司提名的人士,该通知不得迟于本公司批准资本化的股东大会召开当日收到。 |
股息和储备金
宣布派发股息的权力
138.(a)在公司法及本细则的规限下,本公司可于股东大会或董事会决议案宣派任何货币的股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。所有股份与所有股息或其他方式分派均享有同等权益。于董事会任何及每次宣派股息时,A类普通股及B类普通股对宣派股息享有相同权利。
(b) | 股息、利息和红利以及本公司的任何佣金、托管、代理、转让和其他费用以及本公司的当期收入,在管理费用、借款利息和董事会认为属于收入性质的其他费用中支付的前提下,构成本公司可供分配的利润。 |
董事会支付中期股息的权力
139.(a)董事会可不时在符合公司法的规限下,向股东派付董事会认为本公司溢利合理的中期股息,尤其是(但在不损害前述条文的一般性的原则下),倘本公司的股本于任何时候被划分为不同类别,董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非—优先权,以及就授予其持有人有关股息的优先权的股份而言,且在董事会真诚行事的情况下,董事会不对授予任何优先权的股份持有人承担任何责任。
(b) | 倘董事会认为可供分派溢利足以派付,则董事会亦可每半年或按其选定的其他期间派付任何可按固定利率派付的股息。 |
董事支付及支付特别股息的权力
(c) | 此外,董事会可在符合公司法的规限下,不时就任何类别股份宣派及派付特别股息,其金额及日期视乎其认为合适而定,而(a)段有关董事会就宣派及派付中期股息的权力及责任豁免的条文,经必要的变通后,应适用,宣布及支付任何该等特别股息。 |
不得从资本中支付股息
140. | 除本公司溢利及储备或其他合法可供分派之账户(包括股份溢价)外,不得宣派或派付任何股息。本公司概无股息附带利息。 |
股票股息
141.(a)倘董事会或本公司于股东大会上议决就本公司股本派付或宣派股息,董事会可进一步议决:
关于现金选举
(i) | 有关股息全部或部分以配发入账列作缴足股份的方式支付,惟有权获派股息的股东将有权选择以现金收取有关股息(或部分股息)以代替配发。在这种情况下,应适用下列规定: |
(Aa) | 任何此类分配的基准应由董事会决定; |
(Bb) | 董事会在厘定分配基准后,须给予股东不少于两星期的书面通知,说明获赋予彼等的选择权,并须连同该通知一并送交选择表格,并指明须遵循的程序及递交填妥的选择表格的地点及最后日期及时间,以使其生效; |
(抄送) | 选择权可就已获赋予选择权的全部或部分摊还债款行使; |
(Dd) | 未获适当行使现金选择的股份(“非选择股份”)不得以现金支付股息(或以配发股份方式支付的股息),而为支付现金股息,须根据上述厘定的配发基准,向非选择股份持有人配发入账列为缴足的股份,为此,董事会须从本公司未分配利润的任何部分或本公司任何储备账目(包括任何特别账户)的任何部分资本化及运用。股份溢价账及资本赎回储备金(如有任何该等储备金)或损益账或董事会可能厘定的其他可供分派的金额,相等于将按该等基准配发的股份的面值总额,并用于悉数缴足按该基准配发及分派予非选择股份持有人的适当股份数目; |
关于代用券选举
(Ii) | 有权收取股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份,以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下,应适用下列规定: |
(Aa) | 任何此类分配的基准应由董事会决定; |
(Bb) | 董事会在确定分配基础后,应向成员发出不少于两个星期的书面通知,通知成员享有的选举权,并应将选举表格连同通知一并送交,并指明应遵循的程序以及必须提交已填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间,以使其生效; |
(抄送) | 选择权可就已获赋予选择权的全部或部分摊还债款行使; |
(Dd) | 就已妥为行使股份选择权的股份(“选择股份”)而言,股息(或已获授予选择权的那部分股息)不得支付予该股份(“选择股份”),取而代之的是,须按上述厘定的配发基准,向选择股份持有人配发入账列为缴足股息的股份,而为此目的,董事会须将本公司储备账目(包括任何特别账户)未分配利润的任何部分资本化及运用。股份溢价账及资本赎回储备金(如有任何该等储备金)或损益账或董事会可能厘定的其他可供分派的金额,相等于按该等基准将予配发的股份的面值总额,并用于缴足按该等基准配发及分派予选择股份持有人的适当股份数目。 |
(b) | 按照本条(A)款的规定分配的股份应与下列类别的股份属于同一类别,并在各方面与各自受配人当时持有的股份享有同等地位,但参与情况除外: |
(i) | 在有关股息(或如前述以股份或现金代替股息的选择)中;或 |
(Ii) | 于派发或宣派有关股息之前或同时支付、作出、宣派或公布的任何其他分派、红利或权利,除非董事会同时宣布拟就有关股息应用(A)段(I)或(Ii)段的规定,或与宣布有关分派、红利或权利同时作出,否则董事会须指明,根据本(B)段条文将予配发的股份有权参与该等分派、红利或权利。 |
(c) | 董事会可作出一切认为必要或合宜的作为及事情,以实施任何依据(A)段的规定的资本化,并有全权就股份作出其认为适当的规定 |
可作零碎分派(包括将全部或部分零碎权益合并及出售,并将所得款项净额分派予有权享有者,或不予理会或向上或向下舍入,或据此零碎权益应计归本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议,就有关资本化及其附带事宜作出规定,而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均有效及具约束力。
(d) | 本公司可根据董事会的建议,以普通决议案就本公司任何一项特定股息决议,尽管(a)段的条文有规定,股息可全部以配发入账列作缴足股份的方式支付,而不给予股东任何权利以选择收取现金股息以代替配发。 |
(e) | 董事会可于任何情况下决定,如在没有登记声明或其他特别手续的情况下,传阅有关选择权或股份配发要约将或可能属违法,或董事会认为费用,(a)本公司在任何情况下,本公司均不应承担任何费用或可能延迟确定适用于该要约的法律及其他规定的存在或范围,或接受该要约的法律及其他规定与本公司利益不成比例,而在任何该等情况下,上述条文应按该决定阅读及解释。 |
股份溢价及储备
142.(a)董事会须设立一个名为股份溢价账的账项,并须不时将一笔相等于发行本公司任何股份时所付溢价金额或价值的款项存入该账项。本公司可按公司法允许的任何方式运用股份溢价账。本公司须随时遵守公司法有关股份溢价账的条文。
(b) | 董事会可在建议派发任何股息前,从本公司溢利中拨出其认为合适的款项作为储备,该储备可由董事会酌情决定,用于支付本公司的申索或负债或或然事项,或用于偿还任何借贷资本或用于均衡股息或用于本公司溢利可适当运用的任何其他用途,及待申请时,可按同样酌情权,用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资(包括本公司股份、认股权证及其他证券),而毋须将任何储备与本公司任何其他投资分开或分开。的 |
董事会亦可将其认为不以股息方式分派之任何溢利结转,而无须将该溢利存入储备。
须按缴足资本的比例缴付的股息
143. | 除非及在任何股份所附权利或其出版条款另有规定的范围内,所有股息(就在整个派付股息期间内未缴足的任何股份而言)须按派付股息期间任何部分或多个部分的股份缴足额按比例分配及派付。就本条细则而言,于股款前已缴足股份的任何款项不得视为已缴足股份。 |
保留股息等
144.(a)董事会可保留就本公司拥有留置权的股份应付的任何股息或其他款项,并可将该等款项用于偿还存在留置权的债务、负债或约定。
(b) | 董事会可保留就任何人士根据上文所载有关股份转传的条文有权成为股东或任何人士根据该等条文有权转让的股份应付的任何股息或其他款项,直至该人士就该等股份成为股东或转让该等股份为止。 |
债项的扣除
(c) | 董事会可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除其现时应付予本公司的所有款项(如有)。 |
分红和号召在一起
145. | 任何批准派发股息的股东大会可按大会决议的金额向股东发出股款,惟向每名股东发出的股款不得超过应付予其的股息,且须与股息同时支付,而倘本公司与股东作出如此安排,股息可与该股款抵销。 |
物种分布
146. | 董事会经股东于股东大会上批准,可指示任何股息全部或部分以分派任何种类的特定资产,尤其是缴足股份、债权证或认购任何其他公司证券的认股权证,或以任何一种或多种该等方式支付,而凡在分配方面出现任何困难,管理局可按其认为合宜的方式解决该困难,尤其可不理会零碎权益,公司应当按照公司的规定,对公司的利益进行调整,并可以确定价值, |
分配该等特定资产或其任何部分,并可决定根据如此确定的价值向任何成员支付现金,以调整各方的权利,并可将任何特定资产归属董事会认为合宜的受托人,并可委任任何人代表有权享有该等资产的人签署任何所需的转让文书及其他文件。股息,该委任应有效。如有需要,应根据公司法的规定提交合约,董事会可委任任何人士代表有权获得股息的人士签署该合约,而该委任应有效。
移转的效力
147.(a)A股份的转让不得转移于登记转让前就股份所宣派的任何股息或红利的权利。
(b) | 任何宣布或决议就任何类别股份派付股息或其他分派的决议案,不论是本公司于股东大会上的决议案或董事会的决议案,均可指明该等股息或分派须支付或作出予于特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士,即使该日期可能是在通过决议的日期之前的日期,而股息或其他分派须随即按照其各自如此登记的持股而支付予或作出,但不影响任何该等股份的转让人及受让人就该等股息的相互权利。 |
股份联名持有人股息收据
148. | 倘两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人,则任何一名人士可就任何股息、中期及特别股息或红利及其他应付款项或可分派的权利或财产发出有效收据。 |
邮寄付款
149.(a)除非董事会另有指示,否则应付予股份持有人的任何股息、利息或其他现金款项,可以支票或付款单的方式派付,寄往有权股东的登记地址,或(如为联名股东),就该联名持有而名列登记册首位的人的注册地址,或该人作为持有人及地址,联名持有人可以书面指示。每份如此发出的支票或认股权证须以持有人的指示付款,或如属联名持有人,则须以该等股份在股东名册上名列首位的持有人的指示付款,并须由其本人或彼等承担风险,而任何该等支票或认股权证由该支票或认股权证发出之银行支付,即属本公司就股息及╱ ╱或该等红利所代表的红利,即使其后可能显得该等红利已被盗或其上的任何批注是伪造的。
(b) | 倘股息支票或股息单连续两次未获兑现,本公司可停止以邮递方式寄出有关股息权利支票或股息单。然而,本公司可行使其权力,停止发送股息权利支票或股息单首次未能交付而退回。 |
无人认领股息
150. | 所有股息或红利于宣派后一年内无人认领,董事会可为本公司的专属利益投资或以其他方式使用,直至获认领为止,而本公司无须就此而成为受托人,亦无须就其赚取的任何款项作出交代。所有股息或红利于宣派后六年内无人认领,董事会可没收并归还本公司,而没收后,任何股东或其他人士均无权享有该等股息或红利,亦无权就该等股息或红利提出申索。 |
无法追踪的成员
出售无法追查的成员的股份
151.(a)本公司有权出售股东的任何股份或因去世或破产或法律实施而转让的任何人士有权拥有的股份,倘及前提是:
(i) | 所有支票或认股权证(数目不少于三张)以现金支付予该等股份持有人的任何款项,在十二年内仍未兑现; |
(Ii) | 本公司于该期间内或在下文第(iv)段所述的三个月期间届满前,并无收到任何有关股东或因去世、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的下落或存在的迹象; |
(Iii) | 在该12年期间内,有关股份至少有三次须派付股息,而该成员在该期间内并无申索股息;及 |
(Iv) | 于十二年期间届满时,本公司已安排在报章刊登广告,通知其有意出售该等股份,且自该广告起计已满三个月。 |
任何该等出售所得款项净额应归本公司所有,而本公司于收到该等所得款项净额后,即须欠该前股东一笔相等于该等所得款项净额的款项。
(b) | 为使(A)段所拟进行的任何出售生效,公司可委任任何人以转让人身分签立上述 |
而该等文件的效力,犹如该等文件是由该等股份的登记持有人或有权转让该等股份的人士签立的一样,而受让人的所有权不应因有关程序中的任何不符合规定或无效而受影响。出售所得款项净额应属于本公司,本公司有责任向前股东或先前享有上述权利的其他人士交代一笔与该等收益相等的款项,并须将该前股东或其他人士的姓名记入本公司的账簿,作为债权人支付该款项。不得就该等债务设立信托,亦无须就该等债务支付利息,而本公司亦无须就可用于本公司业务或投资于该等投资(本公司或其控股公司(如有)的股份或其他证券除外)或董事会不时认为合适的投资所得款项净额作出交代。
文件销毁
销毁可予注册的文件等
152. | 公司有权销毁所有转让文书、遗嘱认证、遗产管理书、停止通知、授权书、在登记日期起计六年届满后的任何时间登记的结婚或死亡证明书及其他与本公司或该公司的证券的所有权有关或影响的文件(“可登记文件”),以及在记录日期起计两年届满后的任何时间发出的所有派息委托书及更改地址的通知,以及所有在注销日期起计一年届满后在任何时间注销的股票,而登记册内的每项记项如看来是以本公司为受益人而作出的,则须作最终推定凡已销毁的转让文书或须予登记的文件均已妥为及妥为订立,而每份如此销毁的转让文书或须登记的文件均为已妥为及妥为登记的有效文书或文件,而每张已销毁的股票则为已妥为注销及已妥为注销的有效证书,而上述已销毁的每份其他文件则为与本公司簿册或记录所记录的有关详情相符的有效文件。前提是: |
(a) | 上述规定仅适用于在没有明确通知公司的情况下善意销毁文件的情况(不论与文件有关的任何索赔); |
(b) | 本文件所载任何内容均不得解释为就任何该等文件在上述时间之前被销毁或在任何其他情况下在没有本条的情况下不会附加于本公司的任何责任而向本公司施加任何责任;及 |
(c) | 在此提及销毁任何文件时,包括提及以任何方式处置该文件。 |
尽管本细则载有任何规定,如适用法律准许,董事可授权销毁本细则所指的任何文件或本公司或股份登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件,惟本细则只适用于本着善意并未明确通知本公司该等文件的保存与申索有关的情况下销毁该文件。
周年申报表及提交文件
周年申报表及提交文件
153. | 董事会应根据该法提交必要的年度报表和任何其他必要的文件。 |
帐目
须备存的账目
154. | 董事会应安排保存必要的账簿,以真实和公平地反映本公司的事务状况,并根据公司法显示和解释其交易及其他方面。 |
账目须在何处备存
155. | 账簿应保存在本公司的主要营业地点,或在公司法规定的情况下,保存在董事会认为合适的其他一个或多个地点,并应始终开放给董事查阅。 |
委员的视察
156. | 董事会应不时决定,在何种程度、时间、地点以及在何种条件或法规下,本公司的帐簿或其任何部分应公开供股东(本公司高级管理人员除外)查阅,除非公司法或任何其他相关法律或法规授权或董事会或本公司在股东大会上授权,否则任何股东无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件。 |
审计
核数师的委任及酬金
157. | 在适用法律及指定证券交易所规则的规限下,董事会可委任一名核数师审核本公司账目,该核数师的任期直至董事会决议案获免任为止。核数师之酬金应由审核委员会厘定,如无审核委员会,则由董事会厘定。除非任何人士独立于本公司,否则不得委任为核数师或核数师。理事会应填补审计员职位的任何临时空缺,但在 |
任何该等空缺继续存在,尚存或续任的审计员(如有的话)可代行职务。
审计师
158. | 核数师须每年审核本公司的损益表及资产负债表,并编制报告,以附于损益表及资产负债表。核数师可于任何合理时间查阅本公司备存的所有簿册及与之有关的所有账目及凭单;核数师可要求董事或本公司高级人员索取其所管有与本公司簿册或事务有关的任何资料。 |
通告
通知书的送达
159.(a)任何通知或文件任何通知可由本公司送达,而任何通知可由董事会以面交方式送达任何股东,或按股东名册所载之登记地址送交该股东,(如属通知)在报章刊登广告,或以电子方式传送至会员提供的任何电子号码或地址或网站,或将其放在公司网站上。就本条而言,通知可以通过信件、信使服务、电报、电传、电传、传真、电子邮件、互联网或其他以可阅读形式表示文字的方式发送。倘为股份之联名持有人,所有通知均须发给当时在股东名册中名列首位之持有人,而如此发出之通知即属向所有联名持有人发出之充分通知。
(b) | 每次股东大会的通知应以上述授权的任何方式发出,以: |
(i) | 于该会议的记录日期在股东登记册上显示为股东的每一名人士,但如属联名持有人,则通知如发给股东登记册首位的联名持有人即属充分; |
(Ii) | 每名股份拥有权因其是任何记录成员的合法遗产代理人或破产受托人而转授的人,而该记录成员若非去世或破产,本应有权收取有关会议的通知;及 |
(Iii) | 每个董事。 |
任何其他人士均无权接收股东大会通知。
当通知当作已送达时
160. | 任何以邮递方式送交的通知或文件,须当作已于其投入位于香港境内的邮政局的翌日送达,而为证明该项送达,只要证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为预付邮资,地址及放入该邮政局,并附有一份由秘书或管理局委任的其他人签署的书面证明书,证明载有该通知书的信封或封套,文件已如此注明地址并投入该邮局,即为确证。任何以邮递以外的方式交付或留在登记地址的通知,均须当作已在一般传送过程中交付该通知的时间送达,而在证明送达时,只要证明该通知已正确地注明地址及预付款项、交付给快递员或电报公司,或以电传、传真、电子邮件、透过互联网传送,或视情况而定的其它方法。任何以广告方式送达的通知应被视为已于刊登广告的官方刊物及╱或报章的发出当日送达(或如有关刊物及╱或报章于不同日期刊登,则视为已于最后发出当日送达)。本协议规定以电子方式发出的任何通知,应视为已于成功传送之日送达。 |
向因会员死亡、精神失常或破产而享有权利的人送达通知书
161. | 本公司可向因股东去世、精神失常或破产而有权享有股份的人士发出通知,方式为预付邮资的信件,地址为:地址(如有),或(直至该地址如此提供为止)以假若该死亡、精神紊乱或破产没有发生时本可发出通知的任何方式发出通知。 |
受让人受事先通知的约束
162. | 任何人士如因法律的施行、转让或其他方式而有权获得任何股份,须受在其姓名或名称及地址载入登记册前已正式发给其取得该股份所有权的人士的每份有关该股份的通知所约束。 |
通知有效,但成员已去世
163. | 任何依据本章程细则以邮递以外的方式交付或邮寄或留在任何成员的登记地址的通知或文件,即使该成员当时已去世,亦不论本公司是否已知悉其死亡,仍应被视为已就该成员单独或与其他人联名持有的任何登记股份妥为送达,直至另一人取代其登记为该股份的持有人或联名持有人为止,而就所有目的而言,该等送达须 |
本章程细则应视为已向其遗产代理人及与其共同拥有任何该等股份权益的所有人士(如有)充分送达有关通知或文件。
通知书的签署方式
164. | 本公司将发出的任何通知的签名可以通过传真或电子方式书写或打印。 |
信息
成员无权获得信息
165. | 任何股东均无权要求披露本公司交易的任何细节,或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的事宜,或任何可能与本公司进行业务有关而董事会认为不符合股东或本公司利益的事项向公众作出披露或提供任何资料。 |
有权披露资料的董事
166. | 董事会有权向其任何成员发布或披露其所拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料,包括但不限于本公司股东名册及过户登记簿所载的资料。 |
167. | 董事或任何经授权的服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书及注册办事处代理人)应有权向任何监管或司法机关或任何可能不时在其上市的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料,包括但不限于本公司登记册及账簿所载的资料,该等监管或司法机关或证券交易所有权依法要求,惟披露资料的人士(董事会除外)应(I)在披露该等资料前(在法律允许的范围内)迅速通知本公司,与该要求相关的条款和情况,以允许本公司对该披露提出异议,寻求保护令或其他适当的补救措施,或就该披露的时间和内容达成一致,(Ii)与本公司协商采取合法可行的步骤以抵制或缩小该要求的可取性,并与本公司合作,并采取本公司可能合理要求的步骤,以防止或最大限度地减少披露,以及(Iii)如果需要披露该等信息,仅提供披露人必须按照该要求披露的那部分信息,并配合本公司采取的任何行动,以获得适当的保护令或其他可靠的保证,保证将按照本公司的要求对所披露的信息进行保密处理。 |
清盘
在清盘后以实物分配资产的权力
168. | 如本公司清盘(不论是自愿清盘、在监督下清盘或由法院清盘),清盘人可在本公司特别决议案授权及公司法规定的任何其他认可下,以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产由某类财产或由不同类别财产组成)分派予股东,并可为此为任何将予分派的财产设定其认为公平的价值,并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在同样的授权或批准下,将全部或任何部分该等资产转归清盘人认为合适的信托受托人,以使股东受益,并在公司法的规限下,结束本公司的清盘及解散本公司,但股东不得被迫接受任何负有责任的资产、股份或其他证券。 |
清盘中的资产分配
169. | 如本公司清盘,而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产的分配应尽量令股东按其各自所持股份于清盘开始时已缴或本应缴足的股本按比例承担损失。而在任何清盘中,如可供成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本,则超出的部分须按成员在清盘开始时所持有的股份的已缴资本按比例分配给成员。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。 |
弥偿
董事及高级人员的弥偿
170.(a)本公司当时的董事、秘书及其他高级人员,以及当时就本公司任何事务行事的清盘人或受托人(如有),以及他们中的每一位,以及他们的每一位继承人、遗嘱执行人及遗产管理人,在适用法律允许的最大范围内,从本公司的资产和利润中获得保护,就他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人,因或由于在执行其各自职位或信托的职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为而招致或承受的所有诉讼、费用、押记、损失、损害赔偿及开支;他们中的任何一个人,都不对他们中的另一个人或其他人的作为、收入、疏忽或过失负责,或对他们的参与负责。
为符合规定,或为任何银行或其他人而向其交存或存放属于公司的任何款项或财物以作安全保管,或为任何抵押不足或不足而将其存入或存放,或为任何其他损失而收取的任何收据,在执行其各自的职务或信托时可能发生的不幸或损害,或与其有关的不幸或损害, 提供本弥偿并不延伸适用于可能附于上述任何人的任何欺诈或不诚实行为的任何事宜。
(b) | 各股东同意在适用法律允许的最大范围内,放弃其可能因任何董事采取的任何行动,或该董事在履行其与公司或为公司履行职责时未采取任何行动而对该董事提出的任何索赔或诉讼权利, 提供该项豁免不得延伸至与该董事有关的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事宜。 |
财政年度
财政年度
171. | 本公司的财政年度由董事会规定,并可不时由董事会更改。 |
章程大纲及章程细则的修订
章程大纲及章程细则的修订
172. | 在符合公司法的规限下,本公司可随时及不时以特别决议案方式更改或修订本章程大纲及本章程细则的全部或部分。 |
专属论坛
专属论坛
173. | 除非公司书面同意选择替代法院,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权,纽约县的州法院,纽约)应是美国境内解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何申诉的唯一法院,无论该等法律诉讼、诉讼或程序是否涉及本公司以外的其他各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券,或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托证券,应被视为已通知并同意本条的规定。在不影响前述规定的情况下,如果本条规定根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行,则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不应被视为无效或不可执行性。 |
本条款的解释及解释应尽最大可能适用于有关司法管辖区,并作出任何必要的修改或删除,以最佳地体现本公司的意图。