美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-40116

AdTheorent控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 804-1359

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于普通股在华盛顿州纳斯达克证券市场2023年6月30日的收盘价s $54,569,007.

注册人发行的普通股数量为2024年3月8日是90,904,308.

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告(本“年度报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的前瞻性陈述，这些陈述反映了未来的计划、估计、信念和预期业绩。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。请注意，我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，因此，我们的实际结果可能与预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们在“项目1A”中讨论了其中的许多风险。在本年度报告(Form 10-K)“风险因素”标题下以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中，我们将更详细地介绍本年度报告中的“风险因素”。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告10-K表格之日的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大相径庭，包括以下内容：

标准杆T I

项目1。公事。

除文意另有所指外，“我们”、“AdTheorent”和“公司”均指特拉华州的AdTheorent控股公司及其合并子公司(包括Legacy AdTheorent)。“MCAP”指的是我们的前身公司，MCAP收购公司，在2021年12月22日之前。

于2021年12月22日(“截止日期”)，MCAP(现为AdTheorent Holding Company，Inc.)根据由MCAP、特拉华州有限责任公司H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC、特拉华州有限责任公司Adtheorent Holding Company，LLC、特拉华州有限责任公司Adtheorent Holding Company(“Legacy Adtheorent”)及其他各方签署的日期为2021年7月27日的若干业务合并协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改，“业务合并协议”)完成先前宣布的业务合并。根据业务合并协议的条款，Legacy Adtheorent进行了一系列四次合并，导致Legacy Adtheorent成为MCAP的全资附属公司(“业务合并”)。在结束之日，并与业务合并的结束有关，MCAP更名为Adtheorent Holding Company，Inc.。

公司概述

我们成立于2012年，是一家专注于性能优先、隐私转发的数字媒体平台，以执行程序性的数字广告活动，为广告代理和品牌客户提供服务。我们不依赖于个性化的个人资料或敏感的个人数据来定位，我们利用机器学习和先进的数据分析来使程序化数字广告在规模上更加有效和高效，为广告商提供可衡量的现实世界价值。我们差异化的广告能力和卓越的活动表现(通过客户定义的业务指标或关键绩效指标(KPI)来衡量)帮助推动了我们的客户采用率和年年增长。

我们使用人工智能的子集机器学习(ML)和先进的数据科学来组织、分析和操作非敏感数据，为客户提供现实世界的价值。作为我们的广告定向和活动优化方法的核心，我们使用历史和实时数据为每个活动构建定制的机器学习模型，以预测每个数字广告印象的未来消费者转化行动。我们与数字广告交易所或供应方平台(“SSP”)进行了集成，从中我们获得了评估和购买的广告印象机会。我们对所有广告印象机会进行预测性评分，以确定哪些广告印象可能会为我们的客户带来有价值的转化或参与活动。我们的预测平台对每秒100万次数字广告印象和每天750亿至850亿次数字广告印象进行评分，并为每个数字广告印象分配一个预测分数。通过将与特定印象相关联的非个性化数据属性与对应于产生消费者转换或参与活动的先前购买的印象的数据相关联来确定每个预测分数。此类非个性化属性包括诸如出版商、内容和URL关键字、设备制造商、设备操作系统和其他设备属性、广告位置、地理数据、天气、人口统计信号、创意类型和大小等变量。我们的平台生成的“预测分数”使我们和我们的广告客户能够确定哪些广告印象更有可能或更不可能导致客户所需的KPI。我们的机器学习模型是为每个活动定制的，我们的平台会在每个活动的过程中“学习”，因为它处理了更多与后媒体视图转换体验相关的数据。根据这些统计概率或“预测分数”，我们的平台自动确定报价优化，以推动转化率和广告商的投资回报(ROI)或广告支出回报(ROA)，提供约0.001的评估广告请求。我们使用机器学习和数据科学帮助我们最大限度地提高效率和性能，使我们的客户避免与次优印象相关的浪费广告支出，例如预计欺诈/无效流量风险更高的印象，或更高可能性不可见、不可测量或不安全的印象等因素。

我们的能力扩展到整个数字生态系统，以识别和参与最有可能完成客户所需操作的数字印象，包括在线销售、其他在线操作和真实世界的操作，如实地探访、店内销售或垂直特定的KPI，如处方配药/解除或提交的信用卡申请。我们的定制和极具影响力的活动执行涵盖流行的数字屏幕 - 移动、台式机、平板电脑、联网电视(“闭路电视”)、数字外出(“DOOH”) - 和所有数字广告格式，包括显示、富媒体、视频、原生和流媒体音频。我们积极管理我们的数字供应，为广告商提供规模和覆盖范围，同时将多余的库存、浪费和其他低效降至最低。我们的CTV能力提供了规模和覆盖范围，并辅之以针对真实世界行动和增值测量服务的创新和行业认可的机器学习优化。

我们的平台和基于机器学习的定向提供了替代方案所不具备的隐私优势，这些替代方案依赖于采用“一对一”方法进行数字广告定向的个人用户配置文件或cookie。我们的核心目标定位方法是统计的，而不是个性化的，因此我们不需要编译或维护用户配置文件，也不依赖Cookie或用户配置文件进行目标定位。我们的解决方案集对于受监管的客户尤其有价值，例如金融机构和制药或健康公司，以及其他希望在没有个性化或个人定向数据的情况下进行高效和有效的数字广告定向的隐私转发广告商。我们遵守数据使用协议和模型治理流程，以帮助确保每个客户的数据受到保护并仅为该客户的利益而使用，我们对使用最佳实践的数据采取与所有客户协商和协作的方法。

作为我们核心的机器学习平台能力的补充，我们提供定制的垂直解决方案，以满足专业行业广告商的需求。这些专业化解决方案具有与目标定位、测量和受众验证相关的特定于垂直领域的能力。我们更广泛的健康产品，包括与医疗保健、制药、药房、场外品牌和健康相关政府(统称为“AdTheorent Health”)垂直和次垂直领域的客户接触，利用机器学习的力量，在针对医疗保健提供者(“HCP”)和患者的活动中推动卓越表现，利用符合“健康保险流通与责任法案”(“HIPAA”)的方法和符合网络广告倡议(NAI)行为准则和其他自律标准的目标实践。我们的AdTheorent健康预测受众生成器(“Habi”)和健康受众允许程序性广告商使用汇总的健康数据，以比整个行业目前可用的更精确、更数据驱动和更不透明的方式来研究和定位“受众”。该解决方案利用主要来源的健康数据和机器学习来创建受众的统计表示，但值得注意的是，它不是基于ID的，也不包括个人健康信息(“PHI”)。这些功能允许平台用户利用Habi建立健康受众，目标是实现健康广告商的KPI，同时在设计上实现隐私转发和HIPAA兼容。此外，作为我们为部署创新的垂直市场解决方案建立可扩展基础的战略的一部分，我们推出了AdTheorent的预测性受众生成器(“ABI”)，这是一个平台工具，允许广告商为其他关键垂直市场建立可定制的、基于机器学习的预测受众。我们还创建了其他产品，以应对越来越多的其他垂直市场中的独特挑战和机遇。

截至2023年12月31日，我们的总收入为1.708亿美元，比截至2022年12月31日的总收入1.661亿美元增长了2.8%。我们截至2023年12月31日的毛利润(定义为收入减去平台运营费用)为8170万美元，与截至2022年12月31日的8260万美元的毛利润相比下降了1.2%。

在截至2023年12月31日的财年，调整后毛利润总额为1.112亿美元，比截至2022年12月31日的财年增长1.3%，调整后毛利润为1.098亿美元。截至2023年12月31日止年度经调整EBITDA为2,220万美元，较截至2022年12月31日止年度经调整EBITDA 2,230万美元减少0.7%。详细讨论我们的主要经营及财务表现指标，以及经调整毛利及经调整EBITDA与根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标的对账，“《公认会计原则》），参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析— 非GAAP财务信息.

AdTheorent技术平台和服务提供

在程序化生态系统中的每一个广告印象背后，都会发生“实时竞价”（“RTB”）拍卖，将潜在的媒体买家（如品牌和代理商）与有价值的数字资产联系起来，在那里有机会提供数字广告。品牌和代理商使用像AdTheorent这样的需求方平台（"DSP"）来与适合并寻求数字广告的数字媒体供应商建立联系（即，《纽约时报》（New York Times）这些实时拍卖由连接到各个出版商的SSP进行调解。我们使用高度差异化的机器学习平台来帮助代理商和品牌优化他们的媒体购买决策；他们使用我们的能力来识别哪些特定的广告展示最有可能推动数字广告的转化活动。当拍卖理想的广告展示时，我们的自动出价人将以有竞争力的价格为每个理想的展示进行出价，从而导致广告展示为广告宣传活动提供，或者出价丢失。下图展示了这一一般工作流程，以及我们如何在RTB流程之上构建一个强大的机器学习机器学习驱动的决策和目标解决方案，使其更高效和可扩展，我们的客户强大和可衡量的性能证明了这一点：

与其他程序化广告竞争对手不同，他们的广告定位实践通常依赖于Cookie和其他个性化的基于ID的用户配置文件的可用性，我们基于机器学习的定位方法是统计的，而不是个性化的。广告商使用Cookie根据用户的网页浏览行为重新定位特定用户。简单地说，Cookie是用户访问网页内容时存储在用户浏览器上的文本文件，它允许广告商根据用户兴趣的假设跟踪和重新定位用户。在数字生态系统中可用的Cookie范围内，我们可以以不同的方式访问和使用它们，但我们并不依赖Cookie进行广告定位。我们在Google逐步淘汰Chrome中的第三方Cookie的计划方面处于有利位置，该计划始于2024年初，计划在2024年下半年完全淘汰第三方Cookie。自2020年初首次宣布后，多项行业计划（由谷歌和微软牵头）开始以隐私优先的方式促进广告服务、衡量和归因，我们已作为参与者支持和采纳这些计划。这些倡议围绕基于应用程序编程接口（API）的方法，其中基于兴趣的信息和广告服务/测量在用户浏览器内管理并以匿名聚合形式共享。这种后Cookie模式非常适合我们，因为我们基于机器学习的广告定位方法已经围绕着输入和使用聚合和统计数据进行建模。同时，行业努力用隐私友好的通用ID取代Cookie，将允许我们和行业普遍利用一对一的Cookie替换形式，但有更多的限制，我们不依赖于这些结果。我们也不依赖第三方合作伙伴来授权用户配置文件或ID作为第三方受众细分的一部分，这是数字广告定位的常用方法。

我们还使用机器学习和数据科学，以更准确、更高效和更有利于隐私的方式推进基于位置的定位。我们的方法使位置数据作为基于机器学习的预测广告的一个组成部分更有价值和可操作性，使广告商能够接触到目前处于或最近去过某个位置并且采取所需行动的概率最高的消费者。我们的兴趣点（“兴趣点”）功能提供多元化的以消费者为中心的零售和服务业务，以及休闲和地理地标，所有这些都可在我们的平台内进行定位，利用超过3，300万个以消费者为中心的兴趣点和超过17，000个业务类别大规模接触消费者。我们的基于位置的定位功能辅以基于机器学习的优化，以便为客户提供卓越的结果。此外，我们还提供增值地理智能解决方案，使广告商能够跟踪相关KPI，如每次增量访问的成本和每次访问的成本，这些指标由第三方验证。

同样，我们通过利用URL和发布者内容来执行自然语言处理关键词分析，作为通知预测模型的额外信号，使传统的上下文广告更加有效。这为我们提供了增强的非个性化方法来利用数据信号，这些数据信号能够通知有关数字广告的非个性化参与的预测。例如，我们的机器学习可以识别出，发布者内容中某些关键词或关键词组合的存在更有可能驱动用户相对于给定产品或服务的参与和行动。

我们使用上下文和其他隐私友好型信号，通过识别设备和位置之间的连接来提供跨设备、关系和访问目标，所有这些都不需要创建或维护用户配置文件或寻求解析任何用户“身份”。这些功能使目标美国存托股份能够跨多个设备交付。此外，我们还可以通过激活连接到网络或社区的所有设备来放大活动信息。我们使用机器学习和统计来关联设备的能力，使定向消息传递能够扩展到朋友和家人。

此外，虽然我们不依赖第三方授权的受众群进行广告定向或优化，但AdTheorent Predictive受众利用机器学习模型来确定对我们的客户很重要的受众质量参数，在该模型中，AdTheorent活动试图确定在特定客户的业务目标或KPI的情况下最有可能转为受众的消费者。Habi和ABI的特色是定制算法，以确保与客户协商后确定的“观众质量”。这一额外的“受众质量”功能增强了AdTheorent基于ML的核心活动KPI优化产品集，并为客户提供了标准的基于ID的第三方受众许可证的替代方案。

机器学习技术可以嵌入到由我们的内部创意技术专家开发的创意广告单元中，称为Studio A\T，通过我们的平台提供。我们的解决方案依赖于机器学习进行创意优化，创意元素根据关于消费者、位置和其他关键环境因素的实时数据动态调整和交付，使广告商能够向目标消费者交付个性化的创意。我们的机器学习能够为个人消费者选择和交付最有效的创造性解决方案。我们的内部创意技术专家从创意到设计，再到生产和推出，为品牌提供支持，使我们成为数字客户品牌团队的自然延伸。

AdTheorent为客户提供了两种与我们的平台互动的主要方法。我们的全方位服务或“受管项目”模式通过一整套媒体服务补充我们的核心平台能力，包括活动战略和规划、媒体优化和执行、数据科学即服务、报告和分析、创意等。除了我们与客户进行交易的托管编程方法外，我们的自助服务(“自助服务”)，正式名称为Direct Access，是一种用户控制的企业解决方案，为品牌和代理用户提供对我们屡获殊荣的媒体购买平台和机器学习技术的直接访问。AdTheorent通过向客户提供我们的平台和产品来扩大我们的总目标市场，而不考虑他们执行程序性数字活动的首选方法。

我们相信，我们的托管计划和自助服务产品是互补的，可以一起使用，根据客户独特的业务目标、内部能力以及技术和其他资源，为客户提供灵活的接洽模式。托管计划模式非常适合具有复杂KPI的活动，以及希望获得更多支持和增值收益(包括战略、创意和活动优化和执行)的客户，而自助服务模式则通过现有的媒体交易团队和资源满足客户的需求。

行业概述

我们认为，塑造广告市场的主要行业趋势包括：

从根本上转向数字节目广告：数字广告主导美国(“美国”)预计2024年将占市场份额的75.0%以上。营销者正在继续认识到程序性广告在各种广告渠道和形式上的好处，包括台式机、平板电脑、移动设备、有线电视和DOOH。2024年，预计所有数字显示广告收入的90.0%以上将通过编程进行交易，预计这一比例将在2025年上升。EMarketer估计，仅在美国，2024年程序性数字展示广告支出将增长15.9%，至1,574亿美元，2025年将再增长13.3%，至1,783亿美元。预计2024年程序性数字视频广告支出将增长20.9%，达到940亿美元，2025年增长15.8%，达到1088亿美元。随着更广泛的市场不断成熟，程序化平台竞相捕捉更多这一不断增长的机会，广告商正在优先考虑提供可衡量ROI/ROA的媒体购买平台，而不是以更通用、不太注重性能的方式连接媒体买家和媒体卖家的平台。

未来几年，CTV预计将成为增长最快的节目频道：随着支持互联网的有线电视成为流媒体视频内容的首选工具，电视行业正在经历重大颠覆。根据eMarketer的数据，美国有线电视用户的数量预计将从2023年的2.3亿人(占美国人口的67.7%)增加到2027年的2.458亿人(占美国人口的70.5%)。此外，eMarketer的有线电视广告支出预测在2024年增加了22.4%，达到301亿美元，到2027年增长到4240万美元。CTV为广告商提供了许多好处，包括更准确地控制规模、寻址能力和衡量标准。随着更多的库存可用，以及他们意识到全漏斗方法可以为他们的品牌带来的好处，广告商正在越来越多地投资于CTV。随着有线电视广告市场的不断成熟，广告商将要求更多的定制解决方案，以推动现实世界的商业成果。

关注消费者数据隐私预计将增加对无Cookie广告解决方案的需求：广告已经变得更多地由数据驱动，广告商希望在尊重消费者隐私的同时瞄准客户。过去，互联网广告商利用Cookie中的数据来洞察用户，以进行重新定位，他们还依赖第三方授权的“受众”数据来瞄准被认为代表感兴趣消费者的用户配置文件。然而，越来越多的隐私法律和法规限制将个人数据用于广告，例如欧洲一般数据保护条例(GDPR)、经2023年生效的加州隐私权利法案修订的加州消费者隐私法案(CCPA)，以及其他最近和即将出台的州法律，如弗吉尼亚州消费者数据保护法(2023年1月1日生效)、科罗拉多州隐私法案(2023年7月1日生效)、康涅狄格州数据隐私法案(2023年7月1日生效)、犹他州消费者隐私法案(2023年12月31日生效)、华盛顿州《我的健康我的数据法案》(2024年3月31日生效)、《俄勒冈州消费者隐私法案》(2024年7月1日生效)、《德克萨斯州数据隐私和安全法案》(2024年7月1日生效)、《佛罗里达州数字权利法案》(2024年7月1日生效)和《蒙大拿州消费者数据隐私法案》(2024年10月1日生效)。此外，行业变化正在限制对个性化ID的访问(互联网浏览器提供商，包括谷歌(Chrome)和苹果(Apple)，以及苹果的iOS变化)，导致一些广告商减少对主要利用Cookie和用户ID/配置文件进行广告定向的供应商和软件平台的依赖。在当今互联的世界里，我们预计广告商越来越需要隐私转发方法来识别他们的客户，并通过多种渠道、设备和格式与他们联系。我们进一步预计，这将推动行业从基于Cookie和基于配置文件的DSP转向以隐私为重点的解决方案。

机器学习应用于程序化广告环境，为品牌带来可衡量的ROA：广告商正在寻找客户的集中视图，同时将线上和线下购买联系起来，以衡量绩效和ROA。ROA是营销活动的关键指标，而机器学习和数据驱动的解决方案提供了广告商需要和想要的责任，以及利用客户提供的数据集来优化其活动表现的巨大灵活性。我们相信，知情的广告商将优先考虑基于机器学习的解决方案，以隐私转发的方式最大限度地提高ROA。

优势

我们相信，以下优势和能力使我们有能力保持和扩大我们作为数字广告领先技术平台和解决方案提供商的地位：

屡获殊荣的专有机器学习媒体购买平台：我们的技术和解决方案由内部设计和开发，获得了众多行业奖项的认可，并自2012年初成立以来得到了增强和完善。我们以机器学习为动力的预测广告能力旨在为广告商客户带来更好的结果(与其他广告方法相比)。我们通过以下方式提供有价值的差异化

我们专有的媒体购买平台，使用机器学习和数据科学作为广告定向和活动优化的核心方法。我们的预测平台对每秒100万次数字广告印象和每天750亿至850亿次数字广告印象进行评分，并为每一项评分，以确定数百个非个性化数据属性中的哪些与客户期望的转换/操作或可能的受众成员相关。预测得分用于优化媒体购买和广告投放，以最大限度地提高客户在每一次广告活动中的回报。

隐私转发解决方案和方法：随着行业隐私监管的加强，我们对数据和广告定向的隐私友好方法代表着一种战略优势和机遇，包括但不限于欧盟(GDPR)(“欧盟“)、加利福尼亚州的CCPA/CPRA以及其他州和地方法规。行业变化，包括苹果和谷歌牵头的举措，将使访问和使用个人用户ID变得更加困难，加强了ML支持的统计驱动的广告定向的价值。由于我们不依赖个性化ID来瞄准美国存托股份 - ，而是依赖统计数据和机器学习模型 - ，因此我们不依赖Cookie、设备ID或行业创建的前述替代产品，我们相信这代表着一个显著且不断增长的优势。

增强差异化的增值垂直解决方案：我们提供定制的垂直解决方案，以满足专业行业广告商的独特需求。这些解决方案具有与目标定位、定制KPI实现和ROI测量、数据和库存以及受众验证相关的特定于垂直领域的功能。例如，这些解决方案中的许多解决方案将利用数据信号，这些信号构成了对那些行业垂直市场中的客户有价值的KPI(例如，消费品(“CPG“)、Adtheorent Health的处方填写数据、Entertainment的收视率数据等)。AdTheorent Health利用机器学习的力量来推动针对HCP和患者的活动的绩效，利用符合HIPAA的方法和符合NAI行为准则和其他自我监管标准的目标实践。我们的银行、金融服务和保险(BFSI)解决方案在监管要求和数据使用最佳实践的背景下推动现实世界的表现，旨在防止在推广联邦监管的信贷延伸产品方面存在歧视。我们创建了更多针对行业定制的产品，以应对越来越多的垂直市场中的独特挑战和机遇。

领先的全球品牌和代理商客户的客户保留率和增长：我们展示了应对广告商挑战和提供可衡量价值的能力，在日益增长的最成熟的数字广告客户名单中产生了强大的客户忠诚度、保留率和增长。我们继续有意义地增加来自活跃客户的平均收入(活跃客户的定义是在过去12个月内花费超过5,000美元的客户)。我们监控活跃客户，以帮助了解我们的收入表现。此外，监控活跃客户有助于我们了解活跃客户群增长的性质和程度，这有助于管理层制定运营目标。我们有许多长期客户，在截至2023年12月31日的财年中，他们的收入占67%，他们来自于2020年或更早与我们一起创造收入的客户。这是通过分析我们2023年的收入并根据客户开始与我们产生支出的年份进行分组来计算的。

推动盈利的高级平台自动化和效率：在我们平台的效率驱动功能中，关键是我们的自动优化器工具，它允许用户提高性能和效率。我们的平台优化器以固定的间隔自动更改目标和投标价格，以平衡交付(即媒体购买目标)和活动目标。媒体买家/交易商利用优化器来推动高效的媒体成本、KPI指标表现，并减少手动调整的时间。此外，我们的平台包括自动化活动功能，使我们能够更有效地进行规模化运营。

经验丰富、长期任职的管理和团队：我们的管理团队在广告技术领域拥有深厚而广泛的经验，在为利益相关者提供积极的财务结果和价值创造方面有着良好的记录，我们相信这将使我们获得竞争优势。我们长期的管理和扩大的团队为我们提供了宝贵的连续性运营以及一致的宗旨和使命。我们深厚的广告技术、数据科学和运营经验，再加上我们对不断发展的数字客户需求和数据使用趋势和变化的敏锐认识，极大地促进了我们的运营成功。

增长战略

随着广告行业继续将支出转向数字程序化广告，我们相信我们是独一无二的适合在迅速扩大的市场机会中占据越来越大的份额。我们相信，现有的市场分割为整合和颠覆提供了空间，我们希望凭借我们的能力，能够获得更多的市场份额

来推动客户的KPI和ROAS。我们相信，我们拥有巨大的增长潜力，我们打算通过实施以下策略实现这一增长：

竞争

程序化广告行业竞争激烈且分散。我们与规模较小的私营公司以及像Trade Desk，Inc.这样的上市公司竞争。和Viant Technology，Inc.，以及谷歌和亚马逊等知名公司的部门。我们相信，我们提供了一个有价值的，高度差异化的替代其他程序化媒体购买平台和服务提供商，因为我们的基础不同，

计划性广告定位的方法、数据隐私推进的方法以及我们的绩效第一的方法以及我们的能力和解决方案所带来的可衡量结果。我们认为，我们在以下方面与竞争对手有所区别：

顾客

我们的客户包括许多美国最大、最复杂和最知名的品牌。我们的顶级垂直客户包括医疗保健/制药、零售、政府/教育/非营利组织和BFSI。我们监控活跃客户，以帮助了解我们的收入表现。此外，监控活跃客户有助于我们了解活跃客户群增长的性质和程度，这有助于管理层制定运营目标。活跃客户被定义为我们在过去12个月内花费超过5,000美元的客户，其中包括品牌客户和代理客户。

虽然从2022年12月31日到2023年12月31日，活跃客户数量从347个减少到320个，下降了7.8%，但每个活跃客户的平均收入增长了11.8%，这与我们的战略重点一致，即通过更大的媒体预算增长客户。我们监控这一指标，以了解活跃的客户行为和消费趋势。

我们拥有忠诚的客户基础，这一点从我们的长期客户或与我们合作三年或更长时间的客户身上可见一斑，在截至2023年12月31日的财年中，这些客户贡献了67%的收入。

销售和市场营销

我们拥有一支庞大、经验丰富的销售团队，在美国和加拿大拥有58家卖家。我们经验丰富的销售团队专注于整体业务发展，重点放在关键行业和媒体渠道。该团队负责接触和吸引新客户，并推动现有客户的收入增长。我们提供无与伦比的端到端客户服务，包括从活动构思到设计，到生产、发布和成功交付的支持。

由于截至2023年12月31日的上半年面临的某些宏观经济挑战，以及我们为高效运营所做的持续努力，我们的净卖家总数仅比2022年12月31日增加了1%，即2%。2024年，我们计划

有针对性和机会性地投资于我们的销售团队，以加快AdTheorent Health、自助服务、有线电视等关键战略的增长，并加快在新市场和垂直市场的机会。

我们的营销努力侧重于提高我们品牌的知名度，阐明关键的差异化因素，吸引核心客户群，并推动销售收入机会。我们致力于通过各种渠道和计划提高我们的客户和潜在客户的知名度，包括活动、思想领导力(行业洞察、奖项、研究、内容)、公共关系、潜在客户创造、社交媒体和赞助内容/广告。该团队支持整个AdTheorent品牌，包括托管计划和自助客户交易方法，以及在关键行业部署特定于垂直领域的营销计划。

知识产权

保护知识产权是香港成功的重要一环。我们依据成文法和普通法知识产权法律，包括美国和加拿大的商业秘密、版权、专利和商标法，并使用合同条款、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来建立和保护我们的知识产权。我们还通过服务条款中的条款限制使用我们的专有技术和知识产权。

截至2023年12月31日，我们有三项未决专利申请，一项注册专利，四项注册商标。我们也是各种域名注册的注册持有人，包括adtheorent.com。我们的专利-“数据学习和分析设备、方法和系统”-认可我们基于ML的有价值的广告创新之一，我们将其作为我们每动作成本和KPI优化功能套件的一部分。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们在美国和加拿大拥有301名全职员工。我们的团队来自技术、数据科学和广告行业的广泛背景和经验。我们把员工放在首位，并为连续十年入选克雷恩纽约最佳工作场所排行榜而感到自豪。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们不时聘请顾问和承包商，以补充我们的长期劳动力。

多样性和包容性

我们致力于在我们的业务中培养多样性和扩大包容的机会。截至2023年12月31日，女性占我们全职劳动力的51%，占我们高级管理人员的40%，占我们董事会(“董事会”)的25%。我们寻求通过我们的招聘做法、员工发展、指导、研讨会、社区外展和公益工作，不断改进这一领域，提供志愿者机会，支持代表性不足的社区、内部工作组、 并通过促进关于人类差异和我们社区中所有人的内在价值的持续对话。

人才吸引和参与度

我们寻求通过确定人才文化附加物，并有针对性地强调每个员工的价值和贡献，在整个组织中促进社区、包容性和多样性。我们的人才吸引战略包括利用员工推荐和网络，包括慷慨的推荐奖励，招聘委员会，包括那些专注于不同人才的招聘委员会，以及与代表代表性不足的社区的组织建立伙伴关系。所有的职位描述都经过了彻底的审查，以确保语言的一致性和包容性。我们通过开放和诚实的沟通来留住我们的人才。组织的所有级别都可以接触到领导力，我们的首席执行官(CEO)每季度主持一次全公司会议。通过正式调查、定期员工签到以及提供匿名建议的机会来鼓励反馈。我们不断寻求改进，我们仍然能够灵活地实施将进一步使我们的员工受益的建议。员工知道，他们有真正的机会发表意见，并影响我们的业务和文化。

培训与发展

我们通过遵循我们的核心价值观并按照伟大的想法行事来增强员工的技能和能力，无论他们的角色或职能是什么。我们致力于提供一个环境，让有才华的个人和团队能够控制他们的职业发展。我们在个人和团队环境中提供广泛的学习和发展机会，并定期举办经理培训研讨会。我们有持续的职业发展对话，超越了正式的审查过程，并相信投资于职业发展和从内部提升。同样，我们鼓励

让员工跟随自己的兴趣，了解新的角色和部门。员工可以通过在我们不断增长的组织中采用新的职业发展轨迹来继续他们的增长。

薪酬和福利

为了成为首选雇主并保持我们的劳动力实力，我们一直在评估当前的商业环境和劳动力市场，以完善我们的薪酬和福利计划以及其他可用的资源。

我们为我们的员工提供全面的整体奖励方案，并为员工和家庭成员提供主要的健康和福利计划。我们不断寻求员工希望看到实施的福利的反馈。我们提供薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求，并奖励他们的努力和贡献。我们利用内部和外部资源来帮助制定公平的计划，并奖励员工的承诺和业绩，目标是吸引和留住表现出色的员工。第三方调查结果显示，我们一贯提供丰厚的福利，我们的年度业绩增长百分比远远高于平均水平。

除了薪酬，我们还提供与同行和行业一致的动态、有竞争力的薪酬计划。为奖励雇员贡献及让彼等分享本公司的成功，所有雇员除基本薪金及股权补偿机会外，均获得慷慨及可达的奖励补偿，包括雇员股份购买计划（“雇员股份购买计划”）。我们提供401（k）与雇主匹配，雇主补贴的保险福利，这是稳健和成本效益，灵活的支出帐户，和员工援助计划，以及许多其他员工福利。认识到工作/生活平衡的重要性，所有员工都从慷慨的个人休假（“PTO”）开始，其中包括心理健康日，并随着任期的增加而增加，我们为员工提供高于平均数的带薪假期。我们提供公司带薪家庭假期，所有员工在批准的休假期间都可获得全额奖励补偿。

我们定期进行薪酬分析，以维持美国女性和男性以及从事类似工作的所有种族员工的薪酬公平。

健康与安康

我们业务的成功从根本上与员工的福祉有关。我们努力提供一个让员工感到安全、舒适的工作环境，并获得支持。

我们了解并重视平衡工作与生活的重要性，维持灵活的在家工作安排，让员工自行决定最适合其个人需要的时间表。我们将会议时间和截止日期保持在正常工作时间内，并评估工作负载，以确保均匀分配和平衡。对于那些选择来到我们办公室的人，我们创造了促进社交参与和赞助重复举行的现场活动的空间。员工的心理健康是公司的首要任务，我们促进对话，以确保员工感到支持。我们建议员工定期参加PTO，促进促进个人福祉的研讨会，赞助福祉挑战，提供广泛的补贴健康福利，包括获得心理健康资源，获得折扣和支持非传统家庭建设选项，宠物护理，并提供健身房会员费用报销。

政府监管

我们在美国和加拿大支持许多受高度监管的企业，在欧盟和亚太地区拥有大量未开发的机会。在我们目前关注的美国和加拿大市场内，我们受到各种，将来可能会受到不同司法管辖区的其他联邦、州和地方法规和法规的约束，这些法规和法规随时可能发生变化，包括数据隐私和消费者保护法。我们努力平衡最有效的广告技术和负责任的隐私转发方法的针对性广告。

虽然我们不依赖敏感的个人数据来针对广告活动，我们的业务方法也不依赖于创建行为用户档案，但我们提供的产品可能导致接收或促进消费者个人数据的传输。美国国会和州立法机构以及联邦监管当局最近加强了对收集和使用消费者数据的问题的关注，包括与基于互联网的广告有关的问题。数据隐私立法已在国会引入，加利福尼亚州制定了基础广泛的隐私立法CCPA。加利福尼亚州以外的州立法机构已经提出并在某些情况下颁布了各种类型的数据隐私立法。许多非美国司法管辖区也已颁布或正在制定管理个人数据收集和使用的法律法规。

我们预计，制定和修订数据保护法的趋势将继续，并以各种形式在美国和全球其他国家实施新的和扩大的数据隐私立法。我们相信，我们的数据使用实践使我们能够作为数字广告领域的隐私领先领导者提供市场领导地位。此外，由于我们的平台不依赖于个人和个性化的目标定位方法来为客户提供理想的KPI，我们相信这种不断变化的监管将成为竞争优势，因为许多竞争对手需要重新思考他们如何开展业务以跟上这些监管。

第1A项。风险因素。

我们已识别以下风险及不确定因素，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉造成重大不利影响。以下所述的风险并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉造成重大影响。我们的业务可能会受到任何这些风险的损害。在评估这些风险时，阁下亦应参考本年报表格10—K所载的其他资料，包括我们的综合财务报表及相关附注。

以下是其中一些风险的摘要：

汇总风险因素

与我们的业务相关的风险

我们的成功和收入增长取决于我们的营销努力、维持品牌的能力、增加新客户、有效地教育和培训现有客户如何充分利用我们的平台和服务，以及增加客户对我们平台和服务的使用。

我们的成功取决于定期增加新客户以及增加客户对我们平台和服务的使用。我们的客户通常与众多供应商有关系，可以同时使用我们和竞争对手的平台和服务，而不会产生重大成本或中断。我们的客户也可能出于任何原因选择减少其整体广告支出，包括他们认为他们的广告支出没有获得足够的回报。因此，我们必须不断努力赢得新客户并留住现有客户，增加他们对我们平台和服务的使用，并从他们的广告支出中获得更大份额。我们可能无法成功地教育和培训客户，特别是新客户如何使用我们的平台和服务，以便我们的客户从我们的平台和服务中获得最大的利益并增加他们的使用。如果这些努力不成功，或客户因任何其他原因决定不再继续维持或增加使用我们的平台和服务，或如果我们未能吸引新客户，我们的收入可能无法增长或下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。我们无法向您保证，我们的客户将继续使用我们的平台和服务产品并增加他们的支出，或者我们将能够吸引足够数量的新客户来继续增长我们的业务和收入。倘占我们业务大部分的客户决定大幅减少使用我们的平台或服务产品或完全停止使用，我们的收入可能大幅减少，这可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们可能无法将减少或停止使用我们平台或服务的客户替换为将使用相同程度的新客户。

我们可能无法成功推出或营销新产品或服务，或向新市场推出现有产品和服务，或者我们可能无法成功地将新产品整合到我们现有的平台中，这将导致巨额费用，并可能无法达到预期效果。

我们定期评估将我们的产品扩展到新市场或在现有或新市场推出新服务，并计划大幅扩大我们的市场。任何扩展或新服务都需要我们的关键人员花费大量费用和时间，尤其是在流程开始时，并且此类新服务或我们平台的扩展可能不会产生我们预期的客户转化或盈利能力。我们计划扩大和深化我们在现有市场的市场份额，并向更多市场扩张，这些计划面临着各种风险和挑战。我们

我不能向您保证，我们将能够以我们在更成熟的现有市场中的方式在新市场增加收入和创造商业模式效率。

随着我们继续扩张，我们可能会在事实证明对我们的商业模式更具挑战性的市场推出产品或服务。随着我们在新地区的扩张，我们将不得不调整我们的业务和运营，以适应当地的情况。如果我们不能有效地适应这些新市场和扩大规模，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

新的市场和新的产品或服务也可能使我们面临新的监管环境，这可能会增加我们在评估对任何新监管制度的合规性时的成本。尽管将现有产品或服务扩展到新市场或推出新产品需要花费和时间，但我们可能无法实现与扩展相关的财务和市场份额目标。如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，我们的市场份额增长可能需要比计划更长的时间，我们的相关成本可能会超出预期。此外，为了扩大我们的市场份额，我们可能会产生巨大的成本，但仍然无法成功地吸引足够的客户来抵消这些成本。另见“-如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响“和”-未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况.”

我们可能没有意识到行业从基于Cookie的消费者跟踪转变的预期好处，这种转变可能不会像我们预期的那样迅速发生，或者可能根本不会实现。

与我们行业中的其他公司相比，我们希望从营销人员减少对依赖第三方Cookie进行跟踪和广告定位的供应商和软件平台的依赖中受益。然而，我们不能向你保证，从基于Cookie的消费者跟踪和广告定位的转变会像我们预期的那样迅速发生，或者根本不会发生这种转变。此外，即使确实发生了从基于Cookie的消费者跟踪的转变，我们在增长业务和增加收入方面可能也不会像预期的那样成功。例如，如果我们的竞争对手成功地开发了不太依赖于基于Cookie的框架的替代产品或服务，营销人员可能不会将他们的业务从我们的竞争对手那里转移出去。

健康流行病和其他持续的不利市场事件的影响已经并可能在未来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和运营已经并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，如全球新冠肺炎大流行，并在未来可能受到类似的持续不利市场事件的不利影响，如经济衰退、萧条或类似事件。此类不利的市场事件可能会对我们的业务以及我们的客户或潜在客户的业务产生实质性的不利影响。我们的客户和潜在客户的业务或现金流已经并可能在未来受到不利宏观经济事件的负面影响，这些事件可能会导致他们减少广告支出，推迟他们的广告计划或技术支出，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和负面影响。我们的客户也可能要求调整他们的付款条件，延迟付款或拖欠他们的应收账款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收到和/或收款。因此，如果我们的客户和营销人员的业务或财务状况受到持续的不利市场事件的负面影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

经济不确定性已经并可能继续使我们难以预测收入和经营业绩，并就经营成本结构和投资作出决定。我们的业务取决于对广告的总体需求，以及受益于我们的平台和服务的客户的经济健康状况。经济不景气或不稳定的市场状况可能会导致我们的客户减少他们的广告预算，这可能会减少我们平台和服务的使用，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们已经承诺并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的员工基础和开发我们的平台、服务产品和系统，这些投资可能不会产生预期的回报。

如果我们不能在我们的产品和平台上创新并做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住客户，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及竞争对手频繁推出的新产品和增强产品的影响。我们必须定期作出有关产品和技术的投资决策，以保持我们产品和服务的技术竞争力，满足客户需求和不断发展的行业标准。新技术开发的复杂性和不确定性以及市场对创新产品和服务的接受程度和时机，给维持这种竞争力造成了困难。任何增强或新解决方案的成功取决于许多因素，包括及时完成，

充分的质量检测、适当的引进和市场认可。如不及时推出新产品、服务及增强功能，我们的产品可能会随时间在技术或商业上过时，在此情况下，我们的收益及经营业绩将受到影响。如果新的或现有的竞争对手提供更具吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台或服务的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台、服务产品或业务模式进行意想不到的和昂贵的更改。倘我们未能改善现有产品及服务，或未能开发新产品以适应迅速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们平台或服务的需求可能会减少，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

广告活动的程序化购买市场是动态和不断发展的。倘该市场发展缓慢或有别于预期，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

我们透过平台销售目标数字广告媒体而获得收益。我们预期广告销售在可见未来将继续是我们的主要收入来源，而我们的收入增长将主要取决于客户对我们平台和服务的使用量的增加。虽然移动和桌面显示广告的程序化广告购买市场相对成熟，但CTV等其他渠道的市场仍在兴起，我们现有和潜在客户可能无法足够快地转移到这些渠道，这将降低我们的增长潜力。如果程序化广告购买市场恶化或发展比我们预期的慢，可能会减少对我们平台和服务的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

特别是，跨多个广告渠道的广告活动程序化购买市场是一个新兴市场。如果我们无法维持或增加渠道的广告库存，我们提供跨多个广告渠道功能的能力可能会受到限制，而我们的部分产品可能无法获得市场认可。我们可能无法准确预测我们经营的渠道的整体行业需求的变化，也无法保证我们在渠道开发方面的投资将与任何该等变化相对应。例如，我们无法预测对我们CTV产品的需求增长是否会持续。此外，如果我们的渠道组合因客户需求的转变而发生变化，例如客户更快或更广泛地将其使用转移至功能、功能或库存相对较少的渠道，例如线性电视，则对我们的平台和服务产品的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们从若干广告代理商及品牌营销商获得大量收入，而失去该等客户可能会损害我们的业务、经营业绩及财务状况。

截至2023年12月31日，我们的客户主要包括独立广告代理商及品牌营销商，以及少数由全球控股公司拥有的代理商。

我们与广告代理商没有独家关系，我们依赖广告代理商与我们合作为他们的客户开展广告活动。失去该等代理可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大影响。如果我们未能与广告代理商保持令人满意的关系，我们可能失去该代理商所代表的品牌营销商的业务。

品牌营销人员可能会更换广告代理商，或与其他平台合作。如果品牌营销人员从使用我们平台和服务的代理商切换到不使用的代理商，或者选择不同的平台进行直接参与，我们可能会失去该品牌营销人员的收入。此外，一些广告代理商与竞争平台有着密切的关系，并可能将其品牌营销人员引导到其他供应商。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能使我们未来的经营业绩难以预测，或导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期。

我们的业务正在迅速变化和发展。我们的季度和年度经营业绩在过去曾有波动，我们预计未来的经营业绩将因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围。我们过往经营业绩的期间比较不应作为未来表现的指标。基于该等波动，我们预测未来收入、成本及开支的能力有限，因此，我们的经营业绩可能不时低于我们的估计或证券分析师及投资者的预期。

不断演变的宏观经济状况可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务依赖于广告支出，而广告支出易受宏观经济环境变化的影响，例如通胀率上升、利率上升、经济衰退担忧和经济不确定性。持续或恶化的通胀或经济衰退可能导致广告开支减少，以及我们的活跃客户增长减少，从而可能对我们的盈利能力和现金流造成不利影响。 亦难以预测疫情后复苏对我们业务及经营业绩的影响。

此外，可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

基于上述因素及其他非我们所能控制的因素，我们预测未来收入、成本及开支的能力有限，因此，我们的经营业绩可能不时低于我们的估计或证券分析师及投资者的预期。

客户可以选择以自助方式使用我们的平台，这可能需要我们投入大量时间和费用来培训潜在客户如何充分利用我们的平台。如果我们未能为我们的平台提供足够的客户培训和支持，我们可能无法吸引新客户或维持现有客户。

由于我们运营的平台拥有许多强大的工具，我们能够执行复杂的活动执行，客户可以选择自助式使用，我们可能需要花费大量的时间和精力来教育和培训现有客户和潜在客户如何充分利用我们的平台。由于潜在客户可能已接受使用竞争对手平台的培训，我们亦须花费大量时间与该等潜在客户建立关系，以确保彼等了解我们平台的潜在利益，而此关系建立过程可能需要数月时间，且未必会导致我们赢得与任何特定潜在客户的机会。因此，客户培训和支持对于成功和持续使用我们的平台，以及维持和增加现有和新客户通过平台的支出至关重要。

提供此类培训和支持要求我们的平台运营人员具备特定领域的知识和专业知识，这使得我们更难聘请合格的人员并扩大我们的支持运营，因为需要大量的培训。随着我们扩大业务和寻求新客户，高质量客户服务的重要性将增加。倘我们对客户的广告需求不作出回应及积极主动，或不为客户的广告活动提供有效支持，我们挽留现有客户的能力将受到影响，而我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害，从而对我们的业务造成负面影响。

我们面临与付款相关的风险，如果我们的客户不付款，或对他们的发票产生争议，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会涉及与客户就我们的平台和服务的运营、我们的服务条款或我们的客户通过我们的平台进行的购物账单的争议。当我们无法收回或调整我们向客户收取的账单时，我们会就坏账进行核销，这可能对我们发生核销期间的经营业绩造成重大不利影响。在未来，坏账可能会超过此类意外事件的准备金，我们的坏账风险可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大负面影响。

此外，我们一般须按合约规定在协商的时间内向广告存货及数据供应商付款，而不论我们的客户是否按时付款或根本付款。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期，与客户协商较短的付款期，但并不总是成功。因此，我们的应付账款的到期周期通常比应收账款短，要求我们从自有资金中汇款，并承担坏账风险。我们的标准付款期限为30至60天。

应付未付天数（“DPO”）乃按呈列期内平均应付账款除以分类为平台运营的开支活动减呈列期内员工分配成本及分配折旧及摊销再乘以期内天数计算。截至2023年12月31日止年度的DPO为46天，截至2022年12月31日止年度的DPO为45天。

销售日（“应收账款（“DSO”）乃按期内平均应收账款除以期内录得的收益再乘以期内天数计算。我们截至2023年及2022年12月31日止年度的DSO分别为100日及96日。

如果我们继续成功地发展业务，此付款过程将消耗更多的营运资金。此外，与我们行业中的许多公司一样，我们经常遇到广告代理商付款缓慢的情况，以至于我们的负债有时可能超过我们的资产。倘我们无法按商业上可接受的条款抵押资产，我们的营运资金可用性可能会减少，因此我们的经营业绩及财务状况将受到不利影响。

基于这些时间考虑，我们可能依赖我们的信贷额度和手头现金来部分或全部满足我们的营运资金需求。我们无法向阁下保证，随着我们的持续增长，我们的业务将从经营中产生足够的现金流量，或我们根据信贷融资将获得足够金额的未来借贷，以满足我们的营运资金需求。倘我们的现金流量及信贷融资借贷不足以满足营运资金需求，我们可能无法按目前预期增长率或根本无法增长。此外，在缺乏充足经营现金流量的情况下，我们可能无法履行信贷融资项下的责任，因此我们可能面临违约风险。吾等无法向阁下保证，吾等将能够以商业上合理的条款或任何未来信贷融资获得额外融资或增加吾等的借贷或借贷能力。

如果我们获得广告库存的机会减少或未能增长，我们的收入可能下降，增长可能受阻。

我们必须保持广告库存的稳定供应。我们的成功取决于我们有能力以合理的条款在各种垂直领域和格式的广泛广告库存合作伙伴中确保库存。我们可用的库存数量、质量和成本可能随时改变。倘我们与任何主要供应商的关系终止，或倘该等关系的重大条款出现不利变化，我们的业务将受到不利影响。我们的供应商一般不受长期合同约束。因此，无法保证我们将以优惠条款获得一致的库存供应。库存供应商控制他们供应的库存的销售流程，他们的流程可能并不总是对我们有利。例如，供应商可能会限制其库存的使用，包括禁止代表特定营销人员投放广告。

随着新类型的库存，如电视数字广告，变得越来越容易获得，我们将需要花费大量资源，以确保我们能够获得此类新的库存。虽然电视广告是一个很大的市场，但目前只有相对较小的一部分是通过程序购买的。我们正在大力投资我们的节目电视产品，包括增加我们的员工，并为我们的平台添加新的功能、功能和集成。如果数字电视广告市场没有像我们预期的那样增长，或者它未能成功地服务于这样一个市场，我们的增长前景可能会受到损害。

我们的成功取决于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。倘我们因任何原因无法维持稳定的存货供应，客户保留率及忠诚度，以及我们的经营业绩及财务状况均可能受到损害。

如果我们不能有效地成长和训练我们的我们可能无法增加新客户或增加现有客户对我们平台和服务的使用率，我们的业务将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的销售和支持团队来获得新客户，并增加现有客户对我们平台和服务的使用。我们相信，拥有我们所需技能和技术知识的销售人员存在巨大竞争。

我们能否实现收入增长，在很大程度上取决于我们能否成功招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员，以支持我们的增长。由于我们平台和服务的复杂性，销售和支持人员的聘用日期与他们充分生产的时间之间存在很大的时滞。我们最近和计划的招聘人员可能不会像我们预期的那样迅速地提高生产力，并且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场中雇用或保留足够数量的合格人员。倘我们未能聘请及培训足够数量的有效销售人员，或销售人员未能成功获得新客户或增加现有客户的开支，我们的业务将受到不利影响。

随着成本增加，我们可能无法产生足够收入以实现或维持盈利能力。

我们预计持续增长可能需要大量财政和其他资源，以（除其他外）：

然而，投资于上述项目可能不会产生预期的回报。因此，随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

我们计划让我们的客户在我们的平台上使用API，这可能导致中断或安全漏洞，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们可能允许客户使用API访问我们的平台。在这种情况下，我们的API可能允许客户开发他们的业务与我们的平台的自定义集成。使用API会增加我们系统的安全和操作风险，包括入侵攻击、数据盗窃或拒绝服务攻击的风险。此外，虽然API可以让客户更轻松地访问我们的平台，但它们也存在与过度使用我们的系统有关的风险，可能导致停机。虽然我们打算采取措施降低与使用API相关的安全和中断风险，但我们不能保证这些措施会成功。我们未能防止因API使用而导致的中断或安全漏洞可能导致政府对我们的执法行动，消费者和其他受影响的个人索赔，以及与调查、通知、缓解和补救相关的成本，

我们的声誉受损及商誉损失，其中任何情况均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的运营和性能问题平台，无论是真实的还是想象的，包括未能响应技术变化或升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们依赖平台的持续和不间断性能来管理库存供应；获取每个活动的库存；收集、处理和解释数据；实时优化活动性能并向我们的财务系统提供账单信息。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行任何这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。

我们的平台是复杂和多方面的，操作和性能问题可能来自平台本身或外部因素，如网络攻击或其他第三方攻击。错误、故障、漏洞或bug在过去已经被发现，并且可能在将来被发现。我们的平台还依赖于第三方技术和系统来正常运行，并且我们的平台经常用于使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境，这可能会导致我们的平台或其他计算环境中的错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括我们的用户界面故障、中断、升级或补丁过程中的错误、计费成本与支付成本的差异、数据库意外的数据量、服务器故障或影响一个或多个服务器设施的灾难性事件。虽然我们在系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。有些故障可能会完全关闭我们的平台，有些则只能部分关闭。

随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、交易处理速度缓慢、服务水平不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台中交易的准确信息的影响，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，扩展和改进我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务将会增长。如果我们不能及时应对技术变化或充分维护、扩展、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响。

我们平台的运营和性能问题也可能导致负面宣传、我们的品牌和声誉受损、我们平台的市场接受度下降或延迟、成本增加或收入损失、无法访问我们平台、失去竞争地位或客户对其遭受的损失提出索赔。缓解因该等问题而产生的问题可能需要大量资金及其他资源开支，并可能导致业务中断、延误或停止，其中任何情况均可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

如果我们的我们的平台和服务的有效性将降低，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们使用的一部分数据是通过与第三方数据供应商的集成获得的。我们依赖于我们的能力，以商业上合理的条款获得必要的数据许可。如果我们无法通过与数据供应商的整合获取数据，我们可能会遭受重大不利后果。当特定客户上传自己的数据时，我们为这些客户提供服务的能力也会得到增强。如果由于法律、合同、隐私、市场前景、竞争或其他经济问题，第三方停止与我们签订数据整合协议，或客户停止上传数据至我们的平台，我们平台的运营和数据访问可能会受到负面影响。

此外，如果数据供应商未能遵守我们的数据质量和隐私标准，我们可能终止与他们的关系。

倘我们失去获取大量支持我们框架的数据的途径，我们向客户提供产品及服务的能力可能受到重大不利影响，对我们的业务、经营业绩及财务状况可能造成重大不利影响。看"—我们的业务或经营能力 我们的平台可能会受到成熟技术公司或政府监管的技术行业变化的影响。这些发展，包括限制"第三方cookie"，可能会导致广告技术行业的不稳定。”

我们依赖于第三方托管和传输服务的持续可用性。我们的运营问题或成本的变化第三方数据中心提供商可能会损害我们的业务、声誉或运营结果。

我们目前通过第三方数据中心托管设施提供我们的大部分平台功能，我们主要在此类设施中使用共享服务器。我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接以及物理和技术安全，我们的运营在一定程度上取决于他们保护这些设施免受自然灾害(如地震和飓风、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件)的任何破坏或中断的能力。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者如果设施出现服务失误或损坏，我们的平台可能会中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

任何我们的第三方供应商的系统损坏或故障可能导致我们的平台中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但如果发生使用量激增、地震或飓风等自然灾害、恐怖主义行为、故意破坏或破坏、未经充分通知而关闭设施的决定，或设施中的其他意外问题，都可能导致我们平台的可用性出现长时间中断。即使有当前和计划中的灾难恢复 安排， 我们的生意可能会受到损害此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用额度或导致客户停止使用我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的第三方数据托管服务产生了巨大的成本。如果此类服务的成本因供应商合并、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加产品和服务的费用来弥补这些变化。因此，我们的经营业绩可能会比预测的要差得多。

如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用、未来的合同条款我们不能同意或不能按我们的预期履行，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖于来自第三方或以开源方式提供的各种技术、软件、产品和服务，包括我们平台和工具的关键特性和功能、支付处理、工资和其他专业服务。确定、谈判、遵守和整合第三方条款和技术是一个复杂、昂贵和耗时的问题。第三方提供商未能维护、支持或保护其技术，无论是一般的，还是针对我们的账户，或其产品或服务的停机时间、错误或缺陷，都可能对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域造成重大不利影响。必须更换任何第三方供应商或其技术、产品或服务可能导致中断或我们提供服务的能力出现困难。

我们未能达到内容和库存标准，未能提供客户和库存供应商信任的服务，可能会损害我们的产品质量。品牌和声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们不提供或控制我们提供的广告或提供库存的网站的内容。我们的客户提供广告内容，库存供应商提供库存。客户和库存供应商都担心与他们认为不合适、竞争性或与其品牌不一致或非法的内容相关联，并且在没有品牌安全保障的情况下，他们不愿花钱。因此，我们的声誉部分取决于提供客户和库存供应商信任的服务。我们禁止我们的代理商及其品牌营销客户和某些供应商滥用我们的平台。此外，我们使用我们的专有技术和第三方服务，并参与行业合作，以检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈（无论是人为还是被称为“机器人”的软件），并阻止欺诈性库存。尽管作出了这些努力，我们的客户可能无意中购买了证明其活动不可接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回支付给库存供应商的金额。预防和打击欺诈是一个全行业的问题，需要时刻保持警惕，并在成本效益和风险之间取得平衡，我们不能保证我们在打击欺诈的努力中取得圆满成功。我们可能会向我们的客户提供对我们的客户不利的库存访问，或者我们可能会向我们的库存供应商提供包含恶意软件或不利内容的广告，这可能会损害我们或我们客户的品牌和声誉，导致客户减少或终止与我们的关系，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们可能有较长的销售周期，这可能导致从最初接触潜在客户到将该潜在客户转化为客户之间需要很长时间，这使得我们难以预测何时（如果有的话）我们将获得新客户以及何时从这些客户中产生收入.

我们的销售周期，从最初的联系到活动实施和收款，可能需要大量的时间。作为我们销售周期的一部分，我们可能会在从潜在客户获得任何收入之前产生重大开支。我们无法保证我们在销售工作上花费的大量时间和金钱会带来可观的收益。如果市场条件（一般或特定潜在客户）出现负面变化，我们可能无法收回任何该等费用。我们的销售工作包括教育我们的客户使用，技术能力和我们的平台和服务产品的好处。我们的一些客户进行的评估过程不仅涉及我们的平台和服务，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时会获得新客户并开始从这些新客户中产生收入。即使我们的销售努力导致获得新客户，客户控制其何时以及在何种程度上使用我们的平台和服务，从而控制所产生的收入，我们可能无法充分证明为获得客户和相关培训支持而产生的费用。因此，我们可能无法像预期的那样迅速增加客户或创造收入，这可能会损害我们的增长前景。

我们面临潜在的责任和伤害，基于将信息输入到我们的平台的人为因素的业务。

我们或我们的客户使用许多可用变量在我们的平台上设置活动。虽然我们的平台包括几个制衡，但人为错误可能导致显著超支。例如，持续一段时间的活动可以设置为均匀或尽可能快地进行。如果信用额度较高的客户输入了不正确的每日上限，活动设置为快速，则活动可能意外地大幅超出预算。当我们代表客户而不是使用我们平台的自助服务功能的客户执行购买时，我们对此类错误的潜在责任可能更高。

我们提供的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测增长，我们不能向您保证，业务也会以类似的速度增长，如果有的话。

市场增长预测受重大不确定性影响，并基于可能不准确的假设及估计。我们提供的有关数字广告及程序化广告市场预期增长的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预期的增长，我们可能不会以类似的速度增长业务，或根本不会增长。我们的增长取决于多个因素，包括我们能否成功实施业务策略，而业务策略亦受到多项风险及不确定因素的影响。

与数据隐私相关的风险

与信息收集、使用和处理相关的立法、司法、监管或文化环境的变化可能会限制我们收集、使用和处理数据的能力。这些发展可能导致收入下降、增加数据成本、减少数据可用性，并对我们产品和服务的需求产生不利影响。

作为数字程序化生态系统中的需求方平台，我们接收、存储和处理来自消费者和有关消费者的某些个人信息和其他数据，以及来自消费者和有关消费者的个人信息和其他数据。 我们的客户、员工和服务提供商。我们对这些数据的处理受各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受各种政府机构和消费者行为的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为受行业标准的约束。

美国联邦政府、各州和外国政府已通过或提议有关收集、披露、处理、使用、存储和安全与个人和家庭有关的数据的法律，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于收集，披露，处理，使用，储存和保安某些类型的资料。此外，联邦贸易委员会、许多州检察长和许多法院正在解释联邦和州消费者保护法，为数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全制定标准。全球数据隐私问题的监管框架复杂、不断演变且经常相互冲突，在可预见的未来很可能仍然不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过，影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。因此，可能会对信息的收集、披露、处理、使用、存储和安全性施加进一步限制，这可能导致获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们收集、披露、处理、使用、存储或保护信息的方式。

美国联邦和州立法机构以及联邦监管机构最近已经增加了对与消费者数据的收集和使用有关的事项的关注，包括与基于兴趣的广告有关的，或者使用数据来推断用户的兴趣并向该用户传递相关的广告，以及类似或相关的实践，诸如跨设备数据收集和聚合，以及为消除个人数据的识别性以及使用和分发所产生的数据而采取的步骤，包括用于个性化和针对广告的目的。在美国，非敏感消费者数据一般可根据现行规则和条例使用，但须遵守某些限制，包括在某些情况下收集或使用此类数据的透明度和肯定"选择退出"权利。在美国提供额外的选择退出权利的情况下，此外，我们可能会实施额外的法规，或者如果采用"选择加入"模式，则可用的数据将减少，数据和合规成本将更高，或者我们可能会被要求修改我们的数据处理做法和政策。例如，加州最近颁布了一项立法，即CCPA，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长（“AG”）执行。CCPA要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并授予这些消费者选择退出个人信息“销售”的新权利，这是一个定义广泛的概念。CCPA亦须遵守加州股份有限公司颁布的规例，该等规例已于二零二零年八月定稿并生效。《加州隐私权和执行法案》（“CPRA”）于2020年11月以投票方式获得通过，并于2023年1月1日生效，该法案扩大了CCPA，除其他外，创建了具有额外保护的新的个人信息类别，创建了新的数据主体权利，如更正权，为CPRA创建了一个新的州规则制定和执行机构，并扩大了对违规行为的潜在责任CPRA还赋予加州消费者一项新的权利，选择退出“共享”消费者数据，这被定义为包括任何用于跨上下文行为广告的数据传输。这项新权利可能适用于我们和我们的许多客户、供应商、出版商和其他合作伙伴，当我们接收和共享消费者数据时，作为我们的广告定位实践的一部分。其他州——科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州——已经通过了类似的全面隐私法，包含类似的选择退出权，这些法律要么已经生效，要么将在今年生效。目前尚不清楚《公民和公民权利法》（经《公民权利法》修订）、其实施条例或其他州现行和待决法律的各方面将如何解释。我们尚不能完全预测这些法律对我们业务或运营的影响，但它或未来的联邦或州法律或法规（特别是任何使用“选择加入”模式或强加“通用”或自动选择退出权利的法规）可能要求我们或我们的客户修改数据处理惯例和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。可用性下降、信息成本及合规成本增加，可能对我们满足客户期望及要求的能力造成不利影响，并可能导致收益减少。

虽然我们的平台和框架主要在美国和加拿大运营，但我们的部分运营可能会使我们遵守美国以外的数据隐私法。在欧盟，GDPR于2018年5月25日生效，适用于我们处理与欧盟个人相关的个人数据。GDPR包括对违规行为的重大处罚，最高可达2000万欧元或企业上一财年全球营业额（或收入）的4%，以较高者为准，每个欧盟成员国可能会规定适用于此类违规行为的其他处罚措施。

我们受不断演变的法律法规的约束，这些法律法规规定我们或我们的数据处理器是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收某些数据，包括我们运营所在国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。例如，欧洲在向美国传输数据方面持续存在的法律不确定性可能会导致进一步的限制，包括考虑到欧盟法院于2020年7月16日做出的Schrems II裁决。这一裁决实际上使欧盟—美国隐私保护框架无效，虽然它支持标准合同条款（“SCC”）作为替代机制，但它要求SCC的各方确保欧盟法律要求的保护水平得到尊重，可能通过有待澄清的补充措施。与其他美国公司一样，我们遵守这一决定的能力可能取决于某些美国监控法律的持续存在和适用性，而这些法律不在我们的控制范围之内。同样，法律上的不确定性可能会导致对英国的进一步限制，英国于2020年1月31日退出欧盟，特别是在与英国的数据传输方面。欧盟以外的某些国家（如俄罗斯、中国）也已通过或正在考虑通过要求本地数据驻留或以其他方式阻碍数据跨境传输的法律。如果传输数据的一个或多个法律依据无效，如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输或接收数据，或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据，这可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。

除政府监管外，自律标准及其他行业标准可能在法律上或合约上适用于我们，或我们可能选择遵守该等标准或促进客户遵守该等标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业的竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他设置中就我们的数据安全措施以及我们遵守这些标准的能力发表声明。我们是自律机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据提出了额外要求。根据这些自律机构的要求，除其他合规义务外，我们有义务向所有消费者提供关于我们使用Cookie和其他技术执行消费者数据收集以及我们出于某些目的收集和使用消费者数据的通知，并向消费者提供与使用消费者数据有关的某些选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能导致罚款、处罚和/或公开谴责（这可能反过来造成声誉损害）。此外，其中一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交联邦贸易委员会或其他监管机构。

监管调查和执法行动也可能对我们产生影响。在美国，联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》第5条（禁止“不公平”和“欺骗性”的贸易行为）行使其执法权力，对从事在线跟踪和更广泛地处理消费者个人信息的公司进行调查。倡导组织还向适用的数据保护机构提出了针对广告技术公司的投诉，认为这些公司的某些做法不符合GDPR或其他适用机构。调查或执法行动可能涉及我们的做法或类似做法。

我们的法律风险部分取决于我们的客户或其他第三方是否遵守隐私法律和法规，以及他们是否以符合最终用户期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户和数据供应商向我们作出的声明，表明他们将遵守所有适用法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。虽然我们尽合理努力执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审核客户或数据供应商是否遵守我们建议的披露或是否遵守隐私法律和法规。如果我们的客户或数据供应商未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户或数据供应商可能会受到不利的宣传、损害以及相关的可能调查或其他监管活动的影响。

由于隐私和数据保护法律、法规和标准的解释和应用是不确定的，这些法律、法规和标准可能以与我们的数据管理惯例或我们产品和服务的技术特征不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、调查、诉讼和其他索赔和诉讼的可能性外，我们可能需要或希望从根本上改变我们的业务活动和惯例，或修改我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改或修改。任何无法充分解决隐私问题的情况，即使没有根据，或任何实际或感觉上未能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规、标准或政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并损害我们的业务。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策的成本以及其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的整体需求。隐私问题，无论有效与否，都可能会阻碍市场对我们平台的采用，特别是在某些行业和外国。

使我们的业务适应CCPA及其实施法规以及欧盟和其他地方增强和不断发展的隐私义务可能会继续涉及大量费用，并可能导致我们从运营的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务造成不利影响。此外，数字广告市场的适应需要日益重要的， 市场参与者之间的合作，如出版商和营销人员。行业未能适应根据包括CCPA和GDPR在内的法律运营所需的变化，以及用户对这些变化的反应，可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测该等调整的步伐或有效性，且我们目前无法预测该等变动可能对我们业务产生的影响。

我们的业务或经营能力平台可能会受到成熟技术公司或政府监管的技术行业变化的影响。这些发展，包括限制"第三方cookie"，可能会导致广告技术行业的不稳定。

数字广告和应用内广告在很大程度上依赖于成熟的技术公司及其对最常用的互联网浏览器（Chrome、Firefox、IE浏览器和Safari）、设备及其操作系统（Android和iOS）的操作。这些公司可能会更改其浏览器、设备和操作系统的操作或政策，从而从根本上改变我们操作平台或收集数据的能力。这些浏览器、设备或操作系统的用户也可能会以改变我们收集数据的能力的方式调整他们的行为和技术使用。数字广告和应用内广告也部分依赖于互联网协议和互联网服务提供商的做法，包括IP地址分配。这些提供商对其实践所做的更改，或采用新的互联网协议，可能会在实质上限制或改变数据的可用性。在任何这些或其他情况下，数据可用性的限制或更改可能会对广告技术行业产生重大影响，这可能会减少广告预算，随后减少我们的收入，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

为例如，浏览器提供商最近颁布了一些修改，限制在其浏览器中使用第三方cookie，这可能会造成数字广告市场的不稳定。数字广告的执行在很大程度上依赖于Cookie、像素和其他类似技术的使用，包括移动操作系统为广告目的提供的移动终端标识符，以收集有关用户和设备的数据。虽然我们的业务对Cookie的依赖程度低于我们的一些竞争对手，因为它不需要Cookie来有效地定位数字广告，但我们可能会在可能的范围内使用第三方Cookie作为定位组件或用于其他功能，如归因或频率上限。第三方Cookie是由互联网用户访问的网站所有者以外的其他各方拥有和使用的Cookie，用于获取消费者信息，以及用于提供数字广告。谷歌已经公开表示，它打算让Chrome在2024年下半年开始逐步淘汰第三方Cookie，谷歌可能会发布更多相关公告。谷歌还在其Chrome浏览器中引入了广告拦截软件，该软件将根据多利益相关者联盟建立的质量标准来拦截某些广告。此外，Safari浏览器目前默认阻止第三方Cookie，最近添加了一些控制，以算法阻止或限制某些Cookie。其他浏览器也添加了类似的控件。该等行动将对我们运营的数字广告和营销生态系统产生重大影响，可能导致广告预算分配发生变化，从而可能对我们的业务造成负面影响。

对于应用内广告，关于用户和设备之间的交互的数据主要通过稳定的、匿名的移动终端标识符来跟踪，所述移动终端标识符被内置到设备操作系统中，所述设备操作系统具有隐私控制，所述隐私控制允许用户表达关于用于广告的数据收集的偏好，包括禁用标识符。这些标识符和隐私控制由移动平台的开发人员定义，移动平台可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。其他节目广告渠道的隐私方面，如CTV或过顶视频，仍在发展。技术或政策的变化，包括监管或行业自律，可能会损害我们在这些渠道的增长.

数字广告也受政府监管，这可能会影响我们收集和使用数据的能力。随着数字广告数据的收集和使用在过去几年中受到媒体的持续关注，一些政府监管机构（如FTC）和隐私倡导者对观察到的数据提出了严重的担忧。为了解决这些问题，已经提出了一系列"不跟踪"的努力、建议和技术。然而，潜在的监管和自我监管环境本质上是不确定的，对跟踪没有共识的定义，也没有就"不跟踪"功能涵盖哪些内容达成一致意见。主要的互联网浏览器都在努力将'不跟踪'功能设置为默认设置，包括Safari和Firefox。目前尚不清楚其他互联网浏览器是否会效仿。

我们或我们的客户收集和使用数据进行广告的能力受到限制，无论是由成熟的技术公司或美国法律施加的，还是其他方面，都可能影响我们平台的性能和我们的运营结果。

由于我们现在或可能受制于的法律之间缺乏一致性以及全球法律格局的不稳定而导致的不确定性，可能会导致我们招致额外或意想不到的成本和法律风险，增加我们的声誉受损的风险，或导致我们改变平台、服务产品或商业模式。

我们无法预测有关个人信息保护的监管格局的未来。美国(州和联邦)和外国政府正在考虑制定与隐私和数据保护相关的额外立法，我们预计这一领域的立法和法规将增加或改变。例如，在美国，一项联邦隐私法是积极讨论的主题，已经提出了几项法案。此外，美国及其国际同行的行业组织都有自律指导方针，这些指导方针会定期更新，我们同意遵守这些指导方针。涉及泄露个人信息或滥用消费者信息的高调事件可能会增加除上述法律或法规之外，美国联邦、州或国际法律或法规出台的可能性，而且这些法律和法规可能在不同司法管辖区之间不一致。

除了监管个人信息处理的法律外，我们还受到关于政治广告活动的监管，这是由美国的各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律管理的。在线政治广告法律正在迅速演变，在某些司法管辖区，其透明度和披露要求各不相同。缺乏一致性以及对透明度和披露的要求不断提高，可能会对我们平台上可用于政治广告的库存和对此类库存的需求产生不利影响，否则会增加我们的运营和合规成本。对政治广告的担忧，无论是否有效，无论是否受到适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或公众看法的驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台和服务。

此外，随着广告业的发展，以及收集、合并和使用数据的新方法的产生，政府可能会制定立法，以应对技术进步和变化，这可能导致我们不得不重新设计我们平台的特性或功能，从而产生意想不到的合规成本。

虽然我们努力在合理可达到的范围内遵守所有适用的要求，但我们可能依赖尚未在相关法院和监管机构充分检验的立场和法律解释。这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践、我们之前的陈述或我们平台的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们平台和服务的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和发展客户基础以及增加收入的能力。

对广告技术行业自律的承诺可能会使我们受到政府或自律机构的调查，政府或私人诉讼，以及运营成本或对我们声誉或品牌。

除了我们的法律义务外，我们还承诺遵守，并一般要求我们的客户和合作伙伴遵守适用的自律原则，例如美国的NAI行为准则和数字广告联盟的在线行为广告自律原则，以及欧洲和加拿大当地数字广告联盟采用的类似自律原则。

贸易各协会和行业自律团体也颁布了与定向广告有关的最佳做法和其他行业标准。我们努力遵守这些自律原则，包括在向互联网用户提供广告时，向他们提供通知和选择，部分是基于他们的利益。如果我们或我们的客户或合作伙伴在实施这些原则时犯了错误，或者如果自律机构扩大了这些指导方针，或者政府当局发布了关于基于互联网的广告的不同指导方针，或者选择退出机制未能按设计的方式运行，或者如果互联网用户误解了我们的技术或我们对这些原则的承诺，我们可能因此受到负面宣传。政府调查、政府或私人诉讼，或自律机构或其他问责团体的调查。任何针对我们的此类行动或调查，即使毫无根据，也可能是昂贵和耗时的，要求我们改变业务惯例，导致我们转移管理层的注意力和资源，并损害我们的品牌、声誉和业务。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自我监管标准，这些标准无论在法律上还是在合同上都适用于我们。我们尚未确定该等未来准则可能对我们业务产生的影响。

负面的宣传和公众对我们的负面看法我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，特别是与我们的行业技术和惯例有关的数据隐私和安全问题的关注，以及认为我们未能遵守法律和行业自律，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

随着数字广告和电子商务的增长，公众、隐私倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和数据隐私问题的认识和关注越来越多，特别是因为它们涉及到个人隐私利益和在线市场的全球影响力。对有关收集、使用和披露个人信息的行业惯例的担忧，无论是否有效，以及是否受适用法律法规、行业标准、客户或库存供应商的期望或广大公众的驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并抑制当前和未来客户使用我们的平台和服务。任何对我们、我们的行业（包括我们的竞争对手）甚至其他以数据为中心的行业的不利宣传或负面公众看法都可能影响我们的业务和运营结果，并可能导致数字出版商或我们的客户改变他们的业务惯例或额外的监管审查或立法，从而影响我们或我们的行业。例如，近年来，消费者维权人士、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评数据和营销行业收集、存储和使用个人数据。额外的公众审查可能导致对我们行业的普遍不信任、消费者不愿分享和允许使用个人数据、消费者选择退出率增加或私人集体诉讼增加，其中任何一项都可能对我们当前和潜在客户对我们产品和服务的需求产生负面影响、改变或减少，使我们承担责任，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

与我们的知识产权和技术相关的风险

我们的内部信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会扰乱我们的业务。或导致关键和机密信息丢失。

技术系统的发展带来了越来越复杂的安全风险，难以预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及据称属于犯罪企业或民族国家行为者的尖端战术和技术。成功的违规行为、员工渎职或人为或技术错误可能导致，例如未经授权访问、披露、修改、滥用、丢失或破坏公司、客户或其他第三方数据或系统；窃取敏感、受监管或机密数据，包括个人信息和知识产权；通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式无法访问关键数据或系统；以及业务延误、服务或系统中断或拒绝服务。我们不时经历不同程度的网络事件及其他安全事件，无法保证任何未来事件不会导致对我们的营运或业务造成重大影响的成本或后果。为应对该等事件，我们已实施监控措施、进行安全评估及采取其他预防措施，以进一步加强我们的系统，以防未来发生事件。然而，我们不能保证这些措施将提供足够的安全性，我们将能够及时作出反应，或者我们在评估或网络安全事件后的补救措施将取得成功。

此外，我们不知道是否 根据适用的法律，我们目前的做法将被认为是足够的，或者无论新的法规要求是否要求我们对目前的做法做出重大改变。如果我们的计算机系统被入侵，并且我们知道或怀疑某些个人信息被访问或不当使用，我们可能需要通知受影响的个人，并可能受到巨额罚款和处罚。此外，在某些监管计划下，我们可能会根据每一次违规记录承担法定损害赔偿责任，无论对个人的任何实际损害或伤害。如果发生违规行为，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。

针对我们的网络安全事件风险或我们的第三方供应商包括未经协调的个人试图未经授权访问信息技术系统，以及称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。此外，我们还面临着由于人为或技术错误而导致机密数据意外泄露的风险。

网络安全事件也在不断演变，增加了检测和成功防御的难度。在正常的业务过程中，我们和我们的第三方供应商收集和存储个人信息，以及我们专有的业务信息和知识产权以及我们客户和员工的信息。

另外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类事件可能会发生在我们或我们的第三方提供商身上，并且根据其性质和范围，可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的个人信息)被挪用、破坏、损坏或不可用，并可能导致业务运营中断。对我们或我们第三方供应商的安全的任何此类损害都可能导致客户对我们失去信任和信心，并停止使用我们的网站和移动应用程序。此外，我们可能会产生巨额补救费用，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户、员工和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到政府执法程序和私人当事人的法律索赔的影响。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

任何实际或据称的安全漏洞或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦或州法律或法规可能会导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台和服务；损害我们的品牌和声誉；并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定的索赔，或者我们的保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或实施大额免赔额要求，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的专有权利可能很难强制执行，这可能使其他人能够复制或使用我们的技术没有补偿我们，从而侵蚀了我们的竞争优势，损害了我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术的能力，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及第三方保密和保密协议来建立和保护我们的专有权利。

建立商业秘密、版权、商标、域名和专利保护可能是困难和昂贵的，法律、程序和限制可能只能提供有限的保护。未经授权的第三方可能会复制或反向工程尽管我们已采取措施保护我们的专有权，但我们仍不得以其他方式获取和使用我们认为是专有的信息，或围绕我们的专有权利开发类似或优于我们的技术或设计的技术。有权使用我们技术的员工或承包商可能会窃取或滥用我们的专有信息。

当我们有专利申请待决时，我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护，或者可能无法足够快地获得此类专利保护，以满足我们的业务需求。此外，专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或可取的专利申请。专利保护的范围在专利发布后也可以重新解释，已经发布的专利可能无效。即使我们的专利申请确实以专利的形式发布，它们也可能不会以足够广泛的形式发布，以保护我们的技术、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。

监管未经授权使用我们的技术是困难的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行专有权利的机制可能不充分。如果我们不能保护我们的专有权利(特别是我们平台的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，而其他人没有在创造和保护他们的知识产权方面花费同样的费用、时间和精力。

我们可能会受到第三方指控侵犯专有权的索赔，这可能会导致额外的费用和潜在的损害。

至我们获得更大的公众认可，我们可能面临更高的风险，成为知识产权索赔的对象。在数字广告行业，有大量的专利和其他知识产权开发活动。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的各个方面，或阻止我们

扩大我们的产品范围。我们的成功有赖于我们平台的不断发展。我们可能会收到第三方的索赔，称我们的平台和基础技术侵犯或侵犯了这些第三方的知识产权。针对此类索赔进行辩护的成本是巨大的，无论索赔是否具有法律依据，无论我们的辩护是否成功，而且可能会转移管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。

由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法成功地抗辩这类问题。此外，我们可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或库存和数据供应商。如果我们被发现侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的一部分。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。或者，我们可以被要求支付特许权使用费，作为一次性或持续费用，以及被认为是侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

根据我们业务的性质和我们平台上的内容，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。

广告经常导致与版权或商标侵权、公开表演使用费或其他基于通过我们平台分发的广告的性质和内容的索赔有关的诉讼。我们不会独立核实是否允许投放或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不属实，我们可能面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。除了和解费用外，我们还可能负责我们自己的诉讼费用，这可能是广泛的。

与政府监管有关的风险

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。这些法律和法规增加了我们的业务成本，并可能要求我们对我们的业务、平台或服务产品进行更改。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、执法行动、制裁、罚款、损害赔偿、处罚、禁令或终止合同。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们业务有关的一般风险因素

我们参与的市场竞争激烈且分散，我们可能无法与我们的当前或未来的竞争对手。

我们所处的行业竞争激烈、变化迅速，受到不断变化的技术和客户需求的影响，其中包括许多提供竞争解决方案的公司。随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法提出了一个动态的竞争挑战，因为市场参与者提供了多种旨在吸引广告支出的新产品和服务。

我们与较小的私人持股公司竞争，与贸易台等上市公司竞争，也与谷歌等知名大公司的部门竞争。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们也可能比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的供应商关系。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的营销关系，或者以更低的价格提供服务。竞争加剧可能会导致我们平台和服务的定价降低、销售和营销费用增加、销售周期延长或市场份额下降，任何这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。这些公司也可能比我们拥有更大的品牌认知度和更长的历史，可能会积极寻求服务于我们的市场，并有能力显著改变市场的性质，使之对他们有利。我们的一些较大的竞争对手，特别是那些属于大公司的部门，拥有更广泛的产品供应，并可能利用他们基于其他产品的关系，或将功能整合到现有产品中以获得业务

以一种可能会阻止客户使用我们的平台和服务的方式，包括以零利润或负利润销售或以降价与他们提供的其他服务捆绑销售。客户可能更喜欢从社交媒体平台或其他封闭平台购买广告，而这些是他们无法通过我们的平台获得的。潜在客户也可能更喜欢从现有平台购买，而不是从新平台购买，无论产品性能或功能如何。规模较大的竞争对手往往比我们拥有更广泛的产品线和市场关注点，因此可能不会像我们那样容易受到特定市场低迷的影响。作为一家比我们规模更大的竞争对手规模更小的公司，我们也可能会感受到负面的市场印象。

此外，我们很大一部分收入来自台式机、平板电脑、移动和有线电视渠道的广告，这些渠道发展迅速、竞争激烈、复杂且支离破碎。我们在这些市场面临着激烈的竞争，我们预计未来这种竞争将会加剧。

我们未来的成功有赖于我们关键员工和我们的有能力吸引、聘用、留住和激励未来的高技能员工。

我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力。我们依靠我们的高管提供的领导力、知识和经验。他们培养了我们的企业文化，这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我们还依靠我们的工程、技术、产品开发、支持和销售团队中的员工来吸引和留住关键客户。

我们主要营运领域的人才市场竞争激烈，这可能会增加我们吸引及挽留优秀员工的成本。因此，我们可能会为吸引及留住员工而产生重大成本，包括与薪酬及福利有关的重大开支以及与股权奖励有关的补偿开支，且我们可能会在我们意识到我们在招聘及培训方面的投资效益之前，将新员工流失给竞争对手或其他公司。我们有时会遇到员工流失的情况。由于我们的平台和服务产品的复杂性，新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能实现充分的生产力。例如，我们的客户经理需要快速接受平台功能方面的培训，因为未能提供高质量的支持可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

员工流失，包括管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。除首席执行官James Lawson外，我们的主要雇员并无特定条款的雇佣协议，任何该等雇员可随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名行政人员或我们无法吸引及挽留高技能员工，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

未能管理我们的有效增长可能会令我们的业务受到影响，并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

自成立以来，我们经历了巨大的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断地评估和发展我们的组织。我们还必须有效管理员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们没有快速有效地培训新员工，特别是销售和支持人员，或者我们未能在整个组织内进行适当协调，我们的效率、生产力和平台、服务产品和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施以及维持和改善平台和服务质量的能力带来压力。阁下不应将我们最近期间的收入增长及盈利水平视为未来表现的指标。在未来时期，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长比我们预期的慢。未能有效管理我们的增长可能导致我们的业务受到影响，并对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。

我们的收入、现金流、经营业绩以及其他主要经营和业绩指标可能因季度而异，原因是客户在广告活动上的支出具有季节性。例如，在过去几年，客户倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合消费者假日支出。相比之下，历年的第一季度通常是广告支出最慢的。

未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在我们未来找到合适及具吸引力的收购候选人及商机的情况下，我们可能会收购其他互补业务、产品及技术，并建立合资企业或类似战略关系。我们目前并无订立任何有关收购或作出任何有关投资的承诺或协议。然而，如果我们确定了合适的收购候选人，我们可能无法就收购条款或融资进行谈判，我们的尽职调查可能无法识别被收购业务、产品或技术的所有问题、责任或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规实践、收入确认或其他会计惯例、税务责任、隐私或网络安全问题或员工或客户问题。我们无法确定我们将能够成功地将任何收购业务的服务、产品和人员整合到我们的运营中。此外，任何未来收购、合资企业或类似关系均可能导致我们持续业务中断，并分散我们管理层的注意力。此外，我们可能无法实现任何该等交易的收入改善、成本节约和其他预期利益。收购涉及许多其他风险，其中任何一个都可能损害我们的业务，包括：

未能 适当降低这些风险或与该等战略投资和收购有关的其他问题可能会导致减少或完全消除该等交易的任何预期利益，并对我们的整体业务造成损害。未来收购亦可能导致发行股本证券的摊薄性、产生债务、或然负债、摊销开支或商誉减值，任何情况均可能损害我们的业务、经营业绩及财务状况。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大部分成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。我们将承担与报告、程序和内部监控有关的重大责任，而我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。该等新责任及额外审查将需要管理层高度关注，并可能分散彼等对业务日常管理的注意力，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们的企业文化为我们的如果我们无法在成长过程中保持成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们已经经历并可能继续经历员工队伍的快速扩张。我们相信，我们的企业文化对我们的成功至关重要，我们已投入大量时间和资源，在我们的企业文化中建立我们的团队。然而，作为我们的 随着企业不断增长，我们可能难以维持我们的文化，这可能会降低我们创新和有效运营的能力，以及积极专注于和追求我们的企业目标。随着公司的发展，未能维持我们文化的关键方面，可能导致员工满意度下降、吸引顶尖人才的难度增加、员工流失率增加以及客户服务质量下降，所有这些对我们的成功和业务策略的有效执行都很重要。倘我们无法在规模扩大时维持企业文化，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到损害。

我们依靠与第三方的协议来资助我们的业务我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或根本无法获得额外融资，以满足我们未来的资本需求，这可能反过来损害我们的增长。

我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资金来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行额外股权或债务融资，以获得额外资本。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受严重的稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的资本筹集活动和其他金融活动有关的限制性契约， 及营运事宜，这可能会令我们更难取得额外资金及寻找商机。如果我们无法以优惠条款或在我们需要时获得额外资金，我们继续发展业务以应对市场状况的能力可能会受损，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会在经营业务时动用大量债务，而我们的现金流量及经营业绩可能会因任何债务或相关利息的规定支付以及任何债务融资的其他风险而受到不利影响。

我们可能会产生债务，惟受限于限制我们及附属公司（其中包括）产生债务、设立留置权、进行投资、与其他公司合并、出售资产、预付其他债务以及派发股息及其他分派的能力的契诺。该等协议的条款可能限制我们目前及未来的营运，并可能对我们为未来营运或资本需求提供资金或以所需方式或方式执行业务策略的能力造成不利影响。此外，遵守该等契约可能会使我们更难成功执行业务策略、投资于增长策略及与不受该等限制的公司竞争。

倘我们未能遵守任何付款要求，我们的贷款人可能会加速履行其贷款协议项下的责任并取消抵押品的赎回权，或我们可能被迫出售资产、重组任何债务或寻求额外股本，这将削弱我们股东的利益。倘我们未能遵守贷款协议项下的契诺，则可能导致协议项下的违约事件，而我们的贷款人可使全部债务即时到期及偿还。如果出现这种情况，我们可能无法偿还任何债务或借入足够资金再融资，即使有新的融资，也可能无法以我们可以接受的条件提供。

与我们共同股票所有权相关的风险

我们的市场价格普通股可能波动或可能下跌，无论我们的经营表现，您可能无法转售您的股票价格或高于您支付的这些股票的价格。

科技公司股权证券的市场价格历史上经历了高度波动。如果您购买了我们的普通股股份，您可能无法以或高于您购买此类股份的价格转售这些股份。我们普通股的市价可能会大幅波动 为应对多项因素，其中部分因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营表现无关，包括：

此外，如果科技公司的股票市场，或一般的股票市场，经历投资者信心的丧失，我们的普通股的交易价格可能会下跌的原因， 与我们的业务、经营业绩或财务状况无关。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不相称。我们的普通股的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件并不直接影响我们。过去，股东曾在市场波动期间提起证券集体诉讼。

倘我们涉及证券诉讼，可能会令我们承担巨额成本、分散资源及管理层注意力于业务，并对业务造成不利影响。

尚未行使的认股权证可行使我们的普通股股份，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致稀释我们的股东。

截至2023年12月31日，购买合共15，973，832股普通股的认股权证尚未行使，并可行使（受限于下文定义的认股权证协议所载的条件）。该等认股权证包括于MCAP首次公开发售时发行的10，541，595份认股权证（「公开认股权证」）及于MCAP首次公开发售同时向保荐人发行的5，432，237份私募认股权证（「私募认股权证」）。认股权证于2022年3月2日开始可行使，即MCAP首次公开发售结束后12个月及业务合并结束后30天（以较迟者为准）。每一个完整的认股权证授权注册持有人购买一股普通股，行使价为每股11.50美元。 公开认股权证及私募认股权证将于业务合并完成后五年届满。

我们有权赎回尚未到期的认股权证：

私募认股权证与公开认股权证相同，惟（i）本公司不得赎回该等认股权证及（ii）持有人可无现金行使，惟该等认股权证由最初购买人或其获准受让人持有。

我们将没有义务根据公开和私人配售权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决这种公开和私人配售权证的行使，除非根据证券法的登记声明，涵盖了在公开和私人配售权证行使时发行的我们的普通股的发行，然后生效并且相关的招股说明书是当前的，我们必须履行我们的注册义务。

在5,432,237份私募认股权证中，551,096份认股权证是以托管形式持有的，但须受获利目标的限制(“托管权证”)。如果我们普通股的成交量加权平均价格在成交日3周年或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股14.00美元，则托管权证将被解除。

只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果根据企业合并协议规定的收益发行额外的股票对价，将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的摊薄。

根据企业合并协议，如果在2024年12月22日之前，我们普通股在连续三十(30)个交易日内的20天成交量加权平均价格大于或等于每股14.00美元，Legacy AdTheorent股权持有人(包括某些股票期权持有人)有权获得收益对价。于达致该目标后，Legacy Adtheorent股东将有权收取最多相当于95,000,000美元的额外总金额，并由董事会全权及绝对酌情决定以下列形式支付：(1)发行每股价值14.00美元的有效发行、缴足及非评估普通股股份，(2)以现金支付或(3)(1)及(2)的组合(“赚取代价”)。传统AdTheorent股权持有人也有权获得与公司某些流动性事件相关的收益对价，包括合并或出售我们的全部或几乎所有资产，如果与此类流动性事件相关的向普通股持有人支付的对价超过每股14.00美元。根据收益发行额外的股票对价将导致稀释当时我们普通股的现有持有者，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

内部人士对我们公司拥有相当大的控制权，这可能会限制你影响关键决策结果的能力，包括控制权的变更。

H.I.G。Capital，LLC(“H.I.G.Capital”)在董事选举中控制着我们普通股约37.5%的投票权。这种控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。这些股东将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们的利益可能与你的不同，他们的投票方式可能与你的利益背道而驰。这种控制可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于业务发展和一般公司用途。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，以及我们的债务安排的条款(如果有的话)。因此，投资者必须

依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们是一家上市公司，因此，我们必须遵守交易所法案的申报要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们需要大量资源和管理监督，以维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

作为一家上市公司，并受上述规则和条例的约束，增加了董事和高级管理人员责任保险的成本。这些因素亦可能令我们更难吸引及挽留合资格董事会成员，尤其是在审核委员会及薪酬委员会任职，以及合资格行政人员。

减少适用于新兴成长型公司的报告和披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一间新兴增长型公司（“新兴增长型公司”），只要我们继续是新兴增长型公司，我们可选择继续利用适用于其他公众公司的各种申报规定的豁免。因此，根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们不需要让独立注册的会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，我们在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，事先没有批准的降落伞。此外，《职业会计法》规定，专家委员会可利用延长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新会计公告或经修订会计公告的公司进行比较，截至该等公告对上市公司生效之日。

在MCAP首次公开募股完成后，我们可以成为EGC长达五年。我们将于下列最早日期终止为专家小组：（i）MCAP首次公开募股五周年后的财政年度结束时，（ii）我们的年度总收入为12.35亿美元或以上后的第一个财政年度，（iii）我们在过去三年期间，发行超过10亿美元的不可转换债务证券或（iv）任何财政年度结束时，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，截至该财政年度的第二季度末。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来披露的选择而失去吸引力，我们的普通股交易市场可能会不太活跃，我们的普通股的价格可能会更不稳定。

如果我们未能维持或实施有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或发现欺诈行为，这可能对我们的业务和我们普通股的每股价格产生重大不利影响。.

《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，以确保我们向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。我们亦继续改善财务报告的内部监控。我们已动用并预期我们将继续动用大量资源，以维持及改善披露监控及程序以及财务报告内部监控的有效性。

我们现有的监控措施及我们开发的任何新监控措施可能会因我们业务条件的变化而变得不足。

此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制的弱点可能在未来被发现。任何未能建立或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告责任，并可能导致我们重列过往期间的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对管理层报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求纳入我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们目前不需要遵守美国证券交易委员会执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条的规定，因此，我们的独立注册会计师事务所无需审计我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”。在此期间，我们的独立注册会计师事务所可能会发布负面报告，如果其不满意我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平。

任何未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一名或多名负责我们业务的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们业务前景的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道，或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能会失去在金融市场的知名度，从而导致本公司的股价或交易量下降。本公司证券于业务合并时的市值可能与其于业务合并协议签署日期、委托书/招股章程日期或本公司股东就业务合并建议及其他提交予彼等的建议投票日期的价格有重大差异。

我们的章程文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。

我们的公司注册证书和有效的章程包含可能延迟或阻止本公司控制权变更的条款。这些规定也可能使股东难以选举并非由董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括改变管理层。这些规定包括以下规定：

此外，作为特拉华州公司，我们受特拉华州普通公司法第203条的约束。这些条款可能会禁止大股东，特别是拥有15%或以上已发行表决权股份的股东，在一段时间内与我们合并或合并。此外，我们未来可能订立的债务工具可能包括赋予贷款人权利于发生与我们有关的若干控制权变动事件时要求立即偿还所有借款的条文，这亦可能阻碍、延迟或阻止业务合并交易。

我们的公司注册证书包括一个排他性法院条款，这可能会限制我们的股东获得与我们争议的有利司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院（或者，在大法官法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州的其他州法院）将在适用法律允许的最大范围内，作为（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事、高级管理人员或股东违反对我们或我们的股东应尽的诚信义务的任何诉讼，（iii）根据我们的注册证书引起的任何诉讼的唯一和专属的论坛，我们的章程或DGCL或（iv）任何主张对我们提出索赔的诉讼，由内政原则管辖。此外，我们的公司注册证书指定美利坚合众国联邦地区法院为解决根据《证券法》提出的诉讼事由的任何投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意本公司注册证书中的专属论坛条款。

《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，建立了专属联邦管辖权。因此，我们的公司注册证书中的专属法院条款将不适用于为执行交易法规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这些法院选择条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷向其他司法机构提出索赔的能力，这可能会阻止在特拉华州以外的司法管辖区或联邦法院（如适用）对我们和我们的董事、高级职员和其他员工提起诉讼。或者，如果法院裁定我们的注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

上述规定可能限制我们的股东获得与我们争议的有利司法论坛的能力。

乌克兰及以色列持续的冲突可能导致市场波动，对我们的股价造成不利影响。

2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。美国和其他国家在俄罗斯入侵乌克兰后宣布对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及影响俄罗斯和白俄罗斯相关个人和政治、军事、商业和金融组织的旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。此外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦军队在以色列、加沙地带和周边地区爆发武装冲突，这有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。

由于持续的俄罗斯/乌克兰、哈马斯/以色列和/或其他未来的全球冲突，我们的业务、经营业绩和/或财务状况可能会受到不利影响。此外，这些冲突可能对区域和全球经济市场产生不利影响，这可能导致我们普通股价格的波动加剧。

项目1B.未解决的工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全。

我们在广告技术领域开展业务，该领域受到各种网络安全威胁和风险的影响，这些威胁和风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响，包括未经授权访问、披露、修改、滥用、丢失或破坏公司、客户或其他第三方数据或系统；敏感、受监管或机密数据（包括个人信息和知识产权）被盗；通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式无法访问关键数据或系统；业务延误、服务或系统中断或拒绝服务；违反隐私法；以及其他诉讼和法律风险和声誉风险。我们已实施基于风险的方法，以识别和评估可能影响我们业务和信息系统的网络安全威胁。我们的网络安全计划符合行业标准和最佳实践的组合，例如ISO 27001、我们的信息系统的互联网安全中心（“CIS”），以及我们网站和移动应用程序的开放Web应用程序安全项目（“OWASP”）十大。我们定期对云进行内部和年度外部渗透测试

以识别我们最大的信息安全风险。此外，我们进行特别风险评估，以识别各种网络场景的潜在影响和可能性，并确定适当的缓解策略和控制措施。

我们有一个信息安全入职和退职流程，以监督和识别与使用任何第三方服务提供商和供应商相关的网络安全威胁中的信息安全相关风险。该流程包括在入职前填写信息安全供应商问卷。我们的信息安全部门会审查这些调查问卷，以确保托管我们的非公开数据的任何第三方公司都拥有信息安全计划，其强度水平至少与我们的信息安全计划实质等同。

我们使用各种工具和方法管理网络安全风险，包括实施业务连续性流程，其中包括定期测试的全面信息安全事件响应计划（“InfoSec IR计划”）。我们亦透过网络安全意识培训持续监控及评估我们的网络安全状况及表现，以装备员工避免成为网络钓鱼企图的受害者，我们亦会强制执行严格的密码要求及使用多因素身份验证。我们定期进行漏洞扫描渗透测试利用威胁情报, 并由独立第三方进行年度外部渗透测试。

据我们所知，网络安全风险及威胁迄今尚未对我们的业务造成重大影响。然而，该等风险及威胁可能会对我们未来的业务造成重大影响。我们的业务取决于我们的信息系统、网络、数据、专有商业信息和知识产权的可用性、可靠性和安全性。由于网络安全威胁或事件而对我们的系统或数据造成的任何破坏、破坏或破坏都可能扰乱我们的运营，导致客户对我们失去信任和信心，并停止使用我们的产品、网站和移动应用程序，对我们的产品开发和竞争地位造成不利影响。也可能导致违反我们的合同义务或法律义务，以保护我们的利益相关者和其他第三方的隐私和机密性。此类违规行为可能使我们面临业务中断、收入损失、赎金支付、补救成本、对受影响方的责任、网络安全保护成本、资产损失、诉讼、监管审查和行动、声誉损害、客户不满、供应商关系损害或市场份额损失。广告技术行业可能特别容易受到这些风险的影响，因为我们的行业依赖于个人信息，以及上文第1.A项"与数据隐私相关的风险"所述的不断变化的隐私监管环境。

董事会透过董事会审核委员会行使其监督职能，倘发生网络安全事件或网络安全威胁所引致的重大新风险，审核委员会将向董事会提供与首席技术官（“首席技术官”）及╱或首席信息安全官（“首席信息安全官”）讨论的报告及结果。

我们的审核委员会成员拥有不同级别的信息安全背景，包括直接的网络安全经验，广泛参与数据保护和网络安全合规、政策和治理，以及负责企业风险管理的更广泛经验，包括信息安全和根据《关键基础设施法案》制定网络事件报告。作为审计委员会成员在审计委员会中的一部分角色，审计委员会成员随时了解信息安全趋势以及应对网络安全风险和治理的考虑。

我们的执行信息安全风险管理委员会（“ISRM委员会”）由我们的首席信息安全官、首席执行官、首席财务官（“首席财务官”）、首席技术官以及客户服务和收益团队的代表组成。ISRM委员会的主要目的是代表我们的行政管理层履行有关识别、分析和缓解所有内部和外部运营和战略信息安全风险的监督责任。ISRM委员会还负责有效管理和遵守我们的信息安全计划、政策、标准和指导方针。在ISRM委员会的季度会议上，我们的CISO提供了关于当前信息安全趋势和行业风险的最新信息，并涵盖了我们作为一家公司如何分析这些趋势，以及我们如何减轻已识别的信息安全风险。ISRM委员会还审查我们的网络钓鱼测试结果的状态，并考虑其他信息安全意识和培训措施，以便我们可以最大限度地减少网络钓鱼风险和其他与人为有关的风险。

ISRM委员会下设两个工作组：信息安全运营风险管理（“ORM”）和信息安全事故响应（“IR”）。信息安全ORM工作组每季度召开一次会议，从我们的技术、产品和数据科学团队收集信息安全运营风险，并向ISRM委员会报告重大风险。IR工作组有核心和支助小组。该工作组成员审查对InfoSec IR计划的所有更改，并通过参与信息安全事件响应桌面演习定期测试InfoSec IR计划。ISRM委员会审查两个工作组报告的全公司范围内的所有信息安全风险，并选择将涵盖并转化为下一季度的信息安全项目的最高风险。ISRM委员会还每年审查和批准我们的网络安全政策、标准和指导方针，并优先考虑信息

安全相关项目，以每季度降低我们的首要信息安全风险。ISRM委员会还负责审查和批准InfoSec IR计划的所有变更。

我们的首席信息官拥有计算机科学与技术以及商业管理的硕士学位。彼亦持有认证信息安全专业人士（“CISSP”）及认证信息安全经理（“CISM”）认证，并于一家财富100强公司（美国最大私人银行及美国顶尖研究型大学）拥有逾20年网络安全经验。

我们的首席执行官是ISRM委员会和董事会之间的联络人，负责两个小组之间的沟通。

我们的首席技术官拥有技术学士学位，在应用程序开发和技术管理方面拥有超过25年的经验。此经验包括在一家财富50强金融服务公司工作12年。

资讯安全支援团队负责监控、预防及及时侦测、确认、缓解及补救资讯安全事件。

在发现及确认事故后，IR核心团队评估重要性，包括业务影响分析、考虑事故的性质、范围及时间，以及评估事故是否至少合理可能对我们的营运及╱或综合财务报表造成重大影响。

在发现重大事故的情况下，我们聘请了第三方，以协助事故遏制和响应。第三方公司根据需要向我们的事件响应团队提供法医和调查协助。

我们的首席信息安全官每年根据需要向董事会提供最新的信息安全计划。此外，我们的首席信息官及首席财务官按需要与审核委员会主席会面，全面分析信息安全的重大风险。

项目2.特性.

我们的公司总部位于纽约州纽约的Soho社区，我们拥有139名全职员工，根据租约，占地面积约17，000平方英尺，租约将于2028年9月到期。我们在美国有10个其他办公空间，区域办事处根据共享空间服务合同租赁或使用，我们不拥有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，并在我们不断扩大的过程中提供灵活性。

第3项。法律诉讼。

我们不时获悉在日常业务过程中产生的法律指控。我们目前并无参与任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序，倘其结果对AdTheorent不利，则会个别或合并对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。

项目4。煤矿安全信息披露。

不适用。

第II部

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的普通股和公开认股权证目前分别以“ADTH”和“ADTHW”在纳斯达克上市。

持有者

截至2024年3月8日，共有137名普通股持有人记录，其中不包括存管信托公司的参与者或通过代名人持有股份的受益人。

股利政策

迄今为止，我们还没有支付任何现金股息。我们可能会保留未来盈利（如有）用于未来经营、扩张及偿还债务，目前并无计划于可见将来支付现金股息。日后宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并视乎（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。此外，我们派付股息的能力可能受到我们或我们附属公司产生的任何现有及未来未偿还债务的契诺所限制。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本年报其他章节一并阅读，包括“项目1。第1A项。及随附综合财务报表及相关附注载于本报告其他部分。除非另有说明，术语“AdTheorent”、“我们”或“我们的”是指AdTheorent Holdings，LLC及其合并子公司。

业务概述

我们成立于2012年，是一个数字媒体平台，专注于性能第一，隐私向前的方法来执行程序化数字广告活动，服务于广告代理商和品牌客户。在不依赖于个性化个人资料或敏感个人数据的情况下，我们利用机器学习和先进的数据分析，使程序化数字广告在规模上更有效和高效，为广告客户提供可衡量的现实价值。我们的差异化广告功能和卓越的广告活动表现（通过客户定义的业务指标或KPI衡量）帮助推动了我们的客户采用率和年复一年的增长。

我们使用ML（人工智能的子集）和先进的数据科学来组织、分析和操作非敏感数据，为客户提供现实世界的价值。我们的广告定位和广告活动优化方法的核心是，我们使用历史和实时数据为每个广告活动构建定制机器学习模型，以预测每个数字广告印象的未来消费者转化行为。我们与数字广告交易所（SSP）集成，从那里我们可以获得广告展示机会进行评估和购买。我们对所有广告展示机会进行预测性评分，以决定哪些广告展示可能会为客户带来有价值的转化或参与活动。我们的预测平台可以对每秒100万次数字广告展示和每天750亿至850亿次数字广告展示进行评分，并为每个评分都分配一个“预测评分”。通过将与特定印象相关联的非个性化数据属性与对应于产生消费者转化或参与活动的先前购买的印象的数据相关联来确定每个预测得分。这些非个性化属性包括诸如发布者、内容和URL关键字、设备制造商、设备操作系统和其他设备属性、广告位置、地理数据、天气、人口统计信号、创意类型和大小等变量。由我们平台生成的“预测得分”允许我们和我们的广告客户确定哪些广告展示更有可能或更不可能导致客户期望的KPI。我们的机器学习模型是为每个广告活动定制的，我们的平台在每个广告活动的过程中"学习"，因为它处理更多与后媒体观看转换体验相关的数据。基于这些统计概率或"预测得分"，我们的平台自动确定出价优化，以推动转化率和广告商ROI或ROAS，交付约0.001个评估的广告请求。我们使用机器学习和数据科学帮助我们最大限度地提高效率和性能，使我们的客户能够避免与次优印象有关的广告支出浪费，例如预测有更大的欺诈/无效流量风险的印象，或更有可能无法查看、不可测量或不安全的印象，以及其他因素。

我们的能力扩展到整个数字生态系统中，以最大可能性地完成客户期望的行动，包括在线销售、其他在线行动和现实世界的行动，如物理位置访问、店内销售或垂直特定KPI，如处方填充/提升或提交的信用卡申请。我们的定制和高度影响力的广告执行涵盖流行的数字屏幕—移动，桌面，平板电脑，CTV，DOOH—和所有数字广告格式，包括显示，富媒体，视频，原生和流媒体音频。    我们积极管理我们的数字供应，为广告商提供规模和覆盖范围，同时最大限度地减少冗余库存、浪费和其他低效。我们的CTV能力提供了规模和覆盖范围，辅之以创新和行业认可的机器学习优化，以实现现实世界的行动和增值测量服务。

我们的平台和基于机器学习的定向提供了替代方案所不具备的隐私优势，这些替代方案依赖于采用“一对一”方法进行数字广告定向的个人用户配置文件或cookie。我们的核心目标定位方法是统计的，而不是个性化的，因此我们不需要编译或维护用户配置文件，也不依赖Cookie或用户配置文件进行目标定位。我们的解决方案集对于受监管的客户尤其有价值，例如金融机构和制药或健康公司，以及其他希望在没有个性化或个人定向数据的情况下进行高效和有效的数字广告定向的隐私转发广告商。我们遵守数据使用协议和模型治理流程，以帮助确保每个客户的数据受到保护并仅为该客户的利益而使用，我们对使用最佳实践的数据采取与所有客户协商和协作的方法。

为了补充我们核心的机器学习平台功能，我们提供定制的垂直解决方案，以满足专业行业广告商的需求。这些专业解决方案具有与目标定位、测量和受众验证相关的垂直特定功能。我们更广泛的健康产品，包括参与

AdTheorent Health与医疗保健、制药、药房、非处方品牌和与健康相关的政府（统称为“AdTheorent Health”）等垂直和次垂直领域的客户合作，利用符合HIPAA的方法和符合NAI行为准则和其他自律标准的针对性实践，在针对医疗保健提供者和患者的活动中发挥卓越的性能。我们的HABi和Health Audiences允许程序广告商使用汇总的健康数据，以一种比目前整个行业可用的更精确、数据驱动和更不透明的方式研究和瞄准“受众”。该解决方案利用主要来源的健康数据和机器学习来创建受众的统计表示，但值得注意的是，它不是基于ID的，也不包括PHI。这些功能允许平台用户利用HABi来构建健康受众，目标是实现健康广告商的KPI，同时在设计上实现隐私保护和HIPAA合规。此外，作为我们为部署创新垂直解决方案建立可扩展基础的战略的一部分，我们推出了ABi平台工具，允许广告商为其他关键垂直领域建立可定制的、基于机器学习的预测受众。我们还创建了额外的产品，以应对越来越多的其他垂直领域的独特挑战和机遇。

影响我们业绩的因素

节目化广告市场的增长

我们的经营业绩和前景将受到库存所有者和内容提供商以及广告商和代理商整体持续采用程序化广告的影响。近年来，节目广告增长迅速，但近期负面宏观经济情绪影响了广告商的支出。由于宏观经济因素或其他原因，程序化广告增长的任何加速或放缓都会影响我们的经营及财务表现。此外，即使程序化广告市场继续以目前的速度增长，我们在市场中成功定位的能力将影响业务的未来增长。

投资平台和解决方案，在不断发展的市场中提供持续的差异化

我们相信，我们平台和解决方案的能力和差异化对我们的历史增长至关重要。在不断发展的程序化市场中持续创新将是我们未来增长的重要驱动力。我们预计，在可预见的未来，随着我们投资于平台运营和技术、数据科学和机器学习能力以及数据基础设施和工具，以增强我们的定制解决方案和增值产品，运营费用将会增加。我们相信，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对盈利能力产生负面影响。

客户支出的增长和保持

我们计划在销售和营销方面进行增量投资，以获取新客户，并增加现有客户对我们平台和解决方案的使用。我们相信，我们的现有客户有很大的增长空间，其中包括许多大型全球品牌和广告公司。未来的收入和盈利增长取决于我们以经济高效的方式吸引新客户的能力，以及我们留住和扩大现有客户的持续能力。

我们的增长已经并可能继续受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，如通货膨胀、利率上升、全球地缘政治不确定性等，以及我们获得新客户可能出现的同比下降。

能够继续访问现有和新兴渠道中的高性能媒体库存

我们实现客户目标关键绩效指标的能力取决于我们大规模获取多个广告渠道的高质量媒体库存的能力。我们未来的增长将取决于我们保持和增加现有和新兴渠道的支出的能力，包括展示广告、富媒体、本地、跨移动、桌面和有线电视格式的视频和音频广告格式。

国际市场的发展

尽管我们几乎所有的历史收入都来自美国和加拿大的活动和运营，但我们计划继续探索服务新的国际市场的机会，包括满足现有客户的全球需求。我们认为，随着美国和加拿大以外的出版商和广告商越来越多地寻求采用程序性广告所提供的好处，程序性广告的全球机遇是巨大的，而且应该会继续扩大。我们相信，我们针对广告定向和数据使用的隐私转发方法将提供所需的

差异化和价值在高度和日益受到监管的市场，如欧盟，它受到GDPR的约束。我们有效地拓展新市场的能力将影响我们的经营业绩。

管理季节性

全球广告业经历了影响数字广告生态系统绝大多数参与者的季节性趋势。最值得注意的是，从历史上看，广告商在假日购物季的第四季度支出相对较多，而第一季度的支出相对较少。除了对收入的影响外，第四季度对广告库存的需求增加给第四季度的媒体成本带来了额外的上升压力，这对盈利能力产生了不利影响。我们预计季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时管理资源的能力可能会影响经营业绩。

关键业务指标

为了分析我们的业务表现、确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们回顾了以下关键业务指标：

活跃客户

我们跟踪活跃客户，即在过去12个月内花费超过5,000美元的客户。我们监控活跃客户，以帮助了解我们的收入表现。此外，监控活跃客户有助于我们了解活跃客户群增长的性质和程度，这有助于管理层制定运营目标。

截至2023年12月31日的年度，活跃客户数量为320家，截至2022年12月31日的年度，活跃客户数量为347家，减少了27家客户，降幅为7.8%，每个活跃客户的平均收入增长了11.8%，这与我们将战略重点放在通过更大的媒体预算增长客户保持一致。

经营成果的构成部分

收入

媒体服务

我们通过使用我们专有的机器学习技术平台来执行有针对性的数字广告活动，在不同的客户行业垂直市场和消费者屏幕(台式机、移动和有线电视)上提供高级预测目标定位解决方案，包括定制目标定位、测量和分析服务，以应对独特的广告客户挑战，从而产生受管的程序化和自助式(统称为“媒体服务”)收入。我们的客户包括与公司直接合作的品牌和代表我们客户工作的广告代理。

管理计划收入模型

对于管理计划收入，我们与广告代理商或品牌商协商插入订单（"IO"），其中规定了活动的重要条款。IO可由客户取消，通常不会因IO的未填补部分而受到处罚。我们的履约责任是根据《通知书》的条款提供数码广告。我们的结论是，就财务报告而言，这构成单一履约责任，且该责任采用产出法随时间确认，为此，我们通过交付的广告单位向客户转移价值。

我们与客户签订的合同可能意味着我们有权享受折扣或免费的展示。我们厘定未来印象贴现权是否为客户提供重大权利，以及与该重大权利有关的收入应递延至该折扣权到期或由客户行使之期间。于呈列期间，吾等并无识别与该等折扣有关的重大权利。

管理方案收入按毛额入账。我们负责完成广告交付，包括优化和报告，确定交付的销售价格，我们执行计费和收款，包括最终保留信用风险。因此，吾等已确定吾等为委托人，且总收入呈列属适当。

自助服务收入模式

自助服务客户直接访问我们的平台并管理他们的广告活动。我们为广告商和营销人员客户提供直接访问平台的权限，以便他们执行和管理广告活动。与客户签订的广告服务协议规定了定价框架，通常涉及客户支出的一定比例以及适用于特定活动的各种数据科学模型部署和使用的额外费用。其他服务可以根据每项服务的定价进行采购。平台费用收入于客户于月内透过平台进行购物时按时间基准确认。我们的履约责任是向客户提供平台的使用。我们不对产品描述的准确性或内容负责。根据此基准与我们合作的客户的收入乃扣除广告存货、第三方数据及其他附加功能成本而产生及应付供应商的金额入账，原因是我们对该等项目并无控制权，亦无定价权。因此，吾等已确定吾等为代理人，净收入呈列属适当。我们向客户收取他们通过我们的平台购买的费用和相关的平台费用。

截至2022年12月31日止年度，我们在自助服务产品中加入自助服务Plus作为选项。在此选项下，我们直接管理客户的广告活动。与自助服务不同，我们主要负责购买广告库存、第三方数据和其他相关费用。因此，吾等已确定客户为委托人，且总收入呈列属适当。

在自助服务或自助服务Plus产品下，客户不能占有软件平台，客户与第三方签约托管软件或客户托管软件也不可行或目前可用的选项。与自助服务和自助服务Plus相关的费用完全可变，收入在本公司拥有收取费用的合同权利期间确认。

运营费用

我们将营运开支分为以下四类。每项开支类别均包括间接费用，包括租金及相关占用成本，并根据人数分配。

平台运营

平台运营包括收入成本，包括广告库存、第三方库存验证和测量、广告服务、广告验证、研究和数据（统称为“流量获取成本”或“TAC”）和其他平台运营成本，包括与资本化软件相关的摊销、折旧费用、设置和监控活动绩效的人员分配成本，以及平台托管、许可证和维护费用。

销售和市场营销

销售及市场推广开支包括销售及相关支援团队之薪酬及佣金成本，以及差旅费、展销会及其他市场推广相关成本。广告成本于产生时计入营运开支。

技术与发展

技术和开发成本包括维护和开发我们的技术平台的成本。研究及产品开发所产生之成本于产生时支销，并包括与研究及开发有关之薪金、税项及福利、订约及差旅开支。

一般和行政费用

一般及行政开支包括行政及行政人员的薪酬、专业服务费、保险、用品及其他固定开支。

租赁费

我们就租赁开始时合约期超过12个月的每份租赁确认使用权资产及租赁负债。使用权资产于租期内按已确认直线租赁开支减使用实际利率法厘定之租赁负债增加金额予以扣减。我们并无于综合资产负债表中记录初步年期为12个月或以下的租赁，惟继续于租赁期内以直线法记录租金开支。

基于股权的薪酬

与雇员权益奖励有关的补偿开支乃根据所授出奖励之公平值计量及于综合财务报表确认。我们向雇员授出仅根据持续服务或服务条件归属的奖励，以及根据实现绩效目标或绩效条件归属的奖励。每个包含服务及╱或表现条件之购股权奖励之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式（“BSM”）估计。就服务条件奖励而言，以权益为基础的补偿开支于奖励所需服务期内以直线法确认。就表现条件奖励而言，以权益为基础的薪酬开支乃于奖励所需服务期内采用分级归属模式确认。没收行为在发生时予以记录。

债务发行成本

递延发行成本与我们的债务工具有关，短期及长期部分反映为相关债务账面值的扣除。债务发行成本按相关债务工具年期以直线法摊销，与实际利率法相若。信贷额度安排所产生的债务发行成本在我们的综合资产负债表中记录为对债，并在安排年期内摊销。当债务被修改并且新债务工具和旧债务工具的条款"实质性不同"时，债务可能被视为消灭（如FASB会计准则编纂（"ASC"）主题470—50中的债务修改指南中的定义， 债务—修改和消灭  .

所得税

所得税费用包括联邦、州和外国税，并基于所得税前报告的收入。我们根据财务报表账面值与资产和负债的税基之间的差异确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据递延税项资产或负债预期结算或变现期间预期适用之已颁布税率厘定。

我们定期检讨递延税项资产的可收回性，并于递延税项资产的部分或全部较有可能无法变现时设立估值拨备。递延税项资产是否将变现乃按司法权区基准及对正面及负面证据之评估而厘定。该证据包括历史应课税收入、预计未来应课税收入、现有暂时性差异的预期拨回时间及税务规划策略的实施。

仅当税务机关根据税务状况的技术优势进行审查后，税务状况较有可能维持不变时，我们方会确认来自不确定税务状况的税务利益。从不确定税务状况确认之税务利益乃按最终结算时可能变现之最大利益金额计量。不符合此门槛值的职位不确认税务优惠。与不确定税务状况有关的利息确认为所得税拨备的一部分，并于根据相关税法适用的期间开始累计，直至确认相关税务利益为止。我们必须在美国联邦司法管辖区、各州和加拿大提交纳税申报表。我们的政策是在税项拨备中确认与不确定税务利益（如有）有关的利息及罚款。

经营成果

我们经营业绩的期间与期间比较乃使用我们经审核综合财务报表所载的历史期间编制。以下讨论应与本文件其他部分所载经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表概述我们于呈列期间的过往经营业绩：

**没有意义

收入

截至2023年12月31日止年度的总收益较截至2022年12月31日止年度增加4，700，000元或2. 8%。增长的最大驱动力是医疗保健/制药、CPG和政府/教育/非营利垂直行业，这些行业总共增长了约2010万美元，或25.8%。增长主要是由于我们的AdTheorent Health产品的采用率增加，以及我们于2022年第三季度推出的Health Audience解决方案。BFSI（受汽车金融和保险的影响）、服务、软件/网站和家居装修的下降抵消了这些增长，合计减少了1510万美元，或38.9%。

运营费用

截至2023年12月31日止年度的经营开支总额较截至2022年12月31日止年度增加8，800，000元或5. 3%。有关这些差异的进一步详情，请参阅下文的讨论。

平台运营

截至2023年12月31日止年度，平台营运开支较截至2022年12月31日止年度增加5，700，000元或6. 8%。增加主要是由于流量获取成本、数据基础设施费用、托管费用和摊销增加所致。流量获取成本增加了330万美元，与通过我们平台购买的媒体增加有关。托管费用增加了130万美元，主要是由于基础设施的增加，以支持我们在医疗保健方面的投资的发展，以及一项新的多年托管协议，将在这一领域产生未来的激励措施。数据基础设施成本，即我们平台中使用的数据成本（与特定活动无关）增加了90万美元，主要是由于我们增加了对医疗保健产品的投资。无形资产摊销增加90万美元，主要是由于对资本化软件的投资增加。增加额被股权报酬减少40万美元所抵消。

销售和市场营销

截至2023年12月31日止年度的销售及市场推广开支较截至2022年12月31日止年度增加1. 8百万元或4. 0%，主要由于截至2023年12月31日止年度的收入较截至2022年12月31日止年度增加有关销售佣金增加1. 0百万元，包括为达成佣金目标而提供的额外薪酬奖金。此外，2023年员工差旅和营销相关事件增加，导致差旅和营销费用分别增加80万美元和30万美元。抵销增加的是卖方基于盈利权益的补偿减少40万美元，因为该费用已于2022年9月全部确认。

技术与发展

截至2023年12月31日止年度的技术及开发开支较截至2022年12月31日止年度增加4，200，000元或25. 1%。增加的主要原因是提前终止一项供应商协议支付了630万美元的费用、额外补偿和其他雇员相关费用的若干雇员相关费用90万美元，以及合同开发费用增加30万美元。增加的部分是与可资本化项目工作时数增加有关的减少240万美元和股权报酬减少90万美元。

一般和行政

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度减少290万美元，或13. 9%，主要由于专业费用（如与上市公司的初始成本相关的审计、法律及咨询费用）减少130万美元，以及保险费用减少110万美元，主要是由于董事及高级职员保险费减少所致。此外，基于股权的补偿和卖方的盈利基于股权的补偿费用各减少了70万美元。与雇员有关的补偿费用增加80万美元，抵消了减少额。

利息收入，净额

截至2023年12月31日止年度的利息收入净额较截至2022年12月31日止年度增加2. 2百万元，主要由于货币市场投资更优惠的利率所赚取的利息增加1. 9百万元。

卖方盈利公允价值变动收益

截至2023年及2022年12月31日止年度，卖方的盈利负债按公允价值分别减少80万美元及1730万美元，导致相关年度该等金额的收益。该等公平值变动主要由若干变数（如股价、股票波动率、无风险利率及剩余年期）的更新所带动。

卖方的盈利责任由本公司承担与业务合并有关的责任。

认股权证公允价值变动收益

截至2023年及2022年12月31日止年度，认股权证负债的公平值分别减少1，300，000元及9，900，000元，导致该等金额于有关年度录得收益。该等公平值变动主要由若干变数（如股价、股票波动率、无风险利率及剩余年期）的更新所带动。

认股权证责任由本公司就业务合并承担。

所得税拨备

截至2023年及2022年12月31日止年度，所得税拨备增加60万元或61. 1%，实际税率分别为98. 4%及3. 3%。 实际税率的上升是由于限制性股票归属和州和地方税的支出缺口等永久项目的增加，以及包括研发信贷在内的仅延迟调整的增加。

非GAAP财务信息

我们计算和监控某些非GAAP财务指标，以帮助设定预算、建立运营目标、分析财务结果和业绩，并做出战略决策。我们还认为，这些非公认会计准则财务指标的公布为投资者提供了一个额外的工具，供投资者用来比较我们在多个时期的经营结果。然而，由于非GAAP财务指标的计算方式不同，这些指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比较。提出的非GAAP财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应与根据GAAP计算的可比财务指标分开考虑，也不应作为其替代。

下表中的信息阐述了我们监测的非公认会计准则财务衡量标准。由于这些非GAAP财务衡量标准的局限性，“调整后的毛利”、“EBITDA”、“调整后的EBITDA”、“调整后的毛利占收入的百分比”和“调整后的EBITDA占调整后的毛利的百分比”不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的业绩衡量的替代。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。您应审查以下非GAAP财务指标的对账情况，而不应依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

调整后的毛利

调整后的毛利润是非公认会计准则的盈利能力衡量标准。调整后的毛利是由管理层和董事会监控的活动盈利能力的非GAAP财务指标，用于评估我们的经营业绩和趋势，制定短期和长期经营计划，并做出关于资本分配的战略决策。我们相信，这一措施提供了一个有用的时期来比较活动的盈利能力，并为投资者和市场提供了有用的信息，让他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。毛利润是最具可比性的GAAP衡量标准，其计算方法为收入减去平台运营成本。在计算调整后毛利时，我们将其他平台运营成本，包括与资本化软件相关的摊销费用、折旧费用、设置和监控活动绩效的人员分配成本，以及平台托管、许可和维护成本，重新计入毛利润。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的毛利计算和毛利与调整后毛利的对账。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA是我们定义为扣除利息收入、净额、折旧、摊销和所得税拨备前的净收益的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA被定义为扣除股权薪酬支出、与业务合并相关的交易成本、非核心业务和其他非经常性项目之前的EBITDA。

总的来说，这些非GAAP财务指标是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划、衡量员工股权激励奖励中的业绩目标以及做出有关资本分配的战略决策的关键盈利指标。我们认为，这些措施可以对竞选活动的盈利能力进行有用的逐期比较。因此，我们相信这些措施为投资者和市场提供有用的信息，让他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度调整后EBITDA的净收入对账。

调整后EBITDA占调整后毛利的百分比和调整后毛利占收入的百分比

流动性与资本资源

我们的业务需要大量现金用于经营活动，包括支付给员工的工资和工资、开发费用、一般和行政费用等。截至2023年12月31日，我们拥有7030万美元的现金和现金等价物。

截至2023年12月31日，我们的营运资金为1.114亿美元。我们之前从循环信贷安排提取的所有金额(定义如下)已于2022年1月偿还，我们预计短期内不需要通过这一安排借款。我们相信我们有足够的流动资金来源，包括运营产生的现金以及循环信贷安排的能力，以支持我们未来12个月的运营需求、资本要求和偿债要求。

随附的经审核财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

根据我们与供应商和供应商的标准条款和条件，我们的采购承诺可在交货前全部或部分取消，无论是否有原因。如果我们终止订单，除了支付之前交付的货物或服务的任何余额外，我们将不承担任何责任。

硅谷银行改革者

2021年12月22日，我们与硅谷银行(“SVB”)签订了高级担保信贷协议(“高级担保协议”)。高级担保协议允许我们在循环信贷安排(“循环信贷安排”)中借入最多4,000万美元，包括1,000万美元的信用证分限额和1,000万美元的循环额度分限额。循环信贷安排承诺终止日期为2026年12月22日。

2023年3月10日，SVB被监管机构接管，并由美国联邦存款保险公司(“联邦存款保险公司”)。破产两天后，FDIC与其他机构联合宣布，所有储户第二天早上都可以完全取用他们的资金。联邦存款保险公司于2023年3月13日将SVB重新开业，成为一家新组建的过渡性银行--硅谷桥银行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)，并于2023年3月27日，第一公民银行收购了SVBB。公司仍可使用本公司的高级担保协议，不会修改与SVB的原始协议，SVB现在是第一公民银行的一个部门。

根据高级担保协议，有两种类型的循环贷款，即有担保隔夜融资利率贷款(“SOFR贷款”)或备用基本利率贷款(“ABR贷款”)。循环贷款可由本公司不时决定为SOFR贷款或ABR贷款。利息应根据贷款类型按季度支付。

此外，高级担保协议有一笔与未使用可用资金有关的承诺费，根据本公司的杠杆率，每年从0.25%至0.35%不等。

高级担保协议项下的所有债务均以本公司几乎所有资产的优先留置权为抵押。

我们受制于惯例的陈述、保证和契约。高级担保协议要求本公司遵守某些财务和非财务契约，这些契约包括但不限于：(I)在截至2022年12月31日的财政年度开始的财政年度结束后90天内向贷款人提交经审计的综合财务报表，(Ii)从截至2022年3月31日的季度开始，在每个财政季度后45天内提交未经审计的季度综合财务报表，以及(Iii)维持某些杠杆率和流动性覆盖率。截至2023年12月31日，我们完全遵守高级担保协议的条款。

截至2023年12月31日，我们有一份信用证，金额约为100万美元，循环信贷安排没有提取任何金额。

现金流

从客户收到现金和向供应商付款的时间安排会对我们经营活动的现金流产生重大影响。我们的收款和付款周期可能会因时期而异。

根据合同，我们通常被要求在商定的时间内向广告库存和数据的供应商支付费用，无论我们的客户是否按时付款，或者根本不付款。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但这并不总是成功的。因此，我们的应付账款的到期周期往往比我们的应收账款更短，这要求我们从自己的资金中汇款，并接受坏账风险。我们的标准付款期限从30天到60天不等。

应收账款按发票金额入账，无抵押，不计息，我们根据对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计来计提信贷损失准备。我们为客户提供的标准付款期限从30天到60天不等。在上述期间，我们收款的时间已经超过了客户的标准付款条件，因为像我们行业的许多公司一样，我们经常遇到广告公司付款缓慢的情况，因此广告公司通常在将款项汇给我们之前从客户那里收取款项。我们定期评估客户的信誉。

随着我们扩大业务规模，我们预计将继续产生强劲的正现金流。

下表汇总了所示期间的现金流：

经营活动

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额减少了1100万美元。减少的主要原因如下：

抵销经营现金增加的因素包括：

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为540万美元，较截至2022年12月31日止年度增加220万美元。截至2023年12月31日止年度，用于开发软件的现金增加2. 5百万元至5. 3百万元，原因是可资本化项目较截至2022年12月31日止年度有所增加。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为320万美元，主要包括资本化的软件开发成本280万美元。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为200，000元，包括根据EPP发行股份所得款项300，000元及行使购股权所得现金300，000元。融资现金流入是为限制性股票支付的现金，预扣税50万美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为38，200，000美元，主要包括偿还循环借款39，000，000美元。我们还支付了30万美元税款的限制性股票现金。这些付款是从股票期权行使收到的现金50万美元，与SymetryML发行优先股有关的收益40万美元，以及从SAFE票据获得的收益20万美元。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的。编制财务报表要求我们管理层作出判断、估计及假设，以影响收入及开支、资产及负债的呈报金额以及或然资产及负债的披露。当（1）估计或假设性质复杂或需要高度判断及（2）使用不同判断、估计及假设可能对我们的综合财务报表造成重大影响时，我们认为会计判断、估计或假设属关键。

我们并无识别出任何关键会计估计，惟分类为第二级负债的私募认股权证估值所用估值模型中的输入值相关的估计及假设除外。关键会计估计具体涉及预期股价波动、预期期限、股息收益率和无风险利率。

就私募认股权证而言，分别采用BSM厘定公平值。预期波动率假设乃使用本公司历史波动率、一组行业同业的历史波动率及公开认股权证市价的隐含波动率的加权平均数厘定。无风险利率假设乃基于美国国债工具，其条款与私募认股权证的预期条款一致。预期年期指直至私募认股权证届满为止的时间。股息收益率基于公司的历史，我们预计将保持在零。

就卖方的盈利而言，采用蒙特卡洛模拟估值模型厘定公允价值。预期波动率假设乃使用本公司历史波动率、一组行业同业的历史波动率及公开认股权证市价的隐含波动率的加权平均数厘定。无风险

利率是基于美国国债工具，其条款与卖方预期收益期限一致。预测期间代表卖方的盈利到期的时间。股息收益率基于公司的历史，我们预计将保持在零。

我们在每个报告期间评估该等估计及假设，并反映我们所使用估值方法的变动。

有关我们财务报表中包含的这些项目及其影响的进一步讨论，请参阅本表10—K其他地方包含的综合财务报表附注14—卖方盈利和附注15—认股权证。    

我们的主要会计政策载于本表格10—K其他地方的综合财务报表附注2—主要会计政策概要。我们有关收入确认、权益补偿、软件开发成本、商誉及长期资产的重要政策亦载于综合财务报表附注。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。