10-Q
0000090896--04-01假的Q30000090896Sky：工业税收债券会员2023-12-300000090896US-GAAP：材料核对项目成员2023-12-300000090896Sky：制造业和零售会员天空：加拿大工厂建造房屋会员2022-04-032022-12-310000090896SKY: RegionalHomes会员US-GAAP：商标名会员2023-12-300000090896US-GAAP：运营部门成员天空：加拿大工厂建造房屋会员2023-04-022023-12-300000090896SRT: 最大成员Sky: 平面图融资安排会员2023-12-300000090896US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-022022-12-3100000908962022-10-022022-12-310000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员美国公认会计准则：基准利率成员Sky：合并后的总净杠杆率低于零点五比一会员2023-05-182023-05-180000090896天空：加拿大工厂建造房屋会员2022-04-032022-12-3100000908962023-09-300000090896美国公认会计准则：201613 年会计准则更新SRT：收养调整成员的累积影响期2023-12-3000000908962023-12-300000090896SKY: ECNCapitalCorp成员2023-09-012023-09-300000090896天空：美国工厂建造房屋会员2022-10-022022-12-310000090896美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010000090896美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300000090896美国公认会计准则：土地改善成员2023-12-300000090896SKY: 企业或其他会员2022-10-022022-12-310000090896US-GAAP：备用信用证成员2023-12-300000090896天空：商业会员天空：美国工厂建造房屋会员2022-04-032022-12-310000090896Sky: Notes 应付给罗密欧朱丽叶有限责任公司二千二十六会员2023-12-300000090896美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000090896US-GAAP：在建会员2023-04-010000090896SRT: 最大成员US-GAAP：机械和设备成员2023-12-300000090896US-GAAP：运营部门成员天空：加拿大工厂建造房屋会员2023-12-300000090896天空：美国工厂建造房屋会员US-GAAP：运营部门成员2022-10-022022-12-310000090896天空：美国工厂建造房屋会员US-GAAP：运营部门成员2023-12-300000090896US-GAAP：材料核对项目成员2022-10-022022-12-310000090896美国通用会计准则：普通股成员2023-10-012023-12-300000090896SKY: ECNCapitalCorp成员2023-04-022023-12-300000090896US-GAAP：留存收益会员2023-09-300000090896天空：交通会员2023-04-022023-12-300000090896Sky：制造业和零售会员2022-10-022022-12-310000090896天空：美国工厂建造房屋会员US-GAAP：运营部门成员2022-04-032022-12-310000090896天空：加拿大工厂建造房屋会员2022-10-022022-12-310000090896US-GAAP：担保债券成员2023-12-300000090896US-GAAP：留存收益会员2023-04-010000090896美国公认会计准则：优先股成员2023-12-300000090896Sky: Notes 应付给罗密欧朱丽叶有限责任公司二千三十九会员2023-04-010000090896天空：交通会员2022-10-022022-12-310000090896天空：交通会员2022-04-032022-12-310000090896US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-010000090896US-GAAP：留存收益会员2022-10-022022-12-310000090896Sky: Revolving Creditfility 在两千二十六名成员中成熟2023-12-300000090896国家：美国2023-04-022023-12-300000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-022022-12-310000090896US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000090896US-GAAP：建筑和建筑改善成员2023-04-010000090896SKY: 企业或其他会员2023-12-300000090896国家：加利福尼亚州2023-04-022023-12-3000000908962022-04-032022-12-310000090896US-GAAP：机械和设备成员2023-12-300000090896US-GAAP：企业非细分市场成员2023-04-022023-12-300000090896Sky：制造业和零售会员2023-04-022023-12-3000000908962023-04-010000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-020000090896US-GAAP：运营部门成员天空：加拿大工厂建造房屋会员2023-10-012023-12-300000090896SKY: ECNCapitalCorp成员2023-10-012023-12-300000090896US-GAAP：在建会员2023-12-300000090896US-GAAP：赔偿担保成员2023-12-300000090896SRT: 最大成员美国公认会计准则：土地改善成员2023-12-300000090896美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-12-300000090896天空：美国工厂建造房屋会员Sky：制造业和零售会员2023-10-012023-12-300000090896US-GAAP：保险理赔会员2023-12-300000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-0100000908962024-01-250000090896美国通用会计准则：普通股成员2022-10-010000090896US-GAAP：企业非细分市场成员2022-10-022022-12-310000090896SKY: 企业或其他会员2023-04-022023-12-300000090896US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000090896SKY: RegionalHomes会员US-GAAP：客户关系成员2023-12-300000090896天空：美国工厂建造房屋会员2023-10-012023-12-300000090896Sky：制造业和零售会员2022-04-032022-12-310000090896US-GAAP：留存收益会员2022-04-032022-12-310000090896SKY: RegionalHomes会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-300000090896天空：交通会员2023-10-012023-12-300000090896SKY：应付给联合银行会员的票据2023-12-300000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员美国公认会计准则：基准利率成员Sky：合并总净杠杆率等于或大于两点二五比一会员2023-05-182023-05-180000090896US-GAAP：运营部门成员天空：加拿大工厂建造房屋会员2022-04-032022-12-310000090896Sky: Notes 应付给罗密欧朱丽叶有限责任公司二千二十六会员2023-04-010000090896Sky：向RomeoJulietLLC会员支付NoteaseLTLC2023-12-300000090896Sky：企业其他会员2022-10-022022-12-310000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员2023-05-180000090896US-GAAP：商标名会员2023-12-300000090896US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-012023-12-300000090896天空：交通会员Sky：企业其他会员2023-10-012023-12-300000090896天空：美国工厂建造房屋会员US-GAAP：运营部门成员2023-10-012023-12-300000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-032022-12-310000090896US-GAAP：运营部门成员天空：加拿大工厂建造房屋会员2023-04-0100000908962022-12-310000090896US-GAAP：企业非细分市场成员2022-04-032022-12-310000090896SKY: RegionalHomes会员2023-04-022023-12-3000000908962022-04-0200000908962023-10-012023-12-300000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员2021-07-070000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率Sky：合并总净杠杆率等于或大于两点二五比一会员2023-05-182023-05-180000090896天空：交通会员Sky：企业其他会员2023-04-022023-12-300000090896天空：商业会员2022-04-032022-12-310000090896US-GAAP：留存收益会员2022-04-020000090896天空：美国工厂建造房屋会员Sky：制造业和零售会员2022-04-032022-12-310000090896Sky: Revolving Creditfility 在两千二十六名成员中成熟2023-04-010000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-300000090896US-GAAP：留存收益会员2023-04-022023-12-3000000908962023-04-022023-12-300000090896Sky：企业其他会员2022-04-032022-12-310000090896US-GAAP：运营部门成员天空：美国工厂建造房屋会员2023-04-022023-12-300000090896US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-022023-12-300000090896SKY：可向联合银行应付两千二十六名会员的应付账款2023-12-300000090896SKY: ECNCapitalCorp成员2023-12-300000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员2023-04-022023-12-300000090896US-GAAP：商标名会员2023-04-010000090896US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-032022-12-310000090896Sky: 信用协议会员US-GAAP：信用证会员2023-12-300000090896天空：美国工厂建造房屋会员US-GAAP：运营部门成员2023-04-010000090896Sky：制造业和零售会员天空：加拿大工厂建造房屋会员2023-04-022023-12-300000090896天空：交通会员Sky：企业其他会员2022-10-022022-12-310000090896SKY: 企业或其他会员2023-10-012023-12-300000090896US-GAAP：应收账款收账款收款会员2023-12-300000090896US-GAAP：材料核对项目成员2022-04-032022-12-310000090896Sky：企业其他会员2023-10-012023-12-300000090896天空：美国工厂建造房屋会员Sky：制造业和零售会员2023-04-022023-12-300000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-010000090896US-GAAP：运营部门成员天空：加拿大工厂建造房屋会员2022-10-022022-12-310000090896US-GAAP：客户关系成员2023-12-300000090896国家：美国2023-12-300000090896SKY: ECNCapitalCorp成员US-GAAP：可转换优先股受强制赎回成员约束2023-09-300000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-022023-12-300000090896US-GAAP：材料核对项目成员2023-04-010000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-10-012023-12-300000090896US-GAAP：留存收益会员2023-10-012023-12-300000090896SKY: RegionalHomes会员2023-10-130000090896Sky：工业税收债券会员2023-04-022023-12-300000090896Sky：制造业和零售会员天空：加拿大工厂建造房屋会员2023-10-012023-12-300000090896US-GAAP：客户关系成员2023-04-010000090896美国通用会计准则：普通股成员2023-12-3000000908962022-10-010000090896SKY: 企业或其他会员2023-04-010000090896US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-010000090896SRT: 最大成员US-GAAP：建筑和建筑改善成员2023-12-300000090896SKY: RegionalHomes会员2023-12-3000000908962023-04-022023-07-010000090896美国公认会计准则：土地改善成员SRT: 最低成员2023-12-300000090896SKY: Altacima 公司会员2022-07-310000090896US-GAAP：企业非细分市场成员2023-10-012023-12-300000090896美国通用会计准则：车辆会员SRT: 最低成员2023-12-300000090896US-GAAP：机械和设备成员2023-04-010000090896SKY: ECNCapitalCorp成员2023-09-300000090896US-GAAP：留存收益会员2023-12-300000090896SKY: RegionalHomes会员2023-10-012023-12-300000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员2021-07-030000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员SRT: 最大成员Sky：合并总净杠杆会员2023-05-182023-05-180000090896SKY：可向联合银行应付两千二十六名会员的应付账款2023-04-010000090896SKY: RegionalHomes会员2023-10-132023-10-130000090896美国公认会计准则：201613 年会计准则更新SRT：收养调整成员的累积影响期2023-04-010000090896天空：交通会员Sky：企业其他会员2022-04-032022-12-310000090896US-GAAP：材料核对项目成员2023-04-022023-12-300000090896US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-020000090896美国公认会计准则：土地改善成员2023-04-010000090896US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-300000090896天空：加拿大工厂建造房屋会员2023-04-022023-12-300000090896Sky：制造业和零售会员2023-10-012023-12-300000090896Sky：企业其他会员2023-04-022023-12-300000090896US-GAAP：留存收益会员2022-10-010000090896SKY: RegionalHomes会员SRT: 最大成员2023-10-132023-10-130000090896Sky: 平面图融资安排会员2023-04-022023-12-300000090896SKY: 企业或其他会员2022-04-032022-12-310000090896美国通用会计准则：普通股成员2022-04-032022-12-310000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员Sky：合并后的总净杠杆率低于零点五比一会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-05-182023-05-180000090896Sky: 信用协议会员US-GAAP：信用证会员2021-07-070000090896天空：美国工厂建造房屋会员Sky：制造业和零售会员2022-10-022022-12-310000090896US-GAAP：循环信贷机制成员Sky: 信用协议会员Sky：合并总净杠杆会员SRT: 最低成员2023-05-182023-05-180000090896US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300000090896US-GAAP：建筑和建筑改善成员2023-12-300000090896Sky: Notes 应付给罗密欧朱丽叶有限责任公司二千三十九会员2023-12-300000090896天空：加拿大工厂建造房屋会员2023-10-012023-12-300000090896美国通用会计准则：普通股成员2022-04-020000090896US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300000090896Sky：工业税收债券会员2023-04-010000090896US-GAAP：建筑和建筑改善成员SRT: 最低成员2023-12-300000090896天空：美国工厂建造房屋会员2022-04-032022-12-310000090896Sky: 平面图融资安排会员2023-12-300000090896US-GAAP：材料核对项目成员2023-10-012023-12-300000090896Sky：制造业和零售会员天空：加拿大工厂建造房屋会员2022-10-022022-12-310000090896天空：美国工厂建造房屋会员2023-04-022023-12-30天空:中心xbrli: pure天空：设施iso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票天空:分段iso421:USD

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 十二月 30, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 到

委员会文件编号： 001-04714

天际冠军公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

印第安纳州

35-1038277

（公司注册国）

（美国国税局雇主识别号）

 

West Big Beaver Road 755, 1000 套房

特洛伊, 密歇根

48084

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

(248) 614-8211

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股

 

天空

 

纽约证券交易所

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:)：

 

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年1月30日的已发行普通股数量： 57,753,517

 

 

 

天际冠军公司

表格 10-Q

 

目录

第一部分 — 财务信息

 

 

 

第 1 项。财务报表

 

截至 2023 年 12 月 30 日（未经审计）和 2023 年 4 月 1 日的简明合并资产负债表

1

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并损益表（未经审计）

2

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明综合综合收益表（未经审计）

3

截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）

4

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益表（未经审计）

5

简明合并财务报表附注

6

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

17

 

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

30

 

 

第 4 项。控制和程序

30

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

第 1 项。法律诉讼

31

 

 

第 6 项。展品

32

 

 

签名

33

 

i

 

第一部分-财务所有信息

第 1 项。 财务所有声明

天际冠军公司

精简合并ted 资产负债表

（美元和股份，以千美元计，每股金额除外）

 

 

 

2023年12月30日

 

 

4月1日
2023

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

497,907

 

 

$

747,453

 

贸易应收账款，净额

 

 

48,659

 

 

 

67,296

 

库存，净额

 

 

290,542

 

 

 

202,238

 

其他流动资产

 

 

33,057

 

 

 

26,479

 

流动资产总额

 

 

870,165

 

 

 

1,043,466

 

长期资产：

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备，净额

 

 

287,708

 

 

 

177,125

 

善意

 

 

359,260

 

 

 

196,574

 

可摊销的无形资产，净额

 

 

79,320

 

 

 

45,343

 

递延所得税资产

 

 

22,255

 

 

 

17,422

 

其他非流动资产

 

 

250,711

 

 

 

82,794

 

总资产

 

$

1,869,419

 

 

$

1,562,724

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

平面图应付款

 

$

80,389

 

 

$

—

 

应付账款

 

 

43,810

 

 

 

44,702

 

其他流动负债

 

 

215,098

 

 

 

204,215

 

流动负债总额

 

 

339,297

 

 

 

248,917

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

长期债务

 

 

24,663

 

 

 

12,430

 

递延所得税负债

 

 

6,867

 

 

 

5,964

 

其他负债

 

 

76,634

 

 

 

62,412

 

长期负债总额

 

 

108,164

 

 

 

80,806

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.0277面值， 115,000已授权的股份 57,636和 57,108分别截至2023年12月30日和2023年4月1日发行的股票

 

 

1,600

 

 

 

1,585

 

额外的实收资本

 

 

563,019

 

 

 

519,479

 

留存收益

 

 

868,598

 

 

 

725,672

 

累计其他综合亏损

 

 

(11,259

)

 

 

(13,735

)

股东权益总额

 

 

1,421,958

 

 

 

1,233,001

 

负债和股东权益总额

 

$

1,869,419

 

 

$

1,562,724

 

 

参见随附的简明合并财务报表附注。

1

 

天际冠军公司

浓缩控制台合并的损益表

（未经审计，以千美元计，每股金额除外）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

净销售额

 

$

559,455

 

 

$

582,322

 

 

$

1,488,460

 

 

$

2,115,028

 

销售成本

 

 

418,183

 

 

 

408,233

 

 

 

1,101,026

 

 

 

1,437,498

 

毛利

 

 

141,272

 

 

 

174,089

 

 

 

387,434

 

 

 

677,530

 

销售费用、一般费用和管理费用

 

 

85,091

 

 

 

71,820

 

 

 

219,984

 

 

 

228,017

 

营业收入

 

 

56,181

 

 

 

102,269

 

 

 

167,450

 

 

 

449,513

 

利息（收入），净额

 

 

(4,309

)

 

 

(5,409

)

 

 

(24,090

)

 

 

(7,293

)

其他费用（收入）

 

 

756

 

 

 

—

 

 

 

2,821

 

 

 

(634

)

所得税前收入

 

 

59,734

 

 

 

107,678

 

 

 

188,719

 

 

 

457,440

 

所得税支出

 

 

12,764

 

 

 

24,865

 

 

 

44,811

 

 

 

113,384

 

净收入

 

$

46,970

 

 

$

82,813

 

 

$

143,908

 

 

$

344,056

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.81

 

 

$

1.45

 

 

$

2.51

 

 

$

6.04

 

稀释

 

$

0.81

 

 

$

1.44

 

 

$

2.49

 

 

$

6.00

 

 

参见随附的简明合并财务报表附注。

2

 

天际冠军公司

简明合并报表综合收益的

（未经审计，千美元）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

净收入

 

$

46,970

 

 

$

82,813

 

 

$

143,908

 

 

$

344,056

 

其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

2,408

 

 

 

1,008

 

 

 

2,476

 

 

 

(6,591

)

综合收入总额

 

$

49,378

 

 

$

83,821

 

 

$

146,384

 

 

$

337,465

 

 

参见随附的简明合并财务报表附注。

3

 

天际冠军公司

简明合并 S现金流量表

（未经审计，千美元）

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

143,908

 

 

$

344,056

 

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

24,017

 

 

 

19,341

 

递延融资费用的摊销

 

 

255

 

 

 

266

 

基于股权的薪酬

 

 

15,231

 

 

 

11,631

 

递延税

 

 

(3,115

)

 

 

3,581

 

处置财产、厂房和设备的损失（收益）

 

 

145

 

 

 

(143

)

外币交易损失

 

 

(184

)

 

 

844

 

权益法投资亏损

 

 

217

 

 

 

—

 

资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

39,340

 

 

 

42,847

 

平面图应收账款

 

 

(4,978

)

 

 

—

 

库存

 

 

47,696

 

 

 

30,470

 

其他资产

 

 

(10,756

)

 

 

(9,895

)

应付账款

 

 

(15,309

)

 

 

(52,663

)

应计费用和其他负债

 

 

(17,850

)

 

 

(26,291

)

经营活动提供的净现金

 

 

218,617

 

 

 

364,044

 

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备的增加

 

 

(40,986

)

 

 

(38,177

)

为权益法投资支付的现金

 

 

(2,250

)

 

 

—

 

为投资ECN普通股支付的现金

 

 

(78,858

)

 

 

—

 

为投资ECN优先股支付的现金

 

 

(64,520

)

 

 

—

 

投资平面图贷款

 

 

(18,466

)

 

 

—

 

平面图贷款的收益

 

 

14,646

 

 

 

—

 

收购，扣除获得的现金

 

 

(284,545

)

 

 

(6,810

)

处置不动产、厂房和设备的收益

 

 

556

 

 

 

224

 

用于投资活动的净现金

 

 

(474,423

)

 

 

(44,763

)

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

平面图融资变动，净额

 

 

4,474

 

 

 

(35,460

)

长期债务的还款

 

 

(67

)

 

 

—

 

股票期权练习

 

 

506

 

 

 

596

 

股权补偿的纳税

 

 

(983

)

 

 

(1,363

)

由（用于）融资活动提供的净现金

 

 

3,930

 

 

 

(36,227

)

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

2,330

 

 

 

(6,019

)

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

(249,546

)

 

 

277,035

 

期初的现金和现金等价物

 

 

747,453

 

 

 

435,413

 

期末的现金和现金等价物

 

$

497,907

 

 

$

712,448

 

 

参见随附的简明合并财务报表附注。

4

 

天际冠军公司

简明合并报表股东权益

（未经审计，美元和股票以千美元计）

 

 

 

截至 2023 年 12 月 30 日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
已付款
资本

 

 

已保留
收益

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

总计

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

57,162

 

 

$

1,587

 

 

$

530,645

 

 

$

821,628

 

 

$

(13,667

)

 

$

1,340,193

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46,970

 

 

 

—

 

 

 

46,970

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,288

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,288

 

根据基于股票的薪酬计划发行的普通股净额

 

 

19

 

 

 

—

 

 

 

247

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

247

 

为企业合并发行的普通股

 

 

455

 

 

 

13

 

 

 

27,839

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,852

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,408

 

 

 

2,408

 

2023 年 12 月 30 日的余额

 

 

57,636

 

 

$

1,600

 

 

$

563,019

 

 

$

868,598

 

 

$

(11,259

)

 

$

1,421,958

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 30 日的九个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
已付款
资本

 

 

已保留
收益

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

总计

 

截至2023年4月1日的余额

 

 

57,108

 

 

$

1,585

 

 

$

519,479

 

 

$

725,672

 

 

$

(13,735

)

 

$

1,233,001

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

143,908

 

 

 

—

 

 

 

143,908

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,231

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,231

 

根据基于股票的薪酬计划发行的普通股净额

 

 

73

 

 

 

2

 

 

 

470

 

 

 

(982

)

 

 

—

 

 

 

(510

)

为企业合并发行的普通股

 

 

455

 

 

 

13

 

 

 

27,839

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,852

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,476

 

 

 

2,476

 

2023 年 12 月 30 日的余额

 

 

57,636

 

 

$

1,600

 

 

$

563,019

 

 

$

868,598

 

 

$

(11,259

)

 

$

1,421,958

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
已付款
资本

 

 

已保留
收益

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

总计

 

截至2022年10月1日的余额

 

 

56,925

 

 

$

1,580

 

 

$

511,250

 

 

$

587,720

 

 

$

(14,807

)

 

$

1,085,743

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

82,813

 

 

 

—

 

 

 

82,813

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,878

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,878

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,008

 

 

 

1,008

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

56,925

 

 

$

1,580

 

 

$

515,128

 

 

$

670,533

 

 

$

(13,799

)

 

$

1,173,442

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的九个月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
已付款
资本

 

 

已保留
收益

 

 

累积的
其他
全面
损失

 

 

总计

 

截至2022年4月2日的余额

 

 

56,838

 

 

$

1,573

 

 

$

502,846

 

 

$

327,902

 

 

$

(7,208

)

 

$

825,113

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

344,056

 

 

 

—

 

 

 

344,056

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,631

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,631

 

根据基于股票的薪酬计划发行的普通股净额

 

 

87

 

 

 

7

 

 

 

651

 

 

 

(1,425

)

 

 

—

 

 

 

(767

)

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,591

)

 

 

(6,591

)

截至2022年12月31日的余额

 

 

56,925

 

 

$

1,580

 

 

$

515,128

 

 

$

670,533

 

 

$

(13,799

)

 

$

1,173,442

 

 

累计其他综合亏损的组成部分仅包括外币折算调整。

参见随附的简明合并财务报表附注。

5

 

天际冠军公司

精简版控制台笔记注明日期的财务报表

1. 演示和业务基础

运营性质： Skyline Champion Corporation（“公司”）的业务包括制造、零售、建筑服务和运输活动。2023 年 12 月 30 日，该公司运营 43制造设施在美国各地（“美国”）和 五加拿大西部的制造设施主要建造工厂建造的木结构制造和模块化房屋，主要出售给独立零售商、建筑商/开发商和人造住宅社区运营商。除了核心房屋建筑业务外，该公司还提供建筑服务，以安装和安装工厂建造的房屋。该公司的零售业务包括 的 73销售中心 向美国各地的消费者出售人造房屋。该公司的运输业务聘请独立车主/司机在美国和加拿大各地运输休闲车辆，并在美国的某些地区运送制造厂。该公司还在荷兰有一家控股公司。

演示基础： 随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表季度报告的规章制度和条例以及美国证券交易委员会第S-X条例第10条编制的。因此，根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

简明的合并财务报表包括公司及其控股子公司在扣除公司间余额和交易后的账目。管理层认为，这些报表包括所有必要的正常经常性调整，以公平地陈述公司的合并经营业绩、现金流和财务状况。公司对资产负债表之日起至向美国证券交易委员会提交本报告之日的后续事件进行了评估。这些简明合并财务报表应与公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2023财年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和经审计的合并财务报表附注一起阅读。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。中期简明合并损益表、简明合并综合收益表和简明合并现金流量表不一定代表全年的经营业绩或现金流量。

该公司的财政年度为52或53周，在最接近3月31日的星期六结束。公司当前的财年，即 “2024财年”，将于2024年3月30日结束，将包括52周。提及 “2023财年” 是指公司截至2023年4月1日的财政年度。截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月和九个月分别包括13周和39周。

公司以摊销成本计量的金融资产信贷损失备抵反映了管理层对此类资产剩余预期寿命内的信贷损失的估计，主要根据历史经验以及影响报告金额收款能力的当前经济状况和预测来衡量。新确认的金融资产的预期信用损失以及该期间预期信贷损失的变化均在收益中确认。应收账款在扣除以下储备金后反映出来 $1.7百万分别在 2023 年 12 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日。

平面图应收账款包括公司在2024财年第一季度以美元的价格从Triad Financial Services, Inc.（“Triad”）购买的贷款18.5百万，其中大约 $3.8百万美元仍未偿还 2023年12月30日，以及公司通过该金融机构向某些独立零售商贷款的金额，用于购买公司制造的房屋，其中美元5.2百万的未付账款额为 2023 年 12 月 30 日，两者均扣除已收到的款项，并按摊销成本入账。公司打算持有平面图应收账款直至到期或还清。这些贷款由金融机构提供服务，我们向其支付服务费。融资安排执行后，贷款通常在标的房屋出售之日或自发放之日起两年内支付，以较早者为准。截至2023年12月30日，平面图应收账款包含在简明合并资产负债表中的其他流动资产和其他非流动资产中。

平面图应收账款由相关房屋抵押，从而减少了损失风险。公司和金融机构在信贷批准之前评估每家独立零售商的信用价值，包括审查独立零售商的付款记录、财务状况和整体经济环境。我们根据历史经验和当前的经济状况，以及有逾期余额或其他信贷风险增加迹象的个体零售商，对条件相似的现有贷款的总体信用损失风险进行评估。截至2023年12月30日，与楼层平面图应收账款相关的信贷损失备抵并不大。如果任何所需的利息或削减款项在到期日后30天仍未支付，则贷款被视为逾期未付。如果任何利息或分期付款逾期超过90天，则应收账款处于不良状态。当利息逾期超过90天时，贷款将处于非应计状态。2023 年 12 月 30 日，有 不按非应计状态的平面图应收账款和平面图应收账款的加权平均期限为八个月。

 

6

天际冠军公司

简明合并财务报表附注——续

 

平面图应收账款的利息收入按应计制确认，并包含在随附的简明合并损益表的利息收入中。截至2023年12月30日的三个月和九个月的平面图应收账款利息收入是 $0.3百万和美元0.9分别是百万。有 不截至的楼层平面图应收账款 2022年12月31日或当时结束的三个月和九个月的相关利息收入.

最近发布的会计公告： 2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07会计准则更新（“ASU”），“分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进”，它扩大了对公共实体应申报细分市场的披露，并要求提供更多有关应申报板块的支出、中期分部损益以及公共实体的首席运营决策者如何使用报告的细分市场损益信息来评估分部业绩和分配资源的信息。该更新将在2023年12月15日（2025财年）之后的年度内生效。我们正在评估此更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 “所得税（主题 740）：所得税披露的改进”，它扩大了实体所得税税率对账表中以及在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税的披露范围。该更新将在2024年12月15日（2026财年）之后的年度内生效。我们正在评估此更新对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

 

2. 业务合并

地区房屋收购

开启 2023年10月13日，公司收购了区域企业有限责任公司及相关公司（统称为 “区域房屋”）的所有未偿股权，总收购对价为美元350.9百万美元，扣除假定债务和初步营运资本调整。收购对价包括现金美元317.2百万，发行了 455,098普通股股约等于美元27.9百万美元，以及估计公允价值为美元的或有对价5.9百万。如果根据购买协议的条款满足某些条件，则或有对价与收益准备金有关，最高收益金额为美元25.0百万。收益的初始公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，由此产生的负债记录在随附的简明合并资产负债表中的其他负债中。收购之日之后, 公司将初步收购价格调整了 $5.0根据收购协议中包含的营运资金条款，百万美元。根据FASB ASC 805 “业务合并”（“ASC 805”）提供的收购会计方法，公司将此次收购作为业务合并入账。因此，收购价格分配给收购的净资产，包括无形资产，超额公允价值记入商誉。收购价格分配基于可用于确定包括商誉在内的某些资产和负债的公允价值的初步估值信息，随着获得有关估值之日存在的事实和情况的更多信息，收购价格的分配可能会发生变化。公司预计将最终确定在一年计量期内收购的资产和承担的负债的公允价值。

 

7

天际冠军公司

简明合并财务报表附注——续

 

下表显示了截至2023年12月30日转让的对价和初步收购价格分配：

 

描述

 

金额

 

转让对价的公允价值

 

 

 

作为对价发行的Skyline Champion普通股的公允价值（455,098股票价格为美元61.20)

 

$

27,852

 

现金对价

 

 

317,164

 

初步的营运资金调整

 

 

5,000

 

预计盈利对价

 

 

5,904

 

全部对价

 

$

355,920

 

初步收购价格分配：

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

37,619

 

贸易应收账款

 

 

20,654

 

库存

 

 

135,669

 

其他流动资产

 

 

3,212

 

财产、厂房和设备，

 

 

86,174

 

可摊销的无形资产

 

 

41,800

 

其他非流动资产

 

 

9,199

 

平面图应付款

 

 

(75,916

)

应付账款

 

 

(14,427

)

其他流动负债

 

 

(35,452

)

长期债务

 

 

(12,233

)

其他负债

 

 

(3,065

)

收购的可识别净资产

 

 

193,234

 

善意

 

 

162,686

 

总购买价格

 

$

355,920

 

 

商誉可以用于所得税扣除，这主要归因于公司合并的预期协同效应，并分配给了公司美国工厂建造的住房板块（包括其美国制造和零售业务）的申报单位。

 

现金、贸易应收账款、其他资产、平面图和应付账款、长期债务和其他负债通常按近似公允价值的历史账面价值列报。零售库存以制造商批发价格反映出来。无形资产包括 $16.9百万的客户关系和 $24.9数百万个商品名称，基于独立评估。客户关系的公允价值是使用多期超额收益法确定的，商品名称的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的。该公司估计，每种无形资产的加权平均使用寿命为 十年从收购之日起。 不动产、厂房和设备的公允价值估算基于独立评估，同时考虑了资产的最高和最佳用途。评估中使用的关键假设是酌情从市场、成本和销售比较方法的组合中得出的。第 3 级公允价值估算值为 $86.2百万美元与不动产、厂房和设备有关，美元41.8截至收购之日，与无形资产相关的百万美元已记录在随附的合并资产负债表中。对于有关按公允价值计量的收购资产的更多信息，见附注5 “商誉和无形资产”。

 

收购区域房屋是一项应纳税业务组合。因此，公司收购资产和负债的税基假定约为收购之日相应的公允价值。

 

截至2023年12月30日的三个月和九个月中，公司的合并净销售额和净收入包括美元119.7百万和美元5.7分别有100万人来自地区之家。 以下未经审计的预计信息汇总了经营业绩，就好像对Regional Homes的收购已于2022年4月3日（可比年度报告期的开始）完成一样：

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

预计净销售额

 

$

568,045

 

 

$

679,444

 

 

$

1,750,936

 

 

$

2,492,411

 

预计净收入

 

$

47,058

 

 

$

87,672

 

 

$

159,351

 

 

$

379,416

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

天际冠军公司

简明合并财务报表附注——续

 

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月和九个月的预计业绩反映了无形资产的摊销、不动产、厂房和设备的折旧、为反映新资本结构而减少的利息支出、取消公司与地区房屋之间的销售、地区房屋库存公允价值增加的影响以及相关调整的税收影响。未经审计的预计财务信息仅用于比较目的，它不一定能像在假定日期进行收购时那样代表经营业绩，也不一定代表未来的经营业绩。

 

其他收购

 

2022年5月，公司从马尼斯定制建筑有限公司（“马尼斯”）手中收购了某些运营资产。2022年7月，公司收购了 12Alta Cima 公司的工厂博览会零售销售中心。两笔交易的收购价格和净资产对随附的简明合并财务报表无关紧要。

3. 库存，净额

扣除过期库存储备金后的库存组成部分如下：

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

4月1日
2023

 

原材料

 

$

98,780

 

 

$

100,379

 

工作正在进行中

 

 

21,774

 

 

 

23,157

 

制成品和其他

 

 

169,988

 

 

 

78,702

 

库存总额，净额

 

$

290,542

 

 

$

202,238

 

 

截至2023年12月30日和2023年4月1日，过期库存储备为 $10.3百万和 $7.9百万，分别地。

 

4. 财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列报。折旧主要按直线计算，通常在以下估计使用寿命内计算：土地改善— 3到 10年份；建筑物和装修 — 8到 25 年了；以及车辆、机械和设备 — 3到 8 年。的折旧费用 截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月是 $6.9百万和 $3.8百万，分别地。截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月的折旧费用为 $16.2百万和 $11.7百万，分别地。

不动产、厂房和设备的组成部分如下：

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

4月1日
2023

 

土地和改善

 

$

71,919

 

 

$

41,749

 

建筑物和装修

 

 

168,562

 

 

 

119,226

 

机械和设备

 

 

126,315

 

 

 

91,007

 

在建工程

 

 

41,815

 

 

 

30,010

 

不动产、厂房和设备，按成本计算

 

 

408,611

 

 

 

281,992

 

减去：累计折旧

 

 

(120,903

)

 

 

(104,867

)

不动产、厂房和设备，净额

 

$

287,708

 

 

$

177,125

 

 

5. 商誉、无形资产和云计算安排

善意

商誉是指收购业务的成本超过企业合并中获得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。截至2023年12月30日和2023年4月1日，该公司的商誉为 $359.3

 

9

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简明合并财务报表附注——续

 

百万和 $196.6百万，分别地。商誉的变化归因于对Regional Homes的收购。2023 年 12 月 30 日，有 不与商誉相关的累计减值损失。

无形资产

可摊销无形资产的组成部分如下：

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2023年4月1日

 

 

 

顾客
人际关系
& 其他

 

 

贸易
名字

 

 

总计

 

 

顾客
人际关系
& 其他

 

 

贸易
名字

 

 

总计

 

总账面金额

 

$

83,035

 

 

$

46,446

 

 

$

129,481

 

 

$

66,013

 

 

$

21,497

 

 

$

87,510

 

累计摊销

 

 

(38,100

)

 

 

(12,061

)

 

 

(50,161

)

 

 

(32,103

)

 

 

(10,064

)

 

 

(42,167

)

可摊销的无形资产，净额

 

$

44,935

 

 

$

34,385

 

 

$

79,320

 

 

$

33,910

 

 

$

11,433

 

 

$

45,343

 

 

在截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月中，无形资产的摊销额为 $2.8百万和 $3.0百万，分别地。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月中，无形资产的摊销额为 $7.8百万和 $7.7百万，分别地。

云计算安排

公司以与内部开发软件一致的方式将与开发云计算安排相关的成本资本化。截至2023年12月30日和2023年4月1日，公司已将扣除摊销后的云计算成本资本化 $25.9百万和 $25.0百万，分别地。云计算成本包含在随附的简明合并资产负债表中的其他非流动资产中。截至2023年12月30日的三个月和九个月的资本化云计算成本摊销额为 $0.3百万和 $0.7百万，分别地。截至2022年12月31日的三个月和九个月的资本化云计算成本摊销额为 $0.2百万和 $0.6百万，分别地.

 

6。投资ECN Capital Corporation

2023 年 9 月，公司与 ECN Capital Corp.（“ECN”）签订了股票认购协议，并赚了美元137.8在私募基础上对ECN进行百万股权投资。公司购买了 33.6百万股普通股，相当于大约 12ECN已发行普通股总额的百分比，以及 27.5百万股强制性可转换优先股（“优先股”）。优先股获得累计现金分红，年利率为 4.0%。私募后，公司拥有大约 19.9ECN有表决权股份的百分比。

公司在ECN普通股投资中的利息按权益法核算，公司在ECN收益或亏损中所占的份额按三个月的滞后时间入账。在截至2023年12月30日的三个月和九个月中，该公司在ECN亏损中所占的份额为美元0.2百万美元反映在随附的简明合并损益表中的其他支出（收入）中。没有确认与权益法投资相关的收益或亏损 截至2022年12月31日的三个月和九个月。2023 年 12 月 30 日，对ECN普通股的投资总额为美元78.7百万，包括 $3.1百万的资本化交易成本，并包含在随附的简明合并资产负债表中的其他非流动资产中。

公司对优先股的投资包含在随附的简明合并资产负债表中的其他非流动资产中。该投资是使用股票投资的衡量替代方案来衡量的，没有易于确定的公允价值。账面金额为 $65.1百万在 2023年12月30日代表购买价格，资本化交易成本为 $2.5百万和应计股息。未对投资的账面金额或减值进行任何调整。 在截至2023年12月30日的三个月和九个月中，该公司反映的股息收入为美元0.6随附的简明合并损益表中的其他支出（收入）来自ECN优先股投资的股息收入。ECN优先股没有股息收入 截至2022年12月31日的三个月和九个月。

截至2023年12月30日，应付给关联方ECN的款项并不重要。ECN通过其全资子公司Triad Financial Services（“Triad”）为公司的平面图应收账款提供贷款服务，我们为此支付的费用在投资ECN之后的时期内并不重要。Triad还向独立零售商提供公司产品的平面图融资。2023 年 12 月 30 日，该公司的回购承诺为美元61.8Triad未偿还的零售商平面图贷款为百万美元。

 

10

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简明合并财务报表附注——续

 

 

7. 其他流动负债

其他流动负债的组成部分如下：

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

4月1日
2023

 

客户存款

 

$

73,044

 

 

$

69,285

 

应计交易量返利

 

 

28,508

 

 

 

25,084

 

应计保修义务

 

 

40,681

 

 

 

28,576

 

应计薪酬和工资税

 

 

33,853

 

 

 

41,422

 

应计保险

 

 

15,896

 

 

 

15,075

 

其他

 

 

23,116

 

 

 

24,773

 

其他流动负债总额

 

$

215,098

 

 

$

204,215

 

 

8. 应计保修义务

应计保修义务的变化如下：

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

期初余额

 

$

37,362

 

 

$

35,755

 

 

$

35,961

 

 

$

32,832

 

保修费用

 

 

17,494

 

 

 

12,958

 

 

 

45,327

 

 

 

40,718

 

获得的保修义务

 

 

11,043

 

 

 

—

 

 

 

11,043

 

 

 

—

 

现金保修付款

 

 

(15,833

)

 

 

(12,575

)

 

 

(42,265

)

 

 

(37,412

)

期末余额

 

 

50,066

 

 

 

36,138

 

 

 

50,066

 

 

 

36,138

 

减去：其他长期负债中的非流动部分

 

 

(9,385

)

 

 

(7,026

)

 

 

(9,385

)

 

 

(7,026

)

当前部分总计

 

$

40,681

 

 

$

29,112

 

 

$

40,681

 

 

$

29,112

 

 

9. 应付债务和平面图

长期债务包括以下内容：

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

4月1日
2023

 

2029年到期的工业收入债券下的债务

 

$

12,430

 

 

$

12,430

 

应付给罗密欧·朱丽叶有限责任公司的票据，2026年到期

 

 

5,314

 

 

 

—

 

应付给罗密欧·朱丽叶有限责任公司的票据，2039年到期

 

 

2,036

 

 

 

—

 

应付给联合银行的票据，2026年到期

 

 

4,883

 

 

 

—

 

循环信贷额度将于2026年到期

 

 

—

 

 

 

—

 

长期债务总额

 

$

24,663

 

 

$

12,430

 

 

2021 年 7 月 7 日，公司与一家银行集团签订了经修订和重述的信贷协议，该协议提供高达 $的循环信贷额度200.0百万，包括一美元45.0百万信用证次级贷款（“经修订的信用协议”）。经修订的信贷协议取代了公司先前存在的美元100.0百万循环信贷额度。经修订的信贷协议允许公司在期限内提取、偿还和重提可用贷款的贷款，但须遵守某些条款和条件，到期日为 2026 年 7 月，并且没有预定的摊还期限。

2023年5月18日，公司进一步修订了经修订的信贷协议，删除了对伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的提法，并澄清了与担保隔夜融资利率（“SOFR”）有关的借款利率。经修订的信贷协议下的借款利率基于SOFR加上SOFR调整，再加上利率利差。利差根据公司的合并总净杠杆率从最高点进行调整 1.875当合并后的总净杠杆率等于或大于时，% 2.25:1.00，跌至低点 1.125当合并总净杠杆率低于0. 50:1.00 时为％。或者，对于当日借款，利率基于替代基准利率（“ABR”）加上从最高点到的利率差 0.875% 至最低值 0.125% 基于合并后的总净杠杆比率。此外，该公司是

 

11

天际冠军公司

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有义务的 支付未使用的线路费，金额介于 0.15% 和 0.3百分比取决于经修订的信贷协议下未用承付款的合并总净杠杆比率。 2023 年 12 月 30 日经修订的信贷协议下的利率是 6.58%，根据经修订的信贷协议签发的信用证总额为 $34.0百万。截至2023年12月30日，经修订的信贷协议下的可用借款能力为 $166.0百万。

工业收入债券下的债务由信用证支持，并根据市政债券指数利率计息。2023年12月30日的加权平均利率，包括相关成本和费用，为 5.48%. T工业收入债券要求在到期时一次性支付本金 2029并由某些制造设施的资产担保.

作为收购Regional Homes的一部分，该公司承担了应付给富国银行社区投资控股公司（“WFC”）子公司罗密欧·朱丽叶有限责任公司的票据。截至2023年12月30日这些票据的加权平均利率是 5.4%。这些票据由Regional Homes的某些资产担保。此外，Comp任何假设的票据应付给联合银行，利率为 3.85百分比由富国银行社区投资控股公司（“WFC”）的子公司HHB投资基金有限责任公司的应收票据担保。

 

经修订的信贷协议包含限制额外债务、留置权和某些付款金额的契约，包括股权回购、投资、处置、合并和合并以及定义的其他限制。截至2023年12月30日，公司遵守了经修订的信贷协议的所有条款。

 

应付楼层平面图

 

该公司的零售业务利用平面图融资为购买人造房屋提供资金，用于展示或转售。2023 年 12 月 30 日，该公司在平面图融资协议中的未偿还借款额为美元80.4百万。根据协议提供的信贷额度总容量为 $248.0截至 2023 年 12 月 30 日，百万人. 借款由房屋担保，当公司向客户出售相关房屋时需要偿还。没有楼层平面图借款 2023年4月1日.

 

12

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10. 收入确认

下表按销售类别对公司的收入进行了细分：

 

 

 

截至 2023 年 12 月 30 日的三个月

 

（千美元）

 

美国
工厂建造
住房

 

 

加拿大人
工厂建造
住房

 

 

企业/
其他

 

 

总计

 

制造业和零售

 

$

521,124

 

 

$

30,803

 

 

$

—

 

 

$

551,927

 

运输

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,528

 

 

 

7,528

 

总计

 

$

521,124

 

 

$

30,803

 

 

$

7,528

 

 

$

559,455

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 30 日的九个月

 

（千美元）

 

美国
工厂建造
住房

 

 

加拿大人
工厂建造
住房

 

 

企业/
其他

 

 

总计

 

制造业和零售

 

$

1,378,041

 

 

$

86,179

 

 

$

—

 

 

$

1,464,220

 

运输

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,240

 

 

 

24,240

 

总计

 

$

1,378,041

 

 

$

86,179

 

 

$

24,240

 

 

$

1,488,460

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的三个月

 

（千美元）

 

美国
工厂建造
住房

 

 

加拿大人
工厂建造
住房

 

 

企业/
其他

 

 

总计

 

制造业和零售

 

$

541,838

 

 

$

31,342

 

 

$

—

 

 

$

573,180

 

运输

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,142

 

 

 

9,142

 

总计

 

$

541,838

 

 

$

31,342

 

 

$

9,142

 

 

$

582,322

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的九个月

 

（千美元）

 

美国
工厂建造
住房

 

 

加拿大人
工厂建造
住房

 

 

企业/
其他

 

 

总计

 

制造业和零售

 

$

1,956,797

 

 

$

115,602

 

 

$

—

 

 

$

2,072,399

 

商用

 

 

359

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

359

 

运输

 

 

 

 

 

—

 

 

 

42,270

 

 

 

42,270

 

总计

 

$

1,957,156

 

 

$

115,602

 

 

$

42,270

 

 

$

2,115,028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11. 所得税

在截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月中，公司记录了 $12.8百万和 $24.9百万所得税支出，有效税率为 21.4%和 23.1%，分别地。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月中，公司记录了 $44.8百万和 $113.4百万所得税支出，有效税率为 23.7%和 24.8%，分别地。

公司截至2023年12月30日的三个月和九个月的有效税率不同于联邦法定所得税税率 21.0％主要是由于州和地方所得税、不可扣除的费用、税收抵免和外国司法管辖区业绩的影响。公司的有效税率 截至2022年12月31日的三个月零九个月不同于联邦法定所得税税率 21.0％主要是由于州和地方所得税、不可扣除的费用、税收抵免和外国司法管辖区业绩的影响。

2023 年 12 月 30 日，该公司有 不未被承认的税收优惠。

 

 

13

天际冠军公司

简明合并财务报表附注——续

 

12. 每股收益

归属于公司的每股基本净收益是通过归属于公司的净收益除以该期间已发行普通股的平均数量计算得出的。摊薄后的每股收益是使用我们的已发行普通股加权平均值计算的，包括根据库存股法确定的股票奖励的稀释效应。

 

下表列出了普通股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法：

 

 

 

三个月已结束

 

九个月已结束

 

（美元和股票，以千美元计，每股数据除外）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于公司普通股股东的净收益

 

$

46,970

 

 

$

82,813

 

 

$

143,908

 

 

$

344,056

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加权平均已发行股票

 

 

57,644

 

 

 

56,971

 

 

 

57,364

 

 

 

56,946

 

稀释性证券

 

 

492

 

 

 

406

 

 

 

478

 

 

 

444

 

摊薄后的加权平均已发行股票

 

 

58,136

 

 

 

57,377

 

 

 

57,842

 

 

 

57,390

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本净收益

 

$

0.81

 

 

$

1.45

 

 

$

2.51

 

 

$

6.04

 

摊薄后的每股净收益

 

$

0.81

 

 

$

1.44

 

 

$

2.49

 

 

$

6.00

 

 

13. 细分信息

公司应报告板块的财务业绩是使用管理方法编制的，这与公司首席运营决策者在分配资源和评估业绩时评估财务信息的基础和方式一致。公司的首席运营决策者兼首席执行官主要根据净销售额、扣除公司间出货量、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和运营资产来评估公司各板块的业绩。

该公司在以下地区运营 二应报告的细分市场：（i）美国工厂建造的住房，包括制造和零售住房业务，以及（ii）加拿大工厂建造的住房。企业/其他包括公司的运输业务、所有细分市场直接产生的公司成本以及分部间的扣除。区段通常由地理位置决定。细分市场数据包括分部间收入和公司办公成本，这些收入和公司办公成本是直接和专门为每个细分市场产生的。公司/其他的总资产主要包括现金和未专门分配给其他部门的某些美国递延所得税项目。

 

 

14

天际冠军公司

简明合并财务报表附注——续

 

按可报告分部分列的部分财务信息如下：

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

净销售额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国工厂建造的房屋

 

$

521,124

 

 

$

541,838

 

 

$

1,378,041

 

 

$

1,957,156

 

加拿大工厂建造的房屋

 

 

30,803

 

 

 

31,342

 

 

 

86,179

 

 

 

115,602

 

公司/其他

 

 

7,528

 

 

 

9,142

 

 

 

24,240

 

 

 

42,270

 

合并净销售额

 

$

559,455

 

 

$

582,322

 

 

$

1,488,460

 

 

$

2,115,028

 

营业收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国工厂建造的住房息税折旧摊销前利润

 

$

71,862

 

 

$

115,483

 

 

$

210,847

 

 

$

476,332

 

加拿大工厂建造的住房息税折旧摊销前利润

 

 

6,473

 

 

 

5,893

 

 

 

17,000

 

 

 

27,361

 

公司/其他息税折旧摊销前利润

 

 

(13,271

)

 

 

(12,323

)

 

 

(39,201

)

 

 

(34,205

)

其他费用（收入）

 

 

756

 

 

 

—

 

 

 

2,821

 

 

 

(634

)

折旧

 

 

(6,862

)

 

 

(3,824

)

 

 

(16,195

)

 

 

(11,660

)

摊销

 

 

(2,777

)

 

 

(2,960

)

 

 

(7,822

)

 

 

(7,681

)

合并营业收入

 

$

56,181

 

 

$

102,269

 

 

$

167,450

 

 

$

449,513

 

折旧：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国工厂建造的房屋

 

$

6,332

 

 

$

3,245

 

 

$

14,658

 

 

$

9,787

 

加拿大工厂建造的房屋

 

 

372

 

 

 

277

 

 

 

1,084

 

 

 

903

 

公司/其他

 

 

158

 

 

 

302

 

 

 

453

 

 

 

970

 

合并折旧

 

$

6,862

 

 

$

3,824

 

 

$

16,195

 

 

$

11,660

 

美国工厂建造的住房无形资产的摊销：

 

$

2,777

 

 

$

2,960

 

 

$

7,822

 

 

$

7,681

 

资本支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国工厂建造的房屋

 

$

16,670

 

 

$

11,181

 

 

$

38,091

 

 

$

34,892

 

加拿大工厂建造的房屋

 

 

1,091

 

 

 

1,163

 

 

 

2,032

 

 

 

2,592

 

公司/其他

 

 

378

 

 

 

220

 

 

 

863

 

 

 

693

 

合并资本支出

 

$

18,139

 

 

$

12,564

 

 

$

40,986

 

 

$

38,177

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月30日

 

 

4月1日
2023

 

总资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国工厂建造的房屋 (1)

 

 

 

 

 

 

 

$

1,180,081

 

 

$

708,573

 

加拿大工厂建造的房屋 (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

133,363

 

 

 

124,673

 

企业/其他 (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

555,975

 

 

 

729,478

 

合并总资产

 

 

 

 

 

 

 

$

1,869,419

 

 

$

1,562,724

 

 

(1)
加拿大业务的递延所得税资产反映在加拿大工厂建造的住房板块中。美国递延所得税资产在 “公司/其他” 中列报，因为在分部之间进行分配是不切实际的。

 

 

14. 承诺、突发事件和法律诉讼

回购意外开支和担保

根据与向零售商提供批发平面图融资的贷款机构签订的回购协议条款，公司应承担或有责任。这些安排是人造住房行业的惯例，规定如果零售商违约向金融机构付款的协议，则可以回购出售给零售商的产品。任何需要回购且分散在众多零售商的产品的潜在转售价值都大大降低了这些协议造成的损失风险。回购价格通常由产品的原始销售价格减去合同规定的削减款项决定。根据这些回购协议和我们的历史损失经历，我们设立了相关的损失准备金 $1.9百万和 $2.5百万分别于 2023 年 12 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日。不包括房屋的转售价值，截至2023年12月30日的或有回购义务估计为 $286.6百万。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月和九个月中，回购房屋产生的损失微不足道。

 

15

天际冠军公司

简明合并财务报表附注——续

 

截至 2023 年 12 月 30 日，公司偶然有义务r $34.0信用证下的百万美元，包括 $12.6百万美元用于支持长期债务，美元21.1百万美元用于支持意外伤害保险计划，以及 $0.3百万用于支持 b债券协议。信用证由经修订的信贷协议的分支机构签发。该公司也偶然出现了空白以 $ 为目标的32.8百万基金呃，担保债券，通常用于支持长期施工合同以及许可证和服务保证金要求的履行。

该公司已收到与其制造设施中建造的房屋发生水入侵有关的损失索赔。该公司正在调查损失原因并评估其补救责任。尽管公司未来可能收到索赔，这些索赔可能导致额外的维修费用，总体上可能相当可观，但公司目前无法估计此类索赔的数量或与此类索赔相关的任何潜在损失的金额或范围。

在正常业务过程中，该公司以前在英国运营的子公司历来为两个客户提供某些担保。这些担保规定了对经证实的施工缺陷的合同责任，最高为 12 年了从某些产品的交付之日起。担保仍然是公司的或有负债，随着时间的推移，该负债将逐渐减少，直到2027年10月。截至本报告发布之日，公司预计，根据担保条款申报的索赔（如果有的话）很少。

法律诉讼

公司已同意在收购和出售商业资产的协议和融资安排中对交易对手进行赔偿。公司面临在其正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。截至提交本文件之日，公司认为，与这些或有债务有关的最终负债不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。

 

16

 

第 2 项。 管理' 的讨论和分析财务状况和经营业绩

以下内容应与Skyline Champion Corporation的简明合并财务报表和本报告第1项中出现的相关附注一起阅读。

概述

Skyline Champion公司（“公司”）是美国和加拿大领先的工厂建造房屋生产商。该公司是互补和垂直整合业务的完整解决方案提供商，包括工厂建造的房屋制造、公司拥有的零售地点、建筑服务和运输物流服务。该公司以多个全国知名品牌销售房屋，包括美国的Skyline Homes、Champion Homes、Genesis Homes、地区住宅、雅典公园模型、荷兰住房、Atlantic Homes、Excel Homes、Merit、New Era、Redman Homes、ScotBilt Homes、Shore Park、Silvercrest和Titan Homes，以及加拿大西部的Moduline和SRI Homes。该公司在美国各地运营43个制造工厂，在加拿大西部运营5个制造工厂，主要建造工厂建造、木结构、人造和模块化房屋，主要出售给独立零售商、建筑商/开发商和人造住宅社区运营商。该公司的零售业务由73个销售中心组成，这些销售中心向美国各地的消费者销售人造房屋。该公司的运输业务聘请独立业主/司机在美国和加拿大各地运输人造住宅、休闲车和其他产品。

收购和扩张

在过去的几年中，美国对经济适用房的需求有所增加。因此，该公司专注于改善运营，以提高其现有制造设施的产能利用率和盈利能力，并通过设施和设备投资和收购对制造和零售业务进行了有节制的扩张。在2023财年，由于通货膨胀和更高的利率使住房负担不起，强劲的需求开始放缓。尽管最近房地产市场的需求已恢复到正常水平，但该公司继续专注于在美国和加拿大强劲的房地产市场中增长，并扩大产品和服务，为购房者提供更全面的解决方案。

2023年10月，公司收购了Regional Homes，该公司在阿拉巴马州经营三个制造工厂，在美国东南部经营43个零售销售中心。该地区在美国东南部大型HUD市场的强大影响力极大地扩大了我们在该地区的专属零售和制造业分销。2022年7月，公司从Alta Cima Corporation手中收购了12个Factory Expo零售销售中心，将内部零售网络扩展到了美国更广泛的地区。2022年5月，该公司收购了马尼斯定制建筑公司（“Manis”），以扩大其制造足迹并进一步简化其在美国东南部的产品供应。2021年2月，该公司收购了ScotBilt Homes, LLC及相关公司（统称 “Scotbilt”）），该公司在佐治亚州经营两家制造工厂，在整个地区提供经济适用房阿拉巴马州、佛罗里达州、乔治亚州和卡罗来纳州。对ScotBilt的收购补充了该公司先前在迷人的中南部地区的生产基地。

除了这些收购外，该公司还专注于通过各种工厂的启动来提高其在美国的制造产能。该公司于2024财年第一季度开始在印第安纳州迪凯特的一处以前闲置的工厂进行生产。2021年1月，该公司收购了位于北卡罗来纳州彭布罗克的两处闲置设施，其中一座于2023财年第四季度开始生产。2021年6月，该公司收购了德克萨斯州纳瓦索塔的两处闲置设施，并于2022财年第四季度开始在其中一个工厂生产。该公司在佛罗里达州巴托开设了一座以前闲置的工厂，该工厂于2024财年第三季度开始生产。

2023年9月，公司与ECN资本公司（“ECN”）签订了股票认购协议，在该协议中，公司以私募方式向ECN进行了1.378亿美元的股权投资，购买了3,360万股普通股，约占ECN已发行普通股总额的12％，以及2750万股强制性可转换优先股。私募后，该公司拥有ECN约19.9％的权益。在这项投资的同时，公司和ECN签订了一项合资协议，以发展一家专属金融公司，这使我们能够利用ECN的知识和系统来开发量身定制的经销商平面图和零售消费者贷款产品，这将促进进一步的增长。

该公司的收购和投资是收入增长和多元化战略的一部分，重点是增加公司在美国的房屋建筑业务，并通过精简类似产品类别的生产来改善运营业绩。这些收购和投资包含在公司各自收购之日之后的合并业绩中。

行业和公司展望

 

自2020年7月以来，美国和加拿大的住房行业需求总体上保持强劲。现有待售房屋的供应有限，以及对新建经济适用单户住房的更广泛需求，推动了这些市场对新房的需求。最近

 

17

 

多年来，由于美国出现了许多有利的人口趋势和需求驱动因素，包括关键购房者群体的潜在增长趋势，例如55岁以上的人口、首次购房者人口以及年收入低于60,000美元的家庭人口，人造房屋建筑的收入增长。最近，我们看到了许多市场趋势，这些趋势表明，随着客户适应在家办公的模式，以及人们寻求先租后买的单户住宅，配套住房（“ADU”）的销量和城乡的迁移。

为应对通货膨胀而提高的利率影响了美国和加拿大对公司产品的需求。此外，我们的许多社区客户降低了订单率，以应对其销售渠道中的库存过剩。因此，截至2023年12月30日，该公司的积压量为2.904亿美元，而截至2022年12月31日为5.320亿美元。

在截至2023年12月30日的九个月中，该公司在美国的制造业销售额中约有88％来自符合美国住房和城市发展部（“HUD”）法规建造标准的房屋制造。据报道，HUD代码房屋的出货延迟了一个月。根据人造房屋协会报告的数据，在截至2023年11月30日和2022年11月30日的八个月中，HUD代码行业的房屋出货量分别为61,622套和76,802套。根据行业数据，截至2023年11月30日和2022年11月30日的八个月中，该公司在美国销售的HUD代码房屋的批发市场份额分别为18.9％和20.9％。自2009年日历年以来，HUD代码行业的年出货量普遍增加，当时仅出货了50,000套HUD编码的人造房屋，这是该行业自1959年开始记录统计数据以来的最低水平。尽管近年来HUD编码的人造房屋的出货量略有改善，但人造房屋最近的年出货量仍低于每年超过20万套的长期历史平均水平。人造房屋销售约占美国独户住宅开工总量的11％。在截至2023年12月30日的十二个月中，我们在美国住房总市场中的市场份额约为2.0％。

2024财年第三季度未经审计的损益表对比2023年

 

 

 

三个月已结束

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

损益表数据：

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

559,455

 

 

$

582,322

 

销售成本

 

 

418,183

 

 

 

408,233

 

毛利

 

 

141,272

 

 

 

174,089

 

销售费用、一般费用和管理费用

 

 

85,091

 

 

 

71,820

 

营业收入

 

 

56,181

 

 

 

102,269

 

净利息收入

 

 

(4,309

)

 

 

(5,409

)

其他费用

 

 

756

 

 

 

—

 

所得税前收入

 

 

59,734

 

 

 

107,678

 

所得税支出

 

 

12,764

 

 

 

24,865

 

净收入

 

$

46,970

 

 

$

82,813

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后息税折旧摊销前利润的对账：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

46,970

 

 

$

82,813

 

所得税支出

 

 

12,764

 

 

 

24,865

 

净利息收入

 

 

(4,309

)

 

 

(5,409

)

折旧和摊销

 

 

9,639

 

 

 

6,784

 

交易成本

 

 

1,188

 

 

 

—

 

调整后 EBITDA

 

$

66,252

 

 

$

109,053

 

占净销售额的百分比：

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

25.3

%

 

 

29.9

%

销售费用、一般费用和管理费用

 

 

15.2

%

 

 

12.3

%

营业收入

 

 

10.0

%

 

 

17.6

%

净收入

 

 

8.4

%

 

 

14.2

%

调整后 EBITDA

 

 

11.8

%

 

 

18.7

%

 

 

18

 

净销售额

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月的净销售额：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

净销售额

 

$

559,455

 

 

$

582,322

 

 

$

(22,867

)

 

 

(3.9

%)

美国制造业和零售业净销售额

 

$

521,124

 

 

$

541,838

 

 

$

(20,714

)

 

 

(3.8

%)

美国房屋已售出

 

 

5,643

 

 

 

5,749

 

 

 

(106

)

 

 

(1.8

%)

美国制造业和零售业平均房屋销售价格

 

$

92.3

 

 

$

94.2

 

 

$

(1.9

)

 

 

(2.0

%)

加拿大制造业净销售额

 

$

30,803

 

 

$

31,342

 

 

$

(539

)

 

 

(1.7

%)

加拿大房屋已售出

 

 

249

 

 

 

273

 

 

 

(24

)

 

 

(8.8

%)

加拿大制造业平均房屋销售价格

 

$

123.7

 

 

$

114.8

 

 

$

8.9

 

 

 

7.8

%

公司/其他净销售额

 

$

7,528

 

 

$

9,142

 

 

$

(1,614

)

 

 

(17.7

%)

期末美国制造设施投入运营

 

 

43

 

 

 

37

 

 

 

 

 

 

 

期末美国零售销售中心投入运营

 

 

73

 

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

加拿大的制造设施在期末投入运营

 

 

5

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月30日的三个月，净销售额为5.595亿美元，与截至2022年12月31日的三个月相比减少了2,290万美元，下降了3.9％。以下是按运营部门分列的变更摘要。

美国工厂建造的房屋：

与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月30日的三个月，该公司美国制造和零售业务的净销售额下降了2,070万美元，下降了3.8％。下降的主要原因是该期间房屋销售数量下降了1.8％，平均房屋销售价格下降了2.0％。房屋销售数量的减少是由于客户需求和产量与上年相比有所下降，但收购区域房屋所产生的1.197亿美元净销售额增加部分抵消了这一减少。平均销售价格的下降是由于材料附加费的减少和产品组合的变化，包括客户选择成本较少或较低的小型房屋。通过我们公司拥有的零售销售中心出售的单位数量的增加部分抵消了每套房屋平均销售价格的下降。批发单位销售与通过我们公司自有商店出售的房屋的混合影响了每套房屋的平均销售价格。

加拿大工厂建造的房屋：

与上一财年同期相比，加拿大工厂建造的住房板块净销售额下降了50万加元，下降了1.7％，下降了1.7％，这主要是由于房屋销售额下降了8.8％，但平均房屋销售价格上涨了7.8％，部分抵消了这一下降。平均房屋销售价格的上涨是由于产品组合的变化。房屋销售减少是由于需求放缓。按固定货币计算，由于截至2023年12月30日的三个月中加元兑美元的汇率与上一财年同期相比出现波动，加拿大板块的净销售额受到约10万美元的不利影响。

公司/其他：

公司/其他的净销售额包括公司的运输业务和取消的分部间销售。在截至2023年12月30日的三个月中，净销售额下降了160万美元，下降了17.7％，这主要是由于休闲车出货量的减少。

 

 

19

 

毛利

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月的毛利：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国工厂建造的房屋

 

$

128,050

 

 

$

162,092

 

 

$

(34,042

)

 

 

(21.0

%)

加拿大工厂建造的房屋

 

 

9,066

 

 

 

8,471

 

 

 

595

 

 

 

7.0

%

公司/其他

 

 

4,156

 

 

 

3,526

 

 

 

630

 

 

 

17.9

%

毛利总额

 

$

141,272

 

 

$

174,089

 

 

$

(32,817

)

 

 

(18.9

%)

毛利占净销售额的百分比

 

 

25.3

%

 

 

29.9

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月30日的三个月，毛利占销售额的百分比为25.3％，而截至2022年12月31日的三个月中为29.9％。以下是按运营部门分列的变更摘要。

美国工厂建造的房屋：

在截至2023年12月30日的三个月中，美国工厂建造的住房板块的毛利与上一财年同期相比减少了3,400万美元，下降了21.0％。截至2023年12月30日的三个月，毛利占该细分市场净销售额的百分比为24.6％，而上一财年同期为29.9％。毛利占细分市场净销售额百分比的下降是由产品价格下降和产品组合的变化（包括收购区域房屋的影响）推动的。区域住宅的核心产品利润率通常低于传统的Skyline Champion美国业务的毛利率。此外，购买会计的增加对收购中收购库存账面价值的影响对区域房屋的利润率产生了负面影响。

加拿大工厂建造的房屋：

在截至2023年12月30日的三个月中，加拿大工厂建造的住房板块的毛利与上一财年同期相比增加了60万美元，增长了7.0％。毛利润的增长主要是由于平均销售价格的上涨，但销售量的下降部分抵消了这一增长。截至2023年12月30日的三个月，毛利占净销售额的百分比为29.4％，而去年同期为27.0％，这主要是平均销售价格上涨的结果。

公司/其他：

在截至2023年12月30日的三个月中，公司/其他板块的毛利与上一财年同期相比增长了60万美元，增长了17.9％。

销售费用、一般费用和管理费用

销售、一般和管理费用包括外币交易损益、股权薪酬和无形摊销费用。下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月的销售、一般和管理费用：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

销售、一般和管理费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国工厂建造的房屋

 

$

65,298

 

 

$

52,813

 

 

$

12,485

 

 

 

23.6

%

加拿大工厂建造的房屋

 

 

2,965

 

 

 

2,857

 

 

 

108

 

 

 

3.8

%

公司/其他

 

 

16,828

 

 

 

16,150

 

 

 

678

 

 

 

4.2

%

销售、一般和管理费用总额

 

$

85,091

 

 

$

71,820

 

 

$

13,271

 

 

 

18.5

%

销售、一般和管理费用占净销售额的百分比

 

 

15.2

%

 

 

12.3

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月30日的三个月，销售、一般和管理费用为8,510万美元，与上一财年同期相比增加了1,330万美元，增长了18.5％。以下是按运营部门分列的变更摘要。

 

 

 

20

 

美国工厂建造的房屋：

在截至2023年12月30日的三个月中，美国工厂建造的住房板块的销售、一般和管理费用与上一财年同期相比增加了1,250万美元，增长了23.6％。截至2023年12月30日的三个月，销售、一般和管理费用占该细分市场净销售额的百分比增长至12.5％，而上一财年同期为9.7％，这主要是由于与某些固定成本相关的销售量下降以及纳入了区域房屋收购。公司拥有的零售销售中心产生的销售、一般和管理费用占销售额的百分比通常高于我们的制造业务。我们传统的Skyline Champion美国业务的销售佣金和激励性薪酬的降低部分抵消了收购区域房屋带来的销售和收购的增长，这些业务通常基于销售量或盈利能力的衡量标准。

加拿大工厂建造的房屋：

与上一财年同期相比，截至2023年12月30日的三个月，加拿大工厂建造的住房板块的销售、一般和管理费用增加了10万美元，增长了3.8％。由于销售下降导致固定成本吸收减少，截至2023年12月30日的三个月，销售、一般和管理费用占该细分市场净销售额的百分比增至9.6％，而上一财年同期为9.1％。

公司/其他：

公司/其他部门的销售、一般和管理费用包括公司的运输业务、所有分部产生的公司成本以及分部间扣除。在截至2023年12月30日的三个月中，公司/其他的销售、一般和管理费用与上一财年同期相比增加了70万美元，增长了4.2％，这主要是由于股票薪酬支出增加。

利息（收入），净额

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月净利息（收益）支出的组成部分：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

利息支出

 

$

1,927

 

 

$

998

 

 

$

929

 

 

 

93.1

%

减去：利息收入

 

 

(6,236

)

 

 

(6,407

)

 

 

171

 

 

 

(2.7

%)

利息（收入），净额

 

$

(4,309

)

 

$

(5,409

)

 

$

1,100

 

 

*

 

平均应付未付楼层平面图

 

$

70,564

 

 

$

27,244

 

 

 

 

 

 

 

平均未偿长期债务

 

$

23,168

 

 

$

12,430

 

 

 

 

 

 

 

 

* 表示计算出的百分比没有意义

 

截至2023年12月30日的三个月，净利息收入为430万美元，而上一财年同期为540万美元。这一变化主要是由于平均投资现金余额减少所产生的利息收入减少，以及收购Regional Homes时假设的平面图应付账款和长期债务的平均余额增加。

 

其他费用

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月的其他支出：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

其他费用

 

$

756

 

 

$

—

 

 

$

756

 

 

 

100.0

%

 

截至2023年12月30日的三个月，其他支出包括收购Regional的120万美元交易成本和20万美元ECN权益法投资的亏损，部分被ECN优先股投资的60万美元股息收入所抵消。

 

 

21

 

所得税支出

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月的所得税支出：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

所得税支出

 

$

12,764

 

 

$

24,865

 

 

$

(12,101

)

 

 

(48.7

%)

有效税率

 

 

21.4

%

 

 

23.1

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月30日的三个月，所得税支出为1,280万美元，有效税率为21.4％，而所得税支出为2,490万美元，截至2022年12月31日的三个月的有效税率为23.1％。

截至2023年12月30日的三个月，公司的有效税率与21.0％的联邦法定所得税税率不同，这主要是由于州和地方所得税、不可扣除的费用、税收抵免和外国司法管辖区业绩的影响。截至2022年12月31日的三个月，公司的有效税率与21.0％的联邦法定所得税税率不同，这主要是由于州和地方所得税、不可扣除的费用、税收抵免和外国司法管辖区业绩的影响。

调整后的息税折旧摊销前

下表将截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月净收益（最直接可比的美国公认会计原则指标）与调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）进行了对账：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

净收入

 

$

46,970

 

 

$

82,813

 

 

$

(35,843

)

 

 

(43.3

%)

所得税支出

 

 

12,764

 

 

 

24,865

 

 

 

(12,101

)

 

 

(48.7

%)

利息（收入），净额

 

 

(4,309

)

 

 

(5,409

)

 

 

1,100

 

 

 

(20.3

%)

折旧和摊销

 

 

9,639

 

 

 

6,784

 

 

 

2,855

 

 

 

42.1

%

交易成本

 

 

1,188

 

 

 

—

 

 

 

1,188

 

 

*

 

调整后 EBITDA

 

$

66,252

 

 

$

109,053

 

 

$

(42,801

)

 

 

(39.2

%)

 

* 表示计算出的百分比没有意义

 

截至2023年12月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为6,630万美元，比上一财年同期减少了4,280万美元。下降的主要原因是销售量、平均销售价格和毛利率下降导致的营业收入减少，以及销售和收购支出的增加，但被收购区域房屋产生的额外调整后息税折旧摊销前利润所抵消。

 

22

 

2024财年前九个月未经审计的损益表对比2023年

 

 

 

九个月已结束

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

损益表数据：

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

1,488,460

 

 

$

2,115,028

 

销售成本

 

 

1,101,026

 

 

 

1,437,498

 

毛利

 

 

387,434

 

 

 

677,530

 

销售费用、一般费用和管理费用

 

 

219,984

 

 

 

228,017

 

营业收入

 

 

167,450

 

 

 

449,513

 

净利息收入

 

 

(24,090

)

 

 

(7,293

)

其他费用（收入）

 

 

2,821

 

 

 

(634

)

所得税前收入

 

 

188,719

 

 

 

457,440

 

所得税支出

 

 

44,811

 

 

 

113,384

 

净收入

 

$

143,908

 

 

$

344,056

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后息税折旧摊销前利润的对账：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

143,908

 

 

$

344,056

 

所得税支出

 

 

44,811

 

 

 

113,384

 

净利息收入

 

 

(24,090

)

 

 

(7,293

)

折旧和摊销

 

 

24,017

 

 

 

19,341

 

交易成本

 

 

3,253

 

 

 

338

 

其他

 

 

—

 

 

 

(973

)

调整后 EBITDA

 

$

191,899

 

 

$

468,853

 

占净销售额的百分比：

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

26.0

%

 

 

32.0

%

销售费用、一般费用和管理费用

 

 

14.8

%

 

 

10.8

%

营业收入

 

 

11.2

%

 

 

21.3

%

净收入

 

 

9.7

%

 

 

16.3

%

调整后 EBITDA

 

 

12.9

%

 

 

22.2

%

 

净销售额

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月的净销售额：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

净销售额

 

$

1,488,460

 

 

$

2,115,028

 

 

$

(626,568

)

 

 

(29.6

%)

美国制造业和零售业净销售额

 

$

1,378,041

 

 

$

1,957,156

 

 

$

(579,115

)

 

 

(29.6

%)

美国房屋已售出

 

 

15,302

 

 

 

19,836

 

 

 

(4,534

)

 

 

(22.9

%)

美国制造业和零售业平均房屋销售价格

 

$

90.1

 

 

$

98.7

 

 

$

(8.6

)

 

 

(8.7

%)

加拿大制造业净销售额

 

$

86,179

 

 

$

115,602

 

 

$

(29,423

)

 

 

(25.5

%)

加拿大房屋已售出

 

 

702

 

 

 

928

 

 

 

(226

)

 

 

(24.4

%)

加拿大制造业平均房屋销售价格

 

$

122.8

 

 

$

124.6

 

 

$

(1.8

)

 

 

(1.4

%)

公司/其他净销售额

 

$

24,240

 

 

$

42,270

 

 

$

(18,030

)

 

 

(42.7

%)

期末美国制造设施投入运营

 

 

43

 

 

 

37

 

 

 

 

 

 

 

期末美国零售销售中心投入运营

 

 

73

 

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

加拿大的制造设施在期末投入运营

 

 

5

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月30日的九个月净销售额为14.885亿美元，与截至2022年12月31日的九个月相比减少了6.266亿美元，下降了29.6％。以下是按运营部门分列的变更摘要。

美国工厂建造的房屋：

与截至2022年12月31日的九个月相比，截至2023年12月30日的九个月中，该公司美国制造和零售业务的净销售额下降了5.791亿美元，下降了29.6％。下降的主要原因是该期间房屋销售数量下降了22.9％，平均房屋销售价格下降了8.7％。房屋数量的减少

 

23

 

出售的原因是2024财年向联邦紧急事务管理局出售的救灾住房不足，与上年相比，客户需求减少和产量下降，但2024财年第三季度增加的区域住房部分抵消了这一点。平均售价下降的部分原因是2023财年上半年向联邦紧急事务管理局出售了2.03亿美元的救灾房屋，以及客户选择成本较少或较低的小型房屋以及材料附加费减少的影响。联邦紧急事务管理局的单位通常比我们的典型产品具有更多的规格，因此可以提高每户房屋的平均销售价格。销售额的下降被新工厂的启动和区域房屋的增加所部分抵消，在截至2023年12月30日的九个月中，区域房屋的净销售额为1.197亿美元。

加拿大工厂建造的房屋：

与上一财年同期相比，加拿大工厂建造的住房板块净销售额下降了2940万加元，下降了25.5％，这主要是由于房屋销售下降了24.4％，平均房屋销售价格下降了1.4％。房屋销售减少是由于需求放缓。按固定货币计算，由于截至2023年12月30日的九个月中加元兑美元的汇率与上一财年同期相比出现波动，加拿大板块的净销售额受到约300万澳元的不利影响。

公司/其他：

公司/其他的净销售额包括公司的运输业务和取消的分部间销售。在截至2023年12月30日的九个月中，净销售额下降了1,800万美元，下降了42.7％，这主要是由于休闲车出货量的减少。

 

毛利

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月的毛利：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国工厂建造的房屋

 

$

351,558

 

 

$

628,473

 

 

$

(276,915

)

 

 

(44.1

%)

加拿大工厂建造的房屋

 

 

24,101

 

 

 

36,436

 

 

 

(12,335

)

 

 

(33.9

%)

公司/其他

 

 

11,775

 

 

 

12,621

 

 

 

(846

)

 

 

(6.7

%)

毛利总额

 

$

387,434

 

 

$

677,530

 

 

$

(290,096

)

 

 

(42.8

%)

毛利占净销售额的百分比

 

 

26.0

%

 

 

32.0

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月30日的九个月中，毛利占销售额的百分比为26.0％，而截至2022年12月31日的九个月中为32.0％。以下是按运营部门分列的变更摘要。

美国工厂建造的房屋：

在截至2023年12月30日的九个月中，美国工厂建造的住房板块的毛利与上一财年同期相比下降了2.769亿美元，下降了44.1％。截至2023年12月30日的九个月中，毛利占该细分市场净销售额的百分比为25.5％，而上一财年同期为32.1％。毛利占细分市场净销售额百分比的下降是由单位销量减少和产品组合的变化所推动的，包括联邦紧急事务管理局销售额的下降，其价格通常高于我们的核心产品，以及区域住宅销售的影响，区域住宅的毛利率通常低于传统的Skyline Champion业务。

加拿大工厂建造的房屋：

在截至2023年12月30日的九个月中，加拿大工厂建造的住房板块的毛利与上一财年同期相比下降了1,230万美元，下降了33.9％。毛利润下降的主要原因是销量下降。截至2023年12月30日的九个月中，毛利占净销售额的百分比为28.0％，而去年同期为31.5％，这主要是固定制造成本杠杆率下降的结果。

 

24

 

公司/其他：

在截至2023年12月30日的九个月中，公司/其他板块的毛利与上一财年同期相比下降了80万美元，下降了6.7％。

销售费用、一般费用和管理费用

销售、一般和管理费用包括外币交易损益、股权薪酬和无形摊销费用。下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月的销售、一般和管理费用：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

销售、一般和管理费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国工厂建造的房屋

 

$

163,191

 

 

$

169,608

 

 

$

(6,417

)

 

 

(3.8

%)

加拿大工厂建造的房屋

 

 

8,185

 

 

 

9,979

 

 

 

(1,794

)

 

 

(18.0

%)

公司/其他

 

 

48,608

 

 

 

48,430

 

 

 

178

 

 

 

0.4

%

销售、一般和管理费用总额

 

$

219,984

 

 

$

228,017

 

 

$

(8,033

)

 

 

(3.5

%)

销售、一般和管理费用占净销售额的百分比

 

 

14.8

%

 

 

10.8

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为2.2亿美元，与上一财年同期相比减少了800万美元，下降了3.5％。以下是按运营部门分列的变更摘要。

 

 

美国工厂建造的房屋：

在截至2023年12月30日的九个月中，与上一财年同期相比，美国工厂建造的住房板块的销售、一般和管理费用减少了640万美元，下降了3.8％。截至2023年12月30日的九个月中，销售、一般和管理费用占该细分市场净销售额的百分比增长至11.8％，而上一财年同期为8.7％，这主要是由于与某些固定成本相关的销售量减少、与投资新工厂运营相关的额外成本以及收购区域房屋和工厂博览会。通常，我们公司拥有的零售销售中心的销售、一般和管理费用占销售额的百分比高于我们的制造业务。销售、一般和管理费用的总体减少主要是由于佣金和激励性薪酬的降低，而佣金和激励性薪酬通常基于销售量或盈利能力的衡量标准，但部分被收购区域房屋的销售、一般和管理费用所抵消。

加拿大工厂建造的房屋：

与上一财年同期相比，截至2023年12月30日的九个月中，加拿大工厂建造的住房板块的销售、一般和管理费用减少了180万加元，下降了18.0％。由于销售下降导致固定成本吸收减少，截至2023年12月30日的九个月中，销售、一般和管理费用占该细分市场净销售额的百分比增至9.5％，而上一财年同期为8.6％。销售、一般和管理费用的减少主要是由于基于销售量或盈利能力的激励性薪酬减少。

公司/其他：

公司/其他部门的销售、一般和管理费用包括公司的运输业务、所有部门产生的公司成本以及细分市场间的扣除。在截至2023年12月30日的九个月中，公司/其他的销售、一般和管理费用与上一财年同期相比增加了20万美元，增长了0.4％，这主要是由于股票薪酬支出增加。

 

25

 

利息（收入）支出，净额

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月净利息（收益）支出的组成部分：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

利息支出

 

$

2,666

 

 

$

2,893

 

 

$

(227

)

 

 

(7.8

%)

减去：利息收入

 

 

(26,756

)

 

 

(10,186

)

 

 

(16,570

)

 

*

 

利息（收入），净额

 

$

(24,090

)

 

$

(7,293

)

 

$

(16,797

)

 

*

 

平均应付未付楼层平面图

 

$

23,348

 

 

$

34,342

 

 

 

 

 

 

 

平均未偿长期债务

 

$

15,983

 

 

$

12,430

 

 

 

 

 

 

 

* 表示计算出的百分比没有意义

 

截至2023年12月30日的九个月中，净利息收入为2410万美元，而上一财年同期为730万美元。这一变化主要是由于收购Regional Homes之前平均投资现金余额的增加所产生的利息收入增加，以及投资现金获得的利率上升。

 

其他费用（收入）

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月的其他支出（收入）：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

其他费用（收入）

 

$

2,821

 

 

$

(634

)

 

$

3,455

 

 

 

(545.0

%)

 

截至2023年12月30日的九个月中，280万美元的其他支出是收购地区房屋所产生的330万美元交易成本和20万美元ECN权益法投资的亏损，部分被ECN优先股投资的60万美元股息收入所抵消。截至2022年12月31日的九个月中，60万澳元的其他收入来自部分结算Champion Home Builders的某些破产前工伤补偿索赔的保险收益，部分被收购Manis产生的交易成本所抵消。

 

 

所得税支出

下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月的所得税支出：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

所得税支出

 

$

44,811

 

 

$

113,384

 

 

$

(68,573

)

 

 

(60.5

%)

有效税率

 

 

23.7

%

 

 

24.8

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月30日的九个月的所得税支出为4,480万美元，有效税率为23.7％，而所得税支出为1.134亿美元，相当于截至2022年12月31日的九个月的有效税率为24.8％。

公司截至2023年12月30日的九个月的有效税率与21.0％的联邦法定所得税税率不同，这主要是由于州和地方所得税、不可扣除的费用、税收抵免和外国司法管辖区业绩的影响。截至2022年12月31日的九个月中，公司的有效税率与21.0％的联邦法定所得税税率不同，这主要是由于州和地方所得税、不可扣除的费用、税收抵免和外国司法管辖区业绩的影响。

 

26

 

调整后的息税折旧摊销前

下表将截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月净收益（最直接可比的美国公认会计原则指标）与调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）进行了对账：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

净收入

 

$

143,908

 

 

$

344,056

 

 

$

(200,148

)

 

 

(58.2

%)

所得税支出

 

 

44,811

 

 

 

113,384

 

 

 

(68,573

)

 

 

(60.5

%)

利息（收入），净额

 

 

(24,090

)

 

 

(7,293

)

 

 

(16,797

)

 

*

 

折旧和摊销

 

 

24,017

 

 

 

19,341

 

 

 

4,676

 

 

 

24.2

%

交易成本

 

 

3,253

 

 

 

338

 

 

 

2,915

 

 

*

 

其他

 

 

—

 

 

 

(973

)

 

 

973

 

 

*

 

调整后 EBITDA

 

$

191,899

 

 

$

468,853

 

 

$

(276,954

)

 

 

(59.1

%)

* 表示计算出的百分比没有意义

 

截至2023年12月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为1.919亿美元，比上一财年同期减少2.77亿美元。下降的主要原因是销售量、平均销售价格和毛利率下降导致的营业收入减少，但部分被销售和收购支出的减少以及Regional Homes在收购后产生的增量营业收入所抵消。

公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益或亏损加上支出或减去收入：（a）所得税准备金；（b）净利息（收益）支出；（c）折旧和摊销；（d）已终止业务的收益或亏损；（e）非现金重组费用和资产减值；以及（f）其他非营业收入和成本，包括但不限于收购、整合或处置业务的成本和闲置设施。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则计算的收益的衡量标准，不应被视为替代或比根据美国公认会计原则编制的净收益或亏损、净销售额、营业收入或每股收益更有意义。调整后的息税折旧摊销前利润并不代表由现金流量表中列报的美国公认会计原则所定义的经营活动提供或用于经营活动的现金流。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不一定与其他公司报告的类似标题的指标相似。

调整后的息税折旧摊销前利润作为公司财务业绩的补充衡量标准列报，管理层认为这对投资者有用，因为排除的项目在时间或金额上可能有很大差异和/或可能掩盖可用于评估和比较公司各报告期经营活动的趋势。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润对投资者评估经营业绩很有用，原因如下：（i）投资者广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，而不考虑利息收入和支出、税收、折旧和摊销以及股权薪酬等项目，这些项目因公司而异，具体取决于会计方法以及资产的账面价值、资本结构和资产收购方法；以及（ii）) 分析师和投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润，作为评估该行业公司整体经营业绩的补充指标。

管理层将调整后的息税折旧摊销前利润用于规划目的，包括编制内部年度运营预算和定期预测：（i）与董事会和投资者就财务业绩进行沟通；（ii）作为确定某些激励性薪酬计划奖金的因素；（iii）作为经营业绩的衡量标准，用于确定是否有能力提供现金流以支持资本资产投资、收购和运营扩张所需的营运资金。

积压

尽管客户的订单可以随时取消而不会受到罚款，而且未完成的订单不一定代表未来的业务，但截至2023年12月30日，该公司未完成的美国和加拿大制造业订单总额为2.904亿美元，而截至2022年12月31日为5.320亿美元。积压量的减少是由于总体住房需求的减少。此外，我们的许多社区客户降低了订单率，以应对其销售渠道中的库存过剩。

 

27

 

流动性和资本资源

现金的来源和用途

下表显示了截至2023年12月30日和2022年12月31日的九个月的汇总现金流信息：

 

 

九个月已结束

 

（千美元）

 

2023年12月30日

 

 

2022年12月31日

 

提供的净现金（用于）：

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

218,617

 

 

$

364,044

 

投资活动

 

 

(474,423

)

 

 

(44,763

)

筹资活动

 

 

3,930

 

 

 

(36,227

)

汇率变动对现金、现金等价物的影响

 

 

2,330

 

 

 

(6,019

)

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

(249,546

)

 

 

277,035

 

期初的现金和现金等价物

 

 

747,453

 

 

 

435,413

 

期末的现金和现金等价物

 

$

497,907

 

 

$

712,448

 

 

公司的主要流动性来源是运营现金流和现有现金余额。预计明年的现金余额和运营现金流将足以满足营运资金需求、资本支出以及战略计划和投资。该公司有一份经修订的信贷协议，其中规定了2亿美元的循环信贷额度，包括4,500万美元的信用证次级贷款。截至2023年12月30日，根据经修订的信贷协议，有1.66亿美元可供借款。公司的循环信贷额度包括（i）最大合并总净杠杆率为3.25至1.00，将在完成重大收购后向上调整；（ii）最低利息覆盖率为3.00比1.00。该公司预计其债务契约将得到遵守，并预计其现金可用水平将超过明年及以后运营业务所需的现金。如果运营现金流和现有现金余额被认为不足以支持公司的流动性需求，并且一种或多种资本资源不可用，则公司将修改其运营战略。

截至2023年12月30日的九个月中，经营活动提供的现金为2.186亿美元，而截至2022年12月31日的九个月为3.64亿美元。下降的主要原因是2024财年净收入的减少，部分被2024财年前九个月营运资金项目与去年同期相比更为有利的变化所抵消。

截至2023年12月30日的九个月中，用于投资活动的现金为4.744亿美元，而截至2022年12月31日的九个月为4,480万美元。用于投资活动的现金的增加与公司以2.846亿美元的价格收购Regional Homes（扣除收购的现金）以及公司在2024财年对ECN普通股和优先股的投资1.434亿美元有关。

截至2023年12月30日的九个月中，融资活动提供的现金为390万美元，而截至2022年12月31日的九个月中，用于融资活动的现金为3,620万美元。各期现金的变化主要是由于2023财年平面图融资机制的净还款额，而2024财年的净借款额为230万美元。

 

关键会计政策

 

有关管理层认为会影响其在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策的讨论，请参阅2023财年年度报告第二部分第7项，标题为 “关键会计政策”。除了附注1 “列报基础” 中包含的内容外，我们在2023财年年度报告中讨论的重大会计政策或关键会计估计没有重大变化。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计公告影响的信息，请参阅本报告所含简明合并财务报表附注1，“列报基础——最近发布的会计公告”。

 

28

 

前瞻性陈述

 

本报告中的一些陈述本质上不是历史性的，是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们对未来流动性、收益、支出和财务状况的预期的陈述。这些陈述通常由 “将”、“可以”、“应该”、“预测”、“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“希望” 或类似的表述来识别。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法，并受风险和不确定性的影响。存在风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括区域、国家和国际经济、金融、公共卫生和劳动条件以及以下内容：

•
与供应有关的问题，包括材料的价格和可得性；
•
与劳工有关的问题；
•
北美经济的通货膨胀压力;
•
房地产行业的周期性和季节性及其对总体经济或其他商业条件变化的敏感性；
•
住房行业的需求波动，包括房主借款利率的实际或预期上升所致；
•
需要时可能无法获得额外资本；
•
竞争和竞争压力；
•
消费者对我们产品的偏好发生变化或我们未能评估这些偏好；
•
质量问题，包括供应商提供的零件的质量以及相关的责任和声誉问题；
•
数据安全漏洞、网络安全攻击和其他信息技术中断；
•
改用新信息系统可能导致业务中断;
•
影响工厂建造房屋生产和销售的广泛法规以及我们必须遵守的法律可能变更的影响；
•
自然灾害对我们的供应链、销售和原材料成本的潜在影响；
•
与兼并和收购相关的风险，包括业务和信息系统的整合；
•
独立零售商的定期库存调整以及与独立零售商的关系变化；
•
利率和外汇汇率的变化；
•
保险范围和费用问题；
•
我们的全部或部分无形资产（包括商誉）可能受到减值；
•
我们对ECN的全部或部分投资可能受到减损的可能性；
•
我们的风险管理做法可能使我们面临未知或意想不到的风险；
•
疫情或疫情等公共卫生问题以及由此产生的政府行动可能对我们的业务造成干扰；以及
•
第一部分—第1A项 “风险因素” 中描述的其他风险，包含在2023财年年度报告中，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期报告中不时提供的风险和信息。

 

如果上述任何风险或不确定性得以实现，或者如果我们的前瞻性陈述所依据的任何假设被证明是不正确的，那么我们的前瞻性陈述与实际业绩之间可能会出现差异，这种差异可能是重大的。投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新、修改或澄清它们以反映在本协议发布之日之后发生的事件、新信息或情况。

 

29

 

 

第 3 项。 定量和定性VE 有关市场风险的披露

 

有关公司利率和外汇风险的讨论，请参阅《2023财年年度报告》第二部分第7A项，标题为 “市场风险的定量和定性披露”。自2023年4月1日以来，此类风险没有重大变化。

第 4 项。 控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在合理保证根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的报告中要求披露的信息将在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，于2023年12月30日根据《交易法》第13a-15（e）条评估了公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2023年12月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。2023年10月，我们完成了对区域房屋的收购，目前正在将区域房屋整合到我们的运营、合规计划和内部控制流程中。截至2023年12月30日，Regional Homes约占我们总资产的26％，其中包括收购价格分配中记录的商誉和无形资产，以及截至2023年12月30日的九个月净销售额的约8％。美国证券交易委员会的指导方针允许公司在整合被收购公司的同时，在收购后的第一年将收购排除在财务报告内部控制评估范围之外。我们已将收购的Regional Homes业务排除在我们对公司财务报告内部控制的评估之外。

 

30

 

第二部分 — 其他R 信息

我们不时参与各种法律诉讼和索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、产品责任索赔和其他事项。有关法律诉讼的更多信息，请参阅本报告所含简明合并财务报表附注14 “承付款、突发事件和法律诉讼——法律诉讼”。

 

 

31

 

第 6 项。 展品

 

展览

数字

 

描述

 

 

 

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-4条和第15d-14条对首席执行官进行认证。 †

 

 

 

31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-4条和第15d-14条对首席财务官进行认证。 †

 

 

 

32

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 †

 

 

 

101（英寸）

 

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
 

101（SCH）

 

带有嵌入式链接库文档的内联 XBRL 分类扩展架构。
 

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

 

 

 

 

 

 

 

随函提交。

 

32

 

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

天际冠军公司

注册人

 

签名

 

标题

 

日期

 

 

 

 

 

/s/ Mark Yost

 

总裁兼首席执行官

 

2024年2月6日

马克·约斯特

 

（首席执行官）

 

 

 

 

 

 

 

/s/Laurie Hough

 

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

 

2024年2月6日

劳里·霍夫

 

（首席财务官）

 

 

 

 

33