初步委托书——待完成

[●], 2024

亲爱的股东们：

我们很高兴邀请您参加2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部时间2024年5月9日星期四上午8点举行。GrafTech International Ltd.（“GrafTech”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）已经决定，今年年会将再次通过互联网以虚拟形式举行。

有关将在年会上开展的业务的详细信息可以在随附的年度股东大会通知和委托书中找到。你的投票很重要，尤其是今年。如你所见，Nilesh Undavia以及某些信托基金和与Undavia先生有关的人士（统称为 “Undavia集团”）已发出通知，表示他们打算提名恩德维亚先生（“Undavia集团提名人”）在年会上竞选董事，以反对董事会推荐的提名人。

董事会不认可Undavia集团提名人，并一致建议您使用WHITE代理卡对董事会提出的两（2）名候选人（黛布拉·芬和安东尼·塔科内）的选举投赞成票，并对董事会建议的其他提案投赞成票。您可能会收到来自 Undavia 集团的招标材料，包括委托书和 [•]代理卡。GrafTech对Undavia集团或其代理人提交或传播的招标材料或Undavia集团可能发表的任何其他声明中包含的由Undavia集团或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

董事会强烈敦促你放弃投票，不要使用任何方式投票 [•]Undavia 集团向您发送的代理卡。如果你已经提交了 [•]代理卡，您可以撤销此类委托书，为董事会候选人以及年会要表决的其他事项进行投票，具体方法是对随附的WHITE代理卡进行标记、签署和注明日期，然后将其退回随附的已付邮资信封中，或者按照WHITE代理卡或WHITE投票说明表上的说明通过互联网或电话进行投票。只有您最近有效执行的代理才算在内，并且任何代理可以在年会行使之前随时撤销，如随附的委托书中所述。

请注意，今年，您的白色代理卡看起来有所不同。最近通过的代理规则要求公司的白色代理卡除董事会提名人外，还要列出UNDAVIA集团提名人。请仔细标记您的白色代理卡，并仅对董事会推荐的两（2）名提名人和提案投票 “支持”。

无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票。委托书中包含有关对股票进行投票的其他信息。

董事会赞赏并鼓励股东参与GrafTech的事务。我们相信，我们的董事会候选人名单将专业成就、技能、经验和声誉完美地结合在一起，使公司的候选人有资格担任股东代表，监督公司的管理。我们致力于与股东接触，继续回应股东对公司的担忧，我们相信我们最有能力监督长期战略计划的执行，以增长和实现股东价值。董事会一致建议您对 Fine 女士和 Taccone 先生的当选投赞成票。

我代表董事会，感谢您一直以来的关注和支持。

真诚地，

亨利 R. 凯泽		蒂莫西 K. 弗拉纳根
董事兼董事会主席		临时首席执行官兼总裁

初步委托书——待完成

年度股东大会通知

封闭的 白色出于本文规定的目的，代表GrafTech International Ltd.（“GrafTech”、“我们” 或 “公司”）董事会（“董事会”）征集代理权，供美国东部时间2024年5月9日上午8点举行的年会或任何休会或延期时使用。董事会已决定，今年年会将再次通过互联网以虚拟形式举行。

你可以如何投票

如果您是2024年3月13日（“记录日期”）的登记股东，则可以投票。为确保您的股票在年会上有代表，请尽快通过以下方法之一进行投票：

•				通过互联网。		•				通过邮件。
•				通过电话。		•				在虚拟年会期间在线。

有关投票的更多详细信息，请参阅 “如何投票？”在随附的委托声明（“委托声明”）第 68 页开头的 “问题与解答” 部分中。

无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您的股票在虚拟年会上有代表。您可以按照WHITE代理卡或投票说明表上的说明，通过互联网、电话或邮件（如适用）对股票进行投票。有关注册和参加虚拟年会的更多信息，请参见随附的委托书的 “问题与解答” 部分。除非另有说明，否则此处和随附的委托书中的信息截至日期 [•]，我们开始打印以便在当天或前后开始邮寄的日期 [•]。代理材料正在邮寄或在当天或附近提供 [•].

关于将于5月举行的股东大会提供代理材料的重要通知 9, 2024:委托书和2023年股东年度报告可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/EAF。

请注意，Nilesh Undavia以及某些信托基金和与Undavia先生有关的人士（统称为 “Undavia集团”）已发出通知，表示他们打算提名恩德维亚先生（“Undavia集团提名人”）在年会上当选董事，以反对董事会推荐的提名人。您可能会收到来自 Undavia 集团的招标材料，包括委托书和 [•]代理卡。GrafTech对Undavia集团或其代理人提交或传播的招标材料或Undavia集团可能发表的任何其他声明中包含的由Undavia集团或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

董事会不认可 Undavia 集团提名人，并一致建议您使用 白色代理卡仅对董事会提出的两（2）名候选人投票 “支持”，并按照董事会对所有其他提案的建议投票。董事会强烈敦促你放弃投票，不要使用任何方式投票 [•]Undavia 集团向您发送的代理卡。如果你已经提交了 [•]代理卡，你可以撤销

这样的代理人，通过在所附内容上标记、签署和注明日期，投票选出董事会提名人以及将在年会上进行表决的其他事项 白色代理卡并将其放入随附的已付邮资信封中退回，或者按照您的说明通过互联网或电话进行投票 白色代理卡， 白色投票指示表或通知。只有您最近有效执行的代理才算在内，并且任何代理可以在年会行使之前随时撤销，如随附的委托书中所述。

根据董事会的命令，

Gina K. Gunning

首席法务官兼公司秘书

GrafTech 国际有限公司 982 主题演讲圈

俄亥俄州布鲁克林高地 44131

代理声明指南

初步委托书——待完成

代理声明摘要

以下页面概述了您将在本委托书中找到的重要信息。由于这只是摘要，请在提交投票之前查看完整的委托书。

2024 年年度股东大会信息

待表决的提案和董事会建议

2023 年业务摘要

财务和运营业绩

2023年对我们的业务来说是充满挑战的一年，其特点是行业需求疲软，2022年底我们在墨西哥蒙特雷的业务暂时暂停的剩余影响，以及成本大幅上涨。结果，净销售额从2022年的12.813亿美元下降了6.608亿美元，下降了52％，下降了2023年的6.205亿美元，这主要反映了销售量的下降。我们的业务结构从源自我们的交易量发生了转变 要么接受要么付款初始条款为 三到五年份（“LTA”）到来自短期协议和现货销售的交易量 （“非长期协议”）而较低的加权平均已实现价格也导致了净销售额的下降。2023年的净亏损为2.553亿美元，而2022年的净收入为3.830亿美元。2023年的业绩包括1.71亿美元的商誉减值费用和较低的1200万美元的成本或市场库存估值调整。调整后 EBITDA¹2023年为2,050万美元，而去年同期为5.365亿美元，下降的主要原因是销售量减少，每公吨（“MT”）成本上升，我们的业务结构从长期协议量转移到 非 LTA交易量、较低的加权平均已实现价格以及2023年记录的成本或市场库存估值调整降低的影响。调整后的净（亏损）收益¹从2022年的调整后净收益3.797亿美元减少了4.805亿美元，至2023年的调整后净亏损1.008亿美元。

在这种背景下，我们正在积极管理我们的运营成本、资本支出和营运资金水平。具体而言，我们管理营运资金的举措使库存水平在2023年减少了超过1亿美元，从而产生了正的自由现金流¹今年。2024年，我们开始执行一系列进一步的举措，旨在降低成本结构和优化我们的制造足迹，同时保持我们提供卓越客户服务和利用公司长期增长机会的能力。这些行动包括：（1）无限期暂停我们在宾夕法尼亚州圣玛丽的工厂的生产活动，但石墨电极和针加工除外，以及无限期闲置我们剩余的石墨电极制造足迹中的某些资产；（2）减少公司的管理费用结构和支出；（3）根据需要将剩余的石墨电极生产设施降低运营水平，以使产量与我们的市场需求观保持一致。

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 1

这些举措，最值得注意的是无限期暂停圣玛丽的生产和公司管理费的减少，一旦全面实施，预计每年将节省约2500万美元的成本，其中不包括以下影响 一次性的成本。在预期的成本节省中，预计将实现约1,500万美元的商品销售成本，其余部分将用于销售和管理费用。 一次性预计成本约为500万美元, 其中大部分与现金有关。这不仅是我们为应对疲软的市场状况而采取的渐进行动的关键组成部分，还将支持我们在2024年进一步降低库存水平和管理资本支出的努力。具体到资本支出，我们预计2024年的支出将在3500万美元至4000万美元之间。相比之下，截至2023年12月31日止年度的资本支出为5400万美元。

下图显示了我们2022年和2023年的净销售额、净（亏损）收入、调整后净（亏损）收入和调整后的息税折旧摊销前利润。

关键运营指标

我们使用某些运营指标来分析公司的业绩。关键运营指标包括销售量、产量、产能和产能利用率。这些指标与管理层对我们的收入表现和利润率的评估一致，将帮助利益相关者了解推动我们盈利的因素。我们报告称，2023年的销量为91600万吨，与2022年相比下降了39％。我们在2023年生产的石墨电极数量下降了44％，从2022年的157,100吨降至2023年的88.1万吨。我们的产能利用率（不包括圣玛丽石墨电极制造工厂）在2023年降至44％，而2022年为78％，这是因为我们主动减少了石墨电极的产量，以适应不断变化的需求前景并管理我们的营运资金水平。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们宣布的产能约为 202,000 吨⁽²⁾⁽³⁾通过我们在法国加来、西班牙潘普洛纳和墨西哥蒙特雷的主要制造工厂。2024年2月14日，该公司宣布了一项成本合理化和占地面积优化计划，以应对商业环境的持续疲软。这包括无限期暂停我们在圣玛丽工厂的生产活动，石墨电极和销钉加工除外。我们还在剩余的石墨电极制造足迹中无限期地闲置某些资产。由于某些资产无限期闲置，从2024年开始，我们的既定产能将约为17.8万吨⁽²⁾⁽³⁾，我们的产能比2023年不包括圣玛丽的产能减少了12％。

2/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

维持严格的资本配置策略

在商业环境持续疲软的背景下，我们在2024年继续保持充足的流动性。截至2023年12月31日，我们的流动性为2.893亿美元，其中包括循环信贷额度下的1.124亿美元可用资金以及1.769亿美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，我们的总债务约为9.501亿美元。

可持续发展与环境、社会和治理（“ESG”）

100 多年来，我们一直在生产石墨电极产品，这些产品对电弧炉（“EAF”）钢的生产至关重要。电弧炉炼钢直接支持循环经济，因为电炉炼钢将废料原材料回收成可无限回收的新型钢铁。电弧炉炼钢比高炉炼钢更环保，与高炉设施相比，产生的二氧化碳排放量要少得多 钢铁制造商协会.

价值观和文化

只有我们的全球团队的辛勤工作以及他们对维护我们的安全、环境和质量核心价值观（我们内部称之为 “SEQ”）的承诺，我们的成功才有可能。这些价值观使我们的注意力集中在 GrafTech 的核心使命上：为所有员工提供安全的工作环境、环境管理和提供卓越的产品质量。我们致力于实现卓越的健康和安全，促进员工的福祉。我们努力通过专注于计划和举措来提高我们的安全绩效，这些计划和举措要求所有员工（从高管到车间）负责确保我们全球组织中每个人每天的安全。

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我们的可持续发展方针

可持续发展是我们业务战略和文化的基础。可持续发展的最终责任由我们的ESG指导委员会承担，该委员会包括投资者关系和企业传播副总裁、健康、安全和环境保护总监、运营副总裁以及由临时首席执行官（“CEO”）兼总裁组成的高级领导团队；临时首席财务官兼财务主管；执行副总裁、首席运营官；首席法务官兼公司秘书；人力资源副总裁（“HR”）”)；以及高级副总裁商业和CTS总裁。我们的 ESG 指导委员会负责定义我们的 ESG 使命，并制定、实施和监督全公司 ESG 战略。我们的 ESG 工作组由跨职能的主题专家组成，包括来自我们的环境、健康和安全、法律、金融、通信、工程、采购、人力资源和商业小组的代表。该工作组负责制定和实施支持我们ESG战略的计划和举措，包括：（1）为我们各个地点的ESG计划提供支持，（2）建立、跟踪和报告与我们的优先主题相关的关键绩效指标，（3）提供 与环境、社会及管治向利益相关者团体披露，包括发布年度可持续发展报告，以及（4）确定和优先考虑机会、新兴技术和战略，以帮助我们改善ESG绩效。作为我们持续改进工作的一部分，资本规划流程包括对ESG影响的审查，以确保在项目批准过程中将其考虑在内。我们的月度业务评估会议上将分享对我们ESG举措和指标的回顾。高级领导团队还每季度向董事会提供ESG战略更新，包括指标。

2023 年 ESG 最新动态

2023 年 5 月，GrafTech 加入了联合国全球契约（“UNGC”），这是一个旨在制定、实施和披露负责任商业行为的自愿领导平台。UNGC要求企业负责任地开展业务，使其战略和运营与人权、劳工、环境和反腐败的普遍原则保持一致，并采取促进社会目标的行动。GrafTech 很荣幸能加入 UNGC，我们期待在我们的 ESG 战略基础上再接再厉，造福环境和利益相关者，帮助塑造可持续的未来。
此外，在2023年5月，在完成2023年EcoVadis评估后，我们被EcoVadis授予铜牌可持续发展评级。EcoVadis评估了我们在四个关键领域的可持续发展表现：环境、劳动和人权、道德和可持续采购。EcoVadis可持续发展评估方法是评估公司将可持续发展和企业社会责任原则整合到其业务和管理体系中的程度。

我们的董事候选人

根据我们经修订和重述的公司注册证书（“经修订的公司注册证书”），董事人数由董事会确定，但不少于三名董事，也不得超过十一（11）名董事。我们的董事会目前由七（7）名成员组成，分为三类董事，第一类包括两名董事，二类包括三名董事，第三类由两名董事组成，三类董事包含两名董事，董事的任期通常为三年。

我们要求你这样做 再次当选我们的两位导演。第三类董事的任期将在本次年会上到期。黛布拉·芬和安东尼 R. 塔科内代表的是 重新当选在年会上，作为第三类董事作为董事会推荐候选人。如果两位第三类董事会推荐的董事候选人都当选，则董事会将继续由七（7）名成员组成。提名和公司治理委员会向董事会推荐了每位董事候选人提名。如果当选，Fine女士和Taccone先生的任期将各为三年，直到2027年举行的年度股东大会或直到其继任者当选并获得资格为止，但须提前退休、辞职或免职。

有关每位导演的背景、技能组合和专业领域的详细信息可从第29页开始。

4/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

委员会

姓名和主要职业

年龄

从那以后一直是董事

独立

AC

HC

NCG

任期至2024年的三级董事：

黛布拉·芬恩 Fine Capital Partners主席兼创始

64

2021

☑

F

C

安东尼 R. 塔科内 创始合伙人和 共同所有者第一河有限责任公司的

63

2018

☑

C

☑

AC= 审计委员会 HC= 人力资源和薪酬委员会

NCG= 提名和公司治理委员会 C = 委员会主席  F = AC 金融专家

我们的回归董事

下表提供了有关我们的每位董事的精选信息，这些董事的任期将在年会之后继续有效，哪些董事的任期尚未到任 重新当选今年。有关每位导演的背景、技能组合和专业领域的详细信息可从第29页开始。

委员会

姓名和主要职业

年龄

从那以后一直是董事

独立

AC

HC

NCG

任期至2025年的一级董事：

迭戈·多诺索 前包装与特种塑料总裁 陶氏公司

57

2023

☑

☑

☑

米歇尔·J·杜马斯 Tembec, Inc. 前财务执行副总裁兼首席财务官

65

2018

☑

C, F

☑

AC= 审计委员会 HC= 人力资源和薪酬委员会

NCG= 提名和公司治理委员会 C = 委员会主席  F = AC 金融专家

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 5

委员会

姓名和主要职业

年龄

从那以后一直是董事

独立

AC

HC

NCG

任期至2026年的二级董事：

让-马克·日耳曼 Constellium SE 首席执行官

58

2021

☑

☑

☑

亨利 R. 凯泽 前副主席和 毕马威首席运营官

67

2021

☑

马塞尔·凯斯勒 前首席执行官兼总裁 GrafTech 国际有限公司

57

2022

AC= 审计委员会 HC= 人力资源和薪酬委员会

NCG= 提名和公司治理委员会 C = 委员会主席  F = AC 金融专家

董事会快照

2024 年 1 月 26 日，出于个人原因，凯瑟琳·克莱格立即提交了董事会的通知，此后董事会立即将董事会的规模缩减至七名成员。以下图表和信息反映了我们的董事会在 2024 年 1 月克莱格女士的辞职生效后，以及董事会随后立即将董事会规模缩减至七 (7) 名成员的决定，前提是每位三类被提名人均参选 重新当选根据董事会的建议，在年会上 再次当选。

6/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

公司治理

GrafTech的业务和事务在董事会的指导下管理。委员会的主要职能是监督。董事会在行使业务判断时，充当高级管理层的顾问和顾问，并制定和执行问责标准，所有这一切都是为了使高级管理层能够充分履行职责，并以公司及其股东的最大利益为重。

我们的董事会和委员会结构

克莱格女士于2024年1月辞职后，董事会的规模减少到七名成员，仍为七名成员。董事会设立了三个常设委员会以协助其履行职责：审计委员会、提名和公司治理委员会以及人力资源和薪酬委员会。每个委员会都根据董事会通过的自己的书面章程运作，此类章程可在我们的网站上查阅。

GrafTech的公司治理准则规定，董事应出席董事会会议及其任职委员会的会议，花费必要的时间并尽可能频繁地开会，以正确履行职责，并确保其他现有和未来的承诺不会对他们作为董事会成员的职责造成实质性干扰。

高管薪酬

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们为股东提供就以下事项进行投票的机会 不具约束力，咨询依据，批准本委托书中披露的我们指定执行官（“NEO”）的薪酬。我们再次要求您在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们近地天体的薪酬。我们目前正在进行这次咨询投票，通常称为 “按薪付款”投票，每年一次

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 7

并期待下一场比赛 say-on-pay就将于2025年举行的年度股东大会进行投票。我们还预计将就此类事件的频率进行下一次投票。 say-on-pay在将于2025年举行的年度股东大会上投票。欲了解更多信息，请参阅”提案 3 在咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬” 下面。

薪酬理念

我们认为，NEO薪酬应侧重于提高公司业绩和股东价值。为了实现这些目标，我们的 NEO 薪酬计划强调 按绩效付费并通过使用长期激励措施和鼓励股权使我们的近地天体利益与股东的利益保持一致.在我们之下 按绩效付费理念，高管薪酬的很大一部分是可变的，与公司的财务和运营业绩直接或间接相关。目标是奖励我们的高管团队在实现关键短期目标方面的领导能力，同时也使公司能够创造可持续的长期股东价值。

此外，我们的NEO薪酬计划旨在与同行竞争，使我们能够招聘、留住和激励在我们当前和未来的成功中发挥重要作用的员工。请阅读”薪酬讨论与分析” 以下部分以及相关的表格和叙述，以获取有关我们近地天体补偿的更多信息。

8/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

招标背景

以下摘要详细介绍了公司与私人投资者Nilesh Undavia先生之间的重要接触，这些接触始于2023年底至本委托书发布之日。本摘要无意列举与本次招标相关的所有涉及或与Undavia集团相关的通信和行动。

2023 年 12 月，恩达维亚先生联系了董事会主席亨利·凯泽，并表示希望获得公司提名进入董事会。

2024年1月10日，提名和公司治理委员会主席黛布拉·芬恩、公司代表和恩达维亚先生通过电话与恩德维亚先生会面，讨论了他希望被公司提名进入董事会的愿望。

2024 年 1 月 16 日，Undavia 先生根据公司《经修订和重述》的规定，通过信函通知了公司 章程（ “章程”）他打算以自己的代理人身份提名自己参加年会董事会选举。根据这封信，截至2024年1月16日，恩达维亚先生是公司普通股100股的创纪录所有者，12,532,639股的受益所有人。

2024年1月22日，恩达维亚先生通过信函通知公司，他打算自行提名另外两名候选人，安德烈·米歇尔·佩蒂尼女士和安妮莎·纳加里亚女士参加年会董事会选举。

2024年1月26日，公司致函恩达维亚先生，概述了与恩达维亚提名本人有关的许多缺陷，包括他未遵守公司的多项信息要求 章程恩达维亚先生首次提交的材料中没有提到这个问题.

2024 年 1 月 29 日，Undavia 先生致函公司，补充和修订了提名自己为董事候选人的通知。同日，恩达维亚先生还通过信函通知公司，他打算自行提名另外两名个人，即吉尔·克拉维茨女士和丹尼尔·科沙巴先生参加年会董事会选举。克拉维兹女士和霍沙巴先生是恩达维亚先生提出的第四和第五名候选人。

2024年1月30日，公司致函恩达维亚先生，概述了佩蒂尼女士和纳加里亚女士提名方面的许多缺陷，包括不遵守该委员会的几项信息要求 章程。该公司进一步指出，尽管公司宣布只有两名董事将在年会上竞选，但恩达维亚先生已向公司提交了总共五名候选人的提名，供其在年会上竞选。该公司还告知恩达维亚先生，他不能提名超过两名董事候选人参加年会选举，因为年会上将只选出两名董事。

2024年1月31日，恩达维亚先生致函公司，撤回了对纳加里亚女士和克拉维兹女士的提名，并补充了与佩蒂尼女士提名有关的信息和材料。

2024年2月1日，恩达维亚先生通知公司，他现在是公司另外147,008股普通股的受益所有人。

2024 年 2 月 2 日，公司致函恩达维亚先生，内容涉及他提名自己为董事候选人所存在的突出缺陷。

2024年2月2日，恩达维亚先生通过信函通知公司，他的董事候选人是霍沙巴先生和佩蒂尼女士。

2024年2月5日，Undavia先生致函公司，称他已经撤回了除自己和佩蒂尼女士的提名以外的所有提名，并补充了他先前提供的与这些候选人有关的材料。

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 9

2024年2月6日，公司致函恩达维亚先生，要求他确认提交了哪两名候选人供考虑，因为他在2024年2月2日的信中表明霍沙巴先生和佩蒂尼女士是他的提名人，而他的信函日期为2024年2月5日说, 他的提名人是恩达维亚先生和佩蒂尼女士.

2024 年 2 月 6 日，Undavia 先生致函公司，确认他的两名董事会候选人是他本人和佩蒂尼女士。

2024年2月7日，Undavia先生致函公司，称截至2024年2月6日，他实益拥有公司普通股的14,738,251股，并提供了公司要求的其他信息 章程与他本人和佩蒂尼女士有关。

2024年2月7日，提名和公司治理委员会举行会议，审查现任董事Fine女士和Taccone先生的经验、技能、资格和其他属性，这是其在年会上考虑和提名董事候选人的常规流程的一部分。经过讨论，提名和公司治理委员会建议董事会提名并推荐 Fine 女士和 Taccone 先生担任 重新当选在年会上。

2024年2月8日，公司再次致函恩达维亚先生，描述了与他提名佩蒂尼女士和他本人有关的一些未决缺陷，包括如果需要提交此类声明，他未能提供附表13D中规定的信息。

2024 年 2 月 8 日，董事会举行定期会议，审查 Fine 女士和 Taccone 先生的经验、技能、资格和其他属性，以及提名和公司治理委员会关于这些候选人的建议。经过讨论，董事会提名并推荐了 Fine 女士和 Taccone 先生担任 重新当选在年会上。

2024年2月9日，恩达维亚先生和佩蒂尼女士共同致函公司，解决恩德维亚先生提名中存在的悬而未决的缺陷，其中包括一份与恩德维亚先生对公司普通股所有权有关的预计附表13D的副本。

2024年2月12日，恩达维亚先生向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了附表13D，其中包含几页不可读的文本。

2024年2月13日，恩达维亚先生联系了凯泽先生，称他在2023年12月与凯泽先生的对话很愉快，并希望他能被邀请到董事会任职。同日，凯泽先生回复了恩达维亚先生，表示他欢迎有机会与股东交谈，并确认董事会将在适当的时候考虑乌德维亚先生的提名。凯泽还表示，提名和公司治理委员会将对恩达维亚先生的每位候选人进行面试和评估，就像对待任何潜在董事一样，并就向股东推荐哪两名董事候选人向董事会全体成员提出建议。凯泽先生告知恩达维亚先生，公司将在公司完成流程后向他通报董事会与该建议有关的最终决定。

作为评估董事候选人的经验、技能、资格和其他属性的普通课程的一部分，提名和公司治理委员会对董事候选人进行全面面试。2024年2月20日，提名和公司治理委员会对恩达维亚先生进行了全面采访。提名和公司治理委员会向恩达维亚先生询问了有关其背景、经验和公司商业论点的问题，并就恩达维亚在向美国证券交易委员会提交的文件中发表的某些陈述提出了问题。

2024年2月20日，提名和公司治理委员会对佩蒂尼女士进行了全面访谈，这是评估她竞选董事会成员的经验、技能、资格和其他属性的过程的一部分。提名和公司治理委员会向佩蒂尼女士询问了她的背景和经验以及她对公司的熟悉程度。

2024年2月20日，提名和公司治理委员会举行会议，讨论和评估乌德维亚先生和佩蒂尼女士的经验、资格、技能和其他特质。

10/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

2024年2月23日，恩达维亚先生向美国证券交易委员会提交了另一份附表13D，这似乎是在重新提交他在2024年2月12日提交的附表13D，但所有文本都可读。

2024年2月27日，恩达维亚先生向美国证券交易委员会提交了附表13D/A，该附表似乎与2024年2月23日提交的附表13D相同，只是更正了某些错误，包括删除了某些错误 非关联签署随附的《约定和赔偿协议》。

2024年3月1日，恩达维亚先生通知公司，他已获得公司另外193,994股普通股的实益所有权。

2024年3月8日，提名和公司治理委员会举行定期会议，除其他事项外，讨论对恩达维亚先生和佩蒂尼女士的尽职调查情况。同一天，公司收到了第三方的报告，该第三方曾协助公司对Undavia先生和Petigny女士进行某些尽职调查事宜。

2024 年 3 月 11 日，Keizer 先生和 Fine 女士与恩达维亚先生进行了虚拟会面，询问 后续行动Undavia先生就公司对Undavia先生和Petigny女士的尽职调查结果提出的问题。

2024年3月12日，恩达维亚先生通知公司，他将撤回对佩蒂尼女士的提名。

2024年3月12日，鉴于恩达维亚先生的提名，提名和公司治理委员会举行会议，讨论和评估了芬女士、塔科内先生和恩达维亚先生的经验、资格、技能和其他素质。经过讨论，提名和公司治理委员会确定，根据Undavia先生提供的信息以及对Undavia先生的访谈，Undavia先生缺乏为董事会考虑公司面临的关键问题增加重要价值或有意义的见解所需的经验、资格、技能和其他素质。提名和公司治理委员会在确定Undavia先生不会加入董事会组成后，再次确认了其向董事会提出的建议，即由董事会提名Fine女士和Taccone先生担任董事会成员 重新当选在年会上。

2024 年 3 月 12 日晚些时候，董事会举行会议，除其他事项外，决定提名哪些董事候选人并在年会上推荐选举。提名和公司治理委员会报告了对芬女士、塔科内先生和恩达维亚先生的评估，然后再次确认了其提名和推荐Fine女士和Taccone先生担任以下职务的建议 重新当选在年会上。董事会根据该建议再次确认了对Fine女士和Taccone先生的提名和建议 重新当选在年会上，并建议不采纳乌德维亚先生。

2024年3月13日，公司向美国证券交易委员会提交了这份初步委托书。

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公司治理

普通的

我们的董事会致力于强有力的公司治理实践，并致力于确保GrafTech的管理符合股东和其他利益相关者的长期利益。为了履行这一职责，董事会及其委员会全年举行会议，与管理层进行有意义的讨论，以确保董事会了解公司的活动、运营计划和战略举措。

为了促进全面和完全遵守所有适用的公司治理标准，并与处境相似的其他上市公司的最佳实践保持一致，董事会采用了公司治理原则和程序，并在必要时对这些原则和程序进行了审查和修改。我们还定期审查美国证券交易委员会和纽约证券交易所（“NYSE”）提供的指导和解释。

公司治理材料的可用性

您可以在我们网站www.graftech.com的 “投资者” 部分访问我们的审计委员会章程、人力资源和薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程、行为和道德准则以及公司治理指南。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。我们仅将我们的网站列为非活跃的文本参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。您也可以通过写信将上述文件邮寄给您：GrafTech International Ltd.，982 Keynote Circle，俄亥俄州布鲁克林高地 44131，收件人：投资者关系。

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。根据我们经修订的公司注册证书，董事人数由董事会确定，但不少于三名董事，也不得超过十一（11）名董事。董事会目前由七 (7) 名董事组成。

我们修订后的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三类董事，这些类别的人数应尽可能相等，董事的任期为三年。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。我们的董事分为以下三类：

我们的 章程规定必须有董事总数的大多数出席才能构成法定人数。我们的 章程进一步规定，董事会应至少选举首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管和秘书，并可在处理公司事务时不时认为必要或可取的情况下选举其他官员，例如董事长。尽管此事与公司治理有关，但也与继任计划有关，董事会就此事做出决定符合公司的最大利益 逐案处理基础是继任规划过程的一部分。目前，我们的董事长是亨利·凯泽，我们的临时首席执行官兼总裁是蒂莫西·弗拉纳根。提名和公司治理委员会将定期考虑董事会的规模和结构，并向董事会报告其审查结果和任何变更建议。

只有经注册证书持有人投赞成票，才能对上述董事会分类和经修订的公司注册证书的其他条款进行修改 66-2/3%或更多我们已发行普通股的投票权。

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董事独立性

我们的董事会已对董事会中董事的独立性进行了审查。根据这次审查，董事会确定六（6）名现任董事会成员（迭戈·多诺索、米歇尔·杜马斯、黛布拉·费恩、让-马克·日耳曼、亨利·凯泽和安东尼·塔科内）符合纽约证券交易所上市标准下的 “独立人士” 资格。根据纽约证券交易所的上市标准，凯斯勒先生没有资格成为独立人士，因为他之前曾担任我们的首席执行官兼总裁。我们的董事会此前曾对前任成员的独立性进行过审查。根据这项审查，根据纽约证券交易所的上市标准，前成员布莱恩·阿克顿、凯瑟琳·克莱格和莱斯利·邓恩有资格获得 “独立人士” 资格。鉴于前成员戴维·格雷戈里和丹尼斯·特科特与该公司前控股股东布鲁克菲尔德公司（“布鲁克菲尔德”）的关系，根据纽约证券交易所的上市标准，前成员戴维·格雷戈里和丹尼斯·特科特也没有资格成为 “独立人士”。

在做出这些决定时，董事会考虑了每位董事与公司的任何当前和以前的关系或交易，以及每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的其他信息，包括每位董事对我们股本的实益拥有权以及 “—” 中描述的涉及他们的交易 董事薪酬计划” 和”某些关系和关联方交易。”我们的董事会考虑了公司在2023年从安东尼·塔科内作为合伙人的公司购买钢铁行业研究数据的问题。所涉金额远低于12万美元。董事会还考虑了向陶氏公司（“陶氏”）的子公司联合碳化物公司支付的约17.5万美元款项，涉及退休人员的医疗、人寿和处方费用，该款项自GrafTech隶属于联合碳化物公司以来已经存在了30多年。董事会得出结论，这些交易分别不会干扰塔科内先生和多诺索先生在履行董事职责时行使独立判断力，因此不会损害他们的独立性。董事会还认为，凯泽先生是贝莱德多资产基金综合体的受托人，他是该基金综合体内约150家注册投资公司的董事，截至2023年12月31日，贝莱德拥有我们约5.6％的普通股。委员会得出结论，这种立场并不影响他的独立性。

董事会下设的委员会

董事会设立了三个常设委员会以协助其履行职责：审计委员会、提名和公司治理委员会以及人力资源和薪酬委员会。每个委员会都根据董事会通过的自己的书面章程运作，这些章程可在我们的网站上查阅。下文说明了每个现有委员会的成员和职能。

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审计委员会

审计委员会：

我们的董事会已确定（i）米歇尔·杜马斯、迭戈·多诺索和黛布拉·芬是独立董事，（ii）被任命为审计委员会的每位董事都具备财务知识，（iii）米歇尔·杜马斯和黛布拉·芬是我们的审计委员会财务专家。在 2023 财年，我们的审计委员会举行了六次会议。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会：

14/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

我们的董事会已确定黛布拉·费恩、米歇尔·杜马斯、让-马克·日耳曼和安东尼·塔科内为独立董事。在 2023 财年，我们的提名和公司治理委员会举行了七次会议。我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的适用规则。

人力资源和薪酬委员会

人力资源和薪酬委员会：

我们的董事会已确定安东尼·塔科内、迭戈·多诺索和让-马克·日耳曼为独立董事。在 2023 财年，我们的人力资源和薪酬委员会举行了七次会议。我们的人力资源和薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的适用规则。根据书面章程，人力资源和薪酬委员会可视情况将其任何职责委托给由其一名或多名成员组成的小组委员会，但须遵守适用法律。人力资源和薪酬委员会还可以以书面形式将其在公司综合股权激励计划（“股权计划”）下的任何权力和权力委托给小组委员会。根据股权计划，人力资源与薪酬委员会的某些股权授予权可以委托给董事会小组委员会或公司的某些高级管理人员，但须遵守适用法律。此外，在适用法律和股权计划规定的前提下，人力资源和薪酬委员会可以将股权计划下的某些管理权下放给我们的某些高级管理人员或员工。有关我们的执行官和人力资源与薪酬委员会薪酬顾问在确定或建议高管薪酬方面的作用的更多信息，请参阅”薪酬讨论与分析” 披露如下。有关我们董事薪酬计划的更多信息，请参见”-董事薪酬计划” 披露如下。

薪酬委员会联锁和内部参与

没有。

行为和道德守则

根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所的上市标准，我们的董事会通过了适用于员工、董事和高级管理人员的行为和道德准则。对我们的《行为与道德准则》条款的任何豁免（包括默示豁免），或任何修正案（技术、行政或其他修正案除外） 非实质性根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所上市标准的要求，将立即在我们的网站 https://www.graftech.com/investors/default.aspx#governance 或表格上的最新报告中披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《行为与道德准则》的修正案 8-K以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为 www.sec.gov。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。我们仅将我们的网站列为非活跃的文本参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。

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董事会会议

在 2023 财年，我们的董事会举行了 11 次会议，包括定期会议和特别会议。我们董事的平均出席率为97％，每位现任董事以及前董事布莱恩·阿克顿、凯瑟琳·克莱格、莱斯利·邓恩、戴夫·格雷戈里和丹尼斯·特科特出席了2023年董事会及其在各自担任董事期间任职的委员会会议总数的至少 75%。我们鼓励但不要求我们的董事参加每届年度股东大会。我们当时的所有现任董事都参加了2023年年度股东大会。

董事技能和资格标准

提名和公司治理委员会至少每年审查选举新董事和续任董事所需的技能、资格和特征。选择董事候选人时考虑的标准反映了适用的法律、纽约证券交易所的上市标准，以及候选人的诚信、品格力量、判断力、业务经验、特定专业领域、投入足够时间出席和筹备董事会会议的能力、与董事会组成（包括其规模和结构）相关的因素以及多元化原则。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的合格候选人加入董事会。如果股东希望推荐个人担任董事会成员，可以将该建议发送给俄亥俄州布鲁克林高地44131号982主题演讲圈的GrafTech International Ltd. 公司秘书。提议提名董事的股东必须遵守我们中的预先通知和特定信息要求 章程，其中除其他外，包括披露提名股东和董事被提名人的套期保值、衍生权益和其他重大利益。此外，股东提名的每位董事候选人必须在当选该被提名人的股东大会之后立即发表声明，无论其是否同意，或 再次当选，根据我们的规定提出不可撤销的提前辞职 章程以及《公司治理准则》。

提名和公司治理委员会维持一项董事会多元化政策，这表明了其对维护一个不受种族、肤色、宗教、国籍、年龄和性别等歧视的环境的关注和愿望。

提名和公司治理委员会向董事会建议公司提名的所有董事会候选人，以及对第三方提名的个人采取行动。

当选董事会成员后职位、职责或承诺发生重大变化的董事必须通知提名和公司治理委员会并自愿辞去董事会的职务，以便提名和公司治理委员会有机会审查在这种情况下继续担任成员资格的适当性，包括独立性，并向董事会提出建议，董事会可以接受自愿辞职，但不必这样做。

预计董事最多将在有限数量的其他上市公司董事会任职。在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，董事必须向提名和公司治理委员会提供建议，并且必须收到法律部门负责人的书面确认，确认此类服务不存在法律或监管障碍。

提名和公司治理委员会领导寻找和招募候选人加入董事会的工作。提名和公司治理委员会利用各种方法和流程来确定潜在的董事候选人，包括通过信誉良好的第三方搜索公司、其他第三方搜索公司的主动推荐以及现任或前任董事会成员的推荐。在这种情况下，提名和公司治理委员会认为，董事会应在董事会长期任职所带来的经验与续约和新视角的需求之间取得平衡。因此，提名和公司治理委员会不支持将强制性董事任期限制作为董事会更替机制。但是，为了鼓励董事会精神焕发，董事们不会做好准备 重新当选当他们的课本准备就绪时 重新当选如果他们已年满75岁或将在该期限内年满75岁，则可以连任三年。提名和公司治理委员会和董事会可各自行使自由裁量权，选择放弃本指导方针并重新提名董事，无论其年龄大小。提名和公司治理委员会确实认为，定期向董事会增加新的声音可以帮助公司适应不断变化的商业环境，董事会续任仍然是当务之急。

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董事入职培训和继续教育

所有新董事在当选后都会合理地立即参加入职培训计划（“入职培训计划”）。入职培训计划包括高级管理层以及内部和独立审计师的演讲，以使新董事熟悉战略计划、重大财务、会计和风险管理问题以及合规计划（包括公司的行为和道德准则以及其他适用政策）。此外，入职培训计划可以包括参观总部，并在可行的情况下包括参观公司的某些重要设施。欢迎所有其他董事参加入职培训计划。

还鼓励所有董事参加纽约证券交易所和其他组织提供的继续教育计划，公司将向董事报销与之相关的合理费用。

董事薪酬计划

我们的 非员工董事因在董事会任职而获得报酬。提名和公司治理委员会负责审查我们的薪酬形式和金额并向董事会提出建议 非员工导演们。我们所有的 非员工董事的薪酬是根据相同的薪酬计划支付的，除非下文另有说明，布鲁克菲尔德指定的董事除外。截至2023年12月14日，我们的董事会中不再有任何布鲁克菲尔德指定的董事。我们的 非员工董事的 自掏腰包商务旅行和住宿费用由我们报销。身为公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。

2022年12月，提名和公司治理委员会及董事会审查并修订了自2023年1月1日起生效的董事薪酬计划，以使董事薪酬计划与处境相似的公司的计划保持一致，前提是提名和公司治理委员会及董事会的近期目标是缩小董事会规模。当时，董事会由十一（11）名成员组成。此后，董事会已减少到七（7）名成员。根据修订后的董事薪酬计划， 非员工董事年度预付金由两个部分组成：（i）金额为10万美元的现金预付金和（ii）金额为10万美元的限制性股票单位（“RSU”）补助金。RSU通常将在我们每年的年会结束后立即发放，并且通常会全额归属于 六个月授予日期的周年纪念日。在年度股东大会以外的时间任命的董事将在被任命后不久按类似条件获得RSU补助金。董事可以选择延迟收到现金储备金和限制性股票单位，在这种情况下，他们将根据股票计划分别获得递延股份单位（“DSU”）和递延限制性股票单位（“递延限制性股票单位” 或 “DRSU”）。DSU和递延的RSU可以通过董事选择的两种方式之一进行结算：（i）在董事终止服务之日后尽快一次性付清，或（ii）在董事终止服务之日的前五个年度周年纪念日分期基本等于20％的分期付款。因此，从2023年1月1日开始的董事薪酬计划如下：

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布鲁克菲尔德指定的董事个人不因担任董事而获得任何报酬。但是，根据公司与布鲁克菲尔德之间签订的与2018年4月的首次公开募股（“首次公开募股”）相关的股东权利协议（“股东权利协议”），布鲁克菲尔德将获得布鲁克菲尔德指定董事的服务报酬，以（1）与其他获得的薪酬相一致的现金补偿 非员工董事会成员，以及（2）在布鲁克菲尔德指定董事担任董事会主席的范围内，非附属独立董事会成员为担任董事会主席等服务而可能批准的任何额外薪酬。

我们的 非员工董事在 2023 年因在董事会任职而获得以下薪酬。

2023 年董事薪酬表

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董事延期费用计划 非员工导演

我们维持经修订和重述的GrafTech International Ltd董事递延费计划（经修订后的 “董事递延费计划”），该计划提供 非员工董事（布鲁克菲尔德指定董事除外）（“合格董事”），有机会在董事会和任何委员会当选时推迟支付为在董事会和任何委员会任职而支付的现金预付费（视我们的情况而定） 非员工董事持股政策（如下所述）。新当选的合格董事在被任命为董事会成员之前必须选择延期支付现金费用，而现有合格董事则必须在12月17日之前当选在下一个日历年开始之前。董事递延费用计划下的董事年度通常从4月1日开始并持续到次年的3月31日；但是，前提是从2024年开始，董事年度从1月1日开始。选择延期支付任何部分现金费用的合格董事将设立一个账户，在该账户中，本应向合格董事支付的费用将记入存款储蓄单位，该数字将通过以下方法确定：（i）延期当日应付的费用金额除以（ii）纽约证券交易所当日公布的一股普通股的收盘价。所有DSU将累积股息等价物，这些股息将作为额外的DSU记入符合条件的董事，前提是董事会宣布公司普通股的股息。DSU 应完全归属，任何时候都不可没收。在合格董事终止董事会服务后，所有全部DSU将以我们的普通股结算，而任何部分DSU将以现金结算。

董事递延费用计划于2022年12月进一步修订和重述，此类修订将于2023年4月1日生效。除其他外，修正案允许合格董事在合格董事终止服务之日的前五个年度周年纪念日分期支付基本等于20％的DSU的结算（替代方法是在合格董事终止服务之日后尽快一次性结清此类DSU）。如上所述，修正案还改变了从2024年开始的董事年度。

非员工董事持股政策

这个 非员工董事会于2022年12月审查和修订了董事持股政策。根据修订后的政策，自2022年12月1日起生效，独立董事必须在2022年12月1日晚些时候加入董事会后的五年内收购总价值至少等于600,000美元（“股票门槛”）的公司股份或股份等价物。DSU、RSU和递延的RSU将计入股票门槛。归属限制性股票单位时收到的任何普通股都必须持有，并且在达到股票门槛之前不得出售。股票门槛将在每年的12月1日计算而且，如果之前达到股票门槛的董事不再符合股票门槛，则该董事将需要收购更多的普通股，或者在董事会确定的范围内，选择在下一个董事年度的现金董事费总额中以DSU的形式获得一部分，以便在次年12月之前达到股票门槛。截至2024年3月13日，预计所有独立董事都将遵守 非员工在规定的时间框架内制定董事持股政策。

风险监督

董事会通过以下框架监督公司风险敞口的管理：管理层定期向董事会提供有关公司在每个地理区域和每个职能组的主要业务目标和举措的战略、运营和新兴风险以及公司为降低这些风险所做的努力的最新信息。

董事会负责了解公司最重大的风险，确保管理层做出适当的回应，并做出基于风险的战略决策。董事会监督风险敞口，确保其符合公司的总体风险承受能力和管理能力。

我们的审计委员会完全由在向其他公司提供战略和咨询服务方面拥有丰富经验的独立董事组成，协助董事会评估公司面临的风险以及我们的风险管理和评估政策。

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审计委员会：

人力资源和薪酬委员会：

提名和公司治理委员会：

董事会在风险监督方面的作用补充了我们的领导结构，高级管理层负责评估、管理和减轻我们的风险敞口，董事会及其委员会监督这些工作。我们认为，这是解决我们面临的风险的有效方法，并支持我们目前的董事会领导结构，因为它使我们的独立董事能够评估我们的风险和风险管理和评估政策，包括通过完全独立的审计委员会，最终由董事会全体成员进行监督。特别是，人力资源和薪酬委员会已确定，我们的高管薪酬政策和做法均未造成任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

股东和其他利益相关方的来文

公司重视您的反馈。希望联系公司董事长、独立人士或利益相关方的任何股东或利益相关方 非管理层董事集体或董事会其他成员可以通过写信给公司秘书GrafTech International Ltd.，地址为982 Keynote Circle，俄亥俄州布鲁克林高地44131，收件人：公司秘书。如果适用，任何此类通信都应说明所持股份的数量。公司秘书将向董事长转交给董事长、独立人士或独立人士的任何此类信函 非员工董事作为一个整体或一般向董事会转发，并将酌情将此类通信转发给其他董事会成员，前提是此类通信涉及合法的业务问题。任何与会计、审计或欺诈有关的通信将立即转发给审计委员会主席。

某些关系和关联方交易

根据美国证券交易委员会的规定，关联人是自上一财年初以来我们任何类别有表决权证券的5％以上的执行官、董事、董事提名人或受益持有人或上述任何一类的直系亲属。我们有书面关联方交易政策，根据该政策，董事（包括董事候选人）、执行官和员工都必须报告任何可能在个人个人利益与我们的利益之间造成或似乎造成冲突的交易或情况，无论涉及多少金额。我们的法律主管将这些交易报告给董事会审计委员会，该委员会负责评估每笔关联方交易，并在必要时就有争议的交易是否公平、合理且符合我们的政策以及是否应批准和批准向董事会无私的成员提出建议。审计委员会在提出建议时考虑了各种因素，包括交易对我们的好处、交易条款以及它们是否保持正常交易并在我们的正常业务过程中、关联人在交易中利益的直接或间接性质、交易的规模和预期期限，以及根据适用法律和上市标准影响关联方交易重要性的其他事实和情况。

除下述交易外，自2023年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，并且任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，目前也没有提议这样做。

20/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

布鲁克菲尔德交易

自2023年1月1日以来，我们一直在与布鲁克菲尔德进行交易，布鲁克菲尔德曾是我们普通股5％以上的持有者。这些交易包括与布鲁克菲尔德签订的《注册权协议》（定义见下文）、《股东权利协议》和《应收税款协议》（定义见下文）下的持续义务。

注册权协议

我们和布鲁克菲尔德签订了与我们的首次公开募股相关的注册权协议（“注册权协议”）。《注册权协议》为布鲁克菲尔德提供了某些需求登记权，包括货架注册权，适用于我们的普通股或其持有的任何债务证券，但须遵守某些条件和限制。布鲁克菲尔德有权进行有限数量的需求登记。此外，如果我们注册更多普通股或债务证券向公众出售，我们将需要将此类注册通知布鲁克菲尔德，表明我们打算进行此类登记，并在遵守某些限制的前提下，包括要求纳入其持有的此类登记中的任何普通股或债务证券。根据注册权协议，我们将需要承担与普通股或债务证券的任何注册相关的注册费用，承保折扣和佣金除外。注册权协议包括有利于布鲁克菲尔德及其关联公司、董事和高级管理人员对布鲁克菲尔德出售普通股或债务证券所依据的任何注册声明或招股说明书中任何不真实陈述或遗漏重大事实而造成的某些损失和负债（包括合理的法律费用）的惯例赔偿条款，除非此类责任源于布鲁克菲尔德的错误陈述或遗漏，并且布鲁克菲尔德已同意赔偿我们因其错误陈述而造成的损失或遗漏，但须遵守某些限制。

股东权利协议

我们和布鲁克菲尔德签订了与首次公开募股相关的股东权利协议。一旦布鲁克菲尔德停止拥有我们的任何普通股，股东权利协议就会到期。2019年11月6日，我们和布鲁克菲尔德修订了《股东权利协议》，向布鲁克菲尔德偿还布鲁克菲尔德董事的服务费用（a）与他人获得的薪酬相一致的现金补偿 非管理层董事会成员，以及（b）在布鲁克菲尔德董事担任董事会主席的范围内，非附属独立董事会成员为担任董事会主席等服务而可能批准的任何额外薪酬。

应收税款协议

我们和布鲁克菲尔德签订了与首次公开募股有关的应收税款协议（“应收税款协议”）。应收税款协议规定了我们向某些人收取未来款项的权利 首次公开募股前股东（“现有股东”）持有我们和我们的子公司因使用可归因于首次公开募股前时期的某些税收资产而获得的美国联邦所得税和瑞士税收现金储蓄（如果有）的85％，包括某些联邦净营业亏损（“NOL”），此前根据不时修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第959条纳税收入、外国税收抵免以及 GrafTech Switzerland S.A. 中的某些非盈利者（统称为 “首次公开募股前税收资产”）。此外，我们将从纳税申报表到期日（不延期）起向现有股东支付的现金储蓄金额支付利息，在纳税申报表的到期日之前，我们将按等于基于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的远期定期利率计算的利息 一个月期限加上 0.10% 再加上每年 100 个基点。

就应收税款协议而言，所得税中的现金储蓄是参照使用应收税协议约束的税收优惠所产生的所得税负债减少来计算的。应收税款协议的期限从2018年4月23日开始，并将持续到未来没有可能支付任何税收优惠为止。

如果随后不允许此类税收优惠，我们在《应收税款协议》下的交易对手将不会向我们偿还先前支付的任何款项（尽管将尽可能调整未来的付款以反映此类不允许的结果）。因此，在这种情况下，我们可以根据应收税款协议支付的款项超过我们的实际现金税收储蓄。

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 21

尽管应收税款协议下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括我们和我们的子公司未来产生的应纳税所得额的金额和时间，以及我们的子公司对应纳税收入的使用 首次公开募股前税收资产，截至2023年12月31日，我们预计，根据现行税法，根据与税收资产相关的应收税款协议 首次公开募股前税收资产总额约为7,000万美元。这个数字不包括我们的 首次公开募股前归因于《守则》第959条规定的先前纳税收入的税收资产，其价值具有高度投机性，以及瑞士GrafTech S.A.的某些NOL，我们在首次公开募股时预计其名义价值。截至2023年12月31日，我们已经支付了与应收税款协议相关的约5,810万美元。我们预计，根据现行税法，未来根据与以下内容相关的应收税款协议 首次公开募股前税收资产总额约为1,120万美元。

的实用程序将来发生的任何变化 首次公开募股前税收资产将影响向现有股东支付的负债金额。这些实用程序的变化 首次公开募股前税收资产将记录在所得税准备金中，应收税款协议下债务的任何变动将计入其他（收入）支出，净额计入合并运营报表。我们计划使用信贷额度下的运营现金流和可用性来为这项债务提供资金。

如果我们发生控制权变更（定义见应收税款协议），则应收税款协议将终止，我们将被要求根据应收税款协议支付的款项等于未来付款的现值，这笔款项将基于某些假设，包括与我们和我们的子公司未来应纳税所得额有关的假设。此外，如果我们在非控制权变更的交易中出售或以其他方式处置我们的任何子公司，则我们将需要支付相当于应收税协议下未来付款的现值的款项，该款项归因于 首次公开募股前应用上述假设，出售或处置的此类子公司的税收资产。

《应收税款协议》规定，如果我们违反了该协议规定的任何实质性义务，无论是由于我们未能在到期时付款（受规定的纠正期限），还是由于在《美国破产法》或其他条件下提起的案件中被驳回而未能履行该协议规定的任何其他实质性义务，则我们在《应收税款协议》下的所有付款和其他义务都将加快并将运用与上述相同的假设，到期应付款以上。此类款项可能巨大，并可能超过我们在应收税款协议下的实际现金税收储蓄。

公司的某些交易可能导致其在没有现金的情况下确认应纳税所得额（可能是可观的收入金额）。根据应纳税协议对此类应纳税所得额的付款将导致我们的可用现金净减少。例如，导致取消债务收入的交易、原始发行折扣或延期付款的应计收入、要求收回双重合并亏损的 “触发事件” 或 “F部分” 收入将产生收入，而现金不会相应增加。在这些情况下，我们可能会使用一些 首次公开募股前税收资产以抵消这些交易的收入，根据应收税款协议，即使我们没有从这些收入中获得现金，也必须向现有股东付款。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此我们根据应收税款协议付款的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。如果由于特定原因我们无法根据应收税款协议付款，则此类付款将延期，并将按SOFR加0.10％加上每年100个基点的利率累计利息，直至支付。

如果必须根据应收税款协议做出任何决定或出现任何涉及应收税款协议的争议，则现有股东将由布鲁克菲尔德资本合伙人IV GP, Ltd.在任何此类情况下，如果布鲁克菲尔德资本合伙人IV GP, Ltd.的任何代表当时在我们的董事会任职，则这些董事将被排除在董事会与相关裁决或争议相关的决定之外。

22/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

陶氏公司的交易

多诺索先生于 2023 年 6 月当选为董事会成员。多诺索先生于2023年4月从美国跨国材料科学公司陶氏退休。从 2012 年到退休，Donoso 先生一直担任陶氏包装与特种塑料总裁。2024年1月，GrafTech根据一项自GrafTech隶属于联合碳化物公司以来已经实施了30多年的安排，向陶氏的子公司联合碳化物公司支付了174,664.60美元，用于支付退休人员的医疗、人寿和处方费用。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和普通股10％或以上的受益所有人向美国证券交易委员会提交报告。我们通过监控交易并代表他们完成和提交这些报告来协助我们的董事和高级管理人员。根据我们的记录和其他信息，我们认为，2023年根据第16（a）条要求提交的所有报告均已及时提交。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月13日的有关我们普通股的受益所有权的信息：

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票，处置或指导证券处置的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。为了计算每个人的所有权百分比，根据可行使期权发行的普通股或在60天内支付的奖励被列为该个人或集团的已发行和实益所有权，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。除非本表脚注中披露并受适用的社区财产法约束，否则我们认为，表中列出的每位受益所有人对显示为受益所有人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益所有权百分比基于2024年3月13日发行和流通的256,831,870股普通股。除非下表或脚注中另有说明，否则每位受益所有人的地址均为俄亥俄州布鲁克林高地982号Keynote Circle，44131的GrafTech International Ltd.

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 23

公司股票交易政策，包括反套期保值条款

我们所有的执行官、董事和其他员工均被禁止参与与我们的证券有关的套期保值或货币化交易。“套期保值交易” 或 “货币化交易” 可以通过多种可能的机制来完成，包括使用金融工具（例如预付的可变远期、股票互换、项圈和交易所基金），或通过对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市场价值的任何下降的其他交易，通常以换取这些证券的全部或部分上行升值潜力。由于套期保值交易可能允许执行官、董事或其他员工继续持有我们的证券，无论这些证券是通过我们的股权薪酬计划还是其他方式获得的，而没有所有权的全部回报和风险，因此禁止此类对冲或货币化交易。

我们还禁止我们的执行官、董事和其他员工在交易所或任何其他有组织市场上参与与我们的证券相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生品交易。看跌期权是在设定日期之前以特定价格出售证券的期权或权利，看涨期权是在设定日期之前以特定价格购买证券的期权或权利。由于我们的证券期权交易实际上是对我们证券短期走势的押注，也可能以牺牲我们的长期目标为代价将注意力集中在短期表现上，因此我们的执行官、董事和其他员工被禁止参与此类交易。此外，我们的执行官、董事和其他员工也被禁止参与我们的证券的卖空。证券的卖空是指出售卖方不拥有的证券。由于卖空我们的证券实际上是押注证券的价值将下降，因此允许卖空可能会给卖方带来不利的激励。

26/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

提案 1选举两名董事，任期三年或直到其继任者当选并获得资格为止

根据我们修订后的公司注册证书，董事会不时确定董事会的成员人数，当时在职的大多数董事可能会增加或减少人数。成员人数不得少于三（3）名董事，也不得超过十一（11）名董事。经修订的公司注册证书进一步规定，董事应分为三类，分别为第一类、二类和三类，每类应尽可能包括 三分之一构成整个董事会的董事总数的百分比。董事由股东选出，任期三年，任期直到其继任者正式当选并获得资格为止。每年选举三类中的一类，接替任期届满的董事。

我们的董事会目前由七（7）名成员组成，分为三类董事，第一类包括两（2）名董事，第二类包含三（3）名董事，第三类包含两（2）名董事。第三类董事的任期将在本次年会上到期。我们目前的三级董事是黛布拉·芬和安东尼·塔科内。

Fine 女士和 Taccone 先生代表着 重新当选以三级董事的身份参加年会。提名和公司治理委员会向董事会推荐了每位董事候选人提名。

如果当选，芬女士和塔科内先生的任期将为期三年，直至2027年年会和/或直到其继任者当选并获得资格，但须提前退休、辞职或免职。除非另有指示，否则我们将投票给我们收到的所有代理人 “支持” Fine 女士和 Taccone 先生。如果被提名人无法任职，我们将对代理人代表的股份进行投票，以选举董事会可能建议的其他人。

如前所述，Undavia集团已通知GrafTech，它打算提名尼莱什·恩达维亚在年会上当选董事，反对GrafTech董事会推荐的提名人。因此，假设该被提名人实际上已被提议在年会上当选，而Undavia集团尚未撤回此类提名，则董事选举将被视为有争议的选举，根据GrafTech第三条第2款的规定，董事选举将被视为有争议的选举 章程，董事将在多元化基础上选出。这意味着获得 “支持” 票数最多的两（2）名董事候选人将当选。弃权票和任何经纪人 不投票将计算在内，以确定年度会议上本次投票是否达到法定人数，但不会计为所投的选票，这将导致适用的被提名人获得的选票减少 “支持” 此类被提名人的选票。

董事会不认可 Undavia 集团提名人，并一致建议您使用 白色只有 “支持” 董事会提议的两（2）名候选人（黛布拉·芬和安东尼·塔科内）的代理卡。董事会强烈敦促你放弃投票，不要使用任何方式投票 [•]Undavia 集团可能向您发送的代理卡。如果你已经使用了投票 [•]Undavia 集团向您发送的代理卡，您完全有权更改您的投票，我们强烈建议您使用以下方式撤销该代理卡 白色代理卡只能通过互联网、电话或签署、约会和退回所附材料对董事会推荐的两（2）名候选人投赞成票 白色提供的已付邮资信封中的代理卡。只有您提交的最新有效执行的委托书才会被计算在内，任何代理可以在年会行使之前随时被撤销。

如果在股东已经授予代理权后，Undavia集团撤回其被提名人、放弃招标或未能遵守通用代理规则，则股东仍可以在以后提交的文件上签名并注明日期 白色代理卡。

如果Undavia集团撤回其被提名人、放弃招标或未能遵守通用代理规则，则该选举将被视为没有争议，任何支持Undavia集团提名人的选票（如适用）都将被忽略且不计算在内，无论该公司的投票是否提供 白色代理卡或 Undavia 集团的 [•]代理卡，董事将在剩余选票的多数基础上选出。

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 27

尽管公司必须在其代理卡上包括所有参选候选人，但有关Undavia集团被提名人的其他信息以及任何其他相关信息，请参阅Undavia集团的委托书。您可能会收到来自 Undavia 集团的招标材料，包括委托书和 [•]代理卡。GrafTech对Undavia集团或其代理人提交或传播的招标材料或Undavia集团可能发表的任何其他声明中包含的由Undavia集团或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。股东将能够免费获得所有委托书、其任何修正案或补充以及任何其他文件的副本（包括 白色代理卡），由适用方在美国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）上向美国证券交易委员会提交与年会有关的申请。

如果您是注册持有人并提交有效执行的文件 白色代理卡，但未具体说明您希望如何就董事选举进行投票，那么您的股票将根据董事会对提案的建议进行投票，即 “支持” 董事会提出并在本委托书中提名的两（2）名被提名人。您可以为少于两（2）名候选人投票。如果您投票给少于两（2）名被提名人，则您的股票只会被投赞成票给您这样标记的被提名人。但是，如果您是注册持有人并提交有效执行的文件 白色代理卡但是 “投给” 超过两（2）名被提名人的票，您对董事选举的所有选票将无效，不会被计算在内。因此，重要的是，你投的 “赞成” 票不要超过两（2）被提名人这样你对这个项目的投票就会被计算在内。

如果您是受益持有人并正确标记、签名并归还您的 白色投票说明表或使用您的 白色投票说明表通过互联网投票，您的股票将在您指示银行或经纪人时进行投票。但是，如果您签名并归还您的 白色投票指示表但未具体说明您希望如何就董事选举进行投票，这些股票将根据董事会关于提案的建议进行投票，即 “支持” 董事会提出并在本委托书中提名的两（2）名被提名人，具体取决于您持有股票的银行或经纪商。您可以为少于两（2）名候选人投票。如果您投票给少于两（2）名被提名人，则您的股票只会被投赞成票给您这样标记的被提名人。如果您是受益持有人，并且对您的受益人投了 “支持” 超过两（2）名被提名人的票 白色投票指示表，您对董事选举的所有选票将无效，不会被计算在内。因此，请务必向经纪人或银行提供有关董事选举的具体指示，以便计算您对该项目的投票。

必选投票

我们的 章程要求每位董事在无争议的选举中获得对该董事的适当多数票（即，投票 “支持” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数），除非年会上的董事选举存在争议。假设Undavia集团被提名人实际上是在年会上被提议选举的，而Undavia集团尚未撤回此类提名，则年会上的董事选举将被视为有争议的选举，根据GrafTech第三条第2款的规定，年会上的董事选举将被视为有争议的选举 章程，董事将在多元化基础上选出。这意味着获得 “支持” 票数最多的两（2）名董事候选人将当选。弃权票和任何经纪人 不投票将计算在内，以确定年度会议上本次投票是否达到法定人数，但不会计为所投的选票，这将导致适用的被提名人获得的选票减少 “支持” 此类被提名人的选票。如果Undavia集团撤回其被提名人、放弃招标或未能遵守通用代理规则，则该选举将被视为没有争议，任何支持Undavia集团提名人的选票（如适用）都将被忽略且不计算在内，无论该公司的投票是否提供 白色 代理卡或 Undavia 集团的 [•]代理卡，董事将在剩余选票的多数基础上选出。

28/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

被提名者 再次当选和现任董事

每位董事的相关信息如下所示，包括有关我们董事的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，以及对董事背景的简要陈述，这些方面使我们得出结论，他们应该担任董事。

的被提名人 再次当选作为董事会第三类成员——当前任期将在2024年年会上届满

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 29

第一类董事会成员继续任职——当前任期将在2025年年会上届满

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 31

第二类董事会成员继续任职——当前任期将在2026年年会上届满

32/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

董事矩阵

以下矩阵总结了董事所拥有的重要知识、技能和经验，董事会认为这些知识、技能和经验与我们的业务以及人口和多元化信息有关。该矩阵并未涵盖我们董事的所有知识、技能和经验。知识、技能和经验名称以及人口和多样性信息基于董事会成员的回应。此外，我们任何董事缺乏特定的知识、技能或经验，并不意味着相关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。

D= 深度体验（仅限三个回复） E = 经验丰富 F = 熟悉，直接经验有限

34/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

提案 2 批准选择德勤会计师事务所作为我们的2024年独立注册会计师事务所

审计委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，审计委员会和董事会建议股东批准该会计师事务所。审计委员会直接负责对受聘审计我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。

自2015年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。为了确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为，继续保留德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。

尽管法律或法规不要求股东批准 我们的章程，审计委员会认为，向股东提交其选择是良好的公司治理问题。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定随时选择不同的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其选择。

德勤会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，也可以回答股东的适当问题。

必选投票

批准该批准需要亲自或通过代理人出席会议并有权就此进行表决的股份的多数表决权投赞成票。因此，弃权票将产生对该提案投反对票的效果。如果您的股票是以经纪人或银行的名义持有的，则根据纽约证券交易所的规定，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所通常被视为 “例行公事”，并且将是今年年会议程上唯一一项在没有您的指示的情况下您的经纪人可以就您的股票进行投票的提案。但是，只要您的经纪人向您提供Undavia集团的代理材料，它将无权对包括本提案在内的 “例行事项” 进行投票。在这种情况下，如果您没有就批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所一事指示您的经纪人如何对您的股票进行投票，则您的股票可能无法就此事进行投票。我们敦促您使用以下方法告知您的经纪商您希望如何对股票进行投票 白色投票说明表。

36/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

审计委员会报告

管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制体系，并负责根据公认会计原则编制合并财务报表。根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责对公司的财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计。审计委员会还负责监督和审查这些程序。

审计委员会与公司管理层审查并讨论了公司2023财年（截至2023年12月31日）的已审计财务报表，包括会计原则的可接受性和质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会还审查并与德勤会计师事务所讨论了经审计的财务报表以及PCAOB和SEC的适用要求所要求的事项。德勤会计师事务所提供了关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，审计委员会收到了这些披露和信函。审计委员会已与德勤会计师事务所讨论了其独立性，并考虑了该公司的规定是否 非审计向本公司提供的相关服务符合维持此类审计师的独立性。

根据与管理层和德勤会计师事务所的讨论以及对管理层和德勤会计师事务所提供信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年。

由 GrafTech International Ltd. 董事会审计委员会撰写

审计委员会

米歇尔·杜马斯（主席）

迭戈·多诺索

黛布拉·芬恩

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 37

独立审计师费用和其他事项

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中德勤会计师事务所提供的服务的总费用：

下文描述了服务的性质，包括上表中披露的四类服务费用。

审计费。这些费用涉及与我们的合并财务报表年度审计相关的专业服务；对与我们的每份表格季度报告相关的简明合并财务报表的审查 10-Q;有关子公司的会计、财务报告和审计的咨询，包括外国司法管辖区要求的法定审计和与我们的证券化相关的协议所要求的审计；以及慰问函程序。

与审计相关的费用。该费用用于验证公司在欧洲的一家子公司的能源支出份额。2022年，这笔费用还包括公司在欧洲的一家子公司的股息的额外合规性。

税费。其中包括与税收筹划、合规、国际和其他税务问题咨询和援助相关的咨询服务费用。

所有其他费用。这些费用与会计研究工具的年度订阅有关。

审计委员会 预先批准政策与程序。审计委员会已通过与批准所有审计相关的政策和程序 非审计服务将由我们的独立注册会计师事务所提供。该政策要求我们不要聘请我们的独立注册会计师事务所进行审计或 非审计服务，除非审计委员会事先特别批准该服务，或者合同是根据其中一项协议签订的 预先批准程序如下所述。

审计委员会可不时地 预先批准我们预计我们的独立注册会计师事务所将在未来12个月内提供的特定服务类型。审计委员会或审计委员会主席也可以特别批准任何审计或 非审计我们的独立注册会计师事务所提供的尚未获得一般服务的服务 预先批准。任何审计委员会或审计委员会成员主席根据该授权批准的服务将在审计委员会下次会议上报告。

审计委员会根据其规定批准了上述所有服务 预先批准政策和程序。

38/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

提案 3 在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供投票的机会 不具约束力，咨询依据，批准本委托书中披露的近地天体薪酬。

我们认为，NEO薪酬应侧重于提高公司业绩和股东价值。为了实现这些目标，我们的 NEO 薪酬计划强调 按绩效付费并通过使用长期激励措施和鼓励股权使我们的近地天体利益与股东的利益保持一致.此外，我们的NEO薪酬计划旨在使我们能够招聘、留住和激励在我们当前和未来的成功中发挥重要作用的员工。请阅读”薪酬讨论与分析” 以下部分以及相关的表格和叙述，以获取有关我们近地天体补偿的更多信息。

对该提案的表决并不是为了解决任何具体的补偿问题；相反，投票涉及我们的近地天体的总体补偿。本次投票仅是咨询性的，不具有约束力。尽管投票是 不具约束力，我们的人力资源和薪酬委员会重视股东的意见，我们的人力资源和薪酬委员会希望在未来为NEO做出薪酬决定时考虑投票结果。我们目前正在进行这次咨询投票，通常称为 “按薪付款”每年投票，预计明年还会举行 say-on-pay就将于2025年举行的年度股东大会进行投票。我们还预计将就此类事件的频率进行下一次投票。 say-on-pay在将于2025年举行的年度股东大会上投票。

因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析以及相关表格和随附的叙述，公司股东在咨询的基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

必选投票

该决议的批准需要亲自出席会议或通过代理人出席会议并有权就此进行表决的股份的多数表决权投赞成票。因此，弃权票将产生对该提案和经纪人投反对票的效果 不投票不会对结果产生任何影响。

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 39

高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的近地天体薪酬计划的目标、我们近地天体薪酬计划的每个要素、我们选择支付每个要素的原因、我们如何确定每个要素的支付金额，以及每个薪酬要素如何符合我们的总体薪酬目标，除其他外，这些NEO列在2023年薪酬汇总表中。在截至2023年12月31日的年度中，我们的近地天体是：

2023 年高管过渡

2023年9月25日，我们的前首席执行官兼总裁马塞尔·凯斯勒告知董事会，出于家庭原因，他打算（i）自2023年11月15日起辞去首席执行官兼总裁职务，（ii）自2023年12月31日起辞去公司员工职务。2023年9月27日，董事会任命时任公司首席财务官、高级副总裁兼财务主管蒂莫西·弗拉纳根为临时首席执行官兼总裁，任命时任公司副总裁、公司财务总监凯瑟琳·赫杜克斯·德尔加多为临时首席财务官兼财务主管，均自2023年11月15日起生效。有关我们现任执行官的更多信息，请参阅我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财年。

执行摘要

我们的高管薪酬计划由我们的战略目标驱动，重点是为绩效付酬。该计划一直依赖于具有竞争力的基本工资和基于绩效的年度现金激励计划，即短期激励计划（“STIP”）这两个要素。STIP旨在根据公司的财务和运营业绩对员工进行奖励，其基础是调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的自由现金流的实现情况，以及某些其他公司目标，包括与社区的互动、可记录的事故总率和某些培训参与率。有关其他信息，包括我们如何定义调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的自由现金流，以及与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。

长期激励性薪酬也是我们的NEO薪酬计划的一部分。自2019年以来，根据首次公开募股时采用的股权计划，我们向执行领导团队提供了长期激励计划奖励。这些股权奖励旨在继续帮助留住公司的高级管理人员，激励他们从长远的角度做出决策，并激励和影响他们以谨慎的方式为公司股东实现价值最大化的行为。2023年，我们批准向NEO授予基于时间的股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），作为股票计划下的新奖励。

2023 年业务摘要

2023年对我们的业务来说是充满挑战的一年，其特点是行业需求疲软，2022年底我们在墨西哥蒙特雷的业务暂时暂停的剩余影响，以及成本大幅上涨。结果，净销售额从2022年的12.813亿美元下降了6.608亿美元，下降了52％，下降了2023年的6.205亿美元，这主要反映了销售量的下降。我们的业务组合从长期协议中获得的交易量转变为来自非长期协议的交易量

40/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

长期协议和较低的加权平均已实现价格也导致了净销售额的下降。2023年的净亏损为2.553亿美元，而2022年的净收入为3.830亿美元。2023年的业绩包括1.71亿美元的商誉减值费用和较低的1200万美元的成本或市场库存估值调整。调整后 EBITDA¹2023年为2,050万美元，而去年同期为5.365亿美元，下降的主要原因是销售量减少，每公吨成本上升，我们的业务结构从长期协议转向了 非 LTA交易量、较低的加权平均已实现价格以及2023年记录的成本或市场库存估值调整降低的影响。调整后的净（亏损）收益¹从2022年的调整后净收益3.797亿美元减少了4.804亿美元，至2023年的调整后净亏损1.008亿美元。

在这种背景下，我们正在积极管理我们的运营成本、资本支出和营运资金水平。具体而言，我们管理营运资金的举措使库存水平在2023年减少了超过1亿美元，从而产生了正的自由现金流⁽¹⁾今年。2024年，我们开始执行一系列进一步的举措，旨在降低成本结构和优化我们的制造足迹，同时保持我们提供卓越客户服务和利用公司长期增长机会的能力。这些行动包括：（1）无限期暂停我们在宾夕法尼亚州圣玛丽的工厂的生产活动，但石墨电极和针加工除外，以及无限期闲置我们剩余的石墨电极制造足迹中的某些资产；（2）减少公司的管理费用结构和支出；（3）根据需要将剩余的石墨电极生产设施降低运营水平，以使产量与我们的市场需求观保持一致。

这些举措，最值得注意的是无限期暂停圣玛丽的生产和公司管理费的减少，一旦全面实施，预计每年将节省约2500万美元的成本，其中不包括以下影响 一次性的成本。在预期的成本节省中，预计将实现约1,500万美元的商品销售成本，其余部分将用于销售和管理费用。 一次性预计成本约为500万美元, 其中大部分与现金有关。这不仅是我们为应对疲软的市场状况而采取的渐进行动的关键组成部分，还将支持我们在2024年进一步降低库存水平和管理资本支出的努力。具体到资本支出，我们预计2024年的支出将在3500万美元至4000万美元之间。相比之下，截至2023年12月31日止年度的资本支出为5400万美元。

下图显示了我们2022年和2023年的净销售额、净收益、调整后净收入和调整后的息税折旧摊销前利润。

在商业环境持续疲软的背景下，我们在2024年继续保持充足的流动性。截至2023年12月31日，我们的流动性为2.893亿美元，其中包括循环信贷额度下的1.124亿美元可用资金以及1.769亿美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，我们的总债务约为9.501亿美元。

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 41

2023 年薪酬亮点

2023 年高管薪酬的主要亮点包括以下内容：

高管薪酬做法概述

42/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

去年的影响 Say-on-Pay投票

我们的股东一直支持我们的高管薪酬做法。2023 年，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会向股东提交了咨询投票，以批准我们的 NEO 薪酬，俗称 “按薪付款”投票。我们的 say-on-pay投票每年提交给我们的股东，下一次需要投票 say-on-pay投票决定未来的频率 say-on-pay投票将不迟于2025年。我们的支持率超过89.7％ say-on-pay我们在2023年年度股东大会上的提案。人力资源和薪酬委员会认为，2023年年度股东大会的投票结果表明了对我们NEO薪酬计划的大力支持。因此，人力资源和薪酬委员会没有根据以下内容对我们的指定执行官薪酬计划的结构进行任何实质性调整 say-on-pay投票结果。

我们的 2023 年高管薪酬计划概述

我们的NEO薪酬计划的设计和运营反映了我们的目标，即推动财务和运营业绩，从而创造价值并推动增长，同时吸引和留住有才华的高管领导层，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。

下表显示了我们 2023 年 NEO 薪酬计划的主要内容。薪酬金额由人力资源和薪酬委员会根据下述目标确定。人力资源和薪酬委员会不仅依赖公式或调查结果，而是根据这些目标对公司目标和业绩的评估来做出判断。前首席执行官和临时首席执行官在确定各自的薪酬方面没有发挥任何作用。但是，凯斯勒先生确实就其2023年直接下属的薪酬提出了建议，特别是关于基本工资增长的建议。

人力资源和薪酬委员会已聘请Meridian薪酬合作伙伴（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。2023年，除了向人力资源和薪酬委员会提供高管薪酬建议外，Meridian没有为公司开展任何实质性工作。人力资源和薪酬委员会评估了Meridian的独立性，并确定Meridian为人力资源和薪酬委员会所做的工作没有引起利益冲突。

		GrafTech 国际有限公司 |2024 年委托声明 / 43

2023 年薪酬组成部分的组合

下图说明了我们2023年NEO的关键补偿组件的组合。这些百分比反映了截至年底的2023年基本工资率、2023年目标现金激励薪酬以及2023年授予的股票期权、限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值。首席执行官图表反映了凯斯勒先生的薪酬金额。

同行小组

人力资源和薪酬委员会不使用其他公司的薪酬数据作为基准，作为高管薪酬决策的依据、论证或提供框架。相反，人力资源和薪酬委员会审查或考虑同行群体并发布调查薪酬信息，以大致了解其他公司的薪酬做法。薪酬顾问每隔一年对现有和潜在的同行公司进行一次审查，并主要根据收入规模提出变更建议。人力资源和薪酬委员会对此类建议进行评估，并将在必要时对同行群体进行调整。

人力资源和薪酬委员会在薪酬顾问的协助下，于2022年底进行了一次同行小组审查，该审查被用作在确定2023年高管薪酬时对同行薪酬做法的总体了解。我们目前的同行群体包括下面列出的21家公司。截至2022年10月，同行公司过去十二个月的收入从约8.06亿美元到55亿美元不等，其中GrafTech排名约为第20位^第四百分位数。

44/GrafTech 国际有限公司 | 2024 年委托声明

我们 2023 年高管薪酬计划的关键组成部分

2023 年基本工资

我们支付基本工资是为了提供固定数额的薪酬，这种薪酬不受与业绩相关的风险影响，这与近地天体的责任范围、履行这些职责的时间长短和绩效相称。基于这些因素，人力资源和薪酬委员会每年至少在第一季度审查近地天体的基本工资，并酌情在其他适当的时候审查与晋升或其他责任变化有关的基本工资。人力资源和薪酬委员会通常还会考虑我们的薪酬顾问提供的有关可比职位的市场数据。基本工资的任何变更通常在每年的4月1日生效，或者与招聘或晋升相关的任何变更生效。

2023年，人力资源和薪酬委员会批准增加近地天体的基本工资。这些增长反映了绩效和生活费用的调整，目的是激励和帮助留住这些人，使之成为基本工资和基于绩效的薪酬的适当组合的一部分。截至2022年底和2023年底，我们每位NEO生效的年基本工资标准金额如下：

2023 年的年度现金激励薪酬-STIP

STIP使我们能够为NEO提供有竞争力的激励，让他们的年度现金薪酬的一部分取决于公司的年度业绩和 “风险”。这激励和奖励我们的近地天体实现财务绩效指标和其他公司目标。STIP通常要求NEO在下一年的付款日之前继续在公司工作，才有资格获得该奖励，除非该NEO在财政年度的最后一天和付款日之间不是由于不良行为而死亡或残疾或非自愿解雇。在年内或付款日期之前退休的 NEO 应继续有资格获得奖励 按比例分配金额。我们认为，这些奖项不仅可以激励业绩，还可以鼓励留住我们的近地天体。

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2023年，STIP奖励基于财务和 非金融每个指标的目标权重各不相同的指标，如下所示。

安全 非金融该指标以每 200,000 个工作小时的总可记录事故率为中心。可记录的事故总数是衡量职业健康和安全的一项指标，其依据是报告的事故数量以工作时间为依据。安全指标的目标性能水平为0.50。ESG 与多元化培训 非金融该指标基于受薪员工参与我们全公司ESG和多元化培训的比率。该指标的目标绩效水平是我们的受薪员工参与率至少为80％。最后，社区参与度指标基于我们的每个制造工厂、公司总部、Seadrift和Salvador加工车间举办的社区活动或参与的数量。社区参与指标的目标绩效水平是每个地点至少举办四次社区活动。

截至2023年4月1日，NEO的2023年STIP目标奖励机会占2023年基本工资的百分比如下：

STIP奖励旨在提供可能的补助金，从不支付到总支付额最多为目标年度激励金的两倍，在级别之间进行插值，支付取决于上述五个指标中每个指标的成就水平。根据五个指标中每个指标的实现情况，最终的加权平均绩效使目标奖励机会的实现率达到了 94%，详见下文。

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尽管最终的加权平均业绩使目标奖励机会的实现率达到了 94%，但董事会人力资源和薪酬委员会认为，鉴于商业环境持续疲软以及降低成本的愿望，谨慎的做法是行使我们的STIP允许的负面自由裁量权，将支出下调至目标奖励机会的75％。因此，每个NEO都获得了以下最终现金金额作为其2023年STIP奖励：

全权奖金

在2023财年，没有向我们的近地天体支付任何可自由支配的现金奖励。

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2023 年的长期激励薪酬

我们为我们的近地天体提供长期激励性薪酬。我们的长期激励计划旨在帮助留住我们的NEO，激励他们从长远的角度做出决策，并激励和影响他们的行为，以审慎的方式为公司股东实现价值最大化。根据我们的股权计划，已经发放了杰出的奖励。我们的股票计划允许我们授予期权和其他股票奖励，包括限制性股票单位和PSU。

2023年，我们向每位NEO授予了股票期权、限制性股票单位和PSU。这些奖项旨在使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。RSU 还旨在帮助确保长期留住关键人才。

2023年，每个NEO的目标长期激励奖励价值是按基本工资的百分比确定的。弗拉纳根先生、哈尔福德先生、佩雷斯先生和冈宁女士的基本工资的奖励机会百分比从基本工资的140％增加到基本工资的150％，凯斯勒先生基本工资的215％增加到基本工资的288％。从2022年到2023年，赫杜克斯-德尔加多女士的奖励机会占基本工资的百分比保持不变（70％）。然后，将目标长期激励奖励价值占基本工资的百分比分配给每种奖励类型，目标长期激励奖励价值的40％分配给PSU，40％分配给RSU，20％分配给每个NEO的股票期权，凯斯勒先生的长期激励奖励价值为50％分配给PSU，25％分配给股票期权，Hedoux-Delgado女士的长期激励奖励价值分配给PSU，25％分配给股票期权，Hedoux-Delgado女士的长期激励奖励价值分配给PSU，25％分配给股票期权每种情况下，奖励价值均分配给PSU，50％分配给限制性股票单位，20％分配给股票期权。然后，将分配额转换为每个 NEO 的若干份额，使用 20 个商业在授予之日之前，限制性股票单位和PSU的日成交量加权平均股价为5.74美元，Black-Scholes估计股票期权的加权平均股价为3.1647美元。

凯斯勒先生2023年定向长期激励薪酬的长期激励奖励机会如下：