A

海沙曼(上海)信息技术有限公司，依法设立并依照人民Republic of China法律存续的有限责任公司，注册地址：上海市浦东新区阳信东路24号(质权人)；

B

广州市华多网络科技有限公司，是依据人民Republic of China法律依法设立和存在的有限责任公司，注册地址：广州市番潭区南村镇万博二路79号万博商务区万达商业广场北区B-1栋24楼(“广州华多”)

C

广州市瑞诚网络科技有限公司是根据人民Republic of China法律依法设立和存在的有限责任公司，注册地址：广州市番峪区南村镇万博二路79号3204号(“广州瑞诚”，连同“出质人”广州华多)；

D

上海若谷信息技术有限公司是依照人民Republic of China法律依法设立和存在的有限责任公司，注册地址：上海市长宁区金中路658弄17号3楼3304室(以下简称“内资公司”)。

1

境内公司为中国注册成立的公司，出质人持有境内公司合计100.00的股权(见附件1)。

2

质权人与境内公司于2019年1月1日签订独家技术开发、咨询及服务协议(《服务协议》)。

3

为确保质权人能够按照《服务协议》的规定，从境内公司获得适当的技术开发和咨询服务费，

1.

承诺：指本协议第二条规定的所有内容。

2.

质押股份：指境内公司出质人合法持有的全部股份，合计境内公司100%股份。

3.

质押期：指本协议第三条规定的期限。

4.

违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。

5.

违约通知：指质押人根据本协议发出的违约事件通知。

1.

出质人将其持有的境内公司全部股份质押给出质人，作为及时完成支付和履行任何未付款项的保证（包括但不限于本服务协议项下应支付给质押人的技术开发和咨询服务费）到期应付（不论是指定到期日、提前还款或其他方式），有抵押信贷总额为人民币833，775元。出质人将其拥有的境内公司全部股权（相当于注册资本人民币833，775元，占境内公司注册资本总额的100%）质押给出质人，担保额度为人民币833，775元。

2.

质押是指质押人以拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿的权利。

1.

本协议自签署之日起生效。承诺生效日期：

2.

在质押期内，境内公司未按本服务协议约定支付技术开发和咨询服务费的，质押人有权按照本协议和中国有关法律法规的规定处置质押物。

1.

在本协议约定的质押期内，境内公司应与出质人签署或促使境内公司签署本协议证物的出资证明书和股东名册，并将上述正式签署的文件交付质押人，质押人应在本协议约定的质押期内保管上述文件。

2.

质押人有权收取自本协议签署以来从质押股份产生的所有现金收入（如股息和分派）以及所有非现金收入。

1.

出质人完全有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务，本协议条款对其构成合法、有效和具有约束力的义务。

2.

国内公司拥有完全的法人权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，本协议条款对其构成合法、有效和具有约束力的义务。

3.

出质人与境内公司签订、交付和履行本协议及任何相关协议，不得因时间限制和/或任何行为或事件的发生或任何其他原因而违反下列规定：

(a)

出质人和境内公司的任何成立文件；

(b)

出质人和境内公司所遵守的任何法律；或

(c)

出质人与境内公司签订并生效的合同、协议、备忘录等书面或口头文件中规定的任何条款和承担的义务。

4.

出质人为出质股份的合法所有人。

5.

在任何时候，一旦出质人行使了本协议项下的权利，任何其他方都不应干涉。

6.

出质人有权按照本协议约定的方式处分和转让质押物。

7.

除出质人外，出质人未就该等股份设定任何其他质押权或第三方权利。

1.

在本协议有效期内，出质人向出质人承诺：

(a)

除根据出质人于2021年6月18日签署的《修订并重述的独家期权协议》向出质人或出质人指定的人员转让股份外，出质人与境内公司未经出质人事先书面同意，不得以任何形式直接或间接转让股份，不得设立或者允许存在可能影响质押人权益的质押或者其他形式的担保；

(b)

应遵守和执行与权利质押有关的所有法律法规，并在收到有关主管机关关于质押的通知、指示或建议后，应在五（5）日内向质押人提供上述通知、指示或建议，并应遵守上述通知、指示或建议，或者应质押人的合理要求或者经质押人同意，对上述事项提出异议和陈述；

(c)

应将收到的任何可能对出质人的股份权利或其任何部分权利造成影响的事件或通知，以及收到的任何可能改变任何保证或义务的事件或通知出质人

2.

出质人同意，出质人根据本协议条款行使出质人的权利，不因出质人、出质人的继承人、配偶（如适用）、出质人的委托人或任何其他人提起的任何法律诉讼而中断或损害。

3.

出质人向出质人保证，为保护或改善本协议对本服务协议项下技术开发和咨询服务费用的偿付的保证，出质人将正式签署并促使其他利害关系方签署所有权利证书、契据，和/或将履行并促使其他利害关系方履行出质人要求的行动，并将便利行使本协议赋予质押人的权利和授权，并将与质押人或其指定的人签署与股票有关的所有变更文件（自然人/法人），并向质押人提供所有通知，在合理期限内，质押人认为必要的与质押物有关的命令和决定。

4.

出质人向出质人保证，为出质人的利益，出质人将遵守并履行所有保证、契约、协议、声明和条件。出质人不履行或不完全履行其保证、契约、协议、声明和条件的，出质人应当赔偿出质人因此遭受的一切损失。

5.

出质人向出质人保证，出质人和境内公司应于本协议项下的质押物于境内公司股东名册上登记；出质人应并促使境内公司尽快在相应市场监督管理局完成股权质押登记。

1.

以下事件被视为违约事件：

(a)

境内公司未按时足额支付本服务协议项下应支付的技术开发和咨询服务费用，或违反本服务协议项下境内公司的其他义务；

(b)

出质人和境内公司在本协议第五条中作出的任何陈述或保证具有重大误导性或错误性，和/或出质人和境内公司违反本协议第五条的陈述和保证；

(c)

出质人违反本协议第六条约定的；

(d)

出质人违反本协议的任何条款；

(e)

除本协议第六条第一款（a）项另有规定外，出质人因任何原因损失出质股份，或未经出质人书面同意转让出质股份的；

(f)

出质人自身的任何对外贷款、担保、赔偿、约定或其他债务偿还义务（1）因违约需要提前偿还或履行；或（2）已经到期但不能按时偿还或履行，致使出质人认为出质人履行本协议项下义务的能力受到影响的；

(g)

出质人无法偿还一般债务或其他债务，致使出质人认为出质人履行本协议项下义务的能力受到影响；

(h)

因相关法律颁布，致使本协议不合法或出质人无法继续履行本协议项下的义务；

(i)

如果执行本协议或使本协议合法或生效所需的所有政府同意、许可、批准或授权被撤回、暂停、无效或实质性修改；

(j)

出质人认为出质人履行本协议项下义务的能力因出质人拥有的金融资产发生不利变化而受到影响；

(k)

境内公司的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行本服务协议项下的付款义务；

(l)

质押人依照法律规定不能行使或者处分质押物的其他情形。

2.

出质人如发现以下情况，应立即书面通知出质人。

3.

除非本条第1款所列违约事件已完全解决，且出质人满意，出质人可以在出质人发生违约事件时或之后的任何时间，向出质人发出书面违约通知，要求出质人立即支付本服务协议项下的全部欠款和其他应付款项，或按照第八条的规定处置质押物。本协议

1.

在本服务协议所述的技术开发和咨询服务费全部支付之前，未经质押人书面同意，

(a)

出质人不得以任何理由或方式转让其持有的境内公司股权；

(b)

出质人不得转让或转让质押物。

2.

出质人在行使质押物时，可以向出质人发出违约通知书。

3.

在不违反第七条第三款规定的情况下，出质人可以在根据第七条第三款发出违约通知的同时或在发出违约通知后的任何时候行使处分质押物的权利。

4.

出质人有权按照法定程序对本协议项下的全部或部分股权进行贴现，或从拍卖或出售股权的价款中获得优先补偿，直至未付的技术开发费、咨询服务费及其他所有应付款项全部清偿为止。

5.

出质人按照本协议约定处分质押物时，出质人不得设置障碍，并应提供必要的协助，使出质人能够实现其质押。

1.

除非出质人事先同意，出质人无权赠与或转让其在本协议项下的权利和义务。

2.

本协议对出质人及其继承人具有约束力，并对出质人及其继承人和受让人有效。

3.

出质人可随时将其在本服务协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有并承担其作为本协议一方应享有和承担的本协议项下的权利和义务。当出质人转让本服务协议项下的权利和义务时，出质人应根据出质人的要求签署有关转让的协议和/或文件。

4.

出质人因转让发生变更后，出质人应根据与本协议相同的条款与新出质人签订新的出质协议。

5.

出质人应严格遵守本协议及双方或其中任何一方共同或单独签署的其他协议的规定，包括经修订并重申的独家期权协议和第六条第1款（a）项所述授予出质人的授权书，履行本协议及其他协议项下的义务，不得采取任何可能影响其有效性和可执行性的作为或不作为。除非根据出质人的书面指示，出质人不得行使其在本协议项下对质押股份的任何剩余权利。

1.

与本协议有关的所有费用和实际费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税及其他任何税费等，均由国内公司承担。法律规定由质押人缴纳相关税款的，国内公司应全额赔偿质押人

2.

如境内公司未按照本协议规定缴纳应缴纳的任何税费，或因其他原因导致质押人采取任何方式或手段被质押的，境内公司应承担由此产生的一切费用（包括但不限于处理质押物的各种税费、手续费、管理费、诉讼费、律师费及各种保险费）。

1.

当本协议的履行因任何不可抗力事件而延迟或受阻时，受不可抗力影响的一方不应仅对该部分延迟或受阻的履行承担本协议项下的任何责任。

2.

“不可抗力事件”是指超出一方合理控制范围且在受影响方合理谨慎的情况下不可避免的任何事件，包括但不限于政府行为、自然力量、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，缺乏信贷、资金或融资不应被视为超出一方合理控制的事件。

3.

受不可抗力事件影响的一方寻求放弃其在本协议或本协议任何条款下的履行责任，应尽快通知另一方该放弃，并告知其为完成履行而采取的步骤。

4.

受不可抗力影响的一方不对未能履行本协议项下的义务承担责任，但受影响的一方应尽力减少给另一方造成的损失，未履行的义务仅限于因不可抗力而未履行的义务。不可抗力事件结束后，双方同意尽最大努力恢复履行本协议项下的义务。

1.

本协议各方面应受中华人民共和国法律的管辖。

2.

如果本协议双方就本协议项下条款的解释和履行发生争议，双方应

1.

本协议及其任何修订、补充或修订必须采用书面形式，并经各方签字和/或盖章后生效。本协议一经签署，将终止并取代双方于2019年7月23日签署的股权质押协议。

2.

本协议用中文写成。正本可根据需要制作成一份或多份副本，每份协议具有同等法律效力。