A

海沙曼（上海）信息技术有限公司有限公司，根据中华人民共和国法律依法设立并存续的有限责任公司，注册地址：上海市浦东新区阳新东路24号（以下简称"甲方"）；

B

广州华朵网络科技有限公司有限公司，根据中华人民共和国法律依法设立并存续的有限责任公司，注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号万博商业区万达商业广场北区B—1栋24楼（以下简称"乙方1"）

C

广州瑞诚网络科技有限公司有限公司，根据中华人民共和国法律依法设立并存续的有限责任公司，注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号3204（以下简称"乙方2"，与乙方1统称"乙方"）；

D

上海若谷信息技术有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律依法设立并存续的有限责任公司，注册地址：上海市长宁区金钟路658弄17号3楼3304室（以下简称"C方"）。

1

乙方持有丙方100.00%的股权。

2

甲乙双方于2019年1月17日签署了独家技术开发、咨询和服务协议（“服务协议”）。

3

甲、乙、丙三方已于2021年6月18日签署重订及修订的股权质押协议（“股权质押协议”）。

1.

授予权利

(a)

在中华人民共和国法律允许的情况下，乙方特此向甲方授予不可撤销的独家期权，向乙方或乙方指定的一名或多名人员购买乙方持有的全部或部分C方股份（“指定人士”）根据甲方酌情决定的行使步骤，并按本协议第一条第3款所述的价格，随时向（“股份购买权”）。除甲方及指定人士外，任何第三方均不得拥有股份购买选择权。丙方同意乙方授予甲方股份购买选择权。

(b)

本段和本协议中的“人员”是指任何个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。

2.

练习步骤

(a)

甲方行使股份购买选择权的决定；

(b)

甲方拟向乙方购买的股份数量(“已购买股份”)；

(c)

购买日期/股份转让日期。

3.

股份收购价

4.

转让已购买的股份

(a)

乙方应及时通知丙方召开股东大会，通过批准乙方向甲方和/或指定人员转让所购股份的决议；

(b)

乙方应按照本协议和股份申购通知书的规定与甲方(或在适用的情况下，指定的人)订立股份转让协议；

(c)

相关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将购买的股份的有效所有权转让给甲方和/或指定人员，并使甲方和/或指定人员成为购买股份的登记所有者。

(d)

就本款和本协议而言，“担保权益”包括第三方的担保、抵押、权利或权益、任何股票期权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排等，但为免生疑问，不包括根据本协议和股权质押协议产生的任何担保权益，即乙方根据股权质押协议将其在丙方的所有股份质押给甲方，以确保丙方履行其在服务协议项下的义务。

1.

丙方的契约：

(a)

未经甲方或甲方境外最终控股母公司(以下简称甲方母公司)事先书面同意，不得以任何形式补充、变更或修改丙方公司章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构；

(b)

按照良好的财务和商业标准和惯例，审慎有效地维持其存在、经营其业务和处理其事务；

(c)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得在本协议签署之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何资产、业务、收入或其他合法权益，或允许在其上设定任何其他担保权益；

(d)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许存在任何负债，但下列情况除外：

(i)

在正常或正常业务过程中发生而非借入的债务；以及

(Ii)

已向甲方披露并经甲方书面批准的债务。

(e)

在正常经营过程中继续经营一切业务，保持丙方资产的价值，不得有任何可能影响其经营状况和资产价值的行为/不作为；

(f)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得在正常经营范围外签订或终止任何重大协议，上述重大协议是指协议金额超过人民币5万元的协议；

(g)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得向任何人提供贷款或信贷；

(h)

应甲方要求，向甲方提供有关丙方经营状况和财务状况的所有资料；

(i)

丙方向甲方接受的保险公司购买并维持保险，其保险金额和险种应与在同一地区经营类似业务、拥有类似财产或资产的公司通常投保的保险金额和险种相同；

(j)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得与任何人合并或合并，不得收购或投资任何人；

(k)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得对丙方进行清算、解散或注销；

(l)

立即通知甲方已发生或可能发生的与丙方资产、业务和收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼；

(m)

保护丙方对其所有资产的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并在必要和适当时提出所有必要或适当的指控或抗辩；

(n)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得以任何形式向其股东分配股息，但应甲方要求，应立即将所有可分配利润分配给各自的股东；

(o)

应甲方要求，委派甲方指定的任何人担任丙方的董事。

2.

乙方约定：

(a)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，自本协议签订之日起，任何时候不得出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权，或允许任何其他担保权益，但根据股权质押协议对乙方股份进行质押的除外；

(b)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得促使丙方股东大会或丙方董事会批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权，或允许在其上设置任何其他担保权益，但根据股权质押协议质押乙方股份的除外；

(c)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得促使丙方股东大会或董事会批准丙方与任何人合并、合并、收购或投资；

(d)

及时通知甲方已发生或可能发生的与其股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼；

(e)

促使丙方股东大会和丙方董事会表决批准转让本协议规定的已购买股份；

(f)

维持其对股份的所有权，签署所有必要或适当的文件，积极采取所有必要或适当的行动和/或在必要和适当时提出所有必要或适当的指控或抗辩所有索赔；

(g)

应甲方要求，委派甲方指定的任何人担任丙方的董事；

(h)

应甲方随时要求，随时无条件、立即将其股份转让给甲方或其指定代表，并放弃对其他股东的上述股份转让的优先购买权；

(i)

严格遵守本协议以及甲方、甲方母公司、乙方和丙方共同或单独签署的其他协议的规定，履行此类协议项下的所有义务，不采取任何可能影响此类协议有效性和可执行性的行为或不作为。如果乙方根据本协议或股权质押协议或根据甲方作为受益人授予的授权书对股权有任何剩余权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。

3.

乙方和丙方不得撤销上述约定。

1.

定义

2.

授予权利

3.

练习步骤

(a)

甲方行使资产购买选择权的前提是符合中国的法律法规。甲方行使资产购买选择权时，应向乙方发出书面通知(《资产购买通知》)，资产购买通知应当载明以下事项：

(i)

甲方行使资产购买选择权的决定；

(Ii)

甲方拟向乙方购买的资产(“购入资产”)；

(Iii)

购买日期。

(b)

资产购买通知书发出后，甲方每次行使资产购买权时，丙方应保证履行下列事项，乙方应保证督促丙方履行以下事项：

(i)

根据本协议和每份资产购买通知书，就购买的资产订立资产转让协议；以及

(Ii)

应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将所购资产的有效所有权转让给甲方和/或指定人员，而不附带任何担保权益，并根据相关中国规定完成知识产权转让所需的登记和备案程序

4.

资产购买价格

1.

本公司有能力订立及交付本协议及根据本协议每次转让已购入股份而签署的任何股份转让协议(分别称为“转让协议”)，并有权履行其在本协议及任何转让协议下的责任。本协议及其作为当事方签署的每一转让协议自签署之日起构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议或每一转让协议的条款予以执行；

2.

签署和交付本协议或任何转让协议，或履行其在本协议或任何转让协议项下的义务，均不得：

(a)

违反中国有关法律的；

(b)

与丙方的章程或其他组织文件相冲突的；

(c)

导致或构成违反其作为缔约方或对其具有约束力的任何协议或文件；

(d)

导致违反授予和/或继续发放给它的任何许可证或批准的任何条件；或

(e)

导致向其发放的任何许可证或批准被暂停或吊销，或受附加条件的限制。

3.

乙方对其持有的股份拥有合法所有权。除按股权质押协议质押乙方股份外，乙方对上述股份不享有任何担保权益；

4.

丙方对其所有资产拥有良好的、可转让的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

5.

除下列情形外，丙方没有任何未偿债务：

(a)

在其正常业务过程中产生的债务，以及

(b)

向甲方披露并经甲方书面同意的债务。

6.

丙方遵守所有适用的法律法规；

7.

目前尚无与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的正在进行的、未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政诉讼。

1.

治国理政法

2.

争议解决

1.

双方确认并确认，就本协议而彼此交换的任何口头或书面信息均为机密。各方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方透露任何此类信息，但下列情况除外：

(a)

该等资料已或将会为公众所知（但未经授权而接收该等资料的一方没有或不会向公众披露）；

(b)

适用法律或法规要求披露的信息；或

(c)

任何一方向其法律顾问或财务顾问披露的与本协议所述交易有关的信息，该法律顾问或财务顾问也应遵守与本条类似的保密义务。

2.

任何一方的工作人员或代理人泄露信息，将被视为该方泄露，并根据本协议承担违约责任。无论本协议因任何原因终止，本条款应继续有效。

1.

如果本协议的任何一方（“违约方”）违反本协议规定的义务，另一方（“非违约方”）可以向违约方发出书面通知，要求违约方纠正其违约行为。违约方应在收到上述通知之日起三十（30）天内停止违反本协议，并赔偿非违约方因此而遭受的一切损失；如果违约方在下列情况下继续违反其义务：

2.

非违约方因非违约方违反本协议而给予的行使法律或本协议条款规定的权利的任何救济、宽限或延迟不应被视为非违约方放弃其权利。

3.

因乙方或丙方违反本协议项下的任何法定或合同保证、陈述或其他条款，或在转让购买股份之前，由第三方就购买股份提起的任何争议或诉讼，并导致甲方及其高级管理人员、经理、董事、股东、成员、代表、代理人和雇员（“弥偿人”）在弥偿人与弥偿人之间或弥偿人与任何第三方之间的任何诉讼或法律程序中遭受任何及所有索赔、损害、责任、开支和费用，包括合理的律师费。除非赔偿人故意的不当行为或重大过失引起的赔偿责任，乙方和丙方均应赔偿、辩护并使甲方免受损害。

1.

修改、修正和补充

2.

遵守法律法规

3.

完整协议

4.

标题

5.

语言

6.

可分割性

7.

继任者

8.

续写

(a)

在本协议期满或提前终止之前，因本协议产生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

(b)

本协定第6、9、11条和第12条第8款的规定在本协定终止后继续有效。

9.

豁免