1.1

除非上下文另有要求，本协议中的下列术语应具有以下含义：

1.2

在本协议中，对任何中华人民共和国法律的任何提及应被视为包括(I)对在本协议日期之前或之后生效的经修改、修订、补充或重新颁布的中华人民共和国法律的提及；以及(Ii)对根据其制定或因其而生效的任何其他决定、通告或规则的提及。

1.3

除上下文另有要求外，凡提及本协定的一条、一款、一条或一款，应指本协定的一条、一款、一条或一款。

2.1

出质人特此同意按照本协议条款将其合法拥有的、可正当处置的质押股权质押给出质人，作为出质人履行其合同义务和偿还有担保债务的担保。本公司特此同意出质人按照本合同条款将出质股权质押给出质人。

2.2

出质人承诺，其将承担在执行日将本协议项下的股权质押安排（“股权质押”）记录在公司股东名册上的责任。各出质人进一步承诺，其将尽最大努力并采取一切必要措施，在执行日期后尽快向本公司主管市场监管的行政部门登记股权质押。

2.3

在本协议有效期内，出质人对质押股权价值的任何减少不承担任何责任，出质人无权就此寻求任何形式的追索权或向出质人提出任何索赔，除非该等减少是由于出质人的故意行为或与该等结果有直接因果关系的重大过失所致。

2.4

根据上述第2.3条的规定，如果质押股权有可能遭受明显的价值减少，从而损害出质人的权利，则质押权人可随时代表出质人拍卖或出售质押股权，并可根据与出质人的约定，将拍卖或出售所得款项用于提前偿还有担保债务，或者将该等收益存入（全部由出质人承担）质押人所在地的公证机关。此外，出质人应根据出质人的要求，提供其他财产作为担保债务的担保。

2.5

发生违约事件时，质权人有权按照本办法第四条规定的方式处分质押股权。

2.6

出质人不得增加公司资本，但经出质人事先同意。出质人因增资而增加公司注册资本的出资额，同等成为出质股权的一部分，出质人应将与该出资额相应的公司股权质押向公司市场监管主管部门办理登记。

2.7

出质人不得就质押股权收取任何股息或利润，除非经出质人事先同意。出质人就质押股权收到的任何股息或利润应存入出质人指定的账户，受出质人监控，并首先用于偿还有担保债务。

2.8

违约事件发生后，出质人有权按照本合同条款处置出质人的任何质押股权。

3.1

出质人和本公司全部、完全履行其全部合同义务并全额偿还有担保债务后，出质人应根据出质人的要求，解除本协议项下的股权质押，并与出质人就股权质押在股东登记中的注销进行合作。本公司的登记册及向有关市场监管行政部门注销股权质押登记；因解除股权质押而产生的合理费用由质押人承担。

4.1

双方特此同意，一旦发生任何违约事件，质押人应有权在书面通知质押人后行使其根据中国法律、交易协议和本协议可获得的所有补救措施、权利和权力，包括但不限于拍卖或出售质押股权以提前清偿债权的权利。出质人不对因合理行使该等权利和权力而造成的任何损失承担责任。

4.2

出质人有权以书面形式委任其律师或其他代理人行使其前述权利和权力，任何出质人或本公司均不得对此提出异议。

4.3

质权人有权从行使上述权利和权力所取得的收益中，全额扣除因行使其任何或全部上述权利和权力而发生的一切合理费用。

4.4

质权人行使其权利和权力所取得的收益，应当按照下列先后顺序使用：

4.5

质权人有权选择同时或先后行使其违约救济办法；质权人在行使本合同项下质押股权的拍卖或变卖权利之前，不得要求其先行使其他违约救济办法。

5.1

与设立股权质押相关的所有实际成本和支出，包括但不限于印花税、任何其他税费和所有法律费用，应由双方各自承担。

6.1

本协议项下设立的股权质押构成持续担保，并在合同义务全部履行或有担保债务全部偿还之前（以较迟者为准）有效。出质人对出质人违约行为所给予的任何放弃或宽限，或出质人延迟行使其在交易协议和本协议项下的任何权利，均不影响出质人在本协议项下的权利，相关中国法律和交易协议要求出质人在此后任何时候严格履行交易协议和本协议或任何权利由于出质人随后违反交易协议和/或本协议而可能向出质人提供的信息。

7.1

在本协定生效前，其就与该出质人有关的所有事项或本协定所要求的所有事项向质权人提供的所有报告、文件和信息，在本协定的效力方面均属真实、正确、完整，在所有重大方面均无误导性。

7.2

在本协定生效后，它就与出质人有关的所有事项或本协定所要求的一切事项向质权人提供的所有报告、文件和信息，在提供时在所有重要方面都是真实有效的。

7.3

自本协议生效之日起，该出质人是质押股权的唯一合法所有人，没有任何持续的或潜在的争议或关于其所有权的任何第三方主张；并且该出质人有权处置质押股权或其任何部分。

7.4

除根据本协议质押股权产生的担保权益和根据交易协议产生的权利外，质押股权不受任何其他担保权益、第三方权利或利益或任何其他限制。

7.5

质押股权可以依法质押和转让，出质人依照本办法的规定，完全有权将质押股权质押给质权人。

7.6

一旦该出质人正式签署，本协议将构成该出质人的合法、有效和具有约束力的义务。

7.7

除股权质押向有关市场监管行政机关登记外，任何第三方的任何同意、许可、放弃或授权，或向任何政府机构取得的任何批准、许可或豁免，或任何登记或备案手续（如法律要求），在每种情况下为执行和履行本协议以及根据本协议创建股权质押所必需的，已取得或完成，并将在本协议有效期内完全有效。

7.8

该出质人签署和履行本协议不违反或与适用于该出质人的任何法律、该出质人作为当事一方或受其约束的任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决或任何行政当局的任何决定相抵触。

7.9

本协议项下的质押构成质押股权的优先担保权益。

7.10

与收购质押股权有关的所有应付税款和费用均已由该出质人全额支付。

7.11

在任何法院或仲裁庭，或任何政府机构或行政当局对该出质人或其财产或所质押的股权，没有任何悬而未决的或据该出质人所知的威胁、诉讼、法律程序或索赔，对该出质人的财务状况或其履行其义务和本协议项下的担保责任的能力产生重大或不利影响。

7.12

出质人特此向出质人保证，在全部履行合同义务或全部偿还有担保债务之前，上述陈述和保证在任何情况下都将保持真实和正确，并得到充分遵守。

8.1

它是根据中国法律正式注册并合法存在的有限责任公司，具有独立的法人资格；具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和能力，并可作为独立一方起诉或被起诉。

8.2

在本协议生效之前，其就与质押股权有关的所有事项或本协议所要求的所有事项向质权人提供的所有报告、文件和信息均真实、正确、完整，且在本协议生效时在所有重大方面均无误导性。

8.3

在本协议生效后，其就与质押股权有关的所有事项或本协议所要求的所有事项向质权人提供的所有报告、文件和信息，在提供时在所有重要方面均真实有效。

8.4

一旦正式签署，本协议将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

8.5

其拥有完全的内部公司权力和授权来签署和交付本协议以及由其签署的与本协议项下预期交易有关的所有其他文件，以及完成本协议项下预期交易的全部权力和授权。

8.6

本公司不存在任何悬而未决的，或据本公司所知，任何法院或仲裁庭或任何政府机构或行政机关针对质押股权、本公司或其资产的威胁、诉讼、法律程序或索赔，对本公司的财务状况或出质人履行其义务的能力和本协议项下的担保责任产生重大或不利影响。

8.7

本公司同意就出质人在本协议第7.3、7.4、7.5、7.7和7.9条项下所作的陈述和保证，对出质人承担个别和连带责任。

8.8

本公司特此向质权人保证，在全面履行合同义务或全额偿还有担保债务之前的任何时间，上述陈述和担保将保持真实和正确，并在任何情况下完全遵守。

9.1

未经出质人事先书面同意，出质人不得设定或允许设定任何新的质押物或任何其他担保权益，未经出质人事先书面同意，在全部或部分质押股权上设定的任何质押物或任何其他担保权益无效。

9.2

未经出质人事先书面通知及事先书面同意，出质人不得转让或以其他方式处置出质股权或要求公司减少资本，出质人未经出质人事先同意而采取的任何此类行为均无效；（ii）未经出质人事先书面同意，出质人不得协助或允许其他现有股东（如适用）采取上述任何行动。出质人转让或以其他方式处置出质股权所得的所得款项，应首先用于提前全额偿还出质人的有担保债务，或存入与出质人约定的第三方。

9.3

如果发生任何可能对出质人或出质人在交易协议和本协议项下的利益或质押股权造成不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔，出质人保证将尽快、毫不迟延地书面通知出质人，并根据出质人的合理要求，采取一切必要措施确保质押人对质押股权的质押权益。

9.4

出质人保证在本公司营业期届满前三个月内办理本公司营业期延长登记手续，以维持本协议的有效性。

9.5

出质人不得作出或允许作出任何可能对出质人在交易协议和本协议项下的利益或质押股权产生不利影响的行为或行为。

9.6

出质人将尽最大努力并采取一切必要措施，在本协议签订后尽快向有关市场监管行政部门登记本协议项下的股权质押，出质人保证根据出质人的合理要求，采取一切必要措施并签署一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充），以确保出质人对出质股权的出质权益，以及出质人对该等权益的行使和实现。

9.7

本合同项下质押权的行使导致质押股权转让的，出质人保证将采取一切行动实现该转让。

9.8

出质人保证与本协议的执行以及本协议项下质押权的设定和行使有关的股东大会和董事会会议（视适用而定）通过的股东决议、召开程序、表决方式和内容不违反法律、行政法规和公司章程。

9.9

出质人一旦知道或应当知道其持有的出质股权可能因适用的中国法律或法院或仲裁机构作出的任何判决或裁决或任何其他原因而转让给出质人或出质人指定的任何个人或实体以外的任何第三方，应立即通知出质人。

10.1

公司将尽一切努力协助获得任何第三方的任何同意、许可、豁免或授权，或任何政府机构的任何批准、许可或豁免，或向任何政府机构完成任何注册或备案手续(如果法律要求)，这在每种情况下都是签署和履行本协议以及创建本协议项下的股权质押所必需的，并在本协议有效期内保持其完全有效。

10.2

未经出质人事先书面同意，本公司不会协助或允许出质人在出质股权上设立任何新的质押物或任何其他担保权益。

10.3

未经出质人事先书面同意，本公司不会协助或允许出质人转让或以其他方式处置质押股权。

10.4

如发生任何诉讼、仲裁或其他可能对本交易协议及本协议下质权人的权益产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索偿，本公司保证将尽快、毫不拖延地以书面通知质权人，并将按照质权人的合理要求，采取一切必要行动，确保质权人在质权中及对质权的权益。

10.5

本公司保证，应在业务期限届满前三(3)个月内完成业务期限延长登记手续，以维持本协议的有效性。

10.6

本公司不得作出或准许作出任何可能对交易协议及本协议下质权人的利益或质押股权产生不利影响的作为、行动或不作为。

10.7

本公司将在每个日历季度的第一个月向质权人提交本公司上一个日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

10.8

本公司保证，根据质押人的合理要求，采取一切必要的行动，签署一切必要的文件（包括但不限于本协议的任何补充文件），以确保质押人的质押权益

10.9

如果行使本协议项下的质押权导致任何质押股权的转让，公司保证将采取一切行动实现此类转让。

10.10

本公司承诺，在本协议签署后，将尽快协助出质人向本公司市场监管主管部门登记本协议项下的股权质押，并提供一切必要的配合，以及时完成登记。

10.11

本公司一旦知道或应当知道，由于适用的中国法律或法院或仲裁机构作出的任何判决或裁决，或由于任何其他原因，出质人持有的质押股权可能转让给除质人或出质人指定的任何个人或实体以外的任何第三方，应立即通知出质人。

11.1

作为补充协议，在不违反交易协议和本协议其他条款的情况下，如果在任何时候，质押人认为，由于任何中国法律、法规或规章的颁布或修改，或该法律、法规或规章的解释或适用发生任何变化，或相关登记程序发生任何变化，如果维持本协议的有效性和/或以本协议规定的方式处置质押股权成为非法或违反该等法律、法规或规则，出质人和公司应根据出质人的书面指示并按照其合理要求，立即采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件，以便：

12.1

本协议在双方正式签署后生效。

12.2

本协议的期限应在合同义务已全部履行或有担保的债务已全额偿还时终止，两者以较迟的为准。

13.1

本协议要求或依据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式提出并交付给有关各方。

13.2

该等通知或其他函件如以传真或电子邮件传送，则视为送达；如亲自送交，则视为送达；或如以邮递送达，则视为在邮寄后两(2)日送达。

14.1

出质人和本公司同意，出质人可在通知出质人和本公司后立即将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方；但未经出质人事先书面同意，出质人和本公司均不得转让其在本协议项下的权利、义务或责任。

14.2

本协议用中文写成，正本五(5)份，其中一(1)份由公司持有，一(1)份用于政府审批/登记，三(3)份由质权人保存。

14.3

本协定的订立、效力、解释和争议的解决应受中国法律管辖。

14.4

争议解决

14.5

本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不妨碍该缔约方根据法律或本协议任何其他条款享有的任何其他权利、权力或补救措施，任何一方行使其任何权利、权力和补救措施也不妨碍其行使其他权利、权力和补救措施。

14.6

任何一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利、权力或补救措施(“一方权利”)，均不会导致放弃此类权利；任何一方放弃权利的单一或部分行为，均不得阻止该方以任何其他方式行使此类权利或行使一方权利的其余部分。

14.7

此处插入的章节标题仅为参考方便，在任何情况下不得用于或影响本条款的解释。

14.8

本协议的每一条款都是可分割的，并独立于本协议的任何其他条款，如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

14.9

(i)本协议一旦签署，将取代双方先前就本协议相同主题订立的任何其他法律文件。澄清一下，

14.10

本协议对双方的合法受让人或继承人具有约束力。出质人和公司的继承人或允许受让人（如有）应继续履行出质人和公司在本协议项下各自的义务。出质人向出质人保证，出质人已作出一切适当安排并签署一切必要文件，以确保在其破产、解散或发生其他可能影响其股东权利行使的情形时，其法定受让人、继承人、继承人、债权人、清算人、破产管理人和其他可能因此获得公司股权或相关权利的人不得影响或妨碍本协议的履行。为此，出质人和本公司应及时签署所有其他文件，并采取所有其他措施（包括但不限于对本协议进行公证）。

14.11

在签署本协议的同时，出质人应以本协议附表2的形式签署一份授权书(“授权书”)，委托质权人的任何被指定人按照本协议的规定代表其签署为质权人行使其在本协议项下的权利所需的任何和所有法律文件。委托书应当交质权人保管，必要时可以由质权人提交政府有关部门。