2.

现有股东拟委托外商独资企业指定的个人行使其在公司的投票权，外商独资企业愿意指定该个人接受该委托。

(a)

根据公司章程，提议以现有股东代表的身份召集和出席公司股东大会；

(b)

代表现有股东对所有需要公司股东大会讨论解决的事项行使表决权，包括但不限于公司董事和其他需要股东任免的高级管理人员的任命；

(c)

公司章程规定的其他股东表决权(包括修改后的公司章程规定的其他股东表决权)；

(d)

当现有股东转让其持有的本公司股份，同意转让公司资产，同意减少对公司的出资，或接受外商独资企业或其指定方根据双方于同日签署的独家期权协议认购公司增资时，代表现有股东签署相关股份转让协议、资产转让协议(如适用)、减资协议、增资协议、股东决定等相关文件，并办理转让、减资、增资所需的政府批准、登记和备案手续。

1.2

受托人应当依法谨慎、勤勉地在授权范围内履行受托义务。原股东承认受托人行使上述受托权利的法律后果，并承担相关责任。

1.3

原股东特此确认，受托人在行使上述受托权利前，不需要征求原股东的意见。但是，受委托人应当在决议或者建议作出后，及时将召开临时股东大会的决议或者建议通知现有股东。

2.1

为行使本协议规定的受托权利，受托人有权了解本公司的经营、业务、客户、财务、员工等信息，并有权查阅本公司的相关资料。公司应在这方面与受托人充分配合。

3.1

现有股东将为受托人行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时(如需要审批、登记或向政府部门备案)及时执行受托人通过的公司股东大会决议或其他相关法律文件。

3.2

如果在本协议期限内的任何时候，由于任何原因(现有股东或本公司违约除外)无法强制执行本协议项下的受托权利，双方应立即寻求最相似的替代条款，并在必要时签订补充协议，对本协议的条款进行修改或调整，以确保本协议目的的实现。

4.1

双方承认，在任何情况下，WFOE不得因其指定的个人行使本协议项下的受托权利而要求WFOE对其他各方或任何第三方承担责任或赔偿(金钱或其他方面的)。

4.2

现有股东和本公司同意赔偿WFOE因WFOE指定的受托人行使受托权利而发生或可能发生的所有损失，包括但不限于因任何第三方对其发起或提出的诉讼、要求、仲裁或索赔，或因政府当局的行政调查或处罚(统称为“损失”)而导致的任何损失(统称为“损失”)，并使其免受损害，但如果该等损失是由于受托人的故意违约或重大疏忽造成的，则WFOE不能获得上述任何损失的赔偿。

5.1

现有股东特此声明并保证：

(c)

本公司是一家依照中国法律合法注册并有效存在的有限责任公司，具有独立的法律行为能力；具有签署、交付和履行本协议的完整和独立的法律地位和法律行为能力，并可独立作为诉讼的一方。

5.3.

WFOE和本公司在此声明并保证：

6.1

根据本协议第6.2条和第6.3条的规定，本协议自双方正式签署之日起生效，本协议的期限为二十(20)年；除非双方以书面形式或根据本协议第9.1条提前终止本协议。本协议到期后，除非WFOE提前30天通知其他各方本协议将不再续签，否则本协议将在期限届满后自动续签一年，以此类推。

8.1

无论本协议是否终止，每一方都应严格保密在本协议签署和履行期间其所知的与其他方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和其他保密信息(统称为“保密信息”)。接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非事先获得披露方的书面同意，或根据相关法律或法规，或根据其关联公司在证券交易所上市地点的要求。除履行本协议外，接收方不得使用或间接使用任何保密信息。

8.2

以下信息不应被视为保密信息的一部分：

(a)

接收方在披露前已通过法律手段知道并以书面形式证明属实的任何信息；

(b)

在接收方没有过错的情况下属于公众知识一部分的任何信息；或

(c)

接收方在披露后从其他来源合法收到的任何信息。

8.3

接收方可以向其相关员工、代理人或受聘专业人员披露保密信息，但接收方应保证他们遵守本协议的相关条款和条件，并承担因他们违反本协议而产生的任何责任。

8.4

尽管本协议另有规定，本条款的效力在本协议终止后继续有效。

9.1

双方同意并承认，如果任何一方(违约方)严重违反本协议的任何规定，或严重未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则该违约、失败或延误应构成本协议项下的违约(违约)。在这种情况下，任何其他非违约方(“非违约方”)有权要求违约方在合理期限内纠正该违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在非违约方书面通知违约方并要求纠正该违约后十(10)天内纠正该违约，则：

(a)

如果现有股东或公司是违约方，WFOE有权终止本协议，并要求违约方赔偿所有损害；

(b)

如果WFOE是违约方，非违约方有权要求违约方赔偿所有损害，但非违约方在任何情况下都无权终止或取消本协议，除非法律的强制性规定另有规定。

9.2

尽管本协议另有规定，本条款的效力在本协议中止或终止后继续有效。

10.1

本协议以中文书写，一式五（5）份，其中一份由公司保留，一份由政府部门批准或注册，另三份由外商独资企业保留。

10.2

与本协议有关的争议的形成、效力、解释和解决，应受中国法律管辖。

(a)

本协议项下及与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如双方未能达成一致意见，任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会，按照申请仲裁时广州仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为广州。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁庭另有规定。

(b)

在争议解决期间，除与争议有关的条款外，双方应继续履行本协定的条款。

10.4

本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施不排除法律和本协议其他规定赋予其的任何其他权利、权力或补救措施，且该缔约方行使其任何权利、权力和补救措施不排除其可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施的行使。

10.5

任何一方未能或拖延行使其根据本协议或法律可获得的任何权利、权力和补救措施(下称“缔约方权利”)，均不应视为对其权利的放弃，也不应阻止该缔约方以任何其他方式行使此类权利和行使缔约方权利的其余部分。

10.6

本协议所含标题仅供参考，在任何情况下不得用于或影响本协议条款的解释。

10.7

本协议包含的每一条款均应独立于其他条款，并且在任何时候，如果本协议中的任何一项或多项条款变为无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到影响。

10.8

本协议一旦签署，将取代双方先前就同一问题签署的任何其他法律文件。对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并仅在本协议各方正式签署后生效，但WFOE根据本协议第10.9条转让其权利除外。

10.9

未经外商独资企业事先书面同意，任何其他方不得将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。现有股东和本公司在此同意，外商独资企业有权在向其他各方发出书面通知后，将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，而无需征得其他各方的同意。

10.10

本协议对各自的继承人和受让人具有约束力。现有股东向WFOE保证，他们已作出一切适当安排并签署所有必要文件，以确保当他们破产、清算或发生其他可能影响其股东权利行使的情况时，其法定受让人、继承人、继承人、清算人、破产管理人、债权人和其他可能获得本公司股份或相关权利的人不得影响或阻碍本协议的履行。为此，现有股东和公司应迅速签署WFOE要求的所有其他文件，并采取WFOE要求的所有其他行动(包括但不限于本协议的公证)。