表4.94

英语翻译

独家服务协议

本独家服务协议（本“协议”）由以下各方于2021年3月31日订立：

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甲方和乙方中的每一方在下文中分别称为“当事人”，并统称为“当事人”。

前言

因此，现在双方达成了以下协议：

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甲方的业务范围是指在本协议期限内的任何时间，甲方目前经营和经营的所有业务活动。

服务是指乙方专门向甲方提供的与甲方业务有关的服务，包括但不限于：

服务费是指甲方就乙方提供的服务向乙方支付的符合第三款规定的全部费用。

年度业务计划是指根据本协议，甲方在乙方的协助下，于每年11月30日前编制的甲方下一历年的业务发展计划和预算报告。

与业务相关的知识产权是指甲方在本协议项下乙方提供的服务的基础上开发的与甲方业务相关的任何和所有知识产权。

机密信息具有6.1节中赋予它的含义。

违约方具有第12.1节中赋予它的含义。

缺省具有第12.1节中赋予它的含义。

该当事人的权利具有第14.5节所赋予的含义。

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1.2本协议未提及本协议项下的任何法律或成文法规定，应视为：

1.3 除非另有明确规定，本协议中所有提及的“章节”和其他子部分均为本协议正文中的指定章节和其他子部分。

2、提供服务、服务、服务和服务。

2.1在本协议期限内，甲方特此独家委托乙方提供服务，乙方应按照甲方业务要求，勤勉为甲方提供服务。双方理解，乙方实际提供的服务应限于乙方批准的业务范围；如果甲方要求超出乙方批准的业务范围，乙方将在法律允许的最大范围内申请扩大其业务范围，并在获得批准后提供相关服务。

2.2根据本协议，为了提供服务，乙方应与甲方进行沟通，交换与甲方业务有关的各种信息。

2.3根据本协议，尽管本协议有任何其他规定，乙方有权指定任何第三方提供本协议项下的任何或全部服务，或代表乙方履行本协议项下的任何义务。甲方特此同意，乙方有权将本协议项下乙方的权利和义务转让或转让给任何第三方。

3、免收手续费，免收手续费。

3.1.1经双方同意，乙方在本协议期限内每年向甲方提供的服务，甲方应按年向乙方支付相关服务费；

3.1.2对于乙方不时根据甲方要求提供的特定服务所发生的服务费，经双方同意后，甲方另行支付。

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3.3乙方经双方同意，在不违反任何法律法规强制性要求的情况下，第3.1节和第3.2节中规定的服务费金额和服务范围可由双方根据乙方不定期提出的建议予以确认和调整。

3.4根据法律规定，当事人应承担其应缴纳的税款，并按照适用法律代扣代缴税款(如有)。

4、甲方应尽到的义务：甲方应承担的义务。

4.1中国政府表示，乙方提供的服务是独家的。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得与任何第三方签订任何协议，不得接受任何第三方提供的与本协议项下的服务相同或相似的任何服务。

4.2根据协议，甲方应在每年11月30日前向乙方提供《年度业务计划》，在乙方能够安排服务计划并增加必要的人员和资源的范围内。如甲方临时需要补充人员，甲方应提前15天与乙方协商一致。

4.3甲方应根据乙方提供更好服务的要求，及时提供乙方要求的相关材料。

4.4如甲方未支付服务费，甲方应按照第三款规定及时足额支付服务费。

4.5%的投资者认为，甲方应保持自身的良好声誉，积极拓展业务，努力实现收入最大化。

4.6在本协议期限内，甲方同意配合乙方及乙方母公司(包括直接或间接)进行关联交易审计及其他审计，向乙方、其母公司或其授权审计人员提供甲方经营、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并同意乙方母公司应披露该等信息和资料，以符合其证券上市地的监管要求。

5、中国的知识产权问题

5.1本协议签署后，乙方对其在签订本协议之前已经拥有的以及在本协议有效期内因提供服务而产生或产生的知识产权的所有权利、所有权和利益拥有专有权益。

5.2根据协议，由于甲方业务的运营有赖于乙方在本协议项下提供的服务，甲方同意就甲方在该等服务基础上开发的与业务相关的知识产权作出以下安排：

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5.3根据本协议第5.2条第(2)款的规定，乙方被许可独家使用与商业相关的知识产权的，按照以下规则执行：

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5.4尽管有上文第5.2(2)条的规定，但在适用法律规定的所有权登记后，该节所述的任何与商业相关的知识产权才能有效，则所有权登记申请应按以下规则执行：

5.5.知识产权协议：双方分别向对方保证，将赔偿对方因侵犯任何第三方知识产权而造成的任何及所有经济损失。

6、信息不公开、不公开、不保密。

6.1根据法律规定，无论本协议是否终止，双方都应对在本协议签署和履行过程中获得的对方的商业秘密、专有信息、客户信息等保密信息严格保密。未经披露方事先书面同意，或相关法律法规或一方关联公司上市地点的要求强制要求向第三方披露，接受方不得向任何第三方披露任何机密信息；除非出于履行本协议的目的，接受方不得使用或间接使用任何机密信息。

6.2*机密信息不得包括以下信息：

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(A)如书面证据所证明的，在披露方披露之前，接收方已知晓；

(B)非由于接收方的过失而向公众开放或变得对公众开放；或

(C)接收方在收到机密信息后从其他来源合法获得的信息。

6.3 接收方可向其所聘用的相关雇员、代理人或专业人员披露机密信息，但接收方应确保上述人员遵守本协议的相关条款和条件，并对上述人员违反本协议的相关条款和条件而产生的任何责任负责。

6.4 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

7. 甲方的声明和保证

甲方向乙方作出如下陈述和保证：

7.1 本公司是一家根据中国法律依法注册并有效存续的有限责任公司，具有独立的法律行为能力；具有完整、独立的法律地位和签署、交付和履行本协议的法律行为能力，能够独立作为诉讼当事人。

7.2 它拥有完全的内部权力和授权来签署和交付本协议以及它将签署的与本协议中所述交易有关的所有其他文件，并且它拥有完全的权力和授权来完成本协议中所述的交易。本协议由甲方合法、适当地签署和交付，本协议构成甲方的合法、有效和约束力义务，并可对其强制执行。

7.3 如已或可能对甲方业务及其经营造成重大不利影响，应及时通知乙方，并尽最大努力防止该等情况的发生和/或损失的扩大。

7.4 未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式处置甲方的重大资产，也不得改变甲方现有的股权结构。

7.5 本协议生效后，甲方已取得在中国境内从事甲方业务所需的一切营业执照、主管权利和资格；

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7.6 一旦乙方提出书面要求，甲方将以合法拥有的所有应收账款和/或所有其他所有资产，以法律允许的方式，作为本协议第三条规定的服务费支付义务的担保。

7.7 未经乙方书面同意，甲方不得订立与本协议相抵触或可能损害乙方在本协议项下权益的其他协议或安排。

8. 乙方的陈述和保证

乙方向甲方作出如下陈述和保证：

8.1 本公司是一家根据中国法律依法注册并有效存续的有限责任公司，具有独立的法律行为能力；具有完整、独立的法律地位和签署、交付和履行本协议的法律行为能力，能够独立作为诉讼当事人。

8.2 它拥有完全的内部权力和授权来签署和交付本协议以及它将签署的与本协议中所述交易有关的所有其他文件，并且它拥有完全的权力和授权来完成本协议中所述的交易。本协议由乙方合法、适当地签署和交付，本协议构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，并可对其强制执行。

9.新政府、新政府、新政府的任期

9.1 本协议自签署之日起生效。除非本协议另有规定，或乙方以书面形式终止本协议，否则本协议的有效期为二十（20）年。本协议期满后，除非乙方提前30天通知甲方不再续签本协议，否则本协议在期满后自动续签一年，以此类推。

9.2 如甲方或乙方在经营期限届满时未办理延长经营期限的审批和登记手续，本协议自甲方或乙方经营期限届满之日终止。双方应在各自营业期限届满前三个月内完成营业期限延长的审批和登记手续，以本协议的期限可以延长的为限。

9.3 本协议终止后，双方仍应遵守本协议第6条规定的义务。

10. 赔偿

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甲方应赔偿乙方因提供服务而遭受的一切损失，包括但不限于因任何诉讼、索赔、仲裁、第三方损害赔偿或政府调查及处罚而造成的损失。但因乙方故意行为或重大过失造成损失的，不计入赔偿范围。

11. 通知

11.1 根据本协议发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式送达相关方。

11.2 如以传真或电子邮件方式发出，应在成功传送时被视为有效送达；如以专人发出，应在专人送达时被视为有效送达；如以邮递方式发出，应在邮寄后两（2）天后被视为有效送达。

12. 默认

12.1 双方同意并确认，如果任何一方（“违约方”）实质性违反本协议项下的任何条款，或未能履行、不完全履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则构成对本协议的违约（“违约”）。另一方有权要求违约方在合理期限内作出修改或补救。如果违约方未在合理期限内或另一方向乙方发出书面通知并要求修改后的十（10）天内作出修改或补救，且甲方为违约方，则乙方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求违约方赔偿全部损失；或（2）要求违约方强制履行本协议项下的义务，并要求违约方赔偿全部损失；如乙方为违约方，则甲方有权要求违约方履行本协议项下的义务，并要求违约方赔偿全部损失。

12.2 尽管有上述第12.1条的规定，双方同意并确认，除法律另有规定外，甲方在任何情况下均不得单方面终止本协议。

12.3 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

13. 不可抗力

如果任何一方因地震、台风、洪水、火灾、战争、计算机病毒、仪器软件设计漏洞、互联网黑客攻击、政府政策或法律修改等原因而受到影响或任何一方延迟或未能履行本协议项下的义务，以及双方无法克服或避免且被指称受该不可抗力影响的一方无法预见的其他特殊情况，受影响缔约方应立即通知

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并提供不可抗力的详细证明，以及本协议无法执行或需要延迟履行的原因。证明文件必须由不可抗力发生地的公证机构出具。根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，双方应协商是否部分放弃或推迟本协议的履行。任何一方均不承担因不可抗力事件给双方造成的经济损失的赔偿责任。

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14. 杂项规定

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14.1 本协议以中文签署。本协议一式五份，甲方留存一份，政府批准或登记一份，乙方留存三份。

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14.2 本协议，包括本协议的签署、有效性、履行、解释和争议解决，均受中国法律管辖并按其解释。

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14.3 争议解决

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14.3.1 双方应首先设法通过友好协商解决因本协议引起或与本协议有关的任何及所有争议。如争议未能通过友好协商解决，则各方可将争议提交广州仲裁委员会，按照该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在广州进行。仲裁庭的裁决是最终的，对双方具有约束力。仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁庭另有规定。

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14.3.2 当任何争议正在仲裁时，除争议事项外，双方应继续履行各自在本协定下的义务。

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14.4 本协议任何条款授予双方的任何权利、权力和救济不应排除一方根据本协议项下的法律和其他条款有权享有的任何其他权利、权力或救济，一方行使其权利、权力和救济不妨碍该方行使其他权利、权力和救济。

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14.5 一方未能行使或延迟行使其在本协议或法律项下的任何权利、权力和补救措施（“该方的权利”）不应导致该等权利的放弃，且该方的任何单一或部分放弃不应排除该方以其他方式行使该等权利以及该方的其他权利的行使。

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14.6 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

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14.7本协议的每一条款都是可分割和独立的。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面变得无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性在任何方面都不受影响。

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14.8本协议一旦签署，将取代双方之前签署的关于本协议及其标的的所有先前协议。对本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行，并仅在本协议项下各方签署后生效，但乙方转让其在本协议第14.9条项下的权利除外。

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14.9未经乙方事先书面同意，甲方无权将其在本合同项下的任何权利和义务转让给任何第三方。甲方特此同意，乙方可将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方，乙方只需向甲方发出书面通知即可转让，转让无需征得甲方同意。

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14.10根据本协议，本协议对各自的继承人、受让人、债权人和其他可能获得双方股权或相关权利的人具有约束力。

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14.11根据协议，适用于本协议的签署和履行的税费应由双方承担。

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(本页的其余部分故意留空)

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本页为广州安思创信息技术有限公司《独家服务协议》的签字页。

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甲方：

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本页为广州安思创信息技术有限公司《独家服务协议》的签字页。

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乙方：

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