目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格：20-F

​

(标记一)

​

​

或

​

​

截至本财年的2021年12月31日.

​

或

​

​

或

​

​

需要本空壳公司报告的事件日期_

​

由_至_的过渡期

​

委员会档案号：。001-35729

​

​

​

​

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

​

​

*美国存托股份(ADS)不用于交易，仅与美国存托股份(ADS)在纳斯达克上市有关。

​

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

​

​

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

​

​

目录表

​

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。1,146,336,305A类普通股，每股面值0.00001美元，以及326,509,555B类普通股，每股票面价值0.00001美元，截至2021年12月31日已发行。

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

​

是 ⌧*不是。◻

​

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

​

是◻ 不是 ⌧

​

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

​

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

​

是 ⌧*不是。◻

​

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

​

是 ⌧*不是。◻

​

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：◻

​

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。他说：☒

​

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

​

第17项：◻*项：◻

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

​

是☐*不是。⌧

​

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

​

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

​

是◻*不是。◻

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

i

目录表

引言

除非另有说明，且除文意另有所指外，本年度报告表格20-F中提及：

从历史上看，我们的财务业绩是用人民币表示的。从2021年1月1日起，我们将报告货币从人民币改为美元，因为我们的大部分收入和支出现在都以美元计价。我们相信，报告货币与基础业务的一致将更好地说明我们每个时期的业务结果。我们已将报告货币的变化追溯应用于本年度报告中所包含的我们的历史运营结果和财务报表。

于2020年11月16日，我们与百度有限公司订立最终协议。（Nasdaq：BIDU），或百度。根据该等协议，百度将收购JOYY在中国的视频娱乐直播业务，或YY Live，其中包括YY移动应用程序、www.example.com网站和PC YY等，总收购价约为36亿美元现金（可作若干调整）。其后，该出售已于二零二一年二月八日大致完成，惟若干惯常事宜有待于日后完成，包括政府部门的必要监管批准。因此，YY Live的历史财务业绩反映在我们的综合财务报表中为已终止经营业务，我们自2021年2月8日起停止对YY Live业务进行综合。

除另有特别指明外，本年报所披露之财务资料及其他相关资料乃按持续经营业务基准呈列。为避免混淆，本年报呈列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的持续经营业务主要由BIGO组成，并不包括Huya或YY Live。基于上述原因，本年报呈列截至二零一九年十二月三十一日止年度的经营业绩与我们截至二零一九年十二月三十一日止年度的年报所披露的业绩并不相同。

​

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

1

目录表

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预计将”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

本年度报告的其他部分，包括“项目3.主要信息--风险因素”和“项目5.经营和财务回顾与展望”，讨论了可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖我们对未来事件的前瞻性陈述。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

​

第I部分

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

​

第二项：提供统计数据和预期时间表。

不适用。

​

2

目录表

第3项：提供关键信息；提供关键信息。

我们的控股公司结构和与可变利益实体的合同安排

JOYY Inc.是一家开曼群岛控股公司，本身并无实质性业务。我们主要透过（i）我们在新加坡、美国、英国及其他司法管辖区的附属公司进行我们的大部分全球业务；及（ii）与我们维持合约安排的可变利益实体及其附属公司进行我们在中国的部分剩余业务。中国法律及法规禁止或限制外商投资若干互联网相关业务、增值电信服务及其他相关业务。因此，我们透过可变权益实体于中国经营该等业务，并依赖中国附属公司、可变权益实体及其股东之间的合约安排控制可变权益实体的业务营运。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，可变权益实体贡献的收益分别占我们总收益的31. 4%、20. 7%及17. 1%。如本年度报告中所用，"我们"、"我们的公司"和"我们的"是指JOYY Inc.，其附属公司，以及在描述我们的经营和综合财务资料的情况下，还包括可变权益实体及其在中国的附属公司，主要包括广州华多网络科技有限公司，广州百果源网络科技有限公司我们的美国存托证券的投资者正在购买一家于开曼群岛注册成立的控股公司的股权，该公司持有其在多个司法管辖区的附属公司的股权。JOYY Inc.本公司并无持有中国可变权益实体的任何股权，因此于我们的美国存托证券的投资不会使投资者于可变权益实体的任何股权。

我们的附属公司、可变权益实体及其各自的股东已订立一系列合约协议，包括投票权委托协议、独家服务协议、股权质押协议及独家期权协议。与可变权益实体及其各自股东订立的每份合约安排所载条款大致相似。由于合约安排，吾等对该等公司拥有有效控制权，并被视为该等公司的主要受益人，吾等已将该等公司的财务业绩综合于吾等的综合财务报表。关于这些合同安排的更多细节，见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—合同安排”。

然而，合约安排可能不如直接拥有权有效，为吾等提供对可变权益实体的控制权，吾等或会因执行该等安排的条款而产生重大成本。倘可变权益实体或代名人股东未能履行彼等各自于合约安排下的责任，吾等执行赋予吾等对可变权益实体有效控制权的合约安排的能力可能受到限制。与此同时，有关合约安排是否会被判定为透过合约安排对可变权益实体构成有效控制权，或中国法院应如何解释或强制执行可变权益实体的合约安排，极少先例。此外，倘吾等未能维持有效控制，吾等将无法继续于财务报表综合该等实体之财务业绩。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们依赖于与可变利益实体及其股东就我们在中国的部分业务进行的合约安排，这可能不如直接所有权来得有效。倘可变利益实体及其股东未能履行彼等在该等合约安排下的责任，吾等可能须诉诸诉讼或其他法律程序以强制执行吾等的权利，此举可能耗时、不可预测、费用高昂，并损害吾等的营运及声誉”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们的现有股东对我们的公司有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、延迟或阻止我们的公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东获得证券溢价的机会。

3

目录表

有关开曼群岛控股公司就其与可变权益实体及其股东的合约安排所享有的权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘吾等或任何可变权益实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不成功。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—倘中国政府发现我们的业务营运架构不符合中国法律及法规，或倘该等法律或法规或现有法律或法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，包括关闭我们的平台和我们目前在中国运营的业务”和“第三项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果可变权益实体未能在中国互联网业务的复杂监管环境下取得及维持所需的牌照及批准，我们在中国的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们的企业架构受与可变利益实体的合约安排有关的风险所限。倘中国政府认为我们与可变权益实体的合约安排不符合中国对外商投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释，则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的控股公司、我们的中国附属公司及综合可变权益实体以及我们公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与可变权益实体的合约安排的可执行性，从而对可变权益实体及我们公司整体的财务表现造成重大影响。有关与我们公司架构有关的风险的详细描述，请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在多个司法管辖区开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区开展业务有关的风险”项下披露的风险。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们的部分业务主要通过我们在中国的子公司和可变利益实体进行。我们在中国的业务受中国法律法规规管。截至本年报日期，我们的中国附属公司及可变权益实体已从中国政府机关取得对我们的控股公司、我们的附属公司及中国可变权益实体的业务营运属重大的必要许可证及许可证，包括（其中包括）互联网文化经营许可证、增值电信业务经营许可证《广播电视节目制作经营许可证》、《视听节目网络传输许可证》、《测绘许可证》。鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性，我们日后可能需要就平台的功能及服务获取额外牌照、许可证、备案或批准。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—倘可变权益实体未能在中国互联网业务的复杂监管环境下取得及维持所需的牌照及批准，我们在中国的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

此外，2021年12月24日，中国证券监督管理委员会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》（草案）（征求意见稿）或《管理规定》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》草案（征求意见稿），或《管理办法草案》，公开征求意见。根据该等草案，“中国境内公司”寻求直接或间接在海外发行或上市其证券，必须向中国证监会提交若干必要文件，“中国境内公司”的定义包括（i）中国股份有限公司，以及（ii）主要业务在中国境内并寻求以其境内股权为基础在海外发行股票和上市的境外注册公司，资产或类似利益。更具体地说，“中国境内公司”寻求在境外首次公开发行股票，或已在境外上市的“中国境内公司”寻求在其他境外市场上市的证券，必须在提交上述交易申请文件后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。

4

目录表

截至本年报日期，尚不确定最终《行政规定》及《备案办法》将于何时获采纳，以及是否会以现行草案形式获采纳。虽然我们的大部分业务在中国境外进行，但由于我们仍有部分剩余业务和大量员工在中国，如果以目前的形式采用《管理规定》和《备案办法》，我们可能需要就我们未来拟在中国境外发行和上市向中国证监会备案相关文件。

此外，2021年12月28日，中国网络空间管理局与其他几个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起生效，取代了自2020年6月起生效的现行网络安全审查办法。《网络安全审查办法》规定，(一)持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市时，应当申请网络安全审查；(二)关键信息基础设施经营者，或者CIIO，有意购买影响或者可能影响国家安全的互联网产品和服务，应当申请网络安全审查；(三)开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当申请网络安全审查。由于网络安全审查措施是相对较新的措施，在其解释和执行方面仍存在重大不确定性。此外，《网络安全审查办法》并未提供“网络平台经营者”的确切范围，也没有规定确定哪些情况属于“持有100万以上用户个人信息”的标准。此外，2021年11月14日，CAC开始就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》公开征求意见。网络数据安全条例草案规定，处理100多万人个人信息的数据处理商如果打算将其证券在外国证券交易所上市，应申请网络安全审查。因此，我们可能需要接受CAC的网络安全审查。然而，截至本年度报告之日，《网络数据安全条例》草案尚未正式颁布，《网络安全审查办法》相对较新。目前尚不清楚有关中国政府机关将如何诠释、修订及执行此等规例，中国政府机关将如何监管海外上市，以及吾等在中国以外的上市是否需要获得中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府机关的任何具体监管批准。因此，不能保证我们不会被要求根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查。如果需要进行任何网络安全审查，我们不能向您保证我们将能够及时完成，或者根本不能完成，即使获得了此类批准，也可能被撤销。截至本年度报告日期，我们尚未根据《网络安全审查办法》接受任何网络安全审查。

如果我们未能就未来的任何离岸发行或上市获得相关批准或完成其他备案或审查程序，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括警告、罚款、停业整顿、吊销牌照、取消备案、关闭我们的平台甚至承担刑事责任、限制我们在中国的运营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息、限制或延迟我们未来在中国以外的融资交易，或者其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行为。以及我们美国存托凭证的交易价格。有关更详细的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险--根据中国法律，我们在中国境外的发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准。”

我们目前在全球几个关键市场开展业务，如北美、欧洲、中东、东南亚、东太平洋地区等。我们面临着与在全球多个司法管辖区开展业务相关的各种风险和不确定性。特别是，对于我们在中国的业务，我们在适用的范围内受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与中国境外上市的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。与此同时，我们的审计师普华永道中天律师事务所及其审计工作目前无法接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的独立和全面检查。这些可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。中国政府在监管我们的业务方面的重大权力及其对海外和外国投资进行的发行的监管，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速变化的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们在中国的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

5

目录表

《追究外国公司责任法案》

《外国控股公司会计法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA表示，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所交易。由于我们的核数师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的核数师目前并未接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国交易所继续上市的能力。相关风险和不确定性可能导致我们的美国存托证券的价值大幅下降或变得毫无价值。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们经营的司法管辖区开展业务有关的风险—PCAOB目前无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们经营的司法管辖区开展业务有关的风险—根据《外国控股公司会计法》或HFCAA，我们的ADS将被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或2023年，如果对法律的拟议修改被颁布。我们的美国存托证券被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

此外，2021年12月2日，SEC通过了最终修正案，以实施HFCAA下的披露和提交要求，根据该规定，SEC将确定一个“委员会识别的发行人”如果发行人已提交年度报告，其中包含注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已认定其由于所采取的立场而无法全面检查或调查，外国司法管辖区的主管机构，并在发行人被认定为证监会认定的发行人连续三年后对其实施交易禁令。

现金和资产在我们组织中的流动

JOYY Inc.为控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过附属公司、可变权益实体及其根据我们有业务存在的各个司法权区的法律注册成立的附属公司进行业务。因此，JOYY Inc.本公司派付股息的能力取决于我们附属公司派付的股息，有关股息受该等司法权区适用法律及法规的限制所规限。在新加坡等若干司法权区，目前并无外汇管制法规限制我们在该等司法权区的附属公司向我们分派股息的能力。然而，相关法规可能会有所变动，而该等附属公司日后向我们分派股息的能力可能会受到限制。就中国司法权区而言，根据中国法律及法规，倘我们现有中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律及法规，我们的各附属公司及中国可变权益实体均须向若干法定储备金作出拨款或可向若干酌情基金作出拨款，惟倘公司有偿付能力清盘，则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。经营和财务审查和前景—流动性和资本资源—控股公司结构。

我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与我们的附属公司、可变权益实体或可变权益实体的附属公司之间的每一笔现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股、发行可转换优先票据和其他融资活动中获得的收益。

6

目录表

根据中国法律和法规，JOYY Inc.只能通过出资或贷款向其中国子公司提供资金，并只能通过贷款向可变利息实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。目前，我们可以通过出资向我们的中国子公司提供的资金数额没有法定限制。然而，吾等可借予中国附属公司及可变利息实体的最高金额须受法定限制。根据中国现行法律及法规，吾等可透过以下方式向吾等中国附属公司提供资金：(I)吾等各中国附属公司各自的注册总投资额与注册资本之间的差额，或(Ii)根据吾等选择的中国公认会计原则或净资产限额计算的彼等各自净资产额的两倍，或当时适用的法定倍数。我们也可以通过跨境贷款为可变利息实体提供资金，最高金额将是它们各自的净资产限额。增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额须遵守政府程序，并可能要求一家中国子公司同时增加其注册资本。倘吾等根据中国实体的资产净值上限向其提供贷款，吾等可借给有关中国实体的最高金额将视乎有关实体的资产净值及计算时适用的法定倍数而定。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管，可能会延迟或限制我们使用公开招股所得款项向我们的中国附属公司作出额外的出资或贷款。”

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，欢聚透过其中间控股公司分别向我们于中国的附属公司提供10,000,000美元、7,200,000美元及7,800,000美元的出资额。

于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，JOYY Inc.分别向我们的中间控股公司及附属公司提供10.104亿美元、9.541亿美元及零贷款，并分别收到零、零及7.233亿美元的还款。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，可变利息实体就结算技术支持费用及软件交易向附属公司支付的现金分别为1.013亿美元、4.236亿美元及1.146亿美元。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，可变权益实体从附属公司收到的现金分别为2,630万美元、2,500万美元及1.294亿美元，作为从附属公司赚取的收入。日后，只要根据与可变权益实体订立的合约安排向我们的中国附属公司支付任何费用，可变权益实体将会清偿该等费用。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，提供予我们附属公司的可变利息实体投资活动的现金流量分别为现金净流出8,440万美元、1.041亿美元及3,560万美元。截至2019年12月31日止年度，提供予我们附属公司的融资活动之可变利息实体现金流量为现金净流出5,180万美元。于截至2020年及2021年12月31日止年度，由我们的附属公司提供融资活动的可变利息实体现金流量分别为现金净流入2,520万美元及540万美元。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，开曼群岛控股公司与本公司架构内的附属公司、可变权益实体或其附属公司之间并无现金以外的资产转移，亦无附属公司向控股公司支付股息或作出其他分派。有关可变权益实体的财务状况、现金流及经营业绩的详情，请参阅“-与可变权益实体有关的财务资料”及本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注4(A)。

7

目录表

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及可变权益实体在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转让予我们方面须遵守若干限制。外商独资企业将股息汇出境外，也须经国家外汇局指定的银行审核。现行中国法规只允许我们的中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序（如有）后，方可从其累计税后溢利中向我们派付股息。此外，我们的中国附属公司每年须至少拨备其累计溢利的10%（如有），以拨付若干储备金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。于二零二一年十二月三十一日，二十九个可变权益实体向法定储备拨款26，800，000美元。该等储备不可分派为现金股息。此外，倘我们的中国附属公司及可变利息实体日后代表彼等自行产生债务，则规管债务的工具可能限制彼等向我们支付股息或作出其他付款的能力，从而限制我们满足流动资金需求的能力。此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司应付非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府订立的条约或安排另行豁免或减免。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在我们经营的司法管辖区开展业务有关的风险—我们的中国附属公司和可变利益实体在向我们支付股息或作出其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动资金需求的能力。由于向百度出售YY Live已大致完成，但若干常规事项（包括政府部门的必要监管批准）仍有待于日后完成，我们的大部分收入及营运现金将来自非中国附属公司，而我们对中国附属公司股息的依赖将有限。

JOYY Inc.已不时宣布现金股息，并计划在可预见的将来继续向其普通股支付现金股息。于二零二零年八月十一日，董事会批准自二零二零年第二季度起未来三年的季度股息政策。根据该政策，预期将派付的现金股息总额约为3亿美元，而每个财政季度的季度股息将设定为约2，500万美元。于2020年11月20日，我们的董事会批准未来三年的额外季度股息政策，根据该政策，预计将派付的现金股息总额将约为2亿美元，而每个财政季度的季度股息则固定金额约为1，667万美元。截至2022年3月31日，我们已派付股息总额为160. 1百万美元。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、新加坡、中国及美国联邦所得税后果，请参阅“第10项”。附加信息—E.税收。”

与可变利益主体相关的财务信息

下表为欢聚、可变利益主体、可变利益主体的主要受益人以及其他股权子公司截至列报日期的财务信息汇总简表。

8

目录表

精选简明综合经营报表及综合亏损数据

​

​

9

目录表

​

10

目录表