美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14C
（规则 14c-101）

根据1934年《证券交易法》第 14 (c) 条发布的信息声明

选中相应的复选框：

¿初步信息声明

x 权威信息声明

§ 机密信息仅供委员会使用（根据第 14c-5 (d) (2) 条的允许）

菲尼克斯 汽车公司

（公司章程中规定的公司名称 ）

申请费的支付（勾选相应的 框）：

菲尼克斯汽车公司

1500 湖景环路

加利福尼亚州阿纳海姆 92807

正在提供此信息声明
由董事会致您
菲尼克斯汽车公司

公司没有要求 你提供代理
而且请你不要
向公司发送代理

亲爱的股东们：

本信息声明 将邮寄或提供给特拉华州的一家公司 Phoenix Motor Inc.（“我们” 或 “公司”）的股东，内容与公司董事会 2024 年 2 月 15 日的授权 以及 Palo Clean Alto 2024 年 2 月 15 日（“记录日期”）的书面同意（“书面同意”）有关科技控股有限公司（“PACT”）和EdisonFuture, Inc.（“EdisonFuture”）是公司的两名股东 ，有权对公司总共17,500,000股普通股进行投票，面值为0美元。每股0004股（ “普通股”），约占公司已发行有表决权股票（统称 “多数股东”）的52.6％，他们以书面的 同意代替股东大会批准了以下行动（“行动”）：

“为了遵守纳斯达克上市规则5635（以下简称 “纳斯达克修正案”）， 批准了以下单独发行的决议：

(i) 根据2024年1月4日与一位非关联合格投资者签订的与私募相关的证券 购买协议（“首次证券购买 协议”）， 公司于2024年1月25日结束的共计60万股普通股（“首次私募配售”） ，购买价格为每股1.13美元，普通股购买权证 最多购买60万股普通股，可按每股1.13美元的价格行使；

(ii) 根据2024年1月11日与四名非关联合格投资者签订的证券 购买协议（“第二份证券购买 协议”），该协议涉及公司以每股1.15美元的收购 （“第二次私募配售”）共计3,478,261股普通股，以及最多购买13,913,044股的认股权证普通股， 可按每股2.00美元的价格行使；

(iii) 根据2024年1月29日与 四名非关联合格投资者签订的证券购买协议（“第三次证券购买协议”），该协议涉及公司 以每股1.15美元的价格注册直接发行总计4,196,370股普通股（“首次研发发行”），以及发行认股权证以购买最多4,196,370股普通股同时进行私募中的股票（“首次认股权证私募配售”）；以及

(iv) 根据2024年2月7日与两名非关联合格投资者签订的证券购买协议（“第四次证券购买协议”） ，涉及公司第二次注册直接发行（“第二次研发发行”） ，以每股1.13美元的价格共发行1,415,929股普通股，以及发行认股权证，最多购买1,415,999股普通股同时进行的认股权证私募配售（“第二次认股权证私募配售”）中有 29 股普通股； （第一次私募配售，第二次私募配售此处列出了配售和认股权证私募配售（“私募配售”）；

对于每次单独发行 普通股和行使认股权证时可发行的普通股之前， 超过已发行普通股数量的19.99％。”

特拉华州通用公司法 （“DGCL”）和公司章程允许多数投票权 的持有人经书面同意采取股东行动。书面同意构成有权对行动进行表决的总票数 中大多数的同意，根据DGCL第228条，书面同意足以批准行动。因此，公司 不需要 召开股东会议来批准此处所述的行动。我们鼓励您仔细阅读随附的 信息声明，包括证物，以获取更多信息。

因此，根据DGCL和经修订的公司注册证书，与本文提及的 事项有关的所有必要 公司批准均已获得。提供本信息声明的唯一目的是在本公司行动生效之前，以经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所要求的方式， 向公司的股东 通报该公司行动。

我们鼓励您仔细阅读 信息声明，以获取有关此行动的更多信息。根据根据交易所 法案颁布的第14c-2条和DGCL的通知要求，此处所述行动的批准将在向股东邮寄或提供最终信息声明之日起20个日历日的 日视为生效。本信息 声明将于 2024 年 2 月 29 日左右首次邮寄或提供给股东。

这不是 股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述的事项。

根据《交易法》 14C 条例，向您提供信息声明 仅是为了向股东通报此处描述的事项。

2024年2月29日

信息声明

的

菲尼克斯汽车公司

1500 湖景环路

加利福尼亚州阿纳海姆 92807

董事会采取的行动
和

同意多数股东以代替 会议

和

根据第 228 条 经书面同意发出行动通知

特拉华州通用公司法

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

本信息声明 是邮寄或提供给公司股东的，事关公司 董事会于 2024 年 2 月 15 日的授权以及 2024 年 2 月 15 日（“记录日期”）有权对总计 17,500,000 股普通股进行投票的公司多数股东 的书面同意，约占已发行有表决权的 52.6% 公司的股票，该公司通过书面同意批准了以下行动以代替股东大会：

“为了遵守纳斯达克上市规则5635（以下简称 “纳斯达克修正案”）， 批准了以下单独发行的决议：

(i) 根据2024年1月4日与一位非关联合格投资者签订的与私募相关的证券 购买协议（“首次证券购买 协议”）， 公司于2024年1月25日结束的共计60万股普通股（“首次私募配售”） ，购买价格为每股1.13美元，普通股购买权证 最多购买60万股普通股，可按每股1.13美元的价格行使；

(ii) 根据2024年1月11日与四名非关联合格投资者签订的证券 购买协议（“第二份证券购买 协议”），该协议涉及公司以每股1.15美元的收购 （“第二次私募配售”）共计3,478,261股普通股，以及最多购买13,913,044股的认股权证普通股， 可按每股2.00美元的价格行使；

(iii) 根据2024年1月29日与 四名非关联合格投资者签订的证券购买协议（“第三次证券购买协议”）， 与 公司以每股1.15美元的价格共计4,196,370股普通股进行注册直接公开募股（“首次研发发行”），以及发行认股权证，以每股1.15美元的价格购买 同时进行私募配售（“首次认股权证私募配售”）中的70股普通股； 和

(iv) 根据2024年2月7日与两名非关联合格投资者签订的证券购买协议（“第四次证券购买协议”） ，涉及公司第二次注册直接公开募股（“第二次研发发行”） ，总计1,415,929股普通股，价格为每股1.13美元，以及发行认股权证以购买不超过1,4155美元的 同时进行的认股权证私募配售（“第二次认股权证私募配售”）中共有929股普通股； （第一次私募配售，第二次私募配售）配售和认股权证私募在这里（“私募配售”）：

对于每次单独发行 普通股和行使认股权证时可发行的普通股之前， 超过已发行普通股数量的19.99％。”

公司受纳斯达克上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市。 与证券购买协议和认股权证相关的普通股的发行牵涉到纳斯达克上市标准中的某些 标准，需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市，如下所示：

就纳斯达克规则第5635条而言，每次 普通股发行和私募的批准都是根据特拉华州通用公司法第228条获得书面同意的。该条规定，如果获得书面同意，在任何年度或特别股东会议 上可能采取的任何行动均可在未经会议、事先通知和无表决的情况下采取， 如此采取的行动应由不低于最低限额的已发行普通股持有人签署在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上，批准或采取此类行动所需的票数 。

在 每次普通股和私募发行之前，公司董事会（“董事会”）通过了 决议，批准了与普通股发行和私募相关的交易。在 通过这些决议时，多数股东也投了赞成票，并达成了书面同意，批准了每项 普通股发行和私募配售。多数股东还于2024年2月15日 15日通过书面同意，投票批准了该行动。

由于DGCL第228条规定， 已发行有表决权股本的持有人 不少于授权或采取此类行动所需的最低票数 票， 票数不少于在所有有权投票的 股票出席并投票的会议上批准或采取此类行动所必需的最低票数 票， 取代了这样的会议。 利用我们有表决权证券的多数股东的书面同意 可以消除举行股东特别会议所涉及的费用。

根据DGCL 第228条，我们需要在不举行股东会议的情况下立即向所有未以书面形式同意采取公司行动的股东 发出通知。本信息声明用作本声明。本信息声明最初于 2024 年 2 月 29 日左右邮寄给截至该日登记在册的股东，其交付目的是在根据《交易法》第 14c-2 条生效之前向您通报此处描述的公司 行动。

根据特拉华州法律，我们的股东不享有与本信息声明中讨论的事项相关的任何评估权 。

除了本信息声明中描述的普通股持有人最近批准或考虑 的事项外， 董事会不知道其他事项。

将军

本信息声明 于 2024 年 2 月 29 日左右首次邮寄或提供给股东，此处描述的行动可能要等到至少 20 个日历日后才会生效 。公司将支付与分发本信息声明相关的所有费用， ，包括打印和邮寄费用。公司将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人 偿还他们在向我们普通股的受益所有人发送本信息声明时产生的合理费用。

除非公司收到 一位或多位证券持有人的相反指示，否则公司只会向共享一个地址的多个证券持有人发送 一份信息声明。应书面或口头要求，公司将立即将本信息 声明以及任何未来年度报告和信息声明的单独副本交付给本信息声明的单一副本 的共享地址，或将本信息声明和任何未来年度报告和 信息声明的单一副本交付给共享地址的任何证券持有人或持有人，该地址现已交付多份副本。您应将任何此类请求发送给公司首席财务官，地址为 位于加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号，电话号码 (909) 987-0815；电话号码 (909) 987-0815。

关于前瞻性 信息的警示声明

本信息声明 可能包含根据1995年《私人证券诉讼 改革法》的 “安全港” 条款做出的 “前瞻性陈述”。这些声明包括但不限于有关股东批准影响的陈述，以及使用 “期望”、“应该”、“将”、“可能”、“打算”、 “计划”、“预期”、“相信”、“项目” 和 “潜力” 等术语的 声明。此类陈述 反映了公司当前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。 已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与 陈述所设想的结果存在重大差异。

在评估这些陈述时， 您应特别考虑可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的各种因素。 您应仔细阅读本信息声明中列出的风险以及任何警示性措辞，以及本信息声明中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下详述的风险因素 ，这些风险示例 举例说明了可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性 陈述中描述的任何预期存在重大差异的风险、不确定性和事件。可能还有其他我们未描述的风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们声明 没有义务更新或修改本信息声明中包含的任何前瞻性陈述。我们提醒您 在本信息声明发布之日后的任何日期，都不要依赖任何前瞻性陈述来代表我们的观点。您 应仔细查看我们不时向 SEC 提交的其他报告和文件中规定的信息和风险因素。

已发行股票和投票权

截至2024年2月15日， 该公司已发行和流通了33,264,153股普通股。普通股的每股股东都有权就提交给股东的任何事项进行 一票。根据书面同意，由PACT和EdisonFuture组成的多数股东已投票赞成批准纳斯达克修正案的17,500,000股普通股（约占公司已发行有表决权股票的52.6％）中的所有 。未就本信息 声明征求其他同意。没有为PACT或EdisonFuture的书面同意支付任何对价。

根据 适用的特拉华州法律， 《纳斯达克修正案》要求有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。大股东根据公司 章程第 II 条第 6 款签发的书面同意书足以批准所有行动，无需股东采取进一步行动即可批准这些行动。

某些人在待采取行动的事项中的利益

除了 他们作为普通股持有人的身份（其权益与我们的普通股其他持有人的权益没有区别）外，我们的任何高管和董事及其任何同伙都不在股东批准并在本信息声明中描述的行动中拥有任何利益。

某些 受益人的担保所有权
所有者和管理层

该公司有一类 股票，即普通股。普通股持有人有权就提交股东投票的所有 事项每持有普通股获得一票。在清算的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分配 我们可供分配给股东的净资产。

下表列出了截至2024年2月15日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券 的实益所有权，包括目前可在 60 天内行使或行使的期权和认股权证以及可能在 2024 年 2 月 15 日起 60 天内结算的普通股标的限制性股票单位的股份。

表中的 所有权百分比列基于截至2024年2月15日 已发行和流通的33,264,153股普通股。

我们 已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息， 我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文 另有规定，否则以下所列人员的地址均为菲尼克斯汽车公司，位于加利福尼亚州阿纳海姆市湖景环路1500号 92807。除非 另有说明，否则持有人实益拥有的普通股包括配偶、未成年子女和共享 同一住所的亲属所拥有的股份，以及由该名人拥有或控制的实体，还包括购买根据我们的激励性股票计划授予的可在60天内行使的普通股 的期权。

* 小于 1%。

(1) 实益拥有的 普通股数量包括 (i) 已发行和流通股票，以及 (ii) 可行使的股票期权（包括将在2024年2月15日后的60天内行使的 期权），不包括 行使2024年私募中发行的认股权证时可能发行的任何普通股。

(2) 帕洛阿尔托清洁科技 控股有限公司（“PACT”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的豁免有限公司。 PACT的主要行政办公室地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市梅维尤大道740号94303。彭晓峰先生，自然人，同时也是本公司的董事长兼首席执行官，他的配偶周翠西是PACT的唯一董事。指定执行官 和董事下显示的金额还包括PACT拥有的12,000,000股股份。

(3) 包括EdisonFuture, Inc. 拥有的 股份。EdisonFuture, Inc. 是一家特拉华州公司，由在纳斯达克上市的开曼群岛公司SPI Solar, Inc. 的全资子公司SPI Solar, Inc. 全资拥有 。SPI Solar, Inc. 的主要地址位于加利福尼亚州圣克拉拉市老艾恩赛德斯大道 #190 4677 号 95054。我们的董事长彭晓峰也是爱迪生未来公司 的唯一董事，也是SPI能源有限公司的董事长兼主要股东（持股18.82％）。彭先生的办公地址是 同样位于加利福尼亚州圣塔克拉拉老艾恩赛德斯大道 #190 号4677号 95054。该表不包括彭先生通过持有SPI Energy Co., Ltd的股份而对我们普通股的间接实益持有 。

(4) 股东JAK Opportunities II, LLC（“JAK”）隶属于ATW Partners Opportners Opportunities Management, LLC（“ATW”）， 对此类股票拥有投票权和处置权。安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯和凯里·普罗珀是ATW 的管理成员，因此可能被视为对股票拥有实益所有权。ATW 的主要营业地址是州街 17 号，套房 2130，纽约，纽约 10004。实益拥有的总金额包括 (i) 已发行和流通的126,705股股票；(ii) 公司目前已发行并应付给JAK的3250,000美元可转换本票（“票据”）的 转换，底价为每股0.60美元，转换后产生5,416,667股股票，以及 (iii) 2,500,000份认股权证行使可按每股1.30美元的价格购买普通股（“JAK认股权证”）。JAK 已同意 某些实益所有权限制，其中规定 (i) 如果票据持有人在 生效后立即实益拥有超过我们普通股数量的 4.99%，则该票据的持有人无权转换其票据的任何部分 ，前提是持有人在至少提前 61 天通知我们后，可以将此类限额提高至 最多占我们已发行普通股数量的9.99％（“最大百分比”）；以及（ii） 的持有人如果持有人在行使认股权证生效后立即实益拥有超过最大百分比的 ，则JAK认股权证无权行使该认股权证的任何部分。因此，在向JAK发行额外股份后，实益持股总额栏假设 我们已发行股票的最大百分比为4.99％。

(5) 谢尔曼 开发有限责任公司购买了868,261股股票和3,473,044份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， 的主要地址为缅因州斯泰西维尔谢尔曼木材公司路58号04777。实益拥有的股份数量以 股东协议为基础，即不以实益方式拥有超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

(6) ATI Chemicals LLC购买了87万股股票和3,48万份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， 的主要地址为新泽西州门罗市云杉草地大道38号08831。实益拥有的股份数量基于股东的 协议，即实益拥有不超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

(7) EXO Commodity Solution LLC购买了87万股股票和3,48万份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， ，主要地址为新泽西州马纳拉潘市南195号106号套房07726。实益拥有的股份数量以 股东协议为基础，即不以实益方式拥有超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

(8) WWJ Group, Inc.购买了87万股股票和3,48万份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， 的主要地址为纽约州埃尔姆赫斯特皇后大道83-07号1173号。实益拥有的股份数量以股东 协议为基础，即实益拥有不超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

(9) World Trade Technology LLC在注册的直接公开募股中购买了2,173,913股普通股和2,173,913股认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使，主要地址为纽约州Great Neck汉普郡路81A号。 的实益拥有股份的金额是基于股东的协议，即实益拥有的数量不超过已发行股份9.99％ 的金额（另见附注11）。

(10) Barton Global LLC在注册的直接公开募股中购买了2,173,913股普通股和2,173,913股认股权证，每份认股权证 可按普通股每股2.00美元的价格行使，主要地址为纽约州Great Neck东岸路240号11023。 股的实益拥有量是基于股东的协议，即实益拥有不超过 已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

(11) 向指定持有人发行的每份 认股权证均包含行使限制，即持有人无权对超过该数量普通股的普通股行使认股权证 ，这种行使生效后， 将导致持有人实益拥有的普通股总数超过普通股 已发行股份的9.99％ 在这样的练习之后。此外，所有持有人和公司同意，根据认股权证向所有持有人发行的普通股的累计总数 以及根据证券 购买协议向所有买家发行的普通股不得超过纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克上限为19.99％”）的要求，除非 在公司大股东批准发行超过纳斯达克的股票之后，此类限制将不适用 上限为 19.99%，或者如果公司的普通股不再在纳斯达克上市。

(12) 包括彭晓峰实益拥有或被视为实益拥有的 股份，如下所示：

(13) 包括 Wenbing Chris Wang 实益拥有或被视为实益拥有的 股份，如下所示：

(14) 代表实益持有或被视为实益持有的普通股标的股票期权的 股。

(15) 参见 注释 (1)、(2) 和 (12) 至 (14)。

(16) 假设 所有认股权证均为普通股行使，但须遵守股东协议，持有人实益拥有的普通股总数 不得超过行使 普通股流通股的9.99％。

行动致股东的通知

经多数股东同意 批准

以下行动 已获得我们普通股大股东的书面同意，其选票约占我们已发行和流通普通股的 张选票的52.6％，有权就提交给股东的事项进行投票：

根据适用的纳斯达克 上市规则，批准 发行普通股和在行使认股权证时可发行的普通股

私人配售的描述

2024年1月4日，公司 与 一位非关联合格投资者签订了第一份证券购买协议，该协议涉及 公司的首次私募配售，该协议于2024年1月25日结束，共计60万股普通股，收购价为每股1.13美元， 和购买最多60万股普通股的普通股购买权证，可按每股1.13美元行使，在 发行后立即生效，期限截至 2026 年 1 月 25 日。

2024年1月11日，公司与其中确定的四名合格投资者签订了第二份证券购买协议， 涉及公司第二次私募共计3,478,261股公司普通股， 每股1.15美元，以及购买最多13,913,044股普通股的认股权证，每股2.00美元。

根据第二份证券购买协议发行的 认股权证可在发行后立即全部或部分行使，有效期为 五年，如果转售注册声明当时未生效且可用于转售认股权证行使时可发行的普通股 ，则可以在无现金基础上行使。行使认股权证时可发行的普通股 的行使价格和数量可能会根据某些事件的发生进行调整，例如股票分割、股票 分红、拆分、资本重组、重新分类等。

每份 份认股权证均包含行使限制，即持有人无权行使超过该数量普通股的认股权证 股份，这种行使生效后，将导致持有人实益拥有的普通股总数 超过普通股已发行股份的9.99％。此外，尽管认股权证或证券购买协议中有任何相反的规定， 所有持有人和公司均同意，根据认股权证向所有持有者发行的普通股累计总数以及根据证券购买协议向所有购买者发行的普通股总数不得超过纳斯达克上市 规则5635 (d)（“纳斯达克上限为19.99％”）的要求，除非此类限制不适用在公司获得股东 批准发行更多股权之后超过纳斯达克19.99％的上限，或者普通股不再在纳斯达克上市。

在扣除公司应付的发行费用之前， 公司从首次私募中获得了约67.8万美元的总收益， 从第二次私募中获得了约400万美元的总收益。

RD 和认股权证私募的描述

2024年1月29日，公司与四名非关联合格投资者签订了日期为2024年1月29日 的第三份证券购买协议，在 首次研发发行中发行和出售公司共计4,196,370股普通股。 第三份证券购买协议还规定，公司向投资者发行 认股权证，在同时进行的认股权证私人 发行中最多购买4,196,370股普通股。根据第二份证券购买协议，普通股和随附的 认股权证的总发行价为1.15美元。普通股是根据2023年7月26日宣布生效的招股说明书和2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的招股说明书 补充文件发行和出售的，该补充文件涉及从S-3表格（文件编号333-273253）上删除 公司的货架注册声明。

2024年2月7日，公司与两名非关联合格投资者签订了日期为2024年2月7日 的第四份证券购买协议，将在第二次 RD 发行中发行和出售公司共计1,415,929股普通股。第四份 证券购买协议还规定，公司向投资者发行认股权证 ，在同时进行的认股权证私募中最多购买1,415,929股普通股。 根据第二份证券购买协议，普通股和附带的认股权证 的总发行价为1.13美元。普通股是根据2023年7月26日宣布生效的招股说明书和2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的招股说明书 补充文件进行发行和出售 的，该补充文件涉及从S-3表格（文件编号333-273253）上删除 公司的货架注册声明。

根据 认股权证私募发行，认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册 ，而是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的豁免 进行发行的。公司已同意在S-1表格或S-3表格上提交注册声明（“转售注册 声明”），登记行使认股权证 时可发行的普通股的转售，并在提交后的45天内（如果美国证券交易委员会选择审查转售注册声明，则为90天（如果美国证券交易委员会选择审查转售注册声明，则为90天 ），尽其商业上合理的努力使转售注册声明生效转售注册声明的日期。

认股权证私募中发行的每份 份认股权证都包含一项行使限制，即持有人无权行使超过该数量普通股的认股权证 ，这种 行使后，将导致持有人实益拥有的普通股总数超过该普通股已发行普通股 股的9.99％ 运动。此外，所有持有人和公司都同意，根据认股权证向所有持有者发行的普通股累计 总数以及根据证券 购买协议向所有买家发行的普通股不得超过纳斯达克19.99％的上限，除非该公司 获得股东批准发行超过纳斯达克19.99％的上限或普通股是 不再在纳斯达克上市。

在扣除公司应付的发行费用之前， 公司从首次研发发行中获得了约480万美元的总收益， 从第二次研发发行中获得了约160万美元的总收益。

纳斯达克上市要求 和股东批准的必要性

公司受纳斯达克上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克上市。根据证券购买协议和认股权证发行我们的 普通股涉及某些纳斯达克上市标准 ，需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市，如下所示：

经大股东书面同意 采取的行动

自2024年2月15日起， 董事会和大股东根据纳斯达克上市规则5635（a）、 5635（b）和5635（d），经书面同意，批准了普通股的发行以及在行使私募中 认股权证后可能发行普通股，这涉及以低于市场价格发行的普通股可能超过普通股发行和私募前已发行的 股普通股的19.99％。

我们的 董事会并未就此行动征求您的同意或您的代理人， 既没有征得股东的同意或代理人。

经大股东书面同意采取的 行动要到截至记录日本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给普通股持有人后的二十 (20) 个日历 天后才会生效。

缺少持不同政见者的 权利

根据DGCL，我们的股东不享有与本信息声明中规定的行动相关的持不同政见者或评估 权利。

控制权变化

我们不知道有任何安排， 包括任何人质押我们的股票，该安排的运作可能会在随后的某个日期导致 公司的控制权发生变化。

在哪里可以找到有关该公司的更多信息

公司受 《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、委托书和其他信息，包括 10-K、10-Q 和 8-K表格的年度、季度和当前报告。 公司提交的报告和其他信息可以在美国证券交易委员会 的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。此类材料的副本可向美国证券交易委员会公共 参考科提出书面请求，以规定的费率获得，地址为 100 F 街，华盛顿特区 20549。您可以致电美国证券交易委员会 (800) SEC-0330，获取有关 美国证券交易委员会公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会还在互联网上维护着一个网站（http://www.sec.gov) where），公司的报告、委托书和信息声明以及有关公司的其他信息可以免费获得 。

信息 以引用方式纳入

我们 “以引用方式纳入” 信息到本信息声明中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明的 的一部分，除非任何信息被本信息声明中明确包含的信息所取代， 并且我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动取代这些信息。您不应假定 (i) 本信息声明中的 信息是截至本信息声明头版日期以外的任何日期的最新信息 或 (ii) 我们在本信息声明中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件 之日以外的任何日期都是有效的。

我们 以引用方式纳入下列文件以及公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据第 2.02 或 7.01 项向美国证券交易委员会提供和未向美国证券交易委员会提交的任何信息，或根据第 9.01 项提供或作为证物包含的相应信息），包括 在最初向 SEC 提交本信息声明之日后，公司可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件：

根据 任何有权获得本协议通知的普通股记录持有人或受益所有人的书面请求，我们将免费提供 我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本。申请应提交至菲尼克斯汽车公司投资者关系部，1500 Lakeview Loop， 加利福尼亚州阿纳海姆 92807。

向共享地址的证券持有人交付文件

SEC 已通过规则，允许公司向共享 地址的多名股东交付一份信息声明的单一副本，除非公司在该地址收到一位或多位股东的相反指示。这意味着，可能只有 一份信息声明副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您希望立即或将来单独收到信息声明的 副本，请通过以下方式联系我们的首席财务官：投资者关系部 Phoenix Motor Inc.，加利福尼亚州阿纳海姆市湖景环路1500号92807，或拨打我们的主要电话号码 (909) 987-0815，要求 连接到我们的投资者关系主管办公室。根据向投资者关系主管提出的书面或口头要求，我们将 立即单独提供信息声明的副本。此外，共享地址的股东如果收到信息声明的多份 副本，将来可以要求以与上述相同的方式以 收到信息声明和类似文件的单一副本。

结论

出于监管合规考虑，公司向您发送本信息声明，其中描述了董事会和大股东采取的 行动的目的和效果。 不需要您同意批准这些行动，也不是出于此征求您的同意。本信息声明旨在向公司股东 提供《交易法》规则和条例所要求的信息。

我们 没有要求您提供代理，而是要求您不要向我们发送代理。所附材料仅供参考。