2023年9月28日
通过埃德加
公司财务部
披露审查计划
美国证券交易委员会
100 F 街，N.E. 华盛顿特区 20549
| 注意： | 詹妮弗·高维茨基 |
| 安德鲁·喵 |
| 回复： | 富途控股有限公司 |
| 截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格 | |
| 2023 年 4 月 24 日提交 | |
| 文件编号 001-38820 |
亲爱的 Gowetski 女士和 Mew 先生：
我们，富途控股有限公司（”公司”）， 正在回应工作人员的评论（”员工”）美国证券交易委员会（”佣金”) 包含在 2023 年 9 月 18 日的信中（”评论信”），与上面标题的 20-F 表格（”2022 表格 20-F”）。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 2022 年 20-F 表格中赋予此类术语的含义。
为方便员工，评论信中的评论 转载如下，并以粗体重复，随后立即以普通字体列出公司的回应 。公司恭敬地告知员工，如果公司为回应员工的评论而提议在未来的20-F表格 中增加或修改披露内容，则所做的更改将受相关事实更新和相关法律法规或其解释中的变更 的约束。
截至2022年12月31日的财年20-F表格
第 16I 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露，第 164 页
| 1. | 我们注意到您的声明，即 您查看了您的会员登记册和公开文件，例如附表 13D 或 13G 中的受益所有权报告，这些文件与您根据 (a) 段的要求提交的内容有关。请补充描述经审查 的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如 ）作为宣誓书作为提交的依据。在您的回复中，请对与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露相关的审查材料以及法律意见或第三方认证 进行类似的 详细讨论。 |
针对员工的评论， 公司恭敬地告知员工，关于根据 (a) 段提交的材料和根据 段第 (b) (2) 和 (3) 段的披露，除了公司在开曼群岛的 成员登记册外，公司还审查了以下公开文件。公司没有依赖法律意见或第三方认证作为提交的依据 。
| · | Leaf Hua Li 先生提交的关于 附表 13G/A 的实益所有权报告 (”李先生”）于 2023 年 2 月 10 日与 委员会就公司的证券问题进行沟通。 |
富途控股有限公司中华人民共和国香港特别行政区上环文咸西街 18 号 曼谷银行大厦 11 楼 t: +852 2523 3588 futuholdings.com
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| · | 腾讯控股有限公司的某些关联实体提交的关于 附表13G/A的实益所有权报告（”腾讯 实体”）于2023年2月3日就该公司的证券向委员会提交报告。 |
| · | 腾讯控股有限公司于2023年4月6日向香港 证券交易所提交的2022财年最新年度报告（”腾讯年度报告”). |
| · | 腾讯控股有限公司主要股东根据 根据《香港证券及期货条例》提交的利益披露通知。 |
| · | Capital Research Global Investors于2023年2月14日向 委员会提交的关于公司证券的附表13G/A的实益所有权报告。 |
| · | 李浩基于2023年2月14日向委员会提交的关于公司证券的附表13G的实益所有权报告。 |
据公司所知 在查看了上述文件后，截至2023年3月31日（2022年20-F表中披露的最新可行日期），除李先生 和腾讯实体外，没有股东实益拥有公司总已发行股份 和投票权的5％或以上，详情如下。
| · | 根据李先生于2023年2月10日提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，李先生实益拥有公司 164,086,568股A类普通股和239,75万股B类普通股，占公司已发行股份总额的36.2％和公司总投票权的59.4％。李先生是该公司 的创始人、董事长兼首席执行官。根据公开信息以及公司对李先生的进一步询问， 截至本回复信之日，据公司所知，李先生是自然人，不隶属于任何外国 政府实体。 |
| · | 根据腾讯实体于2023年2月3日提交的附表13G/A，腾讯实体 截至2022年12月31日，腾讯实体 实益拥有公司106,616,611股A类普通股和140,802,051股B类普通股，占公司总已发行股份的22.1％，占公司总投票权的35.0％。腾讯 控股有限公司是一家在开曼群岛注册并在香港证券交易所上市的公司（港交所：700）。根据公开的 可用信息，包括腾讯年报和腾讯控股有限公司大股东 根据《香港证券及期货条例》提交的利益披露通知，据公司截至本回复信函 之日所知，该股东不由任何外国政府实体拥有或控制。 |
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上述 所有权和投票权百分比的计算基于 (i) 截至2023年3月31日的公司已发行股份总额，其中包括 736,493,164股A类普通股和380,552,051股B类普通股，(ii) 假设李先生在公司的 实益所有权自2022年12月31日以来保持不变，以及 (iii) 假设自2022年12月31日以来，腾讯实体在公司的 实益所有权保持不变。
此外，公司在美国、新加坡、澳大利亚、日本、香港和中国大陆的子公司 由公司全资拥有。此外，公司 是VIE（定义见2022年20-F表格）及其子公司的主要受益人。公司有权指导 VIE和VIE子公司对其经济表现影响最大的活动，获得VIE和VIE子公司的实质性所有经济利益，并拥有在中国法律允许的情况下购买VIE的全部或部分 股权的独家选择权。因此，公司的子公司、VIE和 VIE的子公司不由任何外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。
| 2. | 为了澄清您的审查范围，请补充描述您为确认您的董事会或合并后的外国运营实体董事会成员均不是中国 共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员在中国共产党 委员会的现任或以前的成员资格或隶属关系是如何影响您决定的因素的。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方 认证作为披露依据。 |
在回应员工的评论时， 公司恭敬地告知员工，该公司进行了调查并收集了公司及其合并外国运营实体 董事会成员的问卷（每个”董事”，统称为 ”导演”），涉及他们中是否有人是中国共产党的官员。此外， 该公司使用董事姓名的关键字进行了互联网研究，并审查了搜索结果是否显示 任何董事是中国共产党的官员。公司还审查了作为公司年度合规程序一部分的董事问卷 以及公司保留的作为公司雇员的 董事的就业概况。在采取上述措施后，公司没有注意到任何迹象 任何董事是中国共产党的官员，或者其当前或以前的成员资格或隶属关系可能合理地导致该董事被视为中国共产党官员。
| 3. | 我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是为 “富途控股有限公司或 VIE” 提供的。我们还注意到，您在财务报表第 F-11 页附注 1 中披露的内容表明，您在香港和中国以外的国家合并了外国运营实体，但未包含在 VIE 中。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的外国运营实体（ 包括可变利益实体或类似结构）提供披露。 |
| · | 关于 (b) (2)，请补充说明您的合并 外国运营实体组织或注册的司法管辖区，并在 补充答复中披露您在拥有合并运营实体的每个外国司法管辖区的政府实体拥有的股份或合并 运营实体的股份百分比。 |
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| · | 关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充回复中提供 (b) (3) 和 (b) (5) 要求您和所有合并后的外国运营实体提供的信息。 |
针对员工的评论， 公司恭敬地告知员工，富途控股有限公司的合并运营实体是在美国、新加坡、澳大利亚、日本、香港和中国大陆等司法管辖区组建或注册的 ，公司确认 (i) 上述司法管辖区没有政府实体拥有富途控股有限公司或其合并的外国 运营实体的股份；(ii) 政府实体在上述司法管辖区没有财务控股权 富途控股有限公司或其合并外国运营实体的权益；以及 (iii) 富途控股有限公司或其合并外国运营实体目前有效的备忘录和章程 （或同等组织文件）均不包含 中国共产党的任何章程。
| 4. | 关于您根据第 16I (b) (5) 项的披露，我们注意到您已使用了 措辞，即此类披露 “据我们所知”。如果属实，请无条件地补充确认您的文章 和合并后的外国经营实体的章程不包含中国共产党任何章程中的措辞。 |
在回应工作人员的评论时， 公司证实，富途控股有限公司或其合并后的外国运营实体目前有效的备忘录和公司章程（或同等组织文件） 均不包含中国共产党的任何章程。公司 恭敬地表示，正如 员工评论中所示，上述声明是在没有 “最知情” 的条件下作出的。
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如果任何工作人员对公司上述提交的材料有任何疑问 或意见，请随时联系我们的外部法律顾问，电话：(852) 3758-1210 Will H. Cai 或致电 (852) 3758-1231 张洁。
| 真诚地， | |
| 富途控股有限公司 | |
| /s/ Arthur Yu Chen | |
| 陈亚瑟，首席财务官 |
| 抄送： | 李叶华，富途控股有限公司董事会主席兼首席执行官 | |
| 蔡伟恒律师，Cooley 律师事务所合伙人 | ||
| 张洁，律师，库利律师事务所合伙人 | ||