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Carnival Co.（以下简称“公司”）董事会薪酬和提名委员会（以下简称“委员会”）认为，创建和维护一种强调问责制并加强公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最佳利益。因此，根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）的要求，委员会已采纳本政策，规定在因严重违反联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，收回某些高管薪酬（“政策”）。

本政策由委员会管理。委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

本政策适用于公司现任和前任“执行官”，该术语是根据1934年证券交易法第10 D条（经修订）定义的（“交易法”）和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节，以及委员会可能不时视为受本政策约束的其他高级管理人员或员工（统称为“覆盖的管理人员”）。本政策对所有相关行政人员具有约束力和强制执行力。

如果公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制其财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或倘该错误于本期间更正或于本期间不予更正，将导致重大错报的（每一项均为“重述”），委员会将合理地迅速要求偿还或没收回收金额（定义见下文）任何相关行政人员（i）在开始担任相关行政人员后，（ii）在履行期间的任何时间担任相关行政人员

（iii）紧接重述日期（定义见下文）前三个已完成的财政年度，或因该三个已完成的财政年度内或紧接其后的财政年度变更而产生的任何过渡期。“重述日期”指（i）董事会或委员会确定公司需要编制重述的日期;以及（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重述的日期，以较早者为准。

就本政策而言，“激励性薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告指标（定义见下文）而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括但不限于：

·非股权激励计划奖励，例如年度奖金和其他短期和长期现金激励，这些奖励完全或部分通过实现财务报告指标绩效目标而获得;

·从奖金池中支付的奖金，其中池的大小完全或部分取决于是否满足财务报告指标绩效目标;

·基于财务报告指标绩效目标实现情况的其他现金奖励;股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位，仅或部分基于财务报告指标绩效目标实现情况授予或授予;以及

·出售通过激励计划获得的股份的收益，该激励计划完全或部分基于财务报告指标绩效目标的实现而授予或归属。

不被视为激励性薪酬的薪酬包括但不限于：（a）工资;（b）仅基于满足主观标准（如展示领导能力和/或完成指定的雇佣期）而支付的奖金;（c）仅基于满足战略或运营措施而获得的非股权激励计划奖励;（d）完全基于时间的股权奖励;（e）仅基于员工对公司业绩的满意度而获得的非股权激励计划奖励。及（e）并非由满足财务报告措施表现目标而厘定的花红池支付的酌情花红或其他补偿。

“财务报告措施”是指(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，或全部或部分源自该等措施的任何措施，如收入、EBITDA或净收入，以及(Ii)股价和股东总回报。

财务报告措施包括但不限于：收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(例如，应收账款周转率和存货周转率)；净资产或每股净资产值；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标(例如，营运资本、运营现金流)；回报指标(例如，投资资本回报率、资产回报率)；收益指标(例如，每股收益)；每名员工成本，其中成本取决于会计重述；任何一项

这类财务报告计量相对于同业集团，其中本公司的财务报告计量须进行会计重述；以及以纳税为基础的收入。

即使奖励薪酬的归属、支付或授予发生在该期间结束之后，也被视为在公司达到适用的财务报告措施的会计期间收到。

在重述的情况下应收回的数额(“追回数额”)将是收到的奖励补偿额，如果不考虑所支付的任何税款，根据重述的数额计算的奖励补偿额，如果不是按照重述数额确定的话，将会收到奖励补偿额。

对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则追回金额将基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，激励薪酬是基于重述对股票价格或股东总回报的影响而获得的。该公司将保存确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

委员会应根据本政策追回任何追回金额，除非委员会已确定，由于下列原因，这种追回将不切实际：

·为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过回收金额。在得出基于执行费用追回追回金额是不可行的结论之前，公司必须做出合理的追回金额的尝试，记录这种追回的合理尝试，并向纽约证券交易所提供此类文件。

·回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

B.寻求收回在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置作为激励性薪酬授予的任何股权奖励时实现的任何收益；

追回的权利将限于在重述日期之前的三年内收到的任何追回金额，以及在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。在任何情况下，如果重述或准确的财务结果会导致更高的基于激励的薪酬支付，公司将不会被要求向覆盖的高管支付额外的报酬。

委员会有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的或明智的本政策的管理。本政策旨在以符合《交易法》第10D条的要求以及SEC或NYSE采用的适用规则或标准的方式进行解释。

本政策自委员会通过之日（下称“生效日期”）起生效，并适用于在该日期或之后批准、授予或授予所涉高管的激励性薪酬（包括根据生效日期之前的现有安排授予的激励性薪酬）。

委员会可随时自行决定修改或终止本政策，并应在其认为必要时修改本政策，以反映SEC采用的任何适用法规，并遵守NYSE采用的任何规则或标准。

董事会打算在法律允许的最大范围内实施本政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议或服务、现金奖励计划或项目、股权奖励协议或类似协议，作为授予其下任何利益的条件，要求所涵盖高管同意遵守本政策的条款。

本保单项下的任何追偿权是对本公司根据以下条款可获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而非替代

任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策，以及公司可用的任何其他法律补救措施。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。