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以下是Carvana Co.(“我们”、“我们的”、“公司”)根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的每一类证券的描述，这些证券并不声称是完整的。有关该等证券的条款及规定的完整描述，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书(本公司的“证书”)、经修订及重述的附例(本公司的“附例”)、B系列优先股指定证书及经修订及重述的第382条供股协议，其副本已分别作为本公司10-K年度报告的附件3.1、3.2、3.3及4.27存档，本附件4.28是其中的一部分。

B类普通股每持有一股B类普通股，每持有一股B类普通股，该持有人有权投一票；(1)实益拥有Carvana Group的有限责任公司50%或以上单位的每一持有人，连同其关联公司(在加西亚各方的情况下，包括彼此加西亚一方)，紧随公司A类普通股首次公开发售完成后的有限责任公司(“有限责任公司单位”)及(2)截至适用的记录日期或其他确定日期，直接或间接实益拥有总计至少25%的A类普通股已发行股份(假设由Carvana Co.Sub LLC(“Carvana Sub”)以外的持有人持有的每个A类单位)

换取A类普通股)，持有者每持有一股记录在案的B类普通股，有权获得10票。我们B类普通股的每一股其他股份使其股东有权对所有事项投一票，由股东一般投票表决。持有我们B类普通股股票的加西亚政党将有权在提交股东投票的所有事项上，以每持有一股记录在案的股份为一票，当加西亚政党对A类普通股的流通股的直接或间接受益所有权(假设所有有限责任公司单位都被交换为A类普通股)低于25%时。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算或出售我们全部或几乎所有资产时获得股息或分派。此外，我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。对我们股票的任何修改，使我们B类普通股的持有者(1)有权获得股息或任何其他形式的分配，(2)任何转换为A类普通股或交换A类普通股的权利，或(3)任何其他经济权利，除股东批准外，还需要A类普通股持有人作为一个类别单独投票的赞成票。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权排在次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据“特拉华州公司法”、本公司证书或本公司附例的任何条文，向公司或任何董事或公司高级人员提出申索的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则，针对公司或任何董事或公司高级人员提出申索的任何其他诉讼。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们的证书、附例和DGCL载有以下各段概述的规定，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的A类普通股的现行市场价格的那些企图，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。

双重普通股类别。如上文“-A类普通股”和“-B类普通股”所述，我们的证书规定了双层普通股结构，根据这种结构，持有我们B类普通股的加西亚各方有权就提交表决的所有事项的每一股记录持有10票，只要加西亚各方合计保持至少25%的A类普通股流通股的直接或间接实益所有权(假设所有A类普通股都已交换为A类普通股，则在交换的基础上确定)，从而使加西亚各方有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类已发行普通股的大部分股份，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司或其资产的合并或其他出售，以及能够对这些事项施加重大影响的现有投资者、高管和员工。

分类委员会。我们的证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数完全根据我们董事会通过的决议来确定。我们的董事会目前有六名成员。

股东特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议在任何时候只能由本公司董事会或本公司董事会主席召开或在其指示下召开；然而，只要(1)当加西亚各方实益拥有我们的任何B类普通股时，我们的董事会或董事会主席应加西亚各方的要求召开我们的股东特别会议，以及(2)当持有我们的B类普通股的加西亚各方有权就所有提交表决的事项持有的每股记录在案的股份有10票时，我们的股东特别会议也应由有权就所有事项投票的已发行股本中有投票权的多数股东召开，由股东共同投票。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变对我们的控制或管理。

提前通知程序。我们的章程为提交给我们股东年度会议的股东建议建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举人提名；然而，这种预先通知程序不适用于加西亚缔约方。出席股东周年大会的股东只能考虑会议通知内所列的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下在大会上提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在案的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知，表明该股东有意将该业务提交大会。虽然附例并无赋予本公司董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议的权力，但附例可能具有以下效力

董事的免职；空缺。有权投票的所有流通股的多数投票权投赞成票后，董事可被免职，或无理由，作为一个类别一起投票；然而，如果持有我们B类普通股的加西亚各方不再有权就提交表决的所有事项的每一股记录持有的股份投10票，则只有在有理由且持有公司所有当时有权投票的流通股至少662/3%的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事，作为一个类别一起投票。此外，我们的证书还规定，根据授予一个或多个已发行优先股系列的权利，由于董事人数增加和董事会任何空缺而在我们董事会新设立的任何董事职位，将在持有我们B类普通股的加西亚各方有权就提交表决的所有事项的每股记录股份有权获得10票的任何时候填补，或者(1)在有权就此投票的所有已发行股本的投票权获得多数赞成后，(1)任何股东须按单一类别投票，或(2)如于空缺发生后第十天仍未作出有关委任，或如持有全部已发行股本多数投票权的该等股东通知本公司董事会，将不会作出任何委任，可由其余董事(即使少于法定人数)的多数票赞成，或由唯一剩余的董事作出。在任何时候，持有我们B类普通股的加西亚政党不再有权就所有提交表决的事项的每一股记录持有的股份投10票，任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们董事会新设立的董事职位将由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事填补。

绝对多数批准要求。本公司董事会获明确授权就与特拉华州法律及本公司证书并无抵触的任何事宜，订立、更改、修订、更改、增加、撤销或废除全部或部分本公司章程，而无须股东投票。只要持有我们B类普通股的加西亚各方有权就所有提交表决的事项持有的每股记录在案的股份投10票，我们的股东对我们的章程的任何修订、变更、撤销或废除都需要有权就该等修订、变更、变更、增加、撤销或废除进行表决的已发行股票的多数投票权的赞成票。当持有我们B类普通股的加西亚各方不再有权就提交表决的所有事项的每一股记录持有的股份投10票时，我们的股东对我们的章程的任何修订、更改、废除或废除都将需要有权投票的公司所有当时已发行股票的至少662/3%的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

在任何时候，当持有我们的B类普通股的加西亚党不再有权对每一股记录在案的所有事项提交表决10票，我们的证书中的以下规定可以修改，更改，只有通过至少66 2/3%的持有人的赞成票才能废除或撤销（相对于多数门槛，当我们的B类普通股持有人有权就提交表决的所有事项每持有一股记录在案的股票10票时，将适用该门槛）在所有当时-有表决权的发行在外的股票，作为一个单一类别一起表决：

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

授权但未发行的股份。根据证券交易规则，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

企业合并。我们不受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：(1)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划；或(3)在该股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并获董事会批准，并在股东周年大会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份(该股份并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

然而，在某些情况下，这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。这项规定可鼓励有意收购本公司的公司预先与本公司董事会磋商，因为如本公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，则可避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们的权利和我们股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的公司注册证书和章程中包含的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的证书在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何利益或预期，或有权参与这些特定商业机会，这些商业机会不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司，但以我们员工或董事员工身份行事的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的证书规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东没有任何义务不(1)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或类似的行业中从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何董事或股东(以董事董事或股东或股东身份行事的董事或股东除外)获知一项潜在的交易或其他商业机会，而这可能是其本人、其或其附属公司或我们或我们的附属公司的企业机会，则该人没有义务沟通或提供该交易或业务。

我们或我们的任何关联公司都有机会，他们可以为自己抓住任何这样的机会，或将其提供给另一个人或实体。我们的证书并不意味着放弃我们在明确向董事员工或董事员工或Carvana Co.员工提供的任何商业机会中的利益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们被允许根据我们的证书进行机会，我们有足够的财务资源来进行机会，并且机会将与我们的业务相一致。

于2023年1月16日，本公司董事会向于该日登记在册的股东宣布派发股息，每股于2023年1月27日(“记录日期”)发行的A类普通股每股派发一项优先股购买权(“权利”)。关于分派权利，吾等与作为权利代理的纽约美国股票转让信托公司有限责任信托公司订立了日期为2023年1月16日的第382条权利协议，该协议根据本公司与Equiniti Trust Company，LLC于2023年7月18日修订及重述的经修订及重述的第382条权利协议(“税务资产保全计划”)进一步修订及重述。每项权利赋予登记持有人向本公司购买每股面值0.01美元的B系列优先股(“优先股”)的权利，价格为每千分之一由权利代表的优先股(“收购价”)50.00美元，可予调整。

最初，权利附在所有A类普通股股票(或其他记账或其他未经证明的所有权的证据)上，并且没有单独发行证明权利的证书(“权利证书”)。在分配日期(定义如下)之前，权利将与且仅与A类普通股一起转让。只要这些权利附加到A类普通股上，公司将为每一股新的A类普通股(包括通过交换A类普通股的有限责任公司单位(如税务资产保留计划中的定义)而发行的任何A类普通股)发行一项权利，以便所有此类A类普通股都将附带权利(某些有限的例外情况除外)。

权利将与A类普通股分开并开始交易，权利证书将被制作为权利的证据，发生在(I)在公开公告或公开披露表明一个人或一群关联或联系人已获得4.9%或更多已发行A类普通股的实益所有权的事实后第十天(或，倘若董事会根据税务资产保全计划第24条决定进行换股，而董事会认为较后日期是可取的，则(Ii)于收购要约或换股要约开始后第十个营业日(或董事会在任何人士成为收购人士前可能藉董事会行动决定的较后日期)结束营业，而要约或换股要约的完成将导致一名或多名人士实益拥有4.9%或以上已发行A类普通股(以该等日期较早者为“分派日期”)。在分派日期后，除非权利以簿记或其他未经证明的形式记录，否则本公司将于分派日期尽快准备及安排将权利证书送交A类普通股的每位记录持有人。

“取得人”不包括(I)本公司、(Ii)本公司的任何附属公司(定义见税务资产保存计划)、(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划、(Iv)为或根据该等员工福利计划的条款持有A类普通股的任何实体或(V)在首次公布税务资产保存计划时，该等人士与所有联属公司及联营公司(定义于税务资产保存计划)的任何人士，是当时已发行的A类普通股4.9%或以上的实益拥有人(“始祖股东”)。然而，如果一名始祖股东于该时间后成为任何额外A类普通股的实益拥有人(不论其后或因此，该始祖股东实益拥有的当时A类普通股的百分比是否增加、减少或没有变化)，则该始祖股东应被视为收购人士，除非该人在收购额外A类普通股的实益拥有权时，该人并不是当时已发行的A类普通股4.9%或以上的实益拥有人。此外，当一名始祖股东的实益持股量首次减少至4.9%以下时，该始祖股东将不再被视为始祖股东。如果在首次公开宣布税务资产保护计划后，任何被视为A类普通股实益所有人的协议、安排或谅解到期、全部或部分解决、终止或不再向祖辈股东授予任何利益或对其施加任何义务，则此类协议的任何直接或间接替代、延期或替代，就相同或不同的A类普通股作出实益拥有A类普通股的安排或理解，应视为由始祖股东取得额外A类普通股的实益拥有权，并使该始祖股东成为税务资产保全计划的收购人，除非在取得额外A类普通股的实益拥有权后，该人并非当时已发行的4.9%或以上A类普通股的实益拥有人。

为免生疑问，如在首次公开公布税务资产保全计划后，任何人士透过以有限责任公司单位交换A类普通股，成为当时已发行的A类普通股的4.9%或以上的实益拥有人(或如属曾祖父股东，则为任何额外A类普通股的实益拥有人)，则该人应被视为取得人，除非该人在取得额外A类普通股的实益拥有权后，并不是当时已发行的A类普通股4.9%或以上的实益拥有人。

《税务资产保全计划》中对“受益所有权”的定义包括：(I)个人或此人的任何关联公司或联营公司(A)实际拥有(直接或间接)或将被视为实际或建设性地拥有的任何证券，包括对此类收购有正式或非正式谅解的任何人对证券的任何协调收购(此类证券的所有权将根据《税法》第382条及其颁布的《财政部条例》归于此等人士)。(B)直接或间接拥有根据《交易法》颁布的第13d-3或13d-5条所指的规则，或(C)有权或有能力投票，或有权根据任何协议、安排或谅解(在有限情况下除外)获取(Ii)由任何其他人直接或间接实益拥有的证券，而该等协议、安排或谅解是为了取得、持有或表决该等证券，或取得、更改该等证券的目的

或影响本公司控制权或(Iii)任何人士或其任何联营公司或联营公司的若干衍生证券的标的或参考证券，或作为其基础的证券；及(Ii)任何人士不得被视为根据根据交易法颁布的适用规则及规例作出的投标或交换要约所提供证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券被接受购买或交换为止。即使税务资产保存计划中有任何相反的规定，任何人不得因拥有B类普通股或任何有限责任公司单位的股份而被视为任何A类普通股的实益拥有人，或实益拥有或实益拥有任何A类普通股。

这些权利在分发日之前不能行使。该等权利将于(I)董事会全权酌情决定(X)不再需要税务资产保全计划以保存有重大价值的不良资产或税务属性或(Y)不良资产及税务属性已全数使用且不可再结转及(Ii)营业时间于2026年1月15日(“最终失效日期”)结束之日期(以较早者为准)届满。

董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，裁定某人获豁免遵守税务资产保全计划(“获豁免人士”)，只要有关决定是在该人成为取得人之前作出的。如管理局对任何人作出相反的裁定，则不论其理由为何，该人将不再是获豁免的人。此外，董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，豁免任何交易触发税务资产保全计划，惟有关豁免的决定须在任何人士成为取得人之前作出。任何拟收购4.9%或以上已发行A类普通股的人士，连同该人士的所有联营公司及联营公司，均可根据税务资产保全计划的条款预先向董事会申请豁免。

如果个人或集团在税务资产保存计划日期后的任何时间成为收购人(某些有限的例外情况)，则A类普通股的权利将可以行使，其价值相当于权利行使价格的两倍。在宣布任何人已成为取得人之后，如果权利证书所证明的权利是或曾经由取得人或取得人的任何联营公司或联营公司实益拥有，则该等权利即告无效，而任何该等权利的持有人此后均无权行使该等权利。如董事会作出选择，本公司可在支付权利的行使价格后，交付等值于行使权利后可发行的A类普通股的现金、证券或其他财产。

在任何人士成为收购人士后的任何时间，董事会可按每项权利一股A类普通股的交换比率(可予调整)全部或部分交换权利(已失效的任何人士拥有的权利除外)。本公司可发行、转让或存放该等A类普通股(或税务资产保全计划所允许的其他财产)予或存入按董事会决定的条款设立的信托或其他实体，并可指示所有权利持有人只从该信托或其他实体收取该等A类普通股或其他财产。如果董事会在分销日期之前决定进行交换，董事会可将分销日期推迟至其认为适当的时间。

如果在某人成为收购人后的任何时间，(I)本公司与任何其他人合并或合并(或任何人与本公司合并或合并)，并且与该合并或合并相关，全部或部分A类普通股被或将被改变为或将被交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或(Ii)公司50%或以上的

如任何人士成为收购人，则根据日期为2022年12月9日经修订的Carvana Group LLC第五修订及重订有限责任公司协议(经不时修订的“Carvana Group LLC协议”)，须作出适当拨备，使每名有限责任单位持有人(作为收购人或收购人的联营公司或联营公司的任何有限责任单位持有人除外)，将根据税务资产保留计划与A类普通股持有人公平对待。为免生疑问，如任何有限责任公司单位持有人成为收购人(或成为收购人的人的联营公司或联营公司)，则有限责任公司协议中有关稀释该人(包括该人的有限责任公司单位)的适当条文将被视为公平对待。B类普通股的持有者无权获得股息，也无权根据税务资产保存计划获得购买本公司股本证券的权利或任何其他权利。

于(I)股份收购日期(定义见税务资产保留计划)后第十日营业时间结束(或如股份收购日期后第十天于记录日期前营业时间结束)及(Ii)最终届满日期之前任何时间，董事会可按每项权利0.001美元的价格(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

董事会可在未征得权利持有人同意的情况下修订该等权利的条款，惟于股份收购日期后第十天营业时间结束后的任何时间(或如股份收购日期后第十天于记录日期前的营业时间结束)，则该等修订不得对权利持有人(收购人士及其联营公司及联营公司除外)的利益造成不利影响。