证券说明
根据交易所法案第12条注册

截至2022年12月31日止。（“BP”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册了以下系列证券：

(*)根据美国证券交易委员会的要求，它不能用于交易，而只能与美国存托股份的登记有关。

此处使用但未定义的大写术语具有BP年度报告和表格20—F 2022中给出的含义。

1.普通股

以下对每股0. 25美元普通股的描述为概要，并不完全。它受BP公司章程和

2006年《公司法》（“法案”）和任何其他与公司有关的适用英国法律，并不时修订。

BP公司章程副本作为附件1存档于BP年度报告和表格20—F 2022。

1.General

于2022年12月31日，已发行普通股数目（不包括库存股份）为17，974，112，648股，不包括根据雇员股份支付计划将于未来发行的若干股份。公司普通股的一级市场（交易代码“BP”）。伦敦证券交易所（LSE）。该公司的普通股是金融时报股票交易所100指数的组成部分。

在美国，该公司的证券以ADS(交易代码‘BP’)的形式在纽约证券交易所(NYSE)上市和交易，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是其托管机构(托管机构)和转让代理。托管机构的主要办事处位于美国纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179。每股美国存托股份相当于6股普通股。美国存托凭证(ADR)是由美国存托凭证(ADR)证明的，美国存托凭证可以是凭证形式，也可以是账簿记账形式。该公司的普通股也以全球存托凭证的形式进行交易，代表该公司在法兰克福、汉堡和杜塞尔多夫证券交易所的普通股。

所有现有已发行的BP普通股都已全额支付。BP普通股在“CREST”项下以有证书的登记形式和未有证书的形式代表。CREST是英国的一种电子结算系统，使BP普通股能够在不使用实物证书的情况下以电子方式进行证明和转让。

2.分红权

如果由英国石油公司董事会推荐，英国石油公司的股东可以通过决议宣布股息，但宣布的股息不得超过董事建议的金额。董事也可以在未经股东批准的情况下支付中期股息。除根据《国际财务报告准则》和该法确定的可供分配的利润外，不得支付任何股息。普通股的股息只有在BP优先股的股息支付之后才能支付。任何股息在宣布股息之日起10年后仍未认领，应予以没收并归还给英国石油公司。如果公司行使没收股份的权利，并出售属于无追踪者股东的股份，则任何就这些股份申索股息或其他无人认领的款项的权利将在出售后12个月内有效。公司可采取董事认为在有关情况下适当的步骤追查有资格的成员，而出售可在董事决定的时间及条款下进行。

董事有权以任何货币宣派及派付股息，惟须公布等值英镑。该公司无意改变目前以美元支付股息的政策。于二零一零年四月十五日举行的本公司股东周年大会上，股东批准引入以股代息计划（“以股代息计划”），并在组织章程细则中加入条文，使本公司能够运作以股代息计划。以股代息计划已于二零二一年五月十二日举行的本公司股东周年大会上续期三年。以股代息计划使普通股股东和BP ADS持有人可以选择收取新的缴足普通股（或BP ADS持有人的BP ADS），而不是现金。以股代息计划之运作须视乎董事就任何特定股息作出以股代息要约之决定而定。倘董事决定不就任何特定股息提呈以股代息，则将自动派付现金。BP于2019年10月29日宣布，作为其后所有季度业绩公告的一部分，董事会已暂停有关季度股息的以股代息计划。该公司预计在可预见的将来不会提供代股选择。董事可就任何以股代息计划或计划决定如何支付计划的成本，以确定为

能够参与该方案和任何安排，以处理任何特定地区的法律和实际困难。

除了股东通过分红分享BP利润的权利(如果宣布或宣布了任何权利)外，BP的公司章程规定，董事可以：

·每年从利润余额中拨出一笔特别储备基金，以弥补BP优先股累计股息的任何缺口。

·每年从利润余额中提取一笔普通准备金，适用于公司利润可以适当运用的任何目的。这可包括根据普通股东决议案将该笔款项资本化，并将其作为普通股股息或缴足未发行普通股作为红股配发及分配予股东的方式分配予股东。

任何如此缴存的款项，均可按照上述派发股息的方式予以分配。

股票持有人不受公司催缴资本的约束，前提是发行时需要支付的金额已付清。所有股份都已全额支付。

3.投票权

BP的公司章程规定，在股东大会上对决议的投票将通过投票决定，而不是程序性的决议，这可能是举手决定的。如果投票是以投票方式进行的，则每持有一股普通股或每持有面值5 GB的BP优先股，亲身或委派代表出席的股东可投一票。如以举手方式表决，则亲身出席会议或其正式委任代表亲自出席会议的每名股东均有权投一票，不论所持股份数目为何，除非要求以投票方式表决。

股东没有累积投票权。

为决定哪些人士有权出席股东大会或在股东大会上表决，以及该等人士可投多少票，公司可在股东大会通知内指明一个不迟于会议时间前48小时的时间，规定以登记形式持有股份的人士必须登记在公司的股东名册内，才有权出席股东大会或在大会上表决，或委任代表出席会议或投票。

普通股登记持有人可委任一名代表(包括该等股份的实益拥有人)代表其出席任何股东大会、发言及投票，惟正式填妥的代表委任表格须于大会或其续会举行前不少于48小时(或董事可能厘定的较短时间)收到，或如投票表决将于大会日期后进行，则不迟于投票表决时间前24小时(或董事厘定的较短时间)。

委托书可以通过电子方式交付。

身为公司成员的公司可委任一名或多名人士作为其代表出席任何股东大会，但公司可要求公司代表出示委任他们的决议的核证副本，方可获准行使其权力。

股东大会通过提出和通过决议的方式处理事项，决议分为普通决议和特别决议两种。

普通决议案须在有法定人数的会议上投票的人士以过半数票赞成。一项特别决议案需要不少于

在有法定人数的会议上投票的人的四分之三。任何股东周年大会均须提前21整天通知。任何其他股东大会的通知期为14整天，惟须待本公司获得年度股东批准，否则将适用21整天通知期。

4.清算权；赎回规定

在BP清盘的情况下，在支付了英国法律规定的所有债务和适用的扣除额后，在支付有担保债权人的情况下，BP优先股的持有人将有权获得(1)该等股份的实缴资本加上(2)应计和未付股息以及(3)相当于(A)BP优先股实缴资本的10%和(B)该等股份在前六个月在伦敦证券交易所的平均市价高于面值的溢价。剩余资产(如果有的话)将按比例分配给普通股持有人。

在不损害先前授予任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，BP可发行任何股份，附带优先、递延或其他特别权利，或受股东藉决议案决定(或如无任何该等决议案，则由董事厘定)所规定的限制，并可发行须赎回或可赎回的股份。

在股东决议授权的情况下，BP可以根据该法案购买自己的股票。

5.优先购买权和新股发行

根据该法第549条，除某些例外情况外，董事不能在未经股东在股东大会上授权的情况下分配股本证券。该法定义的股权证券包括BP普通股或可转换为BP普通股的证券。此外，该法第561条对发行股本证券(如该法定义，包括BP普通股或可转换为BP普通股的证券)施加了进一步的限制，这些证券是或将以全部现金缴足，而不是首先按照现有股东的现有持股比例向其发售。BP美国存托凭证的持有者将有权通过托管机构参与任何此类优先要约。

英国石油公司的公司章程授权董事发行股本证券，但须遵守该法案的规定以及股东在股东大会上通过的任何决议(该授权每年一次寻求)。

根据机构投资者指引，本公司认为适当的做法是授权董事配发股份及其他证券，并于每次股东周年大会上以股东决议案的方式取消优先购买权，以取代本公司组织章程细则所授予的授权。于二零二二年五月十二日之股东周年大会上，董事获授权配发本公司股份及授出认购或转换任何证券之权利，公司的股份，最高为总名义金额，如同法案第561条第1款。（就公司分配其股本证券而给予该公司股东优先购买权）并不适用。该等取消优先购买权的决议案符合机构股东指引，尤其是优先购买小组最近公布的《取消优先购买权原则声明》。该等授权乃截至二零二三年下届股东周年大会或二零二三年八月十二日（以较早者为准）为止。该等授权每年于股东周年大会上续期。

6.变更权利

任何类别股份所附带的权利可经该类别股份75%持有人书面同意或于该类别股份持有人单独举行的会议上通过特别决议案而更改。于每一次独立会议上，组织章程细则有关股东大会议事程序的所有条文均适用，惟更改优先股所附权利的会议的法定人数为该类别股份的10%或以上，

变更普通股所附权利的法定人数为该类别股份的三分之一或以上。

7.股东大会及通知

股东必须向BP提供在英国的邮寄或电子地址，才有权接收股东大会通知。英国石油美国存托凭证持有人有权根据存款协议条款接收有关英国石油美国存托凭证的通知。通知的实质和时间在上文投票权标题下进行了说明。

根据该法案，股东年度大会必须每年举行一次，从公司会计参考日期的次日开始，每隔六个月举行一次。所有股东大会应在董事决定的时间和地点举行。如任何股东大会因不足法定人数而延期，有关延期会议的时间及地点的通知可以任何合法方式发出，包括以电子方式发出。获授权人员有权在会议前或会议期间采取行动，以确保会议有秩序地进行，并确保出席者的安全。

董事有权召开股东大会，这是一种混合会议，即为股东提供便利，以出席也是以电子方式在实体地点举行的会议(但不是召开纯粹的电子会议)。

《章程》关于卫星会议的规定允许通过电子手段提供便利，使每个地点的这些人都能参加会议。

8.投票和持股限制

根据英国法律或公司章程，没有限制非居民或外国所有者持有或投票BP公司普通股或优先股的权利，但一般适用于所有股东的限制和适用于受英国经济制裁的某些国家和个人的限制，或英国政府实施联合国安全理事会决议的制裁除外。

9.股份过户

除本段所述外，公司章程不限制BP普通股的可转让性。BP普通股可以任何通常形式或董事接受的任何其他形式的文书转让。董事可以拒绝登记转让：

·如果是未足额支付的股份；或

·如果共同支持四个以上的人

英国石油公司不得拒绝登记转让英国石油公司普通股，如果它会阻止在伦敦证券交易所的股票交易在公开和适当的基础上进行。

10.股份权益的披露

该法允许上市公司向其认为是或在发出通知前三年的任何时候曾在其有表决权股份中拥有权益的任何人发出通知，要求他们披露与这些权益有关的某些信息。如未能提供所需资料，则可能会导致有关股份被剥夺权利，并被禁止转让及收取有关该等股份及就该等股份而发行的本公司任何新股份的股息及其他付款。在此背景下，“权益”一词定义广泛，通常包括任何种类的有表决权股份的权益，包括BP ADS持有人的任何权益。

英国石油公司的组织章程细则并无规定，要求取得、持有或出售英国石油公司某一百分比股份的人士披露其拥有的百分比，尽管《2000年金融服务及市场法》第6部及由英国金融市场行为监管局(英国金融服务监管局的后继者)订立的《披露指引及透明度规则》第5条有此规定。这些要求规定，任何人有法定义务通知BP和金融市场行为监管局，该人直接或间接持有或控制某些金融工具，或通过其直接或间接持有某些金融工具对BP拥有投票权的百分比，如果该等投票权的百分比：

·因收购或处置股份或金融工具而达到、超过或低于3%和/或其后的任何完整百分比；或

·由于BP股票所附投票权的细分或数量发生任何变化，达到、超过或低于任何此类门槛。

《披露指导和透明度规则》详细规定了将产生披露义务的情况，以及对特定人员免除这些义务的某些情况。

根据该法第793条，BP可通过书面通知，要求BP知道或有合理理由相信在通知日期前三年内正在或曾经在BP股份中拥有权益的人表明情况是否如此，如果该人确实或曾经持有BP股份的权益，则提供该法案所载的某些信息。

欧盟市场滥用条例(2014/596)第19条进一步要求在BP内部履行管理责任的人员(及其密切关联人员)在BP股票或衍生品或与BP股票有关的某些金融工具上自行进行的交易时，应通知BP。

《关于收购和合并的城市法典》还对要约人或受要约人公司的证券交易在要约期内对收购各方及其各自的关联方提出了严格的披露要求。

11.公司纪录及通知书送达

关于该法未涵盖的通知，在国家报纸上通过广告发布通知的提法还包括通过其他方式发布的广告，如公告。

2.美国存托股票

1.General

BP的普通股可以以美国存托股份(ADSS)的形式发行。每股美国存托股份相当于6股普通股。美国存托凭证在纽约证券交易所上市。美国存托凭证(ADR)是由美国存托凭证(ADR)证明的，美国存托凭证可以是凭证形式，也可以是账簿记账形式。

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是托管银行(“托管银行”)和转让代理。每股美国存托股份代表根据日期为二零一三年十二月六日(经修订)的第二份经修订及重订存款协议(该存款协议)存放于作为托管代理人的托管人的六股普通股的拥有权权益。托管机构的主要办事处目前位于美国纽约11楼麦迪逊大道383号，邮编：10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

以下是《定金协议》的主要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应阅读完整的存款协议表格和美国存托凭证表格，其中包含美国存托凭证的条款。请参阅附件99。(A)2013年6月12日向美国证券交易委员会提交了F-6表格生效后修正案(第333-144817号文件)，附件99。(A)(2)2017年2月9日向美国证券交易委员会提交了F-6表格生效后修正案(第333-144817号文件)，2020年3月27日向美国证券交易委员会提交了F-6表格生效后修正案(第333-144817号文件)。保管人办公室还备有《保证金协定》副本供查阅。

2.表决程序

BP美国存托凭证的记录持有人亦有权出席BP的任何股东大会、发言及投票，但须获托管人委任为其美国存托凭证所代表的普通股的代表。每个这样的代理人也可以指定一名代理人。或者，BP美国存托凭证的持有者有权通过向托管机构提供投票指示来投票，托管机构将根据他们的指示对其美国存托凭证代表的普通股进行投票。

如果美国存托凭证是通过经纪账户或以其他名义间接持有的，则持有人必须依靠其经纪人或金融机构建立的程序来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利。

如果英国石油公司股东大会上托管人或其代表在股东大会上的投票总数超过了截至普通股记录日期以托管人或其托管人名义登记的普通股总数，英国石油公司章程细则提供了一种调整机制，旨在确保托管人只能投票表决在普通股记录日期以其名义登记的普通股。这一调整可以按比例进行，也可以针对具体票数进行。

在托管人无法作出调整的任何情况下，主席可按比例或董事制定的条例或程序所规定的其他方式，对托管人或其代表所投的票数作出任何调整。

除前款所述的投票调整外，如果出现任何关于美国存托股份持有人作为托管人的委托或美国存托股份持有人的委托是否已被

根据BP的公司章程，被有效任命为投票人(或行使任何其他权利)的人，应确定以下问题：

·在股东大会上或与股东大会有关的情况下，由会议主席提出或按照董事会规定的程序提出；或

·如果在任何其他情况下出现这样的问题，董事会可以自行决定。

托管银行或BP将通知美国存托股份直接持有人即将举行的会议，并安排向这些持有人分发某些材料。这些材料将：

·载有会议通知或招标材料中所载的信息；以及

·解释如果美国存托股份持有人指定托管人为代表，美国存托股份持有人如何指示托管人对美国存托凭证相关的普通股或其他托管证券(如果有)进行投票，或者美国存托股份持有人如何指定托管人以外的代理人。

美国存托股份的持有者也可以普通股东的身份直接投票，从存托凭证中撤出至少6股BP普通股，这些普通股是他们持有的一只美国存托凭证的基础。

3.股份股息及其他分派

托管人将在扣除任何适用的费用和开支后，将其或托管人从普通股或任何其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付给美国存托股份持有人。如果美国存托凭证是直接持有的，托管人也可以根据英国石油公司的公司章程，要求英国石油公司直接向美国存托股份持有人支付现金股息或其他分配。

美国存托股份持有者将按照其美国存托凭证所代表的普通股数量或普通股数量的比例获得这些分配。

美国存托股份持有者通常将获得普通股或任何其他美元存款证券的现金股息。只要BP支付美元以外的任何现金股息，托管机构将把此类股息转换为美元，并以美元分配收到的金额，除非托管机构认为其收到的任何外币不能在合理的基础上转换为可在美国转让的美元，或者需要任何政府批准才能以美元支付，并且无法以合理的成本或在合理的时间段内获得。在这种情况下，存款协议允许托管人根据适用的法律法规，仅向有权接受外币付款的美国存托股份持有者分发外币。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，托管人会扣除任何预扣税款。托管机构将只分发整个美元和美分。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。如果汇率在托管人无法兑换外币期间波动，持有者可能会损失分配的部分或全部价值，这取决于这种货币波动的程度。

如果BP要求，托管机构可以分配代表BP作为股息或免费分配的任何股份的新美国存托凭证。托管机构仅可发行与该等股份分配有关的零碎美国存托凭证。部分美国存托凭证只能通过保管人维持的直接登记系统发行。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，则每一美国存托股份也将代表可分配给该美国存托股份的新股比例。

如果BP向其证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，BP可在合法和可行的情况下，通过权证或其他方式向ADS持有人提供这些权利。如果不合法、不可行并且出售权利是可行的，保管人可以在其

酌情决定出售权利，并以与现金相同的方式将收益分配给美国存托股份持有者。托管机构可以允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何价值。

存管协议“规定，对于任何其他分配，托管人将以其认为公平和实际的任何方式向美国存托股份持有人进行分配，包括出售BP分配的款项，并以与现金相同的方式分配净收益，或者托管人可以采用其认为公平和实际的其他方法。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据1933年的《证券法》，BP没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。它也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果向美国存托股份持有者提供BP对其股票或其任何价值的分配是非法或不切实际的，美国存托股份持有者可能得不到这些分派。

4.存款、取款和取消

持有或购买普通股的美国存托股份持有人，可以将普通股存入托管机构或托管机构，持有美国存托凭证。如果普通股存放在托管人处，它们将由托管人代为持有，并按照托管人的顺序进行保管。

如果托管人要求美国存托股份持有人这样做，美国存托股份持有人必须向其交付下列物品：

·普通股的证书或其他所有权文书须交存、适当背书并以托管人满意的形式保存；

·指示托管人向美国存托股份持有人或在美国存托股份持有人的书面命令下发行证明美国存托凭证数量的美国存托凭证数量的书面命令，这将代表交存的普通股数量；

·任何需要支付的款项；

·规定立即向保管人转让任何股息、认购额外普通股的权利或接受其他财产的权利的文书--或代替这种转让文书的赔偿协议；以及

·任何其他所需的文件。

然后，托管人将在切实可行的范围内尽快将转让登记的普通股提交到托管人或其代名人的名下，并通知托管人登记已经发生。普通股的保证金将由美国存托股份持有人承担。

托管银行收到存款通知后，应向美国存托股份持有人开具美国存托凭证，证明该持有人有权获得美国存托凭证的数量。除非美国存托股份持有者以有证明的形式特别要求，否则美国存托凭证将以登记入账的形式发放。

美国存托股份持有人可以将普通股直接存入托管机构，以便转交给托管人，但将收取费用，交割风险由持有人承担。

如果美国存托股份持有人希望持有普通股而不是美国存托凭证，该持有人必须向托管人提交书面命令，要求其从托管中提取普通股，并将美国存托凭证交回托管机构。

在支付其费用和支出以及任何税费或收费后，托管机构将在托管人的办公室交付标的股票。根据持有人的要求、风险和费用，托管人也可以在办事处或持有人指定的任何其他地点交付交存的证券。

美国存托凭证注销时，零碎股份将不可交割，只要美国存托凭证注销会导致零碎股份的交付，托管银行将立即通知持有人，并将以簿记形式交付一份新的美国存托凭证，证明美国存托股份属于零碎股份，或安排出售零碎股份并将出售所得款项净额(扣除出售成本和支出后)交付给有权享有该等股份的持有人。

5.修改和终止

BP可能同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需得到美国存托凭证持有人的同意，并可出于任何理由。如果修正案增加或增加除税收和政府收费以外的费用或收费，或损害ADR持有人的一项重要权利，则只有在托管机构将修正案通知ADR持有人后30天才会生效。在修订生效时，美国存托凭证持有人被视为同意修订并受经修订的《存款协议》约束。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害美国存托股份持有人以存托证券换取美国存托凭证的权利。

如果BP要求，托管机构将终止《存款协议》，在这种情况下，它必须在终止前至少30天通知ADR持有人。托管人也可以在通知ADR持有人后终止《存款协议》。如果托管人通知BP它想要辞职，而BP在60天内没有任命新的托管人，则托管人对《托管协议》中规定的分配和托管证券负有一定的义务。

6.报告和其他通信

保管人将在其办公室和任何其他指定的转让办公室向持有人提供BP提供给普通股持有人的任何报告和其他通讯，供持有人查阅，并将按照《存款协议》的规定安排将这些报告和通讯的副本传递给持有人，或在BP提出要求时，向持有人提供此类报告和通讯的副本。保管人还将在其办事处提供一份美国存托凭证转让登记册，该登记册将在所有合理时间开放，供持有人查阅。

7.重新分类、资本重组和合并

如果BP：

·更改、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类BP任何普通股的面值；或

·重组、重组、合并、合并、出售其资产或采取任何类似行动，然后：

(1)托管人收到的现金、普通股或其他证券将根据《存款协议》自动成为新的已交存证券，除非如股票股息那样交付额外的ADR，否则每笔ADR将代表其在新已交存证券中的同等份额；以及

(2)如果英国石油公司提出要求，托管机构将发行新的美国存托凭证，或要求美国存托凭证持有人交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证。

8.对ADR持有人的义务和法律责任的限制

《保证金协议》明确限制了BP和保管人的义务。它还限制了他们的责任。根据《保证金协议》，BP和保管人：

·只有义务采取《存款协定》具体规定的行动，不得有疏忽或恶意；

·如果法律、英国石油公司章程的任何条款或超出其控制范围的情况阻止或推迟了它们履行《存款协议》规定的义务，则它们不承担责任；

·如果其中任何一方行使或未行使协议允许的任何自由裁量权，则不承担责任；

·没有义务代表美国存托凭证持有人或代表任何其他当事人卷入与美国存托凭证或《存款协议》有关的诉讼或程序，除非它们得到令其满意的赔偿；

·可依赖任何法律顾问、会计师、任何普通股存放人、任何美国存托凭证持有人或他们真诚相信有能力向他们提供这些建议或信息的任何其他人的任何建议或信息；

·可根据其认为真实的任何书面通知或其他文件行事，并应受到保护；以及

·不对任何未能执行投票任何普通股的指示负责。

在保证金协议中，BP和保管人同意在特定情况下相互赔偿。

3.债务证券

在纽约证券交易所上市并在BP年度报告和Form 20-F 2022的封面上列出的每一系列票据都由BP Capital Markets plc发行。(“BP Capital UK”)或BP Capital Markets America Inc.(“BP Capital America”，与BP Capital UK一起被称为“BP债务发行人”)，并由BP担保。该等系列票据及相关担保均根据一份有效的注册说明书及载明有关系列票据及相关担保(统称“票据”)条款的相关招股章程及招股章程副刊(如适用)而发行。以下对本公司附注的描述为摘要，并不声称是完整的，而是根据附注的全部条款而有所保留。

下表载列各相关系列债券的未偿还本金总额、发行人、登记报表档案编号及发行日期。BP Capital UK发行的若干票据(“旧兑换票据”)已根据于表格F-4提交的登记声明(注册号第333-228369及第333-228369-01号)于2018年12月14日兑换由BP Capital America发行的新票据(“新兑换票据”)。新交换债券的条款与旧交换债券的条款大致相同。

2018年11月6日(债券本金总额1,000,000,000美元)及2019年2月11日(债券本金总额1,000,000,000美元)。

1.注释说明

2025年到期的3.796%保证票据说明

以下条款适用于2025年到期的3.796%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2025年到期的3.796保底票据

·未偿还本金总额：1亿美元

·发放日期：2018年9月21日

2 二零二零年二月二十四日（就票据本金总额1，250，000，000元）及二零二零年三月九日（就票据本金总额750，000，000元）。

3 二零二零年十二月四日（就票据本金总额1，500，000，000元）及二零二一年二月八日（就票据本金总额750，000，000元）。

4 二零二一年二月八日（就票据本金总额1，250，000，000元）、二零二一年六月十七日（就票据本金总额550，000，000元）及二零二一年九月十七日（就票据本金总额250，000，000元）。

5 注册声明编号333—226485及333—226485—02（有关二零二一年二月八日发行之票据本金总额1，250，000，000元），登记声明编号：333—254751及333—254751—02（有关二零二一年六月十七日及二零二一年九月十七日发行之票据本金总额为800，000，000元）。

·到期日：2025年9月21日

·利率：年息3.796厘

·开始计息日期：2018年9月21日

·付息日期：每年3月21日和9月21日，但须遵守计日公约。

·首次付息日期：2019年3月21日

·可选兑换：2025年7月21日之前（2025年票据预定到期日前两个月），BP Capital America有权赎回全部或部分2025年票据，于任何时间及不时按相等于（i）将予赎回之二零二五年票据本金额之100%及（ii）两者之较高者之赎回价赎回。将于二零二五年七月二十一日到期的待赎回票据的剩余预定本金及利息的现值总和（不包括任何部分应计及至赎回日期尚未支付的利息）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按库务局利率加15个基点计算，另加至赎回日期的应计及未付利息。2025年7月21日或之后（即2025年票据预定到期日前两个月），BP Capital America有权随时及不时赎回全部或部分2025年票据，赎回价等于待赎回2025年票据本金额的100%，另加应计及未付利息，如有的话，则截至赎回日期，但不包括赎回日期。就厘定选择性赎回价而言，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”指报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回的2025年票据剩余期限相若的美国国债证券，在选择时并根据惯例财务惯例，用于为与该等票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。“报价代理人”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。"参考国库交易商"指花旗集团全球市场公司，高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）、汇丰证券（美国）公司、Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated和Mizuho Securities USA LLC或其关联公司，各自为美国主要政府证券交易商（“一级国库交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家主要国库交易商，但如果上述任何一方不再是一级国库交易商，BP Capital America将取代另一家主要国库交易商。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2026年到期的3.119%保证票据说明

以下条款适用于2026年到期的3.119%保证债券。

·发行方：BP Capital America。

·标题：2026年到期的3.119保底票据

·未偿还本金总额：998,577,000美元

·发放日期：2018年12月12日

·到期日：2026年5月4日

·利率：年息3.119厘

·利息开始计提日期：2016年5月4日

·付息日期：每年5月4日和11月4日，但须遵守计日公约。

·首次付息日期：2016年11月4日

·可选择的整套兑换：2026年2月4日之前（2026年票据预定到期日前三个月），发行人有权赎回全部或部分2026年票据，于任何时间及不时按相等于（i）将予赎回之二零二六年票据本金额之100%及（ii）两者之较高者之赎回价赎回。将予赎回的2026年票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和，该等票据于2026年2月4日到期（不包括任何部分应计及至赎回日期尚未支付的利息）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按库务局利率加20个基点计算，另加至赎回日期的应计及未付利息。2026年2月4日或之后（2026年票据预定到期日前三个月），发行人有权随时及不时按相等于将予赎回的2026年票据本金额100%的赎回价，另加应计及未付利息（如有），“不，不。为厘定可选择的整体赎回价，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”指报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回的2026年票据剩余期限相若的美国国债证券，在选择时并根据惯例财务惯例，用于为与该等票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。"报价代理人"指发行人指定的参考国库交易商之一"参考国库交易商"指花旗集团全球市场公司，德意志银行证券公司，汇丰证券（美国）公司，J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA Inc或其联属公司，各自为美国主要政府证券交易商（「主要财资交易商」），及其各自的继任者，以及发行人选定的另外两名主要财资交易商，惟倘上述任何一项不再为主要财资交易商，发行人须以另一主要财资交易商取代。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2026年到期的3.410%保证票据说明

以下条款适用于2026年到期的3.410%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2026年到期的3.410保底票据

·未偿还本金总额：1亿美元

·发放日期：2019年2月11日

·到期日：2026年2月11日

·利率：年息3.410厘

·利息开始计提日期：2019年2月11日

·付息日期：每年2月11日和8月11日，但须遵守计日公约。

·首次付息日期：2019年8月11日

·可选兑换：2025年12月11日之前（2026年票据预定到期日前两个月），BP Capital America有权赎回全部或部分2026年票据，于任何时间及不时按相等于（i）将予赎回之二零二六年票据本金额之100%及（ii）两者之较高者之赎回价赎回。将于2025年12月11日到期的2026年票据的剩余预定本金和利息的现值总和（不包括任何部分应计及至赎回日期尚未支付的利息）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按库务局利率加15个基点计算，另加至赎回日期的应计及未付利息。2025年12月11日或之后（即2026年票据预定到期日前两个月），BP Capital America有权随时及不时赎回全部或部分2026年票据，赎回价等于待赎回的2026年票据本金额的100%，另加应计及未付利息，如有的话，则截至赎回日期，但不包括赎回日期。就厘定选择性赎回价而言，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”指报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回的2026年票据剩余期限相若的美国国债证券，在选择时并根据惯例财务惯例，用于为与该等票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。“报价代理人”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。"参考国库交易商"指法国巴黎银行证券公司，德意志银行证券公司，汇丰证券（美国）公司，Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated和Morgan Stanley & Co. LLC或其关联公司，它们各自为美国主要政府证券交易商（“一级国库交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家主要国库交易商，但如果上述任何一方不再是一级国库交易商，BP Capital America将取代另一家主要国库交易商。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2027年到期的3.017%保证票据说明

以下条款适用于2027年到期的3.017%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2027年到期的3.017保底票据

·未偿还本金总额：876,418,000美元

·发放日期：2018年12月12日

·到期日：2027年1月16日

·利率：年息3.017厘

·利息开始计提日期：2016年9月16日

·付息日期：每年1月16日和7月16日，但须遵守计日公约。

·首次付息日期：2017年1月16日

·可选兑换：2026年10月16日之前（即二零二七年定息票据预定到期日前三个月），发行人有权赎回全部或部分二零二七年定息票据，于任何时间及不时以相等于（i）100%两者中较高者的赎回价赎回。将予赎回的2027年定息票据的本金额及（ii）倘该等票据于2026年10月16日到期，将予赎回的2027年定息票据的剩余预定本金及利息的现值总和（不包括任何部分截至赎回日期的应计及未付利息）按半年基准（假设一年为360天，由十二个30天的月组成）贴现至赎回日期，按国库利率加20个基点，另加至赎回日期的应计及未付利息。2026年10月16日或之后（即二零二七年定息票据预定到期日前三个月），发行人有权随时及不时按相等于将予赎回的二零二七年定息票据本金额100%的赎回价赎回全部或部分二零二七年定息票据，另加直至赎回日期但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。就厘定选择性赎回价而言，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”指报价代理选择的美国国债或证券，其实际或内插到期日与2027年待赎回固定利率票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例金融惯例使用，在发行到期日与该等票据剩余期限相若的新公司债务证券时，“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。"报价代理人"指发行人指定的参考国库交易商之一"参考国库交易商"指巴克莱资本公司，法国巴黎银行证券公司，汇丰证券（美国）公司，Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated，瑞穗证券美国公司及Morgan Stanley & Co. LLC或其联属公司，各自为美国主要政府证券交易商（「主要财资交易商」），以及彼等各自的继任者，以及发行人选定的另外两名主要财资交易商，惟倘上述任何人士不再为主要财资交易商，则发行人须以另一主要财资交易商取代。“参考库务交易商报价”指就每个参考库务交易商和任何赎回日期而言，

该参考财资交易商于该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5时正以书面形式向报价代理人报价的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示）。

2027年到期的3.279%保证票据说明

以下条款适用于2027年到期的3.279%保证债券。

·发行方：英国石油资本英国公司

·标题：2027年到期的3.279保底票据

·未偿还本金总额：15亿美元

·发放日期：2017年9月19日

·到期日：2027年9月19日

·利率：年息3.279厘

·开始计息日期：2017年9月19日

·付息日期：每年3月19日和9月19日，但须遵守计日公约。

·首次付息日期：2018年3月19日

·可选兑换：2027年6月19日之前（即二零二七年定息票据预定到期日前三个月），发行人有权赎回全部或部分二零二七年定息票据，于任何时间及不时以相等于（i）100%两者中较高者的赎回价赎回。将予赎回的2027年定息票据的本金额及（ii）倘该等票据于2027年6月19日到期，将予赎回的2027年定息票据的剩余预定本金及利息的现值总和（不包括任何部分截至赎回日期的应计及未付利息）按半年基准（假设一年为360天，由十二个30天的月组成）贴现至赎回日期，按国库利率加20个基点，另加至赎回日期的应计及未付利息。2027年6月19日或之后（即二零二七年定息票据预定到期日前三个月），发行人有权随时及不时按相等于将予赎回的二零二七年定息票据本金额100%的赎回价赎回全部或部分二零二七年定息票据，另加直至赎回日期但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。就厘定选择性赎回价而言，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”指报价代理选择的美国国债或证券，其实际或内插到期日与2027年待赎回固定利率票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例金融惯例使用，在发行到期日与该等票据剩余期限相若的新公司债务证券时，“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。"报价代理人"指发行人指定的参考国库交易商之一。"参考国库交易商"指瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、高盛有限责任公司、汇丰证券（美国）有限责任公司、J.P. Morgan Securities LLC，Morgan Stanley &

Co. LLC及UBS Securities LLC或其联属公司，各自为美国主要政府证券交易商（「主要财资交易商」），及其各自的继任者，以及发行人选定的另外两名主要财资交易商，惟倘上述任何一名人士不再为主要财资交易商，则发行人须以另一名主要财资交易商取代。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2027年到期的3.543%保证票据说明

以下条款适用于2027年到期的3.543%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2027年到期的3.543保底票据

·未偿还本金总额：5亿美元

·发行日期：2020年4月6日

·到期日：2027年4月6日

·利率：年息3.543厘

·开始计息日期：2020年4月6日

·利息支付日期：每年4月6日和10月6日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2020年10月6日

·可选兑换：2027年2月6日之前（2027年票据预定到期日前两个月），BP Capital America有权赎回全部或部分2027年票据，于任何时间及不时按相等于（i）将予赎回之二零二七年票据本金额之100%及（ii）两者之较高者之赎回价赎回。将被赎回的2027年票据的剩余预定本金和利息付款的现值总和，如果该2027年票据于2月6日到期，2027（不包括任何部分应计及至赎回日期尚未支付的利息）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按库务局利率加45个基点计算，另加至赎回日期的应计及未付利息。2027年2月6日或之后（即2027年票据预定到期日前两个月），BP Capital America有权随时及不时赎回全部或部分2027年票据，赎回价等于待赎回的2027年票据本金额的100%，另加应计及未付利息，如有的话，则截至赎回日期，但不包括赎回日期。就厘定选择性赎回价而言，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债或证券，其实际或内插到期日与2027年待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例，

金融惯例，在为与该等2027年票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价时。“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。“报价代理人”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。"参考国库交易商"指法国巴黎银行证券公司，美国银行证券公司，花旗集团全球市场公司，汇丰证券（美国）公司，J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co. LLC或其关联公司，均为美国主要政府证券交易商（“一级国库交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家主要国库交易商，但如果上述任何一方不再是一级国库交易商，BP Capital America将取代另一家主要国库交易商。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2027年到期的3.588%保证票据说明

以下条款适用于2027年到期的3.588%保证债券。

·发行方：BP Capital UK(旧兑换票据)和BP Capital America(新兑换票据)

·标题：2027年到期的3.588保底票据

·未偿还本金总额：236,291,000美元(旧交换债券)和613,709,000美元(新交换债券)

·发行日期：2017年2月14日(旧交换债券)和2018年12月12日(新交换债券)

·到期日：2027年4月14日

·利率：年息3.588厘

·开始计息日期：2017年2月14日

·付息日期：每年4月14日和10月14日，但须遵守计日公约。

·首次付息日期：2017年10月14日

·可选兑换：2027年1月14日之前（二零二七年票据预定到期日前三个月），发行人有权赎回全部或部分二零二七年票据，于任何时间及不时按相等于（i）将予赎回之二零二七年票据本金额之100%及（ii）两者之较高者之赎回价赎回。将予赎回的2027年票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和，该等票据于2027年1月14日到期（不包括任何部分应计及至赎回日期尚未支付的利息）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按库务局利率加20个基点计算，另加至赎回日期的应计及未付利息。2027年1月14日或之后（二零二七年票据预定到期日前三个月），发行人有权随时及不时按相等于将予赎回的二零二七年票据本金额100%的赎回价，另加应计及未付利息（如有），“不，不。为确定选择性赎回价格，

以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回的2027年票据剩余期限相若的美国国债证券，在选择时并根据惯例财务惯例，将用于为与该票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。"报价代理人"指发行人指定的参考国库交易商之一"参考国库交易商"指巴克莱资本公司，法国巴黎银行证券公司，德意志银行证券公司，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，MUFG证券美洲公司，苏格兰皇家银行证券公司（RBS Securities Inc.）（市场名称「NatWest Markets」）或其联属公司（各自为美国主要政府证券交易商（「主要财资交易商」），及其各自的继任者，以及发行人选定的另外两名主要财资交易商，惟倘上述任何一名不再为主要财资交易商，发行人须取代另一主要财资交易商。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2028年到期的3.723%保证票据说明

以下条款适用于2028年到期的3.723%保证债券。

·发行方：英国石油资本英国公司

·标题：2028年到期的3.723保底票据

·未偿还本金总额：8亿美元

·发放日期：2016年11月28日

·到期日：2028年11月28日

·利率：年息3.723厘

·开始计息日期：2016年11月28日

·付息日期：每年5月28日和11月28日，但须遵守计日公约。

·首次付息日期：2017年5月28日

·可选兑换：2028年8月28日之前（2028年票据预定到期日前三个月），发行人有权赎回全部或部分2028年票据，于任何时间及不时按相等于（i）将予赎回之二零二八年票据本金额之100%及（ii）两者之较高者之赎回价赎回。将予赎回的2028年票据的剩余预定本金和利息付款的现值总和，该等票据于2028年8月28日到期（不包括任何部分应计及至赎回日期尚未支付的利息）每半年贴现至赎回日期（假设一年为360天，由12个30天的月组成），

库务局利率加25个基点，另加至赎回日期的应计及未付利息。2028年8月28日或之后（2028年票据预定到期日前三个月），发行人有权随时及不时按相等于将予赎回的2028年票据本金额100%的赎回价，另加应计及未付利息（如有），“不，不。就厘定选择性赎回价而言，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”指报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回的2028年票据剩余期限相若的美国国债证券，在选择时并根据惯例财务惯例，用于为与该票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。"报价代理人"指发行人指定的参考国库交易商之一"参考国库交易商"指法国巴黎银行证券公司，花旗集团全球市场公司，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，高盛公司，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司和MUFG证券美洲公司。或其联属公司，各自为美国主要政府证券交易商（「主要财资交易商」），及其各自的继任者，以及发行人选定的另外两名主要财资交易商，惟倘上述任何一项不再为主要财资交易商，发行人须以另一主要财资交易商取代。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2028年到期的3.937%保证票据说明

以下条款适用于2028年到期的3.937%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2028年到期的3.937保底票据

·未偿还本金总额：1亿美元

·发放日期：2018年9月21日

·到期日：2028年9月21日

·利率：年息3.937厘

·开始计息日期：2018年9月21日

·付息日期：每年3月21日和9月21日，但须遵守计日公约。

·首次付息日期：2019年3月21日

·可选兑换：于二零二八年六月二十一日（即二零二八年票据预定到期日前三个月）前，BP Capital America有权随时及不时按相等于（i）两者中较高者的赎回价赎回全部或部分二零二八年票据。

将赎回的2028年债券本金的100%及(Ii)假若该等债券于2028年6月21日到期而将于2028年6月21日到期的2028年债券预定支付的本金及利息的现值之和(不包括截至赎回日应计而未支付的利息的任何部分)，按国库利率加15个基点每半年(假设360天由12个30天的月组成)贴现至赎回日，另加截至赎回日的应计利息及未付利息。在2028年6月21日或之后(即2028年债券预定到期日之前三个月的日期)，BP Capital America有权在任何时间和不时赎回全部或部分2028年债券，赎回价格相当于2028年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。为了确定可选的赎回价格，以下定义适用。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率。“可比国库券”是指美国国库券或报价代理所选择的具有与2028年待赎回票据的剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。“可比国库价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。“报价代理”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。“参考国库交易商”是指花旗全球市场公司、高盛、汇丰证券(美国)有限公司、美林、皮尔斯、芬纳-史密斯公司和瑞穗证券美国有限责任公司或其关联公司，每一家都是美国在美国的一级美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，及其各自的继任者，以及BP Capital America选择的另外两家一级国库交易商，但如果上述任何一家终止为一级国库交易商，则BP Capital America应以其为另一家一级国库交易商。“参考国库交易商报价”是指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5时以书面向报价代理所报出的有关可比国库券的平均买入价及要价(以本金的百分比表示)，由报价代理人厘定。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

2028年到期的4.234%保证票据说明

以下条款适用于2028年到期的4.234%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2028年到期的4.234保底票据

·未偿还本金总额：20亿美元

·发行日期：2018年11月6日(票据本金总额为10亿美元)和2019年2月11日(票据本金总额为10亿美元)

·到期日：2028年11月6日

·利率：年息4.234厘

·开始计息日期：2018年11月6日

·付息日期：每年5月6日和11月6日，但须遵守计日公约。

·首次付息日期：2019年5月6日

·可选赎回：在2028年8月6日之前(即2028年票据预定到期日之前三个月)，BP Capital America有权全部或部分赎回2028年票据，于任何时间及不时按赎回价格相等于(I)将赎回的2028年债券本金的100%及(Ii)假若该等债券于2028年8月6日到期将到期的2028年债券的其余预定本金及利息的现值之和(不包括任何部分截至赎回日应计而未支付的利息)按国库利率加20个基点折现至赎回日期(假设一年由12个30天组成)，另外，在任何一种情况下，直至赎回之日为止的累计利息和未付利息。在2028年8月6日或之后(即2028年债券预定到期日之前三个月的日期)，BP Capital America有权在任何时间和不时赎回全部或部分2028年债券，赎回价格相当于2028年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。为了确定可选的赎回价格，以下定义适用。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率。“可比国库券”是指美国国库券或报价代理所选择的具有与2028年待赎回票据的剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。“可比国库价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。“报价代理”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。“参考国库交易商”是指瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限公司、NatWest Markets Securities Inc.、SG America Securities，LLC和UBS Securities LLC或其关联公司，其中每一家都是在美国的一级美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，及其各自的继任者，以及BP Capital America选择的另外两家一级国库交易商，但如果上述任何一家终止为一级国库交易商，则BP Capital America将以该一级国库交易商取代。“参考国库交易商报价”是指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5时以书面向报价代理所报出的有关可比国库券的平均买入价及要价(以本金的百分比表示)，由报价代理人厘定。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

2030年到期的1.749%保证票据说明

以下条款适用于2030年到期的1.749%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2030年到期的1.749保底票据

·未偿还本金总额：1亿美元

·发行日期：2020年8月10日

·到期日：2030年8月10日

·利率：年息1.749厘

·开始计息日期：2020年8月10日

·付息日期：每年2月10日和8月10日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2021年2月10日

·可选赎回：在2030年5月10日之前(即2030年债券预定到期日之前三个月)，BP Capital America有权在任何时间和不时赎回全部或部分2030年债券，赎回价格等于(I)将赎回的2030年债券本金的100%和(Ii)如果2030年债券于5月10日到期将到期的2030年债券剩余预定支付本金和利息的现值之和。2030(不包括截至赎回日的应计及未付利息的任何部分)按国库利率加20个基点每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，在任何一种情况下，另加赎回日的应计及未付利息。在2030年5月10日或之后(即2030年债券预定到期日之前三个月的日期)，BP Capital America有权在任何时间和不时赎回全部或部分2030年债券，赎回价格相当于2030年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。为了确定可选的赎回价格，以下定义适用。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率。“可比国库券”是指美国国库券或报价代理选择的具有与2030年待赎回票据剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与此类2030年票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。“可比国库价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。“报价代理”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。“参考国库交易商”是指花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利有限公司或其关联公司，其中每一家都是美国政府在美国的一级证券交易商(“一级国库交易商”)，及其各自的继任者，以及BP Capital America挑选的另外两家一级国库交易商，但如果上述任何一家终止为一级国库交易商，BP Capital America将以另一家一级国库交易商取代。“参考国库交易商报价”是指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5时以书面向报价代理所报出的有关可比国库券的平均买入价及要价(以本金的百分比表示)，由报价代理人厘定。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

2030年到期的3.633%保证票据说明

以下条款适用于2030年到期的3.633%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2030年到期的3.633保底票据

·未偿还本金总额：12.5亿美元

·发行日期：2020年4月6日

·到期日：2030年4月6日

·利率：年息3.633厘

·开始计息日期：2020年4月6日

·利息支付日期：每年4月6日和10月6日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2020年10月6日

·可选赎回：在2030年1月6日之前(即2030年债券预定到期日之前三个月)，BP Capital America有权在任何时间和不时赎回全部或部分2030年债券，赎回价格等于(I)将赎回的2030年债券本金的100%和(Ii)如果2030年债券于1月6日到期将到期的2030年债券剩余预定支付本金和利息的现值之和。2030(不包括截至赎回日的应计及未付利息的任何部分)按国库利率加45个基点每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，在任何一种情况下，另加赎回日的应计及未付利息。在2030年1月6日或之后(即2030年债券预定到期日之前三个月的日期)，BP Capital America有权在任何时间和不时赎回全部或部分2030年债券，赎回价格相当于2030年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。为了确定可选的赎回价格，以下定义适用。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率。“可比国库券”是指美国国库券或报价代理选择的具有与2030年待赎回票据剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与此类2030年票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。“可比国库价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。“报价代理”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。“参考国库交易商”是指法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限公司或其关联公司，其中每一家都是美国政府在美国的一级证券交易商(“一级国库交易商”)及其各自的继任者，以及BP Capital America挑选的另外两家一级国库交易商，但如果上述任何一家终止为一级国库交易商，则BP Capital America将以其取代另一家一级国库交易商。“参考国库交易商报价”是指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5时以书面向报价代理所报出的有关可比国库券的平均买入价及要价(以本金的百分比表示)，由报价代理人厘定。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

2032年到期的2.721%保证票据说明

以下条款适用于2032年到期的2.721%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2032年到期的2.721保底票据

·未偿还本金总额：20亿美元

·发行日期：2022年1月12日

·到期日：2032年1月12日

·利率：年息2.721厘

·开始计息日期：2022年1月12日

·利息支付日期：每年1月12日和7月12日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2022年7月12日

·可选兑换：2031年10月12日之前（2032年票据预定到期日前三个月），BP Capital America有权全部或部分赎回2032年票据，于任何时间及不时按相等于（i）将予赎回之二零二二年票据本金额之100%及（ii）两者中较高者之赎回价赎回。将被赎回的2032年票据的剩余预定本金和利息付款的现值总和，如果该等票据于10月12日到期，2031（不包括任何部分应计及至赎回日期尚未支付的利息）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按库务局利率加15个基点计算，另加至赎回日期的应计及未付利息。2031年10月12日或之后（即2032年票据预定到期日前三个月），BP Capital America有权随时及不时赎回全部或部分2032年票据，赎回价等于将赎回的2032年票据本金额的100%，另加应计及未付利息，如有的话，则截至赎回日期，但不包括赎回日期。就厘定选择性赎回价而言，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回的2032年票据剩余期限相若的美国国债证券，在选择时并根据惯例财务惯例，将用于为与该等票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。“报价代理人”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。"参考国库交易商"指法国巴黎银行证券公司之一，花旗集团全球市场公司，农业信贷证券（美国）公司，Credit Suisse Securities（USA）LLC、Goldman Sachs & Co. LLC及Wells Fargo Securities，LLC或其附属公司，为美国主要政府证券交易商（"一级国库交易商"）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家主要国库交易商，但条件是，如果上述任何一方不再是一级国债交易商，BP Capital America将取代另一家一级国债交易商。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2041年到期的3.060%保证票据说明

以下条款适用于2041年到期的3.060%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2041年到期的3.060保底票据

·未偿还本金总额：14.5亿美元

·发行日期：2021年6月17日

·到期日：2041年6月17日

·利率：年息3.060厘

·开始计息日期：2021年6月17日

·利息支付日期：每年6月17日和12月17日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2021年12月17日

·可选赎回：在2040年12月17日之前(即2041年债券预定到期日之前6个月)，BP Capital America有权随时和不时赎回2041年债券的全部或部分，赎回价格相当于(I)将赎回的2041年债券本金的100%和(Ii)将于12月17日到期的2041年债券剩余预定支付本金和利息的现值之和，2040(不包括截至赎回日的应计及未付利息的任何部分)按国库利率加15个基点每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，在任何一种情况下，均另加赎回日的应计及未付利息。在2040年12月17日或之后(即2041年债券预定到期日之前6个月的日期)，BP Capital America有权在任何时间和不时赎回全部或部分2041年债券，赎回价格相当于2041年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。为了确定可选的赎回价格，以下定义适用。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率。“可比国库券”是指美国国库券或报价代理所选择的具有与2041年待赎回票据的剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。“可比国库价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。“报价代理”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。“参考财务交易商”是指美国银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利有限公司、SG America Securities，LLC或Wells Fargo Securities，LLC或其关联公司中的一家，其是美国的一级美国政府证券交易商(“一级财务交易商”)，及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家一级财务交易商，但如果上述任何一家终止为一级财务交易商，则BP Capital America应以另一家一级财务交易商取代。“参考国库交易商报价”指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，由报价代理人厘定的有关可比国库券的平均买入价及要价(在每宗个案中均以其本金的百分率表示)。

由该参考国库交易商于下午5点报价代理。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

2050年到期的2.772%保证票据说明

以下条款适用于2050年到期的2.772%保证金债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2050年到期的2.772保底票据

·未偿还本金总额：15亿美元

·发行日期：2020年8月10日

·到期日：2050年11月10日

·利率：年息2.772厘

·开始计息日期：2020年8月10日

·利息支付日期：每年5月10日和11月10日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2021年5月10日

·可选兑换：2050年5月10日之前（2050年票据预定到期日前六个月），BP Capital America有权全部或部分赎回2050年票据，于任何时间及不时按相等于（i）将予赎回的2050票据本金额的100%及（ii）两者中较高者的赎回价赎回。如果2050年票据于5月10日到期，将被赎回的2050年票据的剩余预定本金和利息的现值总和，2050（不包括任何部分应计及至赎回日期尚未支付的利息）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按库务局利率加25个基点计算，另加至赎回日期的应计及未付利息。2050年5月10日或之后（即2050年票据预定到期日前六个月），BP Capital America有权随时及不时赎回全部或部分2050年票据，赎回价等于待赎回的2050年票据本金额的100%，另加应计及未付利息，如有的话，则截至赎回日期，但不包括赎回日期。就厘定选择性赎回价而言，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。"可比国债发行"是指报价代理选择的美国国债或证券，其实际或内插到期日与2050年待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例金融惯例使用，为发行与该等2050年债券剩余期限相若的新公司债务证券定价。“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。“报价代理人”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。"参考国库交易商"指花旗集团全球市场公司，汇丰证券（美国）公司，J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC和Morgan Stanley & Co. LLC或其关联公司，各自为美国主要政府证券交易商（“主要国库交易商”），及其各自的继任者，以及选定的另外两家主要国库交易商

但如果上述任何一方不再是一级国库交易商，则BP Capital America将取代另一级国库交易商。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2050年到期的3.000%保证票据说明

以下条款适用于2050年到期的3.000%保证金债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2050年到期的3.000保底票据

·未偿还本金总额：20亿美元

·发行日期：2020年2月24日(票据本金总额12.5亿美元)和2020年3月9日(票据本金总额7.5亿美元)

·到期日：2050年2月24日

·利率：年息3.000厘

·开始计息日期：2020年2月24日

·利息支付日期：每年2月24日和8月24日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2020年8月24日

·可选赎回：在2049年8月24日之前(即票据预定到期日之前六个月)，BP Capital America有权随时和不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%和(Ii)如果该票据于8月24日到期将到期的剩余预定本金和利息的现值之和。2049(不包括截至赎回日的应计及未付利息的任何部分)每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30天月组成)，按国库利率加20个基点折现，在任何一种情况下，均另加赎回日的应计及未付利息。在2049年8月24日或之后(即票据预定到期日之前6个月的日期)，BP Capital America有权随时和不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。为了确定可选的赎回价格，以下定义适用。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率。“可比国库券”是指美国国库券或报价代理所选择的具有与待赎回票据的剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。“可比库藏价”指就任何赎回日期而言，该等赎回的参考库房交易商报价的平均值。

约会。“报价代理”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。“参考国库交易商”是指巴克莱资本公司、美国银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司或其关联公司，其中每一家都是在美国的一级美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，及其各自的继任者，以及BP Capital America挑选的另外两家一级国库交易商，但如果上述任何一家公司不再是一级国库交易商，则BP Capital America应以另一家一级国库交易商取代。“参考国库交易商报价”是指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5时以书面向报价代理所报出的有关可比国库券的平均买入价及要价(以本金的百分比表示)，由报价代理人厘定。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

2050年到期的3.067%保证票据说明

·发行方：BP Capital America

·标题：2050年到期的3.067保底票据

·未偿还本金总额：5亿美元

·发放日期：2019年12月13日

·到期日：2050年3月30日

·利率：年息3.067厘

·利息开始计提日期：2019年12月13日

·付息日期：每年3月30日和9月30日，但须遵守《计日公约》。

·首次付息日期：2020年3月30日(首次短息)

·BP Capital America可选择赎回：在2025年3月31日或之后、2049年9月30日之前(即票据预定到期日之前6个月)，BP Capital America有权全部或部分赎回票据，于任何时间及不时按赎回价格，赎回价格相等于(I)将赎回的债券本金的100%及(Ii)假若该等债券于2049年9月30日到期应支付的其余预定本金及利息的现值之和(不包括任何部分应累算而未支付至赎回日期的利息)，按国库利率加15个基点折现至赎回日期(假设一年由12个30天组成)，另外，在任何一种情况下，直至赎回之日为止的累计利息和未付利息。在2049年9月30日或之后(即票据预定到期日之前六个月的日期)，BP Capital America有权随时和不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。为了确定可选的赎回价格，以下定义适用。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券每半年一次的到期收益率或内插(按日计算)的年利率。“可比国库券”是指报价代理选择的一种或多种美国国库券，其实际到期日或内插到期日与将在选择时按照惯例使用的待赎回票据的剩余期限相当。

金融惯例，在为与该等票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价时，“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。"报价代理人"是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。"参考国债交易商"是指花旗集团全球市场公司。或其关联公司之一，即美国政府在美国的主要证券交易商（“主要国债交易商”），及其继任者，以及BP Capital America选择的另外两家主要国债交易商，但如果上述任何一家不再是主要国债交易商，则BP Capital America应替换另一家主要国债交易商。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

·根据持有人的选择赎回：票据持有人有权选择让BP Capital America在2025年3月30日以1,000美元的增量赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的94.022%，以及到该日应计利息。如果票据是通过DTC以簿记形式持有的，则为了行使赎回票据的选择权，票据的实益持有人必须(I)指示其持有票据权益的直接或间接参与者通知受托人其选择按照DTC当时适用的操作程序行使其偿还选择权，以及(Ii)通过电子邮件通知该持有人打算行使其赎回票据的选择权的意向，地址为gTreasury uryp54@bp.com。为使选择权的行使生效并偿还票据，该通知必须在2025年1月30日起至2025年2月28日营业结束(或如2025年2月28日不是营业日，则为下一个营业日)(包括该日在内)期间内通过DTC交付受托人。DTC必须及时收到参与者的任何此类通知，以便根据其适用的操作程序和票据条款行使该还款选择权请求。不同的公司接受客户指令的截止日期不同。实益持有人应咨询其持有票据权益的直接或间接参与者，以确定确保及时向DTC交付通知的最后期限。如果票据不是以簿记形式持有，则为了使选择权的行使生效并偿还票据，BP Capital America必须在2025年1月30日起至2025年2月28日(或如果2025年2月28日不是营业日)(或如果2025年2月28日不是营业日)期间(或如果2025年2月28日不是营业日)期间(或如果2025年2月28日不是营业日，下一个营业日)，该票据连同该票据所附的“选择偿还选择权”表格已妥为填妥。票据持有人行使偿还选择权是不可撤销的。在行使还款选择权后，不得转让或转让任何票据(或如任何票据须予部分偿还，则不得转让该票据须予偿还的部分)。

2051年到期的2.939%保证票据说明

以下条款适用于2051年到期的2.939%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2051年到期的2.939保底票据

·未偿还本金总额：22.5亿美元

·发行日期：2020年12月4日(本金总额15亿美元)和2021年2月8日(本金总额7.5亿美元)

·到期日：2051年6月4日

·利率：年息2.939厘

·开始计息日期：2020年12月4日

·利息支付日期：每年6月4日和12月4日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2021年6月4日

·可选兑换：2050年12月4日之前（票据预定到期日前六个月），BP Capital America有权全部或部分赎回票据，于任何时间及不时按相等于（i）待赎回票据本金额的100%及（ii）两者中较高者的赎回价赎回。如果该等票据于12月4日到期，到期的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值总和，2050（不包括任何部分应计及至赎回日期尚未支付的利息）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按库务局利率加20个基点计算，另加至赎回日期的应计及未付利息。2050年12月4日或之后（票据预定到期日前六个月），BP Capital America有权随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价等于待赎回票据本金额的100%，另加应计及未付利息（如有），但不包括：赎回的日期。就厘定选择性赎回价而言，以下定义适用。“国库利率”指，就任何赎回日期而言，等于可比国库发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计算）的年利率，假设可比国库发行的价格（以本金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相比较的美国国债证券，在选择时并根据惯例金融惯例，将用于为与该票据剩余期限相比较的新发行公司债务证券定价。“可比库务价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考库务交易商报价的平均值。“报价代理人”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。"参考国库交易商"指巴克莱资本公司，美国银行证券公司，Goldman Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC或其附属公司，各自为美国主要政府证券交易商（“一级国库交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家主要国库交易商，但如果上述任何一方不再是一级国库交易商，BP Capital America将取代另一家主要国库交易商。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

2052年到期的3.001%保证票据说明

以下条款适用于2052年到期的3.001%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2052年到期的3.001保底票据

·未偿还本金总额：12.5亿美元

·发行日期：2021年9月17日

·到期日：2052年3月17日

·利率：年息3.001厘

·开始计息日期：2021年9月17日

·利息支付日期：每年3月17日和9月17日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2022年3月17日

·可选赎回：在2051年9月17日之前(即2052年债券预定到期日之前6个月)，BP Capital America有权随时和不时赎回2052年债券的全部或部分，赎回价格相当于(I)将赎回的2052年债券本金的100%和(Ii)将于9月17日到期的2052年债券剩余预定支付本金和利息的现值之和，2051(不包括截至赎回日的应计及未付利息的任何部分)按国库利率加20个基点每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，在任何一种情况下，另加至赎回日的应计及未付利息。在2051年9月17日或之后(即2052年债券预定到期日之前6个月的日期)，BP Capital America有权在任何时间和不时赎回全部或部分2052年债券，赎回价格相当于2052年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。为了确定可选的赎回价格，以下定义适用。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率。“可比国库券”是指美国国库券或报价代理所选择的具有与2052年待赎回票据剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。“可比国库价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。“报价代理”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。“参考国库交易商”系指巴克莱资本公司、高盛公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司之一。和道明证券(美国)有限责任公司或其在美国的一级美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)之一，及其各自的继承人，以及BP Capital America选择的另外两家一级国库交易商，但如果上述任何一家不再是一级国库交易商，则BP Capital America应以另一家一级国库交易商取代。“参考国库交易商报价”是指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5时以书面向报价代理所报出的有关可比国库券的平均买入价及要价(以本金的百分比表示)，由报价代理人厘定。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

2061年到期的3.379%保证票据说明

以下条款适用于2061年到期的3.379%保证债券。

·发行方：BP Capital America

·标题：2061年到期的3.379%担保票据

·未偿还本金总额：20.5亿美元

·发行日期：2021年2月8日(债券本金总额12.5亿美元)、2021年6月17日(债券本金总额5.5亿美元)和2021年9月17日(债券本金总额2.5亿美元)

·到期日：2061年2月8日

·利率：年息3.379厘

·开始计息日期：2021年2月8日(关于2021年2月8日和2021年6月17日发行的票据本金总额为18亿美元)和2021年8月8日(关于2021年8月8日发行的票据本金总额2.5亿美元)

·利息支付日期：每年2月8日和8月8日，以计日惯例为准。

·首次付息日期：2021年8月8日。

·可选赎回：在2060年8月8日之前(即2061年债券预定到期日之前6个月)，BP Capital America有权随时和不时赎回2061年债券的全部或部分，赎回价格相当于(I)将赎回的2061年债券本金的100%和(Ii)将于8月8日到期的2061年债券剩余预定支付本金和利息的现值之和，2060(不包括截至赎回日的应计及未付利息的任何部分)按国库利率加25个基点每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，在任何一种情况下，均另加赎回日的应计及未付利息。在2060年8月8日或之后(即2061年债券预定到期日之前6个月的日期)，BP Capital America有权在任何时间和不时赎回全部或部分2061年债券，赎回价格相当于2061年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。为了确定可选的赎回价格，以下定义适用。“国库券利率”是指在任何赎回日，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率。“可比国库券”是指美国国库券或报价代理选择的实际或内插到期日与2061年待赎回票据的剩余期限相当的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。“可比国库价”是指，就任何赎回日期而言，

该赎回日期的参考库务交易商报价。“报价代理人”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一。"参考国库交易商"是指花旗集团全球市场公司之一，德意志银行证券公司，高盛有限责任公司，J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co. LLC或NatWest Markets Securities Inc.或其关联公司之一（即美国政府在美国的主要证券交易商）及其各自的继任者，以及由BP Capital America选择的另外两家主要国债交易商，但如果上述任何一家不再是主要国债交易商，则BP Capital America应替换另一家主要国债交易商。“参考财资交易商报价”指就每个参考财资交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比财资发行的买价和卖价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示），该参考财资交易商在赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00向报价代理人书面报价。

4.375%永久从属非呼叫5.25固定利率重置票据说明

以下条款适用于4.375%永久从属非赎回5.25固定利率重置票据。

·发行方：英国石油资本英国公司

·标题：4.375%永久从属非呼叫5.25固定利率重置票据

·未偿还本金总额：25亿美元

·发行日期：2020年6月22日

·到期日：票据是永久证券，没有固定的赎回日期。BP Capital UK仅有权根据适用的招股说明书附录中所述的“-支付利息日的选择性赎回”、“某些事件的选择性赎回”、“选择性税务赎回”、“替代或变更”，或根据票据的条款，赎回、购买、替代或更改票据。

·票据排名：这些票据是BP Capital UK的无条件、无担保和从属债务，它们之间没有任何优先顺序，而且与BP Capital UK的任何同等债务具有同等地位，但低于BP Capital UK的任何优先债务，优先于BP Capital UK的普通股。

·如果英国石油资本英国公司在任何时候清盘，则使上述预期排名生效。发生（除BP Capital U.K.的溶剂重组目的外），BP Capital U.K.根据或就该票据持有人票据向票据持有人（以代替BP Capital U.K.的任何其他付款。根据或与票据有关的票据（包括根据票据或契约的条款）支付予该票据持有人的款项，应为倘该票据持有人在紧接该清盘之前及整个清盘过程中为BP Capital U.K.的名义优先股持有人，则本应支付予该票据持有人的金额。仅就该计算而言，就每张票据及应计但未付利息（包括有关该利息的任何未偿还利息欠款）而言，票据持有人将被视为持有BP Capital U.K.的名义优先股。认购权赋予有关持有人可

就该名义优先股收取BP Capital U.K.的清盘款项。相等于有关票据的本金额、任何应计但未付的利息及就该等利息而尚未偿还的利息欠款（不重复计算）（如属行政管理，则假设股东有权就其股份申索及追讨的程度与清盘案中的相同）。根据该条文应付票据持有人之款项将仅于欠BP Capital U.K.优先债务持有人之债项后支付。已全额支付。适用于票据的次次位规定将受英国法律管辖。

·“清盘”指为将BP Capital UK或BP(视属何情况而定)清盘而作出的命令或通过的有效决议，或指委任BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的管理人，而该管理人发出通知表示拟宣布及派发股息。

·担保排名：票据本金和利息的支付由英国石油公司全额担保。BP在担保项下的责任为无条件、无抵押及从属的，票据持有人的权利及债权将享有同等权利，彼此之间并无任何优先权，并与BP的任何同等责任并列，但优先于BP的任何优先债务及优先于BP的普通股。

·如果BP在任何时候发生清盘，则使上述预期排名生效（除BP的破产重组目的外），BP根据担保或与担保有关的应付票据持有人的金额（代替BP根据担保书或与担保书有关的任何其他付款），应为本应支付给该票据持有人的金额，紧接该清盘之前及整个清盘期间，该票据持有人为BP名义优先股持有人。仅为了计算的目的，就每张票据及应计但未付利息而言，票据持有人将被视为持有英国石油的名义优先股，使持有人有权在清盘中就该名义优先股收取一笔金额—最多相当于有关票据本金额、任何应计但未付利息及有关利息的任何未偿还利息欠款的BP（不重复计算）（如属行政管理，则假设股东有权就以下事项提出申索及追讨： 他们的股份，就像在清盘时一样。为确认担保条款及英国石油就此支付责任，后一笔款项应视为到期应付，并于英国石油资本英国公司的清盘令当日由发行人处理。或通过该决议案或发出通知（视属何情况而定），因此，根据担保书就该金额提出申索可于该日期或其后任何时间提出。于清盘时应付票据持有人的款项将只会在欠BP优先债务持有人的债项悉数偿还后支付。适用于本保函的居次条款将受英国法律管辖。

·延期支付利息：BP Capital UK可自行决定推迟支付票据利息支付日到期的利息(全部或部分)(“延期支付利息”)。该等递延利息付款将按不时生效的相关利率计入额外利息(该利率亦将于其后每个付息日期加入任何递延利息付款内，并以相同方式计提利息)。任何此类延期付款及其任何额外利息被称为“拖欠利息”。BP Capital UK必须在赎回所有相关票据之日或在某些其他有限的情况下支付相关票据的拖欠利息。

·利率：（a）自发行日期（包括）至（但不包括）有关首次重置日期（包括）期间，每年4. 375%；及（b）自（包括）有关首次重置日期起，

年利率相等于相关重置利率，于各情况下按票据之未偿还本金额计算。

·重置日期：重置日期将是(A)相关的第一个重置日期和(B)相关的第一个重置日期后五年或五年的倍数的每个日期。

·首次重置日期：首次重置日期为2025年9月22日。

·重置确定日期：重置确定日期将是相关重置日期之前两个工作日的日期。

·重置利率：就任何重置期间而言，重置利率是与重置期间有关的相关五年期国库利率加上适用于该重置期间的保证金的总和，按有关招股说明书补编的规定计算。

·重置期：从相关的第一个重置日期到(但不包括)下一个相关的重置日期的期间，以及从一个重置日期(包括)到(但不包括)下一个后续重置日期的每个连续的期间。

·开始计息日期：2020年6月22日

·利息支付日期：每年3月22日和9月22日，但须遵守有关招股说明书补编中所述的计日惯例和可选择的利息延期。

·利息期间：指自发行日(包括)起至(但不包括)第一个付息日止的期间，以及自一个付息日(包括)起至下一个付息日(但不包括)止的每一连续期间。

·首次付息日期：2020年9月22日

·利息金额：在可选择的利息延期的情况下，就每个付息日至(包括)相关第一个重置日期的计算金额而应付的利息金额，就非赎回5.25票据而言，应为21.88美元。除可选择的利息递延外，就任何其他要计算利息的期间的计算额而应付的利息金额，应按下列方式计算：

·将适用的利率应用于计算金额;

·将其乘积乘以日计数分数;和

·将得出的数字四舍五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

·就任何期间的票据支付的相关利息金额应为：(I)按上述;确定的每一计算金额的相关利息金额和(Ii)要求将该计算金额乘以等于票据本金的数字。

·“计算金额”是指1000美元。

·"天数计数分数"是指30/360。如有必要就任何票据计算利息金额，而该利息的期间少于或等于一个完整的利息期，则该利息应按一个360天的年计算，

12个月，每个月30天，如属不完整的月份，则须说明过去的天数。

·可选择赎回：在符合适用法律的情况下，BP Capital UK可以根据契约中规定的通知条款，向受托人和相关票据持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知不得撤回)，在第一个赎回日期(2025年6月22日)赎回相关票据(全部但不是部分)，以及在此后的任何一天赎回至(包括)第一个重置日期(2025年9月22日)，或在此后的任何利息支付日赎回相关票据。未偿还本金加上截至有关赎回日期(但不包括)的任何应计但未付利息，以及任何尚未偿还的利息(不包括重复计算)。

·未偿负债：截至2020年12月31日，BP集团的融资债务和租赁负债总额约为819.26亿美元，本金总额约为819.26亿美元。这不包括BP子公司(BP Capital Markets英国除外)的债务，BP在担保下的债务在结构上从属于这些子公司。截至2020年12月31日，BP已发行累计第二优先股5,473,414股，每股面值1 GB，截至发行日，这些股票将列为对担保的平价义务。截至2020年12月31日，BP还拥有每股7,232,838股GB 1的累计第一优先股，这些优先股将在发行日列为优先担保义务。

·发行额外高级债务的限制：票据、担保或发行票据的契约均不限制BP Capital UK或BP发行额外证券(包括优先股或其他股权证券)，这些证券将被视为票据和担保的平价义务或优先义务(视情况而定)。

·替代或变更：如果发生评级机构事件、会计事件、减税事件或允许选择性退税发生的事件（“替代或变更事件”），且仍在继续，则BP Capital UK。或BP可以，作为赎回的替代方案，但须遵守适用的招股说明书补充文件中“—特殊事件赎回和替代或变更的条件”中所列的条件，（无需获得票据持有人同意或批准）及在受托人同意下，在紧接本文所述的任何通知发出之前，在收到警官证明书和律师意见后，（每份均按契约所界定），每份均述明本条条文已获遵从，并已向受托人发出不少于10天但不多于60天的通知，计算代理及相关票据持有人（该通知不可撤销），可随时（i）以所有（但不少于所有）相关票据取代，或（ii）更改相关票据的条款，使该等票据保留或成为（视属何情况而定）合资格证券，而票据持有人应受该等替代或更改约束。于该通知届满后，BP Capital U.K.或英国石油公司将根据本条更改有关附注的条款或替换有关附注（视属何情况而定）。就以合资格证券取代相关票据或更改相关票据条款而言，每名票据持有人购买相关票据授权受托人根据契约第303条认证该等新票据。就根据本条作出的任何替代或变更而言，BP Capital U.K.将符合有关票据当其时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。在取代或变更事件后，根据前述条文作出任何该等取代或变更，仅在其不会导致有关合资格证券的任何其他取代或变更事件的情况下，方予允许。在替代或变更事件发生后，根据上述规定进行的任何替代或变更，只有在其不会导致合资格证券不再符合相同或更高金额的条件下，"股本信贷"（或评级机构随后可能用来描述工具表现普通股特征的程度的其他术语）在通知票据持有人有关替代或更改的日期时，该等票据归属于有关票据。不

受托人有任何责任决定任何该等替代或变更是否导致合资格证券。任何该等替代或变动可能会带来意想不到的商业后果，视乎个别票据持有人的情况而定，我们会考虑对各类票据持有人的影响，而无须考虑每名票据持有人的个别情况。

“合格证券”是指包含对非看涨5.25或非看涨10号债券(视属何情况而定)的票据持有人类别并无实质性不利条款的证券，且在每种情况下均视为一个整体，有关票据的条款(由BP Capital U.K.(在谘询独立投资银行或具有国际地位的法律顾问后)合理厘定)，并须在取代或更改受托人绝对依赖的有关票据之前，向受托人交付一份表明此意的高级人员证明书(并确认已符合以下(A)至(J)项所列条件)。此类符合资格的证券：

1)由（x）BP Capital U.K.发行。(or（y）BP或（z）BP全资拥有的直接或间接金融子公司，由BP（或其任何继任者，作为相关票据的担保人）担保，以及（i）BP或（z）BP全资拥有的直接或间接金融子公司，由BP（或其任何继任者，作为相关票据的担保人）担保，

2）（及/或（如适用）上述担保）在英国石油资本英国清盘时享有同等权益。(or作为相关票据发行人的任何继任者）与相关票据或BP（或作为相关票据担保人的任何继任者）与担保人的清盘时，

3)应包含条款，规定不时适用于相关票据的相同或更优惠的利率，并保留相同的利息支付日期，

4)须保留BP Capital U.K.(或其作为有关票据发行人的任何继承人)在赎回有关票据方面的义务(包括因行使任何权利而产生的义务)，包括(但不限于)有关赎回;的时间和应付款额

5)应保留根据有关票据的条款对任何应计利息、任何递延利息付款、任何拖欠利息及根据有关票据应付的任何其他款项的任何现有权利，而在每种情况下，该等款项均已应计至票据持有人而未获支付;及

6)不得包含通过本金减记或转换为普通股吸收亏损的条款;和

7)在其他方面应包含与相关票据基本相同的条款(由BP Capital U.K.(或其任何继承者作为相关票据的发行人)合理确定)，除非(在不损害条款不比上述相关票据的条款对整个相关票据持有人的类别有实质性不利的要求的情况下)需要对该等条款进行任何修改，以避免评级机构事件、会计事件、减税事件或允许可选的税收赎回发生的事件的发生或影响;和

8)在紧接该项替代或更改后，评级机构须给予有关票据至少相同的信贷评级(S)，而该等评级机构是应英国石油资本英国公司(或作为有关票据发行人的任何继承人)的邀请或经其同意而在紧接该项替代或更改前就有关票据所给予的。;及

9)不应规定强制推迟或取消利息和/或本金;的付款，以及

10)应(X)在正式上市名单上上市，并获准在伦敦证券交易所有限公司的主板市场交易，或(Y)在当时认可的证券交易所或BP Capital UK(或其任何继承者作为相关票据发行人)选定的多边交易机构上市的其他证券交易所上市。

就合资格证券的定义而言：

“多边贸易安排”指联合王国“2007年所得税法”第987(1)(B)条所述的多边贸易安排，该等规定、法规或法定文书可不时予以修订，并不时取代该等规定、法规或法定文书;

“官方名单”指金融市场行为监管局根据英国“2000年金融服务及市场法令”(该法令可不时予以修订，以及任何取代该法令的条文、法规或法定文书)的主管机关的正式名单;及

“认可证券交易所”指英国2007年所得税法第1005节所界定并可能不时修订的认可证券交易所，以及不时取代其的任何条文、法规或法定文书。

·违约事件条款

·相关票据下的违约事件仅在BP Capital UK或BP清盘的情况下发生，但BP Capital UK或BP的有偿付能力重组的目的除外。如果BP Capital UK或BP在30天或更长时间内未能就到期和应付的相关票据支付任何本金或利息(包括任何拖欠利息)(“付款违约”)，则BP Capital UK和/或BP(视属何情况而定)将被视为在契约和相关票据下违约，受托人可以，如果以下“受托人的权利”中所述持有人指示，采取下文“-诉讼”或“-执行”中所述的行动，为BP Capital UK和/或BP的清盘而采取行动、步骤或程序。为免生疑问，付款违约不是违约事件，也不应导致根据本契约第502条规定的任何加速权利。

·诉讼：如果违约发生并仍在继续，则英国石油资本英国公司或英国石油公司(视情况而定)在没有受托人通知的情况下，应被视为根据契约和相关票据违约，受托人(在符合以下规定的情况下)可提起诉讼，如果持有人指示，应在下文“受托人的权利”中说明，BP Capital UK和/或BP的清盘步骤或程序和/或BP和/或BP在清盘中的证明和/或BP Capital UK和/或BP的清盘或管理中的索赔，此类索赔从属于此类索赔，以及“-从属和放弃抵销条款”中规定的金额。

·强制执行：在不损害“-诉讼”的原则下，在符合下列规定的情况下，受托人可，如果持有人按“-

在任何时候，在不另行通知的情况下，BP Capital UK和/或BP应在不另行通知的情况下，对BP Capital UK和/或BP提起诉讼或采取其认为合适的步骤或行动，以执行根据契约或相关票据对BP Capital UK和/或BP具有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，BP Capital UK和/或BP均不会因提起任何该等诉讼、步骤或行动而有义务以现金或其他方式支付任何一笔或多笔现金或其他形式的款项，否则BP Capital UK和/或BP根据该契约或相关票据本应支付该等款项。

·受托人的权利：受托人没有义务对BP Capital UK和/或BP采取上文“-诉讼”或“-执行”条款中所述的任何行动，以应票据持有人的要求强制执行契约或相关票据的条款，或根据或根据相关票据或契约的条款采取任何其他行动或步骤，除非(I)票据持有人提出书面要求，至少应当时未偿还票据本金的25%，以及(Ii)应由有关票据持有人作出弥偿及/或担保及/或预付资金，以令其满意。然而，如果欠款或违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。对于受托人按照票据持有人的要求真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不承担任何责任，当时未偿还票据的本金金额至少为25%。

·票据持有人的权利：任何票据持有人无权直接对BP Capital UK或BP提起清盘程序，或在BP Capital UK或BP的清算中提起清盘或索赔程序，或在该等清盘中进行证明，除非受托人在60天内没有这样做，而且这种失败将继续存在，在这种情况下，票据持有人只有受托人有权行使本节规定的针对BP Capital UK或BP的权利。

·债券持有人的补救范围：除相关招股说明书附录所述外，受托人或债券持有人不得获得针对BP Capital UK或BP的任何补救，无论是为追讨有关票据或契约下的欠款，还是就BP Capital UK或BP违反根据或就有关票据或契约承担的任何其他义务而言。为免生疑问，(I)受托人不得(I)在任何清盘(BP Capital UK或BP(视属何情况而定)有偿付能力的重组的目的除外)或BP Capital UK或BP的管理及/或BP Capital UK或BP的任何清盘中提出申索(即使并非由受托人提起)，或(Ii)损害任何票据持有人收取本金付款的权利，在票据到期日或之后，该票据的溢价或利息(包括拖欠利息)，或就强制执行该票据上或与该票据有关的任何付款而提起诉讼。

·定义术语：下列定义应适用于附注的从属关系和担保条款的从属关系：

·"名义优先股"指，就英国石油资本而言，或BP（视情况而定），BP Capital U.K.股本中的名义优先股类别。或BP（视属何情况而定）：（i）在所有BP Capital U.K.的优先债务持有人的申索中排名较低。或BP（视属何情况而定）（ii）在英国石油资本英国清盘时，享有返还资产的平等权利。或BP（视情况而定），因此与BP Capital U.K.的任何对等义务享有同等地位。或英国石油公司，视属何情况而定，及（iii）

有权在BP Capital U.K.普通股持有人的申索之前返还资本，并因此排在该申索之前。或英国石油公司，视情况而定。

·就BP Capital UK或BP(视属何情况而定)而言，“平价义务”指：(A)BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的最初级优先股股本，及(B)BP Capital UK或BP(视属何情况而定)发行的任何其他证券、担保或其他工具，或BP Capital UK或BP(视属何情况而定)所发行的任何其他义务，而该等证券、担保或其他债务具有或明示与BP Capital U.K.‘S根据票据承担的义务或BP根据担保承担的义务(包括其他混合资本票据)同等。

·“普通股”指(I)英国石油公司或英国石油公司(视属何情况而定)股本中的任何普通股，或(Ii)英国石油公司或英国石油公司(视属何情况而定)与英国石油公司或英国石油公司(视属何情况而定)的普通股具有同等地位的任何其他类别股份的任何现有或未来股份，或(在任何一种情况下)任何存托凭证或其他证券或证书，包括代表该等股份的美国存托凭证。

·“高级债务”指BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的所有债务，但不包括任何平价债务和BP Capital UK或BP(视情况而定)的任何普通股。

4.875%永久从属非Call 10固定利率重置票据说明

以下条款适用于4.875%永久从属非赎回10固定利率重置票据。

·发行方：英国石油资本英国公司

·标题：4.875%永久从属非Call 10固定利率重置票据

·未偿还本金总额：25亿美元

·发行日期：2020年6月22日

·到期日：票据是永久证券，没有固定的赎回日期。BP Capital UK仅有权根据适用的招股说明书附录中所述的“-支付利息日的选择性赎回”、“某些事件的选择性赎回”、“选择性税务赎回”、“替代或变更”，或根据票据的条款，赎回、购买、替代或更改票据。

·票据排名：这些票据是BP Capital UK的无条件、无担保和从属债务，它们之间没有任何优先顺序，而且与BP Capital UK的任何同等债务具有同等地位，但低于BP Capital UK的任何优先债务，优先于BP Capital UK的普通股。

·如果英国石油资本英国公司在任何时候清盘，则使上述预期排名生效。发生（除BP Capital U.K.的溶剂重组目的外），BP Capital U.K.根据或就该票据持有人票据向票据持有人（以代替BP Capital U.K.的任何其他付款。根据或与票据有关的票据（包括根据票据或契约的条款）支付予该票据持有人的款项，应为倘该票据持有人在紧接该清盘之前及整个清盘过程中为BP Capital U.K.的名义优先股持有人，则本应支付予该票据持有人的金额。仅就该计算而言，就每张票据及应计但未付利息（包括就该利息而未付利息）而言，票据持有人将被视为

持有BP Capital英国的名义优先股赋予持有人权利就该名义优先股收取BP Capital U.K.清盘时的金额。相等于有关票据的本金额、任何应计但未付的利息及就该等利息而尚未偿还的利息欠款（不重复计算）（如属行政管理，则假设股东有权就其股份申索及追讨的程度与清盘案中的相同）。根据该条文应付票据持有人之款项将仅于欠BP Capital U.K.优先债务持有人之债项后支付。已全额支付。适用于票据的次次位规定将受英国法律管辖。

·“清盘”指为将BP Capital UK或BP(视属何情况而定)清盘而作出的命令或通过的有效决议，或指委任BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的管理人，而该管理人发出通知表示拟宣布及派发股息。

·担保排名：票据本金和利息的支付由英国石油公司全额担保。BP在担保项下的责任为无条件、无抵押及从属的，票据持有人的权利及债权将享有同等权利，彼此之间并无任何优先权，并与BP的任何同等责任并列，但优先于BP的任何优先债务及优先于BP的普通股。

·如果BP在任何时候发生清盘，则使上述预期排名生效（除BP的破产重组目的外），BP根据担保或与担保有关的应付票据持有人的金额（代替BP根据担保书或与担保书有关的任何其他付款），应为本应支付给该票据持有人的金额，紧接该清盘之前及整个清盘期间，该票据持有人为BP名义优先股持有人。仅为了计算的目的，就每张票据及应计但未付利息而言，票据持有人将被视为持有英国石油的名义优先股，使持有人有权在清盘中就该名义优先股收取一笔金额—最多相当于有关票据本金额、任何应计但未付利息及有关利息的任何未偿还利息欠款的BP（不重复计算）（如属行政管理，则假设股东有权就以下事项提出申索及追讨： 他们的股份，就像在清盘时一样。为确认担保条款及英国石油就此支付责任，后一笔款项应视为到期应付，并于英国石油资本英国公司的清盘令当日由发行人处理。或通过该决议案或发出通知（视属何情况而定），因此，根据担保书就该金额提出申索可于该日期或其后任何时间提出。于清盘时应付票据持有人的款项将只会在欠BP优先债务持有人的债项悉数偿还后支付。适用于本保函的居次条款将受英国法律管辖。

·延期支付利息：BP Capital UK可自行决定推迟支付票据利息支付日到期的利息(全部或部分)(“延期支付利息”)。该等递延利息付款将按不时生效的相关利率计入额外利息(该利率亦将于其后每个付息日期加入任何递延利息付款内，并以相同方式计提利息)。任何此类延期付款及其任何额外利息被称为“拖欠利息”。BP Capital UK必须在赎回所有相关票据之日或在某些其他有限的情况下支付相关票据的拖欠利息。

·利率：(A)从发行日(包括)到(但不包括)相关的第一个重置日期和(B)从相关的第一个重置日期起(包括)，年利率为4.875%，年利率等于相关的重置利率，在每种情况下，债券的未偿还本金金额。

·重置日期：重置日期将是(A)相关的第一个重置日期和(B)相关的第一个重置日期后五年或五年的倍数的每个日期。

·首次重置日期：首次重置日期为2030年6月22日。

·重置确定日期：重置确定日期将是相关重置日期之前两个工作日的日期。

·重置利率：就任何重置期间而言，重置利率是与重置期间有关的相关五年期国库利率加上适用于该重置期间的保证金的总和，按有关招股说明书补编的规定计算。

·重置期：从相关的第一个重置日期到(但不包括)下一个相关的重置日期的期间，以及从一个重置日期(包括)到(但不包括)下一个后续重置日期的每个连续的期间。

·开始计息日期：2020年6月22日

·利息支付日期：每年6月22日和12月22日，但须遵守有关招股说明书补编中所述的计日公约和可选择的利息延期。

·利息期间：指自发行日(包括)起至(但不包括)第一个付息日止的期间，以及自一个付息日(包括)起至下一个付息日(但不包括)止的每一连续期间。

·首次付息日期：2020年12月22日

·利息金额：在可选择的利息延期的情况下，就每个付息日至(包括)相关的第一个重置日期的计算金额而应付的利息金额，就非赎回10号票据而言，应为24.38美元。除可选择的利息递延外，就任何其他要计算利息的期间的计算额而应付的利息金额，应按下列方式计算：

·将适用的利率应用于计算金额;

·将其乘积乘以日计数分数;和

·将得出的数字四舍五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

·就任何期间的票据支付的相关利息金额应为：(I)按上述;确定的每一计算金额的相关利息金额和(Ii)要求将该计算金额乘以等于票据本金的数字。

·“计算金额”是指1000美元。

·“计日分数”指的是30/360。如有需要计算任何票据的利息款额，而计算的期间为少於或相等於一整笔

在利息期限内，这种利息应按360天一年计算，该年由12个月组成，每个月30天，如果是不完整的月份，则按过去的天数计算。

·可选择赎回：在符合适用法律的情况下，BP Capital UK可以根据契约中规定的通知条款，向受托人和相关票据持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知不得撤回)，在第一个赎回日期(2030年3月22日)赎回相关票据(全部但不是部分)，以及在此后的任何一天赎回至(包括)第一个重置日期(2030年6月22日)或之后的任何利息支付日期。未偿还本金加上截至有关赎回日期(但不包括)的任何应计但未付利息，以及任何尚未偿还的利息(不包括重复计算)。

·未偿负债：截至2020年12月31日，BP集团的融资债务和租赁负债总额约为819.26亿美元，本金总额约为819.26亿美元。这不包括BP子公司(BP Capital Markets英国除外)的债务，BP在担保下的债务在结构上从属于这些子公司。截至2020年12月31日，BP已发行累计第二优先股5,473,414股，每股面值1 GB，截至发行日，这些股票将列为对担保的平价义务。截至2020年12月31日，BP还拥有每股7,232,838股GB 1的累计第一优先股，这些优先股将在发行日列为优先担保义务。

·发行额外高级债务的限制：票据、担保或发行票据的契约均不限制BP Capital UK或BP发行额外证券(包括优先股或其他股权证券)，这些证券将被视为票据和担保的平价义务或优先义务(视情况而定)。

·替代或变更：如果发生评级机构事件、会计事件、减税事件或允许选择性退税发生的事件（“替代或变更事件”），且仍在继续，则BP Capital UK。或BP可以，作为赎回的替代方案，但须遵守适用的招股说明书补充文件中“—特殊事件赎回和替代或变更的条件”中所列的条件，（无需获得票据持有人同意或批准）及在受托人同意下，在紧接本文所述的任何通知发出之前，在收到警官证明书和律师意见后，（每份均按契约所界定），每份均述明本条条文已获遵从，并已向受托人发出不少于10天但不多于60天的通知，计算代理及相关票据持有人（该通知不可撤销），可随时（i）以所有（但不少于所有）相关票据取代，或（ii）更改相关票据的条款，使该等票据保留或成为（视属何情况而定）合资格证券，而票据持有人应受该等替代或更改约束。于该通知届满后，BP Capital U.K.或英国石油公司将根据本条更改有关附注的条款或替换有关附注（视属何情况而定）。就以合资格证券取代相关票据或更改相关票据条款而言，每名票据持有人购买相关票据授权受托人根据契约第303条认证该等新票据。就根据本条作出的任何替代或变更而言，BP Capital U.K.将符合有关票据当其时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。在取代或变更事件后，根据前述条文作出任何该等取代或变更，仅在其不会导致有关合资格证券的任何其他取代或变更事件的情况下，方予允许。在替代或变更事件发生后，根据上述规定进行的任何替代或变更，只有在其不会导致合资格证券不再符合相同或更高金额的条件下，"股本信贷"（或评级机构随后可能用来描述工具表现普通股特征的程度的其他术语）因为，

有关通知通知票据持有人的日期。在任何情况下，受托人概无任何责任决定任何该等替代或变更是否导致合资格证券。任何该等替代或变动可能会带来意想不到的商业后果，视乎个别票据持有人的情况而定，我们会考虑对各类票据持有人的影响，而无须考虑每名票据持有人的个别情况。

“合格证券”是指包含对非看涨5.25或非看涨10号债券(视属何情况而定)的票据持有人类别并无实质性不利条款的证券，且在每种情况下均视为一个整体，有关票据的条款(由BP Capital U.K.(在谘询独立投资银行或具有国际地位的法律顾问后)合理厘定)，并须在取代或更改受托人绝对依赖的有关票据之前，向受托人交付一份表明此意的高级人员证明书(并确认已符合以下(A)至(J)项所列条件)。此类符合资格的证券：

1)由（x）BP Capital U.K.发行。(or（y）BP或（z）BP全资拥有的直接或间接金融子公司，由BP（或其任何继任者，作为相关票据的担保人）担保，以及（i）BP或（z）BP全资拥有的直接或间接金融子公司，由BP（或其任何继任者，作为相关票据的担保人）担保，

2）（及/或（如适用）上述担保）在英国石油资本英国清盘时享有同等权益。(or作为相关票据发行人的任何继任者）与相关票据或BP（或作为相关票据担保人的任何继任者）与担保人的清盘时，

3)应包含条款，规定不时适用于相关票据的相同或更优惠的利率，并保留相同的利息支付日期，

4)须保留BP Capital U.K.(或其作为有关票据发行人的任何继承人)在赎回有关票据方面的义务(包括因行使任何权利而产生的义务)，包括(但不限于)有关赎回;的时间和应付款额

5)应保留根据有关票据的条款对任何应计利息、任何递延利息付款、任何拖欠利息及根据有关票据应付的任何其他款项的任何现有权利，而在每种情况下，该等款项均已应计至票据持有人而未获支付;及

6)不得包含通过本金减记或转换为普通股吸收亏损的条款;和

7)在其他方面应包含与相关票据基本相同的条款(由BP Capital U.K.(或其任何继承者作为相关票据的发行人)合理确定)，除非(在不损害条款不比上述相关票据的条款对整个相关票据持有人的类别有实质性不利的要求的情况下)需要对该等条款进行任何修改，以避免评级机构事件、会计事件、减税事件或允许可选的税收赎回发生的事件的发生或影响;和

8)在紧接该项替代或更改后，评级机构须给予有关票据至少相同的信贷评级(S)，而该等评级机构是应英国石油资本英国公司(或作为有关票据发行人的任何继承人)的邀请或经其同意而在紧接该项替代或更改前就有关票据所给予的。;及

9)不应规定强制推迟或取消利息和/或本金;的付款，以及

10)应(X)在正式上市名单上上市，并获准在伦敦证券交易所有限公司的主板市场交易，或(Y)在当时认可的证券交易所或BP Capital UK(或其任何继承者作为相关票据发行人)选定的多边交易机构上市的其他证券交易所上市。

就合资格证券的定义而言：

“多边贸易安排”指联合王国“2007年所得税法”第987(1)(B)条所述的多边贸易安排，该等规定、法规或法定文书可不时予以修订，并不时取代该等规定、法规或法定文书;

“官方名单”指金融市场行为监管局根据英国“2000年金融服务及市场法令”(该法令可不时予以修订，以及任何取代该法令的条文、法规或法定文书)的主管机关的正式名单;及

“认可证券交易所”指英国2007年所得税法第1005节所界定并可能不时修订的认可证券交易所，以及不时取代其的任何条文、法规或法定文书。

·违约事件条款

·相关票据下的违约事件仅在BP Capital UK或BP清盘的情况下发生，但BP Capital UK或BP的有偿付能力重组的目的除外。如果BP Capital UK或BP在30天或更长时间内未能就到期和应付的相关票据支付任何本金或利息(包括任何拖欠利息)(“付款违约”)，则BP Capital UK和/或BP(视属何情况而定)将被视为在契约和相关票据下违约，受托人可以，如果以下“受托人的权利”中所述持有人指示，采取下文“-诉讼”或“-执行”中所述的行动，为BP Capital UK和/或BP的清盘而采取行动、步骤或程序。为免生疑问，付款违约不是违约事件，也不应导致根据本契约第502条规定的任何加速权利。

·诉讼程序：如果支付违约发生且仍在继续，则BP Capital UK。或英国石油（视情况而定）应在未经受托人通知的情况下，根据契约及相关票据被视为违约，且（在下文规定的规定下）受托人可（且如获持有人指示，如下文“—受托人的权利”所述）应采取行动、步骤或程序，以清盘英国石油资本英国。及/或BP及/或在英国BP Capital英国清盘时证明。和/或bp

及/或在英国石油资本公司的清算或管理中提出索赔。和/或BP，该索赔属于后居后的，其金额如“—抵销条款的后居后和放弃”所规定。

·强制执行：在不损害“-诉讼”的原则下，在符合下列规定的情况下，受托人可随时对BP Capital UK和/或BP提起其认为合适的法律程序或采取其认为合适的步骤或行动，以强制执行根据契约或相关附注对BP Capital UK和/或BP具有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，BP Capital UK和/或BP不得凭借任何该等法律程序、步骤或行动的提起，而无须另行通知。有义务以现金或其他方式支付任何一笔或多笔款项，而不是早于该公司根据契约或有关票据本应支付的款项。

·受托人的权利：受托人没有义务对BP Capital UK和/或BP采取上文“-诉讼”或“-执行”条款中所述的任何行动，以应票据持有人的要求强制执行契约或相关票据的条款，或根据或根据相关票据或契约的条款采取任何其他行动或步骤，除非(I)票据持有人提出书面要求，至少应当时未偿还票据本金的25%，以及(Ii)应由有关票据持有人作出弥偿及/或担保及/或预付资金，以令其满意。然而，如果欠款或违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。对于受托人按照票据持有人的要求真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不承担任何责任，当时未偿还票据的本金金额至少为25%。

·票据持有人的权利：任何票据持有人无权直接对BP Capital UK或BP提起清盘程序，或在BP Capital UK或BP的清算中提起清盘或索赔程序，或在该等清盘中进行证明，除非受托人在60天内没有这样做，而且这种失败将继续存在，在这种情况下，票据持有人只有受托人有权行使本节规定的针对BP Capital UK或BP的权利。

·债券持有人的补救范围：除相关招股说明书附录所述外，受托人或债券持有人不得获得针对BP Capital UK或BP的任何补救，无论是为追讨有关票据或契约下的欠款，还是就BP Capital UK或BP违反根据或就有关票据或契约承担的任何其他义务而言。为免生疑问，(I)受托人不得(I)在任何清盘(BP Capital UK或BP(视属何情况而定)有偿付能力的重组的目的除外)或BP Capital UK或BP的管理及/或BP Capital UK或BP的任何清盘中提出申索(即使并非由受托人提起)，或(Ii)损害任何票据持有人收取本金付款的权利，在票据到期日或之后，该票据的溢价或利息(包括拖欠利息)，或就强制执行该票据上或与该票据有关的任何付款而提起诉讼。

·定义术语：下列定义应适用于附注的从属关系和担保条款的从属关系：

·“名义优先股”，就BP Capital UK或BP(视属何情况而定)而言，指BP Capital UK或BP(视属何情况而定)资本中的一类名义上的优先股：(I)排在BP Capital UK或BP(视属何情况而定)优先债务的所有持有人的债权之前；(Ii)在BP Capital UK或BP(视属何情况而定)清盘中享有同等的资产返还权利，(Ii)在BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的清盘中享有同等的资产返还权利，(Ii)在BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的清盘中享有同等的资产返还权利，(Ii)在BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的清盘中享有同等的资产返还权利，(Ii)在BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的清盘中享有同等的资产返还并因此与BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的任何平价义务并列，及(Iii)有权先于BP Capital UK或BP(视属何情况而定)普通股持有人的申索而收回资本，并因此优先于BP Capital UK或BP(视属何情况而定)普通股持有人的申索。

·就BP Capital UK或BP(视属何情况而定)而言，“平价义务”指：(A)BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的最初级优先股股本，及(B)BP Capital UK或BP(视属何情况而定)发行的任何其他证券、担保或其他工具，或BP Capital UK或BP(视属何情况而定)所发行的任何其他义务，而该等证券、担保或其他债务具有或明示与BP Capital U.K.‘S根据票据承担的义务或BP根据担保承担的义务(包括其他混合资本票据)同等。

·“普通股”指(I)英国石油公司或英国石油公司(视属何情况而定)股本中的任何普通股，或(Ii)英国石油公司或英国石油公司(视属何情况而定)与英国石油公司或英国石油公司(视属何情况而定)的普通股具有同等地位的任何其他类别股份的任何现有或未来股份，或(在任何一种情况下)任何存托凭证或其他证券或证书，包括代表该等股份的美国存托凭证。

·“高级债务”指BP Capital UK或BP(视属何情况而定)的所有债务，但不包括任何平价债务和BP Capital UK或BP(视情况而定)的任何普通股。

2.适用于所有票据的其他条款

以下条款适用于所有票据，除非另有说明。

担保：票据本金和利息的支付由英国石油公司全额担保。

面额：纸币面额为1,000元，面额为1,000元的整数倍。

定期计息日期：每个付息日期之前的第15个日历日，无论该日是否为营业日。

营业日：如票据在非营业日的某一天到期付款，将在下一个营业日支付，但延期付款不会产生利息。就上述目的而言，“营业日”是指纽约和伦敦的银行或信托机构一般没有被授权或法律、法规或行政命令有义务关闭的任何工作日。

评级：这些票据是无担保和无从属的，将与发行人的所有其他无担保和无从属债务并列，但4.875%永久从属非赎回10固定利率重置票据和4.375%永久从属非看涨5.25固定利率重置票据除外，每种票据的顺序均如本文A节所述。

进一步印发：债券发行人可自行选择，于适用章程补充日期后，在任何时间及未经当时现有债券持有人同意的情况下，于一项或多项交易中发行额外债券，（除发行日期、发行价和可能的第一次赎回日期、第一次重置日期外，首个利息支付日期及/或利息开始累计日期），与根据该招股章程补充文件发行的票据相同。该等额外票据将被视为与根据该招股章程补充文件发行的票据为同一系列的一部分，并将给予该等额外票据持有人与根据该招股章程补充文件发行的票据持有人共同投票的权利，惟该等额外票据的发行须以不超过最低限额的原始票据形式发行

发行折扣或将作为美国联邦所得税目的的"合格重开"的一部分，但在4.375%永久后发非看涨5.25固定利率重置票据和4.875%永久后发非看涨10固定利率重置票据的情况下，此类系列的额外票据仅在可与原始票据互换的情况下，方可发行，以供美国联邦所得税目的使用。

天数：

·对于浮动利率票据-Actual/360

·对于固定利率票据-30/360

天数惯例：

·对于浮动利率票据-修改如下。如任何付息日期不是营业日，则该付息日期将延至下一个营业日，除非该营业日在下一个历月内，在此情况下，付息日期将为紧接的前一个营业日。

·对于固定利率票据--以下为未调整的票据

通过DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear进行交易：票据的初步结算已以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。在卢森堡Clearstream Bank，法国兴业银行(“Clearstream，卢森堡”)、客户和/或欧洲清算银行S.A./N.V.(“欧洲清算”)参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于立即可用资金中的常规欧洲债券的程序进行结算。

存托机构名称：存托信托公司，俗称“存托凭证”。

偿债基金：没有偿债基金。

受托人：

·如果发行人是BP Capital U.K.，则票据是根据与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(作为摩根大通银行的继承人)签订的、日期为2002年3月8日的契约发行的，并附有关于发行日签订的票据的补充契约。

·如果发行人是BP Capital America，则票据是在2003年6月4日作为受托人与纽约梅隆银行信托公司(作为摩根大通银行的继承人)签订的契约下发行的，并附有与发行日签订的票据有关的补充契约。

收益用途：出售票据的净收益将用于一般企业用途，包括BP或BP集团其他公司的营运资金，以及偿还BP及其子公司的现有借款。

管辖法律和司法管辖权：契约、票据和担保受纽约州法律管辖，但4.375%永久从属非看涨5.25固定利率重置票据和4.875%永久从属非看涨10固定利率重置票据的从属条款和豁免抵销条款除外，这两种票据将受英国法律管辖。任何因契约、票据或担保而引起或基于的法律程序，均可在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。英国石油资本公司S

主要执行办事处位于英格兰米德尔塞克斯郡TW16 7BP泰晤士河畔Sunbury的Chertsey路。BP Capital America的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦西湖公园大道501号，邮编：77079。

3.债务证券及担保的说明

除另有说明外，下列条款适用于所有票据。在以下说明中，“你”是指票据的直接持有人(而不是街名或其他间接证券持有人)。

债务证券和担保的说明

BP的每一家债务发行人都可以使用日期为2021年3月26日的招股说明书发行担保债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由一种名为契约的文件管理。BP Capital America已于2003年6月4日与BP Capital America和BP P.L.C.签订了一份契约。和纽约梅隆银行信托公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继承人)作为受托人。英国石油公司已于2002年3月8日与英国石油公司签订了一份契约。和纽约梅隆银行信托公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继承人)作为受托人。

每份契约下的受托人有两个主要角色：

·首先，如果我们违约，它可以强制执行你对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在下面的;和下面的“违约和相关事项-违约事件-如果发生违约事件时补救”一节中描述

·其次，受托人为我们履行行政职责，比如向你支付利息，如果你出售债务证券，将你的债务证券转移给新买家，并向你发送通知。

英国石油公司是根据英国石油公司债务发行人契约发行的担保债务证券的担保人。这些担保在下文“-担保”项下描述。

契约及其相关文件载有管理本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。这些契约是我们登记声明的证物。

本节载有我们认为实质上完整和准确的契约的实质性规定的摘要，这些条款彼此基本相同，即债务证券和担保。然而，由于它是一个摘要，它没有描述契约、债务证券或担保的每一个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语，并通过参考契约的所有条款对其全文进行限定。我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中提到了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款在此处或招股说明书附录中以引用方式并入。本摘要还受上述系列特定术语的描述的约束和限定。

BP债券发行人可以根据各自的契约发行任意数量的不同系列债务证券。除非上文另有描述，本节概述了所有系列共有的债务证券的所有重要条款。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，即以低于其所述本金的大幅折扣发行和出售的债务证券。(第101节)美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑因素可能适用于原始发行的贴现证券。适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税考虑因素在下面的“原始发行贴现”一节中描述。如上所述，债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行。

因此，本摘要也受上述系列术语描述的约束和限制。

除非上文另有描述，否则债务证券将只以完全登记形式发行，不含利息券。

担保

BP将全面和无条件地担保担保债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付，包括根据担保可能支付的某些额外金额，如“特殊情况-支付额外金额”所述。BP保证在这些款项到期和应付时支付这些款项，无论是在债务证券规定的到期日、以加速声明、要求赎回或其他方式。

本说明的其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

·在正常情况下，与债务证券相关的其他机制，例如你如何转移所有权，以及我们在哪里付款。

·您在几种特殊情况下的权利，例如，如果我们与另一家公司合并，或者如果我们想要改变债务证券的期限。

·由于英国预扣税或扣除额要求的变化，您有权获得额外金额的支付。

·如果我们违约或遇到其他财务困难，你的权利。

·我们与受托人的关系。

附加机械交换与转移

只要本金总额不变，你可以把你的债务证券分成更多的小面额债务证券，或者合并成更少的大面额债务证券。(第305节)这叫做交换。

您可以在受托人办公室交换或转让登记债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让登记的债务证券。我们可以将此预约更改为其他实体，也可以自行执行服务。发挥维护登记持有人名单作用的实体称为担保登记员。它还将登记登记债务证券的转让。(第305条)

您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在证券登记员对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行登记债务证券的转让或交换。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将如上所述。我们可以取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。(第1002条)

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。这一期间从我们邮寄赎回通知之日起15天开始，至邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的证券的未赎回部分。(第305条)

付款和付款代理

如果您是在每个利息到期日之前的某一天营业结束时，受托人记录中列出的直接持有人，我们将向您支付利息，即使您不再拥有

利息到期日。该特定的一天，通常在利息到期日前两周左右，称为常规记录日，如上所述。（第307节）

我们将在受托人位于伊利诺伊州芝加哥的公司信托办公室支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约梅隆银行信托公司，N.A.，2 North LaSalle Street，Suite700，Chicago，Illinois 60602。你必须作出安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。全球证券的利息将通过Sameday资金电汇支付给持有者。

购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将在定期记录日期向登记持有人支付一个利息期内的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以公平地在买卖双方之间收取利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

我们还可能安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通过受托人通知您任何特定系列债务证券的付款代理的变化。(第1002条)

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。(第106条)

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，如果在到期给直接持有人的两年后仍无人认领，将被偿还给我们。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。(第1006条)

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一家公司或其他实体，或者购买或租赁另一家公司或其他实体的几乎所有资产。不需要债务证券持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，我们对契约进行了修改，需要您的批准，如下所述-修改和放弃。我们可以将这些行动作为涉及外部第三方的交易的一部分，或作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些行动，即使它们导致：

·给予债务证券;或更低的信用评级

·就英国预扣税支付额外金额，因此债务证券可根据我们的选择进行赎回，如下文“-可选税收赎回”一节所述。

根据本契约，我们没有义务寻求避免与本契约允许的资产的合并、合并或出售或租赁相关的这些结果，或任何其他对您不利的法律或财务影响。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果BP债务发行人或BP（如适用）合并不存在或出售或租赁其几乎所有资产，则另一实体必须承担其债务证券的义务

或者担保。此类其他实体必须根据BP实体管辖区或其政治分支机构的法律组建。

·资产的合并、出售或租赁或其他交易不得导致债务证券违约，我们也不能已经违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

·资产的合并、出售或租赁或其他交易可能会导致我们的一些财产受到抵押贷款、担保权益、留置权或其他法律机制的制约，如果我们无法偿还，贷款人对该财产的优先权利高于其他贷款人或我们的普通债权人。

·美国国税局可能会认为是合并或其他类似交易，导致债务证券持有人以债务证券换取新证券，以换取美国联邦所得税。这可能会导致确认美国联邦所得税的应税损益，并可能产生其他不利的税收后果。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准

·首先，没有您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改。我们必须获得您指定的批准，才能：

·更改债务证券;本金或利息的声明到期日

·减少债务证券;到期的任何金额

·减少在违约;后债务证券加速到期时应支付的本金金额

·更改债务担保;的付款地点或货币

·损害您起诉Payment;的权利

·降低债务证券持有者修改或修订契约;需要征得同意的百分比

·降低债务证券持有人放弃遵守契约各项规定或放弃各种违约需要征得同意的百分比;

·修改涉及修改和放弃契约;的条款的任何其他方面，并

·改变BP支付担保项下本金、溢价或利息的义务。(第902条)

需要多数票的变化

·对契约和债务证券的第二种改变是，需要拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投票赞成。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得放弃本摘要中描述的全部或部分契约或放弃过去违约的权利。然而，除非我们征得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或上述第一类“需要您批准的变更”中列出的契约或债务证券的任何其他方面的豁免。(第513条)

更改不需要审批

第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的澄清和其他变化。(第901条)

关于投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

·对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将对该证券使用特殊规则，如上所述。

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用原始发行日期的美元等值。

·如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回这些债务证券，这些债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败，如下文“-失败和清偿”一节所述，则将没有资格投票。(第101条)

·：我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。如果我们为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内或我们可能指定的另一个期限(或受托人可能指定的，如果它设定了记录日期)内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过90天)这一期限。(第501、502、512、513及902条)

赎回和偿还

除非上文另有说明，否则您的债务证券将无权享有任何偿债基金的利益--也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还您的债务证券。此外，除非上述指定的赎回开始日期，否则我们将无权在您的债务证券到期前赎回您的债务证券。除非上述指定一个或多个还款日期，否则阁下将无权要求我们在阁下指定的到期日之前向阁下购买债务证券。

如果上面指定了赎回开始日期或还款日期，则可以指定一个或多个赎回价格或还款价格，该价格可以表示为您的债务证券本金的百分比，也可以参考一个或多个用于确定赎回价格的公式(S)。它还可以规定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券有关的赎回价格。

如果上述指定了赎回开始日期，我们可以在该日期或之后的任何时间以我们的选择赎回您的债务抵押。如果我们赎回您的债务抵押，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定不同的价格，我们支付的价格将适用于您的债务证券赎回期间的价格。

如上述指定还款日期，本行将于指定还款日期(S)按指定还款价格(S)按指定还款日期(S)按您的选择偿还您的债务抵押，以及于还款日应累算的利息。

倘若吾等行使赎回任何债务抵押的选择权，吾等将在适用的赎回日期前最少45天以书面通知受托人及在适用的赎回日期前不少于30天亦不多于60天向持有人发出有关赎回债务抵押本金的书面通知。我们将按照“附加机械-通知”中所述的方式发出通知。

如果以全球担保为代表的债务担保由持有人选择偿还，则作为持有人的保管人或其代名人将是唯一能够行使偿还权的人。在全球担保中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接持有人，必须及时向其持有其权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知保存人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的期限不同;我们敦促您注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使期限之前由托管机构生效。

我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以当时的价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

额外款额的支付

BP或BP Capital UK成立为法团的任何司法管辖区的政府，可要求BP或BP Capital UK从债务证券的本金或利息付款中扣留或扣除款项，或扣留或扣除根据担保须支付的税款或任何其他政府收费的款额。如果司法管辖区要求扣缴或扣除这类款项，BP或BP Capital UK(视属何情况而定)可能会被要求向您支付额外的金额，以便您收到的净金额将是您有权获得的债务抵押品中指定的金额。然而，为了让您有权获得额外的金额，您不能居住在要求扣缴或扣除的司法管辖区内。

在下列任何情况下，BP或BP Capital U.K.(视属何情况而定)将不必支付额外的金额：

·美国政府或美国政府的任何政治分支是征收税收或政府费用的实体。

·税收或政府收费是由于提交债务担保而征收的，如果要求出示，则在担保到期或规定付款后30天以上的日期付款。

·税收或政府收费是由于遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收或其他政府收费。

税收或政府费用是指以不涉及预扣税的方式支付的税收或政府费用。

·征税或政府收费是因为持有人或受益所有人没有履行义务而征收或扣缴的：

a.to

b.to

·扣缴或扣除是根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或欧洲理事会第2014/48/EC号指令实施的，该指令涉及利息收入的征税和欧洲联盟成员国之间关于利息收入的信息交换，或执行2000年11月26日经社理事会会议结论的任何其他指令，或执行或遵守或为遵守这些指令而制定的任何法律。

·扣缴或扣减适用于本可通过向另一付款代理人出示债务证券来避免扣缴或扣减的持有人或实益所有人。

·由于以上所列项目的组合而扣缴或征收税款或政府收费(除上述第一个项目外)。

·持有人是受托机构或合伙企业，或不是支付任何担保本金或任何利息的唯一实益所有人的实体，司法管辖区的法律规定，出于税务目的，这笔款项应包括在受益人或财产清算人的收入中，而受益人或该合伙企业的成员或实益所有人如果是这种担保的持有人，就不会有权获得这种额外数额。

这些规定亦适用于BP或BP Capital U.K.(视属何情况而定)的继承人所在的司法管辖区所征收的任何税项或政府收费。上文和招股说明书附录中描述了BP不需要支付额外金额(如果有的话)的其他情况，这些情况与债务证券有关。(第1010条)

可选的税收兑换

如果由于英国税务处理的任何变化，BP或BP Capital UK将被要求支付上一小节“-支付额外金额”中描述的额外金额，我们也可以选择赎回给定系列的债务证券。此选项仅适用于在适用的债务证券系列的上述指定日期或之后发生的联合王国税务处理变更的情况。除原始发行贴现债务证券外，债务证券的赎回价格将等于被赎回债务证券的本金加应计利息。原始发行的贴现债务证券的赎回价格将在上文规定。(第1108条)

事项风险拨备

债务证券不包含事件风险条款，旨在要求BP或BP债务发行人赎回或回购债务证券、重置利率或采取其他行动，以应对高杠杆交易、信用评级变化或类似事件。

失职及解职

以下关于完全失效和清偿的讨论仅适用于您的债务证券系列，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们选择这样做，它将在您的债务证券的上述描述中说明。(第403条)

我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，但以下所述的各种义务除外，前提是我们除采取其他行动外，还为您的偿还作出以下安排：

·为了您的利益，也为了债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。此外，在这种存款的日期，我们不能违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。在债务证券被清偿的情况下，我们必须与此意见一起提交美国国税局的私人信函裁决，或与美国国税局公布的类似形式的交易有关的收入裁决。

·如果债务证券在纽约证券交易所上市，我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认存放、失效和解除不会导致债务证券退市。

然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券有关的一些义务仍将存在。这些义务包括以下义务：

·登记债务证券的转让和交换;

·替换残缺不全、被销毁、丢失或被盗的债务证券;

·维护支付机构的;和

·以信托形式持有用于付款的资金。

失责及相关事宜

排名

·债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？

对于除4.375%永久从属非赎回5.25固定利率重置票据和4.875%永久从属非赎回10固定利率重置票据以外的债务证券，术语“违约事件”指下列任何一种：

·我们在到期时不支付债务证券的本金或任何溢价。

·我们不会在债务担保到期日的30天内支付利息。

·我们不会在债务担保到期日存入任何偿债基金付款。

·我们在收到违约通知后90天内仍在违反契约或适用契约的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

·如果发生破产、资不抵债或重组，我们会申请破产或其他某些事件。

·发生上述任何其他违约事件。(第501条)

4.375%永久从属非看涨5.25固定利率重置票据和4.875%永久从属非看涨10固定利率重置票据中的“违约事件”仅在BP Capital UK或BP清盘时发生，而不是为了BP Capital UK或BP的有偿付能力重组的目的。如BP Capital UK或BP在30天或以上的期间内未能就到期及应付的该等附属票据的任何本金或利息(包括任何拖欠利息)付款(“违约付款”)，则BP Capital UK及/或BP(视属何情况而定)将被视为根据契约及有关票据而违约，而受托人可(如有关招股说明书附录中“受托人的权利”所述持有人指示)采取相关招股说明书附录中“-诉讼”或“-强制执行”项下所述的诉讼，以提起BP Capital UK和/或BP清盘的诉讼、步骤或程序。为免生疑问，付款违约不是违约事件，也不应导致根据本契约第502条规定的任何加速权利。

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在下列情况下，持有受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人可取消加速到期的声明：

·所有到期金额(如利息、本金和其他)均已支付或存入受托人;和

·所有违约事件都已治愈或免除，但债务证券本金不偿还的情况除外，这些债务证券仅因宣布加速而到期。(第502条)

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提出合理的建议。

免除费用和责任的保护。这种保护被称为赔偿。(第603条)如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。(第512条)

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况，前提是本段的规定不适用于4.375%永久从属非看涨5.25固定利率重置票据和4.875%永久从属非看涨10固定利率重置票据：

·您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生，且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿。

·受托人必须在收到上述通知、请求和提出赔偿后60天内未采取行动。(第507条)

我们将每年向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何失责行为。(第1008条)

关于受托人

BP及其几家子公司在正常业务过程中与受托公司集团保持着银行关系。

根据BP担任担保人的其他契约，纽约州的纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，则受托人在1939年《信托契约法》规定的某些情况下可能被视为对债务证券或适用契约具有冲突利益。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。