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应用材料公司(“本公司”)特此授予您：[空闲名称](“员工”)，根据公司的员工股票激励计划(“计划”)授予绩效股单位。本绩效分享单位协议(以下简称《协议》)的日期为[Grant_Dt](“授予日期”)。在符合《绩效份额单位奖》(以下简称《条款和条件》)、附件A和本计划的规定的情况下，本奖项的主要特点如下：

您在下方的签名表明您同意并理解本奖励受所有条款和条件（包括附录A）以及本计划的约束。例如，有关授予和没收本奖励的重要补充信息，请参见条款和条件第3至5段、第7段和第16段以及计划附录A和第4.4和12.10节。请务必阅读所有条款和条件以及附录A。

1. 格兰特.应用材料公司(the“公司”）根据本协议（包括授予通知、条款和条件以及附录A）和计划中的所有条款和条件，特此授予员工数量等于、小于或大于本协议授予通知首页所列目标奖励的业绩股单位。当股票作为已归属的业绩股单位的付款交付给员工时，每股股票的面值将被视为由员工通过其过去向公司提供的服务支付。支付股份须缴纳适用的预扣税。除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2. 公司的付款义务。每个业绩股单位代表在业绩股单位授予时获得一（1）股价值的权利。除非并直至业绩股单位已按本计划第3至5段、第11段或第4.4或12.10节规定的方式归属，否则员工无权获得此类业绩股单位的付款。在实际支付任何已归属的业绩股单位之前，此类业绩股单位将代表公司的无担保义务。任何已归属的业绩股单位的支付将仅以全部股份的形式进行，但是，如果公司认为有必要或可取，则业绩股单位的股份应在业绩股单位奖励结算后立即出售，员工应收到出售所得，减去任何适用的费用和税款或其他要求的预扣。

3. 授予时间表。除本协议第4、5和11段以及计划第4.4和12.10节另有规定外，根据第7段的规定，本协议授予的业绩股单位将根据本协议授予通知第一页中规定的归属条款归属。根据下文第4（b）和（d）段，除非员工自授予日起至业绩股计划归属日（包括该日）（或附录A规定的较晚日期）期间一直受雇于公司或其关联公司，否则业绩股单位不得根据本协议的任何条款归属。

（五）实施例2.员工的绩效股份单位计划于下一个日历年的1月1日归属。在当前日历年的5月1日，员工开始为期9个月的PLOA。计划在当前日历年11月2日之后归属的员工绩效股单位将被修改（这是员工PLOA超过六（6）个月的日期）。员工的绩效股单位现在将定于下一个日历年的4月1日（原计划日期后三（3）个月）归属。

一般而言，“事假”不包括法律规定的任何请假。员工PLOA的持续时间将在连续十二(12)个月的测算期内确定。计划在员工PLOA的前六(6)个月内授予的绩效份额单位将继续按计划授予。然而，计划在员工PLOA的前六(6)个月后授予的绩效分享单位将被推迟或终止，这取决于员工PLOA的长度，在本准则第409a节允许的范围内。一旦员工的PLOA持续时间超过六(6)个月，绩效份额单位的归属时间表将被修改。

（i）如果员工已完成至少五（5）（但在服务终止之日少于十（10）年）服务，等于（I）如果雇员在计划归属日期或认证日期（以较晚者为准）之前一直受雇，则本应归属的业绩股单位乘以（II）分子为十二（12）的分数其分母为三十六（36）。

（ii）如果员工已完成至少十（10）（但在服务终止之日少于十五（15）年）服务，等于（I）如果雇员在计划归属日期或认证日期（以较晚者为准）之前一直受雇，则本应归属的业绩股单位乘以（II）分子为十八（18）的分数其分母为三十六（36）。

5. 委员会自由裁量权。委员会可根据其酌情决定权，在任何时候加速任何未归属的业绩股单位的全部或部分的归属，但须遵守本计划的条款。如果如此加速，则该等业绩股单位将被视为已于委员会指定的日期归属。根据本第5段的规定，如果委员会酌情决定加速任何未归属的业绩股单位的全部或部分归属，则应在加速归属日期或之后尽快支付该加速业绩股单位，但无论如何不得迟于该加速业绩股单位归属日期后60天。

6. 支付后，归属。根据本协议第3或4段或计划第4.4或12.10节归属的任何业绩股单位（在每种情况下，根据第8段预扣）将支付给雇员（或在雇员死亡的情况下，归其遗产所有），但在任何情况下均在60天内，于该等表现股份单位的归属日期后。根据第5段或第11段授予的任何业绩股单位（须根据第8段预扣）将根据该段的规定支付给员工（或在员工死亡的情况下，支付给其遗产）。对于授予的每一股绩效股，员工将收到一股，但须根据第8段的规定预扣。

尽管本计划或本协议中有任何相反规定，但如果因员工终止服务而加速授予所有或部分未归属的业绩股单位，（前提是该终止是第409A条所指的“离职”，由公司确定），死亡除外，如果（a）雇员在服务终止时是第409A条所指的“指定雇员”，以及（b）如果在六（6）个月内支付给雇员，则加速支付的业绩股单位将导致根据第409A条征收额外税款。在雇员终止服务后的一个月内，则该加速业绩股单位的支付将在雇员终止服务后的六（6）个月零一（1）日之前进行，除非雇员在其终止服务后死亡，在这种情况下，业绩股单位将在员工死亡后尽快以股份形式支付给员工的遗产。本协议旨在免除或遵守第409A条的要求，因此本协议项下提供的业绩股单位或本协议项下可发行的股票均不受第409A条规定的额外税收的约束，本协议中的任何含糊或模糊条款均应被解释为免除或遵守。在本协议中，“第409A条”是指经修订的1986年《国内税收法》（以下简称“《税法》”）第409A条，以及任何拟议的、临时的或最终的《财政部条例》和《国内税收署指南》，每一项都可能不时进行修订。

7.禁止没收。尽管本协议有任何相反的规定，且除非员工去世或退休(见第4(B)及4(D)段)，在员工因任何或无理由终止服务时，尚未根据本协议第3至5段或本协议第11段或本计划第4.4或12.10条归属的任何业绩份额单位将被没收，并自动转让给本公司并由本公司重新获得，而本公司不承担任何费用。即使计划或本协议有任何相反规定，董事会仍可全权酌情要求雇员根据协议第16段没收、退还或偿还本公司受本奖励规限的全部或部分业绩份额单位。

8.禁止预提税款。当发行股票作为对既有业绩单位的支付时，或在公司酌情决定在纳税义务(定义如下)到期的较早时间，公司(或雇佣关联公司)将扣留一部分总市值足以支付与股票相关的所有税收和社会保险责任及其他要求的股票，包括但不限于：(A)公司或雇佣关联公司要求扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他适用税项，(B)员工的和，在本公司(或雇佣联属公司)要求的范围内，本公司(或雇佣关联公司)与授予、归属或出售业绩股份单位及根据业绩单位发行的股份相关的附带福利税项责任(如有)及(C)雇员同意承担责任的所有其他税项或社会保险责任(统称为“税项责任”)。根据前一句话扣留的股票数量将向上舍入到最接近的整数份额，由于这种舍入而扣留的股票价值超过纳税义务，在美国不提供任何退款。尽管有上述规定，本公司(或就受1934年法令第16条规限的员工而言，即HRCC)可全权酌情要求该员工在产生任何税务义务之前，就该等税务义务作出令其满意的替代安排。

尽管本协议有任何相反规定，除非及直至雇员就支付本公司认为必须就该等股份预扣或收取的任何税务责任作出令人满意的安排(由本公司决定)，否则不会发行任何股份。此外，在法律允许的最大范围内，本公司(或雇佣联属公司)有权在不发出通知的情况下保留应支付给员工的工资或其他金额的现金，该现金具有足够的价值，足以履行本公司认为无法通过扣留其他可交付股份来履行的任何税务义务，或在根据业绩股份单位发行股份之前到期的现金。所有与业绩份额单位相关的纳税义务以及为支付这些义务而交付的任何股份都是员工的全部责任。此外，员工应受本协议拨款通知和附录A中包含的任何附加扣缴要求的约束。

9.以股东身份出售权利。该雇员或透过该雇员提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予该雇员(包括透过电子交付至经纪账户)。尽管本协议有任何相反规定，就股份支付的任何季度或其他定期、定期的股息或分派(由本公司决定)将不会影响既有但未支付的未归属业绩股单位或已归属但未支付的业绩股单位，且已归属但未支付的未归属业绩股单位或业绩股单位将不会支付该等股息或其他分派。在这样的发布、记录和交付之后，员工将拥有

10.政府并未对就业造成影响。根据与雇员签订的任何经授权的书面雇佣合约，雇员的雇用条款将由本公司或雇用该雇员的联属公司(视属何情况而定)不时决定，而本公司或雇用该雇员的联营公司(视属何情况而定)将有权在任何时间以任何理由终止或更改该雇员的雇用条款，不论是否有充分理由，此权利在此明确保留。本协议授予通知书第一页所列的本协议项下预期的交易和授予时间表不构成在任何时间段内继续受雇的明示或默示承诺。就本协议而言，公司或雇用该员工的关联公司授权或承认的休假或服务中断(包括服兵役中断)不被视为服务终止。

11.考虑到业绩份额单位的变化。如果由于股票或非常现金股息、股票拆分、分配、重新分类、资本重组、股份合并或公司股本调整或其他原因，或由于合并、合并、分拆或其他公司交易或事件，业绩份额单位将增加、减少或以其他方式影响，并且由于任何此类事件，员工将有权作为未归属业绩份额单位(“优先业绩份额单位”)的所有者，获得新的或额外或不同的股票、现金或其他证券或财产的股份(购买证券的权利或认股权证除外)；该等新的或额外或不同的股份、现金或证券或财产届时将被视为未归属履约股份单位，并须受根据本协议及本计划适用于先前履约股份单位的所有条件及限制所规限。如雇员收到有关任何过往表现股份单位的权利或认股权证，则该等权利或认股权证可由该雇员持有或行使，惟在行使该等权利或认股权证前及行使后，因行使该等权利或认股权证而取得的任何股份或其他证券将被视为未归属的表现股份单位，并须受根据计划及本协议适用于过往表现股份单位的所有条件及限制所规限。委员会可随时(在第5款的规限下)根据其全权酌情决定权，加快全部或部分此类新的或额外的股票、现金或证券、购买证券的权利或认股权证，或通过行使这些权利或认股权证而取得的证券或股份或其他证券的归属；但这种加速的新的或额外的裁决应按照第5款的规定支付。

13.政府补助金不得转让。除本协议所规定的有限范围外，在雇员获发行履约股份单位以支付履约股份单位前，不得以任何方式(不论根据法律的实施或其他方式)出售、质押、转让、质押、转让或处置此等授予的履约股份单位及赋予的权利及特权，亦不得以签立、扣押或类似程序出售。任何出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

*16.*。如果(A)公司被要求编制会计重述，并根据任何适用的追回政策(任何、任何“追回政策”)要求追回员工错误地获得的基于奖励的补偿，并且(B)董事会或委员会根据追回政策的酌情决定权，确定使员工能够履行其在追回政策下的强制性义务的方法(该等义务，“追回义务”)，确定该行动作为确保实施追回政策的一种方法是适当的，公司可追回或要求员工没收，退还或报销本业绩单位奖励的全部或部分，或根据本业绩单位奖励发行的股份。追回义务不限于与根据本裁决最初支付的金额有关的义务，而是延伸到员工在追回政策下的所有义务。

17.对发行股票增加了额外的条件。在满足以下所有条件之前，本公司将不需要为根据本协议支付的股票签发任何证书或证书(可能是账簿登记形式)：(A)允许该等股票在随后该类别股票上市的所有证券交易所上市；(B)根据美国任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他美国或非美国政府监管机构的裁决或规定，完成该等股份的任何登记或其他资格，而委员会凭其全权酌情决定权认为是必要或适宜的；。(C)获得美国任何州或联邦政府机构或非美国政府机构的任何批准或其他许可，而委员会凭其全权酌情决定权将确定为

19.选举委员会管理局。委员会将有权解释本计划和本协议，并为计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于对是否已授予任何业绩份额单位的决定)。委员会本着善意采取的所有行动和作出的所有解释和决定将是最终的，对员工、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本协议所作的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

22.中国同意对《协定》进行修改。本协定构成双方对所涉问题的全部谅解。员工明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本协议有任何相反规定，本公司保留在根据本协议实际支付股份之前，在其认为必要或适宜的情况下，在未经员工同意的情况下，全权酌情修改本协议，以遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收任何额外税款或收入确认。

24.修改劳动法。通过接受这一业绩份额单位奖励，员工承认：(A)这些业绩份额单位的授予是一次性福利，不会产生员工未来获得业绩份额单位或代替业绩份额单位的福利的任何合同或其他权利；(B)关于未来任何授予的所有决定，包括但不限于，何时授予业绩份额单位、每一次奖励所需的业绩份额单位数量以及业绩份额单位何时归属，应由公司自行决定；(C)雇员参加《计划》是自愿的；(D)这些业绩分摊单位的价值是一项非常补偿项目，超出雇员雇用合同的范围，如果有的话；(E)这些业绩分摊单位不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务金、养恤金或退休福利或类似付款的雇员正常或预期报酬的一部分；(F)除非计划或本协议另有明文规定，否则于服务终止时，将停止授予该等表现股份单位；(G)相关股份的未来价值未知，且不能肯定地预测；(H)该等表现股份单位已授予该雇员作为本公司或其联属公司雇员的身份；及(I)雇用该雇员的任何联属公司均不会因该等表现股份单位而承担额外责任。

25.发布关于员工数据收集、处理和使用情况的报告。在管理这一业绩份额单位奖时，公司将按照本段所述收集、使用和转移员工个人数据。雇员明白本公司及其联属公司持有有关雇员的某些个人信息，包括姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或身份证号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有业绩单位奖励的详情或以其为受益人而授予、取消、行使、既有、未归属或未清偿的股份的任何其他权利(“资料”)。

员工还了解，公司和/或其关联公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理其参与本计划的情况，并且公司和/或其任何关联公司可以各自进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。员工了解这些收件人可能位于欧洲经济区或其他地方，例如美国或亚洲。

雇员授权本公司接收、拥有、使用、保留及转移电子或其他形式的资料，以执行、管理及管理其参与计划的事宜，包括向经纪或其他第三方转让该等资料，而雇员可选择向其存入因管理该计划及/或代表其持有股份所需的从该业绩单位奖励中取得的任何股份。在适用法律规定的限制下，员工对其数据拥有某些权利，如访问、更正、限制、删除、反对和可携带的权利。可以向人力资源部和/或公司和/或其适用附属公司的股票计划管理员提出行使这些权利的请求。然而，员工明白，拒绝或反对收集和使用数据可能会影响员工参与计划的能力。有关员工反对收集或使用数据的后果的更多信息，员工可以联系员工当地的人力资源代表。