应用材料公司
高级管理人员奖金
（2023年9月8日重述）
第1节
设立及宗旨
1.1 目的.应用材料公司成立了应用材料公司高级管理人员奖金计划（“计划”）于1994年9月23日生效，并于随后修订和重述了计划，特此修订和重述计划，自2023年9月8日起再次生效。该计划旨在通过激励主要管理人员（a）尽其最大能力，（b）实现公司目标，增加股东价值和公司的成功。该计划的目标是通过向这些高管提供基于与公司及其各个业务单位的绩效以及个人参与者绩效相关的目标的实现的激励奖励来实现的。
第2节
定义
下列词语和短语应具有下列含义，除非上下文明确要求不同的含义：
2.1 “实际奖励”指在任何履约期内应支付给参与者的实际金额（如有）。每个实际奖励由绩效期间的支付公式确定，但委员会有权根据第3.5条减少支付公式确定的奖励。
2.2 “关联公司”是指由公司控制的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。
2.3 “基本工资”指任何绩效期内，参与者在绩效期最后一天的年工资率的100%。该基本工资应在（a）扣除税款或福利以及（b）根据公司发起的计划延期支付薪酬之前。
2.4 “董事会”指公司董事会。
2.5 “法典”是指经修订的1986年国内税收法典。提及《守则》的具体章节或根据该章节制定的条例时，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
2.6 “委员会”指董事会（根据第5.1条）任命的负责管理本计划的委员会。委员会应由不少于两（2）名董事会成员组成。在董事会任命其他委员会之前，董事会的人力资源和薪酬委员会应作为该委员会。
2.7 “公司”指应用材料公司，特拉华州的一家公司
2.8 “残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的永久性和完全残疾，除非委员会酌情决定根据委员会不时采用的标准适用不同的残疾定义。
2.9 “财政季度”是指公司财政年度内的财政季度。
2.10 “财政年度”是指公司的财政年度。
2.11“最高奖金”是指对任何参与者而言，任何财政年度的奖金为500万美元。最高奖励是指在任何财政年度，根据该计划可支付给参与者的最高金额。
2.12就任何业绩期间而言，“参与者”是指经委员会挑选参与该业绩期间计划的公司或附属公司的高级人员。
2.13“支付公式”是指对于任何业绩期间，委员会根据第3.4节建立的公式或支付矩阵，以确定实际支付给参与者的奖金(如果有的话)。参与者之间的公式或基准表可能不同。
2.14“绩效目标”是指委员会酌情确定的适用于参与者一段绩效期间的目标(S)(或综合目标(S))。如委员会所确定的，适用于每个参与者的业绩目标应规定一个或多个目标水平，使用以下一种或多种衡量标准：(A)现金流量、(B)客户满意度、(C)每股收益、(D)利润率、(E)市场份额、(F)营业利润、(G)产品开发和质量、(H)利润、(I)资本回报率、(J)股本回报率、(K)收入和(L)股东总回报。除以下规定外，每项此类财务衡量标准均应基于美国公认会计原则，并且就每项非财务衡量标准而言，应基于预先设定的客观标准。所使用的任何业绩目标可以(1)以绝对值来衡量，(2)与另一个或多个业绩目标(例如，但不限于，作为比率或矩阵)相结合，(3)以相对方式(包括但不限于，相对于其他时间段的结果，和/或相对于另一公司、公司或一个或多个指数)，(4)以每股或人均为基础，(5)以公司整体或特定业务单位的业绩来衡量(S)，本公司的业务部门(S)或产品(S)，和/或(6)按税前或税后计算。在确定业绩目标时，委员会可酌情决定是否将任何重要要素(S)或项目(S)计入或剔除任何参与方的业绩目标(例如但不限于合并和收购的影响)。根据委员会的酌情决定权，特定奖项的业绩目标的实现可根据公司的财务报表计算，该财务报表按照公认的会计原则编制，或根据某些成本、费用、损益进行调整，以提供非公认会计准则的经营业绩衡量标准。
2.15“绩效期间”是指任何财政年度(或连续四(4)个财政季度的期间)或超过一个财政年度但不超过三个财政年度(或连续十二(12)个财政季度)的其他财政期间，或对于首次有资格成为本计划参与者的任何人而言，由委员会全权酌情决定的一段短于财政年度的期间。对于任何参与者，任何时候都不应存在超过四(4)个履约期。
2.16对于任何参与者而言，“退休”是指在以下情况下终止其在本公司及其所有关联公司的雇佣关系：(A)获得至少六十(60)岁，且年龄加在本公司的服务年限不少于七十(70)岁，或(B)获得至少六十五(65)岁。
2.17“第409a节”是指守则第409a节。
2.18“目标奖励”是指根据本计划在业绩期间应支付给参与者的目标奖励，以其基本工资、美元金额或一个或多个公式的结果的百分比表示，由委员会根据第3.3节确定。
2.19“服务年数”是指参与者在公司或其附属公司的最后一次聘用日期至相关日期的月数(或其零头)除以十二(12)。参赛者的最终聘用日期将在实施北美人力资源政策2-06号的非401(K)计划原则，即重新雇用前雇员/过渡服务后确定，因为此类政策可能会不时被修订、修订或取代。
第3节
参赛者的选择和奖项的确定
3.1%的人选择了参与者。委员会应自行决定选择公司的高级管理人员，这些高级人员将成为业绩期间的参与者。委员会还可自行酌情指定一名或多名预期在某一业绩期间担任主席团成员的个人(按姓名或职位)作为参加者。参与该计划完全由委员会酌情决定，并以业绩期间为基础。因此，以任何方式都不能保证或保证参加某一特定业绩期间的工作人员会被选中参加随后的任何一个或多个业绩期间。
3.2%是业绩目标的决心。委员会应自行决定为每名参加者确定考绩期间的考绩目标。此类绩效目标应以书面形式提出。
3.3%是Target Awards的决定。委员会应自行决定为每位参加者设立一个目标奖。每个参与者的目标奖应由委员会自行决定，每个目标奖应以书面形式列出。
3.4 支付公式的确定。委员会应自行决定制定支付公式，以确定应支付给每位参与者的实际奖励（如有）。每个支付公式应（a）采用书面形式，（b）以实际绩效与绩效目标的比较为基础，（c）规定在绩效期间实现绩效目标的情况下支付参与者的目标奖励，以及（d）规定实际奖励大于或小于参与者的目标奖励，这取决于实际绩效超过或低于绩效目标的程度。尽管有上述规定，参与者在本计划下的实际奖励不得超过其最高奖励。
3.5 确定实际奖励。在每个绩效期结束后，委员会应以书面形式（例如，在其会议记录中）证明在绩效期内适用于每个参与者的绩效目标的实现或超出程度，由委员会确定。每个参与者的实际奖励应通过将支付公式应用于委员会认证的实际绩效水平来确定。尽管本计划有任何相反的规定，（a）委员会可自行决定取消或减少应支付给任何参与者的实际奖励，使其低于根据支付公式应支付的实际奖励，（b）如果参与者因退休、残疾或死亡以外的原因在绩效期结束前终止与公司的雇佣关系，他或她无权获得绩效期间的实际奖励，以及（c）董事会或委员会可要求参与者根据下文第4.5条的规定没收、返还或偿还公司其全部或部分实际奖励。
第4节
支付赔偿金
4.1 收取付款的权利。根据本计划可能支付的每个实际奖励应仅从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容均不得被解释为创建信托或确立或证明任何参与者的任何权利主张，但作为无担保普通债权人就其有权获得的任何付款提出的权利主张除外。
4.2 付款时间。每个实际奖励的支付应在获得实际奖励的绩效期结束后进行，但不得迟于该绩效期结束的财政年度结束后第三（3）个月的第十五（15）天。
4.3%是一种支付方式。每笔实际奖金通常以现金(或其等值)一次性支付。然而，委员会可全权酌情宣布根据公司的员工股票激励计划授予的任何实际奖励全部或部分以限制性股票支付。授予的股份数量应通过将放弃的现金金额除以股票在否则将支付现金的日期的公平市场价值来确定。就此而言，“公平市价”应指有关日期纳斯达克全球精选市场/全国市场的收盘价。任何如此授予的限制性股票将在委员会决定的期间内授予，在任何情况下不得超过四年，但因死亡、残疾或退休而加速终止雇用。
4.4%的人在死亡时不支付赔偿金。如果参赛者在他或她去世前获得的完成表演期的实际奖金之前死亡，实际奖金应支付给他或她的遗产。
4.5%：适用追回政策。如果(A)公司被要求编制会计重述，并根据任何适用的追回政策(任何、“追回政策”)被要求追回参与者或前参与者错误地获得的基于奖励的补偿，以及(B)董事会或委员会根据追回政策决定用于使参与者或前参与者履行其在追回政策下的强制性义务的方法(该等义务，“追回义务”)，确定该行动作为确保实施追回政策的一种方法是适当的，公司可收回或要求该参与者或前参与者没收该补偿。退还或补偿公司支付给该参赛者或前参赛者的全部或部分应付奖金。追回义务不限于与根据计划最初支付的金额有关的债务，而是延伸到参与者根据追回政策承担的所有义务。
第5条
行政管理
5.1行政委员会为行政长官。该计划应由委员会管理。委员会应由不少于两(2)名董事会成员组成。委员会成员应由董事会不时委任，并按董事会意愿任职。委员会任何成员均可随时向公司秘书邮寄或递送书面通知辞职。
5.2%是金融委员会管理局的成员。委员会有责任按照本计划的规定管理本计划。委员会应拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(A)决定应授予哪些官员奖励，(B)规定奖励的条款和条件，(C)解释计划和奖励，(D)采用必要或适当的程序和分计划，以允许外籍或在美国境外受雇的官员参与计划，(E)通过与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及(F)解释，修订或撤销任何此类规则。
5.3%的人没有具有约束力的决定。委员会、董事会和委员会的任何代表根据本计划的规定作出的所有解释、决定和决定应是最终的、最终的和对所有人具有约束力的，并应在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。
5.4邀请委员会派出代表团。委员会可全权酌情并按其规定的条款及条件，将其在本计划下的全部或部分授权及权力转授予本公司一名或多名董事及/或高级管理人员。
5.5%为预提税金。本公司应从任何付款中扣缴所有适用的税款，包括任何联邦、联邦保险缴费法案(FICA)、州和地方税。
第6条
一般条文
6.1%的人表示不会对就业产生影响。本计划中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司或关联公司(视情况而定)随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，不论是否有理由。就本计划而言，参与者在公司与其任何一家关联公司之间(或在关联公司之间)的调动不应被视为终止雇用。与本公司及其附属公司的雇佣仅在自愿的基础上进行。本公司明确保留以下权利：
在任何时候，不论在表演期间或之后何时进行这种练习，无论是否有理由终止任何个人的雇用，以及对他或她进行治疗，而不考虑这种待遇作为参与者可能对他或她产生的影响。
6.2.违反了第409a条。根据“短期延期”豁免，根据本计划支付的所有奖金将不受第409a条的要求，或者将符合
符合第409a节的要求，以便本计划下提供的任何付款和福利均不受第409a节征收的附加税的约束，本计划中任何含糊不清或含糊不清的条款应被解释为符合或豁免。根据本计划应支付的每一项付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。本公司可本着善意及未经任何参与者同意，对本计划作出任何修订，并采取其认为必要、适当或适宜的合理行动，以避免在向参与者实际付款前根据第(409A)款征收任何额外税款或收入确认。
6.3%的人没有参与。任何个人均无权被选中接受本计划下的奖励，或在被选中后被选中接受未来的奖励。
6.4%用于赔偿。每名现为或曾经是委员会成员或董事会成员的人士，应获得公司的赔偿，并使其不会因下列原因而受到损害：(A)由于根据本计划或任何裁决所采取的任何行动或未能采取任何行动，或因根据本计划或任何裁决所采取的任何行动或未能采取行动而导致其本人或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序所造成的任何损失、费用、责任或开支；及(B)在公司的批准下，他或她为了结该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项，或由他或她支付，以履行针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他或她应在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和辩护的机会。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其无害的任何权力。
6.5%的继任者。本计划项下本公司及任何联属公司在本计划下授予奖励的所有义务，对本公司及/或该等联营公司的任何继承人均具约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司或该等联属公司的全部或实质所有业务或资产的结果。
6.6%为不可分配性。参与者无权转让或转让本计划项下的任何权益。
6.7%：奖项不可转让。除遗嘱外，根据《计划》授予的任何奖励不得根据世袭和分配法出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。授予参与者的与奖励有关的所有权利在其有生之年仅对该参与者有效。
6.8%的人推迟了。委员会可自行决定是否允许参与方延迟收到根据本计划应交付给参与方的现金。任何此类延期选举应遵守委员会自行决定的规则和程序，除非委员会另有明确决定，否则应遵守第409a条的要求。
6.9%是依法治国。本计划应根据加利福尼亚州的法律进行解释并受其管辖，不包括其法律冲突条款。
第7条
修订及终止
7.1.法律修正案和终止。董事会或委员会可随时以任何理由修订或终止该计划；但条件是董事会或委员会不得在未经受影响参与者同意的情况下修订该计划，使其对未完成的目标奖产生重大不利影响。