应用材料公司
适用的激励计划
(修订并重新生效，自2023年9月7日起生效)
应用材料公司
适用的激励计划
(修订并重新生效，自2023年9月7日起生效)
1.说明成立和宗旨
应用材料公司最初制定了自2008年12月8日起生效的应用材料公司应用激励计划(以下简称“计划”)，并修订并重申了最近一次于2022年10月31日生效的计划，但其中另有说明的除外，现再次修订并重申本计划的全部内容，自2023年9月7日起生效。该计划旨在通过激励计划参与者尽其所能，实现甚至超过公司的目标，来增加股东价值和公司及其附属公司的成功。该计划的目标是通过为计划参与者提供基于其达到或超过为公司、其业务部门和/或计划参与者设定的绩效目标的奖励奖励的潜力来实现的。
2.制定新的定义
除非上下文明确要求不同的含义，否则下列术语将具有以下含义：
2.1“联属公司”是指委员会确定由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业、合资企业和有限责任公司)。
2.2“奖励期”是指本公司的财政年度或由委员会全权酌情决定的长于或短于财政年度的期间。委员会可全权酌情决定，对于任何参与者，奖励期限将在比原定日期更早的日期终止，并可根据计划的条款确定缩短奖励期限的应支付奖金(如果有的话)。
2.3“董事会”是指公司的董事会，如果应用材料公司不是其及其关联公司中的最高级别(最终母公司)实体，则指公司的最终母公司的董事会。
2.4“原因”是指参与者(A)在收到书面警告或业绩改进计划后，未能(由于精神或身体残疾或死亡以外)履行参与者职位的职责(可能不时存在)，使公司或关联公司合理满意；(B)与参与者作为员工的责任有关的任何不诚实行为，旨在导致参与者的个人利益；(C)对不抗辩罪行的定罪或抗辩，对参与者履行职责的适当性产生负面影响，或损害参与者的声誉或业务
(D)故意或鲁莽的不当行为，损害公司或联营公司的声誉或业务；或(E)违反公司或联营公司的重大政策。
2.5“行政总裁”是指本公司的行政总裁；但如应用材料公司并非其及其联属公司的最高层(最终母公司)实体，则本公司的行政总裁可决定由本公司的最终母实体的行政总裁担任本计划的“行政总裁”。
2.6委员会是指首席执行官或由首席执行官任命的一个或多个员工或其他个人组成的委员会来管理本计划。任何委员会成员不得采取行动或传递与任何委员会成员或第16条官员的资格或参与计划有关的任何具体事项，而HRCC将在这些事项上充当委员会的角色。此外，如果参与者在奖励期结束后但在为该参与者支付应支付的奖金(如果有)之前成为第16条官员，人力资源协调委员会将担任该参与者的委员会。
2.7“公司”是指应用材料公司、特拉华州的一家公司及其任何继承者。
2.8“残疾”是指参与者根据雇主-长期残疾计划实际获得福利的参与者的残疾，如果没有，则指(A)美国国税法第22(E)(3)节所定义的永久性残疾；或(B)根据适用法律另外确定的总部设在美国境外的参与者。
2.9“雇主”是指就个别参与者而言，本公司或联属公司：(A)直接雇用该参与者(视属何情况而定)，以及(B)委员会已指定为有资格根据本计划承保其雇员。
2.10“参赛截止日期”是指，就任何奖励期间而言，是该奖励期间最后一个公司财政季度的第一个营业日，或委员会为适用的奖励期间确定的其他日期。为免生疑问，委员会可在授权期内或之后的任何时间(但在支付授权期的任何应付奖金之前)修改授权期的参赛截止日期。
2.11“HRCC”指董事会的人力资源及薪酬委员会，或如应用材料公司并非其及其联属公司的最高层(最终母公司)实体，则指本公司最终母公司的董事会薪酬委员会。
2.12在任何授权期内，“参与者”是指雇主的任何雇员，其职级为B4、B5、B6、B7、E4、E5、E6、E7、E8、E9、M4、M5、M6、M7、V1、V2、V3或V4，或委员会选定的雇主的其他职级或其他雇员，在任何情况下均须遵守第3.1节的规定。但是，除第3.1节另有规定外，特定奖励的参与者
奖励期间不包括在适用奖励期间的入职截止日期后首次开始在公司或附属公司工作的任何员工。此外，特定奖励期间的参与者不包括由人力资源委员会挑选的任何人员，以参与该奖励期间任何部分的应用材料公司高级管理人员奖金计划。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定一名或一组其他符合资格的雇员(包括其他符合资格的职级职级的全部或部分雇员)在特定奖励期内不参加该计划。尽管有任何相反的计划规定，如果参与者在奖励期间成为第16节官员，则该第16节官员应立即停止符合第3.1节和/或第3.4.2节中对“参与者”的定义。为清楚起见，在奖励期限结束后成为第16条官员的参与者仍有资格在完成的奖励期限内获得应支付的奖励，除非作为委员会的人权委员会另有决定。
2.13“应付奖励”是指在奖励期间根据本计划向参与者支付的奖励(如果有的话)。
2.14根据第4.3节的规定，“付款日期”是指公司确定的向参与者支付适用的应付奖金的日期。一般而言，支付日期应在委员会决定支付赔偿金后在行政上可行的范围内尽快确定(通常在适用奖励期结束后公司的财政季度内)，或者，如果较晚，则在第3.5.2节规定的任何适用的90天服务期结束或放弃后支付。
2.15“支付公式”或“支付公式”是指，对于任何奖励期间，根据下文第3.3节建立的公式、或公式或支付矩阵，以指导在该奖励期间支付给参与者的任何应付奖励的确定。公式或基准表可能因参与者而异，也可能因奖励期间而异。
2.16绩效目标是指在获奖期内适用于参与者的财务和/或运营目标。不同参与者的绩效目标可能不同，不同的获奖期也可能不同，委员会可能会在获奖期内自行修改。
2.17本“计划”系指本文件所载及此后不时修订的应用材料公司应用奖励计划。
2.18对于任何参与者而言，“退休”是指在以下情况下终止其在本公司及其所有关联公司的雇佣关系：(A)获得至少六十(60)岁且年龄加服务年限不少于七十(70)岁，或(B)获得至少六十五(65)岁。
2.19“第409a节”系指经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a节及其下的条例和指导意见，可不时予以修订或修改。
2.20“第16条高级职员”是指公司或其关联公司的雇员，受修订后的1934年《证券交易法》第16条的约束。
2.21“服务年数”是指参与者在公司或其附属公司的最后一次聘用日期至相关日期的月数(或其零头)除以十二(12)。参赛者的最终聘用日期将在实施美国人力资源政策2-06号的非401(K)计划原则--前雇员重新就业/服务过渡--之后确定，因为此类政策可能会不时被修正、修订或取代。
3.鼓励参与和确定应支付的奖金
3.1%的人没有参与。所有符合资格的参与者将在每个奖励期的第一天自动加入计划，或者，如果稍后(或再次)，在该奖励期内个人首次满足该奖励期的“参与者”定义(如第2.12节所定义)的第一个完整营业日(例如，个人转到第2.12节规定的符合资格的职级等级或雇主(并且如果个人具有合格的职级等级))时，所有合格参与者将自动加入计划。除非委员会另有决定，否则在奖励期间登记参加计划的参与者将停止参加奖励期间该个人不再符合“参与者”定义的部分；但前提是，根据第2.12、3.4和3.5节的规定，他们仍有资格在奖励期间符合“参与者”定义的部分获得支付奖励，并且除非委员会另有决定，否则参与者必须满足其他有资格获得支付奖励的条款和条件。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定，在特定奖励期限(或其中一部分)内，符合资格的员工不会成为本计划的参与者。因此，在特定奖励期限内参与本计划的参与者不以任何方式保证或保证在随后的任何奖励期限内参与本计划。除非委员会另有决定，否则本计划的参与者没有资格同时参与公司或其附属公司的任何其他激励计划，包括但不限于里程碑计划、利润分享计划、酌情奖金激励计划、销售激励计划、其他激励计划等。尽管有前述规定，在决定其他符合资格的员工是否应成为奖励期间(或部分时间)的参与者时，委员会可全权酌情规定，在奖励期间的第一天，如果在该奖励期间的参赛截止日期之前，个人将被视为参与者，(A)该个人是实体或其前身的雇员，而该实体或其前身凭借本公司的收购或类似交易，在进入后首次成为关联公司
奖励期的截止日期，以及(B)此类员工是否以其他方式符合本计划第2.12节中对“参与者”的定义。
3.2%是业绩目标的决心。委员会将自行决定制定适用于获奖期参赛者的书面业绩目标。委员会可自行决定修改任何获奖期的绩效目标，包括决定，如果获奖期提前结束，适用于该获奖期的绩效目标将被调整。
3.3%用于确定支付公式或公式。委员会可自行决定制定一个或多个支付公式，作为确定任何应付赔偿金的指南。每个支付公式将(A)以书面形式，(B)基于实际业绩与业绩目标的比较，(C)基于业绩目标已实现的假设，建议一个目标支付奖(“目标支付奖”)，以及(D)设定最高支付奖。委员会可自行酌情修改作为确定任何奖励期间一个或多个参与者应支付奖金的指南的支付公式，包括确定如果奖励期间将比原定计划提前结束，指导确定该奖励期间应支付奖励的支付公式将被调整。
3.4.确定应支付的奖金。
3.4.1.总体来说是这样的。对于每个获奖期，委员会将确定参赛者超出、实现或未达到获奖期适用绩效目标(S)的预期的程度。参赛者的应付奖金(如果有的话)将由委员会根据适用的支付公式自行决定，但前提是参赛者必须符合获得应付奖金资格的其他条款和条件，包括根据第3.5条的规定，除非委员会另有决定。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍可根据其认为相关的任何因素，在支付日期之前的任何时间增加、减少、按比例增加或取消参与者的应付奖金(包括任何按比例分配的应付奖金)，这些因素包括但不限于提前终止奖励期限、第3.5节所述的参与者终止雇佣、参与者仅在奖励期限的一部分内的资格，如第3.1节和/或第3.4.2节所述，或参与者在付款日期之前受到任何形式的纪律处分，包括但不限于收到书面或最终警告，或被安排参加绩效改进计划或类似计划。即使参与者的绩效目标已达到或超过，也不能在任何方面保证该参与者将获得任何应付奖金或任何具体数额的应付奖金。因此，除非委员会另有决定，否则参赛者无权获得任何应付奖金，除非委员会自行决定与参赛者有关的应付奖金，并且参赛者满足其他有资格获得此类应付奖金的条款和条件，包括根据第3.5条的规定。
3.4.2.按比例分配应支付目标奖；按比例计算应支付奖。目标应支付奖或应支付奖可由委员会自行决定是否按比例分配，包括提前终止授权期。除委员会另有决定外，委员会可根据第2.12、3.4和第3.5节的规定，根据第2.12节、第3.4节和第3.5节的规定，在获奖期内参与者符合“参与者”的定义的情况下，向该参与者发放按比例计算的应支付奖金，但前提是该参与者必须符合其他有资格获得此类应付奖金的条款和条件，包括按照第3.5节的规定。
3.5%的人有资格获得支付奖金。
3.5.1美元普遍下跌。在给定奖励期或部分奖励期内参加计划的参与者只有在付款日期之前仍是公司或关联公司的员工时，才有资格获得该奖励期或其部分的应付奖励金(如果有的话)。尽管有上述规定，除非委员会自行决定，如果参与者在支付日期前因退休、残疾或死亡而终止受雇于本公司及其所有关联公司，则该参与者将有资格获得应付奖金。除非委员会另有决定，否则任何此类应支付的奖金通常将按照绩效目标已在目标水平上实现的情况进行计算，并按比例反映奖励期间员工达到“参与者”定义的天数。此外，如果参与者在支付日期之前因公司或关联公司的非自愿终止而终止在公司或关联公司的雇佣关系，或在委员会确定的保证继续有资格获得应付奖励的其他情况下，则委员会可全权酌情决定参与者有资格获得应付奖励。除非委员会自行决定，否则在付款日期前离开公司或关联公司的参与者将不被视为有资格获得应付奖金。
3.5.2%的人请了事假。除本计划的任何其他适用要求外，除第3.5.2节的规定外，如果任何参与者在奖励期的最后一天处于雇主批准的休假期间，参与者将没有资格获得支付奖励(如果有的话)，直到参与者在休假返回后至少连续90天重返工作岗位(“90天服务期”)。尽管如上所述，委员会可全权酌情决定因任何原因放弃90天服务期，包括但不限于，参与者在雇主批准的个人休假期间，因公司或关联公司退休、残疾、死亡或非自愿解雇而终止受雇于公司或关联公司，或在委员会确定的其他原因或在委员会确定的其他情况下保证继续有资格获得应付奖金的参与者。此外，为清楚起见，既在雇主批准的非个人休假期间，又因这种休假而其就业状况受适用法律保护的参与者，将不受任何90天服务期的要求。
4.禁止支付赔偿金
4.1他们没有收到付款的无担保权利。任何应支付的赔偿金将完全从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容不得被解释为建立信托或建立或证明任何参与者对任何权利的要求，但作为无担保的普通债权人，参与者可能有权获得任何付款。
4.2%是一种支付方式。根据本计划支付的任何赔偿金将以现金或其等价物一次性支付。
4.3%推迟了付款时间。本计划下的任何应付赔偿金将在该应付赔偿金的付款日期支付。尽管有任何相反的计划规定，在任何情况下，任何应付奖金的支付不得迟于(A)本公司财政年度结束后第三(3)个月的第十五(15)天，在该财政年度中，应付奖金首先不再受到第409a节所指的重大没收风险的影响，或(B)参与者的纳税年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日(“第409a条最后期限日期”)不再受到第409a节所指的重大没收风险的影响。
4.4%的税收。每笔应支付的赔偿金将扣除所有适用的预扣税和扣除额。
如果参赛者死亡，4.5%的赔偿金。支付给已故参赛者的任何赔偿金将支付给(A)参赛者的遗产或(B)根据管理参赛者遗产处置的无遗嘱法律有权获得的受益人。
4.6%通过附属公司支付。委员会可全权酌情通过本公司或其任何关联公司支付应支付的奖金。
4.7%是追回政策的适用范围。如果(A)公司被要求编制会计重述，并根据任何适用的追回政策(任何、“追回政策”)被要求追回参与者或前参与者错误地获得的基于奖励的补偿，以及(B)董事会或人力资源协调委员会根据追回政策酌情决定用于使参与者或前参与者履行其在追回政策下的强制性义务的方法(该等义务，“追回义务”)，确定该行动是适当的，以确保追回政策的执行，公司可追回或要求参与者或前参与者没收该补偿。退还或补偿公司支付给该参赛者或前参赛者的全部或部分应付奖金。追回义务不限于与根据计划最初支付的金额有关的债务，而是延伸到参与者根据追回政策承担的所有义务。
5.中国政府
5.1行政委员会为行政长官。该计划将由委员会管理。
5.2%是金融委员会管理局的成员。委员会拥有管理本计划和控制其运作的所有权力和酌情决定权，包括但不限于：(A)挑选参与者并根据计划作出其他决定，包括但不限于第(3)节；(B)制定计划规则和条例，以应对计划中未具体规定的任何情况或条件；以及(C)解释计划和任何应付奖励的规定。委员会(或其授权代表(S))就计划的解释、解释、管理或应用所作的任何决定、决定或行动将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，并将在法律允许的范围内得到最大限度的尊重。为清楚起见，委员会根据本计划作出的所有决定和采取的行动可能因参与者不同而有所不同和/或按应支付奖金支付。
5.3.委员会派出了一个代表团。委员会可全权酌情并按其规定的条款及条件，将其在本计划下的全部或部分权力及/或权力转授给本公司或其联营公司的一名或多名高级管理人员或其他雇员，而本计划中对“委员会”的任何提及应在该转授的范围内指该代表(S)；然而，委员会任何该等代表根据本计划作出的任何决定、行动或决定须由委员会全权酌情审阅及更改。尽管如上所述，作为委员会的人权协调委员会不得将其权力和/或本计划下的权力授予任何16名官员。
6.修订一般规定
6.1%是不可转让的。参与者无权转让或转让本计划项下的任何权益。
6.2.第409a节。根据“短期延期”豁免，本计划项下的任何应付奖励将不受第409a节的要求限制，或者将遵守第第409a节的要求，因此，根据本计划提供的任何付款均不受第第409a节征收的附加税的约束，本计划中的任何含糊和含糊的术语应被解释为遵守或豁免。根据本计划应支付的每一笔款项，根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，旨在构成单独的付款。本公司可本着善意，在未经任何参与者同意的情况下，对本计划作出任何修订，并采取其认为必要、适当或适宜的合理行动，以避免在实际向任何参与者支付款项之前，根据第(409A)节征收任何附加税或收入确认。
6.3%的人认为不会对就业产生影响。本计划、本计划的参与和本计划的管理不赋予任何参与者在任何奖励期间或任何其他期间继续受雇于公司或其附属公司的任何权利。参与者的就业情况
与本公司或其关联公司的合同完全可以随意终止。本公司及其附属公司明确保留可随时行使的权利，不论在奖励期间内或之后何时行使，不论是否有理由终止任何参与者的雇用，以及将任何参与者视为参与者而不考虑这种待遇可能产生的影响的权利。
6.4%表示不承担个人责任。委员会、委员会的任何成员、委员会的任何代表、人权委员会的任何成员、董事会的任何成员都不对真诚地就本计划或本计划下的任何应支付赔偿金作出或采取的任何决定、决定或行动负责。
6.5%是一体化。本文件中所述的本计划是本计划条款和条件的完整体现，并取代本计划的任何先前版本以及与本计划主题有关的任何先前或同时的协议、承诺或陈述。
6.6%反对修正案或终止。委员会或人权协调委员会可随时以任何理由书面修改或终止本计划。任何其他个人、董事高管或员工，无论其在本公司或其附属公司的职位如何，均无权以其他方式修改或更改本计划的条款和条件，无论他们声称是口头还是书面这样做。
6.7%通过国际仲裁。因本计划引起的或与本计划有关的任何争议将根据应用材料公司的仲裁政策解决，在该仲裁政策生效的情况下。
6.8%可分割性；依法治国。如果本计划的任何条款被发现无效或不可执行，该条款将不影响本计划的其他条款，并且本计划将在所有方面被解释为该无效条款已被省略。本计划的条款将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州的法律进行解释，但加利福尼亚州的法律冲突条款除外。
6.9%的继任者。本公司所有或几乎所有业务及/或资产(或如本公司或其母公司向第三方出售、分拆或以其他方式处置雇用该雇员的本公司所有或实质所有业务或部门)的任何继承人(不论直接或间接，亦不论以购买、合并、合并、清盘或其他方式)，均须承担本计划下的责任，并明确同意履行本计划下的义务，其方式及程度与本公司在没有继任时须履行该等义务的方式及程度相同。为清楚起见，如果本公司是一项交易中的幸存公司(包括作为实体的间接子公司)，本公司或其直接或间接母公司可继续或承担本计划下的义务。就本节而言，“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论其是否存在。