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Aadi Bioscience，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)，其普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记。下面的描述阐述了我们普通股的某些一般条款和规定。这些描述在各方面均受本公司经修订及重订的公司注册证书(“章程”)及经修订及重订的附例(“附例”)的适用条文及本公司经修订及重订的附例(“附例”)的适用条文以及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)的适用条文以及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)的适用条文(该等附例均以参考方式并入，并以参考方式并入本公司提交证券交易委员会的最新10-K表格年报的证物)全部规限，并应一并阅读。

在公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权(如果有的话)后按比例在我们普通股持有人之间分配，以支付债权人任何其他债权的未偿还款项。普通股每股流通股均已正式有效发行、已缴足股款且不可评估。

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称或名称将由本公司董事会在发行其任何股份前决定。优先股将拥有董事会于发行任何股份前不时采纳的有关发行有关类别或系列优先股的投票权(全面或有限或无投票权)、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及有关的资格、限制或限制。在吾等可能不时采纳的任何优先股指定条款的规限下，董事会获进一步授权增加(但不超过该类别的核准股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何系列的股份数目，但须受本章程或董事会原先厘定该等系列股份数目的权力、优先权及权利及其所述的资格、限制及限制所规限。除任何系列优先股的条款另有规定外，如任何系列优先股的股份数目如此减少，则本公司应采取一切必要步骤，使构成该项减少的股份恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的状态。

虽然我们目前没有任何发行优先股的计划，但发行这种优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

除与优先股股份（如上所述）有关的优先股股份（该优先股目前未指定或计划由本公司，本公司不认为其章程或章程的任何条款将延迟、推迟或阻止控制权的变更。

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。作为立即可用资金支付的替代方案，持有人可自行决定通过无现金行使的方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使预融资认股权证而发行零碎普通股。作为零碎股份的替代，公司将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以任何零碎股份的公平市场价值。

根据预先供资认股权证的条款，本公司不得行使任何预先供资认股权证，而持有人将无权行使任何预先供资认股权证的任何部分，而在有关行使生效后，将导致持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其关联公司）在行使后立即超过已发行普通股股份数量的4.99%。然而，任何持有人可于持有人向本公司发出最少61天的事先通知后，将该百分比增加或减少至不超过19. 99%的任何其他百分比。

于行使预拨资金认股权证时购买的每股普通股行使价为每股认股权证0.0001美元。预配资认股权证的行使价可在若干股份股息及分派、股份分拆、股份合并、重新分类或影响本公司普通股的类似事件时作出适当调整。

特拉华州法律的某些条款以及我们的章程和细则可能具有反收购效力，例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成的人士的股份所有权，或考虑为本公司与另一家公司合并进行要约收购或其他交易。这些条款可能会使实现变得更加困难，或可能阻止股东可能认为符合他们或我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价超过我们普通股价格的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不适当的收购出价。这些条款也旨在鼓励寻求获得我们控制权的人士首先与我们的董事会协商。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的建议的提议人谈判的潜在能力，其好处大于劝阻这些建议的坏处，因为这些建议的谈判可能导致其条款的改善。

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为"有兴趣的股东"的人在该人成为有兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行"业务合并"，除非该业务合并或该人成为有兴趣的股东的交易是，以规定的方式批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或以上的有表决权股份的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给利益相关股东带来经济利益。本条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股价格的收购企图。

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的企图的成功。这些条款和其他条款可能具有威慑敌意收购或延迟本公司控制权或管理层变更的效果。

我们的章程规定，股东特别会议只可称为董事会主席、本公司行政总裁、本公司总裁或董事会主席，不论以前的授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。

我们的董事会分为三个级别。每一级别的董事任期为三年，一个级别由我们的股东每年选举，任期错开三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何对我们提出索赔的诉讼。

根据DGCL或我们的宪章或附例；或根据内部事务原则(“特拉华论坛条款”)对我们提出索赔的任何诉讼。此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法对任何人(包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告)提出的与我们证券的任何发售相关的诉讼原因的投诉的唯一和独家论坛。

DGCL、我们的章程和我们的章程的规定可能会阻止其他人试图进行敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。


			•						限制普通股分红；
			•						削弱普通股的表决权；
			•						损害普通股的清算权；
			•						在股东未采取进一步行动的情况下，延迟或阻止本公司控制权的变更。