附件2.1

证券说明

根据《条例》第12条注册

1934年证券交易法

截至2022年12月31日，Lilium N.V.（“公司”、“Lilium”、“我们”、“我们”或“我们的”）根据1934年《证券交易法》（经修订）第12条注册了两类证券：（a）面值为每股0.12欧元的A类普通股（「A类股份」）及（b）以每股11.50美元（可予调整）的价格购买A类股份的认股权证（「公开认股权证」）。

以下说明并不完整，并受本公司组织章程细则及认股权证协议所规限，并根据有关公开认股权证的转让、承担及修订协议修订（《认股权证协议》），其副本已作为本公司表格20—F的周年报告的证物存档本附件2.1是其一部分的公司章程（“年度报告”），且在公司章程的情况下，受适用荷兰法律的规定约束。本报告所用但未界定之大写术语具有年报所赋予之涵义。

概述

我们于2021年3月11日注册成立为Qell DutchCo B.V.，为私人有限责任公司（这是一次又一次的聚会），并于2021年4月8日通过单独的公司章程修订契据更名为Lilium B.V.。为完成业务合并，我们改制为荷兰公共有限责任公司（Naamloze Vennootschap），百合N.V.，根据于2021年9月10日采纳的转换契据及修订本公司的组织章程细则（经修订，“组织章程细则”）。我们已在商会的商业登记处注册（卡默·范·库潘德尔在荷兰，编号为82165874。

我们的普通股受荷兰法律约束，并根据荷兰法律设立。下文概述了关于公司章程和适用荷兰法律的实质性规定的相关资料。

Lilium是一家荷兰有限责任公司（Naamloze Vennootschap）. Lilium拥有一层董事会架构，由十名成员、两名执行董事和八名非执行董事组成，详情见“管理—执行干事和董事.”

股本

法定股本

根据荷兰法律，上市有限责任公司的授权股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高股本，最多可为已发行股本的五倍。公司章程规定法定股本为194，454，208.32欧元。

我们的法定股本分为：

1，498，386，411股A类普通股，每股面值0.12欧元；

24，413，065股B类普通股，每股面值0.36欧元；

24，413，065股C类普通股，每股面值0.24欧元。

截至公司已发行和发行股本为175，000，000欧元，法定股本将自动增加到399，999，999.60欧元，这将分为：

3，277，268，005股A类普通股，每股面值0.12欧元；

24，413，065股B类普通股，每股面值0.36欧元；

24，413，065股C类普通股，每股面值0.24欧元。

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已发行及流通股本

截至2022年12月31日，我们的已发行及发行在外股本包括：

369，820，821股A类普通股，每股面值0.12欧元；

23，463，065股B类普通股，每股面值0.36欧元。

截至2022年12月31日，我们以库存方式持有425，000股B类普通股及525，000股C类普通股。在2022年10月召开的公司股东大会上，公司股东投票批准注销375，000股库存B类普通股，该等普通股已根据荷兰法律注销。于2022年12月举行的本公司股东大会上，本公司股东投票批准注销50，000股B类普通股及105，000股C类普通股，该注销日期由董事会厘定，并考虑到荷兰法律规定的两个月反对期。本公司预期于下届股东大会上寻求股东批准注销剩余C类普通股及任何B类普通股（如有）以库务形式持有。

授权发行股份

根据荷兰法律，根据股东大会决议案发行股份及授出认购股份的权利。公司章程细则规定，股份可根据（i）董事会提呈并获股东大会通过的决议案或（ii）董事会决议案发行，倘根据股东大会决议案，董事会获授权在不超过五年的特定期间内发行股份。根据公司章程细则，股东大会可授权董事会发行股份或授出认购股份的权利。授权可以给予和延长，每次都不超过五年。只要该授权有效，股东大会将无权发行股份或授出认购股份的权利。根据组织章程细则，股份须发行上限为法定股本（不时）。

目前，董事会获不可撤销地授权（i）发行A类股份及授出认购A类股份的权利，所有这些均以本公司就Lilium GmbH于2017年实施的员工购股权计划、Lilium 2021年股权激励计划及Lilium 2021年员工购股权计划（截至9月10日止为期五年）作出承诺为限，（ii）发行A类股份及授出认购A类股份的权利，自二零二二年十月二十七日起为期两年，最多为截至十月二十七日计算的已发行股本的25%，及（iii）于二零二二年十二月二十一日起三年内发行A类股份及授出认购A类股份的权利，最多为截至十二月二十一日计算的已发行股本的25%，2022年（各为“发行授权”）。

转换B类股份

B类股份仅可转让（定义见组织章程细则）予（i）获许可受让人（定义见组织章程细则）或（ii）Lilium。B类股份将于发生转换事件或B股强制转换事件（各自定义见组织章程细则）时转换为一股A类股份及一股C类股份（根据组织章程细则）。倘C类股份由Lilium以外的任何人持有（不论是否因转换而导致），则该C类股份持有人（转让人）必须于该事件发生后三日内以书面通知通知Lilium有关事实，Lilium在该事件未能发生后不可否认地获授权及受权提呈及转让有关C类股份。转让人（Lilium本身除外）必须无偿转让该等C类股份予Lilium。转换B类股份的最终结果是Lilium股东将为每股转换B类股份获得一股A类股份。倘Lilium在收到通知后三个月内未能接受转让人所提供的C类股份，则转让人附于其C类股份的股息权将恢复。

此外，初始合资格持有人（定义见组织章程细则）可就每股B类股份将其B类股份转换为一股A类股份及一股C类股份。该初始合资格持有人必须以书面通知通知董事会非执行董事有关转换。该书面通知日期后的营业日应视为转换日期。

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2

优先购买权

根据公司章程，A类股份或B类股份的每名持有人，（如适用）应享有优先购买权，按总数量的比例计算。（合计）A类股份及B类股份（A类股份和B类股份，就本协议而言，（被视为单一类别股份）于发行A类股份及╱或B类股份的决议案日期持有，应理解，该优先购买权不适用于A类股票的发行：

优先购买权不适用于发行C类股份。新发行的A类股份或B类股份的优先购买权可根据董事会的提议由股东大会决议限制或排除。根据公司章程，股东大会可授权董事会限制或排除新发行A类股份或B类股份的优先购买权。对委员会的这种授权可以给予和延长，每次都不得超过五年。倘出席股东大会的已发行股本少于半数，则股东大会限制或排除优先购买权或授权董事会限制或排除优先购买权的决议案须获得至少三分之二多数票。

目前，董事会获不可撤销地授权（i）自二零二二年十月二十七日起为期两年，限制或排除有关发行A类股份或认购A类股份的权利的优先购买权及（ii）自二零二二年十二月二十一日起为期三年，限制或排除与发行A类股份有关的优先购买权或认购A类股份的权利（在每种情况下），根据各自的发行授权。

股份转让

根据荷兰法律，股份转让（以簿记形式除外）需要书面转让契据，除非Lilium是转让契据的一方，否则Lilium的确认书或适当送达方为有效。

根据公司章程细则，倘一股或多股股份获准在纳斯达克或任何其他受监管市场（定义见公司章程细则）买卖，Lilium可通过董事会决议案决定纽约州法律将适用于相关转让代理保存的股东登记册部分所载股份的产权法方面。此类决议及其撤销必须按照法律要求公布，并在我们的办事处和荷兰贸易登记处查阅。董事会采纳该决议案，于业务合并结束时生效。

公司章程细则或荷兰法律对股份的可转让性并无限制，惟（i）B类股份仅可转让予（a）获许可受让人（定义见组织章程细则）及╱或（b）本公司及（ii）倘于任何时间C类股份由本公司以外的人士持有，（不论转换的后果），C类股份持有人（「转让人」）必须于该事件发生后三日内以书面通知通知Lilium，但Lilium在未能发出通知后不可否认地获授权及授权发售及转让有关C类股份。转让人（Lilium本身除外）必须无偿转让该等C类股份予Lilium。然而，向位于或居住于若干国家、或为若干国家的公民或在若干国家拥有注册地址的人士发行及发售股份，以及将股份转让至若干司法管辖区，可能受特定法规或限制所规限。

股份的形式

根据组织章程细则，股份为记名股份。

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购买及购回股份

根据荷兰法律，Lilium不得认购新发行的股份。Lilium可以在以下情况下收购股份，但须遵守荷兰法律的适用条款和限制以及公司章程：

除无偿收购股份（OM NIet）或以普遍继承名称（奥尔德阿尔杰梅内泰特尔）（例如，根据荷兰法定法律或其他法律，Lilium可根据上述限制收购股份，但只有在股东大会授权董事会这样做的情况下，才可根据上述限制收购股份。股东大会授权收购股份的最长期限为18个月。有关授权必须指明可收购股份的数目、可收购该等股份的方式以及可收购股份的价格范围。如Lilium在纳斯达克收购股份，意图根据适用于我们的雇员或集团公司的雇员的安排转让该等股份，则无需股东大会授权。Lilium不能从股份或其所收购股份附带的投票权中获得任何分派权利。

减资

股东大会可通过（i）注销股份或（ii）通过修订组织章程细则减少股份面值（惟股份面值不得低于0. 01欧元）决议削减本公司已发行股本。在任何一种情况下，这一削减都将受适用的法律规定的限制。注销股份的决议案只能与Lilium本身持有或Lilium持有存托凭证的股份有关。根据荷兰法律，股东大会关于减少股份数量的决议必须指定该决议适用的股份，并必须制定执行该决议的规则。股东大会减少资本的决议，如出席股东大会的已发行资本的人数少于半数，则须获得至少三分之二的多数票。

在不偿还及不解除缴足股份责任的情况下减少股份面值，必须按比例对同类别股份进行（除非所有受影响股东同意不成比例的减少）。

一项将导致资本减少的决议，需要获得每一组因资本减少而权利受到损害的同类股东的多数票批准。此外，资本减少涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对资本减少。

股东大会和投票权

股东大会

会员大会在阿姆斯特丹、鹿特丹、乌得勒支、海牙或荷兰的Haarlemmermeer（史基浦机场）举行。本公司所有股东及其他有权出席股东大会的人士均获授权于大会上致辞，并在彼等有有关权利的情况下，可亲自或委任代表投票。

我们每年至少举行一次股东大会，在本财政年度结束后的六个月内举行，或在荷兰法律允许的情况下更迟举行。股东大会亦应于董事会厘定本公司股权可能已减少至等于或低于其缴足及缴足股本一半的金额后三个月内举行，以讨论如有需要将采取的措施。如果董事会未能及时召开股东大会，荷兰法院可授权每位股东和其他有权出席股东大会的人士召开股东大会。

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4

董事会可酌情召开额外股东特别大会，惟须遵守下述通知规定。根据荷兰法律，一名或多名股东（单独或共同代表至少10%已发行股本）可要求召开股东大会，要求详细列明待考虑的事项。如果股东提出该要求后八周内未召开股东大会，则该/该等股东将被授权在简易程序中要求荷兰地方法院召开股东大会。

股东大会以通知方式召开，通知中包括议程，列明拟讨论的项目以及股东大会的地点和时间。股东周年大会的议程一般包括（其中包括）管理报告（按法律规定）、通过年度账目及免除董事会成员在上一个财政年度就其管理采取的行动所承担的责任。此外，股东大会的议程包括董事会决定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名股东及/或其他有权出席股东大会的人士，单独或共同代表至少3%已发行股本，有权要求在股东大会议程中加入额外项目。该等要求必须以书面提出，并可能包括股东决议案的建议，且必须不迟于有关股东大会预定举行当日前60天收到。根据股东大会（定义见下文），股东只有在就此咨询董事会后方可行使将项目列入议程的权利。如一名或多名股东有意要求将某项可能导致公司策略改变的项目列入议程，董事会可自董事会获悉该要求之日起，最长180天的回应时间。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过决议案（除非决议案将于本公司全部已发行股本出席或代表出席的会议上获得一致通过）。

除委员会委员会外，委员会可援引最多250天的法定冷静期（韦泰利奇贝登克蒂耶德《荷兰民法典》规定。就本公司而言，法定冷静期适用于下列情况：

倘董事会援引该冷静期，则会导致股东大会委任、暂停或罢免董事（及就此修订公司章程细则）的权力被暂停。

审计委员会必须利用思考期获取所有必要资料，以便仔细确定在特定情况下它希望采取的政策。董事会在任何情况下均应咨询在援引冷静期时占已发行股本至少3%的股东和劳资委员会（在既定范围内）。这些股东和劳资委员会的立场应在公司网站上公布，但只有经其批准。委员会应报告自援引冷静期以来的事态发展和所采取的政策。不迟于冷静期最后一天后一周，公司须公开披露该报告。该报告亦须在冷静期届满后的第一次股东大会上讨论。

冷却期最长为250天，计算公式如下：

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所有单独或共同持有已发行股本3%的股东可要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会（阿姆斯特丹市政厅）（「企业商会」）终止冷静期。如果股东能够证明：

我们将在网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在全国发行的荷兰日报上发布，以及我们可能需要遵循的任何其他方式，以遵守荷兰法律和适用的证券交易所和SEC的要求。我们将遵守股东大会的法定最短召开通知期。

登记股份持有人可按股东名册所载地址进一步向其发出书面会议通知。

根据公司章程和荷兰法律，董事会可确定记录日期（登记资料），以确定哪些股东及其他拥有会议权的人士有权出席股东大会，并在会上投票（如适用）。登记日期（如有）以及股东登记及行使其权利的方式将载于股东大会通知。

根据组织章程细则，股东大会由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由董事会为此目的指定的一名其他非执行董事主持。

投票权和法定人数

根据荷兰法律和公司章程，并在不影响适用于任何股东的投票上限（定义见下文）的情况下：

股东大会上不得就本公司或任何附属公司所持股份或本公司或任何附属公司所持存托凭证的股份投票。然而，倘本公司或附属公司所持股份之质押权或收益权持有人于股份归属本公司或附属公司之前产生，则不排除该质押权或收益权持有人投票权。本公司或附属公司不得就其持有质押权或收益权的股份投票。

表决权可由股东或正式委任的股东代理人行使（书面代理人可获股东大会主席接受），而该代理人无须为股东。只有A类股份用益权或质押物的持有人才有附带的表决权，如果如此转让，并在用益权或质押物产生时作出规定。

任何选择加入股东契诺（定义见组织章程细则）且违反其不持有及╱或收购超过股东大会可行使之总表决权24. 9%之承诺的股东，其投票上限为有关股东大会上可发出之票数之24. 9%（“投票上限”）。上述事项须待董事会厘定有关股东违反其股东契诺后方可作实。

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6

本公司各股东均有责任向董事会提供所有相关资料，以评估投票上限对该股东于股东大会上可获得的票数的适用性。

根据公司章程，空白票（未作出选择的票）和无效票不计算为所投的票。

股东的决议在股东大会上以多数票通过，除非荷兰法律或公司章程规定了特定决议的特别多数票。除荷兰强制性法律的任何规定外，公司章程没有规定法定人数要求，但以下情况除外：

在公司章程的某些限制下，股东大会主席在股东大会期间就表决结果所作的决定具有决定性意义。董事会将记录每次股东大会所作决议。

公司章程的修订

在股东大会上，根据董事会的提议，股东大会可以决议修改公司章程。修改对B类股持有人权利产生负面影响的公司章程的决议，需要事先获得作为独立类别投票的B类股的批准。

合并、分立和解散

在股东大会上，根据董事会的提议，股东大会可根据《荷兰民法典》第二册第7章的规定，决议解散、合法合并或分拆本公司。如出席股东大会的已发行股本不足半数，则该等决议案须获得至少三分之二投票权的多数。

如本公司解散，除非荷兰法律另有规定，否则清盘须由董事会进行，除非股东大会为此委任一名或多名其他人士。

挤出去

股东如本身(或连同集团公司)持有本公司至少95%的已发行股本，可向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给持有该95%股份的股东。诉讼程序在企业商会进行，并可根据《荷兰民事诉讼法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企业商会可以批准对所有中小股东的排挤请求，并在必要时在任命一到三名专家(S)后确定股份支付价格，专家将就中小股东的股份价值向企业商会提出意见。一旦企业商会的转让命令成为最终且不可撤销，提起排挤程序的大股东应将支付日期、地点和价格书面通知将被收购的股份的持有人，其地址为大股东所知。

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7

除非获得股份的大股东知道所有少数股东的地址，否则大股东必须在一份全国性发行的报纸上公布该地址。

我们所有资产的任何出售或转让(见“-某些其他主要交易“下文)，而我们的解散或清盘须经我们的股东大会所投的过半数票批准(见”-合并、分立和解散“(上图)。

某些其他主要交易

公司章程和荷兰法律规定，董事会关于我们的身份、性质或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。这些变化包括：

通告

我们将通过在我们的网站上发布并在适用法律要求的范围内在荷兰全国发行的日报上发布每次股东大会的通知，以及我们可能需要遵循的任何其他方式，以遵守荷兰法律和适用的证券交易所和SEC的要求。登记股份持有人可按股东名册所载地址进一步向其发出书面会议通知。

股息和其他分配

只有当我们的股东权益超过缴足股本和缴足股本以及根据荷兰法律或公司章程必须保留的储备的总和时，我们才可向股东作出分派。

利润的分配应当在采纳似乎允许分配的财务报表后进行。A类股份及B类股份持有人有权按所持A类股份及B类股份总数的比例分享本公司溢利，惟C类股份持有人有权从任何财政年度的溢利中获得最高金额，相等于该等C类股份面值的0. 1%。董事会可无须股东大会批准宣派中期股息。中期股息可根据公司章程细则的规定宣派，并可按根据中期财务报表的股东权益超过缴足股本及缴足股本及根据荷兰法律或公司章程细则必须保留的储备的总和为限分派。本公司可向知悉或应知悉该等分派是不允许的股东收回违反荷兰法律或公司章程的任何分派（无论是临时性或非临时性）。此外，根据荷兰判例法，如果在分配后我们无法偿还到期和可收回的债务，那么在分配时知道或合理应该预见到结果的股东或董事可能对我们的债权人负责。

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8

本公司拥有的股份不应附带任何股息权，除非在本公司收购前就该等股份设立了用益权，在此情况下，用益权持有人有权就相关股份收取任何股息。

宣派（中期）股息的法人团体可决定全部或部分分派应以欧元以外的货币作出。董事会将设定记录日期，以确定哪些股东（或用益权人或质押人，视乎情况而定）有权获得分派，该日期不得早于分派公布日期。如要求支付股息及其他分派，自该等股息或分派成为应付之日起五年内作出，则该等款项将被视为已没收予我们，弗加林）.除非股东大会根据董事会的建议，为此目的而决定不同的期限，股息应在宣派后30天内支付。

宣派股息的股东大会可根据董事会的建议，决定以现金以外的方式分派全部或部分股息。

我们预期于可见将来不会派付任何股份股息。见题为"一节股利政策.”

与非荷兰股东有关的外汇管制和其他规定

根据荷兰法律，受1977年《制裁法》（圣歌报1977）或其他国际制裁，对股份的投资或付款（现金金额除外）并无外汇管制限制。公司章程或荷兰法律中没有特别限制限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票权的权利。

公开认股权证

截至2022年12月31日，共有12，649，936份尚未行使的公共认股权证。

公众认股权证赋予持有人权利以每股A类股份11. 50元的行使价购买一股A类股份，该等认股权证于业务合并完成后三十日起可行使。公开认股权证将于业务合并完成后五年或根据其条款赎回或清盘时提早届满。

吾等将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类股份，且将无义务结算该等认股权证行使，除非根据证券法就公开认股权证相关的A类股份所作的登记声明当时生效且相关的招股说明书有效，惟吾等履行下文所述有关登记的义务，或有效豁免注册。任何公开认股权证均不可行使，而吾等亦无责任在公开认股权证行使时发行A类股份，除非在有关认股权证行使时可发行的A类股份已根据认股权证登记持有人居住州的证券法登记、合资格或被视为获豁免。如不符合前两句所述的条件就某项公共手令而言，该公共手令的持有人将无权行使该公共手令，而该公共手令可能毫无价值，失效时亦无价值。在任何情况下，吾等均无须以净额现金结算任何公开认股权证。

根据有关公开认股权证的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，吾等有责任在切实可行的情况下尽快（但无论如何不得迟于业务合并完成后20个营业日）作出商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类股份。吾等有责任作出商业上合理的努力，促使该等协议于业务合并完成后60个营业日内生效，吾等有责任维持有关登记声明及有关该等A类股份的现行招股章程的有效性，直至认股权证到期或获赎回为止（如认股权证协议所述）；如果A类股份在行使未在全国性证券交易所上市的公开认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条下的"担保证券"的定义，则我们可以自行选择，根据证券法第3（a）（9）条的规定，要求行使其认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并且，如果我们如此任命，我们将不需要提交或保持有效的登记声明。如果涵盖行使公开认股权证时可发行的A类股份的登记声明无效，则公开认股权证持有人可以在有效登记声明之前以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，根据证券法第3（a）（9）条或其他豁免，以“无现金基础”行使公开认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽力根据适用的蓝天法例登记或符合有关股份的资格。

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当每股A类股份的价格等于或超过18.00美元时，赎回公众认股权证以换取现金。 我们可以要求尚未行使的公共认股权证赎回：

吾等不会按上文所述赎回公开认股权证，除非证券法规定的登记声明涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类股份的发行，且有关该等股份的现行招股章程于整个30天赎回期内可供查阅。倘及当公众认股权证可由吾等赎回，吾等可行使吾等的赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法例登记或符合出售相关证券的资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使公众认股权证，吾等仍可按上述方式赎回公众认股权证。

倘上述条件获达成，且吾等发出赎回公开认股权证的通知，各公开认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其或其公开认股权证。

当每股A类股份的价格等于或超过10.00美元时，赎回公众认股权证以换取现金。 我们可以赎回尚未行使的公共认股权证：

下表中的数字代表公开认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能赎回有关行使时将收到的A类股份数目，该数目乃根据A类股份于相应赎回日期的「公平市值」计算（假设持有人选择行使其公开认股权证，且该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回），根据紧接赎回通知送达受影响的公众认股权证持有人当日后10个交易日内所报告的A类股份的成交量加权平均价厘定，及相应赎回日期较公开认股权证到期日前的月数，各载于下表。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个营业日向我们的公开认股权证持有人提供最终公平市值。

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下表各栏标题所列股价将于因行使公开认股权证而发行的A类股份数目或公开认股权证的行使价作出调整的任何日期作出调整，如标题“—反稀释调整"下面。倘因行使公开认股权证而可予发行的股份数目有所调整，则各栏标题中的经调整股份价格将等于紧接该项调整前的股份价格，乘以分数，分数的分子为经调整后的公开认股权证行使价，分数的分母为紧接该项调整前的公开认股权证价格。在此情况下，下表所列股份数目应按有关股份数额乘以分数予以调整，分数的分子为紧接有关调整前行使公开认股权证时可交付的股份数目，而分数的分母为经调整的公开认股权证行使时可交付的股份数目。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一份已行使的认股权证发行的A类股份数目。举例来说，倘若在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内申报的A类股份成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离公开认股权证期满尚有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能行使其认股权证，以换取每份公开认股权证0.277股A类股份。举例来说，如准确的公平市值及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内呈报的A类股份的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离公开认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此赎回功能为每份公共认股权证行使其0.298股A类股份的公开认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类股份的赎回功能行使公开认股权证(可予调整)。

行权时不会发行零碎的A类股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类股数量的最接近的整数。

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反稀释调整

若已发行A类股份的数目因A类股份的资本化或应付股息、或A类股份的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的A类股份数目将按该等已发行A类股份的增加比例增加。向所有或几乎所有A类股票持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类股票，将被视为若干A类股票的股息，相当于 的乘积(I)在配股中实际出售的A类股票数量(或在配股中出售的可转换为A类股票或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去 (X)支付的每股A类股票的价格该等供股及(Y)历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类股份或可为A类股份行使的证券，则在厘定A类股份的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指截至A类股份于适用交易所或适用市场买卖的首个交易日前10个交易日的成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类股份持有人支付股息或作出现金分派，则上述(A)或(B)任何现金股息或现金分派除外，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就A类股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并后，A类股份的行使价格不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使行使价或因行使每股认股权证而可发行的A类股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言，则公共认股权证的行使价格将会减少，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、A类股反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的A类股数量将按该等已发行A类股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使公开认股权证时可购买的A类股份数目被调整，行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的A类股份数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类股份数目。

如果对已发行的A类股票进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类股票面值的股票除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们已发行和已发行的A类股票进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一家公司或实体出售或转让与我们解散相关的全部或实质上属于我们的资产或其他财产的情况下，其后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若认股权证持有人于紧接有关事件发生前行使其公开认股权证而应收取的A类股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。倘A类股份持有人于有关交易中应收代价少于70%以A类股份形式于于全国性证券交易所上市或于既定场外交易市场报价的继承实体支付，或将于紧接该等交易后上市交易或报价，且假若公共认股权证的注册持有人于公开披露有关交易后三十天内适当行使公共认股权证，则行使价将根据公共认股权证协议的布莱克-斯科尔斯值(定义见公共认股权证协议)而按公共认股权证协议的规定递减。

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认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合QELL首次公开发售招股章程所载的公开认股权证及认股权证协议的条款描述，但须经当时未发行认股权证的至少50%持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

公共权证持有人的投票权

公开认股权证持有人在行使其公开认股权证及收取A类股份之前，并不拥有A类股份持有人的权利或特权，并没有任何投票权。于行使公开认股权证后发行A类股份后，每名持有人将有权就所有事项由股东投票表决的每一股A类股份享有12票投票权。

某些披露义务

根据荷兰和美国法律以及纳斯达克规则，我们必须履行某些披露义务。以下是对上市公司根据荷兰和美国法律以及纳斯达克规则承担的一般披露义务的描述，因为此类法律和规则截至本文档日期仍然存在，不应被视为特定情况下的法律建议。

荷兰法律下的财务报告

《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving，“财务报告准则”)适用于我们的财务报告。根据FRSA，荷兰金融市场管理局(Autoriteit金融市场（“AFM”）监督（其中包括）公司总部位于荷兰且其证券在欧盟内受监管市场或同等第三国（非欧盟）市场上市的公司对财务报告准则的应用。由于我们的公司总部位于荷兰，而我们的A类股份在纳斯达克上市，因此FRSA将适用于本公司。

根据FRSA，AFM拥有独立权利（i）根据公众已知的事实或情况，如有理由怀疑我们的财务报告符合适用财务报告准则，则要求本公司就应用适用财务报告准则作出解释；及（ii）建议本公司提供进一步解释，并将该等解释提交给AFM。如果我们不遵守此类要求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们（i）提供AFM建议的进一步解释，（ii）解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告或（iii）根据企业商会的指示编制我们的财务报告。

根据美国证券法定期报告

根据美国证券法和纳斯达克规则，我们是“外国私人发行人”。根据美国证券法，"外国私人发行人"须遵守与美国注册人不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，以保持作为外国私人发行人遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》、SEC采纳的规则和纳斯达克上市标准的适用公司治理要求。根据纳斯达克规则，"外国私人发行人"的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克规则允许“外国私人发行人”遵守本国规则，以取代纳斯达克的上市要求。

纳斯达克规则

只要我们的股票在纳斯达克上市，我们将被要求满足与Lilium股东持续沟通和披露有关的某些要求，包括要求在或通过我们的网站上提供任何向SEC提交的年度报告，并遵守纳斯达克关于收益和股息公告、合并交易、股票分割的"及时披露"要求，重大管理变动以及任何不寻常或非经常性质的实质性项目。在纳斯达克上市的发行人还必须符合某些公司治理标准，例如与年度会议、董事会独立性、提名/公司治理、薪酬和审计委员会的组成和组成以及股东批准某些交易有关的标准。

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若干内幕交易及市场操纵法

荷兰和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规则。以下是对这些法律的一般性描述，因为这些法律在本文件发布之日已经存在，不应被视为针对特定情况的法律建议。

就我们在纳斯达克上市而言，我们已采纳内幕交易政策。该政策规定（其中包括）董事会成员及雇员进行股份或金融工具（其价值由股份价值厘定）的交易规则。

荷兰

2016年7月3日，欧洲议会和理事会2014年4月16日的法规（EU）第596/2014号（“MAR”）取代了所有荷兰市场滥用规则。本公司注意到，我们的部分A类股份在某些公开市场交易，弗雷弗凯尔德国（作为欧盟成员国）。该等A类股份于若干公开市场买卖（弗雷弗凯尔）在德国的实施和正在进行未经我们的批准。德国的这些开放市场在MAR范围内被认定为多边贸易设施（"MTF"）或有组织贸易设施（"OTF"）。

根据《交易管理规则》，《交易管理规则》的若干条文适用于其证券以交易信托基金或场外交易信托基金买卖的公司的证券，而不论该公司是否已批准其证券在该公开市场买卖（例如，《交易管理规则》中有关非法披露内幕消息及操纵市场的条文）。《财务报告》的某些规定仅适用于已批准和/或已要求获准在受监管市场、MTF或OTF上交易其金融工具的公司的证券（例如，《财务报告》中有关公开披露内幕消息的条文及董事交易的通知规则），鉴于本公司未批准其证券在某些公开市场交易，因此本年度年度报告的哪些条款不适用于本公司，弗雷弗凯尔）在德国。

美国

美国证券法一般禁止任何人在持有材料、非公开信息的情况下进行证券交易，或协助从事此类交易的人。内幕交易法不仅涵盖那些根据重要的非公开信息进行交易的人，还涵盖那些向可能根据该信息进行交易的其他人披露重要的非公开信息的人（称为"小费"）。"证券"不仅包括股本证券，还包括任何证券（例如，衍生物）。因此，本公司董事会成员、高级管理人员及其他雇员在掌握有关本公司的重大、非公开信息（包括我们的业务、前景或财务状况）时，不得购买或出售本公司的股份或其他证券，也不得披露有关本公司的重大、非公开信息而向任何其他人提供小费。

我们已经确定了那些为我们工作的人，他们可以定期或偶然地获得内幕信息，并已向这些人通报了美国法律对内幕交易和市场操纵的禁令，包括在违反这些规则的情况下可能实施的制裁。

Lilium董事、高级管理人员和股东的某些披露和报告义务

根据荷兰和美国法律，我们的董事、高级管理人员和股东必须履行一定的披露和报告义务。以下是对荷兰法律下董事、高级管理人员和股东的一般披露义务的描述，因为这些法律截至本文件的日期已经存在，不应被视为特定情况下的法律建议。

DCGC

由于我们的注册地点在荷兰，并且我们的A类股票在相当于受监管市场(例如纳斯达克)的第三国(非欧盟)市场上市，因此我们必须遵守荷兰公司治理准则，该准则的更新版于2022年12月20日发布，并于2023年1月1日生效，其法定依据见荷兰民法典第2册(以下简称《公司治理准则》)。DCGC包含董事会、股东和股东大会、财务报告、核数师、信息披露合规和执行标准的原则和最佳实践规定。

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DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，我们被要求在我们在荷兰公开提交的管理报告中披露我们是否遵守了DCGC的各项规定。如果我们没有遵守这些条款中的一项或多项(例如，由于相互冲突的纳斯达克要求或美国市场惯例)，我们必须解释此类不符合的原因。

《荷兰民法典》

《荷兰民法典》规定了我们年度账目中的某些披露义务。关于董事薪酬和股份收购权利的信息必须在我们的年度账目中披露。

转让代理和授权代理

根据组织章程细则，董事会可在适当遵守法定规定的情况下议决，只要股份为簿记形式，并包括在相关转让代理保存的股东登记册部分及/或在受监管市场(定义见组织章程细则)上市，纽约州的法律即适用于股份的物权法方面。

我们以簿记形式挂牌，通过转让代理，这些股票没有凭证。本公司已委任美国大陆证券转让信托公司为本公司在纽约的代理人，代表董事会保存本公司股东及认股权证持有人登记册，并担任股份转让代理及登记员。我们的A股和认股权证在纳斯达克上以簿记入账的形式进行交易。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票至少六个月，但在出售前三个月或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

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证券上市

我们的A类股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“LILM”和“LILMW”。我们证券的持有者应获得其证券的最新市场报价。不能保证我们的A股将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求，我们的A类股和/或权证可能会从纳斯达克退市。我们的A类股票和认股权证退市可能会影响我们A类股票和认股权证的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。

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