目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用 | 这个 | |
(注册人姓名英文译本) | (注册成立或组织的司法管辖权) |
(主要执行办公室地址)
C/o Lilium航空公司
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据法案第12(b)条登记或待登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。
不适用
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。
不适用
(班级名称)
目录表
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是一个知名的经验丰富的发行人,则通过复选标记进行注册,如《证券法》第405条所定义。 是的 ☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
☑ | 新兴市场和成长型公司 |
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记标出登记人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础:
美国《公认会计准则》和☐ |
| 其他客户:☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。 项目17 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
目录表
百合花
表格20-F
目录
页面 | |
引言 | 4 |
常用术语 | 4 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 7 |
第一部分 | 10 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 10 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 10 |
项目3.关键信息 | 10 |
项目4.关于公司的信息 | 45 |
项目4A。未解决的员工意见 | 64 |
项目5.业务和财务审查及展望 | 64 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 75 |
项目7.大股东和关联方交易 | 94 |
项目8.财务信息 | 99 |
项目9.报价和清单 | 100 |
项目10.补充信息 | 100 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 127 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 | 128 |
第II部 | 129 |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 129 |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 129 |
项目15.控制和程序 | 129 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 131 |
项目16B。道德准则 | 131 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 131 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 131 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 131 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 131 |
项目16G。公司治理 | 132 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 133 |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 133 |
第三部分 | 134 |
项目17.财务报表 | 134 |
项目18.财务报表 | 134 |
项目19.展品 | 134 |
3
目录表
引言
除非另有说明,否则“Lilium”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Lilium N.V.及其子公司。“欧元”或“欧元”指的是欧洲货币联盟的共同货币,而“美元”或“美元”指的是美元。
常用术语
除非本年报另有说明或文义另有所指,否则提述:
《2021计划》是指百合2021股权激励计划。
“2022年PIPE”是指根据Lilium与某些投资者于2022年11月签订的证券购买协议,于2022年11月22日和2022年11月29日买卖A类股票和2022年权证。
“2022年认股权证”是指在2022年发行的认股权证和登记直接发售的认股权证,按1.30美元的价格购买一股A类股,价格可予调整。
“航空营运许可证”是指航空营运证书或类似的航空营运当局。
“Azul”指Azul S.A.和Azul Linhaas Aéreas Brasileiras S.A.,统称为Azul S.A.
“Azul认股权证”是指于2021年10月22日向Azul发行的认股权证,可按每股A类股0.12欧元的行使价行使180万股A类股。
“董事会”是指Lilium N.V.的董事会。
“企业合并”或“重组”是指“企业合并协议”所规定的交易。
“业务合并协议”指由Lilium GmbH、Queen Cayman Merge LLC、开曼群岛有限责任公司及Lilium、Qell和Lilium的全资子公司修订的、日期为2021年3月30日的业务合并协议。
“CDR”指的是我们严格的设计评审。
“A类股”是指Lilium的A类普通股,每股面值0.12欧元。
“B类股”是指Lilium的普通股B股,每股面值0.36欧元。
“结束日”是指企业合并结束之日,即2021年9月14日。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“新冠肺炎”是指被称为SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠状病毒,以及其任何演变、突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“DCGC”指荷兰公司治理守则。
“Devt”指的是导管式电动矢量推力。
“DOA”指设计组织批准。
“欧洲航空安全局”指欧洲联盟航空安全局。
4
目录表
“ESOP”是指员工股票期权计划。
“ESPP”指Lilium 2021年员工股份购买计划。
“欧盟”是指欧洲联盟。
“eVTOL”是指电动垂直起飞和着陆。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“FAA”是指联邦航空管理局。
“股东大会”指本公司股东大会。
"国际会计准则"是指国际会计准则。
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。
“Lilium Jets”是指Lilium正在开发的全电动eVTOL飞机,包括其所有变型。
“百合网”是描述, "项目4.公司信息—B业务概述—Lilium网络运营。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。
“PDR”是指我们的初步设计审查。
“私人认股权证”指2022年认股权证、SPAC私人认股权证和Azul认股权证。
“公开认股权证”是指Lilium N.V.以11.50美元的价格购买一股A类股票的公开上市认股权证,该股票在纳斯达克交易代码为“LILMW”。
"Qell"是指Qell收购公司,开曼群岛豁免公司。
“Qell A类普通股”指Qell在业务合并结束前的A类普通股。
“Qell B类普通股”指Qell在业务合并结束前的B类普通股。
"RAM"是指区域空中机动性,指将区域内的社区和地点直接连接起来的网络。
“登记直接发售”指Lilium与某些投资者根据日期为2022年11月18日的证券购买协议于2022年11月22日在SEC登记发售中购买和出售A类股份和2022年权证。
“RSU”是指限制性股票单位。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
5
目录表
“股份”是指Lilium的A类股份、B类股份和普通股C,每股面值0.24欧元。
“SPAC私人认股权证”是指最初由若干前Qell股东持有的Lilium N.V.认股权证,该认股权证由该等持有人在Qell首次公开发行结束时以每股11.50美元的价格购买一股A类股份(可作调整)的认股权证。
“SPAC认股权证”统称为公共认股权证和SPAC私人认股权证。
“型号认证”是指经认证符合EASA和/或FAA适用的适航标准,这是Lilium Jet进行商业运营的必要先决条件。
“垂直港”是指专为eVTOL飞机起飞和降落而设计的区域。
“VTOL”是指垂直起飞和着陆。
6
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告表格20—F(本年度报告)包含《交易法》第21E条和《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测,包括但不限于关于Lilium拟议业务和业务模式、Lilium运营或打算运营的市场和行业以及Lilium业务商业化和推出的预期时间的陈述。
前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如"预期"、"相信"、"继续"、"可能"、"估计"、"预期"、"未来"、"意图"、"可能"、"可能"、"目标"、"正在进行"、"机会"、"计划"、"潜力"、"预测"、"项目"、"结果"、"应该"、"战略"、"目标"、"将"和"将"的词语或短语,或类似词语或短语,或这些词语或短语的否定,可能识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。本年报中的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务计划、运营、现金流量、财务状况和股息政策的陈述。
Lilium运营并将继续在一个快速变化的新兴行业中运营。新的风险每天都在出现。鉴于这些风险和不确定性,您不应依赖或过度依赖这些前瞻性陈述,包括任何有关Lilium与各自合作者之间的战略合作何时或是否生效的陈述,任何Lilium喷气机将出售的数量、价格或时间的陈述。(或如果任何该等Lilium Jets将出售)、为此支付的价格以及发射时间或任何拟议的eVTOL网络或预期商业活动的运营方式,Lilium的业务和产品开发策略或认证计划,或Lilium的资金要求。
前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响,并可能基于潜在不准确的假设,其中任何假设都可能导致实际事件或结果与我们前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异。许多因素可能导致实际未来事件和经营结果与本文所载的前瞻性陈述存在重大差异,包括但不限于以下风险:
● | Lilium未来的资金需求以及任何无法以优惠条件筹集必要资金的情况(如果有的话); |
● | —eVTOL市场可能不会继续发展,或eVTOL飞机可能不会被运输市场采用; |
● | Lilium Jet可能没有经过运输和航空当局的认证,包括EASA或FAA; |
● | Lilium喷气机可能无法实现Lilium预期的运营成本降低或时间节约; |
● | 关于Lilium喷气式飞机的安全性和积极看法、预期未来Vertiports的便利性以及Lilium有效营销和销售区域空中机动服务和飞机的能力的不利发展; |
● | 在开发、认证、制造和推出Lilium服务的新行业(城市和区域航空运输服务)方面面临的挑战; |
● | 延迟或未能按预期推出商业服务; |
● | e.不存在eVTOL客运和货物运输服务的RAM市场,其发展方式以及发展方式取决于假设,RAM市场可能无法达到Lilium管理层预期的增长潜力,或者增长速度可能比预期慢; |
● | 如果Lilium无法充分控制与发射前操作相关的成本和/或在操作开始时的成本(如果有的话); |
● | 在管理增长和商业化经营方面存在困难; |
7
目录表
● | 未能将Lilium的战略计划商业化; |
● | 完成测试和认证的任何延迟,以及为获得Lilium喷气式飞机型号认证而可能需要实施的任何设计变更; |
● | 我们的Lilium喷气机及其相关技术(如电池技术或电动机)的开发、认证、制造和商业化方面的任何延误; |
● | Lilium Jets未能按预期表现或无法推销及出售Lilium Jets; |
● | 未能管理与供应商和供应商的协调,以实现复杂软件、电池技术和其他仍在开发中的技术系统的批量生产; |
● | 依赖第三方供应商提供和开发Lilium喷气式飞机所用的关键新兴技术、组件和材料,例如为喷气式飞机提供动力的锂离子电池,其中相当多的供应商可能是单一或有限来源供应商,以及任何这些潜在供应商或战略合作伙伴可能选择完全不与我们做生意的相关风险,或坚持对商业不利的条款,因此我们可能在采购和生产我们的喷气式飞机方面遇到重大困难; |
● | 如果Lilium的任何供应商陷入财务困境或破产,Lilium可能被要求提供实质性的财务支持或采取其他措施,以确保零部件或材料的供应,这可能会增加成本、对流动性产生不利影响和/或导致生产中断; |
● | 预计第三方航空公司将在美国运营Lilium网络服务,欧洲、沙特阿拉伯王国、英国和巴西等国家使用Lilium喷气机,以及这些第三方以及Lilium,都受到大量的法规和复杂的法律约束,对这些法规和/或法律的不利变化,或者第三方航空公司或Lilium未能遵守这些法规和/或法律可能会严重损害Lilium的业务和经营业绩; |
● | Lilium网络服务在商业发射后无法以预期的飞行率、预期的航线或预期的Vertiports运营,可能会对Lilium的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响; |
● | 潜在客户可能不会普遍接受RAM行业或Lilium的客运或货运服务; |
● | 任何涉及Lilium或其竞争对手的事件,或涉及任何航空旅行服务或基于自主技术的无人驾驶飞行的事件引起的负面宣传; |
● | 如果竞争对手在Lilium之前获得认证并将其eVTOL车辆商业化; |
● | 业务中断和其他风险由COVID—19疫情和地缘政治事件(包括乌克兰战争)以及相关通胀压力,可能影响Lilium成功与其供应链签约的能力,并对其预期成本和商业化时间轴产生不利影响;及/或 |
● | Lilium无法按照我们已经或将来可能与客户或供应商签订的任何不具约束力的谅解备忘录或具有约束力的合同协议中预期的规格和时间表交付Lilium喷气机。 |
8
目录表
上述因素并非详尽无遗。你还应仔细考虑标题为"一节中所载的声明。项目3.关键信息--D.风险因素”在这份年度报告中。您不应依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅限于本年报日期。我们没有义务公开修订任何前瞻性声明,以反映本年报日期后的新信息、变化的情况或事件,或反映意外事件的发生。然而,您应审查我们在本年度报告之后定期向SEC提交的报告中描述的因素和风险。
此外,“Lilium相信”或“我们相信”的声明以及类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。该等声明乃基于截至本年报日期我们可获得的信息,虽然我们相信该等信息为该等声明提供了合理的基础,但该等信息可能有限或不完整。我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,我们警告您不要过度依赖这些陈述。
尽管我们相信,截至本年报日期,前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外,Lilium或任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性负责。阁下应仔细考虑本节所载或提及的警示性声明,与本年报所载的前瞻性声明以及Lilium或代表我们行事的人士可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明有关。
9
目录表
第一部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
A.董事和高级管理人员
不适用。
B.顾问
不适用。
C.核数师
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。阁下应审慎考虑本年报所载的所有资料,包括但不限于“项目5--经营和财务回顾及展望”以及我们向SEC提交或提供的其他文件中,包括以下风险因素,在决定投资或维持对我们的证券的投资之前。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、经营业绩和股价,可能会受到任何该等风险以及我们目前未知或目前被视为不重大的其他风险和不确定因素的重大不利影响。以下风险因素按类别分类,以便于使用;然而,许多风险可能对多个类别产生影响。
风险因素摘要
以下为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及股价造成不利影响的若干(但并非全部)风险概要。如果任何风险实际发生,我们的业务可能受到重大损害,我们的证券交易价格可能下跌,您可能失去全部或部分投资。
● | 我们已产生重大亏损,并预期在可预见的未来将产生重大开支和持续亏损,我们可能无法实现或维持盈利能力,对公司持续经营的能力存在重大疑问。 |
10
目录表
● | 我们的商业计划需要大量资金。此外,我们未来的资本需求将要求我们出售额外的股权或债务证券,这可能对我们的A类股份和公开认股权证的市价造成不利影响,并削弱我们的股东或引入可能限制我们的经营的契约。 |
● | eVTOL市场可能不会继续发展,或者eVTOL飞机可能不会被运输市场采用。 |
● | 我们的eVTOL飞机可能不会获得运输和航空当局的认证,包括EASA或FAA。 |
● | Lilium Jet可能不会像我们预期的那样减少运营成本或节省时间。 |
● | 我们业务的成功取决于Lilium Jets的安全性和正面印象、战略关系的建立、Vertiport的便利性以及我们有效营销和销售RAM服务和产品的能力。 |
● | 我们的运营历史有限,在一个新的行业--城市和区域航空运输服务--开发、认证、制造和推出我们的服务方面面临着重大挑战。Lilium Jet仍在开发中,尚未获得型号认证,也不能保证它会获得型号认证。 |
● | EVTOL客运和货运服务的RAM市场并不存在;它是否以及如何发展是基于假设的,RAM市场可能无法实现我们预期的增长潜力,或者可能增长得比预期更慢。 |
● | 我们可能无法充分控制与我们的发射前运营相关的成本,并且在我们开始运营后,我们的成本将继续很高。 |
● | 我们可能会在管理我们的增长和将我们的业务商业化方面遇到困难。 |
● | 我们的业务模式尚未经过测试或监管批准,任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响,损害我们的声誉,并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。 |
● | 我们预计,如果获得监管部门的批准和认证,我们完全开发的Lilium Jet将开始商业运营,该产品仍在开发中,尚未完成测试和认证过程。完成测试和认证的任何延误,以及为获得Lilium Jet的型号认证而可能需要实施的任何设计更改,都可能对我们的业务计划和财务状况产生不利影响。 |
● | Lilium Jets和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化方面的任何延误,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 如果我们无法成功地设计、制造和获得监管部门对我们的喷气式飞机的批准和认证,或者如果我们制造的喷气式飞机未能如预期那样发挥作用,我们开发、营销和销售我们的喷气式飞机和服务的能力可能会受到损害。 |
● | 我们的Lilium Jet需要复杂的软件、电池技术和其他技术系统,这些系统仍在开发中,需要与我们的供应商和供应商协调进行商业化,以实现系列化生产。 |
● | 我们将依赖第三方供应商和战略合作伙伴提供和开发我们Lilium Jet使用的关键新兴技术、组件和材料,例如为飞机提供动力的锂离子电池,其中相当一部分可能是单一来源或有限来源的供应商,以及相关风险,即任何这些潜在供应商或战略合作伙伴可能选择根本不与我们做生意,或可能坚持商业上不利的条款,因此,我们可能难以采购和生产我们的飞机。 |
11
目录表
● | 如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产,我们可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应,这可能会增加我们的成本,影响我们的流动性或导致生产中断。 |
● | 第三方航空公司将使用Lilium喷气式飞机在美国、欧洲、沙特阿拉伯王国、英国和巴西等国家运营我们的Lilium Network服务。这些第三方航空公司受到大量法规和法律的约束,这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。 |
● | 我们受到大量法规和法律的约束,这些法规和/或法律的不利变化或我们不遵守这些法规和/或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。 |
● | 如果Lilium Network服务在商业发射后不能以我们的预期飞行速度、我们的预期航线或预期的Vertiport运营,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。 |
● | 我们的潜在客户可能不会普遍接受RAM行业或我们的客运或货物运输服务。如果我们不能让客户相信我们的服务是方便的,并普遍提供优质的客户服务,我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。 |
● | 任何涉及我们或我们的竞争对手的事件,或涉及任何航空旅行服务或基于自主技术的无人驾驶飞行的事件所产生的负面宣传,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 尽管我们希望成为首批将eVTOL RAM喷气式飞机和服务推向市场的公司之一,但我们的竞争对手也展示了eVTOL技术演示,并可能获得认证并将其车辆商业化,使其能够先于我们进入市场。 |
● | 新冠肺炎疫情和地缘政治事件产生的业务中断和其他风险,包括相关的通胀压力,可能会影响我们成功与供应链签约的能力,并对我们的预期成本和商业化时间表产生不利影响。 |
● | 我们可能无法按照我们已经或未来与客户或供应商签订的任何不具约束力的谅解备忘录或条款说明书或具有约束力的合同协议中预期的规格和时间表开发或交付Lilium Jet,这可能会导致声誉受损、收入或现金支付减少或其他形式的合同处罚,并因此对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
12
目录表
与我们的业务和财务状况有关的风险
我们已经发生了重大亏损,预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损,我们可能无法实现或保持盈利。
我们遭受了严重的运营亏损。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,我们的运营亏损分别为1.387亿欧元、4.006亿欧元和2.789亿欧元。我们预计2023年将继续出现巨额亏损。我们截至2022年12月31日止年度的综合财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的,如本年报其他部分所包括的综合财务报表附注所述。我们目前的预测表明,我们没有足够的资金为我们的业务提供数年的资金。此外,我们必须达到几个里程碑,包括完成我们的研发计划和监管批准,这将在我们走向商业化的过程中变得更加重要。因此,我们继续经营下去的能力在很大程度上取决于我们成功地利用我们的商业模式取得进展的能力,以及在不久的将来通过债务融资、股权发行、合作伙伴关系和赠款资金筹集更多资金的能力。我们的预测是基于可能被证明是错误的假设,我们可能会比预期更快地利用可用的资本资源,或者需要比预期更多的资本来实现我们的Lilium喷气式飞机的型号认证和商业化。此外,我们还没有开始商业运营,这使得我们很难预测我们未来的运营结果,我们相信至少在我们开始商业运营之前,我们将继续蒙受运营亏损。因此,我们的亏损可能比预期的更大,我们可能无法实现预期的盈利,或者根本无法实现盈利,即使实现了,我们也可能无法保持或提高盈利能力。
我们预计,在可预见的未来,随着我们扩大我们的开发、认证、生产和商业启动,扩大我们现有的技术原型和生产设施,以及我们从事以下活动,我们的支出和资本支出将继续大幅增长:
● | 继续设计、认证和生产我们的Lilium Jet; |
● | 继续让供应商参与飞机部件的开发,并投入资金进行这些部件的批量生产; |
● | 完成我们组装喷气式飞机主要部件(推进系统、能源系统组装和飞机集成)的生产能力建设,以及与分系统和商品部件外包生产相关的成本; |
● | 继续密切与基础设施提供商的关系,以建设和发展Vertiport基础设施,并与第三方运营商和其他必要的合作伙伴,启动和运营我们的Lilium Network业务; |
● | 招聘生产、营销、销售和管理等领域的员工,因为我们在实现类型认证和业务商业化的道路上达到了不同的里程碑; |
● | 继续与第三方供应商合作,为我们的业务进行设计、测试、认证和商业化; |
● | 建立我们喷气式飞机的零部件库存; |
● | 进一步提高我们的研发能力,继续我们的喷气式飞机的技术、部件、硬件和软件性能方面的工作; |
● | 继续测试和认证我们的喷气式飞机的性能和操作; |
● | 与第三方供应商合作,培训飞行员、机械师和技术人员了解我们专有的喷气式飞机的操作和维护; |
13
目录表
● | 继续发展我们的销售和营销活动,以便与客户、租赁公司和私人等建立关系和合作,以填补我们的销售渠道;以及 |
● | 继续发展我们的一般和行政职能,以支持我们不断增长的运营和我们作为上市公司的责任。 |
基于我们自成立以来不断出现的运营亏损,对未来持续运营亏损的预期,以及需要筹集更多资本为未来的运营提供资金,我们得出的结论是,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。请参阅“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑.”
此外,当前的经济环境可能会限制我们以可接受的条件发行新的股权或债务证券来筹集资本的能力,以及贷款人可能不愿以可接受的条件或根本不愿以补充现金流以支持运营所需的金额借出资金。如果我们无法在需要时通过股权、债务或其他融资方式筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或在最糟糕的情况下终止我们的研发和商业化努力,并可能无法为我们的持续运营提供资金。此外,如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期,或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的商业计划需要大量资金。此外,我们未来的资本需求将要求我们出售额外的股权或债务证券,这可能对我们的A类股份和公开认股权证的市价造成不利影响,并削弱我们的股东或引入可能限制我们的经营的契约。
我们预计,在可预见的未来,随着我们扩大我们的开发、认证、生产和商业启动,并扩大我们现有的技术原型和生产设施,我们的支出和资本支出将继续大幅增长。截至2022年12月31日,该公司约有2.2亿美元可用现金(根据截至2022年12月31日的1欧元兑1.07美元汇率计算)。我们目前估计,我们将需要超过3亿美元的资金来支持我们的运营,直到我们在2024年下半年进行第一次符合机型的载人飞行测试,之后我们预计会有大量的交付前付款,我们已经包括并打算在我们的有约束力的合同中包括可供我们使用的用于确保Lilium Jet型号认证的重大额外成本。
我们的支出水平和资本支出将受到客户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上,我们的经营历史有限,正在进入一个新的行业,这意味着我们没有对我们的产品和服务的需求的历史数据,这种需求可能永远不会发展。因此,我们未来的资本要求可能是不确定的,实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们将需要额外的股权或债务融资,或者政府拨款或补贴,以资助我们的部分资本支出。我们可能不能及时获得这种融资,也不能以可接受或根本不能接受的条款获得融资。
我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素,包括一般市场条件以及投资者和客户对我们的行业和商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金,我们将不得不大幅削减支出,推迟或取消我们计划的活动,或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金,我们可能没有足够的资源来开展我们的业务,这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
我们还可能寻求通过发行具有转换权的额外股票或债务证券(如可转换债券和期权)来筹集额外资本。发行具有转换权的额外股票或债务证券可能会降低我们证券的市场价格,目前我们无法预测未来此类发行的金额和条款。
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此外,我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券,或者获得信贷安排或其他债务融资。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。未来购买其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。
收购或投资公司,以换取新发行的股票、授予我们业务合作伙伴的期权,或我们的员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权,或在现有或未来的员工参与计划中向员工发行股票,可能会产生额外的稀释。
EVTOL市场可能不会继续发展,eVTOL飞机可能不会被运输市场采用,eVTOL飞机可能不会获得交通和航空当局的认证,或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节省。
eVTOL飞机涉及一系列复杂的技术,并受到不断演变的法规的约束,其中许多法规最初并不适用于电动和/或VTOL飞机。在任何eVTOL飞机可以运送乘客之前,制造商和运营商必须获得必要的监管批准,包括但不限于飞机型号认证和与航空服务运营相关的认证(例如,AOC等)。没有一架eVTOL飞机通过EASA或FAA的认证,用于在欧洲或美国的商业运营,我们无法保证我们目前的Lilium Jet原型机将及时或完全获得政府认证,以市场可行或商业成功的方式获得政府认证。获得政府认证要求我们证明我们的Lilium Jet的性能、可靠性和安全性,这是不能保证的。此外,EASA、FAA和其他适用的监管机构正在对eVTOL飞机的监管标准进行持续评估和开发,并且仍然可能发生变化,我们对最终可能适用于Lilium喷气机认证和运营的标准以及制定此类监管标准的时间轴存在不确定性。由适用的监管机构执行和批准。我们的运营还将遵守国家、联邦、州和市政许可要求以及我们租赁Vertiport空间的每个司法管辖区的其他监管措施,我们可能要求更改我们拟议的Vertiport基础设施以满足许可或监管要求。上述任何风险及挑战均可能对我们的前景、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们业务的成功取决于Lilium Jets的安全性和正面印象、战略关系的建立、Vertiport的便利性以及我们有效营销和销售RAM服务和产品的能力。
我们尚未开始商业运营,我们预计我们的成功将高度依赖于我们的目标客户对RAM和eVTOL车辆的接受,我们相信这将受到公众对我们的Lilium Jets特别是以及整个行业的安全性、便利性和成本的看法的影响。作为一个新兴行业,公众对随机存取汽车和垂直起降汽车的认知度较低,这将需要以具成本效益的方式进行大量宣传和营销活动,以有效和充分地锁定和吸引我们的潜在客户。倘我们未能证明我们的喷气式飞机的安全性、喷气式飞机的便利性或与其他通勤、货物运输、机场穿梭或区域运输方案相比,我们的业务可能无法按预期发展,我们的业务、收益及营运可能受到不利影响。此外,我们的销售增长将取决于我们与基础设施供应商、航空公司、其他商业实体、市政当局和地区政府以及土地所有者发展关系的能力,这可能无法有效地产生预期销售,而营销活动可能成本高昂,可能无法以具有成本效益的方式获得客户(如果有的话)。如果与我们的战略对手发生冲突,另一方可能会以不利于我们的方式行事,并可能限制我们实施战略的能力。我们的战略对手方可能会单独或与其他人一起开发与我们的产品和服务具有竞争力的相关领域的产品或服务。
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我们的运营历史有限,面临着在新行业、城市和区域航空运输服务中开发、认证、制造和推出我们的服务的重大挑战。我们的Lilium喷气机仍在开发中,尚未通过型式认证,也不能保证它将永远通过型式认证。
Lilium成立于2015年,我们打算在不断发展的新兴RAM市场运营。我们没有作为一个组织的大批量生产我们计划中的Lilium喷气机或运营商业可行的RAM服务的经验。我们无法向您保证,我们或我们的供应商和其他商业对手将能够开发出高效、具成本效益的制造能力和工艺以及可靠的元器件供应来源,使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准以及产量。成功生产和维护Lilium Jets,并通过分布式Vertiports网络为客户提供高质量的客户服务。Lilium喷气机的规格仍在开发中,目前我们预计开发一系列Lilium喷气机,包括四座和六座型号,具有不同的规格和设计目标。
然而,我们的Lilium喷气机尚未全面投入使用,我们可能无法实现我们的一个或多个预期配置的Lilium喷气机的所有性能目标,这可能会影响我们的商业化时间轴,并将对我们的业务计划和经营业绩产生重大影响。此外,Lilium Jet还没有经过型式认证,也不能保证它将通过适用的监管机构的型式认证。型式认证仍须视我们完成认证活动而定,如果监管要求出现额外或变化,或监管机构需要意外测试或分析,我们可能会遇到延误。此外,在我们获得Lilium Jet型号认证之前,我们和我们的客户都无法推出商业服务。另见"— 我们可能无法在时间轴或服务范围内销售我们的喷气式飞机或推出我们的服务"下面。您应根据我们作为新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景,其中包括我们在以下方面的能力:
● | 设计和生产安全、可靠和高质量的百合喷射机,并以具有成本效益的方式进行规模化生产; |
● | 及时获得必要的认证和监管批准; |
● | 打造公认和受人尊敬的品牌; |
● | 建立和维护便捷的Vertiports网络,为客户提供高质量的客户服务; |
● | 建立和扩大我们的客户群; |
● | 成功地与客户、租赁公司和私人飞机客户建立飞机订单和售后市场支持协议; |
● | 与我们预期的合作伙伴一起成功地建立和运营我们的市内Lilium网络服务; |
● | 正确定价我们的服务,并成功预测我们的目标客户对该等服务的使用率和使用率; |
● | 成功地维护和服务我们的Lilium Network车队,一旦商业化,并保持良好的备件和合格的技术人员流动; |
● | 吸引、培训和维护飞行员、机械师和技术人员在我们的喷气式飞机上接受培训,并激励其他有才能的员工留在公司; |
● | 提高和保持我们的运营效率; |
● | 维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施; |
● | 预测我们未来的收入,并适当地为我们的开支做预算; |
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● | 预测可能出现并影响我们业务的趋势; |
● | 预见并适应不断变化的市场条件,包括技术发展和竞争格局的变化; |
● | 确保、保护和捍卫我们的知识产权;以及 |
● | 驾驭不断变化和复杂的监管环境。 |
倘我们未能充分应对任何或所有该等风险及挑战,我们的业务可能受到重大不利影响。
EVTOL客运和货运服务的RAM市场并不存在;它是否以及如何发展是基于假设的,RAM市场可能无法实现我们预期的增长潜力,或者可能增长得比预期更慢。
我们对eVTOL RAM区域客运和货物运输服务总可寻址市场的估计是基于一些内部和第三方的估计,包括已表示兴趣的客户,我们可以提供我们的飞机和服务的假设价格,假设的飞机开发,认证和生产数字,我们的制造能力,获得监管批准和认证,以及运营我们的飞机,假设Vertiport网络在我们的目标市场提供,假设安全协议和冗余,我们的内部流程和一般市场条件。虽然我们相信我们的假设及估计所依据的数据属合理,但该等假设及估计未必正确,而支持我们假设或估计的条件可能随时变动,从而降低该等潜在因素的预测准确性。因此,我们对RAM客运和货物运输服务年度总可寻址市场的估计以及总可寻址市场的预期增长率可能被证明是错误的,这可能会对我们的营业收入、成本、运营和潜在盈利能力造成负面影响。
我们可能无法充分控制与我们的发射前运营相关的成本,并且在我们开始运营后,我们的成本将继续很高。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务,包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机,建设我们的制造工厂,为Vertiports和其他商业活动获得租赁和合同安排,教育客户了解我们服务的安全性、效率和成本效益,以及建立我们的品牌。2020年、2021年及2022年,我们的研发费用分别为9030万欧元、1446万欧元及17560万欧元,预计将继续产生重大开支,这将影响我们的盈利能力,包括持续研发费用、制造、维护及采购成本、市场营销、客户及支付系统开支,以及我们扩大业务规模时的一般和行政开支。此外,我们预计运营我们的服务(例如我们的Lilium网络)将产生大量成本,包括通过建造和运营喷气式飞机机队(包括但不限于飞行员工资、着陆费、喷气式飞机维护和能源成本)扩大我们的业务规模,培训员工操作和维护我们的飞机,扩大Vertiport网络和推广我们的服务。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功地营销我们的飞机和服务的能力,而且还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能有效地设计、认证、制造、营销、运营、销售和服务我们的飞机和业务,我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。
我们可能会在管理我们的增长和将我们的业务商业化方面遇到困难。
我们预期我们的制造和服务业务的范围和性质将有显著增长。我们管理业务和未来增长的能力将要求我们继续改善我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们将继续加强合规计划,包括与内部监控、知识产权管理、隐私及网络安全相关的合规计划。我们可能无法以有效或及时的方式实施改进,并可能发现现有控制、计划、负责人员、系统和程序存在缺陷,这可能对我们的业务、声誉和财务业绩造成不利影响。
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我们可能无法在时间轴或服务范围内出售我们的喷气式飞机或推出我们的服务。
我们需要解决重大的监管、运营、物流和其他挑战,以实施我们预期的业务模式:(i)以通用航空和商业客户为目标,作为我们打算通过私人或部分所有权销售以量身定制的产品部署的补充业务线(“私人及部分销售”);(ii)推出我们的Lilium Network服务;及╱或(iii)直接向企业及其他客户销售Lilium喷气机队及相关售后服务(“交钥匙企业”)。我们目前没有运营我们服务的基础设施,而且这些基础设施可能根本无法使用,也可能无法在我们预期的时间或条件下使用。
我们的Lilium喷气式飞机尚未获得任何EASA或FAA认证/批准,我们正在研究所需空域、运营权限以及其他相关和必要的多国、联邦、国家和地方政府批准的细节,这些对我们的喷气式飞机销售和我们的服务运营至关重要。此外,EASA和FAA的认证和批准流程可能会受到未来适用法规的任何变更的进一步影响,并可能会提出要求,例如射程储备要求,这可能会影响我们实现目标规格的能力,或要求我们实施设计变更以获得此类认证和批准,并可能导致我们的认证和商业化时间表的延迟。
我们的Lilium喷气机的融资、设计、制造和商业发布方面的任何延误,在收到所有必要的监管批准和认证方面的任何延误,以及运输或航空管理部门确定我们无法制造或销售我们的喷气机或提供或以其他方式从事我们预期的服务,可能会严重损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩,并可能要求我们承担额外费用,并为我们的业务造成不利的宣传。如果我们不能克服这些挑战,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响,我们发展业务的能力将受到损害。
我们的业务模式尚未经过测试或监管批准,任何未能将我们的战略计划商业化将对我们的经营业绩和业务产生不利影响,损害我们的声誉,并可能导致超出我们资源的重大负债。
任何新业务都会遇到挑战和困难,尤其是在新兴市场经营的业务先驱。其中许多挑战将超出我们的控制范围,包括为开拓新市场、建立业务和教育潜在客户而承担的巨大风险和费用。您应根据这些风险因素中讨论的风险、费用、并发症和延迟来考虑我们成功的可能性。目前没有任何理由可以假设我们的商业模式将被证明是成功的,我们可能无法产生可观的收入,筹集额外资金或盈利。我们将继续面对早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难,包括扩大基础设施和员工人数,并可能会遇到与我们的增长有关的不可预见的开支、困难或延误。此外,由于我们业务的资本密集性质,我们预期将继续维持庞大的经营开支,而不会产生足够收入以支付开支。因此,对Lilium的任何投资都是高度投机性的,可能导致您的全部投资损失。
我们预计,如果获得监管部门的批准和认证,我们完全开发的Lilium Jet将开始商业运营,该产品仍在开发中,尚未完成测试和认证过程。完成测试和认证的任何延误,以及为获得Lilium Jet的型号认证而可能需要实施的任何设计更改,都可能对我们的业务计划和财务状况产生不利影响。
我们目前正在进行严格的测试和设计计划,以证实我们的认证过程,我们必须进行和分析我们的试飞数据,然后才能出售我们的喷气式飞机或与使用我们的eVTOL喷气式飞机的商业乘客合作。在每次飞行测试之后,我们都会分析得到的数据,并确定是否需要对喷气式飞机的设计、推进、电子发动机、电池和软件系统进行额外的更改。我们正在仔细审查和实施初步运行数据,以识别和实施我们的技术演示飞机的变更,以确保最佳的安全协议,电池效率,足够的冗余和最大负载能力。此外,Lilium Jet尚未经过型式认证,也不能保证它将永远通过型式认证。型式认证仍须视我们完成认证活动而定,如果监管要求出现额外或变化,或监管机构需要意外测试或分析,我们可能会遇到延误。
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例如,2020年2月,我们两架技术展示机中的一架在维修过程中发生火灾,导致飞机全部损失。虽然Lilium的财产受损,但火灾没有造成人员伤亡;然而,我们的第一架演示机,命名为“Phoenix”,造成了测试和分析的重大延误,因为我们重新设计了我们的下一代演示机Phoenix 2的能源系统,并解决了安全协议,如进一步讨论的。 "项目4.公司信息—B业务概述—我们的百合喷气机。"如果在测试过程中发生此类事件,如果我们的补救措施和流程变更未能成功实施,或者如果我们在制造改进或设计、认证和安全方面遇到问题,我们的商业运营的预期启动可能会被推迟。我们的技术演示者在实现预期飞行测试结果方面的任何失败都可能导致进一步的设计变更,并可能导致项目延迟,因为我们将继续审查演示者的操作数据,以优化我们的飞机设计,降低项目和认证风险。
在我们的Lilium Jets和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化方面的任何延误,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们以前经历过,未来可能也会经历我们的喷气式飞机和相关技术在设计、认证、制造、发射、生产和维修方面的延迟或其他复杂情况。如果进一步的延误出现或再次发生,如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功,或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题,我们可能会在维持商业化进程或提高产能方面遇到问题。如果我们在扩大生产或服务能力方面遇到困难,如果我们无法从供应商那里获得满足所需性能参数的所需电池,如果我们的喷气式飞机技术和组件没有达到我们的预期,或者如果我们无法在竞争对手之前推出和销售我们的喷气式飞机或运营我们的服务,或者如果这些技术未能如预期那样发挥作用,不如我们的竞争对手,或者被认为比我们的竞争对手的安全程度低,我们可能无法实现我们在飞机航程、速度、有效载荷和噪音方面的性能目标,或者在我们预期的时间表内推出产品,以及我们的业务。财务状况和业务结果可能会受到实质性的不利影响。
2022年6月,我们成功地进行了PDR流程,其中包括一系列技术审查,以评估Lilium Jet的飞机架构是否满足适航要求、满足业务案例中假定的性能要求以及是否以适当的质量水平和规模生产。PDR过程的结果导致我们对Lilium Jet的规格和设计目标进行了某些更改,包括我们之前公开宣布的某些规格和设计目标。例如,我们将把发动机的数量从之前披露的36台减少到30台,我们还将增加一个能够常规飞行着陆的起落架。此外,我们的下一个开发大门CDR,我们将在2023年进行,可能会导致我们对Lilium Jets的规格和设计目标进行额外的更改,这些变化可能是重大的。在PDR、CDR或我们持续的开发和设计活动的推动下,Lilium Jets的规格或设计目标的这种初始和未来的任何变化,或我们在完成CDR和相关审查方面面临的任何延误,都可能导致我们开始与其他供应商签约的能力以及我们Lilium Jets的认证、生产和商业化的延迟。此外,宣布更改我们以前公布的规格和设计目标可能会损害我们的声誉,并降低市场参与者和潜在客户对我们开发过程的信心。如果我们遇到任何这样的变化或延误,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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尽管我们希望成为首批将eVTOL RAM喷气式飞机和服务推向市场的公司之一,但我们的竞争对手也展示了eVTOL技术演示,并可能获得认证并将其车辆商业化,使其能够先于我们进入市场。
我们面临着激烈的竞争,要成为首批将我们的eVTOL RAM喷气式飞机和服务推向市场的公司之一,这一点在项目4.关于公司的信息--竞争我们现有和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、监管、营销和其他资源,这可能使他们能够部署更多的资源来设计、认证、开发、监管、制造、推广、销售、营销和支持其eVTOL车队和客户服务。此外,我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争对手还可能在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员以及获取与我们的喷气式飞机和客户服务互补或必要的技术方面与我们竞争,他们可能会比我们能够确保更方便、更独家地使用Vertiport。这些竞争对手还可能获得与eVTOL喷气式飞机和相关服务相关的知识产权。该行业已经出现了一些整合,例如,Joby Aviation在2020年12月收购了Uber Elevate,并与Uber建立了合作伙伴关系,进一步的整合可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。我们不能保证我们的eVTOL喷气式飞机或服务将是首批上市的飞机之一。即使我们的eVTOL RAM喷气式飞机或服务是最早投放市场的产品之一,我们也可能不会获得任何竞争优势,或者我们的潜在客户可能不会选择我们的喷气式飞机或服务,而不是竞争对手的那些或其他交通选择,如直升机,或汽车、火车、巴士或地铁等地面乘客选择,或其他货物运输方式如卡车、货车、汽车或无人驾驶飞机。此外,我们的竞争对手可能获得比我们所能获得的更大规模的资本投资,他们可能会从我们努力提高消费者和社区对eVTOL飞机的接受度中受益,使他们更容易获得在我们打算推出的市场或其他市场运营服务所需的许可和授权。
如果Lilium Network服务在商业发射后不能以我们的预期飞行速度、我们的预期航线或预期的Vertiport运营,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
即使我们完成了Lilium Network业务的开发、认证、制造和商业启动,我们也将依赖于一个喷气式飞机设计平台和我们制造的喷气式飞机。为了取得成功并满足我们业务计划中的假设,有必要保持足够的服务运行率,包括每个喷气式飞机在分布式Vertiport基础设施中每天的最低航班数量,如果我们由于任何原因无法运行我们的航班服务,这将受到负面影响。我们或我们的客户可能由于多种原因而无法运行预期的服务运行率,例如意外的天气模式、维护问题、飞行员错误、设计和电子驾驶缺陷、航道准入限制、自然灾害、政府法规的变化或我们的监管认证和批准或申请的状态,或迫使我们暂停或延迟服务的其他事件。在发射时,我们预计我们的喷气式飞机将获得视觉飞行规则条件认证,这意味着它们将减少在暴风雨、雾或强降水等不利天气条件下的运营,并计划在发射后不久加强认证。我们打算将我们的认证扩展到全天候能力,尽管我们可能无法做到这一点,而且为了获得认证,我们可能会花费大量成本来改善我们的喷气式飞机和Vertiport的气候适应能力。佛罗里达州的Vertiport可能位于飓风和突如其来的风暴以及相关洪水的易发区,德国的Vertiport可能位于易受冰冻和暴风雪影响的地区,任何一种情况发生都可能导致成本和收入损失。气候变化的潜在物理影响,如风暴、雾、雾、冰冻条件和其他与气候有关的事件的频率和严重程度的增加,可能会影响我们的运营频率,并导致我们的服务延误和取消,这将对我们的运营、公众认知以及市场形象和财务业绩产生重大影响。如果我们需要更换喷气式飞机中的任何部件或硬件,其中许多将是由我们或为我们定制或定制生产的,可用的更换部件数量有限,其中一些部件与采购或制造相关的交货期很长,因此任何计划外故障都可能导致喷气式飞机服务减少,并显著推迟我们的计划增长。
未能增加关键市场的空中交通容量可能会导致我们的第三方运营商的容量限制,并限制私人客户对我们的Lilium Jet的需求。现有空中交通管制系统的弱点,包括过时的程序和技术,可能会限制航班容量,给我们的客户和第三方运营商造成延误和中断。我们与我们的客户和第三方运营商一起,可能会在不断发展的监管框架中与其他eVTOL和传统航空运输公司争夺空域。如果我们、我们的客户和我们的第三方运营商无法获得足够的空域来按计划运营Lilium Jets,可能会减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
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我们的潜在客户可能不会普遍接受RAM行业或我们的服务。如果我们不能让客户相信我们的服务是方便的,并普遍提供优质的客户服务,我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
作为一项部分垂直整合的业务,我们打算在Lilium Network业务线的品牌和第三方运营的Vertiport为我们的客户提供直接的客户服务,包括销售、付款、日程安排、现场服务、登机前休息室和登机后客户支持,以及与机场、火车站、公交终点站和城市交通系统的第一英里和最后一英里的整合。我们打算运行的这些系统中的一些仍在开发中,可能很难完成我们目前打算提供的设想的功能和可用性。我们预计,Vertiport的其他现场客户服务,如保安、茶点和行李处理,将通过我们选择的第三方进行。我们可能无法在推出时将这些第三方服务集成到我们的服务产品中,或者根本无法以优惠的价格将其整合到我们的服务中,这可能会降低我们服务的客户吸引力。此外,尽管这些第三方可能在服务其他运输服务方面有经验,但他们最初在维修我们的喷气式飞机和与我们的客户门户对接方面的经验有限。我们的服务安排可能无法充分满足客户的服务需求,使他们满意,或者随着我们网络中Vertiport数量的增加,我们和我们的第三方服务运营商可能没有足够的资源来及时满足这些服务要求。我们的业务和我们的品牌将隶属于这些第三方服务运营商,如果这些运营商向我们的客户提供糟糕的服务、负面宣传、事故或安全事件,我们的声誉可能会受到损害。此外,如果我们无法建立一个符合适用法律的广泛的Vertiport网络,我们的客户对我们服务的接受度、易用性和总体满意度可能会受到不利影响,进而可能对我们的声誉以及我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
Lilium在与我们的Turnkey Enterprise以及私人和部分销售业务领域的航空公司和私人飞机客户谈判商业协议方面经验有限,如果不能以可接受的条款有效地与潜在客户签订合同,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们发展业务、扩大与潜在客户的关系并从预期的商业运营中创造收入的能力,在很大程度上将取决于我们的商业和营销团队在确定目标客户(包括航空公司和私人飞机客户)方面的成功,以及我们以可接受的条款有效地与这些人签订合同的能力。我们的商业团队在与潜在航空公司和私人飞机客户谈判有关Lilium Jet的商业协议方面经验有限,考虑到我们产品的新颖性和我们业务活动的早期阶段,通过我们的Turnkey Enterprise业务线和其他业务模式谈判和完成Lilium Jets的购买和其他协议以及与航空公司和私人客户的相关售后协议可能需要我们目前没有的经验。我们计划继续进一步扩大我们在这一领域的经验,但可能无法招聘和雇用足够的具有必要技能的称职人员,这可能会对我们扩大这种能力的能力产生不利影响。此外,招聘过程可能既昂贵又耗时,新员工可能需要大量培训和时间才能实现充分的工作效率。如果不能进一步发展和扩大我们的商业承包经验,可能会损害我们的增长前景以及实现或维持盈利的能力。例如,由于缺乏经验,我们可能无法以可接受的条件或根本不能同意未来的商业合同。任何这种未能扩大和成熟我们的销售和营销功能以及合同经验的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法按照我们已经或未来与客户或供应商签订的任何不具约束力的谅解备忘录或条款说明书或具有约束力的合同协议中预期的规格和时间表开发或交付Lilium Jet,这可能会导致声誉受损、收入减少或现金支付或其他形式的合同处罚,并因此对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管Lilium Jet仍在开发中,但我们已经开始与潜在客户讨论合同,并与潜在客户签订不具约束力的谅解备忘录和条款说明书和具有约束力的协议,以及与供应商就Lilium Jet的生产、销售和商业化达成不具约束力和有约束力的协议和安排。尽管谅解备忘录和条款说明书不具约束力,但它们可能包含预期的设计规格和交付Lilium Jet的时间表,根据此类谅解备忘录或条款说明书签订的最终协议将涵盖这些规格和时间表。我们销售Lilium Jets的具有约束力的合同可能会规定预期的设计规格和交付时间表。这些具有约束力的合同还可能规定我们在Lilium实现的各种里程碑发生时收到交付前付款。如果我们无法在要求的时间范围内或根本不能按照合同交付Lilium Jet,我们可能无法收取此类交付前付款,或者可能需要退还我们收到的交付前付款。
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此外,在我们与客户的协议中,或在我们与供应商的安排中,我们可能会承诺对Lilium Jet的某些设计规格和参数具有约束力。如果我们不能按时交付Lilium Jets或承诺交付Lilium Jets,或按照我们已经签订或未来可能签订的此类具有约束力的合同协议中确定的规格交付Lilium Jets,我们可能会受到合同处罚或与此类延迟或更改规格相关的责任。在谅解备忘录或条款说明书的情况下,我们可能无法根据谅解备忘录或条款说明书所考虑的条款或根本无法就我们的交易对手可接受的此类安排达成最终协议。此外,未能履行我们已经达成或未来可能达成的与Lilium Jet有关的任何具有约束力或预期的合同承诺,都可能导致声誉损害,以及我们预期从此类关系中获得的收入或现金支付的减少。因此,任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何涉及我们或我们的竞争对手的事件,或涉及任何航空旅行服务或基于自主技术的无人驾驶飞行的事件所产生的负面宣传,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
电动飞机基于复杂的技术,需要熟练的飞行员操作和维护。与任何飞机一样,它们可能会遇到操作或过程故障和其他问题,包括不利的天气条件、意外与异物碰撞、制造或设计缺陷、飞行员错误、软件故障、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。我们的喷气式飞机、其他电动飞机或eVTOL飞机、基于自主技术的无人驾驶飞行或RAM行业的任何实际或感知的安全问题,除了侵权责任、增加安全基础设施和可能产生的其他成本外,一般都可能对我们的业务造成重大声誉损害。电动飞机行业已经发生了几起涉及原型的事故。2020年2月,我们的第一架"凤凰"演示机被地面维护火灾摧毁。此外,2022年2月,我们的竞争对手之一Joby Aviation的技术演示机eVTOL飞机在飞行测试期间发生事故。2020年1月,埃维诺的原型eVTOL汽车在测试中起火;2019年8月,一架由Avinor运营并由斯洛文尼亚Pipistrel制造的小型电池驱动飞机在挪威坠毁;2018年5月,西门子和匈牙利公司Magnus制造的电动机实验飞机在匈牙利坠毁,两名乘员全部遇难。我们面临着任何涉及我们公司、我们的飞机、我们的员工或我们的品牌的公共事件所产生的负面宣传风险。如果我们的人员或我们的一架飞机,或我们竞争对手的人员或车辆,涉及公共事件,事故或灾难,公众对RAM行业或eVTOL车辆的看法可能会受到不利影响,导致客户对我们的飞机或服务的需求下降,严重的声誉损害或潜在的法律责任,这可能对我们的销售和服务量、业务和财务状况造成重大不利影响。虽然我们的保险部分涵盖了2020年2月地面维护火灾造成的损失,但我们所承担的保险可能不适用或不足以涵盖未来事故、事故或灾难造成的任何此类损失。如果我们的保险不适用或不足以涵盖任何未来事故,我们可能被迫承担事故或意外造成的重大损失。
如果我们不能成功地设计和制造我们的喷气式飞机,我们的业务将受到损害。
我们正在慕尼黑附近扩建技术演示制造厂,预计将于2023年开始组装符合型号要求的飞机进行测试和认证。我们已经与一级航空航天供应商签署了供应协议,如东丽工业、Aciturri Aerostructures、Aeronamic、Aernova、Astronronics、Ratier Figeac(柯林斯宇航集团)、Diehl航空、Explieat、GKN宇航、L3 Harris、霍尼韦尔宇航、Magnaghi航空、CustomMCCELLS和Perryman。此外,我们已与许多其他Tier 1和Tier 2航空航天供应商达成协议,为Lilium Jet的零部件设计、开发、制造和测试。我们还在与其他制造和外包合作伙伴进行讨论,如"项目4.公司信息—业务概况—供应商.”
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我们所需的许多零部件将在我们的生产设施或我们的外包合作伙伴和供应商的生产设施为我们的喷气式飞机定制;用于生产这些零部件的设备更换成本高昂,可能需要大量的准备时间来更换和符合使用条件。我们可能无法成功地在内部开发商业规模的制造能力,或与我们预期的一级供应商或其他供应商建立供应链关系。其他零部件将是为航空业制造的现成产品,易于替代。我们的生产设施以及我们的外包合作伙伴及供应商的生产设施可能会因自然或人为灾害(包括地震、水灾、火灾及停电)或健康流行病(如COVID—19疫情)而受损或无法运作,这可能会令我们在一段时间内难以或无法生产我们的喷气式飞机。无法生产我们的喷气式飞机,或者如果我们的生产设施以及外包合作伙伴和供应商的生产设施在短时间内无法运行,可能会导致我们计划的发射或规模扩大计划延迟,或损害我们的声誉。虽然我们为财产损失和业务中断提供保险,但该保险可能不足以涵盖我们所有潜在损失,并且可能无法继续以可接受的条款提供给我们(如果有的话)。
如果我们建造的Lilium喷气机不能按预期运行,我们开发、营销和销售服务的能力可能会受到损害。
一旦我们开始批量生产,我们的喷气式飞机可能在设计和制造方面存在缺陷,可能导致它们无法按预期运行,或者可能需要维修、服务中断和设计更改。此外,Lilium Jets可能会受到各种性能因素的影响,这些因素可能会损害客户满意度或导致服务延误或中断,例如起飞和降落期间的阵风、飞行中的湍流空气、异物损坏、风扇失速或机翼颤动、过载、冰雹和鸟击、电池性能次佳或噪音过大。如果我们的Lilium Jets没有达到预期的表现,我们可能需要推迟商业运营的启动,减少我们的推出计划和商业扩张,或者限制我们的航班数量或服务的地理范围,这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响,并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌,这将对客户接受我们的服务产生实质性的不利影响,从而降低我们的预期销售额和收入。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Lilium品牌的能力,以及向消费者销售我们RAM服务的安全性、便利性和成本效益的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌,我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和加强Lilium品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。当它推出时,我们预计RAM行业将竞争激烈,具有强大的先发优势,我们可能不是第一批出售我们的喷气式飞机或推出我们的服务的公司,或者我们可能在建立、维护和加强我们的品牌方面不成功。如果我们不发展和维护一个强大的品牌,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们高度依赖我们的管理层和高级领导团队,高管或其他关键员工的流失可能会损害我们实施战略计划的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的管理和高级领导团队的技能,以及我们留住、招聘和激励关键高管和员工的能力。我们的管理层和高级领导团队拥有丰富的行业经验,他们的知识和关系将很难被取代。领导层可能会不时发生变动,我们无法预测是否会发生重大辞职,也无法预测我们是否能够招聘到合格的人员。EVTOL和航空航天行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈,这意味着招聘、支付激励和留住技能人才的成本可能会继续增加。我们需要继续吸引和留住关键人员,并招聘合格的人员,以确保我们的业务持续增长。为了吸引和留住具有适当技能和知识的人员来支持我们的业务,我们可能会提供各种福利,这些福利可能会减少我们的收入或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。失去任何高管或其他关键人员的服务,无法在未来招聘和留住合格的人员,或增加补偿福利,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键员工和合格人员的持续努力;如果我们失去他们的服务,我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们的关键员工和合格人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高,竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员,可能会严重损害我们的业务和前景。
可能缺乏训练有素的飞行员和合格的机械师,这可能会减少对我们产品和服务的需求,并损害我们的业务,我们可能无法实施我们的增长计划。
在整个航空业,训练有素的飞行员和合格的飞机机械师都很短缺。我们销售产品和服务的能力将在一定程度上取决于Lilium Jets的客户和其他运营商是否有能力找到、招聘和培训有资格操作我们的Lilium Jets的飞行员和有资格执行必要维护活动的机械师,为此,我们与我们的客户和Lilium Jets的其他运营商将与航空公司和其他空中交通和运输服务公司竞争,其中一些公司提供的工资或福利待遇将超过我们、我们的客户和Lilium Jets的其他运营商所提供的工资或福利。我们打算与第三方合作,培训我们专有的喷气式飞机操作和维护方面的飞行员、机械师和技术人员。然而,如果我们以及我们的客户和Lilium Jets的其他运营商无法招聘、培训和留住合格的飞行员和合格的机械师,我们的业务可能会受到损害,我们可能无法实施我们的增长计划。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
虽然我们的员工目前都没有工会代表,但航空公司的许多员工都属于工会,这可能导致员工成本增加和停工风险增加。我们亦可能直接及间接依赖拥有工会劳动力的其他公司,如零件供应商及货车及货运公司,而该等工会组织的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们面临着与卫生流行病相关的风险,包括新冠肺炎大流行。
我们面临与公共卫生问题相关的各种风险,包括流行病、流行病和其他疫情,包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响,包括消费者和企业行为的持续变化,对共享交通工具的不安,对疫情的担忧和市场低迷,供应链中断,原材料和制成品短缺,以及对商业和个人活动的限制,导致全球经济大幅波动,导致经济活动减少,以及巨大的通胀压力。新冠肺炎疫情继续扰乱制造商和供应商的制造、交付和整体供应链,并导致全球个人和商务旅行减少。
我们可能会继续经历新冠肺炎S全球经济影响对我们业务的不利影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。新冠肺炎还可能影响我们供应商和业务合作伙伴的运营,这已经并可能继续导致我们的零部件和材料供应链的延迟或中断,并可能推迟Vertiport网络和商业运营的开发和推出,这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们还继续经历通货膨胀率上升的影响,不能保证新冠肺炎疫情对我们供应链的影响会正常化。
此外,困难的宏观经济环境,例如可自由支配旅行减少、人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和失业时间延长,或者消费者信心因新冠肺炎而下降,都可能对我们的服务需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下,潜在客户可能会通过放弃我们的RAM服务来寻求减少支出。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和大流行的影响提供指导,因此,新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。
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信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。
我们预计将在信息安全和隐私方面面临重大挑战,包括机密信息的存储、传输和共享。我们将传输和存储员工、供应商、客户和其他第三方的机密和隐私信息,如个人信息,包括姓名、帐户、用户ID和密码,以及与支付或交易相关的信息。
我们正在采取严格的信息安全政策,并部署先进的措施来实施这些政策,其中包括先进的加密技术。然而,技术的进步、我们服务的复杂程度的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素仍可能导致对我们所使用的措施的妥协或违反。如果我们无法保护我们的系统,从而保护我们的系统中存储的信息,使其免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏,此类问题或安全漏洞可能会导致损失,导致我们对机密信息的所有者承担责任,甚至使我们受到罚款和处罚。此外,遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法,包括我们的数据做法。
此外,我们将需要遵守越来越复杂和严格的监管标准,以保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。例如,欧盟通过了于2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR),加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案于2020年11月修订,提供了额外的隐私保护。美国其他州可能会在短期内采取类似于CCPA的措施。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务,并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和条例可能代价高昂。任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
遵守任何额外的法律法规可能代价高昂,并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动,滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规,政府实体或其他机构对我们提起诉讼,损害我们的声誉和信誉,并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为,或缓解此类违规行为造成的问题,或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变,所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞,都可能导致我们的客户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长,这可能会减少我们收到的订单数量。
我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们飞机上的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的个人和专有数据都面临着网络安全风险。
我们面临以下系统中断、中断或破坏的风险,这些系统由我们所有或由我们的第三方供应商或供应商运营:
● | 业务系统,包括商业、财务、会计、企业资源、产品开发、数据处理或生产流程; |
● | 设施安全系统; |
● | 飞机技术,包括动力总成、航空电子设备和飞行控制软件; |
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● | 我们飞机上的集成软件; |
● | 个人资料; |
● | 专有数据;和/或 |
● | 我们的数字平台。 |
任何此类事件的发生都可能扰乱我们的运营系统,导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的丢失,危及客户、员工、供应商或其他人的个人信息,危及我们设施的安全,或影响产品内技术和飞机集成软件的性能。
此外,开发、改善、扩展和更新我们现有系统也存在固有风险,例如数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理数据和库存、采购零部件或供应品或制造、部署、确保飞机型号认证、交付和维修飞机、充分保护我们的知识产权或实现并维持遵守适用法律、法规和合同的规定或实现可获得的利益的能力。我们无法确定我们所依赖的这些系统,包括我们的第三方供应商或供应商的系统,将按计划有效实施、维护或扩展。如果这些系统的运作不符合我们的预期,我们可能需要花费大量资源来进行纠正或寻找其他资源来执行这些功能。
任何未经授权的访问或控制我们的飞机或其系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外,无论其真实性如何,未经授权访问我们的飞机、其系统或数据的报告,以及可能导致我们的飞机、其系统或数据可能被“黑客攻击”的其他因素,都可能对我们的品牌产生负面影响,并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们面临与自然灾害、流行病和其他疫情、战争和地缘政治冲突有关的风险,其中任何一种都可能严重扰乱我们的业务。
我们的持续设计及开发活动、监管认证程序以及与潜在客户、供应商及其他对手方签订合同的能力,以及Lilium喷气机的生产、制造及商业化进度,均可能受到我们控制范围以外的事件(例如自然灾害、战争(包括俄罗斯与乌克兰之间的持续战争)、新型冠状病毒等健康流行病及其他灾难)的不利影响。任何该等事件均可能导致我们的业务及营运中断、产生通胀压力,对我们的预期单位及生产成本产生不利影响、影响我们成功与供应链订立合约的能力、对我们的预期成本及商业化时间轴产生不利影响,并可能影响我们及时及具成本效益的方式筹集额外资金的能力。现有或额外的政府行动,包括针对该等事件而采取的制裁,可能会对我们经营所在的商业及监管环境造成不利影响。如果任何此类事件直接或间接影响我们的公司、研发或预期生产设施或运营,此类中断也可能同样影响我们的数据保护和设计工作。虽然我们的服务器托管在异地位置,但我们的备份系统不会实时捕获数据,并且在服务器发生故障时,我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证,任何备份系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件均可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,以及损害我们满足目标认证和商业化时间表的能力,其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们的Lilium喷气机需要复杂的软件、电池技术和其他技术系统,这些系统仍在开发中,需要与我们的供应商和供应商协调进行商业化,以实现批量生产。技术进步和制造业的失败可能会影响我们增加产量或压低最终用户定价的能力。
我们的Lilium Jets将使用大量的第三方和内部软件代码和复杂的硬件来操作。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞,并且我们的系统受到某些技术限制,这可能会影响我们实现目标的能力。某些错误、bug或漏洞本身可能难以检测,并且只有在代码实现后才能发现。我们有一个有限的参考框架来评估我们的软件和硬件系统以及我们的喷气式飞机的长期性能,我们可能无法在开始商业运营之前检测和修复喷气式飞机的任何缺陷。这些先进技术的开发和持续监控本身就很复杂,我们需要与我们的供应商和供应商协调,以完成全面生产。我们可能无法开发必要的软件和技术系统,这可能会损害我们的竞争地位,或推迟我们喷气式飞机的认证或制造。
我们依靠第三方供应商开发多项新兴技术,用于我们的产品,包括锂离子电池技术。虽然这些技术中有很多已经在商业上可行,我们电池供应商的初步测量也取得了可喜的成果,但我们电池和其他子系统的最终技术仍在开发中,设计尚未最终确定,我们不确定这样的设计何时会最终确定。我们供应商的最终电池设计可能无法满足安全、技术、经济或操作要求,以支持我们业务计划中假设的监管要求和性能。如果我们的电池技术未能满足预期性能参数,可能需要我们修改飞机的设计规格或使用来自其他第三方供应商的替代电池技术,任何情况都可能导致我们的认证和商业化活动的完成延迟,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还依赖第三方供应商以我们启动和提高生产所需的数量和成本将这些技术(如电池技术)商业化。我们的供应商可能无法满足我们在业务计划中假设的生产时间、产量要求或成本要求。我们的第三方供应商可能面临其他挑战,例如缺乏原材料或机器、生产工具故障或在提高生产时出现技术故障。因此,我们的业务计划可能受到重大影响,我们可能会在生产和全面商业化方面出现重大延误,这可能会对我们的业务、前景和经营业绩造成不利影响。
我们业务的成功可能部分取决于我们实现战略关系的能力,我们已与多个第三方订立非约束力谅解备忘录及条款表。
我们已与若干潜在战略对手订立非约束性谅解备忘录或条款清单,包括沙特阿拉伯航空公司(“沙特”)、布里斯托集团公司,巴西航空公司Azul S.A.和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.(统称为"Azul")和NetJets Inc.(“NetJets”),据此,我们预计谈判最终商业条款,并最终达成最终协议,以扩大Lilium Jet在发射市场和商业模式的商业化。该等不具约束力的安排以及我们未来可能订立的类似安排,是我们增长策略的重要一环,而我们根据该等谅解备忘录及条款表磋商及订立的任何最终协议,对我们实现及维持盈利能力的能力至关重要。关于这类安排,当事人通常首先商定一项不具约束力的谅解备忘录或条款表,然后再达成最终协议,前提是当事人能够就其余商业条款达成一致并满足某些条件。未能与我们的谅解备忘录或条款表的交易对手订立最终协议,或终止谅解备忘录或条款表,可能对我们的业务造成重大不利影响,并可能导致我们的业务策略改变、声誉损害以及对我们A类股份或公开认股权证的价格造成负面影响,包括我们未能按先前公布的计划或安排实现的程度。此外,这些发展可能要求我们重新评估或改变我们的业务策略,这可能会推迟Lilium喷气机的商业化。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们的Lilium喷气机将使用锂离子电池,这可能会着火或排放烟雾和火焰。
我们预计Lilium Jets的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下,锂离子电池可以通过排放气体、烟雾和火焰来快速释放它们所包含的能量,以可能点燃或破裂附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计旨在遏制电池故障,但我们的喷气式飞机中的电池组可能发生故障,或电池可能在生产或测试期间起火,这可能导致身体伤害或死亡和财产损失,并可能使我们面临诉讼,监管挑战或重新设计努力,所有这些都将耗时昂贵,并可能损害我们的品牌形象。此外,公众对锂离子电池适用于飞机应用、钴矿或锂矿开采对社会和环境的影响或任何涉及锂离子电池的未来事故(如车辆或其他火灾)的负面看法,可能会严重损害我们的业务和声誉。
我们将依赖第三方供应商和战略合作伙伴提供和开发Lilium喷气式飞机所使用的关键新兴技术、组件和材料,例如为喷气式飞机提供动力的锂离子电池,其中相当多的可能是单一或有限来源供应商。如果这些潜在供应商或战略合作伙伴中的任何一个选择完全不与我们做生意,或坚持对商业不利的条款,我们可能会在采购和生产我们的飞机方面遇到重大困难,我们的业务前景将受到损害。
第三方供应商和战略合作伙伴将为Lilium Jets提供关键部件和技术。与战略合作伙伴的合作对于我们现有和未来的产品成功商业化是必要的。如果我们无法确定或与战略合作伙伴达成关键技术开发协议,或者如果这些战略合作伙伴坚持在商业上不利的条款,包括将共同拥有的知识产权自由商业化的能力,我们可能会在采购和生产我们的喷气式飞机或喷气式飞机中使用的技术、部件或材料方面遇到重大困难。我们现有合作协议的条款通常包括以下一项或多项:新知识产权的共同所有权;新知识产权转让给我们或合作者;新知识产权的独家或非独家许可给我们或合作者;以及对我们或我们的合作者使用开发项目的其他限制,例如非竞争和时间或里程碑有限排他性条款。如果我们无法就在这些合作下开发的技术进行排他性谈判,我们的竞争对手可能会获得我们合作者单独或共同拥有的技术。
除了我们的合作,我们将在很大程度上依赖于我们与供应商的关系,以供应我们的喷气式飞机的零部件。如果这些潜在供应商中的任何一个选择完全不与我们做生意,或坚持在商业上不利的条款,包括定价和付款条款,我们可能会在采购和生产我们的飞机方面遇到重大困难,我们的业务前景将受到损害。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要部件方面遇到任何延误,或者如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格、质量和数量及时交付必要部件,我们可能会在制造或维修我们的喷气式飞机、按我们的时间表交付以及按预期的推出和扩大规模方面遇到延误,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。前景和经营成果。
虽然我们计划尽可能从多个来源获得组件,但我们可能会从单一来源购买Lilium Jets中使用的许多组件。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系,并可以为我们的单一来源组件获得替代组件,但我们可能无法在短期内(或根本)以我们可接受的价格或质量水平做到这一点。此外,如果我们的供应商未能遵守商定的时间表或遇到产能限制,我们可能会遇到延误。部件供应的任何中断,无论是否来自单一供应商,都可能暂时中断我们喷气式飞机的生产或维修,直到替代供应商能够供应所需材料。业务状况变动、不可预见的情况、政府变动及我们无法控制或我们目前无法预料的其他因素,亦可能影响供应商及时向我们交付零部件的能力。上述任何情况均可能对我们的经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
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供应链的任何中断、零部件成本大幅增加或关键零部件短缺均可能对我们的业务造成不利影响并导致成本增加。
供应链的任何中断、零部件成本大幅增加或关键零部件短缺均可能对我们的业务造成不利影响并导致成本增加。此类中断可能因任何数量的事件而发生,包括但不限于我们供应商的工厂延长关闭或任何放缓,或由于努力限制COVID—19传播或实施COVID—19后政策或做法而导致的运输延误,战争和针对第三方的经济制裁,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争所导致的制裁,由于对任何特定零部件或部件的需求激增、价格上涨或通货膨胀的影响、对零部件的实施法规、配额、限制或禁运、劳动力停工、运输延误或故障影响供应链和材料和成品的运输,第三方干扰通过供应链采购的零部件的完整性、原材料的不可用、恶劣的天气条件、气候变化的不利影响、自然灾害、地缘政治发展,战争或恐怖主义以及公用事业中断、贸易禁运和其他服务。此外,持续的COVID—19疫情及更广泛的通胀环境的影响已经并可能继续对我们的供应链造成不利影响,这可能会对我们未来的单位成本造成压力,并增加向供应商支付的预付款项。此外,未来对Lilium Jet预期设计的任何更新或修改都可能增加我们需要采购的零部件数量,并增加我们供应链管理的复杂性。未能有效管理零部件供应可能对我们的经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
吾等已与若干供应商及其他业务伙伴订立或修订安排,据此,吾等已同意产生若干非经常性开支,使吾等承受该等供应商的信贷风险。
我们已与若干供应商及其他业务伙伴订立或修订安排,以提供及开发Lilium Jet所用的关键新兴技术、组件及材料,据此,我们将预付若干非经常性开支。该等非经常性开支的预付款项令我们面对供应商的信贷风险,并减少我们在该等供应商遇到重大财务困难、停止营运或面临业务中断的情况下获得该等成本利益的机会。在这种情况下,我们可能需要提供大量的财政支持,以确保供应的连续性,或必须采取其他措施以确保零部件和材料的供应。此外,倘我们的任何供应商未能履行其对我们的合约交付义务,我们可能难以收回任何该等预付款项。因此,任何此类中断都可能影响我们交付喷气式飞机的能力,并可能增加我们的成本,并对我们的流动性和财务表现产生负面影响。
如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产,我们可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应,这可能会增加我们的成本,影响我们的流动性或导致生产中断。
我们预期向供应商采购各种类型的设备、原材料及制成品零部件。倘该等供应商遇到重大财务困难、停止营运或面临业务中断,我们可能须提供大量财务支援以确保供应持续性,或须采取其他措施以确保零部件及物料可供使用。任何中断都可能影响我们交付喷气式飞机的能力,并可能增加我们的成本,并对我们的流动性和财务表现产生负面影响。
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与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括专有技术)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护我们在技术方面的权利。尽管我们努力保护我们的所有权,但第三方、员工和承包商可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可强制执行。监控未经授权使用我们的知识产权是困难的,成本高昂,我们已经采取或将要采取的措施旨在防止盗用。我们不时可能不得不诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权,这可能导致大量成本和我们的资源转移,包括我们的主要行政人员和管理层大量的时间,并且可能无法取得预期的结果。
专利、商标和商业秘密法在世界各地差别很大。有些国家的知识产权保护程度不如美国和欧盟的法律。因此,我们可能无法在某些司法管辖区保护某些知识产权,我们的知识产权在美国和欧盟以外地区可能不那么强大或容易执行。未能充分保护我们的知识产权,可能导致我们的竞争对手提供类似产品,可能导致我们失去部分竞争优势,并导致我们的预期收入减少,从而对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们已经或计划提交特定专利申请的主题的第一发明人,或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请,或者类似的主题以其他方式公开披露,我们可能无权获得专利申请所寻求的保护。此外,已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此,我们无法确定我们提交的专利申请将发布,或者我们发布的专利将提供保护,以抵御具有类似技术的竞争对手,或者将涵盖我们产品的某些方面。此外,我们的竞争对手可能会围绕我们已发布的专利进行设计,这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩造成不利影响。
由于我们的专利可能会过期且可能不会延期,我们的专利申请可能会被授予,我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制,我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是,我们可能无法阻止其他国家开发或利用竞争性技术。
我们不能向您保证,我们将根据我们的未决申请或我们计划在未来提交的申请获得专利。即使我们的专利申请成功,并根据这些申请获得专利,这些专利将来可能会受到争议、规避或无效。此外,根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请发布的任何专利的权利要求可能不足以阻止其他人开发与我们相似的技术或取得与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们授权和利用我们未决申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中,存在着许多由他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请,并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后,除了那些可能要求优先权的人,我们的任何现有或未决专利也可能因其他原因无效或不可执行而受到其他人的质疑。
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我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护,这可能会很耗时,并会导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人(包括我们的竞争对手)可能持有或获得专利、商标或其他所有权,这些专利、商标或其他所有权可能会妨碍、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的喷气式飞机或部件的能力,这可能会使我们的业务更难运营。我们可能会不时收到专利持有人(包括非执业实体或其他专利许可组织)、商标或其他知识产权持有人关于其所有权的通信。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼,指控侵犯这些权利,或以其他方式主张其权利,并敦促我们取得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能会被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外,如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被要求执行以下一项或多项操作:
● | 停止制造我们的喷气式飞机,或停止使用我们喷气式飞机中的某些部件,或停止提供包含或使用受质疑知识产权的服务; |
● | 支付实质损害赔偿金的; |
● | 向被侵犯知识产权的持有者寻求许可,该许可可能不会以合理的条款或根本不存在; |
● | 重新设计我们的飞机或其他客户服务产品;和/或 |
● | 为我们的飞机或服务建立和维护替代品牌。 |
倘我们成功提出侵权诉讼,而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可,我们的业务、前景、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致大量费用、负面宣传和转移资源和管理部门的注意力。同样,如果我们的供应商成为指控侵犯或侵犯第三方知识产权的诉讼和索赔的一方,我们可能无法获得必要的部件或技术,Lilium Jet的生产和商业化可能会被严重延迟,或者我们可能会在寻找替代品时承担大量成本。
我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。
我们的许多员工以前受雇于其他航空、飞机或运输公司或这些公司的供应商。我们可能会声称我们或这些员工无意中或以其他方式使用或披露其前雇主的商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的,以抗辩这些索赔。如果我们未能为此类索赔辩护,除了支付金钱损失外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或我们的工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们将产品商业化的能力,这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地就这些索赔进行抗辩,诉讼也可能导致大量费用、延误和对管理资源的需求。
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目录表
与Lilium运营的监管环境相关的风险
我们受到大量的监管,这些法规的不利变化或我们未能遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的自动起降飞机以及由我们或在某些司法管辖区由我们的本地AOC或航空公司客户和第三方运营商运营我们的服务,将受我们的自动起降飞机运营所在司法管辖区的重大监管。我们预期在遵守这些法规方面会产生重大成本。与eVTOL行业相关的法规,包括飞机认证、生产认证、乘客运营、飞行运营、空域运营、安全法规和Vertiport法规,目前正在不断演变,我们面临着与这些法规的发展和演变相关的风险。
我们的喷气式飞机必须得到国家民用航空当局的认证,如EASA和FAA,这将进一步讨论。项目4.公司信息—B业务概述—法规—飞机认证。“在美国和欧洲运营我们的喷气式飞机并提供我们的服务必须遵守美国和欧洲的法律、法规、安全标准和客户服务法规。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。我们未能取得或维持喷气式飞机或基础设施的认证,将对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。除了获得和维护我们的喷气式飞机的认证外,我们和我们的第三方航空公司还需要获得和维护提供RAM服务所需的运营权限。运输或航空当局可能会确定我们和/或我们的第三方航空公司不能按照我们的预期生产、提供或以其他方式从事服务。未能实施我们的预期服务可能会对我们的经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
在法律发生变化的范围内,我们的飞机和我们的服务可能不符合适用的美国,欧洲、国际、联邦、州或地方法律,这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是负担沉重、耗时和昂贵的。倘遵守新规例的成本过高,我们的业务、前景、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
当我们向美国和欧盟以外地区扩张时,例如向巴西扩张,我们必须遵守巴西的法律法规,而且我们尚未进入的其他司法管辖区的法律法规,或者我们不知道我们进入的司法管辖区的法律法规可能会限制我们的运营或商业惯例,或者难以解释和迅速改变。持续的监管限制及干扰我们业务营运的其他障碍可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成负面及重大影响。
第三方航空公司将使用Lilium喷气式飞机在美国、欧洲、沙特阿拉伯王国、英国和巴西等国家运营我们的Lilium Network服务。这些第三方航空公司受到大量法规和法律的约束,这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
非美国公民航空公司不能在美国境内从事航空运输服务,在其他适用的市场上也可能有类似的法律。因此,我们在美国、欧洲、沙特阿拉伯和巴西市场提供服务的战略涉及与第三方美国公民(49 U.S.C.定义为“美国公民”)的战略关系。§ 40102(a)(15))或欧盟、沙特阿拉伯或巴西的航空公司,负责提供使用Lilium喷气机的飞机服务。该等第三方航空承运人须遵守实质性法规及法律,而不利的变动或第三方航空承运人未能遵守该等法规或法律可能会对我们的业务及经营业绩造成重大损害。此外,虽然第三方航空公司可能拥有提供空运服务的经验,但他们最初在运营我们的Lilium喷气机方面的经验有限。我们与第三方航空公司的安排可能无法充分满足客户的运营要求,使客户满意。鉴于我们的业务及品牌将隶属于该等第三方航空公司,若该等第三方航空公司为客户提供恶劣服务、受到负面宣传或遭遇意外或安全事故,我们的声誉可能会受到损害。此外,根据美国法律和美国运输部的政策,美国公民必须对美国航空公司拥有实际控制权,因此,我们对与我们合作的任何美国航空公司行使控制权的能力受到限制。运输或航空管理局确定我们无法按预期提供或以其他方式从事服务,可能对我们拟提供的服务造成重大影响,并可能对我们的经营业绩、财务状况、业务及前景造成不利影响。
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目录表
我们正在或将受到反贪污、反贿赂、反洗钱、金融及经济制裁及类似法律的约束,而不遵守该等法律可能导致我们面临行政、民事及刑事罚款及处罚、附带后果、补救措施及法律费用,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及声誉造成不利影响。
我们正在或将受到我们开展活动或将来可能开展活动的各个司法管辖区的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束,包括美国反海外腐败法(“FCPA”)、欧洲反贿赂和腐败法律以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和欧洲反贿赂和反腐败法禁止我们和我们的高级管理人员、董事、员工和代表我们行事的业务伙伴(包括代理人)以影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇的目的,向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映交易和资产处置的账簿、记录和账目,并维持适当的内部会计控制系统。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能并不充分,我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务伙伴可能会从事不当行为,我们可能对此负责。
不遵守反贪污、反贿赂、反洗钱或金融及经济制裁法律,我们可能遭受举报人投诉、负面媒体报道、调查及严厉的行政、民事及刑事制裁、附带后果、补救措施及法律费用,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及声誉造成重大不利影响。此外,未来经济制裁法的实施及变动可能会对我们的业务及A类股份及公开认股权证的市价造成不利影响。
我们将遵守政府的进出口管制法律和法规,因为我们扩大我们的供应商和商业业务在美国和欧洲以外。
我们的Lilium喷气机将受出口管制和进口法律法规的约束,这些法律法规必须符合这些法律法规。例如,我们可能需要许可证才能进口或出口我们的喷气式飞机、部件或技术到我们的生产设施,并且在获得必要的许可证方面可能会遇到延误。定期审计和与政府当局申请许可证有关的审计可能会增加不遵守规定的领域,从而导致延误或额外费用。如果我们未能遵守这些法律和法规,我们和我们的某些员工可能会受到额外的审计、重大的民事或刑事处罚,包括可能失去进出口特权,罚款,可能会对我们和负责任的员工或管理人员施加,以及在极端情况下,对负责任的员工或管理人员进行监禁,其中任何一种可能会对我们的业务产生不利影响。财务状况及经营成果。
作为一家总部设在美国以外的公司,我们面对与国际业务有关的经济,政治,监管及其他风险。
作为一家在荷兰注册并总部位于德国的公司,我们的业务面临着与在美国境外开展业务相关的风险。我们的许多供应商和服务提供商都位于美国境外。因此,我们的未来业绩可能会受到多种因素的影响,包括:
● | 经济疲软,包括通货膨胀,或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定; |
● | 对产品审批的不同和不断变化的法规要求; |
● | 不同的司法管辖区可能会带来不同的问题,以确保、维持或获得在这些司法管辖区运作的自由; |
● | 可能减少对知识产权和专有权利的保护; |
● | 难以遵守多个司法管辖区的不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统,以及遵守各种各样的外国法律、条约和法规; |
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● | 非美国法规和关税、关税和贸易壁垒的变化; |
● | 英镑、美元、欧元和货币管制等非美货币汇率的变化; |
● | 一个国家或地区政治经济环境的变化, |
● | 贸易保护措施、经济制裁、进出口许可证要求或政府的其他限制性行动 |
● | 某些非美国市场的不同报销制度和价格管制; |
● | 税法变化的负面后果; |
● | 为居住或旅行海外的员工遵守税务、就业、移民和劳动法,包括,例如,根据我们的购股权计划或股权激励计划授出的购股权在不同司法管辖区的可变税务待遇, |
● | 在劳工骚乱比美国更为普遍的国家, |
● | 由于现任或前任员工或顾问个别或作为集体诉讼的一部分对我们提出的索赔而引起的诉讼或行政诉讼,包括错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法的索赔或其他被指控的行为。 |
● | 与人员配置和管理国际业务相关的困难,包括不同的劳资关系; |
● | 影响海外原材料供应或制造能力的任何事件造成的生产短缺;和 |
● | 由于地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)而导致的业务中断。 |
此外,由于我们业务的国际范围,汇率波动,特别是欧元和美元之间的波动,可能会对我们造成不利影响。虽然我们的总部设在德国,但我们在美国和其他司法管辖区提供许多关键服务。此外,潜在的未来收入可能来自国外,特别是来自美国,联合王国、沙特阿拉伯王国和巴西。因此,我们的业务以及我们的A类股份和公开认股权证的价格可能会受到不仅仅是美元和欧元之间的汇率波动的影响,这可能会对我们的经营业绩和不同时期的现金流量造成重大影响。目前,我们并无任何汇率对冲安排。我们作为一家全球业务的整体成功取决于我们预测和有效管理这些风险的能力,我们无法保证我们能够做到这一点而不产生意外成本。该等及其他因素可能会损害我们的营运,因此对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大影响。
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目录表
与Lilium成为在荷兰注册的美国上市公司相关的风险
我们将需要进一步改善我们的运营和财务系统,以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排和管理收入和开支确认的规则,任何无法做到这一点的情况都会对我们的账单和报告造成不利影响。
为管理预期业务增长及日益增加的复杂性,我们将需要进一步改善营运及财务系统、程序及监控,并继续提高系统自动化程度,以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点将影响我们的生产运营、客户计费和报告。我们目前及计划中的系统、程序及监控措施可能不足以支持我们复杂的安排及规管未来营运及预期增长的收入及开支确认规则。与我们的运营和财务系统及控制的任何改进或扩展有关的延误或问题可能会对我们与客户的关系造成不利影响,对我们的声誉和品牌造成损害,也可能导致我们的财务和其他报告出现错误。我们预计遵守这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更耗时和成本更高。增加的成本将增加我们的净亏损。我们无法预测或估计我们为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。
我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。如未能纠正该等重大弱点或未能以其他方式维持有效的财务报告内部监控系统,则会削弱我们遵守上市公司财务报告及内部监控要求的能力。
作为根据荷兰法律注册成立的美国上市公司,我们必须遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》(“萨班斯—奥克斯利法案”)、纳斯达克法规、SEC规则及法规、荷兰法律及法规(包括荷兰民法典(“DCC”)及DCGC)、扩大披露要求、加速报告要求及更复杂的会计规则。《萨班斯—奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的适当内部控制。有效的内部控制对于我们及时编制可靠的财务报告是必要的,对于帮助防止财务欺诈也非常重要。
我们的管理层得出结论,由于我们发现我们对财务报告的内部监控存在重大弱点,故我们的披露监控及程序以及我们对财务报告的内部监控于二零二二财政年度均无效。重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合,以致有合理可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。有关已确定的重大缺陷的描述,以及管理层迄今为止的补救计划和行动,请参见"项目15.控制和程序.”
虽然我们正在采取措施纠正重大弱点,但由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来期间财务报告内部监控有效性的任何评估的预测,均受监控可能因情况变化而变得不足或遵守政策及程序的程度可能恶化的风险所影响。我们未能对财务报告实施及维持有效的内部控制,可能导致财务报表出现错误,从而导致财务报表重列或导致我们未能履行报告责任。
此外,我们预计会计及财务职能及基础设施的成熟过程将导致额外成本,包括专业费用及内部成本。实施或使用该系统时的任何中断或困难均可能对我们的控制产生不利影响并损害我们的业务。此外,这种干扰或困难可能导致意外费用和转移管理层的注意力。最后,如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和经营成果可能受到损害,投资者可能对我们报告的财务信息失去信心,我们可能受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
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我们的管理层在经营一家美国上市公司和一家荷兰N.V.的经验有限。
我们的管理层在管理美国上市公司和荷兰N.V.的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为美国上市公司的义务,而该公司须遵守美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,可能是一个重大的劣势,因为他们可能会越来越多的时间用于这些活动,这将导致减少用于本公司的管理和增长的时间。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求,可能导致我们的A类股票和公开认股权证退市。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求,例如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的A类股票和公开认股权证摘牌。例如,连续30个交易日未能达到1.00美元的最低收盘价即构成不符合纳斯达克持续上市标准。于2023年3月1日,我们A类股份的收盘买入价低于1. 00美元,并于本年报提交日期保持不变。我们的A类股份于二零二三年三月二十七日的收盘价为0. 6723美元。如果我们未能遵守最低收盘价要求,纳斯达克将向我们发送一份不足通知,此后,如果我们的A类股份在我们收到该不足通知后180个日历日内连续十个交易日没有以1. 00美元或以上的最低买入价收盘,纳斯达克可能会提起法律程序将我们的A类股份摘牌。
除牌可能会对我们的A类股份及公开认股权证的价格产生负面影响,并会削弱阁下在阁下有意出售或购买我们证券的能力。在退市的情况下,我们不能保证我们为恢复遵守上市规定而采取的任何行动将使我们的证券再次上市、稳定市场价格或改善我们的证券的流动性、防止我们的证券跌至低于纳斯达克的最低买入价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市规定。
我们是一家“新兴增长型公司”,我们降低了SEC的报告要求,可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴增长型公司”,定义在2012年的《快速启动我们的商业创业法案》(“就业法案”)。我们将一直是一个“新兴增长公司”,直到最早发生的时间(i)财政年度的最后一天(a)截止日期五周年后,(b)我们的年度总收入至少为12.35亿美元,或(c)我们被认为是一个大型加速申报人,这意味着非关联公司持有的A类股票的市值超过了7亿美元,截至我们上一个第二财政季度的最后一个营业日,及(ii)我们在过去三年内发行超过10亿元不可转换债券的日期。
我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免,如《萨班斯法案》第404条(b)款的豁免,《奥克斯利法案》要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告内部控制的有效性的证明报告,并在我们的定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务以及委托书,以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及股东批准先前未经批准的任何金色降落伞付款。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券的吸引力下降,因为我们打算依赖《就业法》下的某些豁免和利益。倘部分投资者认为我们的证券因此而失去吸引力,则我们的A类股份及公开认股权证的交易市场可能会较不活跃、流动性及╱或有序,我们的证券的市价及交易量可能会更不稳定及大幅下跌。
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目录表
作为一家外国私人发行人,我们将不受美国证券法的多项规定的约束,并且将被允许向SEC提交的信息少于美国国内上市公司,这可能会限制我们股东可获得的信息。
我们是一家外国私人发行人,根据《证券法》第405条的定义。作为一家外国私人发行人,我们不受适用于在美国境内组建的上市公司的所有披露要求的约束。例如,我们不受《交易法》中规定的披露义务和程序要求的某些规则的约束,这些规则适用于根据《交易法》注册的证券,包括《交易法》第14条下的美国代理规则。只要我们是外国私人发行人,我们将无须就若干摊薄事件(例如设立或重大修订若干股权薪酬计划)取得股东批准,我们将无须在定期报告中提供详细的行政人员薪酬披露,我们将免除持有非关于高管薪酬的具有约束力的咨询投票,以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。此外,我们的管理人员和董事将免于遵守《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款以及有关他们购买和出售我们的证券的相关规则。
我们不需要像美国国内上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表,也不需要根据《交易法》提交10—Q表格的季度报告或8—K表格的当前报告。
作为一家外国私人发行人,我们将被允许遵循本国惯例,以取代纳斯达克的某些公司治理规则,包括那些要求上市公司:(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员必须是独立的)和独立董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务的监督;定期安排只有独立董事参加的执行会议;通过并公布董事、管理人员和雇员的道德守则。因此,我们的股东可能无法享有与上市公司股东相同的保障,而上市公司股东须遵守所有适用的企业管治要求。另见"项目16—公司治理以及本年报附件2.1,根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。”
与我们的A类股份所有权及公开认股权证有关的风险
如果我们未能维持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务及其他公开报告失去信心,这可能会对我们的业务以及我们A类股份及公开认股权证的市价造成负面影响。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难,都可能导致我们未能履行报告义务。此外,我们进行的任何测试,或我们独立注册会计师事务所进行的任何测试,可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或确定需要进一步关注或改进的其他领域。内部监控不佳亦可能导致投资者对我们呈报的财务资料失去信心,这可能会对我们的业务及我们A类股份及公开认股权证的市价造成负面影响。
我们须披露内部监控及程序的变动,而管理层须每年评估该等监控的有效性。然而,只要我们是《就业法》下的“新兴增长型公司”,我们的独立注册会计师事务所将无需根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以成为一家“新兴增长型公司”长达五年。对我们内部监控的有效性进行独立评估,可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们的内部控制未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重报,并要求我们承担补救费用,这可能对我们的业务以及我们A类股份和公共认股权证的市场价格造成负面影响。另见"— 与Lilium成为在荷兰注册的美国上市公司相关的风险 —我们已发现财务报告内部监控存在重大弱点,未来可能会发现其他重大弱点。如未能在未来纠正该等重大弱点或维持有效的内部监控系统,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部监控要求的能力“上图。
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我们的A类股票和公共认股权证的市场价格和交易量可能会波动,可能会大幅下降。
股票市场,包括我们A股和认股权证上市的纳斯达克,不时经历重大的价格和成交量波动。即使活跃、流动和有序的交易市场为我们的A类股票和公共认股权证发展和维持,我们的A类股票和公共认股权证的市场价格可能会波动,并可能大幅下跌。此外,我们的A类股票和公共认股权证的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。如果我们A类股票或公共认股权证的市场价格大幅下跌,您可能无法以或高于您购买这些股票的价格转售您的证券。我们不能向您保证,我们的A类股票和公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌,这些因素包括:
● | 实现本年度报告中提出的任何风险因素; |
● | 我们对收入、经营结果、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异; |
● | 我们有能力及时营销我们的产品、服务和技术; |
● | 关键人员的增减,包括董事会成员或管理层成员; |
● | 不符合美国证券交易委员会或纳斯达克的要求; |
● | 不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的; |
● | 影响我们业务的法律法规的变化; |
● | 开始或参与涉及我们的诉讼; |
● | 我们资本结构的变化,例如我们A股的未来发行、出售或转售,或预期的发行、出售或转售; |
● | 我们的董事、高管或大股东出售大量A类股,或认为可能发生此类出售; |
● | 在解除股份转让限制或行使或解决与企业合并有关的股权奖励或其他方面后,大量出售A类股票; |
● | 其他类似公司的业绩和市场估值; |
● | 金融市场的广泛混乱,包括信贷市场的突然混乱; |
● | 新冠肺炎大流行对市场和更广泛的全球经济造成的实质性和不利影响; |
● | 媒体或投资界的猜测,或可能发表的关于我们的不准确或不利的研究或报告; |
● | 实际的、潜在的或已察觉的控制、会计或报告问题;以及 |
● | 会计原则、政策和准则的变化。 |
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在过去,证券集体诉讼经常是在公司股票或权证的市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师发表不准确或不利的研究报告,或停止发表关于我们的研究报告,我们证券的价格和交易量可能会大幅下降。
我们A股和认股权证的市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前,我们的分析师覆盖范围有限,未来可能无法获得额外的分析师覆盖范围,或者可能失去我们现在拥有的分析师覆盖范围。我们对这样的分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了对我们A类股票的看法,或停止定期发布有关我们的信息,对我们A类股票和公共认股权证的需求可能会减少,这可能会导致我们证券的市场价格和交易量大幅下降。此外,如果证券或行业分析师或其他市场参与者或投资者发布关于我们的不准确报告或不利研究,如2022年3月14日发生的情况,这可能会对我们的声誉造成不利影响,或损害投资者对我们公司的信心。此外,任何此类报告或研究的发布都可能导致我们A类股票和公共认股权证的交易量出现波动,并导致我们证券的市场价格大幅下降。
未来发行优先股或其他股权证券可能会对我们产生不利影响,包括我们A类股票的市场价格,并可能稀释现有股东的权益。
未来,我们可能会发行优先股或其他优先于我们A类股的股权。优先股在清算时拥有优先权,而其他证券通常也将拥有优先权。这类证券还可能受到一项文书的管辖,该文书包含限制我们操作灵活性的契约。此外,我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类股票更优惠的权利、优惠和特权。由于我们未来发行股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此,未来的融资努力可能会降低我们A类股票和公共认股权证的市场价格,并稀释现有股东的权益。
未来现有证券持有人的出售、转换或行使,或我们未来提供的证券,可能会稀释我们现有股东的权益,并导致我们证券的市场价格下跌。
如果我们或我们的股东,包括我们的高管、董事及其关联公司,在公开市场出售大量A类股票,包括可根据已发行认股权证的行使而发行的A类股票,或者如果市场认为可能发生此类发行或出售,我们A类股票和公开认股权证的市场价格可能会下跌,我们未来可能更难在我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。相当数量的A类股份预留于行使购股权、结算归属股份单位、转换已发行及已发行B类股份及行使已发行及已发行认股权证时发行。这些发行可能会压低我们A类股票和公共认股权证的市场价格,并将导致现有股东的股权稀释程度增加。
此外,行使大量购股权或一次性结清大量股权奖励,包括因出售至回补交易以解决任何相关税务责任或持有人酌情出售A类股票而导致的任何相关出售,也可能会降低我们A类股票的市场价格。根据我们的传统股票期权计划,持有者在企业合并后有180天的锁定期,并自2022年3月14日起首次被允许行使他们的期权。
此外,传统股票期权计划下的既得股票期权一般只需在每个季度的特定行使窗口期间行使(每个季度的确切日期由Lilium确定)。如果在有限的时间内有大量的期权行使或股权奖励的结算,这类发行将稀释现有流通股持有人的权益。此外,由于相关出售至回售交易或与该等行使或交收相关的酌情出售而一次性大量出售A类股票,例如在2022年3月14日发生的情况,当时在短时间内出售了大量A类股票,包括支付与行使和/或结算某些期权和RSU相关的持有人的纳税义务,可能会导致交易波动,并降低我们的A类股票和公共认股权证的市场价格。
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持有人行使认股权证的可能性一般取决于我们A类股票的市场价格。未来,Lilium可能会寻求股东批准,进一步增加授权发行的A类股数量,以便除其他事项外,可能因任何其他筹资活动而发行额外的A类股。不能保证我们的董事会将在股东大会上寻求或获得必要的授权,以发行额外的A类股,或授权发行为本公司未来运营提供资金所需的足够数量的A类股。
未来注册权的行使可能会对A类股的市场价格产生不利影响。
根据我们与qell Partners LLC和Lilium的某些其他股东的注册权协议条款,某些Lilium股东拥有受限证券的注册权,该协议为某些股东规定了惯常的“要求”和“搭载”注册权。此外,吾等已订立登记权协议,授予Azul于行使Azul认股权证时可发行的A类股份的惯常登记权。这些出售,或市场上认为持有大量股份的人有意出售股份,可能会降低我们A类股票和公共认股权证的市场价格。
任何SPAC认股权证持有人的风险。
我们可能会在对SPAC权证持有人不利的时间赎回SPAC认股权证,从而使该等认股权证变得一文不值。我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的SPAC认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元,前提是A类股票的收盘价在截至向SPAC认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。我们不会赎回上述SPAC认股权证,除非证券法下有关行使该等认股权证可发行的A类股份的登记声明生效,且有关该等A类股份的最新招股说明书在30天的赎回期内可供查阅。如果SPAC认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的SPAC认股权证可能迫使SPAC认股权证持有人(I)行使其SPAC认股权证,并在对该等持有人可能不利的情况下为此支付行使价,(Ii)在他们原本希望持有SPAC认股权证的情况下,以当时的市价出售其SPAC认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回尚未赎回的SPAC认股权证时,名义赎回价格很可能大幅低于SPAC认股权证的市值。
此外,我们有能力在尚未发行的SPAC认股权证到期前的任何时间,以每股认股权证0.10美元的价格赎回,前提是A类股票的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据股票分拆、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后),在向SPAC认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的前一个交易日。如果A类股票的交易价格没有超过每股10.00美元的门槛,SPAC认股权证的持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类股票的公平市值确定的数量的A类股票行使他们的SPAC认股权证。
在行使SPAC认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使SPAC认股权证所获得的价值,以及(2)可能不会补偿持有人SPAC认股权证的价值。
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我们未到期认股权证的某些条款可能会阻止第三方收购我们。
我们未偿还认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如,《2022年权证》和《太平洋投资委员会权证》规定,在控制权或“基本”交易发生某些变化的情况下,除其他事项外,幸存实体必须承担我们在这种权证下的义务。此外,在某些情况下,2022年权证持有人将有权获得根据2022年权证所载公式计算的2022年权证的布莱克·斯科尔斯价值(定义见2022年权证),以现金支付,或在某些情况下,以向我们A类股票持有人提出和支付的相同类型或形式的对价支付。就SPAC认股权证而言,某些类型的交易可能会导致SPAC认股权证的行使价格下降,相当于触发交易中A类股每股支付的价格和Black Scholes认股权证价值(定义见与SPAC认股权证相关的认股权证协议)的总和。我们的未清偿认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们,即使收购可能对我们的股东有利。
我们利用我们的净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们已经发生并可能继续发生重大的税收损失,根据德国和其他税法,这些损失的可用性可能会受到限制,特别是在股东发生重大变化之后。虽然我们预计业务合并或在过去几轮融资过程中的任何所有权变更不会导致丧失我们在德国的税务损失属性,但未来从此类税收损失属性中实现的税收节省取决于税务当局是否接受这些属性的持续可用性,以及我们在德国产生未来可抵销此类损失的应税收入的能力。
出于税务目的,本公司打算以独家居住在德国的方式进行经营,但相关税务机关可能会将其视为在其他地方也是纳税居民。
该公司不是在德国注册成立的公司。因此,出于德国税收的目的,它是否居住在德国,将取决于其“有效管理”是否(全部或部分)位于德国。“有效管理”的检验在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题,而不是法律问题。然而,德国法院的裁决和德国税务机关公布的惯例表明,本公司很可能在业务合并结束后被视为德国居民,并在以下情况下继续被视为德国居民:(I)董事会多数会议在德国举行,多数董事在德国出席该等会议;(Ii)在该等会议上充分讨论了影响本公司及其子公司的关键战略问题并作出了决定;(Iii)该等会议适当地记录了会议纪要;(Iv)本公司大多数董事,(V)本公司在德国设有常设办公场所,并与辅助人员一起,在德国负责日常管理工作(即本公司日常运作所涉及的实际、组织及法律行为)。
即使本公司按此基准在德国居住,一如预期,在下列情况下,该公司仍不会被视为德国居民:(A)该公司同时居住于与德国订有税务条约的另一司法管辖区(适用该司法管辖区的税务居住规则),以及(B)该税务条约中有一项打破平局的条款,将独家居住地分配给该另一司法管辖区。
即使公司的“有效管理”是在德国,正如预期的那样,出于荷兰税务的目的,公司将常驻在荷兰,因为它是根据荷兰法律成立的公司。因此,荷兰将被允许作为荷兰居民纳税人对公司征收公司所得税,公司分配的股息将被征收荷兰股息预扣税。尽管如此,根据2012年德意志联邦共和国与荷兰王国签订的避免对收入和资本利得税双重征税的公约(“DE-NL税务条约”),只要公司的“有效管理”在德国,公司将被视为仅在德国居住。本公司预计,只要上述第二段所列因素在所有关键时间都存在,德国和荷兰主管当局将认为本公司为德国独资居民。然而,这一评估不能得到保证。如果(任何)主管当局的评估所依据的事实随着时间的推移而发生变化,此类评估也可能发生变化,这可能会导致德国和荷兰对我们的分配征收预扣股息税的风险,以及对我们的利润双重征税的风险。
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此外,就DE-NL税务条约而言,对我们在德国的唯一税务居住权的评估须受DE-NL税务条约(经不时修订)中有关税务居住权的条款的适用。截至本年度报告之日,德国和荷兰(除其他国家外)签署的《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》(“MLI”)不应影响DE-NL税务条约关于税收居留的规则。德国不将MLI适用于DE-NL税务条约,对于适用MLI的双重税收条约,德国保留不适用(选择退出)MLI的税务居留规则的权利(《MLI》第28条与《MLI》第4(3)(A)条一起)。然而,DE-NL税收条约的任何变化或MLI的适用都可能导致德国和荷兰对我们的分配征收股息预扣税的风险,以及对我们的利润双重征税的风险。
受荷兰公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。
我们是一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程、我们的内部规则和政策以及管理在荷兰注册的公司的法律管辖。股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务。管理委员会在荷兰公司中的角色也与在美国注册成立的公司的董事会角色有很大的不同,而且无法与之相提并论。荷兰法律要求我们的管理委员会在履行职责时,必须考虑我们公司的利益和我们业务的可持续成功,以创造长期价值为目标,考虑我们的股东、我们的员工和公司其他利益相关者的利益,在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同,或者不同于您作为股东的利益。
我们没有义务也没有义务遵守《荷兰公司治理守则》的所有最佳实践条款。
我们将受制于《企业管治条例》,该条例载有企业管治的原则及最佳实务条文,规管管理委员会与股东大会之间的关系,以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守,要么解释”的原则。因此,公司被要求在其荷兰年报(向股东提供)中披露它们是否遵守DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如,由于纳斯达克要求相互冲突),公司必须说明不遵守的原因。《荷兰上市规则》适用于在荷兰政府认可的证券交易所上市的荷兰公司,无论是在荷兰还是在其他地方,包括纳斯达克。
我们承认良好的公司治理的重要性。然而,我们并不遵守《纳斯达克法案》的所有条款,这在很大程度上是因为该等条款与纳斯达克的公司治理规则和美国证券法相冲突或不一致,或者是因为我们认为该等条款没有反映在纳斯达克上市的全球公司的惯例。任何此类不合规行为都可能影响您作为股东的权利,而且您可能得不到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护水平。
股东可能无法行使优先购买权,因此,在未来的股票发行中可能会经历重大稀释。
如发行A类股及B类股,除若干例外情况外,每名股东将享有按其持有的A类股或B类股(视乎情况而定)总数比例的优先购买权。优先购买权可由董事会提出并经股东大会通过的决议加以限制或排除。大会还可通过决议指定董事会为授权限制或排除优先购买权的机构,任期不超过五年。目前,董事会已获股东大会不可撤销地授权(I)于2022年10月27日后发行A类股份及授予认购A类股份的权利,为期两年,截至2022年10月27日计算,最多占已发行股本的25%;及(Ii)发行A类股份及授予认购A类股份的权利,于2022年12月21日后为期三年,最多占截至2022年12月21日计算的已发行股本的25%(各为“发行授权”)。董事会亦获股东大会不可撤销地授权限制或排除有关根据上述任何一项发行授权进行的任何发行的优先认购权,而该等发行可能会导致现有股东的持股大幅稀释。
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我们最大的股东,部分由于我们的双重股权结构,对我们公司有重大影响。
我们的最大股东目前控制着公司总投票权的50%以上。B类股的投票权是A类股的三倍,在提交股东批准的任何事项上,B类股的总投票权为每股36票,而A类股每股有12票。我们的联合创始人、前首席执行官、现任创新与未来计划总工程师Daniel·维甘德持有所有已发行和已发行的B类股票,并控制着Lilium总投票权的约16%。腾讯控股移动(卢森堡)S.àR.L.(“腾讯控股”)目前拥有本公司已发行A类股份约22%,约占本公司总投票权的20%。LGT实体(如“项目7.大股东和关联方“)目前拥有我们约14%的A类流通股,约占Lilium总投票权的13%。原子实体(定义见“项目7.大股东和关联方“)目前拥有我们约10%的A类流通股,约占Lilium总投票权的9%。上述百分比是根据截至2023年3月17日本公司已发行的A股和B股数量计算的。
在公司拥有超过10%投票权的股东,如上述股东中的某些股东,可以召开股东特别会议,提出诸如罢免或选举董事或修改我们的组织文件等事项,供股东批准。我们的最大股东可能拥有与您不同的利益,并可能以您不同意的方式投票,这可能会对您的利益不利。有关我们双重股权结构的更多信息,请参阅本年度报告附件2.1。
投资者可能难以对我们或我们的管理层成员和董事会成员执行民事责任。
我们在荷兰注册成立,我们将通过我们的子公司在德国或欧洲开展基本上所有的业务。我们的大多数管理层和董事不是美国居民,在美国没有重大资产,而且我们的大部分资产位于美国以外。因此,可能无法或可能非常困难地向我们在美国的代表或我们提供服务,或根据美国证券法的民事责任条款,执行在美国法院获得的针对我们的代表或我们的判决。美国和荷兰之间没有相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此,美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国联邦证券法,都将不能在荷兰强制执行,除非相关索赔在荷兰具有管辖权的法院重新提起诉讼。美国投资者将无法执行在美国法院获得的任何针对我们、我们的管理层成员和我们的董事的民商事判决,包括根据美国联邦证券法做出的判决。此外,荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们或我们的管理层或董事施加民事责任是值得怀疑的,该诉讼完全基于美国联邦证券法在荷兰对我们或我们的管理层或董事提起的有管辖权的法院。
荷兰、德国和欧洲的破产法与美国破产法有很大不同,它们为我们的股东提供的保护可能比美国破产法下的保护要少。
作为一家荷兰上市有限责任公司,以及作为一家拥有主要利益中心‘在德国,如果对我们启动任何破产程序,我们受荷兰和德国破产法的约束,除其他外,包括欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例。如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们,则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国、荷兰或其他相关欧洲国家(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护,并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。
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我们可能是或可能成为PFIC,这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们或我们的任何子公司在任何课税年度或其部分是被动外国投资公司(“PFIC”),包括在我们普通股的实益所有人(即美国持有人)的持有期内,则该美国持有人(定义见“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税持有者应考虑的事项“)可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的限制。目前还不确定我们或我们的任何子公司在本纳税年度或随后的任何纳税年度是否将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC,应书面请求,我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的有关公司的信息,包括PFIC年度信息声明,以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举(如标题为项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税持有者应考虑的事项“),但不能保证我们会及时提供所需的信息。此外,不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
见标题为“”的部分项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税持有者应考虑的事项"以便更详细地讨论我们的私人金融公司地位。A类股票或公共认股权证的潜在美国持有人应咨询其税务顾问,了解可能适用于他们的PFIC规则。
我们预计不会支付股息。
根据荷兰法律,我们只能在股东权益(本征性变应原)超过缴足股本及缴足股本加上荷兰法律或本公司组织章程规定须维持的储备金总和,以及(如涉及利润分配)经本公司股东大会通过年度账目后(似乎允许进行分配)。本公司董事会应向股东大会提出建议,说明本公司的利润数额(如有)应分配至本公司的利润储备,以及可供分配的利润数额。董事会可在符合若干规定的情况下宣派中期股息,而无须股东大会批准。在受该等限制的规限下,任何未来派付(中期)股息的厘定或建议将视乎多项因素而定,包括我们的经营业绩、盈利、现金流量、财务状况、未来前景、合约限制、资本投资要求、适用法律施加的限制及董事会认为相关的其他因素。
董事会可决定将全部或部分剩余溢利加入储备。保留后,任何剩余利润将根据董事会的建议交由股东大会处置,但须遵守荷兰法律的适用限制。
股息及其他分派须不迟于宣派(中期)股息的法人团体厘定的日期作出。倘于该等股息或分派成为应付日起计五年内未作出之股息及其他分派之申索将失效,任何该等款项将被视为已没收予我们,弗加林).
我们的公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止股东认为有利的收购要约,并阻止或挫败在收购要约时更换或罢免董事会的任何企图。
我们的组织章程细则的若干条文可能会令第三方更难取得董事会的控制权或改变董事会的组成。这些措施包括:
● | 股东大会可通过一项决议,授权董事会发行A类股份,并限制或排除该等A类股份的优先购买权,这可能使董事会能够通过向其他方发行A类股份来稀释收购方的持股; |
● | 董事会须以至少三分之二多数票(根据董事会的建议除外)由股东大会罢免,惟该等票代表已发行股本的一半以上;倘及在法律允许的范围内,董事会亦可暂停执行董事的职务;及 |
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● | 规定某些事项,包括修订本公司的组织章程、合法合并、合法分拆或解散本公司的决议案,只可根据董事会的建议提交股东表决。 |
这些规定可能会阻碍收购企图,损害股东从控制权变动中获益以及实现控制权溢价任何潜在变动的能力。这可能会对我们A类股份及公开认股权证的市价造成不利影响。有关其他信息,请参见本年报附件2.1。
第四项。关于该公司的信息
A.公司的历史和发展
我们是一家荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)于2021年3月11日以Qell DutchCo B.V.的名义收购,仅为实现业务合并。于业务合并前,Qell DutchCo B.V.并无进行任何重大活动,惟其成立所附带活动及与业务合并有关的若干事宜(例如作出若干所需证券法备案)除外。
我们的名称于2021年4月8日从Qell DutchCo B.V.变更为Lilium B.V.。于二零二一年九月十日,就业务合并的后续完成,我们转换为荷兰公众有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据转换契据及修订本公司的组织章程细则(经修订,“组织章程细则”),作为Lilium N.V.
于完成日期,我们完成与Qell及Lilium GmbH的业务合并。于截止日期,根据业务合并协议,(i)Qell A类普通股转换为A类股份,(ii)Lilium GmbH股东将其持有的Lilium GmbH股份转换为A类股份及B类股份(除了Daniel Wiegand,(iii)每份尚未行使之认股权证已转换为购买一股A类股份之认股权证。在完成业务合并的同时,我们根据于2021年3月30日与若干投资者订立的认购协议,(“二零二一年PIPE投资者”),据此,二零二一年PIPE投资者以每股10. 00元的价格认购及购买合共45,000,000股A类股份,所得款项总额为450,000,000元(“二零二一年管道融资”)。
我们在荷兰商会的商业注册处注册(卡默·范·库潘德尔)编号为82165874。我们的官方席位(雕像泽特尔)位于荷兰阿姆斯特丹,我们主要行政办公室的邮寄地址和营业地址为Claude—Dornier Straße 1,Bldg. 335,82234,Wessling,Germany。电话号码是+49 160 9704 6857。
我们有一个网站www.example.com,在那里我们定期发布我们的新闻稿以及关于我们的其他信息。我们也可能不时使用我们的网站披露有关我们业务和运营的重要信息。本网站所载信息并非本年度报告或我们向SEC提交的其他文件的一部分,也不应以引用的方式纳入本年度报告或我们向SEC提交的其他文件中,因此不应依赖这些信息。SEC在www.example.com上设有一个网站,其中包含报告、代理和信息声明,以及有关向SEC电子提交文件的注册人的其他信息。
本年报中出现的所有商标、服务标记及商号均为其各自持有人的财产。本公司在本年报中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品,并不意味着商标或商业外观所有人与本公司有关系,或认可或赞助。
有关本公司主要资本支出和资产剥离的资料载于下文“项目5.业务和财务回顾及展望.”
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B.业务概述
Lilium是一家下一代航空公司。我们专注于开发一种电动垂直起降(“eVTOL”)飞机,用于一种新型的高速航空运输系统,该飞机将(i)为世界各地的社区提供更高的连接性,并为旅客节省时间,(ii)从靠近家庭和工作场所的Vertiports轻松到达,㈢大部分人口负担得起;㈣比目前的区域空运在环境上更具可持续性。
我们正在开发的产品是全电动喷气式飞机,可以垂直起降,噪音低。我们的目标是让Lilium Jet成为可持续的高速区域空中交通(“RAM”)网络的基础,该网络指的是将区域内的社区和地点直接连接起来的网络。我们认为,此类网络将比传统机场或铁路线需要更少的基础设施,全电动喷气式飞机将产生最小的运营排放。我们预计我们的Lilium喷气机在飞行过程中将产生零操作排放。一次旅行可能会为旅行者节省几个小时;总的来说,这些网络每年可以为我们的社会节省数百万小时的旅行时间和大量的碳排放。
目前,我们的开发工作主要集中在Lilium Jet的详细设计、正在与EASA和FAA进行的Lilium Jet认证过程以及增强我们的制造能力。我们计划依靠三种商业模式。首先,我们打算将一般公务航空客户作为一个业务线,我们打算通过私人或部分所有权销售部署定制产品。第二,我们计划在我们打算与第三方共同创建和运营的区域客运班车网络中使用Lilium Jet。第三,我们计划通过直接向企业和其他客户销售Lilium喷气机队和相关售后服务,提供一个交钥匙企业解决方案。
新的和发展中的eVTOL飞机市场已经成为可能,因为电池技术,轻质材料,传感器,计算能力和推进技术的创新融合。摩根士丹利预计,到2040年,eVTOL飞机市场的收入可能为1.0万亿美元(在基本情况下)至4.5万亿美元(在牛市情况下)。
Lilium喷气式飞机架构基于我们专有的管道电矢量推力(“DEVT”)技术,该技术已在过去几年中开发和严格测试。虽然我们的大多数eVTOL竞争对手利用开放式转子发动机,这是基于无管道,反向旋转的螺旋桨叶片,可以有更高的噪声轮廓,但DEVT由安装在圆柱形管道内的安静电动涡轮风扇组成。与开放式螺旋桨eVTOL架构相比,DEVT提供了许多基本优势,包括更高的有效载荷潜力、安全性、商业航空中管道风扇的最高市场接受度和渗透率,以及未来可扩展到更大飞机的潜在可扩展性。
我们相信,这些技术优势将使我们的区域穿梭机服务模式能够比开放式螺旋桨eVTOL飞机在更长的(区域)行程中运载更多乘客(或货物)。目前,我们正在开发一系列Lilium喷气机,包括预期的四个和六个乘客型号,将基于相同的模块化架构,但根据其预期的商业用途有不同的规格和设计目标。Lilium喷气式飞机被设计为一架无人驾驶飞机,未来有可能成为一架无人驾驶飞机。我们相信,与开放式螺旋桨eVTOL架构相比,较长的平均行程长度和我们预期的Lilium喷气机队的载客量(以及更高的负载系数,取决于型号)将为客户节省更多的时间,并更具竞争力的定价。我们还相信,我们的建筑平台将允许我们在未来基于类似的建筑和技术创造更大版本的Lilium Jet。然而,我们的设计活动仍在进行中,不能保证会研制出这样一架更大的飞机,也不能保证时间。
我们打算让Lilium Jet具有低的起飞和着陆噪音,并正在设计Lilium Jet在巡航飞行期间几乎听不到地面。
我们相信,我们的高速RAM网络将显著改变乘客和企业在做出运输和运输决策时的经济计算。我们估计,我们的Lilium Jets将能够比公路和铁路运输更快地运送人员和货物,我们的eVTOL网络将比同等高速铁路基础设施成本更低,部署速度更快,并且更能适应不断变化的乘客需求。
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我们的业务运营模式将专注于在尽可能多的盈利用例和地区部署我们的Lilium Jets产品线,前提是获得适当的认证和监管批准。我们预计最初的业务模式将专注于向通用和公务航空客户销售飞机,并通过部分所有权模式和直接销售给私人,我们预计将通过与合作伙伴的预期合作来实现这一目标。在我们的商业推出后,我们预计我们的业务模式将基于大规模部署我们的Lilium Jet到区域客运网络和企业客户,同时提供高服务质量和灵活性,以调整网络中的Lilium Jet供应,以满足潜在变化的需求和资本效率。为了实施我们的Lilium Network业务模式,我们计划与公司就Vertiport基础设施、航空公司运营、飞行员培训和维护进行合作。
例如,我们打算与Ferrovial和Tavistock等领先的基础设施公司合作,旨在在佛罗里达州的战略地点建立和运营Vertiports网络。我们亦正与主要基础设施供应商就至少10个Vertiports建立欧洲网络进行谈判,我们打算在德国或其他合适地点推出该网络,然后扩展至中欧和西欧。我们打算与这些当事方达成最终协议,但无法保证我们能够以优惠条件或根本无法做到这一点。此外,我们还聘请汉莎航空培训公司(Lufthansa Aviation Training)建立了一个商业级的计划,为Lilium Jet培训未来飞行员。将这些业务外包给专业公司,使我们能够快速扩展轻资产业务,而不会限制我们的利润潜力或完全放弃我们的竞争优势或品牌忠诚度。我们将继续评估我们的私有和部分销售模式的实施和基础设施需求,我们预计最初将与战略合作伙伴合作进行。
我们相信我们的航空团队是eVTOL领域最有能力的团队之一。他们共同在空中客车A350 XWB、空中客车A380、空中客车A320、湾流G—650喷气发动机和欧洲战斗机台风等交付中发挥了重要作用。他们得到了大约450名航空工程师和一个业务团队的支持,他们在硅谷和欧洲建立了成功的公司。除了我们的首席执行官Klaus Roewe,长期担任空客A320项目负责人,以及我们的联合创始人,现任创新和未来项目首席工程师Daniel Wiegand,Lilium董事会(以下简称“董事会”)还包括我们的主席Thomas Enders博士,以及Henri Courpron、Barry Engle、David Neeleman、Margaret M。Smyth,Gabrielle Toledano,David Wallerstein,Niklas Zennström.
我们于2017年向我们的主要适航机构EASA申请了型式认证,并于2018年与美国联邦航空局同时申请了型式认证。根据规定的管理标准获得型式证书将证明符合适用的Lilium Jet适航标准,这是进行商业运营的必要前提。2020年,Lilium Jet获得了EASA的CRI A-01认证基础(类似于美国联邦航空局的G-1),提出了一套我们与监管机构就Lilium Jet达成的基于性能的适航要求。
截至2023年2月底,我们与EASA达成了72%的合规手段(“MOC”),这是证明Lilium Jet符合适用要求的手段。此外,在2023年2月底,我们已经向EASA提交了大约92%的建议认证计划,这是证明Lilium Jet符合适用要求的证据的收集。我们预计EASA将正式同意接受我们的认证计划,包括在2023年下半年与我们的CDR达成一致的MOC和认证计划的平衡。
基于我们设计活动的现状,以及我们与监管机构和供应商的讨论,以及当前的供应链动态,我们正在朝着2025年底有针对性的初始型号认证迈进。我们预计第一次符合型号的载人飞行测试将于2024年下半年进行,届时我们预计将有大量交付前付款可供我们用于确保Lilium Jet的型号认证。首次载人飞行也开始了最后的飞行测试活动,这是获得EASA的Lilium喷气式飞机型号认证所必需的。新型Lilium Jet的类型认证仍有待认证活动的完成,如果监管机构要求额外或变化的监管要求或意外的测试或分析,我们可能会遇到延误。
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获得EASA认证将使我们的Lilium Jet能够在欧洲和许多其他国家/地区运营,这些国家的民航当局目前承认EASA认证(例如,可能但不保证包括印度和某些中东、东南亚以及中南美洲的主要地区)。我们相信这些国家的国家民航当局会接受EASA颁发的型式证书;但我们不能保证情况会是这样,实际接受程度取决于当局在出示型式证书时进行的审查。此外,某些其他国家/地区与EASA签订了双边协议,包括验证EASA型号证书的技术实施程序。这些国家包括日本、加拿大、中国和巴西,可能需要进行一些额外的验证工作。有关Lilium Jet的认证过程和法规的更多详细信息,请参见下面的“-监管.”
我们在德国慕尼黑总部附近的奥伯法芬霍芬机场拥有大约110,000平方英尺的技术原型和生产设施,目前正在扩建约50,000平方英尺。我们预计该工厂最终可能容纳我们的系列飞机生产,包括预期的专有推进和能源系统的制造以及系列飞机的最终组装。其他子系统和部件将外包给一级航空航天供应商,如东丽工业、Diehl、L3 Harris、柯林斯航空航天公司、Aernnova、Aciturri AlimáUtica、DENSO和霍尼韦尔。
我们的历史
Lilium于2015年由四位才华互补的创始人共同创立,他们都毕业于慕尼黑工业大学:Daniel·维甘德、塞巴斯蒂安·博恩、帕特里克·纳滕博士和马蒂亚斯·梅纳。
这四位联合创始人于2014年开始合作,并于2015年创立了Lilium。从2015年到今天,Lilium已经产生了多代技术演示者,我们通过他们测试和提炼了Lilium Jet的核心技术子系统:
● | 《猎鹰》:一个小型技术演示器,于2015年进行了无人处女航;第一个拥有36个发动机的技术演示器,这也提供了对Devt技术的第一次验证。 |
● | '龙':一个完全3D打印的小规模技术演示器,于2016年进行了无人机首飞,主要用于测试飞行控制软件。 |
● | “鹰”:第一个基于DEVT的全尺寸eVTOL技术演示器,具有两个座位的空间,于2016年12月进行了无人首飞。 |
● | 凤凰凤凰号于2017年底开始开发,是一款全尺寸技术演示机,代表了原始的5座飞机,代表了Lilium Jet的飞行物理和技术。看"— 我们的Lilium Jet更多关于凤凰城示威者的信息 |
2018年,我们的系列飞机型号认证申请被EASA和FAA接受,随后,我们开始了系列飞机的开发计划,基于在上一代飞机演示者的基础上开发和改进的技术。2021年底,我们启用了PDR,这是传统航空航天产品开发的重要里程碑。这项审查现已成功进行。PDR包括一系列技术审查,以评估Lilium喷气式飞机的飞机结构是否符合适航要求,交付商业案例中假设的性能要求,并以适当的质量水平和规模生产。PDR流程帮助我们完善和优化Lilium Jet的设计,以及识别和减轻项目和认证风险。
我们将于2023年进行CDR,并将继续评估我们的整体计划和推出时间轴。在CDR之后,我们将开始建造我们的第一套型号一致的飞机。
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我们的Lilium Jet
Lilium喷气式飞机旨在满足高速区域空中机动性的要求。我们开发了一种基于DEVT与固定翼飞机配置相结合的下一代飞机架构。我们的无人驾驶技术演示机Phoenix 2已经进行了大量的飞机测试,证明了我们的DEVT技术的性能优势。Lilium Jet将是一款无人驾驶飞机,使用与Phoenix演示机相同的底层技术,并针对速度、航程、乘客舒适度、低噪音、安全性、零操作排放和简单性进行了优化。由于结构上的相似性,我们相信许多性能参数的系列,一致的飞机可以预测从凤凰城的演示。Lilium Jet的设计符合相关监管机构制定的最严格的航空航天标准和指南,并符合领先的原始设备制造商(“OEM”)的商业航空航天计划。我们在投入使用时推出的客舱配置将取决于最终客户需求、监管要求和经认证飞机的性能特点。然而,我们预计我们的飞机架构最终将允许:(i)优质的四人“俱乐部客舱”配置;(ii)六人穿梭客舱配置;(iii)货舱配置。
2022年第二季度,Phoenix 2号在西班牙阿特拉斯的测试设施以约100 kts的空速在主翼和鸭翼上完成了从悬停到翼载飞行的完全过渡。对于eVTOL飞机来说,在动力垂直升力和高效翼载升力之间的过渡阶段是一个技术上具有挑战性的阶段。2022年12月,凤凰2号实现了新的最高时速222公里,在直线和水平飞行条件下进行过渡。2023年3月,凤凰2号在一次试飞中达到了预期的最大巡航速度136节(每小时250公里)。另一架演示飞机Phoenix 3已经抵达我们位于西班牙阿特拉斯的测试设施,并将于2023年第二季度开始支持飞行测试活动。
根据目前的发展状况,我们的目标是让Lilium Jet实现每小时250公里的巡航速度(假设飞行高度为10,000英尺),实际飞行距离为250公里(包括备用),全有效载荷(不包括备用)的操作距离为175公里。我们预计,随着电池性能的不断提高,这一续航里程可能会继续提高,根据我们目前的估计和分析,我们预计到2030年,Lilium Jet的续航里程可能会增加到275公里,到2035年,到2040年,将增加到480公里。
我们的最终目标是实现高达约400架Lilium喷气式飞机的年生产能力,超过这一水平,我们打算与制造合作伙伴进一步扩大规模。为了保持低初始投资和灵活的生产,我们计划采用一种平衡的方法,即大批量操作充分的自动化和飞机装配更简单的生产技术。我们计划实施一个更大规模的生产系统,年产能约为1,200架Lilium喷气机,我们的目标是视乎业务增长而定,适时与制造及供应链合作伙伴实施。
2022年12月,我们推出Lilium Pioneer Edition Jet,向私人销售。这款限量版配备了引人注目的服务、支持和培训包,以及客舱配置和独家面料和材料的定制选项。Lilium Pioneer Edition仅限50架飞机,我们预计所有飞机将在2023年底前售出,交付前支付的款项至少为购买价的50%。在推出先锋版的同时,Lilium还与联合王国最大的直升机和私人飞机运营商之一Volare Aviation的子公司eVolare签署了一份具有约束力的合同。eVolare的总部位于英国牛津,为英国各地的黄金地段提供了访问,包括伦敦。该合作伙伴关系包括eVolare的坚定承诺,将购买10架Lilium Pioneer Edition喷气机,包括交付前付款,并可选择购买10架。
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飞机结构
喷气式飞机的结构基于鸭翼飞机的概念,其中30个电风扇分布并嵌入四个固定机翼(两个鸭翼(前)和两个主翼)的后部。该推进系统基于带有标准单压缩机级的电涵道风扇,通过减少叶尖损失、更有效地引导气流并消除由于安装了定子而导致的喷嘴出口涡流,这提供了比开式转子推进的显著效率优势。管道风扇需要大约小10—15倍的表面积来提升与开放式螺旋桨系统相同的重量(即,对于相同重量的飞行器,这种配置的占地面积较小)。因此,Lilium Jet架构允许我们建造比开放式螺旋桨系统更大的有效载荷的飞机(对于给定的地面足迹和噪声水平),这反过来又应该在相同的基础设施内推动每架喷气式飞机的单位经济性更高。因此,我们还计划开发一种更大的eVTOL飞机,该飞机将适合(机翼和推进)在现有的Vertiport基础设施中,而不会显著增加噪音水平。这种扩展能力对于开放式旋翼飞机是不可能的,因为增加的有效载荷要么转化为重大的、不可缓解的噪声挑战,要么转化为增加旋翼面积和总翼展,从而超过标准直升机停机坪。
Lilium Jet是一种固定翼飞机,这使得它在巡航飞行中效率很高,类似于商业客机。两个主翼、两个固定鸭翼(前)翼和机身的空气动力学设计对总体巡航效率有很大贡献,在水平巡航飞行期间提供了所有升力来支撑飞机的重量。随后,巡航飞行的功耗预计仅为悬停飞行功耗的10%左右。由于推进系统计划安装在机翼后部,喷气式飞机的功耗从悬停飞行到巡航飞行以速度平方的倒数减少,因为机翼随着前进速度的增加而产生更多的升力。由于小型发动机将嵌入飞机的机翼中,湿面积显著减小,从而在巡航飞行期间进一步减小阻力。
涵道风扇占地面积小的缺点是,Lilium喷气式飞机在悬停飞行中消耗的能量大约是同等重量的eVTOL螺旋桨飞机的两倍。然而,对于我们的区域航天飞机服务,我们的目标是在纯悬停阶段,每次飞行时间小于60秒,预计我们的巡航时间将小于60分钟。因此,我们估计,悬停飞行中相关的能量消耗增加通常只占整个任务能量预算的一小部分。
此外,我们还决定增加一个传统的起落架,为飞行员提供了一个短距离着陆的备用选项,除了标准的垂直着陆。根据我们预期的飞机操作规则,在开始垂直着陆之前的任何时间点,Lilium Jet都将有足够的能量储备转移到另一个着陆点并进行短距离着陆。这种运行平台的低得多的功率需求允许获得比使用更高功率垂直平台可能获得的更多的电池能量。我们相信,集成前着陆能力也将为我们的客户提供安全性、灵活性和操作范围的额外保证。
Lilium Jet有一个本质上简单的设计。由于30台单级电动发动机(每个主翼9台,每个前鸭翼6台)在整个任务包线范围内为受控飞行提供近乎瞬时的矢量推力,因此,舵、副翼或尾翼等气动控制面已经过时。我们的Lilium喷气机还消除了传统飞机或直升机上的可变桨距、液压系统和齿轮箱的油路。
这些设计改进有助于简化Lilium Jet。除了使Lilium Jet设计更简单、更快,更少的部件也能带来更高的可靠性、更少的维护和更低的运营成本。
发动机
获得安静飞机的关键是推进系统。专有的Lilium Jet发动机正在内部全面开发,并使用专有的声学建模软件,在高性能计算集群上进行模拟,并在我们的内部声学室中进行测试,以优化转子、定子和管道设计。
与开式转子的球面传播相比,管道本身自然包含噪声,避免了远场传播。通过使用声学衬垫,可以进一步降低管道中的噪音水平,声学衬垫可以吸收风扇叶片通过定子时产生的噪音。我们目前估计,符合要求的飞机起飞噪音较低,而在巡航飞行期间,地面实际上听不见。
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我们发动机的另一个创新领域是一个轻型旋转机构,带有定制的致动器和可变喷嘴,与发动机角度耦合。这使得巡航飞行和悬停飞行中的发动机效率达到最佳。
图中展示了我们的导管风扇的横截面,嵌入在喷气式飞机机翼的襟翼中。
电池系统
电池系统是Lilium Jet的关键部件。
由于能源密度水平的迅速提高,罗兰贝格估计每年增长约7%,电动航空时代今天是可能的。除其他外,电池系统必须满足几个关键要求:
● | 它必须提供高能量密度水平,以达到所需的范围; |
● | 它必须提供垂直起飞和着陆阶段所需的高功率密度; |
● | 该系统应具备快速充电能力,以提高基建吞吐量;及 |
● | 它应该具有较长的寿命或循环速率。 |
Lilium Jet的发动机设计为由专有电池系统供电,该系统由我们与第三方合作开发,基于大规格锂离子袋式电池。我们选择了一种基于硅占主导地位的阳极与传统NMC(镍、锰和钴)阴极和电解质的电池化学。我们相信,这种组合在低充电状态下提供了能量和功率密度的最佳折衷(“SoC”,即电池的充电水平相对于其容量),这决定了电池的有效可用容量。大部分电池生产步骤应在标准锂离子袋式电池生产线上进行。我们投资了Ionblox,Inc.(前Zenlabs Energy,Inc.),该化学品的领先电池技术供应商,专供Lilium使用,用于区域性商业电动汽车应用,续航里程超过31英里,直到2027年,并已与CustomMCELLS签署供应协议,为Lilium工业化和生产电池。遵循电动汽车行业的最佳实践,我们目前正在探索更多的机会,以第二来源开发、生产和回收电池。
外部测试数据和内部测量的袋式电池的密度水平,我们预计将使预期的物理飞机航程达到155英里(我们的最大投入使用目标)。该预测基于我们对发动机效率的测试和模拟,以及用于电池、发动机、电机和飞机其他部件的飞机设计的众所周知的标准预测方法。我们预计低SoC下的能量密度水平和功率水平将进一步改善,随着这些改善的发生,这将改善我们的Lilium Jet的操作范围。
我们预计电池应提供足够的循环寿命。我们正在继续测试和优化为Lilium Jet设计的原型电池的循环寿命,该原型电池在由第三方独立实验室进行的艰苦循环寿命测试中,在800次充电循环和100%放电深度(1C/1C循环)后,显示出88%的容量保持率。在运营中,我们打算每年更换电池多次,具体取决于飞机运营期间实现的飞行小时数。成本是我们Lilium Jet运营经济性的另一个关键因素。在技术和生产方面,我们的电池将以高于汽车电池的价格生产,以满足我们更严格的航空航天安全和性能要求。
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我们的目标是能够快速充电的电池系统,这是实现平稳操作和快速周转的关键。我们正在与ABB等领先的供应商合作,利用基于充电器的设备为电动汽车和卡车运输行业提供充电技术。
我们的电池系统设计由多个独立的电池组组成,每个电池组由多个模块组成,在整个能源系统中创造了显著的冗余。我们正在设计电池外壳,以防止多电池热失控的影响。当模块发生热失控时,它需要被包含在模块内,其余模块和组件保持不受影响,以提供足够的电力和能量,以持续安全飞行和着陆。我们已经成功地验证了Phoenix技术演示器中的电池系统的早期版本,它融合了我们设想和可认证的系列解决方案的许多技术。我们继续进行技术开发和演示,以确定最适合Lilium Jet的技术。改进电池系统的内在挑战和风险可能比我们预期的时间更长、更困难或更昂贵。完整的电池和能源管理系统将作为飞机认证过程的一部分进行认证,并将接受严格的测试,以证明符合当局制定的要求。我们正在内部开发电池组设计和能源管理,作为我们核心技术的一部分,同时我们与第三方合作设计电池单元和能源管理系统的部分组件。
飞行物理和飞行控制系统
Lilium喷气式飞机的30个发动机安装在单独可控的襟翼上。襟翼不仅用于在垂直起飞和着陆时产生升力,在巡航时产生推力,而且还用于在整个飞行过程中通过推力矢量控制喷气机的每个轴。襟翼使飞行控制系统高效,并且由于垂直起飞所需的推力量,导致所有不同飞行阶段的高控制权。襟翼只接收两个信号(发动机转速和襟翼角度),是飞行控制系统所需的唯一执行器,因此避免了副翼、升降舵或方向舵等传统控制面。对于垂直起飞和着陆,襟翼都指向垂直位置,在悬停飞行大约10秒后,当喷气机到达初始高度时,襟翼慢慢过渡到水平位置,从而加速飞机向前。在巡航飞行中,所有的气动升力都是由标准升力面(即,机翼,包括襟翼)和主体。在着陆过程中,襟翼转换回垂直位置。
具有大量独立襟翼使得飞行控制系统高度冗余。如果襟翼故障,飞行控制系统的健康监测系统会检测到故障襟翼并重新分配推力以稳定喷气,避免大的高度瞬变。该设计的另一个优点是空气被吸入机翼上,在低速时形成了一个“高升力”系统,因此喷气机可以在最后进场所需的低前进速度下被有效地控制,并且在悬停飞行中所需的能量消耗小于一半。
我们已经自行设计了飞行控制系统的所有核心元素,飞行控制规则和冗余管理算法。我们已经开发并测试了飞行控制软件的飞行动力学模型模拟,使我们能够预测和调整喷气机在飞行测试中的行为。这种基于仿真的开发方法,包括我们的飞行动力学模型,也称为我们的飞机的“数字双胞胎”,整合了完整的空气动力学数据库,发动机甲板,电池和电源模型以及所有执行器和传感器的动态模型。“数字双胞胎”使我们能够在飞行测试之前很久就评估喷气式飞机的性能,这使我们能够在几天内做出关键决策,而不是几周的实际测试。
"数字双胞胎"飞行动力学模型也用于一系列内部开发的模拟器。其中一些模拟器具有虚拟和混合现实界面,这是头戴式显示器,用于飞行员评估操纵品质,驾驶舱布局或程序。
除了在"数字双胞胎"上进行模拟外,我们还在凤凰城技术演示装置上进行了广泛的测试活动,以及风洞测试,其结果将与我们的模拟模型相关联。
其他模拟器用于远程飞行员培训,作为我们凤凰技术演示者飞行测试的一部分。
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2022年9月,我们宣布主翼和鸭翼均实现了从悬停飞行到翼载飞行的全面过渡。过渡代表了垂直升力和高效翼载升力之间的重要且技术上具有挑战性的阶段。转变发生在我们的飞行物理学计算机模型预测的地方。我们已经开发了我们的飞机,使用复杂的计算机模型来预测飞机在每个关键阶段和各种故障情况下的行为。这些模型使我们能够以比传统技术更快的速度开发和评估Lilium Jet独特的架构,并以更大的信心。
我们还开发并不断改进一个集成的软件开发和验证框架,该框架充分利用自动化,并能够在短时间内执行全代码覆盖的软件测试。该框架支持的软件生命周期过程将接受EASA的审计,并将完全符合DO—178C标准,以实现安全关键DAL—A飞行软件的开发。
我们认为我们的飞行动力学模型和模拟器以及我们的软件开发框架是重要的商业机密,因为在过去五年中已经产生了高度的专有知识,并专门为我们的Lilium Jet配置量身定制。
安全性和性能
我们的Lilium Jets的安全性、性能和可靠性,以及eVTOL行业的可信度,将是客户接受RAM的关键因素。
我们的所有系统都按照EASA认证要求设计,该认证要求飞机级安全标准不超过10个E—9故障条件,每飞行小时具有灾难性影响。EASA认证要求目前代表了eVTOL飞机的全球最高安全目标。这相当于每10亿个飞行小时内最多有一个具有灾难性影响的故障条件,这与波音777或空客A350等大型商用飞机的安全等级相同。与客机类似,Lilium Jet也按照“没有单一故障导致灾难性影响”的标准设计,这一标准通常不适用于直升机等传统垂直起降飞机。我们根据与监管机构商定的合规方式验证所有安全措施。
我们计划在许多情况下通过系统冗余来达到我们的安全标准。例如,Lilium Jet可以失去一个电池组或多个发动机,但仍然实现垂直着陆,因为Lilium Jet将有多个冗余的电池组并联工作以提供所需的动力,以及30个独立的涵道风扇发动机。发动机可以将叶片损失和其他转子故障控制在发动机管道内,而不会损坏机体的部件。所有的航空电子设备、发动机控制器、电池管理和其他复杂的电子设备都基于不同的冗余架构。
飞机最初将通过目视飞行规则条件的认证,这意味着飞行员在通常足够清晰的天气条件下操作飞机,以允许飞行员看到飞机的去向。我们打算在发射后不久申请将我们的认证扩展到仪表飞行规则全天候能力,尽管不能保证时间。
2020年2月28日,我们的凤凰技术演示仪在进行维护,包括安装电池模块时,在一场火灾中受损。作为航空航天行业的最佳实践,我们邀请了一名独立的事件调查员领导调查,调查于2020年6月完成。调查结果确定,火灾最有可能的原因是热失控。在我们随后的技术演示中,我们通过重新设计单个电池模块和能源系统以及组装工艺,继承了各种经验教训。这起事件中涉及的能源系统和我们的技术演示中使用的系统不是我们打算用于类型认证或系列生产的系统。
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介绍我们的专有技术和知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们确保和保护我们的核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利,我们依靠知识产权(专利、商标、版权和商业秘密,包括专有技术和专业知识)和合同(许可协议、与第三方的保密和保密协议、员工和承包商披露和发明转让协议,以及其他类似的合同权利)的组合。我们通过各种手段控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用,包括物理访问控制系统、网络安全以及与员工、承包商和合作伙伴的合同保护。我们还试图通过定期评估和避免我们的创新飞机概念、技术和组件与第三方专利和其他专有资产发生任何重叠,来降低知识产权冲突的风险。
我们已经批准了两项涉及多翼飞机架构发动机安排的美国专利,以及另外四项与同一飞机架构相关的德国专利申请。截至2023年2月底,Lilium共向欧洲专利局(简称欧洲专利局)提交了80项专利申请,其中欧洲专利局公布了42项专利。为了保护Lilium Jet的外观,申请了两组设计专利。我们的专利和专利申请涵盖了基本的差异化技术创新,如飞机的总体架构、航空电子设备、推进系统、能量存储系统、安全、软件和飞行控制系统。整个产品组合的专利申请旨在保护我们在Lilium Jet及其子系统中的关键发明。
我们定期审查我们的开发工作,以评估新发明的存在和可专利性,并计划在确定对我们的业务有利时提交更多专利申请。
研究与开发
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的研发费用分别为1.446亿欧元和1.756亿欧元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的研发费用占我们运营费用的很大比例,这些费用都没有资本化。有关过去两年我们的研发支出和资本支出的更多信息,以及我们打算如何为我们的研发支出和资本支出融资,请参阅项目5.业务和财务回顾及展望.”
飞机计划
我们的系列飞机认证申请于2018年被EASA和FAA接受。从2019年起,在EASA公布我们必须满足的设计要求后(如下文所述)- 法规 - 飞机认证“),我们对最终的认证要求有足够的清晰度,以推进我们的系列飞机开发计划。
我们的开发计划遵循严格的行业标准流程,在典型的“V-模型”验证和验证流程之后的每个阶段都有成熟度关口。这一行业标准的流程意味着,要求得到了验证,直到喷气式飞机的部件级别。然后,通过设计、建造和测试阶段,我们的最终产品通过与我们的EASA和FAA监管机构预先商定的分析、地面和飞行测试计划进行验证,以确保这些要求已经得到满足,并可以展示给监管机构满意。我们的计划建立在自2015年以来开展的广泛技术开发工作的基础上,包括几代演示飞机和相关的飞行测试。
我们在初步设计阶段投入了大量的精力和精力,在初步设计冻结的基础上,通过广泛的测试和原型来成熟技术。我们执行了严格的PDR,并已开始向我们的航空供应链发布设计数据,从2022年第二季度开始。PDR包括一系列技术审查,以评估飞机架构是否满足适航要求、提供业务案例中假定的性能要求以及是否以适当的质量水平生产。PDR的完成为工程部门敲定详细设计和采购增加供应商合同开了绿灯。我们计划利用我们供应链的能力用于开发计划,并在我们获得型号认证后促进快速过渡到批量生产。我们还在努力确认将与EASA和FAA监管机构达成一致的适航论证要求,这将有助于我们预先降低计划的风险。
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我们将在2023年进行CDR。从PDR到CDR意味着在符合型号的飞机首次生产之前锁定详细设计,做出关键的技术权衡决定,并了解这些决定将如何影响飞机计划的关键属性,如时间表、成本、性能和重量。CDR证明,该设计已经足够成熟,可以以类型认证为目标进行制造、组装、集成和测试。在CDR之后,我们将开始制造第一套符合型号的飞机。
商业和商业运营
定价
我们目前估计,第一代Lilium Jet的私人销售标价约为1000万欧元,原始设备制造商和机队销售的标价约为700万欧元。“标价”并不代表销售价格,实际销售价格是基于未来的经济、竞争、监管和其他考虑因素,其中许多都不是本公司所能控制的。
我们的交钥匙企业解决方案和私人和部分销售客户的飞机定价将根据每个交易进行协商,预计包括飞机的前期销售和成套售后服务。我们相信,考虑到我们的预期性能和无排放运行,我们将能够实现与同类尺寸飞机销售相比具有竞争力的价格。
我们的Lilium网络定价模型假设每英里的平均价格随着行程距离的变化而变化,因此每英里的价格会随着行程长度的增加而下降。我们计划推出一项高级服务,每英里平均价格与典型出租车服务相当。从中期来看,我们打算进一步降低定价,我们相信这将导致更高的乘客需求。从长远来看,我们认为更大的飞机类型将使我们能够进一步降低定价,使其与高铁价格保持一致。
垂直运动
我们打算与基础设施开发商和运营商合作,为Lilium Jet建造和运营Vertiports。在佛罗里达州,我们的目标是在佛罗里达州南部和中部的主要城市中心发展Vertiport网络。我们所有的网络都是围绕与其他公司合作的原则来构建的,这些公司将开发、拥有和运营基础设施。我们的业务模式设想,我们将与基础设施开发商合作,建立新的Vertiports或改造现有的飞机场,以适应用途,其中Lilium Jet运营商计划通过租赁付款和基于活动的费用相结合的方式偿还开发成本。我们预计,我们提议的网络中的一些Vertiports可能是Lilium独有的,而其他Vertiports将以非独占的方式提供给Lilium使用。当我们的合作伙伴开发Vertiports时,他们与以下各方合作:土地所有者,他们可以提供建筑物的访问(例如停车场、空置地段和商业装卸站);基础设施发展商,提供融资、许可证和建造基础设施;和地面服务提供商,他们将与他们的团队一起操作设施,并确保Lilium喷气机的安全和舒适运行以及我们的飞机的快速周转,预计的客运和货运服务。
我们打算将安保、清洁、茶点和行李处理等地面业务外包,并仔细监控前台员工、登机员工和客户服务代表等关键客户接触点。
我们计划的Vertiports基于模块化可扩展设计,允许定制不同尺寸的Vertiports。我们的Vertiports旨在在每个停车位都设置端到端充电桩。我们希望在方便客户的地点为我们提供的环境量身定制Vertiports。
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塔维斯托克垂直运动
2020年11月,我们与基础设施开发公司Tavistock Acquisitions,LLC签署协议,在Tavistock位于佛罗里达州Lake Nona的高档混合用途社区建造一个Vertiport,靠近奥兰多国际机场(MCO),距离奥兰多多个景点(包括迪斯尼世界和奥兰多环球影城度假村)不远。将Vertiports定位在这些热门目的地附近,将使我们能够建立与坦帕、圣彼得堡和西棕榈滩等城市的班车服务。诺纳湖Vertiport旨在成为连接佛罗里达州热门目的地和机场的Vertiports网络中的第一个。
Ferrovial Vertiports
我们已经与全球基础设施开发商和运营商Ferrovial达成协议,制定了一个框架,在佛罗里达州建立一个Vertiports网络,从而实现高速RAM的推出。此外,通过Ferrovial在这些地点开展地面运营,我们将拥有一位在航空运营方面拥有丰富经验的运营领导者,在机场领域拥有超过20年的投资、开发和运营经验,包括管理伦敦希思罗机场等机场。于二零二一年年底,棕榈滩县批准Ferrovial于棕榈滩国际机场建造一个Vertiport的租赁协议,供百合使用。
欧洲Vertiport机遇
我们已经与德国和荷兰的机场运营商签署了初步意向书,以进行范围研究,探索在欧洲建设Vertiports的商业案例。此外,Ferrovial还宣布计划在西班牙开发一个由20多个互联Vertiports和25个Vertiports组成的网络。
销售商和供应商
我们计划将内部生产的重点放在核心技术、最终飞机组装和测试上。我们正在与领先的、航空航天认可的Tier 1供应商合作,生产其余的飞机零部件和部件。“一级供应商”通常是主要部件或系统的制造商,他们从二级供应链接收部件或附件,然后直接将这些部件提供给OEM。我们的大多数一级供应商本身都获得了监管机构的批准,可以生产关键部件,并且是航空航天行业供应链中最重要的参与者。
我们与多家Tier 1航空公司签署了飞机零部件的供应协议,包括航空电子设备和飞行控制系统、推进系统、感应器、电线和互连系统、能源管理系统、座椅和内饰以及起落架。我们打算与已建立的一级公司合作,以确保建立适当的航空航天级质量体系。
特别是,我们于二零二零年十一月与全球领先的碳纤维制造商东丽工业签署供应协议,供应更高性能的碳纤维复合材料。2021年2月,我们与Aciturri Aeronáutica签订供应协议,Aciturri Aeronáutica为全球领先的飞机结构及航空发动机部件制造商。2021年6月,我们与提供航空产品及服务的领先科技公司Honeywell Aerospace签署供应协议,以开发、设计及制造我们的航空电子系统。
我们与Palantir Technologies,Inc. Palantir Foundry云订阅的不可取消购买义务,该订阅提供高级数据分析功能,包括支持服务、更新和相关专业服务。
2021年7月,我们与领先的电池技术供应商CustommCELLS签署协议,成为Lilium主要供应商之一,为Lilium Jet大规模生产锂离子电池。利用Lilium的授权技术,我们期望CustomMCellLS在图宾根工厂实现高质量的电池系列生产。
2022年5月,我们宣布与霍尼韦尔航空航天和电装合作,共同开发和制造我们的Lilium Jet的电动机。我们还选择了Aernova公司合作,为支持Lilium Jet推进系统的结构提供组件。
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此外,在2022年,更多的关键合作伙伴加入了我们的飞机项目,包括Diehl的内饰,Expliseat的座椅,Astronronics的能源管理系统,Magnaghi Aeronautica的起落架,Ratier Figeac的飞机。(柯林斯航空航天集团)用于创新的飞行控制系统,称为感应器,GKN航空航天公司用于电气布线互连系统,发动机转子叶片的空气动力学和录音机的L3Harris。2023年,我们将继续选择和谈判Lilium Jet关键部件的潜在供应商,最近已从美国供应商Perryman获得钛材料供应。
总的来说,我们现在已选定或承包了预计飞机物料成本总额的约78%。我们将继续与第一级和第二级供应商进行讨论,并正在与之接洽。
战略商业合作
于2022年12月底,Lilium在美国有可能销售多达640架Lilium喷气式飞机的总订单管道,英国,巴西、西班牙、法国、意大利、比荷卢、挪威和沙特阿拉伯王国。
于2021年7月31日,我们签署了一份投资意向书,同意与Azul进行谈判,以建立战略合作,预计Azul将承诺购买220架Lilium喷气机,总价值最高达10亿美元,但须待飞机认证活动完成并收到任何所需的监管批准。作为预期协议的一部分,我们将提供一个飞机健康监测平台,以协助维修出售给Azul的Lilium喷气机,Azul将运营Lilium喷气机;此外,Azul还将协助我们在巴西进行Lilium Jet的型号认证,并在巴西销售该服务,双方预计将在巴西联合推出一个使用Lilium Jet的联合品牌网络,但须获得适用监管机构的Lilium Jet所需的型号认证。双方还将支持在巴西建立当地Vertiport网络。双方进一步同意就在巴西建立eVTOL产品或服务相互合作,直至最终协议的签署和交付或条款表到期(以较早者为准),但某些不履约事件可提前终止。此外,我们授予Azul有限的优先拒绝权,只要Lilium从私人运营商收到在巴西购买Lilium产品或服务的任何确定报价。
考虑到战略商业合作,于2021年10月22日,我们发行了全部归属的Azul认股权证,以每股0.12欧元的行使价购买1,800,000股A类股份,我们同意在签署战略商业合作的最终协议后,发行Azul认股权证以购买最多额外6,200股股份,000股A类股份,行使价为每股0. 12欧元,发行后将分三批归属。吾等与Azul订立登记权协议,据此,吾等登记于行使Azul认股权证时可予发行的1,800,000股A类股份的未来转售,并同意登记于行使日后向Azul发行的任何该等认股权证时可予发行的6,200,000股A类股份的未来转售。
战略合作及其最终商业条款的完成须待进一步谈判及最终协议的执行,而在巴西运营联合eVTOL服务须待Lilium Jet获得所需型号认证后方可作实。2023年1月,Azul和Lilium将最终协议定稿的期限延长了一年。无法保证与Azul的拟议战略合作的最终协议将在预期时间轴或根本达成,也无法保证与Azul的拟议合作的最终商业条款不会与双方目前预期的条款存在重大差异。
Lilium还与世界上最大的私营航空公司NetJets签署了一份非约束性谅解备忘录。根据谅解备忘录,我们希望与NetJets合作,扩大我们的产品和商业服务。双方在谅解备忘录中提出的意图是,NetJets有权为其在美国和欧洲的部分所有权计划订购多达150架Lilium Jets。此外,NetJets还将支持向私人销售Lilium喷气机,这些私人飞机将由NetJets或其附属公司管理。最后,NetJets的子公司将成为Lilium佛罗里达州和潜在其他网络的飞行运营合作伙伴。作为安排的一部分,Lilium还与FlightSafety International Inc.签订了一份不具约束力的谅解备忘录。(“FSI”)提供产品和服务,如课件、业界领先的沉浸式和混合现实培训设备以及机组人员培训,以支持Lilium Jet的运营。与NetJets和FSI的拟议安排仍须待各方谈判最终商业条款,并就拟议安排订立最终协议。
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2022年,美国—总部位于运营商布里斯托集团公司,选择Lilium Jet来发展其eVTOL业务线,获得订购多达50架Lilium Jet的权利。布里斯托还打算合作维护佛罗里达百合网络。此外,Lilium还与斯堪的纳维亚半岛的AAP签署了谅解备忘录协议,涵盖多达40架Lilium喷气机,与比荷卢的ASL集团签署了多达6架Lilium喷气机,与西班牙南部的Helity Copter Airlines签署了多达5架Lilium喷气机。总部位于奥地利的创新型公务机运营商GlobeAir与Lilium签署了谅解备忘录,打算购买12架飞机,用于意大利北部和法国里维埃拉。
于2022年10月,我们与沙特阿拉伯国旗航空公司SAUDIA订立谅解备忘录,计划购买最多100架Lilium喷气式飞机,并提供年度支持服务,并建议在沙特阿拉伯各地开发eVTOL网络。SAUDIA与Lilium之间的拟议安排须待双方完成可行性评估、同意商业条款及就此订立最终协议及满足若干条件后方可作实。
2022年12月,我们推出Lilium Pioneer Edition Jet,向私人销售。在推出先锋版的同时,Lilium还与联合王国最大的直升机和私人飞机运营商之一Volare Aviation的子公司eVolare签署了一份具有约束力的合同。总部设在英国牛津,eVolare开放进入英国各地的黄金地段,包括伦敦。该合作伙伴关系包括eVolare的坚定承诺,将购买10架Lilium Pioneer Edition喷气机,包括交付前付款,并可选择购买10架。
数字软件
我们的目标是交付第一批具有数字软件能力的Lilium喷气机,包括:(a)飞行调度、规划和路线;(b)喷气机操作和维护;(c)能源管理;(d)飞行员简报功能;(e)中断管理;(c)中断管理;(c)系统;(d)飞行员简报功能;(e)系统;(c)系统;(c)系统;(c)系统;(d)系统;(c)系统;(c)系统;(d)系统;(e)系统;(c)系统;(c)系统;(d)系统;(c)系统;(d)系统;(e)系统;(c)系统;(c)系统;(d)系统;(c)系统;(d)系统;(e)系统故障管理;(c)系统;(c)系统;(d)系统;(c)系统;(c)系统;(c)系统;(d)系统;(c)系统;(c)系统;(d)系统;(e)系统;(c)系统;(c)系统及(f)整合(上传任务和飞行员指令,下载关于每架喷气式飞机的位置、状态和健康状况的数据)等功能。
试点采购和培训
我们与汉莎航空培训公司签订了框架服务协议,为Lilium Jets采购和培训飞行员。在该计划的第一阶段,我们打算合作为合格的商业飞行员创建一个专门的Lilium评级培训课程。我们打算设计培训,以利用技术,包括混合现实和虚拟现实,促进课程的全球部署。作为欧洲领先的航空公司培训机构,汉莎航空培训在培养飞行员能力方面拥有丰富的经验,我们相信这将补充我们在飞机设计方面的专业知识。
与NetJets谅解备忘录有关,Lilium还与FSI签署了一份不具约束力的谅解备忘录,旨在合作提供产品和服务,如课件、业界领先的沉浸式和混合现实培训设备以及机组人员培训,以支持Lilium Jet的运营。我们相信,FSI的专有培训软件将提供灵活和敏捷的学习解决方案,以支持先进的空中机动性市场。
监管
Lilium Jet及我们的业务均符合相关航空当局的现行法规、政策及程序。在服役的头几年,只要没有新的或改变的监管框架可用和适用,Lilium Jet将在现有的航空监管框架下使用常规导航和通信手段,并由机上飞行员提供协助。
除了飞行操作、机组人员培训和Vertiport要求等所有操作方面外,我们还必须遵守飞机本身的安全规定。虽然需要对现有法规进行一些调整,但我们认为,我们的业务与现有服务(包括有人驾驶的直升机和其他小型飞机)的相似性可能意味着已经存在一套接近全面的法规。2022年6月,EASA发布了一系列关于城市eVTOL飞机运营的拟议规则,这是全球首次发布此类规则的全面提案。自2019年以来,Lilium一直积极支持EASA作为相关工作组的一部分。我们继续与监管机构互动,并为这些监管机构提供意见。
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飞机认证
我们正在设计和生产Lilium喷气机符合行业航空标准和适用的法规要求。虽然EASA是我们的主要适航机构,但我们正在寻求通过FAA根据欧盟和美国之间的双边航空安全协议(“BASA”)的规定对飞机进行验证,同时获得Lilium Jet的认证。
我们于2017年申请了EASA类型认证,并于2018年通过BASA提供的条款同时申请了FAA类型认证验证。2018年,两家机构均接受了我们的认证申请,此后我们与两家机构保持了频繁的互动。
2019年7月,EASA发布了一套全新的VTOL飞机认证规则,“小型VTOL飞机的特殊条件”(“SC—VTOL”),适用于最多9个乘客座位和最大认证起飞质量为3,175kg或以下的飞机。我们计划Lilium Jet将通过EASA的SC—VTOL认证。
关于FAA认证过程,在FAA 2022年5月宣布修改其eVTOL认证方法后,我们现在预计Lilium Jet将根据14 CFR第21.17(b)节被FAA认证为特种级动力升力飞机。FAA首次发布的eVTOL特殊级别适航标准于2022年11月在《联邦公报》上发表,并吸引了业界和其他民航当局的大量评论。基于这一点和FAA的声明,我们相信FAA将跟随EASA颁布eVTOL参赛者的认证标准。随着FAA正在制定其标准,包括Lilium在内的eVTOL行业的进入者可能需要根据这些发展中的标准调整其认证方法,包括与FAA的合规手段。我们相信,在2025年底获得EASA的型号认证后(EASA颁布了全球最高的eVTOL飞机安全目标),Lilium Jet将在BASA下获得FAA的同时型号认证。
为了让欧洲航空航天局和联邦航空局参与百合喷气机的开发,开展了许多一般性和技术性的熟悉活动。2020年12月,EASA发布了Lilium Jet的首个型号认证基础CRI A—01。CRI A—01包括EASA的SC—VTOL,以及已公布的电力和混合动力推进系统特殊条件以及其他适用的适航标准。CRI A—01相当于FAA的G—1议题文件。这是认证过程中的一个重要里程碑,因为它提供了一个适航要求路线图,将与Lilium喷气式飞机的全面类型认证相关。最初的飞机和系统认证计划已经发布给EASA。
在2022年制定了详细的认证计划,包括所有MoC。2023年,我们将努力就剩余的MoC和监管机构在我们认证活动中的参与程度达成一致。认证计划为设计和符合性验证过程奠定了基础。在EASA成功验证后,Lilium Jet将根据规定的监管标准获得型号认证,以证明Lilium Jet符合认证基础。
一旦获得EASA认证,我们预计Lilium喷气式飞机型号认证将得到世界各国民航当局的认可,因为许多国家的民航当局与EASA有双边协议、工作安排或其他合作活动(例子可能,但不保证包括印度和中东的某些国家,东南亚及中南美洲主要地区)。因此,我们相信,我们的Lilium Jet将被允许在任何承认和接受EASA监管标准的国家运营,这将使我们有可能进入接近全球的市场。虽然无法保证任何其他国家的监管机构会接受这些标准,但航空公司经常依赖双边协议进行国际运营。
我们还启动了这一流程,以获得EASA就Lilium Jet的设计和认证颁发的设计组织批准(DOA),以及德国负责制造Lilium Jet的国家民航局颁发的生产组织批准(POA)。DOA计划是在2017年通过类型认证申请启动的。我们已经准备了工程和适航认证的所有DOA流程,并提交给EASA进行初步调查活动。我们于2020年开始流程推广、培训和适当应用,并于2021年进行了第一套全面的EASA现场审计。2022年4月,我们完成了与EASA的第二次DOA审计,确认我们正在遵循与监管机构商定的严格设计流程。2022年12月,第三次DOA审核顺利完成。第四次也是最后一次DOA审计计划于2023年年中进行。Lilium的目标是在2023年底获得DOA批准,我们相信这将降低类型认证活动的风险。此外,DOA将使我们能够确认我们的型号符合地面和飞行测试活动的原型飞机。
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POA项目始于2020年5月向航空当局提出的申请。证明符合EASA法规的生产管理系统已提交给德国航空管理局(Luftfahrt-Bundesamt(LBA))进行审查。具备支持设计开发、验证和验证的快速原型能力。我们希望在我们的型式认证的同时收到我们的POA。
Lilium网络运营
我们希望Lilium Network的运营将由一家成熟的航空公司运营(按照定义,即持有AOC)。AOC由每个司法管辖区的有关当局发放,通常是国家民用航空当局。航空公司认证的主要目标是确保运营安全并符合法规。
在欧盟,商业航空运输运营商根据欧盟委员会第965/2012号条例申请AOC,该条例概述了航空公司认证的技术要求和行政程序。EASA目前正在领导一项全面的规则制定演习,这将允许载人eVTOL飞机在欧洲空域进行商业客运操作。我们一直在积极参与制定规则的进程,该进程将直接适用于所有27个欧盟成员国。
在美国,乘客座位配置和有效载荷有限的飞机的商业运营商通常需要接受美国联邦航空局第135部分的认证和美国运输部的授权。这一认证旨在适应使用小型飞机或直升机的行动。
在欧洲和美国,我们打算与当地AOC持有者合作开展eVTOL业务,我们正在与这两个地区的几家主要参与者进行谈判。例如,如上所述,我们已经与NetJets签订了一份谅解备忘录,以探索Lilium在佛罗里达州以及美国和欧洲其他地区运营网络的商业模式,并曾宣布豪华航空集团计划支持Lilium在欧洲扩大航空业务。
Lilium Jet将由一名持有商业飞行员执照的机上飞行员驾驶。在最初的运营中,飞行员将接受与传统航空公司类似的培训。在培训过程中,我们计划最大限度地利用新的虚拟和混合现实技术,为飞行员提供更逼真的培训体验。未来,考虑到飞机高度自动化及其全部能力的更加简化的飞行员执照将被开发出来,并用于培训机组人员操作Lilium Jet和其他eVTOL设计。
Lilium Jet最初将在根据现有审批程序认证的机场运营,设计符合国际和当地直升机机场设计法规。
我们的市场营销
我们的营销策略旨在让行业和消费者为我们的技术和服务做好准备。短期内,我们计划通过将Lilium打造为电动航空航天领域的领先者来发展行业信誉和招聘成功。长远而言,我们计划透过开发以社会及环境责任及以客户为中心的产品体验,建立亲和力。我们相信,我们将通过教育和客户推广活动,阐明我们的价值和差异化领域。我们打算吸引、留住和扩大客户,为我们的首次商业发布做准备,专注于客户旅程,对我们的技术和商业进展以及我们对社会和环境的服务的整体效益保持透明和真实。我们的营销策略将通过我们网站上的营销活动、内容营销渠道、社交媒体平台和思想领袖舞台得到支持。沟通将是我们战略的重要组成部分,因为我们通过访谈、播客、社交媒体帖子和参与、新闻稿和活动清楚解释我们的业务案例和商业运营模式,以建立认知和正面印象。
竞争
我们相信,我们的eVTOL服务的主要竞争对手是其他eVTOL参与者、地面移动解决方案以及本地和区域现有包机服务。
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在eVTOL公司中,我们认为Joby Aviation、Archer Aviation、Vertical Aerospace和Beta Technologies是我们的主要竞争对手。除了选择了六座升降机和推进机概念的Beta Technologies,所有公司都在开发不同的四架带有电动倾斜旋翼的客机,我们预计这些飞机的有效载荷潜力将低于我们最终的Lilium Jet。Joby Aviation和Archer Aviation特别专注于较短的航线,平均行程长度约为25英里。Joby Aviation报告说,单次充电的预计射程为150英里,Archer Aviation报告说,预计射程为100英里,每小时150英里。垂直航空公司的目标是以每小时202英里的速度飞行100多英里。Beta Technologies预计航程为250海里,计划搭载5名乘客和1名飞行员。
我们的大多数竞争对手使用“开放式推进器”eVTOL架构。我们采用我们自己的专有DEVT技术,这是一种经过五年改进的差异化推进系统,提供了四个关键任务优势:
● | 低噪声:风扇周围有管道,可防止噪音自由辐射到环境中。此外,我们会在风扇管道内安装隔音衬垫,以进一步减低噪音。我们估计,我们在起飞时的噪音足迹将显著低于相同重量的开放式螺旋桨eVTOL配置,我们预计这将允许Lilium喷气机比竞争对手飞机更频繁地降落在更多的地点(有公共噪音限制),增加我们的潜在网络密度和市场潜力。 |
● | 商用航空管道风机市场渗透率最高:涵道风扇是航空业的标准,绝大多数商用客机和公务机都采用涵道风扇推进系统。风扇管道通过减轻叶片故障和损失可能对飞机造成的损害来改善喷气机和乘客的安全。管道风扇也比开放式螺旋桨产生更少的振动,改善了乘客的体验。 |
● | 有效载荷能力电涡轮风扇的占地面积比开式螺旋桨eVTOL推进系统小,这意味着使用涵道风扇的飞机需要比同等重量的开式螺旋桨飞机更少的转子表面积来提供必要的推力。因此,使用管道风扇使我们能够制造更重的飞机,具有更高的载客/载货能力,同时仍然满足标准直升机停机坪的最大尺寸限制。预计更大的客运/货运能力将直接转化为更高的每架喷气式飞机的潜在收入和更高的利润率,因为大约50%的运营成本(飞行员、着陆费)是固定的(每架飞机),并且不会随着客运/货运能力的增加而增加。 |
● | 占用空间和可扩展性我们预计,开放式螺旋桨eVTOL配置将很难在不显著增加旋翼叶尖到叶尖跨度(足迹)或噪声水平的情况下扩展到具有更多有效载荷的重型飞机。相比之下,DEVT的较小占地面积使其具有更大的灵活性,例如,可以扩展到相当大的eVTOL飞机,同时仍然能够在大多数标准直升机停机坪上起飞和降落。有效载荷的增加将转化为每架飞机更高的收入和利润率,或者,如果有必要解决竞争压力,从长远来看,降低消费者的价格。 |
资本资源和流动性要求
自成立以来,我们一直依赖外部资金支持我们的运营,包括研究和开发活动,以及这些活动所需的组织流程和资源。于业务合并前,我们已透过发行优先股及可换股贷款向投资者筹集约3.75亿美元。根据业务合并及相关二零二一年PIPE融资,我们收到所得款项净额约4. 64亿元。本公司亦根据本公司于二零二二年十一月终止之股权信贷额度,自出售A类股份收取所得款项总额约12,600,000元。于2022年11月,本公司完成约119,000,000元的集资,据此,本公司于登记直接发售及2022年PIPE中出售A类股份及2022年认股权证。
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考虑到我们的开发阶段和运营结构,我们迄今为止的大部分开支都与员工人数和原型有关。我们预计在可预见的将来,我们的持续活动将继续产生重大开支,特别是完成型式认证程序、建设系列生产工厂、开展商业运营以及确保所有基础设施和人才资源到位。此外,我们预计将产生与作为美国上市公司运营相关的成本。我们目前估计,在2024年下半年首次载人飞行测试之前,我们将需要超过3亿美元的运营资金。在此之后,我们预计会有大量的前...我们已经包括并打算包括在我们有约束力的合同中的交付付款,以便我们用于获得百合类型认证的重大额外费用射流鉴于上述情况,本公司未来预计将通过客户交付前付款、发行额外股权证券以及政府部门的补助和补贴产生现金。任何未来融资均受市况及其他因素影响,而我们预期收到的大量交付前付款受若干风险及不确定性影响,其中许多风险及不确定性超出本公司的控制范围。见"项目5.经营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源。”
我们面临与我们的Lilium Jets和我们的服务的开发和商业化相关的风险,如"项目3.关键信息--D.风险因素”,而我们可能会遇到无法预见的开支、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们估计,随着我们提高生产能力、扩展至全球业务以及为客户服务和基础设施建立正确的足迹,我们将需要获得额外融资,以资助未来的运营。此外,我们的经营计划未来可能会有所改变,我们可能需要额外资金以满足与该等经营计划相关的经营需要和资本要求。基于我们自成立以来的经常性经营亏损、预期未来持续经营亏损以及需要筹集额外资金以资助未来经营,我们得出结论认为,我们的持续经营能力存在重大疑问。另见"项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑.”
员工和顾问
我们相信,员工对我们业务的成功至关重要,这取决于我们的人力资本和强大的领导团队。我们的目标是吸引、留住和培养具备实施增长策略所需技能、经验和潜力的员工。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有和新员工。截至2020年12月31日,我们拥有593名员工和95名全职或兼职承包商。截至2021年12月31日,我们共有964名雇员,包括745名内部雇员以及219名全职或兼职承包商。截至2022年12月31日,我们共有947名员工,包括838名内部员工以及109名全职或兼职承包商。我们的许多员工和承包商都曾在各种知名的航空航天、航空、喷气机设计和客户服务组织工作过。我们并没有遇到任何停工情况,我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工没有工会代表或集体谈判协议涵盖。
ESG管理
可持续发展是Lilium使命的核心:创造更好的移动方式。我们相信,在Lilium内部以及Lilium合作伙伴和供应商的更广泛生态系统中建立一种尊重环境和尊重人的文化,既符合我们的价值观,也对我们业务的长期成功至关重要。
在董事会层面,直至2022年11月16日,提名及企业管治委员会负责监督我们与环境、社会及管治(“ESG”)有关的政策、计划及常规(明确授权予Lilium其他委员会或员工的政策、计划及常规),并向董事会建议Lilium有关ESG事宜的整体整体策略。2022年4月,董事会成立了一个特别的可持续发展委员会,负责监督和监督Lilium可持续发展计划的实施。于2022年11月16日,董事会成立常设可持续发展委员会,以协助董事会监督与企业可持续发展有关的企业常规,包括本公司的环境、健康及安全、人权及社会事宜。
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我们计划在进一步发展及推进可持续发展策略时,继续研究与业务及持份者最相关的可持续发展议题。Lilium已经制定了公司政策—包括我们的商业行为准则、我们的供应商行为准则和我们的可持续发展声明—通过指导我们的员工、合作伙伴和供应商在他们的业务交易中并要求遵守适用的法律和法规来支持Lilium的可持续运营。这些公司政策涉及Lilium在环境保护、负责任采购、人权、劳工标准、道德和合规等方面建立的实践和要求。
C.组织结构
于业务合并完成后,Lilium GmbH成为本公司之直接全资附属公司。下图描绘截至本年报日期的组织架构:
D.财产、厂房和设备
我们在德国慕尼黑的Oberpfaffenhofen特别机场附近有一个大约110,000平方英尺的原型生产设施。在这个工厂,我们已经开发和建造了我们的技术演示,我们计划开发和安装用于系列生产的生产设施。我们目前的原型能力几乎涵盖了飞行和非飞行技术演示的所有方面。我们建立了一个快速原型制造技术实验室,包括计算机数控机床车间、计量实验室、特殊工艺测试设施和3D打印车间。我们还安装了一个复合中心,以支持具有预组装能力的最终装配线。我们目前正在将现有占地面积扩大约50,000平方英尺,预计将容纳我们最初的电池模块工厂和物流区。这些扩建设施以及我们现有的制造和办公设施将从Oberpfaffenhofen特别机场租赁,该机场将负责任何相关的建设和扩建活动。奥伯法芬霍芬特别机场扩建设施的建设已于二零二二年初开始,我们计划在施工完成时(预计将于二零二三年第二季度)搬进额外建筑物。
我们计划在2023年开始组装我们的型号符合要求的飞机进行测试和认证,可能会通过扩大和进一步开发我们在慕尼黑的现有原型生产设施,但时间可能取决于我们无法控制的因素。
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我们的最终目标是实现高达约400架Lilium喷气式飞机的年生产能力,超过这一水平,我们打算与制造合作伙伴进一步扩大规模。为了保持低初始投资和灵活的生产,我们计划采用一种平衡的方法,即大批量操作充分的自动化和飞机装配更简单的生产技术。我们计划实施一个更大规模的生产系统,年产能约为1,200架Lilium喷气机,我们的目标是视乎业务增长而定,适时与制造及供应链合作伙伴实施。我们的大批量工厂的全球部署计划在我们的主要生产工厂达到满负荷之前提前开始。在这一阶段,我们打算与经验丰富的航空航天或汽车制造商以及主要供应商合作,以扩大“资本支出轻”的制造战略。我们的目标是建立强有力的战略关系,利用我们在慕尼黑工厂建设期间开发的可扩展生产蓝图,在全球范围内扩大批量生产。
项目4A.未解决的员工意见
不适用。
第5项。经营和财务回顾与展望
A.经营业绩
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解Lilium的综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合经审计财务报表以及本年度报告其他部分包含的相关附注一起阅读。以下讨论基于Lilium N.V.根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的综合财务信息以及IFRS解释委员会发布的相关解释。本部分包含或在本年度报告其他地方陈述的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及假设、风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
本年度报告的这一部分一般讨论截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的财务报表行项目和同比比较。关于截至2020年12月31日的年度的财务报表项目的讨论以及截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度之间的年度比较,未包括在本年度报告中,可在公司截至2021年12月31日的年度报告的20-F表格中的“项目5.经营和财务回顾与展望”中找到。
概述
Lilium是一家下一代航空公司。
我们正在开发的产品是全电动喷气式飞机,可以垂直起飞和降落,噪音低。我们的目标是使Lilium Jet成为可持续的高速RAM网络的基础,RAM网络指的是将一个地区内的社区和地点直接相互连接的网络。我们认为,与传统机场或铁路线相比,这种网络需要的基础设施更少,而一架全电动喷气式飞机将产生最低限度的运营排放。我们预计我们的Lilium喷气式飞机在飞行过程中将产生零排放。一次旅行可能会为旅行者节省几个小时;总的来说,这些网络每年可以为我们的社会节省数百万个旅行小时--以及大量的碳排放。
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目前,我们的开发工作主要集中在Lilium Jet的详细设计、正在与EASA和FAA进行的Lilium Jet认证过程以及增强我们的制造能力。我们计划依靠三种商业模式。首先,我们打算将一般公务航空客户作为一个业务线,我们打算通过私人或部分所有权销售部署定制产品。第二,我们计划在我们打算与第三方共同创建和运营的区域客运班车网络中使用Lilium Jet。第三,我们计划通过直接向企业和其他客户销售Lilium喷气机队和相关售后服务,提供一个交钥匙企业解决方案。
影响经营成果的趋势和其他因素
可持续发展和商业化活动
我们预计与我们正在进行的活动相关的持续巨额运营费用,特别是我们继续推进我们Lilium Jets的开发和认证,以及我们的私人和部分销售、Lilium网络和交钥匙企业业务解决方案的商业化。
鉴于我们的发展阶段和运营结构,到目前为止,我们的大部分费用都与员工人数和我们的技术演示人员挂钩。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额支出,我们预计与我们正在进行的活动相关的大量现金消耗,特别是完成型号认证流程、建造我们的系列生产工厂、启动商业运营以及确保所有基础设施和人才资源到位。此外,我们预计将产生与作为美国上市公司运营相关的成本。
我们目前估计,我们将需要大量的额外现金来资助我们的运营,直到我们进行第一次符合型号的载人飞行测试。我们预计,我们已经包括并打算在我们具有约束力的合同中包括的大量交付前付款,将可供我们使用,用于在我们的第一次载人飞行测试符合型号的飞机时认证Lilium Jet的重大额外成本。有鉴于此,在未来,我们预计将从客户交付前付款、发行额外的股权证券以及政府当局的赠款和补贴中获得现金。未来的任何融资都受到市场条件和其他因素的影响,我们预期收到的大量预付款受到几个风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源.”
初步设计评审和关键设计评审
2021年底,我们启用了PDR,这是传统航空航天产品开发的重要里程碑。这项审查现已成功进行。这一过程包括一系列技术审查,以评估Lilium喷气式飞机的飞机结构是否符合适航性要求,是否能达到企划案中假定的性能要求,并以适当的质量水平和规模生产。PDR流程帮助我们完善和优化飞机的设计,以及识别和减轻项目和认证风险。我们继续根据PDR评估我们的整体计划和推出时间轴。随着PDR的成功进行,我们正在与EASA密切合作,朝着Lilium Jet认证之路的下一个重要里程碑——认证计划的协议。
此外,我们将于2023年进行CDR。从PDR到CDR意味着在第一次生产符合型号的飞机之前锁定详细设计,做出关键的技术权衡决策,并了解这些决策将如何影响飞机项目的关键属性,如时间轴、成本、性能和重量。CDR证明了设计足够成熟,可以以类型认证为目标进行制造、组装、集成和测试。在CDR之后,我们将开始建造第一套型号符合要求的飞机。
另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和财务状况相关的风险-我们的Lilium喷气式飞机和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化的任何延误,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
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新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行的后果和持续时间的不确定性对我们对前期产品发展做出准确预测的能力产生了负面影响。新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的业务、前景和运营结果,将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括新的和正在出现的变体的持续时间和传播及其严重性,遏制这些变体的行动和处理它们的影响,对共享或航空运输的限制,以及这些变体对经济状况和商业活动的影响。根据最新的发展,我们预计业务运营将继续下去。
我们继续密切关注新冠肺炎的任何影响,虽然疫情并未导致我们的工程、测试、认证和生产活动大幅放缓,但不利的事态发展可能会导致我们的运营以及包括基础设施、航空公司、培训和其他业务伙伴在内的供应商、供应商和商业合作伙伴的运营受到不利影响,而新冠肺炎公司S的负面事态发展可能会对我们未来的现场工程、测试和认证流程和制造能力以及我们的商业活动产生负面影响,包括可能的延误和对我们招聘和培训员工能力的限制。新冠肺炎还可能影响我们供应商和业务合作伙伴的运营,这已经并可能继续导致我们的零部件和材料供应链的延迟或中断,这可能会推迟Vertiport网络和我们的商业运营的开发和推出。我们将继续密切关注新冠肺炎的发展,包括消费者和企业行为的任何持续变化,对共享交通的不安,市场低迷,供应链中断,原材料和制成品短缺,以及未来可能对商业和个人活动施加的限制。有关新冠肺炎大流行构成的风险的更多信息,请参见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和财务状况有关的风险--我们面临与卫生流行病有关的风险,包括正在进行的新冠肺炎大流行“和”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们对第三方的依赖相关的风险-我们供应链的任何中断、组件成本的显著增加或关键组件的短缺可能会对我们的业务产生不利影响,并导致成本增加。”
乌克兰战争的影响
尽管我们在乌克兰、白俄罗斯或俄罗斯没有任何业务或直接供应商,也没有受到冲突的任何直接影响,但我们认为,我们持续的设计和开发活动、监管认证程序和与潜在客户、供应商和其他交易对手签订合同的能力,以及生产、制造和商业化Lilium喷气式飞机的进展,可能会受到俄罗斯和乌克兰冲突的不利影响。例如,冲突的持续或升级可能导致我们的业务和运营中断,增加通胀压力,并对我们预期的单位和生产成本产生不利影响,增加原材料成本,导致供应链进一步中断,影响我们与供应商成功签约的能力,并可能对我们的预期成本和商业化时间表产生其他不利影响。
为应对冲突而采取的现有或额外的政府行动,包括经济制裁和贸易管制,也可能对我们所处的商业和监管环境产生不利影响。此类中断可能同样会影响我们的数据保护和设计工作,包括如果冲突导致任何网络攻击或数据安全事件增加,并对我们的公司、研发和生产努力产生负面影响,并导致我们招致更高的网络安全成本。
我们继续密切关注欧洲冲突的可能影响,以及一般经济因素,包括通货膨胀对我们业务和规划的影响。这些因素给我们的员工成本和从供应商采购的材料和服务带来了压力,也影响了其他利益相关者和监管机构。
有关欧洲冲突构成的风险和一般经济因素的更多信息,见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和财务状况有关的风险--我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他暴发、战争和地缘政治冲突有关的风险,任何这些风险都可能严重扰乱我们的业务“和”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们对第三方的依赖相关的风险-我们供应链的任何中断、组件成本的显著增加或关键组件的短缺可能会对我们的业务产生不利影响,并导致成本增加。”
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持续经营的企业
我们在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时假定Lilium将继续作为一家持续经营的公司,但对于是否有能力继续作为一家持续经营的公司继续经营存在很大的疑问。-B.流动资金和资本资源“下面。
筹款活动
于2022年6月,吾等与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立购买协议(“购买协议”),根据该协议,Tumim承诺不时酌情购买最多7,500万元A类股份(“ELOC”)。吾等向Tumim发行262,697股A类股份,作为其根据购买协议承诺购买A类股份(“承诺股”)的代价。我们终止了ELOC,自2022年11月17日起生效。我们根据ELOC以每股A类股2.36美元的平均收购价向Tumim出售5,356,000股A类股(不包括承诺股),共获得约1,260万美元的总收益。
2022年11月,公司完成了从注册直接发售和2022年PIPE的现有股东、新投资者和战略合作伙伴那里筹集约1.19亿美元的资本。2022年管道的投资者包括该公司的某些供应商、供应商和其他商业合作伙伴。本公司与该等供应商同意,本公司就供应商将向本公司及/或其附属公司提供的服务而向该等供应商支付的款项,将于发行15,544,173股A类股份及按每股1.30美元购买7,772,086股A类股的认股权证的认购价合计2,020万美元中抵销。
经营成果的主要组成部分
研发费用
研究和开发活动主要在工程、原型(包括我们的凤凰示范飞机)、生产、测试和认证领域。除了飞机的整体结构和配置外,我们还从事与能源系统和推进系统有关的研究活动,包括声学特性和核心发动机设计,以及软件和控制系统。我们将继续投资于Lilium Jet的开发,包括生产、测试、备件和维护。
内部产生的研发成本在发生时计入费用。如果符合国际会计准则(“IAS”)38的相关条件,内部产生的开发的一些成本可以资本化。见本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注3。到目前为止,我们还没有将任何研究和开发成本资本化。
研究和开发活动主要包括以下费用:
● | 与研究和开发活动有关的人员费用,包括工资、福利、社会保障费用、差旅和按份额计算的薪酬; |
● | 向供应商、顾问和承包商等第三方支付外包工程服务的费用; |
● | 与材料有关的费用,包括开发Lilium Jet所用的各种部件、用品、软件费用和许可证以及第三方服务;以及 |
● | 用于研究和开发活动的设备的折旧。 |
我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投资于研发活动,以实现我们的运营和商业目标,我们的研发成本将会增加。
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一般和行政费用
一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用和外部专业服务的费用,包括法律、审计和会计服务,以及设施、软件成本和许可证、折旧、摊销和差旅费用。与人事有关的费用包括工资、福利、社会保障费用和基于股份的薪酬。
销售费用
销售费用包括所有直接参与业务开发和营销活动的人员的人员费用,包括工资、福利和基于股份的薪酬。这些费用用于准备提供RAM服务,使Lilium能够开始商业运营,为Vertiport以及营销和外部通信准备基础设施。我们的销售和营销工作是通过与我们的服务商业化相关的高度专业化的销售团队进行的。随着我们在全球范围内继续扩大我们的团队,我们在销售和营销方面的投资将继续增长。
财政收入
于二零二二年,融资收入主要包括认股权证公平值变动。于二零二一年,融资收入主要包括确认可换股贷款公平值变动及认股权证公平值变动的收益。
财务费用
二零二二年的融资开支主要包括:就银行持有现金及短期定期存款支付的负利息;国际财务报告准则第16号项下与租赁责任有关的隐含利息开支;以及减少可换股债券购买认沽期权的公平值。本年报第18项所载综合财务报表附注21中所述之附注21。于二零二一年,融资开支进一步包括可换股贷款之利息开支及可换股贷款内含衍生工具之公平值变动。
应占合营/联营公司亏损
于二零二一年三月十日、七月十五日及九月二十七日,Lilium订立一系列股份购买协议,据此,Lilium收购Ionblox,Inc.的34. 8%股份。(原Zenlabs Energy,Inc.)(“Ionblox”)收购价为1590万欧元。Ionblox是Lilium在电池技术方面的开发合作伙伴。
2022年,Ionblox获得淡马锡和Catalus Capital的股权投资。在这些投资之后,Lilium在非摊薄基础上拥有Ionblox 27.7%的股份。
Lilium对Ionblox的投资按“权益法下的投资”入账。根据权益法,于联营公司之投资初步按成本确认。投资账面值经调整以确认Lilium自收购日期起应占联营公司净资产之变动。2022年,Lilium与另一家优先股投资者收购Ionblox的共同控制权。Lilium其后将Ionblox入账为合营企业,惟继续应用权益会计法。
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经营成果
截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度的比较
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 变化 |
| ||||||||
千欧元 | 2022 |
| 2021 | (绝对) |
| (%) |
| |||||
收入 | — | 47 | (47) | *新墨西哥州 |
| |||||||
销售成本 |
| — |
| (11) |
| 11 |
| *新墨西哥州 | ||||
毛利 |
| — |
| 36 |
| (36) |
| *新墨西哥州 | ||||
研发费用 |
| (175,618) |
| (144,558) |
| (31,061) |
| 21 | % | |||
一般和行政费用 |
| (93,887) |
| (239,093) |
| (145,207) |
| (61) | % | |||
销售费用 |
| (12,929) |
| (17,189) |
| 4,260 |
| (25) | % | |||
其他收入 |
| 6,808 |
| 2,274 |
| 4,534 |
| 199 | % | |||
其他费用 |
| (3,268) |
| (2,036) |
| (1,232) |
| *新墨西哥州 | ||||
营业亏损 |
| (278,894) |
| (400,566) |
| 121,672 |
| (30) | % | |||
财政收入 |
| 30,322 |
| 11,288 |
| 19,034 |
| 169 | % | |||
财务费用 |
| (1,995) |
| (20,201) |
| 18,206 |
| (90) | % | |||
财务结果 |
| 28,327 |
| (8,913) |
| 37,240 |
| 418 | % | |||
应占合营企业/联营公司亏损 |
| (2,823) |
| (848) |
| (1,975) |
| *新墨西哥州 | ||||
所得税前亏损 |
| (253,390) |
| (410,327) |
| 156,937 |
| (38) | % | |||
所得税福利/(支出) |
| 326 |
| (709) |
| 1,035 |
| *新墨西哥州 | ||||
本年度净亏损 | (253,064) | (411,036) | 157,972 |
| (38) | % |
*标志着对进一步讨论没有意义的变化
收入
我们目前没有从区域空中交通服务中获得收入。在开展业务时,我们向机场当局提供基础设施及交通咨询服务,并计划与机场当局进行未来合作。截至2022年12月31日止年度,与该等服务有关的收入为零欧元,而截至2021年12月31日止年度则为47,000欧元。
研究和开发费用
在截至2022年12月31日的一年中,研究和开发费用增加了3100万欧元,从截至2021年12月31日的1.446亿欧元增加到1.756亿欧元。专业服务,包括咨询和承包商服务,由于与供应商和合作伙伴的研究和开发活动增加,增加了2340万欧元。由于人数增加,工资和社会保障费用增加了180万欧元。剩下的580万欧元的增长主要是由于IT和通信费用增加了240万欧元,折旧、摊销和减值增加了180万欧元,以及随着我们业务的持续增长增加了160万欧元的差旅成本。
一般和行政费用
在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政开支从截至2021年12月31日的2.391亿欧元减少到9390万欧元,减少了1.452亿欧元。减少的主要原因是2021年的一次性股票上市费用为1.111亿欧元,专业服务减少了4150万欧元,主要是与2021年确认的重组有关的非常法律和咨询费用。
工资和社会保障支出的减少占减少的520万欧元,主要是因为基于股票的薪酬支出减少了1290万欧元,而基于现金的薪酬因人数增加而增加了770万欧元。
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目录表
此外,信息技术支出增加800万欧元,主要是因为基于云的数据分析工具的成本增加,以及内部工具和系统的持续开发成本。保险费增加了480万欧元,主要是由于自2021年底重组以来与我们董事和高级管理人员责任保险有关的保费。
销售费用
在截至2022年12月31日的一年中,销售费用减少了430万欧元,从截至2021年12月31日的一年的1720万欧元减少到1290万欧元,这主要是由于基于股票的薪酬影响以及员工人数的减少,导致工资和社会保障费用减少了310万欧元。
其他收入
在截至2022年12月31日的一年中,其他收入增加了450万欧元,达到680万欧元,而截至2021年12月31日的一年中,其他收入为230万欧元。这一增长主要是由于外币收益增加了220万欧元,这主要与我们以美元计价的资产和负债的欧元价值在这一年中的波动有关。这一增长也是由于政府拨款增加了100万欧元,以及我们在合资企业/联营公司的投资稀释后确认的120万欧元收益。
财务结果
在截至2022年12月31日的一年中,财务结果增加了3720万欧元,增加了2830万欧元,而截至2021年12月31日的一年则亏损了890万欧元,这主要是由于权证债务减少带来的收入增加了2520万欧元,以及外汇合同确认的公允价值变动带来的1580万欧元的改善。财务业绩的变化也是由于2021年转换的可转换贷款确认的340万欧元利息支出,被2021年确认的可转换贷款合同中嵌入衍生品的630万欧元收益所抵消。这些可转换贷款于2021年全额转换。
B.流动资金和资本资源
当前的流动性来源和资本来源
自2016年成立以来,我们一直主要从事eVTOL飞机的研究和开发,因此产生了重大运营亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,营业亏损分别为2.789亿欧元和4.06亿欧元。我们预计在2023年和可预见的未来,我们将继续亏损和负运营现金流,直到我们成功地开始可持续的商业运营。
自成立以来,我们的运营资金主要来自发行我们的普通股和优先股以及可转换贷款。自我们成立以来,我们的研发活动一直依赖外部资金,以及这些活动所需的组织程序和资源。
于2022年6月3日,吾等与Tumim订立购买协议,根据该协议,Tumim承诺不时酌情购买最多7,500万美元的A类股份(“ELOC”)。我们向Tumim发行了262,697股A类股,作为其根据购买协议承诺购买我们的A类股的代价。我们终止了ELOC,自2022年11月17日起生效。我们向Tumim出售5,356,000股A类股(不包括承诺股)的总收益总额约为1,260万美元,根据ELOC,平均购买价为每股A类股2.36美元。
2022年11月,我们完成了从注册直接发行和2022年PIPE的现有股东、新投资者和战略合作伙伴那里筹集约1.19亿美元的资本。
70
目录表
在2022年11月22日结束的登记直接发售中,该公司发行和出售了22,499,997股A类股和认股权证,以购买最多11,249,997股A类股,总收益约为2,920万美元。在2022年11月22日和2022年11月29日关闭的2022年管道中,该公司发行和出售了69,024,938股A类股票和认股权证,以购买最多34,512,464股A类股票,总收益约为8,970万美元。2022年管道的投资者包括我们的某些供应商、供应商和其他商业合作伙伴。吾等与该等供应商达成协议,本公司就供应商将向本公司及/或其附属公司提供的服务而向该等供应商支付的款项,将以合共2,020万美元的认购价结算。2022年认股权证可按每股A类股1.30美元的收购价行使(可根据2022年认股权证条款进行调整)。如果2022年的认股权证全部行使,我们将获得5950万美元的额外毛收入。截至2022年12月31日,没有在2022年权证行使时购买A类股。
于2022年12月,本公司与其一名卖方订立股份发行协议,于2023年1月5日发行3,101,523股A类股份,以支付根据一项商业协议应付予该卖方的450万美元。A类股的发行数量是根据A类股在股票发行协议签署之日前连续30个交易日的每日成交量加权平均价确定的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有2.056亿欧元和3.533亿欧元的现金和现金等价物和其他金融资产,没有实质性债务。我们的现金主要存放在银行,手头或投资于短期存款或类似的流动资产。截至2022年和2021年12月31日,我们的流动其他金融资产分别为2260万欧元和2.196亿欧元,非流动金融资产分别为340万欧元和380万欧元。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
本年报其他部分所载截至2022年12月31日止年度的财务报表乃根据假设本公司将继续经营,并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺而编制。管理层评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力,并评估了是否存在某些条件和事件,从总体上考虑,这些情况和事件令人对我们使用所有关于未来的现有信息继续作为持续经营企业的能力产生很大怀疑,重点是财务报表发布日期后的12个月期间。
从历史上看,我们主要通过筹集资金和从股东那里贷款来为我们的运营提供资金。自公司成立以来,我们遭受了经常性亏损和运营现金流为负(截至2022年12月31日,累计亏损9.702亿欧元)。我们预计未来几年将继续产生运营亏损和运营现金流为负的局面。
我们的融资计划显示出未来几年的大量融资需求。根据我们的业务计划,我们依赖于目前没有保证的发展活动和业务的额外资金。
我们目前的预测表明,我们没有足够的资金为我们的业务提供数年的资金。此外,我们必须达到几个里程碑,包括完成我们的研发计划和监管批准,这将在我们走向商业化的过程中变得更加重要。因此,我们继续经营下去的能力在很大程度上取决于我们成功地利用我们的商业模式取得进展的能力,以及在不久的将来通过债务融资、股权发行、合作伙伴关系和赠款资金筹集更多资金的能力。我们计划在未来12个月及以后通过发行股票、赠款或债务证券筹集更多资金,以继续作为一家持续经营的企业。
我们不一定能通过额外的债务和/或股票发行获得足够的资金。如果我们未能筹集到足够的资本,我们将被要求采取并承诺采取更多重大的成本削减措施,包括大幅削减员工人数,这可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。这将有助于在自综合财务报表发布之日起的12个月内保持公司的流动性,并为通过开始批量生产筹集足够的资金提供额外的时间。
71
目录表
基于我们自成立以来的经常性经营亏损、对未来持续经营亏损的预期以及需要筹集额外资本为我们未来的运营提供资金(目前尚未得到担保),我们得出的结论是,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问,因此,我们可能无法在正常业务过程中变现我们的资产和履行我们的债务。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。尽管存在这一重大疑问,我们仍在继续采取行动确保足够的资金,因此我们认为在编制这些综合财务报表时应用持续经营假设是适当的。
债务
于2021年1月22日,我们从一名股东获得一笔约190万欧元的可换股贷款,其中一部分为Thomas Enders博士的经济利益而持有。该贷款按年利率5%计息,到期日为发行日期起计18个月,或于若干融资事件(包括业务合并)发生后较早者。可换股贷款于业务合并完成后按视作每股发行价15%折让转换为A类股份。
因此,我们不再有任何未偿还债务。
现金流
下表概述我们于各呈列期间的现金流量(千欧元):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
现金净额(用于)/提供: |
|
|
|
|
经营活动 |
| (257,585) |
| (215,066) |
投资活动 |
| 190,294 |
| (203,426) |
融资活动 |
| 117,084 |
| 446,184 |
现金和现金等价物的基于现金的变化 |
| 49,793 |
| 27,692 |
汇率变动和预期信贷损失准备变动对现金和现金等价物的影响 |
| (68) |
| 20 |
现金及现金等价物净(减)增 |
| 49,725 |
| 27,712 |
经营活动中使用的现金流量
在截至2022年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为2.576亿欧元,主要包括2.531亿欧元的净亏损、2,910万欧元的公允价值和预期的信贷损失变化、2430万欧元的股票薪酬支出的非现金调整、830万欧元的折旧、摊销和减值支出,以及280万欧元的合资企业/联营公司的应占亏损。用于经营活动的现金净额也是因为拨备减少了160万欧元,我们的净营运资本增加了840万欧元。
用于投资活动的现金流
我们的经常性资本支出历来主要包括租赁改进、技术设备和机器以及办公和其他设备方面的投资。
在截至2022年12月31日的一年中,来自投资活动的净现金为1.903亿欧元,这主要是因为定期存款和其他短期投资的净额为1.998亿欧元,但主要被购买物业、厂房和设备的890万欧元所抵消。
72
目录表
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的一年,融资活动的净现金为1.171亿欧元,主要包括注册直接发售、2022年PIPE和ELOC收到的1.265亿欧元的总收益,减去740万欧元的资本化交易成本,以及出售库存股的收益100万欧元,被330万欧元的资本租赁债务和其他支付的利息所抵消。
材料现金需求
我们预计与我们正在进行的活动相关的运营费用将会增加,特别是在我们继续推进Lilium喷气式飞机的开发和认证以及Lilium Network和交钥匙企业解决方案的商业化的情况下。
鉴于我们的发展阶段和运营结构,到目前为止,我们的大部分费用都与员工人数和我们的Lilium Jet原型捆绑在一起。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额支出,我们预计与我们正在进行的活动相关的大量现金消耗,特别是完成型号认证过程、建造我们的系列生产工厂、启动商业运营和确保所有基础设施和人才资源到位,以及作为美国上市公司运营的相关成本。
我们面临与我们的Lilium Jets和我们的服务的开发和商业化相关的风险,如"项目3.关键信息-风险因素,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
我们目前估计,我们将需要大量的额外现金来资助我们的运营,直到我们在2024年下半年进行第一次符合机型的载人飞行测试,之后我们预计会有大量的交付前付款,我们已经包括并打算在我们的有约束力的合同中包括可供我们使用的用于确保Lilium Jet型号认证的重大额外成本。有鉴于此,预计本公司未来将通过客户交付前付款、发行额外的股权证券以及政府当局的赠款和补贴来产生现金。未来的任何融资都受到市场条件和其他因素的影响,我们预期收到的大量预付款受到几个风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。
我们的支出水平和资本支出将受到客户对我们Lilium喷气式飞机和服务需求的重大影响。事实上,我们的运营历史有限,而且正在进入一个新的行业,这意味着我们没有关于我们服务需求的历史数据。因此,我们未来的资本要求可能不确定,实际资本要求可能与我们目前预期的不同。然而,我们预计在可预见的未来,随着我们扩大我们的开发、认证、生产和商业启动,并扩大我们现有的技术原型和生产设施,我们的支出和资本支出将继续大幅增长。我们预计我们的主要现金需求和中期业绩将受到以下因素的推动:
● | Lilium Jet的内部和合作伙伴正在进行设计和开发,完成了Lilium Jet的型号认证,继续为Lilium Jet的系列化生产建造工厂,其中包括购买制造设备、工具、原材料和零部件,以及提高到系列化飞机的生产。 |
● | 进入市场活动,其中包括扩大商业团队和运营,增加营销努力,扩大我们的Vertiport基础设施和商业运营的关系,以及开发我们的数字平台。 |
● | 组织建设,除其他费用外,包括建立启动全球创收业务所需的适当基础设施、流程和人力资源。 |
73
目录表
从长远来看,其中许多成本是不可预测的,而且可能还有其他我们目前无法预测的巨额成本。我们实现目标的目标时间框架也受制于已知和未知的风险和不确定性。截至本年度报告之日,我们将继续根据我们的PDR流程以及持续的设计和认证工作的结果来评估我们的整体计划和推出时间表。Lilium Jets成功完工的任何延误都可能影响我们创造收入的能力。请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素“此外,不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要花费比当前预期更多的钱。我们RAM服务和销售的商业推出具有不可预测的成本,并受到重大风险、不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的,这些可能会影响这些预期支出的时间和规模。其中一些风险和不确定因素在《项目3.关键信息--D.风险因素“如果我们产生比预期更高的成本,或者确定建立额外的资本缓冲可能是有益的,我们可能会筹集额外的资金来为我们的系列飞机生产提供资金。在我们能够产生大量收入来满足我们的现金需求之前,我们预计将通过股票发行、债务融资和合伙企业以及潜在的赠款资金的组合来满足我们未来的现金需求,在任何此类情况下,这些资金可能会对我们的业务产生某些契约或限制。
我们产品的开发和商业化将继续需要大量支出,我们依赖于持续的投资和资本筹集来为运营提供资金。
其他承付款和或有事项
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别有1100万欧元和1180万欧元的租赁相关负债。我们还有各种截至2022年12月31日尚未开始的租赁合同。截至2022年12月31日,与这些租赁相关的未来租赁付款为200万欧元。此外,我们还在运营合同中做出了承诺。截至2022年12月31日,运营合同的未来付款在一年内为7380万欧元,一至五年内为1.02亿欧元,之后为1860万欧元。此外,截至2022年12月31日,我们承诺收购房地产、厂房和设备项目500万欧元,收购无形资产项目承诺430万欧元。我们在2022年11月达成了一项新的成功费用安排,使关键管理人员的一名前成员有权从某些未来筹资活动中提取一定比例,最高限额为930万欧元。
预计资金来源
如果我们的现金资源不足以满足未来的现金需求,我们将需要通过客户的预付款、股票发行、债务融资、合作伙伴关系或赠款资金来为未来的现金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内,股东的所有权权益可能会被稀释,而此类证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行,可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、合作或其他类似安排筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的Lilium Jet的宝贵权利。此外,当前的经济环境可能会限制我们以可接受的条件发行新的股权或债务证券来筹集资本的能力,以及贷款人可能不愿以可接受的条件或根本不愿以补充现金流以支持运营所需的金额借出资金。
如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或在最糟糕的情况下,终止我们的研发和商业化努力,并可能无法为我们的持续运营提供资金。
C.研发、专利和许可证
介绍我们的专有技术和知识产权
有关我们的专有技术和知识产权的资料,请参阅「项目4.公司信息—B业务概述。”
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目录表
研究与开发
有关我们过去两年的研发费用和资本支出,以及我们目前的资本支出计划以及我们打算如何为研发费用和资本支出提供资金的信息,请参阅“项目4.公司信息—B业务概览“和”项目5.经营和财务回顾和展望—A。经营业绩.”
D.趋势信息
请参阅“项目5.经营和财务回顾和展望—A。经营成果。”
E.关键会计估计数
我们的综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。在编制综合财务报表时,我们就应用影响资产、负债、收入及开支呈报金额的会计政策作出判断、估计及假设。我们的关键会计判断及估计不确定性来源载于我们的综合财务报表附注4,并载于本年报第18项。
第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
行政人员和董事会
下表载列截至本年报日期担任董事及执行官的人士的姓名、年龄及职位。于本年报日期,董事会由十名董事组成,包括两名执行董事及八名非执行董事。
名字 |
| 年龄 |
| 位置 |
行政人员 |
| |||
克劳斯·罗威 |
| 58 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
奥利弗·沃格尔格桑 |
| 56 |
| 首席财务官 |
丹尼尔·韦甘德 | 37 | 创新和未来项目首席工程师兼执行董事 | ||
冲浪板 |
|
|
|
|
巴里·恩格尔 |
| 58 |
| 非执行董事董事 |
Thomas Enders博士 |
| 64 |
| 非执行董事董事 |
大卫·沃勒斯坦 |
| 48 |
| 非执行董事董事 |
尼克拉斯·曾斯特伦 |
| 57 |
| 非执行董事董事 |
加布里埃尔·托利达诺 |
| 56 |
| 非执行董事董事 |
亨利·库尔普隆 |
| 60 |
| 非执行董事董事 |
David Neeleman |
| 63 |
| 非执行董事董事 |
玛格丽特·M Smyth |
| 59 |
| 非执行董事董事 |
75
目录表
行政人员
克劳斯·罗威. 荣威先生于2022年8月加入Lilium,自其任命在2022年10月的股东大会上确认以来,一直担任公司的首席执行官和董事董事会的执行董事。在加入Lilium之前,Roewe先生自1992年以来在空中客车SE工作了30年。他曾担任多个职位,包括2019年7月至2022年6月的客户服务主管,2015年3月至2019年6月的A320系列项目负责人,2011年至2015年的A320neo项目负责人,以及2008年至2010年的客舱与货运工程部门的高级副总裁,负责从A318到A380的所有空客飞机的内饰。1992至2008年间,他还在空中客车公司担任过A320系列项目管理、复合材料生产和A320系列首席工程等多个职位。荣威曾在德国联邦武装力量担任军官八年。他拥有德国汉堡赫尔穆特-施密特大学的机械工程学位。
奥利弗·沃格尔格桑. Vogelgesang先生自2023年1月以来一直担任我们的首席财务官,自2021年7月以来一直担任我们的高级副总裁财务和控制部,负责建立控制和投资者关系职能。在加入Lilium之前,Vogelgesang先生曾担任董事财务经理、空中客车德国公司和高级副总裁财务与控制公司的A320系列项目经理。Vogelgesang先生还在空中客车集团担任过多个职位,包括副总裁总裁投资者关系以及在财务、项目管理和重组项目中的其他职位。Vogelgesang先生在德国慕尼黑工业大学学习航空航天工程,并拥有萨尔布吕肯大学MBA学位。
Daniel·维甘德。Wiegand先生自2022年10月起担任创新和未来计划总工程师,并自2021年9月起担任董事董事会执行董事。Wiegand先生于2021年9月至2022年10月担任我们的首席执行官,并曾于2015年2月至2021年9月担任Lilium GmbH董事会成员。维根是Lilium的联合创始人,并在2015年2月至2021年9月期间担任Lilium GmbH的首席执行官。Wiegand先生拥有门兴理工大学航空航天工程学位。
董事会
见“-执行董事“罗威先生和维冈先生的传记。
Thomas Enders博士。恩德斯博士自2021年9月以来一直在我们的董事会任职,并从2021年1月起担任Lilium GmbH董事会成员。Enders博士自2018年以来一直担任全球工业气体和工程公司Linde plc的执行委员会成员和董事会审计委员会成员,目前在德国旗舰航空公司汉莎航空公司和德国年轻的人工智能公司Helsing GmbH的董事会任职。在加入Lilium GmbH董事会之前,Enders博士在欧洲跨国航空航天公司空中客车SE担任过多个职位,包括2012年6月至2019年4月担任空中客车SE首席执行官,2007年至2012年担任空中客车商用飞机事业部首席执行官。恩德斯博士还在欧洲航空防务和航天公司(EADS)(更名为空中客车集团)担任过多个职位,包括2005年至2007年担任联席首席执行官,2000年至2005年担任防务部门主管。从2000年空客公司成立到2019年,恩德斯博士一直担任该公司的执行委员会成员。恩德斯博士在波恩大学和加州大学洛杉矶分校学习经济学、政治学和历史学。他拥有波恩大学的菲尔博士学位。
大卫·沃勒斯坦。沃勒斯坦先生自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员,此前从2017年9月起担任Lilium GmbH董事会成员。沃勒斯坦先生曾在中国跨国科技集团控股公司腾讯控股控股有限公司担任多个职位,提供与互联网相关的服务和产品,包括自2014年以来担任首席勘探官,自2001年以来担任高级执行副总裁总裁。沃勒斯坦先生拥有加州大学伯克利分校的硕士学位和华盛顿大学的学士学位。
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目录表
尼克拉斯·曾斯特伦. Zennström先生自2021年9月起担任董事会成员,并于2016年12月起担任Lilium GmbH顾问委员会成员。Zennström先生自2007年以来一直担任Atomico首席执行官兼创始合伙人,Atomico是一家欧洲风险投资公司,投资于全球创新技术公司。在创立Atomico之前,Zennström先生与人共同创立并担任Skype的首席执行官,Skype是一个专门从事语音和视频通信的专有电信应用程序,于2002年至2007年被微软收购。在加入Skype之前,Zennström先生是Kazaa B.V.的联合创始人并担任首席执行官,从2000年到2002年,一家点对点内容分发提供商。Zennström先生还共同创立Joltid Ltd.并担任首席执行官,2001年至2003年,为内容发行商、互联网服务提供商、网站和软件开发商提供点对点技术。在加入Joltid之前,Zennström先生于1996年至1999年在欧洲电信运营商Tele2 AB担任多个总经理职位。Zennström先生持有乌普萨拉大学工程物理学理学硕士学位及工商管理理学学士学位。Zennström先生目前还在H & M Hennes & Mauritz AB、Zennström Philanthropies、Orbital Systems、Rekki和Vay Technologies的董事会任职。
加布里埃尔·B Toledano. Toledano女士自二零二一年九月起担任董事会成员。自2020年1月以来,Toledano女士一直担任战略和经济咨询公司Keystone Strategy LLC的首席运营官。2021年1月至2021年3月,Toledano女士担任ServiceNow Inc.首席人才官,一家软件公司。2017年5月至2018年10月,Toledano女士担任特斯拉公司首席人力官,电动汽车和储能产品的制造商。2006年2月至2017年5月,Toledano女士担任Electronic Arts Inc.首席人才官兼顾问,一家电子游戏公司Toledano女士自2021年7月起担任Velo3D董事,自2023年2月起担任Vaxxinity董事。此前,Toledano女士于2021年4月至2022年4月期间担任www.example.com的董事会成员。2019年2月至2022年10月,Bose Corporation自2020年6月至2022年8月,Glu Mobile,Inc. 2017年12月至2021年4月,Visier Inc(2014年5月至2021年1月),TalentSky Inc(2015年1月至2019年1月),Jhana(2016年11月至2017年7月),Jive Software,Inc. 2015年11月至2017年6月,大城市登山者2011年5月至2014年9月,火箭燃料公司。2013年1月至2014年1月,2009年2月至2011年7月,人力资源管理学会。Toledano女士拥有文学学士学位现代思想与文学硕士学位斯坦福大学的教育学博士
亨利·库尔普隆. Courpron先生自二零二一年九月起担任董事会成员。自2014年9月以来,Courpron先生一直担任Plane View Partners,LLC的董事长兼联合创始人,该公司是一家航空航天管理和投资战略咨询公司。2010年5月至2014年5月,彼曾担任全球最大飞机融资公司之一国际租赁融资公司(ILFC)的首席执行官。在加入ILFC之前,Courpron先生于2007年至2010年担任Seabury Aviation & Aerospace航空航天部总裁,该公司是一家纽约的咨询和投资银行,专注于航空业。在此之前,Courpron先生在空中客车公司工作了20年,曾在法国图卢兹的空中客车公司总部担任采购执行副总裁,并担任多个其他行政职位,包括空中客车公司北美总裁兼首席执行官。Courpron先生自2020年9月起担任Breeze Airways董事,并于2015年5月至2020年4月担任Azul Linhas Aéreas Brasileiras董事,于2015年11月至2017年7月担任TAP Portugal董事。Courpron先生于1985年在图卢兹国立高等电工技术学院(ENSEEIHT)获得计算机科学学位,主修人工智能。
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目录表
巴里·恩格尔。恩格尔先生自2021年9月以来一直担任本公司董事会成员。恩格尔先生在国际汽车行业的运营、财务和管理职位以及各个行业的成长型公司拥有丰富的经验。他是Qell的创始人兼首席执行官。此前,他曾在通用汽车(General Motors)担任过五年的高级管理职务。最近,恩格尔先生担任通用汽车北美公司执行副总裁兼总裁,这是该公司最大的部门,在截至2019年12月31日的一年中销售额超过1000多亿美元。在他的领导下,通用汽车经常超出分析师的预期,包括在史无前例的新冠肺炎疫情期间。在此之前,恩格尔先生在通用汽车国际公司担任执行副总裁兼总裁,在那里他成功地与各利益相关者合作,提高了该部门的盈利能力。恩格尔先生于2015年9月加入通用汽车,担任南美区执行副总裁兼总裁,领导该业务部门度过了该地区的经济衰退,并在巴西取得了50多个月的市场领导地位,同时重组了业务以提高其盈利能力。在加入通用汽车之前,Engle先生曾领导高增长、私募股权和风险投资支持的公司,担任Agility Fuel Systems的首席执行官,Agility Fuel Systems是为中型和重型商用车提供清洁燃料解决方案的领先供应商,电动汽车制造商Think Holding AS是一家挪威公司,在他离开公司后,该公司于2011年6月进入挪威破产程序。在加入Think Holdings AS之前,Engle先生曾在意大利都灵的新荷兰农业设备公司担任过两年的总裁和首席执行官。恩格尔先生还在福特汽车公司工作了几年,在那里他曾担任福特加拿大公司的首席执行官总裁、福特巴西公司的总裁和北美市场主管。最后,恩格尔还领导过自己的创业努力;他曾在1997年至2000年收购并运营盐湖城附近的巴里·恩格尔克莱斯勒-普利茅斯-吉普公司。恩格尔先生拥有杨百翰大学的学士学位,并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。
David Neeleman。尼尔曼先生自2021年9月以来一直担任本公司董事会成员。自2008年创立Azul巴西航空公司以来,尼尔曼一直担任董事会主席,并担任首席执行官至2017年7月。此前,尼尔曼先生创立了捷蓝航空,1998年至2007年在捷蓝航空担任首席执行官,2002年至2008年担任董事会主席和董事。尼尔曼在航空业的职业生涯始于1984年,当时他是莫里斯航空公司的联合创始人。作为莫里斯航空的总裁,他实施了业内第一个电子售票系统,并首创了家庭预订系统,这一系统现在是捷蓝航空呼叫中心的基础。尼尔曼在1993年出售了莫里斯航空,并将电子票务带到了Open Skies。1999年,他将Open Skies卖给了惠普。尼尔曼也是WestJet航空公司的联合创始人,并在1996年至1999年期间担任该公司董事会成员。尼尔曼也是一个财团的成员,该财团最初于2015年通过TAP私有化获得了TAP Air葡萄牙航空公司(TAP Air葡萄牙)的控股权,并在2015至2020年间担任TAP董事会成员。
玛格丽特·M Smyth。史密斯女士自2021年9月以来一直担任本公司董事会成员。自2021年7月以来,史密斯女士一直担任QIC Global Infrastructure(“QIC”)的全球基础设施高级顾问。自2022年7月以来,她一直是QIC的合伙人,并自2021年7月起担任QIC子公司、美国最大的地区性能源供应商Centrio的董事长;自2022年2月以来,她还担任QIC的子公司、可再生能源土地融资公司Renewa,Inc.的董事长。此前,Smyth女士于2014年10月至2021年6月担任美国国家电网的首席财务官,负责监管国家电网的所有财务、会计、交易和房地产服务。在加入国家电网之前,Smyth女士于2012年8月至2014年9月在联合爱迪生公司担任财务副总裁总裁。史密斯曾在2010年10月至2011年6月期间担任汉密尔顿Sundstrand的副董事长兼首席财务长。汉密尔顿Sundstrand是前联合技术公司的一部分。史密斯女士还曾于2007年8月至2010年9月担任联合技术公司副总裁兼公司财务总监,并于2005年4月至2007年8月担任3M公司副总裁兼首席会计官。Smyth女士自2005年2月起担任美国互惠银行两家子公司的董事会成员,自2016年6月起担任Etsy,Inc.的董事会成员和审计委员会主席,自2021年5月以来担任Remitly,Inc.的董事会成员和审计委员会主席,自2021年6月以来担任Frontier Communications Parent,Inc.的董事会成员和审计委员会主席。
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
78
目录表
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期董事会多样性的某些信息。
董事会多样性矩阵
主要执行机构所在国家/地区: | 德国 | |||||||
外国私人发行商 | 是 | |||||||
母国法律禁止披露 | 是 | |||||||
董事和董事会观察员总数 | 10 | |||||||
第一部分:性别认同 |
| 女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 没有 |
董事 | 2 | 8 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | ||||||||
LGBTQ+ | ||||||||
没有透露人口统计背景 |
B.补偿
行政人员的历史薪酬
截至2022年12月31日止年度,应计或支付予行政人员的补偿金额(包括实物利益)载于下表:
| 克劳斯 |
| Daniel |
| 所有其他 | |||||
荣威 | Wiegand |
| 行政人员 *(1) | |||||||
定期支付的薪酬 |
| € | 245,833 | (2) | € | 471,667 | (3) | € | 475,500 | (4) |
奖金(11) |
| 188,888 |
| 15,272 | 1,426,500 | |||||
基于股份的薪酬费用 |
| 513,716 | (5) | (1,431,988) | (6) | (236,424) | (7) | |||
额外的福利支付 |
| 78,479 | (8) | 21,746 | (9) | 10,373 | (10) | |||
全额补偿 | € | 1,026,916 | € | (923,303) | € | 1,675,949 |
* | 以美元支付的金额已按照2022年0.951欧元兑1美元的年汇率换算为欧元。 |
(1) | Geoffrey Richardson于2023年1月15日辞去Lilium首席财务官一职。Oliver Vogelgesang于2023年1月15日获委任为首席财务官。本专栏中的信息反映了理查森先生截至2022年12月31日止年度的薪酬。 |
(2) | 反映荣威先生于2022年分别为Lilium GmbH和Lilium NV服务而支付的基本工资为142,961欧元和102,872欧元。荣威先生于2022年8月1日加入Lilium,并于2022年10月股东大会上正式委任为我们的首席执行官及执行董事。 |
(3) | 反映2022年期间,Wiegand先生分别为Lilium NV和Lilium GmbH服务而支付的基本工资412,821欧元和58,846欧元。年内,Wiegand先生自2022年1月1日至2022年10月27日担任我们的首席执行官,并自2022年10月27日起担任我们的创新和未来计划首席工程师。Wiegand先生于截至2022年12月31日止整个年度担任执行董事。 |
(4) | 反映了理查森先生于2022年在Lilium NV和Lilium Aviation Inc.工作时支付的基本工资为142,650欧元和332,850欧元。分别 |
79
目录表
(5) | 指(i)初始购股权授出及(ii)授出受限制股份单位(在每种情况下)于荣威先生于2022年10月27日获委任为首席执行官及执行董事时的授出日期公允价值总额,并根据国际财务报告准则会计原则计算。请看"— 股权奖"有关这些资助条款的更多资料,请参阅下文。 |
(6) | 截至2022年6月1日,授予Wiegand先生的4,341,000份履约购股权已被没收,而此前自2021年确认的费用(1,553,455欧元)已被转回。该项没收是由于2022年10月27日首席执行官变更为创新及未来计划首席工程师的职责。 |
(7) | 反映因与雇员的协议变更而拨回先前支销的以股份为基础的薪酬。 |
(8) | 主要反映2022年支付给荣威先生的一次性搬迁津贴以及社会保障费用。 |
(9) | 反映2022年支付给Wiegand先生的汽车津贴和社会保障费用。 |
(10) | 反映2022年支付的社会保障费用。 |
(11) | 支付予荣威先生及Wiegand先生的花红乃就于二零二二年提供的服务赚取,但已于截至二零二三年十二月三十一日止年度支付。 |
非执行局成员的报酬
截至2022年12月31日止年度,应计或支付予非执行董事会成员的补偿金额(包括实物利益)载于下表:
| |
| 基于共享的 |
|
| |||||||
定期支付 | 补偿 | 额外益处 | ||||||||||
名字 | 薪酬 * | 费用(1) | 付款 *(2) | 总计 | ||||||||
亨利·库尔普隆 | € | — | € | 267,531 | € | 3,804 | € | 271,335 | ||||
Thomas Enders博士 |
| 104,610 |
| 508,585 |
| — |
| 613,195 | ||||
巴里·恩格尔 |
| 32,334 |
| 266,092 |
| 3,804 |
| 302,230 | ||||
David Neeleman |
| 57,060 |
| 203,928 |
| 3,804 |
| 264,792 | ||||
玛格丽特·M Smyth |
| 11,412 |
| 262,380 |
| 3,804 |
| 277,596 | ||||
加布里埃尔·托利达诺 |
| 30,432 |
| 267,333 |
| 3,804 |
| 301,569 | ||||
大卫·沃勒斯坦(3) |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
尼克拉斯·曾斯特伦 |
| 61,815 |
| 203,928 |
| 3,804 |
| 269,547 | ||||
全额补偿 |
| € | 297,663 |
| € | 1,979,777 |
| € | 22,824 |
| € | 2,300,264 |
* | 以美元支付的金额已按照2022年0.951欧元兑1美元的年汇率换算为欧元。 |
(1) | 反映以受限制股份单位形式授予各非执行董事的股权奖励的授出日期公平值,以及各非执行董事(恩德斯博士及Courpron先生除外)选择收取的以取代年度董事会成员服务聘用的受限制股份单位(在各情况下)于二零二一年十一月二十八日及二零二二年十月二十七日授出。Courpron先生、Engle先生、Smyth女士和Toledano女士的金额也反映了他们于2022年1月1日收到的股票期权的授出日期的公允价值。恩德斯博士的金额亦反映其于二零二一年一月一日及二零二一年九月十三日收到的购股权授出日期的公平值。该等金额根据国际财务报告准则的会计原则计算。请看"—股权奖“和”-董事非执行董事薪酬“有关二零二二年授予各非执行董事股权奖励的更多资料,请参阅下文。 |
(2) | 反映支付给各非执行董事的税务津贴。 |
(3) | 根据于二零二一年十月与本公司签订的豁免协议,Wallerstein先生放弃其根据非执行董事薪酬政策有权就其于二零二二年的服务收取的所有补偿。 |
80
目录表
股权奖
于2023年3月17日,我们的董事及执行人员持有以下Lilium购股权及受限制股票单位(“受限制股票单位”)(包括已归属及未归属):
|
| 新股数量: |
|
|
| |||
受股票期权限制 | 每股行使价 |
| ||||||
及受限制股份单位 | 期权或购买价格 |
| ||||||
受益人 |
| 授予日期 |
| 杰出的(1) |
| 每个RSU |
| |
亨利·库尔普隆 | 2021年11月18日 |
| 21,667 | (2) | € | 0.12 | ||
2022年1月1日 | 1,985 | (3) | € | 0.12 | ||||
2022年10月27日 | 89,743 | (4) | € | 0.12 | ||||
2023年1月1日 |
| 46,154 | (3) | € | 0.12 | |||
Thomas Enders博士 | 2021年1月1日 |
| 48,569 | (5)(6) | € | 1.00 | (7) | |
2021年9月1日 | 82,853 | (8)(6) | € | 1.00 | (7) | |||
2021年11月18日 |
| 21,667 | (2) | € | 0.12 | |||
2022年10月27日 |
| 89,743 | (4) | € | 0.12 | |||
巴里·恩格尔 | 2021年11月18日 |
| 21,667 | (2) | € | 0.12 | ||
2022年10月27日 | 89,743 | (4) | € | 0.12 | ||||
2023年1月1日 |
| 46,154 | (3) | € | 0.12 | |||
David Neeleman | 2021年11月18日 |
| 21,667 | (2) | € | 0.12 | ||
2022年10月27日 |
| 89,743 | (4) | € | 0.12 | |||
克劳斯·罗威 | 2022年10月27日 |
| 1,430,671 | (9) | € | 2.26 | ||
2022年10月27日 |
| 226,651 | (10) | € | 0.12 | |||
玛格丽特·M Smyth | 2021年11月18日 |
| 21,667 | (2) | € | 0.12 | ||
2022年10月27日 | 89,743 | (4) | € | 0.12 | ||||
2023年1月1日 |
| 46,154 | (3) | € | 0.12 | |||
加布里埃尔·托利达诺 | 2021年11月18日 |
| 21,667 | (2) | € | 0.12 | ||
2022年10月27日 | 89,743 | (4) | € | 0.12 | ||||
2023年1月1日 |
| 46,154 | (3) | € | 0.12 | |||
大卫·沃勒斯坦(14) | — |
| — |
| — | |||
丹尼尔·韦甘德 | 2021年11月18日 |
| 1,006,367 | (11) | $ | 10.00 | ||
奥利弗·沃格尔格桑 | 2021年7月1日 | 85,710 | (5)(6) | € | 1.00 | (7) | ||
2022年5月24日 | 6,400 | (12) | € | 0.12 | ||||
2023年1月17日 | 240,470 | (13) | € | 0.12 | ||||
尼克拉斯·曾斯特伦 | 2021年11月18日 |
| 21,667 | (2) | € | 0.12 | ||
2022年10月27日 | 89,743 | (4) | € | 0.12 |
(1) | 于业务合并完成前授出之购股权按以下兑换方法(简化)转换为购买A类股份之购股权:Lilium GmbH于紧接业务合并前受购股权规限之股份数目乘以业务合并协议所协定就业务合并所用之兑换比率。本栏中的股份数反映了转换后的数额。 |
(2) | 该金额反映根据非执行董事薪酬政策以受限制股份单位形式授出的过渡性股权奖励。32,500个受限制股份单位自授出日期起分三个相等年度分期归属,而13,125个受限制股份单位于紧接二零二二年股东周年大会前一天归属,在各情况下,须视乎适用非执行董事于适用归属日期的持续服务而定。 |
(3) | 该金额反映根据非执行董事薪酬政策,根据选举适用非执行董事而授予适用非执行董事的受限制股份单位,以代替上一年度就服务赚取的年度董事会成员服务保留费。受限制股份单位须按适用于相关现金保留费的相同付款时间表及相同条件归属。 |
81
目录表
(4) | 此金额反映根据非执行董事薪酬政策每年授予非执行董事会成员的受限制股份单位。受限制股份单位于(i)下届股东周年大会前一日或(ii)授出日期一周年(以较早者为准)归属,惟适用非执行董事须于适用归属日期持续服务。 |
(5) | 该金额反映根据员工持股计划发行的已归属但未行使的股票期权。 |
(6) | 于紧接业务合并前,购股权归属及可予行使,乃基于满足适用于该等购股权的服务归属条件。既得股票期权通常必须在Lilium财政年度每个季度的某些行使窗口内行使(每个季度期间的确切日期由Lilium确定)。该等购股权一般于购股权可予行使之适用日期起计十周年届满。请看"— 我们的传统员工股票期权计划"下文以了解更多信息,包括上述规定的某些例外情况。 |
(7) | 该等购股权的行使价反映紧接业务合并前适用于该等购股权的行使价,该行使价于业务合并完成后维持不变。于业务合并完成后,2,857股A类股份受每份购股权所规限。 |
(8) | 购股权分别于二零二一年及二零二二年分别归属4%及11%,并将于二零二三年及二零二四年分别归属40%及45%,于各情况下,于各有关年度内于每月最后一日以相等的每月分期付款,惟恩德斯博士须于适用归属日期持续服务。 |
(9) | 于授出日期,购股权已授出,惟须按时间归属。(从8月1日开始,2022年),以及一个基于表现的条件,该条件将在Lilium赚取其第一美元或任何等值的收入货币之日已经满足,在Lilium,其财务报表直接从提供服务的客户运营自己开发和认证的飞机,无论是EASA还是FAA,由Lilium自行决定,且客户也已支付该等服务费用。2022年12月,薪酬委员会审查了荣威先生的薪酬方案,并建议董事会基于荣威先生的强劲表现以及认为这将提供比以预计未来两年或更长时间发生的事件为条件的归属提供更大的激励的结论,取消基于业绩的归属条件。董事会批准取消按表现归属条件,自授出日期起追溯效力,因此奖励仅受按时间归属所规限。 |
(10) | RSU将于2022年8月1日(荣威先生在Lilium GmbH的开始日期)开始的四年内按比例归属。 |
(11) | 购股权将于下列(i)若干以服务为基础的归属标准及(ii)以表现为基础的归属条件获达成后归属及可予行使。基于服务的归属标准将于2021年12月31日起至2025年12月31日分17个季度分期满足,惟Wiegand先生在适用的基于服务的归属日期内的持续服务。基于性能的归属条件将在Lilium通过运营其自行开发和认证的飞机向客户提供服务而直接赚取其第一美元或在Lilium财务报表中确认的任何等值收入货币之日得到满足,由Lilium自行决定,并且客户也已支付了该等服务。 |
(12) | 受限制股份单位于2022年7月19日、2022年10月18日及2023年1月17日按比例归属,并将于2023年4月18日归属,惟须视Vogelgesang先生于适用归属日期的持续服务而定。 |
(13) | 受限制股份单位将于2024年1月16日、2025年1月21日、2026年1月21日及2027年1月19日每年按比例归属,惟沃格桑先生于适用归属日期持续服务。 |
(14) | 根据于二零二一年十月与本公司签订的豁免协议,Wallerstein先生放弃其根据非执行董事薪酬政策有权就其于二零二二年的服务收取的所有补偿。 |
高级管理人员和非执行董事的股权
见标题为“”的部分项目7.大股东和关联方交易“下面。
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目录表
我们的传统员工股票期权计划
在业务合并之前,某些受益人有机会参加员工股票期权计划(“传统股票期权计划”),作为长期股权激励计划的一部分。Lilium GmbH于2017年实施了遗留股票期权计划(随后于2020年12月和2021年11月为某些目的进行了澄清和修订),根据遗留股票期权计划授予的奖励的和解在业务合并的情况下得到了我们股东的批准。
根据传统股票期权计划,在业务合并之前,受益人通常获得股票期权,以每股相当于1.00欧元的行权价购买Lilium GmbH股票,前提是授予美国纳税人的某些股票期权在美国纳税时被视为RSU,而授予美国纳税人的其他股票期权的定价为每股股票期权行使价等于28,570美元。根据传统股票期权计划授予的股票期权一般在4年内授予,其中25%在授予日期的第一周年归属,其余75%在此后每个日历月的最后一天按月等额分期付款,视个别情况的偏离安排而定。与我们终止雇佣关系的员工可以保留自适用终止日期起授予的任何股票期权,除非此类终止雇佣关系是我们基于德国劳动法的原因或与个人或行为相关的原因而终止的。
股票期权(包括为美国税务目的被视为RSU的任何股票期权)将根据在紧接企业合并之前适用于该等股票期权的基于服务的归属条件的满足情况而被授予并可行使。出于美国税务目的,任何被视为RSU的股票期权不得行使,而是将不迟于3月15日结算这是紧接此类RSU归属的日历年之后的日历年。企业合并完成后的180天禁售期届满,受该180天禁售期限制的既得股票期权自2022年3月14日起可行使。
已授予的股票期权一般必须在Lilium会计年度每个季度的某些行使窗口内行使(每个季度的确切日期由Lilium决定)。股票期权一般将在股票期权可行使之日起十周年时到期。参与者的既得股票期权将在(I)90天期限的最后一天在参与者终止服务之日的第二天到期,以及(Ii)在法律上禁止参与者行使期权或在该90天期限内没有可用行使窗口的情况下,下一个可用行权窗口结束时到期。
2021年股权激励计划
2021年股权激励计划(“2021年计划”)是根据业务合并而通过的,目的是促进授予股权奖励,以吸引、留住和激励本公司及其关联公司的员工(包括高管)、独立承包商和董事,这对本公司的长期成功至关重要。
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目录表
行政管理。2021年计划由我们的薪酬委员会管理,但董事会未授权给薪酬委员会的事项除外。除其他事项外,薪酬委员会(或董事会,视情况而定)将拥有解释《2021年计划》和根据该计划授予的任何奖励的酌处权,确定获得和授予奖励的资格和奖励,确定适用于任何奖励的行使价、衡量增值的基准价值或购买价格(如果有的话),决定、修改、加速和放弃任何奖励的条款和条件,决定奖励的结算形式,规定与2021年计划和奖励有关的形式、规则和程序,以及以其他方式为实现2021年计划或任何奖励的目的而采取一切必要或适宜的行动;但除非与某些公司交易或我们资本结构的变化有关,否则根据2021计划授予的股票期权需要得到股东的批准,以具有较低行权价的新股票期权重新定价、修订或取代,并在取消任何股票期权时支付任何代价,该等股票期权的每股行权价高于股票在取消当日的公平市值。薪酬委员会(或董事会,如适用)可将其决定的职责、权力及责任转授予一名或多名其成员、董事会成员及(在法律许可的范围内)我们的高级职员,并可将其认为适当的部长级任务转授予雇员及其他人士。此外,在适用法律允许的范围内,赔偿委员会(或董事会,如适用)可授权执行适用法律允许的任何事情,包括但不限于,授权董事会或子公司的相关同等机构或Lilium的高级管理人员或子公司的高级管理人员代表Lilium或子公司授予2021年计划下的奖励,或代表董事会或薪酬委员会采取任何和所有行动(但以下行为除外):(I)影响受交易法第16条约束的任何个人或被董事会指定为高级领导团队成员的任何个人的薪酬金额或形式,或(Ii)对Lilium或其子公司或附属公司造成重大税收、会计、财务、人力资源或法律后果,在每种情况下,除非薪酬委员会(或董事会,视乎情况而定)另有指示)。Lilium已将这种权力授权给Lilium GmbH。如本摘要所用,“生态工业园管理人”一词是指薪酬委员会(或董事会,视情况而定)及其授权代表(如适用)。
资格。我们的员工和独立承包商(包括我们子公司的员工和独立承包商,以及在适用法律允许的范围内,我们的关联公司)以及我们的非雇员董事(统称为“服务提供商”)都有资格参与2021计划。股票期权的资格旨在成为激励性股票期权,或ISO,仅限于我们的员工或我们某些附属公司的员工。非法定股票期权和股票增值权的资格仅限于在授予奖励之日向我们或我们的某些附属公司提供直接服务的服务提供商。
授权股份.根据2021年计划,可交付以履行奖励的最高股份数目为24,880,272股,该数目将根据遗产购股权计划未分配的遗产购股权相关股份数目增加,考虑到(i)任何增加或调整遗产股票期权计划的股份储备之前,或在,业务合并的完成及(ii)在业务合并完成后没收先前根据遗留股票期权计划发行的期权。股份池可于本公司各财政年度首日增加,增加股份数目由董事会于任何增加日期或之前厘定,惟不得超过紧接上一财政年度最后一日已发行股份的5%。为履行二零二一年计划项下的奖励而交付的股份数目乃通过(i)剔除吾等为支付奖励的行使价或购买价或为满足有关奖励的预扣税要求而预扣的股份而厘定,(ii)只包括为结算特别行政区而交付的股份数目,其中任何部分以股份结算,及(iii)不包括任何以现金结算或到期、不可行使、终止或在没有交付(或保留,如为限制性股票)股份的情况下被没收的相关股份奖励。
董事限量.就任何财政年度授予或支付予我们任何非雇员董事的所有薪酬(包括2021年计划项下的薪酬)总额不得超过担任董事会首席董事或董事会主席的任何非雇员董事的总价值1,000,000美元,以及750美元,2021年计划项下任何奖励的价值按其授出日期的公平值计算,并假设最高支出。该等限额将包括为取代全部或部分年度委员会现金保留金或其他类似现金支付而收到的任何股票奖励的价值,但不包括向个人提供服务(非雇员董事除外)授予的股票奖励。
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目录表
股票期权.企业投资计划管理人可授出购股权,该购股权为赋予持有人权利于支付适用行使价后收购A类股份的权利。每个股票期权将在授予协议中指定为激励股票期权,或ISO,或非法定股票期权。根据2021年计划授出的每份购股权的每股行使价可不低于授出日期A类股份公平市值的100%(在某些ISO的情况下为110%),但每股A类股份的行使价低于100%,在符合守则第424(a)条、守则第409A条及其他适用法律(在适用范围内)的若干情况下,A类股份于授出日期的公平市值。每份购股权的最长期限为自授出日期起计不超过十年(或五年,如属某些独立购股权)。
限制性股票. EIP管理人可授出受限制股份奖励,该等股份为A类股份,并受限制,如不符合指定表现或其他归属条件,则须没收、重新交付或要约出售予我们。在限制期内,持有限制性股票的个人可行使全部投票权,并有权收取与该等股票有关的所有股息和其他分派,除非EIP管理者另有决定。于限制期内,任何该等股息或分派将受与应计股息有关的受限制股票股份相同的限制及被没收风险,除非及直至该等相关股份已归属及赚取为止,否则不会派付或分派。
股票增值权.企业投资计划管理人可授出股份增值权,该权利赋予持有人于行使时有权收取一笔金额(以现金或等值股份支付),金额相等于受该权利规限的A类股份公平市值超出计算增值的每股行使价的差额。根据行使股份增值权而发行的A类股份的每股行使价将由企业投资计划管理人厘定,并将不少于A类股份于授出日期的公平市值的100%。
股票单位. EIP管理人可授出股份单位奖励,股份单位为记账分录,金额相等于一股A类股份的公平市值。EIP管理人可以现金、A类股份或两者的组合结算赚取的股票单位。EIP管理人可就授出可以现金、等值的A类股份或其组合结算的股票单位而授出同等股息。倘奖励协议并无相反条文,该等股息等值将受与应计股息的受限制股票单位相同的限制及被没收风险,且除非及直至有关受限制股票单位归属及赚取为止,否则不会派付或偿付。股票单位奖励协议的形式包括一项额外要求,即参与者必须支付每股0. 12欧元的象征性购买价,作为结算股票单位的条件。
股票奖金. EIP管理人可授出股票红利奖励,即不设购买价的A类股份奖励,且不受任何限制。
代替奖. EIP管理人可就若干公司交易授予替代奖励,该等交易的条款及条件可能与二零二一年计划的条款及条件不一致。
调整条款.如果发生股票股利、股票分割或股票合并(包括反向股票拆分)、资本重组或资本结构的其他变化,EIP管理人将对根据2021年计划可能交付的A类股份的最大数量、个人奖励限额、受以下约束的证券数量和种类作出适当调整,以及(如适用)行使价或购买价(或基本价值)、未偿还奖励及受该事件影响的任何其他拨备。
某些公司交易的效力.在某些公司交易的情况下,EIP管理员可以在未经参与者同意的情况下,就未支付的奖励提供以下任何一项或多项(在每种情况下,按其认为适当的条件和条件):(一)部分或全部裁决的承担、替换或延续(ii)在公司交易发生前,收购方或存续实体行使或交付A类股份的权利;(iii)在公司交易发生前行使期权的机会;(iii)收购方或存续实体行使期权的机会;(iv)注销部分或全部奖励,以换取相等于受奖励所规限的A类股份的公平市值与其行使价或基准价(如有)之间的差额的付款;或(v)注销尚未行使的奖励,以换取无代价。EIP管理员不必以相同的方式对待所有未完成的奖励(或其中的任何部分)。
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追回. EIP管理人可规定,任何尚未行使的奖励、任何奖励所得款项或据此收购的A类股份,以及就任何奖励或据此收购的A类股份收取的任何其他金额,将于发生特定事件时予以削减、注销、没收或收回。此外,奖励受我们可能不时制定或修订的退还政策的约束。EIP管理人可要求参与者没收、返还或偿还本公司全部或任何部分奖励或根据任何奖励发行的A类股份、根据奖励支付的任何金额以及在处置根据奖励发行的A类股份时支付或提供的任何付款或所得款项。
修订及终止. EIP管理人可随时修订2021计划或任何尚未偿还的奖励,并可随时暂停或终止2021计划的未来奖励。然而,除2021年计划或适用奖励协议明确规定外,未经参与者同意,EIP管理人不得更改奖励条款,从而对参与者的权利造成重大不利影响。2021年计划的任何修订将以适用法律、法规或证券交易所规定的范围内获得股东批准为条件。2021年计划的任何终止均不会影响EIP管理人行使其在终止日期前授予的奖励所获权力的能力。
2021年员工购股计划
Lilium二零二一年雇员股份购买计划(“雇员股份购买计划”)乃就业务合并采纳,以容许合资格雇员及合资格服务提供者有机会购买A类股份。ESPP促进员工留用,并激励这些人尽最大努力为公司及其附属公司的成功。
合格和非合格官员. ESPP由两个组件组成:423组件和非423组件。423部分旨在符合《守则》第423条规定的员工股票购买计划。非423组成部分不必满足适用于423组成部分的要求,但除董事会另有决定外,非423组成部分将以与423组成部分相同的方式运作和管理。符合条件的服务提供商(可能是或可能不是符合条件的员工)将只能参与ESPP的非423部分。
行政管理.董事会已转授薪酬委员会(“薪酬委员会管理人”)管理薪酬委员会(“薪酬委员会管理人”),薪酬委员会有权解释薪酬委员会、厘定薪酬委员会项下的资格、订明与薪酬委员会有关的表格、规则及程序,以及采取一切必要或适宜的事情以实现薪酬委员会的目的。
受ESPP约束的股票.惟须作出下文所述调整,现时并无股份可根据行使优先购股权计划项下之购股权而供购买。股份池可于本公司每个财政年度的首日增加,股份数目由董事会于任何增加日期或之前厘定,不得超过(i)截至紧接上一财政年度最后一日营业时间结束时已发行股份数目的1%及(ii)相等于1%的股份数目中的较低者本公司于紧接业务合并后之股份数目。倘根据优先认股权计划授出之任何购股权因任何理由届满或终止而未获悉数行使或因任何理由不再全部或部分行使,则受该购股权规限之未购买股份将再次可根据优先认股权计划购买。
资格.参加ESPP的人士通常仅限于我们的员工和服务提供商以及我们子公司和关联公司的员工和服务提供商(i)自员工或服务提供商的最后聘用日期起至少服务两年,(ii)其在我们或我们的子公司或关联公司(如适用)的惯常雇用时间在每个日历年超过五个月,(iii)通常每周工作20小时或以上的人;(iv)并非守则第423条所指的高薪雇员;及(v)符合ESPP中规定的要求或董事会根据守则第423条确定的其他标准。任何雇员如拥有(或根据法定归属规则被视为拥有)拥有本公司或母公司或附属公司所有类别股份(如有)总合并投票权或价值5%或以上的股份,则不符合资格参与EPP。倘参与者(i)因任何理由或无理由不再为合资格雇员或合资格服务提供者或(ii)不再符合参与者,则根据EPP项下任何发售授出之购买权将即时终止。在实际可行的情况下,EPP管理人将尽快将其所有累积但未使用的供款不计利息分配给该名人士。
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一般参与条款. ESPP允许合资格的员工和服务提供商在指定的发售期间购买股票。订单可以由一个或多个购买期组成。ESPP下的发行期限最长为27个月。在每个发售期内,合资格雇员和服务提供者将被授予在发售期间的每个购买日期购买股份的选择权(最高达某些法定限额),每个购买日期对应于该发售期间的结束。就每次发售而言,ESPP管理人可指定任何参与者或所有参与者可购买的最大股份数。
于行使日期,根据优先购股权计划项下之购股权获行使而发行之每股股份之购买价将为85%。(或ESPP管理员指定的较大百分比)以下两者中较小者:(a)A类股份于授出购股权当日(即发售期的第一天)的公平市值,及(b)A类股份于行使日期(即发售期的最后一个营业日)的公平市值。
我们的ESPP参与者将在适用法律允许的范围内通过扣除工资支付根据ESPP购买的股份。参加者可选择授权在每个工资期内扣除参加者合格报酬的1%至15%。在发售文件允许的范围内,参与者可以增加、减少或终止其工资扣除。代表参加者扣除的所有工资款项均记入其在ESPP下的账户,并存入我们的一般基金。在发售文件允许的范围内,参与者可向该账户支付额外款项。如适用法律或法规要求或发售中有特别规定,除了或代替以工资扣除方式作出供款,参与者可在购买日期前以现金、支票或电汇方式作出供款,具体方式为ESPP管理员指示。
重启.在发售期间提供超过一个购买期的情况下,ESPP管理人将有权酌情安排该发售,以便,如果该发售内新购买期的首个交易日的股票公平市值低于或等于该发售日期的股票公平市值,则(i)该要约将于就该购买期指明的购买日期终止,该购买于适用购买日期生效后,(二)所有未用于购买股份的供款金额,将退还至适用的参与者及(iii)该终止发售的参与者将自动登记于该新发售期及购买期的首个交易日开始的新发售。
调整.如果发生股票股利、股票分割或股票合并(包括反向股份拆分)、资本重组或构成股权重组的资本结构的其他变动,EPP管理人将适当调整根据EPP可供购买的股份总数及类型、每年可增加股份储备的股份数目及类型,根据任何尚未行使的购股权授出的股份数目及类型、根据任何尚未行使的购股权购买的股份的最高数目及类型或任何尚未行使的购股权的每股购买价。
企业交易.在某些公司交易的情况下,ESPP管理人可以规定,每个尚未行使的购股权将被承担或延续或取代,或者,如果有任何存续或收购的公司,(或其母公司)不同意承担或延续该等购股权或不取代类似权利,则参与者的累计供款将用于在公司交易前购买股份,而购股权将于购买后立即终止。
修订及终止.董事会可酌情酌情以其认为适当的任何程度及任何方式修订特别用途计划,惟适用法律规定股东批准之任何修订均须经股东批准。
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与执行干事的安排
Wiegand服务协议
2015年12月1日,Lilium GmbH与Wiegand先生订立董事总经理服务协议,该协议随后于2017年9月20日和2021年9月14日修订。经修订的服务协定除其他外规定每年200 000欧元的基薪。2021年9月14日,Lilium还与Wiegand先生签订了一份服务合同,其中包括30万欧元的年基本工资。2022年10月,Wiegand先生与Lilium和Lilium GmbH就其担任首席执行官和董事总经理的服务合同终止,荣威先生被任命为我们的首席执行官和执行董事,根据与Lilium GmbH签订的服务协议,Wiegand先生被任命为我们的创新和未来项目首席工程师,该协议规定,其中包括:年薪33万欧元。Wiegand先生亦有资格赚取年度奖金,在100%达成目标的情况下,该奖金相当于其年薪的26%。
Wiegand性能选项
于2021年11月18日,Wiegand先生收到购股权授出,以购买4,341,375股A类股份。关于任命Wiegand先生为我们的创新和未来计划首席工程师,Wiegand先生的选择权修改为购股权授予,以购买1,006,367股A类股份,其条款和条件如下所述(“履约选择权”)。
履约选择权或其任何部分将在同时满足(I)下文所述的基于服务的归属标准(“基于服务的归属标准”)和(Ii)下文所述的基于绩效的归属条件(“基于绩效的归属条件”)的情况下变为归属和可行使。服务型归属准则将从2021年12月31日起至2025年12月31日分17个季度满足(每个分期付款为“服务型归属日期”),但须受Wiegand先生持续服务至适用的服务型归属日期的限制。基于业绩的归属条件将在Lilium获得其第一美元或Lilium财务报表中确认的任何等值收入货币之日得到满足,该收入直接通过运营EASA或FAA自己开发和认证的飞机向客户提供服务(由Lilium自行决定),并且客户也已为此类服务支付费用。如果在任何基于服务的归属日期之前满足基于绩效的归属条件,则截至该日期尚未满足基于服务的归属标准的绩效期权的任何部分(且未被取消)将继续受该基于服务的归属标准的满足的约束。
尽管如上所述,如果Wiegand先生的服务被无故终止(包括Wiegand先生的服务协议终止或到期),则自终止发生的季度归属期间的最后一天起,按服务为基础的归属标准将被视为满足计划在终止日期后归属的履约期权下一个季度部分的按比例分配部分。如果Wiegand先生的服务因Wiegand先生的去世而终止,则截至终止发生的季度归属期间的最后一天,基于服务的归属标准将被视为满足计划在紧接终止日期后的12个月期间归属的履约期权部分。
此外,如果Wiegand先生的连续服务无故终止或因Wiegand先生的死亡而终止,在每种情况下,在基于业绩的归属条件满足之前,对于截至终止日期满足基于服务的归属标准的绩效期权部分,基于业绩的归属条件将被放弃(在任何按比例分配的归属生效之后)。
荣威服务协议
2022年3月24日,自2022年10月27日荣先生被任命为首席执行官兼董事首席执行官以来,Lilium与荣先生签订了一份服务合同,其中一项规定是年基本工资为590,000欧元。作为董事公司的一名高管,如果目标实现了100%,荣威先生还有资格获得最高达453,000欧元的年度现金奖金。
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于2022年7月28日,Lilium GmbH与荣威先生订立董事总经理服务协议,该协议参考上文提及的2022年3月24日与Lilium就年度基本工资和奖金提供服务的合同。Lilium GmbH与荣威先生之间的董事总经理服务协议于2022年10月27日荣威先生被任命为首席执行官后终止。
荣威RSU和期权授予
于2022年10月27日,荣威先生获授256,410股受限制股份单位及购股权授出以购买1,430,671股A类股份(“荣威购股权”)。荣威先生的受限制股份单位和荣威期权各自在四年内按比例归属,追溯至2022年8月1日至2026年8月1日(各自为“基于服务的归属日期”),惟荣威先生在适用的基于服务的归属日期之前的持续服务。在授予时,荣威期权还受基于业绩的归属条件的约束,该条件将在Lilium通过运营其自己开发和认证的飞机向客户提供服务直接获得其第一美元或任何等值货币的收益之日得到满足,无论是EASA或FAA,由Lilium自行决定,且客户也已支付该等服务费用(“荣威绩效归属条件”)。2022年12月,薪酬委员会审查了荣威先生的薪酬方案,并建议董事会取消荣威业绩归属条件,基于荣威先生的强劲表现,并得出结论认为,这将比以预计未来两年或更长时间发生的事件作为条件的归属条件提供更大的激励。董事会批准取消荣威以表现为基础的归属条件,自授出日期起追溯效力,因此,荣威购股权仅受上述以服务为基础的归属条件所规限。
尽管如此,如果荣威先生的服务被无故终止,(包括荣威先生服务协议的终止或到期),则自终止发生的年度归属期的最后一天起,荣威期权服务—基于归属标准的归属将被视为满足下一年度部分的荣威期权计划在终止日期。倘荣威先生的服务因荣威先生去世而终止,则于终止发生的年度归属期的最后一天,荣威购股权将被视为就计划于紧接终止日期后12个月期间归属的部分荣威购股权而言符合服务基础归属标准。
此外,尽管有上述规定,如荣威先生的服务被终止(x)无故终止(包括荣威先生的服务协议终止或届满),(y)由于荣威先生自愿辞职或(z)由于残疾,归属将停止,所有未归属的受限制单位将于终止生效日期被没收。此外,倘荣威先生因去世而终止服务,则计划于紧接终止日期后十二个月期间归属的部分受限制股份单位将于终止发生的季度归属期的最后一日归属。
理查森离职协议
自2023年1月15日起,理查森先生与Lilium和Lilium的美国子公司签署了离职协议,该协议规定支付总额为1,500,000美元的现金,除了支付截至2023年1月15日的定期工资和福利外,所有应支付给理查森先生的奖金。完全补偿Richardson先生为Lilium提供的服务而应支付的所有补偿。
董事非执行董事薪酬
就业务合并而言,Lilium采纳董事会成员薪酬政策,该政策规管Lilium执行及非执行董事的薪酬。适用于非执行董事之董事会成员薪酬政策(以下简称“非执行董事薪酬政策”)之条款及条件旨在透过提供具竞争力之薪酬及透过股权奖励使彼等之利益与股东利益一致,吸引及挽留高质素非执行董事会成员。
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现金预付金
非执行董事薪酬政策规定每年须支付现金保留费,并按比例支付部分服务季度及若干其他福利。每名非执行董事会成员亦可选择将其全部或部分年度董事会成员服务聘用费转换为受限制股份单位,并须按适用于相关现金聘用费的相同付款时间表及相同条件归属。就部分季度服务归属的任何部分受限制股份单位将根据非执行董事会成员于该季度提供的服务日数按比例厘定。此外,在获得Lilium及适用法律的批准下,在赚取现金保留金之前,非执行董事会成员可选择将该现金保留金延迟至完全归属递延股票单位(“DSU”),该等保留金将于赚取该保留金后授出,并将于(i)适用选择表格所选择的日期及(ii)以A类股份结算(以较早者为准)。与服务的分离。在Lilium批准及适用法律的前提下,非执行董事会成员亦可选择将受限制股份单位押后为受限制股份单位,结算日期为适用归属日期后至少一年,直至非执行董事会成员离职为止。
过渡性股权补助金
根据非执行董事薪酬政策,我们的非执行董事已根据二零二一年计划按以下条款收取过渡性受限制股份单位补助,以取代下文所述的受限制股份单位补助,有关补助将归属,惟须于适用归属日期持续服务:
● | 于业务合并结束当日或之后(但于二零二二年十月股东大会前)获选或委任为董事会成员之非执行董事会成员获授32,500份涵盖相等数目A类股份之受限制股份单位,自授出日期起分三个相等年度分期归属。 |
● | 于业务合并结束当日或之后(但于二零二二年十月股东大会前)当选或委任之非执行董事获授13,125份涵盖相等数目A类股份之受限制股份单位,该等受限制股份单位将于紧接二零二二年十月股东大会日期前一日归属。 |
股权补偿
此外,非执行董事薪酬政策规定,非执行董事将于各股东周年大会(自二零二二年股东大会开始)当日及服务开始时根据二零二一年计划收取受限制股份单位补助金,有关补助金将归属,惟须于适用归属日期持续服务:
● | 受限制股份单位于首次选择或委任为董事会成员时,初始价值为325,000美元,自授出日期起分三期同等每年归属;及 |
● | 额外受限制股份单位最初每年价值175,000美元,将于授出日期一周年或下一届股东周年大会(以较早者为准)归属,并按比例分配服务首年。 |
所有归属须视乎非执行董事会成员于每个适用归属日期继续担任董事会成员而定。尽管有上述规定,如果一名非执行局成员在紧接下列情况之前一直担任执行局成员:(a)该非执行局成员死亡;(b)该非执行局成员因残疾而终止其服务;或(c)控制权变动(定义见二零二一年计划)结束(各为“董事加速事件”),任何未归属受限制股份单位将于紧接适用董事加速事件之前悉数归属,并视乎该事件而定。
尽管有上述规定,各非执行董事会成员可于支付非执行董事薪酬政策项下之任何或全部薪酬,惟有关选择须获适用于该非执行董事之税务法例及法规允许。
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C.董事会惯例
董事会结构
根据本公司之组织章程细则,董事会负责管理本公司。董事履行职责时,为本公司及其相关业务服务。监督执行董事履行职责的情况以及我们的一般事务过程及业务主要由非执行董事负责。执行董事须适时向非执行董事提供彼等履行职责所需之资料。
董事会由两名执行董事及八名非执行董事组成。董事总人数(包括执行董事及非执行董事人数)可根据董事会决议案增加或减少,该决议案经全体执行董事及全体非执行董事(当时在任)多数票批准。董事会为一层董事会。
根据本公司之组织章程细则,本公司之执行董事及非执行董事将由股东大会按非执行董事之具约束力提名委任,任期由非执行董事建议,惟董事须于其委任期届满后首次股东周年大会结束时退任。董事可连任一次或多次。
就我们的第一届董事会而言,Barry Engle获委任任期三年,其他非执行董事任期一年。各非执行董事将于彼等当前任期届满后的首次股东周年大会上退任。倘股东大会延期至非执行董事获委任日期满一周年后举行,则重新委任非执行董事将列入股东大会议程,以供本公司股东考虑。倘股东周年大会于非执行董事获委任日期起计一周年前举行,则有关重新委任将于其后的股东周年大会上进行。
股东大会可随时以最少三分之二(2/3)多数票否决每项提名的约束力,惟有关多数票须代表本公司已发行股本的一半以上(“股东大会绝对多数票”)。倘股东大会否决一项具约束力的提名,非执行董事将作出新的提名,并召开新的股东大会,而有关委任董事的决议案将至少须获得股东大会绝对多数票。董事会应当在股东大会的通知中注明,股东大会可根据股东大会的绝大多数决议酌情任命董事。
根据我们的组织章程细则,股东大会可随时暂停或罢免非执行董事或执行董事。股东大会只能以股东大会绝对多数票通过暂停或罢免董事的决议案,除非该决议案是根据董事会的建议通过的;在这种情况下,该决议案可以以代表本公司已发行股本一半以上的投票票通过。
董事及高级人员资格
我们并无设定每位董事及高级职员必须符合的任何特定最低资格。但是,我们通常会评估以下品质:教育背景,专业经验的多样性,包括该人是否是上市公司的现任或前任首席执行官或首席财务官,或知名国际组织的部门负责人,对我们业务的了解(包括了解Lilium活跃的特定市场和在航空航天,制造和/或技术行业的专业知识),诚信,专业声誉,独立,代表股东及持份者最佳利益的智慧及能力。
董事会提名委员会考虑所有董事的企业管治指引所载的准则,以及非执行董事的《非执行董事简介》(根据DCGC的最佳实践条文2.1.1于2022年11月采纳)也被考虑,董事资格要求及物色及评估董事候选人以供董事会采纳的程序。
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董事会各委员会
董事会已成立四个由独立非执行董事组成的常设委员会:审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及可持续发展委员会。每个委员会根据董事会批准的章程开展工作。每个委员会章程的副本可在我们的网站上查阅。
审计委员会
审核委员会成员包括Barry Engle、Margaret M。Smyth和Gabrielle Toledano,Engle先生担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都具有财务知识,Engle先生和Smyth女士都是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。审核委员会之职责包括(其中包括)监督:
● | 我们的会计和财务报告以及相关流程和披露; |
● | 财务报告内部控制的充分性和有效性; |
● | 审计本公司及其子公司的合并财务报表; |
● | 受聘为我们的独立审计师的会计师事务所,包括其任命、资格、独立性、业绩、薪酬和保留以及相关事项; |
● | 我们的内部审计职能,包括其业绩、资源和留任情况;以及 |
● | 风险的评估和管理,包括金融风险和与信息安全有关的风险。 |
审计委员会章程还规定,审计委员会将负责预先核准所有审计事务、与内部控制有关的事务和非审计事务(最低限度非审计事务除外),并建立和维持必要的核准程序。
薪酬委员会
薪酬委员会成员包括加布里埃尔·托莱达诺、巴里·恩格尔和David·沃勒斯坦,托莱达诺担任薪酬委员会主席。除其他事项外,薪酬委员会的职责包括:
● | 审查并向董事会提出有关非执行董事薪酬的建议; |
● | 审查并向我们的非执行董事提出有关董事会高管薪酬的建议; |
● | 批准我们高级管理人员的薪酬; |
● | 建议改变公司的薪酬政策,该政策管理我们非执行董事和执行董事的薪酬; |
● | 审查并向董事会报告执行董事的发展和继任计划;以及 |
● | 监督公司的股权激励和福利计划以及人力资本管理职能。 |
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《薪酬委员会章程》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,薪酬委员会将考虑每名该等顾问的独立性,包括按照适用的法规和纳斯达克上市标准。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会成员包括David·沃勒斯坦、托马斯·恩德斯和尼克拉斯·曾斯特伦,沃勒斯坦先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括,除其他外:
● | 确定和推荐理事会选举的被提名人; |
● | 评估董事会的表现;及 |
● | 向董事会建议更改我们的企业管治框架及指引。 |
可持续发展委员会
于2022年11月16日,董事会成立可持续发展委员会,以协助董事会监督与企业可持续发展有关的企业常规,包括本公司的环境、健康及安全、人权及社会事宜。可持续发展委员会成员包括Margaret M。Smyth、Thomas Enders博士和Niklas Zennström,Smyth女士担任主席。可持续发展委员会的职责包括:
● | 考虑并向董事会建议有助于建立和推进我们的企业可持续发展愿景的政策和做法,包括环境、健康和安全、人权和社会事务; |
● | 监督我们与企业可持续发展相关的政策、计划和实践;以及 |
● | 监测管理企业可持续发展事项的发展、趋势和最佳做法。 |
D.员工
我们相信,员工对我们业务的成功至关重要,这取决于我们的人力资本和强大的领导团队。我们的目标是吸引、留住和培养具备实施增长策略所需技能、经验和潜力的员工。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有和新员工。截至2020年12月31日,我们拥有593名员工和95名全职或兼职承包商。截至2021年12月31日,我们共有964名雇员,包括745名内部雇员以及219名全职或兼职承包商。截至2022年12月31日,我们拥有838名员工和109名全职或兼职承包商。我们的许多员工和承包商都曾在各种知名的航空、航空、喷气机设计、航空和客户服务组织工作过。我们并没有遇到任何停工情况,我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议涵盖。
E.股份所有权
有关董事及行政人员拥有本公司股份的资料载于本年报第7. A项。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
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目录表
项目7.大股东及关联方交易
A. | 大股东 |
下表载列有关于二零二三年三月十七日由下列人士实益拥有我们普通股之资料:
● | 我们所知实益拥有我们发行在外普通股5%以上的每一个人士或一群关联人士, |
● | 我们的每一位董事都 |
● | 我们的每一位执行官都在努力, |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有该证券的投票权和/或投资权。于任何日期,股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内通过(i)行使任何期权、认股权证或权利,(ii)转换证券,(iii)撤销信托、全权账户或类似安排的权力,或(iv)信托自动终止,全权帐户或类似安排。
在计算一名人士实益拥有之股份数目及该名人士之拥有权百分比时,该名人士所持有之购股权或其他权利(如上文所载)所规限,现时可予行使或将于其后60日内可予行使之普通股被视为尚未行使,而就计算任何其他人士之拥有权百分比而言,该等股份并不被视为尚未行使。本公司实益拥有之普通股百分比乃根据截至二零二三年三月十七日已发行及尚未发行之374,672,440股A类股份及23,113,065股B类股份计算,该等股份金额不包括因行使公众认股权证而发行之12,649,946股A类股份、7,060股,1,800,000股因行使SPAC私人认股权证而发行的A类股份、1,800,000股因行使Azul认股权证而发行的A类股份、45,762,461股因行使2022年认股权证而发行的A类股份、因行使尚未行使的股票期权或清偿未行使的受限制股份单位而发行的任何A类股份。除持有B类股份的Daniel Wiegand外,由下表所列人士拥有的A类股份与我们A类股份的其他持有人拥有相同的投票权。B类股份每股有36票,A类股份每股有12票,B类股份每股有36票。
94
目录表
除另有指明外,吾等相信下表所列所有人士对彼等实益拥有之所有股份拥有唯一投票权及投资权。据吾等所知,概无任何行政人员、董事或董事代名人实益拥有之股份已质押作抵押。
除非另有说明,以下每个人的地址由Lilium N.V.转交,Claude—Dornier Str. 1,Bldg. 335,82234,Wessling,Germany.
| A类 |
| B类 |
| %投票率 |
| %份额 |
| |
实益拥有人 | 股票 | 股票 | 电源(1)% | 所有权: |
| ||||
行政人员及董事 |
|
|
|
|
| ||||
亨利·库尔普隆(2) |
| 21,798 |
| — |
| * |
| * | |
Thomas Enders博士(3) |
| 244,564 |
| — |
| * |
| * | |
巴里·恩格尔(4) |
| 4,351,200 |
| — |
| * | 1.1 | % | |
David Neeleman(5) |
| 17,588 |
| — |
| * |
| * | |
克劳斯·罗威(6) | 356,524 | — | * | * | |||||
玛格丽特·M Smyth(7) |
| 23,012 |
| — |
| * |
| * | |
加布里埃尔·托利达诺(8) |
| 23,012 |
| — |
| * |
| * | |
奥利弗·沃格尔格桑(9) | 58,921 | — | * | * | |||||
大卫·沃勒斯坦(10) |
| 1,746,540 |
| — |
| * |
| * | |
丹尼尔·韦甘德(11) |
| 285,000 |
| 23,113,065 |
| 15.7 | % | 5.9 | % |
尼克拉斯·曾斯特伦(12) |
| 41,076,714 |
| — |
| 9.3 | % | 10.3 | % |
Lilium作为一个集团的所有执行人员和董事(11人) |
| 48,204,873 |
| 23,133,065 |
| 26.5 | % | 17.9 | % |
5%及以上股东(不包括上文) |
|
|
|
|
|
|
| ||
Atomico实体(13) |
| 40,943,742 |
| — |
| 9.2 | % | 10.3 | % |
腾讯移动(卢森堡)S.á.r. l(14) |
| 93,504,306 |
| — |
| 21.1 | % | 23.5 | % |
H.S.H.汉斯—亚当二世列支敦士登(15) |
| 75,983,068 |
| — |
| 17.1 | % | 19.1 | % |
Aciturri Aerostructures,S.L.U. (16) | 22,162,414 | — | 5.0 | % | 5.6 | % |
*低于1%
(1) | 总投票权百分比指所有A类股份及B类股份(作为单一类别)的投票权。B类股份持有人每股可获A类股份持有人三倍之投票权。 |
(2) | 包括21,798股A类股份。 |
(3) | 包括(i)172,522股A类股份及(ii)72,042股A类股份可于二零二三年三月十七日起60日内行使或将于行使之购股权获行使时发行。 |
(4) | 包括(i)1,014,507股A类股份及(ii)3,336,693股A类股份于2023年3月17日起计60日内行使的认股权证获行使时发行。Engle先生的营业地址为Qell Partners LLC,505 Montgomery Street,Suite 1100,San Francisco,CA 94111 USA。 |
(5) | 包括17,588股A类股份。 |
(6) | 包括(I)53,019股A类股,(Ii)16,025股根据2021年计划归属后60天内授予的RSU结算后可发行的A股,(Iii)268,250股可根据根据2021计划授予的可在2023年3月17日后60天内行使的期权发行的A股,及(Iv)19,230股可于2023年3月17日后60天内行使认股权证的A股。 |
(7) | 由23,012股A类股组成。 |
(8) | 由23,012股A类股组成。 |
95
目录表
(9) | 包括(I)12,523股A类股份、(Ii)6,400股根据2021年计划归属于2023年3月17日后60天内授予的RSU结清后可发行的A类股及(Iii)39,998股可于2023年3月17日后60天内行使或将会行使的购股权而发行的A类股。 |
(10) | 包括(I)1,515,771股已登记持有的A类股份及(Ii)230,769股可于2023年3月17日后60天内行使的认股权证,分别由David·沃勒斯坦及余俊生活信托为沃勒斯坦先生持有。 |
(11) | 由(I)285,000股A类股及(Ii)23,113,065股可转换为23,113,065股A类股组成。 |
(12) | 包括(I)94,511股已登记在册的A类股份,(Ii)38,461股可于2023年3月17日起60天内行使可行使认股权证而发行的A类股份,(Iii)33,419,323股由Aerico IV L.P.(“Aerico IV”)登记持有的A类股份,及(Iv)由Aerico IV(Guernsey)L.P.登记持有的7,524,419股A类股份(“Aerico IV(Guernsey)”,以及与ATOICO IV一起称为“Aerico Entities”)。原子顾问四号有限公司(“原子顾问四号”)是原子四号和原子四号(根西岛)的普通合伙人。四号原子顾问公司董事会成员尼克拉斯·赞斯特伦、马克·戴恩、妮可·拉姆鲁普和克拉丽斯·鲁文德可被视为对四号原子公司和四号原子公司(根西岛)各自持有的股份拥有共同投票权和处置权。原子四号和原子顾问四号的营业地址是开曼群岛大开曼群岛首都广场一号,邮编:KY1-1103。Aerico IV(根西岛)的营业地址是老银行商会,La Grande Rue St.Martin‘s,Guernsey,GY4 6RT,Channel Island。 |
(13) | 包括:(一)原子四号登记持有的33,419,323股A类股份和(二)原子四号(根西岛)登记持有的7,524,419股A类股份。原子顾问四号有限公司(“原子顾问四号”)是原子四号和原子四号(根西岛)的普通合伙人。四号原子顾问公司董事会成员尼克拉斯·赞斯特伦、马克·戴恩、妮可·拉姆鲁普和克拉丽斯·鲁文德可被视为对四号原子公司和四号原子公司(根西岛)各自持有的股份拥有共同投票权和处置权。原子四号和原子顾问四号的营业地址是开曼群岛大开曼群岛首都广场一号,邮编:KY1-1103。Aerico IV(根西岛)的营业地址是老银行商会,La Grande Rue St.Martin‘s,Guernsey,GY4 6RT,Channel Island。 |
(14) | 腾讯控股控股有限公司于2022年11月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D备案文件(“腾讯控股13D备案文件”)表示,其对93,504,306股A类股份拥有唯一投票权及处分权,其中包括(I)87,735,076股登记持有的A类股及(Ii)5,769,230股可于2023年3月17日后60天内行使的认股权证。腾讯控股控股有限公司实益拥有的93,504,306股A类股份由腾讯控股登记持有。腾讯控股为在香港注册成立的股份有限公司腾讯控股的全资附属公司。腾讯控股移动有限公司是腾讯控股控股有限公司的直接全资子公司。腾讯控股控股有限公司是一家上市公司。根据腾讯控股提交的13D文件,腾讯控股、腾讯控股移动有限公司及腾讯控股控股有限公司的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。 |
(15) | H.S.H.在位亲王汉斯-亚当二世冯和祖列支敦士登(“H.S.H.亲王汉斯-亚当二世”)在2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的13G文件(“汉斯-亚当二世文件”)中表示,他对75,983,068股A类股票拥有投票权和处分权。在汉斯-亚当二世亲王实益拥有的75,983,068股A类股中,(I)24,192,821股A类股和可在2023年3月17日后60天内行使的7,692,307股A类股权证由LGT Global Invest Ltd持有;(Ii)10,828,711股A类股和可在2023年3月17日后60天内行使的A类股权证1,923,076股由Lightrock Growth Fund I S.A.、SICAV-Raif(“Lightrock Growth Fund I”)持有,以及(Iii)21,730,769股A类股和可在2023年3月17日后60天内行使的9,615,384股权证2023年由Lumen Investments Ltd.(与LGT Global Invest Ltd和Lightrock Growth Fund I,简称LGT实体)共同持有。根据汉斯-亚当王子二世的备案文件,H.S.H.汉斯-亚当王子二世是LGT Global Invest Ltd、Lightrock Growth Fund I S.A.、SICAV-Raif和Lumen Investments Ltd的最终实益所有者。根据Hans-Adam II王子的备案文件,LGT Global Invest Ltd的营业地址为Grand Pavilion Commercial Centre,地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1203西湾路802号一楼Grand Pavilion Commercial Centre,Lightrock Growth Fund I的营业地址为卢森堡大公国L-1748Senningerberg街8号,Lumen Investments Ltd.的营业地址为Grand Pavilion Commercial Centre802 West Bay Road,Grand Cayman KY1-1203,开曼群岛,Hans-Adam II王子的公司地址是Fürst-Franz-Josef-Strasse 150,FL-9490,Vaduz,列支敦士登。 |
96
目录表
(16) | 包括(i)Aciturri Aerostructures,S.L.U.持有的14,774,943股A类股份。及(ii)7,387,471股可于二零二三年三月十七日起60日内行使的认股权证相关A类股份。Aciturri Aerostructures,S.L.U.是C/Ayuelas No. 22,09200,Miranda de Ebro,布尔戈斯,西班牙。 |
Lilium股份的所有权
由于我们的部分A类股份由经纪人及其他代名人持有,因此地址位于美国的实益持有人持有的A类股份数目及数目无法完全确定。截至2023年3月17日,根据我们的转让代理大陆股票转让和信托公司的记录,约155,208,365股A类股份(约占我们已发行A类股份的41%)由22个记录持有人在美国持有。该等估计不包括Cede & Co.持有的219,464,075股A类股份(约占我们已发行A类股份的59%),我们相信,Cede & Co.持有的A类股份包括由美国和非美国实益拥有人实益拥有的A类股份。因此,该等数字未必准确代表我们在美国的A类股份实益拥有人的数目。
B.关联方交易
以下为自2022年1月1日以来我们一直参与的交易概要,董事会任何成员或高级管理层在其中曾或将拥有直接或间接重大权益,惟下文所述之补偿安排及股权持有除外。项目6.董事、高级管理人员和员工—B。补偿” 和 “- 大股东“以上. 有关根据国际财务报告准则须披露的若干与关联方进行的交易的描述,亦请参阅本年报其他部分所载的财务报表附注30。
股东函件协议
截至2022年11月18日,代表Lilium约72%投票权的股东,包括LGT实体、腾讯、Atomico实体、Barry Engle、Thomas Enders博士、David Wallerstein、Daniel Wiegand和我们的前首席财务官Geoffrey Richardson,签署了书面协议,无条件及无条件同意投票赞成指定董事会发行A类股份,以于二零二二年十二月举行的股东大会上审议。函件协议于二零二二年十二月股东大会后终止。
与2022年管道相关的交易
就2022年PIPE而言,我们与LGT实体腾讯、Klaus Roewe、Barry Engle、David Wallerstein及Niklas Zennström订立证券购买协议,彼等分别购买38,461,537股A类股份(及二零二二年认股权证购买19,230,767股A类股份)、11,538,461股A类股份(及二零二二年购买5,769,230股A类股份之认股权证)、38,461股A类股份(及2022年购买19,230股A类股份的认股权证)、76,923股A类股份(及2022年购买38,461股A类股份的认股权证)、461,538股A类股份(及2022年购买230,769股A类股份之认股权证)及76,923股A类股份(及2022年购买38,461股A类股份之认股权证)。该公司向LGT实体腾讯和荣威先生、恩格尔先生、沃勒斯坦先生和Zennström先生的销售收入总额分别为5,000万美元、1,500万美元、1,00,60,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,000,00,00,00,000,000,000,000,00,00,000,000,000,000,000,000,0000,0000,0000,0000,000,000000000,000,0000,0000,000000,000,000000,00000,000000,000,00000,000000,000000
97
目录表
与Azul的战略合作
于2021年7月31日,我们签署了一份条款表,同意与Azul进行谈判,以建立战略合作,据此,Azul预计将承诺向Lilium购买220架Lilium喷气机,总价值最高达10亿美元,但须待飞机认证活动完成并获得任何所需监管批准后。Lilium和Azul最近延长了投资意向书的期限。考虑到战略商业合作,于2021年10月22日,我们发行了全部归属的Azul认股权证,以每股0.12欧元的行使价购买1,800,000股A类股份,我们同意在签署战略商业合作的最终协议后,发行Azul认股权证以购买最多额外6,200股股份,000股A类股份,行使价为每股0. 12欧元,发行后将分三批归属。吾等于2022年3月8日与Azul订立登记权协议,据此,吾等登记于行使Azul认股权证时可予发行的1,800,000股A类股份的未来转售,并同意登记于行使日后向Azul发行的任何该等认股权证时可予发行的6,200,000股A类股份的未来转售。Azul的创始人兼控股股东David Neeleman是我们的非执行董事之一。有关我们与Azul的安排的其他信息在上文标题为"项目4.公司信息—B业务概述—商业和业务运营—战略性商业合作.”
与董事会成员及高级管理层的薪酬协议
有关我们与董事会成员及高级管理层的薪酬协议的描述,请参阅标题为“项目6.董事、高级管理人员和员工—B。 补偿.”
于2022年5月17日,我们与当时的首席财务官Geoffrey Richardson先生订立成功费函,据此,我们同意于2025年12月31日前成功完成若干股权、债务、合资或合并交易后向Richardson先生支付成功费。Richardson先生和Lilium同意,该成功费不再适用于股权和债务交易。Lilium及Richardson先生进一步同意,于2022年至2025年12月31日止,Richardson先生将有权每半年收取一笔现金支付的奖金,金额将由薪酬委员会根据已达成的若干商定流动性目标(包括本公司于各半年期商定日期持有的现金及现金等价物)厘定。理查森先生于2023年1月15日辞去首席财务官一职。在辞职后,理查森先生与Lilium和Lilium的美国子公司签署了离职协议,该协议规定支付总额为150万美元的现金,这是所有应付给理查森先生的奖金,以及截至2023年1月15日的定期工资和福利。完全补偿Richardson先生为Lilium提供的服务而应支付的所有补偿。
赔偿协议
我们的组织章程规定了董事和执行人员的若干赔偿权利,我们与几名董事和执行人员签订了赔偿协议,规定Lilium赔偿和预付某些费用和费用的程序,这些费用涉及他或她向Lilium提供服务或应我们的要求向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或程序,在荷兰法律允许的最大范围内担任董事或高级管理人员。
审查、批准或批准与关联人的交易
我们已采纳商业行为守则,禁止董事及行政人员参与与该等董事或行政人员有利益冲突的交易有关的决策过程。根据荷兰法律,如果董事会必须批准董事存在利益冲突的交易,该交易必须经董事会多数成员批准方可进行(包括大多数独立董事)在交易中没有其他利害关系,并且该交易必须对公司公平合理,并且条款对公司不低于从非关联公司获得的条款。第三方此外,我们已采纳一项政策,要求审核委员会审阅及批准任何需要根据第7. B项披露的交易。表格20—F
C.专家和律师的利益
不适用。
98
目录表
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
财务报表
合并财务报表及其他财务资料见本年度报告第18项。
法律诉讼
2022年4月18日,对Lilium N.V.提起了推定的集体诉讼,Daniel Wiegand、Geoffrey Richardson和Barry Engle涉嫌违反美国证券法("诉讼")。该诉讼是在美国加州中区地区法院提起的。2023年2月10日,美国加利福尼亚州中区地区法院将诉讼移交给佛罗里达州南区地区法院。该诉讼目前标题为: Maniraj Ashirwad Gnanaraj诉Lilium N.V.等人,23—CV—80232—Rosenberg/Reinhart。2023年2月15日,法院下达命令,任命乔纳森·库恩为首席原告。2023年3月10日,主要原告提交了一份经修订的投诉书,增加了额外被告,并声称违反美国证券法。该公司管理层认为,这些索赔是没有根据的,并打算大力辩护这一诉讼。诉讼目前处于初步阶段,Lilium无法预测其结果,因此本公司无法确定损失的可能性或估计可能损失的范围。
除上述情况外,我们可能会在日常业务过程中遭受各种索赔、诉讼及其他法律及行政诉讼。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题,有很大的不确定性,并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。截至本年报日期,吾等不认为吾等为任何索偿或诉讼的一方,而该等索偿或诉讼的结果会个别或整体合理预期会对吾等的业务造成重大不利影响。
股利政策
吾等从未就股份宣派或派付任何现金股息,且吾等预期于可见将来不会就股份派付任何股息。我们目前打算保留任何收益用于未来的业务。
根据荷兰法律,我们只能在股东权益(本征性变应原)超过缴足股本及缴足股本加上荷兰法律或本公司组织章程规定须维持的储备金总和,以及(如涉及利润分配)经本公司股东大会通过年度账目后(似乎允许进行分配)。于采纳年度账目时,董事会将向股东大会提出建议,说明本公司的溢利(如有)将分配至本公司的溢利储备,以及该等溢利可供分派的金额。董事会可在符合若干规定的情况下宣派中期股息,而无须股东大会批准。
在受该等限制的规限下,任何未来派付(中期)股息的厘定或建议将视乎多项因素而定,包括我们的经营业绩、盈利、现金流量、财务状况、未来前景、合约限制、资本投资要求、适用法律施加的限制及董事会认为相关的其他因素。
董事会可决定将全部或部分剩余溢利加入储备。保留后,任何剩余利润将根据董事会的建议交由股东大会处置,但须遵守荷兰法律的适用限制。股息及其他分派须不迟于宣派(中期)股息的法人团体厘定的日期作出。倘于该等股息或分派成为应付日起计五年内未作出之股息及其他分派之申索将失效,任何该等款项将被视为已没收予我们,弗加林).
B.重大变化
没有。
99
目录表
第9项。报价和挂牌
A.优惠和上市详情
A类股和公募认股权证在纳斯达克上市,代码分别为LILM和LILMW。A类股票和公开认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。不能保证A类股和/或公共认股权证将继续在纳斯达克上市。如果公司未能遵守纳斯达克的上市要求,包括公司的上市股票连续30个工作日的交易价格低于1.00美元的最低收盘价,则A类股票和/或公共认股权证可能会从纳斯达克退市(见项目3.D— 关键信息-风险因素“)。特别是,纳斯达克要求我们至少有400名A类股票的圆形持有人和100名公募认股权证的圆形持有人。
B.配送计划
不适用。
C.市场
A类股和公募认股权证在纳斯达克上市,代码分别为LILM和LILMW。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
表2.1所列信息"证券说明在此引用作为参考。
C.材料合同
除本年报(包括其附件)另有披露者外,吾等目前及过去两年并无订立任何重大合约(于日常业务过程中订立的合约除外)。
100
目录表
D.外汇管制
根据荷兰法律,没有外汇管制适用于向荷兰境外人员转让荷兰公司股票的股息或其他分配或出售收益,但须遵守制裁和措施的适用限制,包括根据联合国通过的适用决议、欧洲联盟条例、1977年《制裁法》(圣歌报1977)、国家紧急状态立法或其他立法、适用的反抵制条例和类似规则。根据1994年荷兰对外金融关系法(Wet financiële betrekkkingen buitenland 1994)实体可能有义务向荷兰中央银行提供某些金融信息,仅用于统计目的。关于跨境税务安排的《欧洲指令强制披露规则》(2011/16/EU)可规定未来的通知要求。
根据德国法律,没有外汇管制措施限制德国与其他国家或个人之间的资金转移,这些国家或个人受到进出口管制的适用限制,也没有根据德国法律和联合国和欧洲联盟通过的适用决议对某些个人、实体和国家实施制裁和措施。
根据德国对外贸易条例,除某些例外情况外,居住在德国的每个公司或个人必须向德国中央银行报告从非居民公司或个人收到或支付的任何款项,如果该笔款项超过12,500欧元(或等值外币)。此外,居住在德国的公司和个人必须向德国中央银行报告居民对非居民公司或个人的索赔或应付债务总额超过500万欧元(或等值外币)。居民企业和个人还必须每年向德国中央银行报告他们在总资产超过300万欧元的非居民企业股权中持有10%或以上的任何股份。居住在德国、资产超过300万欧元的公司必须每年向德国中央银行报告德国境外个人或公司持有的公司10%或以上的任何股份。
E.征税
本“税务”一节所提述“认股权证”,仅指公共认股权证,而非私人认股权证。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
下文描述收购、拥有及出售我们的A类股份及认股权证(统称为我们的证券)对下文所述的美国持有人(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果。它并非全面描述可能与特定人士收购我们证券的决定有关的所有税务考虑因素。本讨论仅适用于收购我们的证券并将我们的证券作为资本资产持有(一般为投资而持有的财产)的美国持有人。此外,本讨论并未描述与美国持有人的特定情况相关的所有税务后果,包括州和地方税务后果、遗产税后果、替代最低税务后果、医疗保险缴款税的潜在应用以及适用于美国持有人的税务后果,受特殊规则的约束,例如:
· | 银行、保险公司和某些其他金融机构; |
· | 养老金计划; |
· | 美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民; |
· | 使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者; |
· | 持有A类股份或权证作为对冲交易一部分的人士, “跨骑,” “树篱,” “转换,” “合成安全,” “推定所有权交易,” “推定销售”或为美国联邦所得税目的的其他综合交易; |
· | 的人员 “功能货币”不是美元; |
101
目录表
· | 证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商; |
· | 免税实体(包括私人基金会)或政府组织; |
· | S公司、合伙企业或其他按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或S公司的实体或安排; |
· | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金; |
· | 信托和财产; |
· | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得我们A类股票的人员; |
· | 由于A类股票或认股权证的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑在内而须遵守特别税务会计规则的人员; |
· | 持有我们A类股票或与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地相关的认股权证的人;以及 |
· | 拥有(直接或通过归属)我们已发行的A类股票10%或以上(投票或价值)的人。 |
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体获得了我们的证券,则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们鼓励收购我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴就收购、持有和处置我们的证券所产生的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
讨论的基础是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政条例,所有这些变化都可能影响本文所述的税收后果--可能具有追溯力。
在本讨论中,“美国持有者”是证券的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
(a) | 是美国公民或个人居民的个人; |
(b) | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体; |
(c) | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,而不考虑其来源;或 |
(d) | 如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,信托具有被视为美国人的有效选择,则信托。 |
考虑投资我们的证券的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与收购、拥有和处置我们的证券有关的适用于他们的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法的适用性。
102
目录表
分配
但须在以下“项下讨论-被动型外国投资公司规则就我们的A类股票支付的分配总额,除了某些按比例分配的A类股票或收购A类股票的权利外,通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息(根据每次分配所在纳税年度结束时的美国联邦所得税原则确定)。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报,适用于美国持有者在其A类股票中的调整税基并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售A类股的变现收益,并将按下文“-出售或其他应纳税处置”。任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的预扣税代理人)预扣的任何外国税款金额。股息总额将被视为美国持有人的外国来源股息收入,且不符合美国公司一般可获得的股息扣除。在适用限制的前提下,某些非公司美国持有人收到的股息满足最低持有期和某些其他要求,可能会按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税,前提是我们有资格享受美国和德国之间的所得税协定(“美国—根据德国条约”的规定,我们于分派应课税年度或上一课税年度并非美国持有人的私人金融公司(定义见下文)。
股息一般会在美国持有人收到股息当日计入其收入。以美元以外的货币支付的股息将计入美国持有人的收入,其美元金额是参照收到当日有效的汇率计算的,无论收到的货币是否实际上当时兑换成美元。倘股息于收到日期转换为结雅,则美国持有人不应被要求就股息收入确认外币收益或亏损。美国持有人的非美国货币税基,在收到之日未转换为美元,将等于收入中包括的美元金额。如果收到的非美元货币在收到日期后兑换成美元,则美国持有人一般会有外币收益或损失。这种收益或损失通常被视为美国。来源于普通收入或损失。除现金外的任何财产分派金额(及若干按比例分派A类股份或收购A类股份的权利除外)将为该财产于分派日期的公平市值。
受普遍适用的限制,且德国从股息中预扣的税款构成美国国税局(“IRS”)和美国财政部最近通过的最终条例所指的“涵盖预扣税”(《条例》),a美国持有人可以要求以适当的税率扣除德国预扣税款,以抵消美国持有人的美国联邦所得税负债。然而,美国持有人将不被允许为预扣税而获得外国税收抵免,其本可以通过根据美国联邦法律要求的利益而合理避免。《德国条约》通过适当程序。每个美国持有人都应该咨询自己的税务顾问,了解他们是否有资格享受降低的德国预扣税税率。就外国税收抵免限制而言,就A类股份收取的股息一般构成“被动类别收入”。在计算外国税收抵免限额时,符合适用于合格股息收入优惠税率的非公司美国持有人可仅考虑按最高适用边际税率有效征税的股息部分。美国持有人可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税款,以代替申请外国税收抵免,但须遵守美国法律的一般适用限制。选择扣除外国税款而不是要求外国税款抵免适用于在应课税年度内支付或应计的所有外国税款。关于外国税收抵免或扣除资格的规则很复杂,《条例》规定了外国税收可抵免必须满足的额外要求(包括要求对非居民征收“涵盖预扣税”,以代替符合《条例》规定的“所得税”定义的一般适用税种,该定义可能不明确或难以确定)。因此,我们敦促美国持有人咨询其税务顾问,以了解在其特定情况下就A类股份的股息或其他分派而预扣的外国税项抵免或扣除的可用性。
103
目录表
出售或其他应课税处置
但须在以下“项下讨论-被动型外国投资公司规则”,出售或其他应课税处置A类股份或认股权证所实现的收益或亏损将为资本收益或亏损,倘美国持有人于出售或其他应课税处置时持有已出售或处置的A类股份或认股权证超过一年,则将为长期资本收益或亏损。已变现收益或亏损金额将相等于出售或其他应课税处置A类股份或认股权证所变现金额与美国持有人就出售或处置A类股份或认股权证的经调整税基(在各情况下均以结雅厘定)之间的差额(如有)。某些非公司美国持有人(包括个人)确认的长期资本收益一般将按优惠税率缴税。资本损失的扣除受到限制。
美国持股人在其A类股票或认股权证中调整后的纳税基础一般将等于美国持有者对A类股票或认股权证的收购成本,这将是在购买之日为A类股票或权证支付的任何非美元购买价格的美元价值,对于A类股票,减去被视为资本回报的任何先前分配的美元价值。美国持有者在出售或以其他应税方式处置A类股票或认股权证时获得美元以外的货币,将变现相当于出售或其他应税处置当日按现货汇率获得的货币的美元价值。然而,如果出售的证券在出售或其他应税处置时被视为在“成熟的证券市场”交易,现金基础美国持有人或权责发生制美国持有人做出特别选择(必须每年一致适用,未经美国国税局同意不得更改),将通过换算结算日按现货汇率收到的非美国货币金额来确定变现金额的美元价值。权责发生制纳税人如果没有资格或不选择在结算日使用即期汇率来确定变现金额,将在出售或处置日变现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。美国持有者在结算日收到的货币的税基将等于其按即期汇率计算的美元价值。在结算日或随后将非美国货币兑换成不同的美元金额时实现的任何货币收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。
认股权证的行使或失效
美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类股票的初始计税基准通常为美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的A类股票的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日的次日开始;然而,在任何一种情况下,持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
代替A类股零碎股份而收到的现金应被视为为交换该零碎A类股份而支付的款项,所产生的收益或亏损的数额等于收到的现金数额与该美国持有者在A类股份零碎股份中的纳税基础之间的差额。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的A类股份数目或认股权证的行使价作出调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,如果,例如,如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股数量),美国持有人将被视为从我们获得推定分配,这是向A类股票持有人分配现金的结果,该现金分配应向持有A类股票的美国持有人征税,如下所述-分配“上图。这种建设性的分配将按照该条款中描述的方式纳税,就像美国持有者从我们那里收到的现金分配等于该增加的利息的公平市场价值一样。
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目录表
被动型外国投资公司规则
如果我们在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”),美国持有者将受到特殊规则的约束,这些规则一般旨在减少或取消美国持有者投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税递延收益。
非美国公司在任何应课税年度被分类为PFIC,在应用某些审查规则后,并考虑到25%或以上拥有的子公司的收入和资产的比例部分:
● | 至少75%的总收入是被动收入(“收入测试”);或 |
● | 其总资产季度平均价值的至少50%归因于产生或持有产生被动收入或不产生收入的资产(“资产测试”)。 |
我们或我们的任何附属公司是否将于本年度或任何其后的纳税年度被视为美国联邦所得税的PFIC。本公司是否为私人金融公司是每年根据原则和方法作出的事实决定,在某些情况下,这些原则和方法并不明确,并受不同解释的影响。根据收入测试,我们作为私人金融公司的地位取决于我们的收入组成,而收入组成将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响。根据资产测试,本公司作为PFIC的地位通常取决于本公司被定性为主动资产的商誉金额。公司商誉作为主动资产还是被动资产的规则是不确定的。然而,就资产测试而言,厘定商誉特征的一种合理方法要求识别具有特定收入活动的商誉,并根据各活动产生的收入将商誉定性为主动或被动。由于私人金融公司地位是基于我们整个应课税年度的收入、资产和活动,因此在相关应课税年度结束前,无法确定我们是否将于本应课税年度或任何随后年度被分类为私人金融公司。
如果我们在美国持有人拥有我们的证券的任何应课税年度被分类为PFIC,则该美国持有人将在该及所有随后的应课税年度内就任何(i)超过前三个应课税年度收到的平均金额的125%的分派缴纳额外税(或,如较短,则为美国持有人的持有期)(ii)从出售或其他应课税处置中确认的收益(包括在某些情况下,美国持有人的证券的质押(不论本公司是否在上述任何一项测试下继续为私人金融机构),除非(a)该美国持有人作出优质教育基金选举(定义见下文)或(b)我们的证券构成“有价”证券,且该美国持有人作出按市值计价的选择,如下所述。为计算超额分配或任何收益的税款,(i)超额分配或收益在美国持有人持有证券的期间内按比例分配,(ii)分配至本应课税年度及本公司成为PFIC前任何年度的金额在本年度作为普通收入征税;及(iii)分配给每个应纳税年度的金额按该年度对个人或公司适用的最高税率征税,并征收利息支出,以收回递延缴付应占每个该等年度的所得税所得的视为利益。分配至超额分配或处置年度之前年度的金额的税务责任不能被该年度的任何净经营亏损所抵销,出售证券所实现的收益(但非亏损)不能被视为资本,即使美国持有人持有证券作为资本资产。此外,A类股份的股息将不符合适用于个人及若干其他非公司人士收取的合资格股息收入的优惠税率。
如果我们被分类为PFIC,美国持有人一般将遵守与我们从我们的任何直接或间接附属公司(也是PFIC附属公司,“较低层PFIC”)收取的分派以及我们对这些附属公司股票的处置类似的规则,犹如该等分派是由该美国持有人间接收取和/或由该等美国持有人间接进行的。美国持有人应咨询其税务顾问,以了解将PFIC规则应用于我们的子公司。
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目录表
如果我们在美国持有人持有我们证券的任何课税年度被归类为PFIC,则在美国持有人持有我们证券的所有后续年度中,对于该美国持有人而言,我们将继续被视为PFIC,无论我们在随后的任何一年是否继续符合上述任何一项测试,除非(I)我们不再是PFIC,而美国持有人已就我们的证券作出“视为出售”的选择,或(Ii)美国持有人就我们是PFIC期间的所有应课税年度作出有效的QEF选择。如果选择了“视为出售”,美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了其证券,从这种被视为出售中获得的任何收益将受上述规则的约束。在视为出售选择后,只要我们在下一个纳税年度没有成为PFIC,美国持有人的证券将不会被视为PFIC的股票,美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从实际出售或其他应税证券处置中获得的任何收益的规则的约束。如果我们在美国持有人拥有证券的任何纳税年度被归类为PFIC,并随后不再是PFIC,则美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解做出被视为出售选择的可能性和后果。
某些选举可能会缓解PFIC地位的一些不利后果,并将导致拥有和处置我们A类股票的美国持有者产生替代的美国联邦所得税后果。美国持有人可以避免上述对PFIC的一般税收待遇,方法是在我们是PFIC的美国持有人的持有期内,选择将我们视为守则第1295条下的“合格选举基金”(“QEF”,以及这样的选举,即“QEF选举”)。如果QEF选举在我们是PFIC的美国持有人的持有期内的第一个应纳税年度不生效,则QEF选举通常只有在美国持有人选择在我们根据QEF选举成为QEF的纳税年度的第一天做出适用的视为出售或视为股息选择的情况下才能进行。就这种选择确认的被视为收益或被视为股息将受到上文讨论的超额分配和处置收益的一般税务处理。为了符合QEF选举的要求,美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC,应书面要求,我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的有关公司的信息,包括PFIC年度信息声明,以使美国持有人能够进行和维持QEF选举,但不能保证我们将及时提供此类所需信息。此外,不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的所有信息。无论我们是否提供此类信息,认股权证都可能无法获得优质教育基金选举。
如果美国持有者就其A类股票进行QEF选举,即使没有收到任何分配,它目前也将按我们作为PFIC的每个纳税年度按比例计入我们的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税)征税。我们从我们的收入和利润中进行的任何分配,如果以前包括在此类美国持有人的收入中,作为优质教育基金选举的结果,将不向该美国持有人征税。这类美国持有者在其A类股票中的纳税基础将增加相当于QEF选举中包括的任何收入的金额,并减去分配在A类股票上但不包括在其收入中的任何金额。此外,美国持有者将在出售其A类股票时确认资本收益或亏损,其金额等于A类股票的变现金额与其调整后的税基之间的差额,两者均以美元确定。优质教育基金选举一旦作出,除非由美国国税局宣布无效或终止,或由股东撤销,否则仍然有效。优质教育基金选举只有在征得美国国税局同意后才能撤销。已参加QEF选举的美国持有者目前将不会对我们未被归类为PFIC的任何应纳税年度的普通收入和净资本利得征税。对于我们拥有的任何较低级别的PFIC的任何股权,都需要单独举行优质教育基金选举。不能保证我们将及时了解我们可能拥有的任何非美国公司的任何股权的PFIC状况,也不能保证我们能够为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC提供有效的QEF选举所需的所有信息。每位美国持有者应就任何视为收益、视为股息或QEF选举的可用性和程序咨询其税务顾问。
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目录表
或者,美国持有人可通过就该等A类股份作出按市价计值的选择,避免与该等美国持有人的A类股份有关的超额分派或收益的利息支出,以及上述PFIC规则的若干其他不利影响,前提是该等A类股份构成“适销股票”。“有价股票”通常是指在某些美国证券交易所或符合某些条件的外国证券交易所“定期交易”的股票。为此目的,股票被视为在任何历年内定期交易,其中股票交易(不包括最低数量),每个日历季度至少15天。任何以满足此要求为主要目的的行业将不予考虑。我们的A类股份在纳斯达克上市,纳斯达克是一个符合上述目的的合资格交易所。因此,如果我们的A类股份仍在纳斯达克上市并定期交易,而您是A类股份的美国持有人,如果我们被分类为PFIC,我们预计您将可以选择按市值计价的选择。不能保证A类股份将以足够的频率和数量交易,以被视为“可销售股票”。每名美国持有人应咨询其税务顾问,以确定是否可就证券进行按市价计值选择或建议。
就A类股份作出按市值计价选择的美国持有人,每年的普通收入中必须包括一笔金额,该金额等于A类股份于应课税年度结束时的公平市值超出美国持有人调整后的税基的差额(如有)。选择权持有人亦可就美国持有人在其A类股份的调整基准超出其在应课税年度结束时的公平市场价值的部分(如有)要求普通亏损扣除,但此扣除仅在先前应课税年度收入中包含的任何未转回的按市价计值收益的范围内才可获得。实际出售或以其他方式处置A类股份所得收益将被视为普通收入,而出售或以其他方式处置A类股份所产生的任何亏损将被视为普通亏损,惟以先前计入收入的任何未转回按市价计值收益为限。一旦作出,未经美国国税局同意,按市价计值的选择不得撤销,除非我们的A类股份不再可上市。
然而,我们所拥有的任何较低等级的私人金融公司的股权一般不能按市值计价选择,除非该等较低等级的私人金融公司的股份本身是“适销对路”的。因此,即使美国持有人有效地就我们的A类股份作出按市价计值的选择,美国持有人仍可能就其在我们的任何投资中的间接权益(就美国联邦所得税而言被视为在PFIC的股权)继续受PFIC规则(上文所述)的约束。美国持有人应咨询其税务顾问,以确定是否有任何这些选举,如果有,替代待遇在其特定情况下会产生什么后果。
除非IRS另有规定,PFIC的每个美国股东都必须提交年度报告,其中包含IRS可能要求的信息。美国持有人未能提交年度报告,将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效期限在美国持有人提交年度报告后三年内一直开放,并且,除非这种失败是由于合理原因而非故意疏忽,在此期间,美国持有人的全部美国联邦所得税申报表的时效将保持开放。此外,最近提出的与私人金融公司有关的财政部条例(在最后确定之前不会生效)可能会影响投资私人金融公司的某些美国合伙企业的合伙人的税务和报告义务。美国持有人应咨询其税务顾问,了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求。
我们强烈敦促您咨询您的税务顾问,了解我们的PFIC地位对您在该等企业的投资的影响,以及PFIC规则对您在该等企业的投资的应用。
信息报告和备份扣缴
由美国支付代理人或其他美国中介人或美国在美国的账户支付的A类股份的股息(包括推定股息)以及出售或以其他方式处置我们证券的销售所得款项,将向美国国税局和美国持有人报告,除非持有人是公司或以其他方式建立豁免基础。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码或豁免身份证明,则备份预扣税可能适用于受信息报告约束的付款。后备预扣税不是附加税。根据备用预扣规则从支付给美国持有人的款项中扣除的任何款项将被退还(或计入该美国持有人的美国联邦所得税责任,如有),前提是向美国国税局提供所需信息。准投资者应咨询其税务顾问,以了解其豁免后备预扣税的资格及确立豁免的程序。
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目录表
某些美国持有者可能被要求向美国国税局报告与其证券所有权相关的信息,但某些例外情况除外(包括某些美国金融机构持有的证券的例外情况),方法是将美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚。此外,如果美国持有者没有提交所需的信息,则与该信息相关的美国持有者的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交后三年才会结束。美国持有者应就其证券所有权和处置的信息报告义务咨询其税务顾问。
以上讨论是对美国联邦所得税后果的概括。它不包括对特定投资者可能重要的所有税务事项。所有潜在买家应就拥有这些权利对他们的特定税务后果咨询其税务顾问,包括国家、联邦、非美国和其他税法的适用性和影响以及税法可能的变更。
重要的荷兰税务考虑因素
以下概要概述与收购、拥有及出售A类股份及╱或收购、拥有、出售及行使认股权证有关的若干重大荷兰税务后果。本摘要中所有提及荷兰和荷兰法律的地方仅分别提及荷兰王国的欧洲部分及其法律。本概要无意全面或完整地介绍可能与A类股份及╱或认股权证(潜在)持有人收购、拥有及出售A类股份及╱或收购、拥有、出售及行使认股权证有关的所有荷兰税务方面,该等股份及╱或认股权证可能须根据适用法律接受特别税务处理。该概要乃根据荷兰于本年报日期生效之税务法例及惯例而厘定,该等法例及惯例可能会对荷兰税务后果产生前瞻性或追溯性影响之变动。
就荷兰所得税和企业所得税而言,由受托人、基金会或类似实体或安排等第三方合法拥有的股份、认股权证或某些其他资产,其中可能包括有关股份的存托凭证(“第三方”),在某些情况下可能必须分配给(视为)财产授予人、设保人或类似的创始人。(“财产授予人”),或在财产授予人去世时,该财产授予人的受益人(“受益人”),按其享有该信托或类似安排中财产授予人的权利比例分配(“分离私人资产”)。
本概要不涉及被视为有关联的A类股份及/或认股权证持有人的荷兰税务后果(格列耶德)根据《2021年荷兰预扣税法》的定义向本公司(湿支气管镜2021).一般而言,A类股份及╱或认股权证持有人就该等目的而言,倘(i)其于本公司拥有合资格权益;(ii)本公司于有关人士拥有合资格权益;或(iii)第三方于本公司及有关人士均拥有合资格权益,则A类股份及╱或认股权证持有人就该等目的而言被视为与本公司有关连。一个政党等同于它构成一部分的任何政党合作集团。限定权益是允许持有人对另一方当事人的决定产生决定性影响的权益,其方式是能够决定另一方当事人的活动。倘一方(直接或间接)拥有另一方超过50%投票权,则在任何情况下均被视为于该另一方拥有合资格权益。
本概要并不涉及A类股份及╱或认股权证持有人的荷兰税务后果,该持有人为个人且拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)在公司。一般而言,倘A类股份及╱或权证持有人(不论单独或连同持有人的配偶或合伙人及╱或若干其他近亲)直接或间接持有,或作为已分离私人资产的授出人或受益人(i)(x)拥有,(y)若干其他权利,如用益权,或(z)收购(不论是否已发行,包括以认股权证方式)占本公司已发行及已发行股本总额(或任何类别股份的已发行及已发行股本)5%或以上的股份(包括A类股份)的权利,或(ii)(x)拥有或(y)有关溢利参与股票的若干其他权利(如收益权)(温斯贝维岑)涉及本公司年度利润的5%或以上或本公司清盘所得的5%或以上。
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目录表
此外,A类股份及╱或认股权证持有人于本公司拥有重大权益,倘该持有人(不论是单独或连同该持有人的配偶或合伙人及╱或若干其他近亲)拥有股份或有关股份的存托凭证或由下列人士发行的利润证明书的所有权或其他权利:(a)如上文所述,股份或有关股份的预托凭证、利润证明书及╱或有关权利的预托凭证,或被视为已被、部分出售或(b)已被收购,作为合资格不确认收益处理的交易的一部分。
此外,本概要并不涉及A类股份及╱或认股权证持有人的荷兰税务后果:
(a) | 为个人,并就A类股份及/或权证收取收入或实现资本收益,与该持有人的雇佣活动有关,或以该持有人的(前)董事会成员或(前)监事会成员的身份;或 |
(b) | 是荷兰王国任何非欧洲部分的居民。 |
A类股份及╱或转让股份的潜在持有人应咨询其本身的专业顾问,并考虑其个人通函中任何收购、拥有或出售A类股份及╱或收购、赎回、出售或行使转让股份的荷兰税务后果。
股息预提税金
一般信息
根据荷兰国内法,并受税务条约宽免的规限,本公司一般须就本公司就A类股份及╱或认股权证分派股息按15%的税率预扣税。只要德国和荷兰主管当局认为本公司为德国唯一居民,就德国—荷兰税务条约而言(见"项目3.关键信息—D。风险因素—与拥有我们的A类股份和认股权证有关的风险—公司打算在税务方面被视为德国的专属居民,但相关税务机关可能将其视为其他地方的税务居民"),然而,本公司向A类股份及/或认股权证持有人分派的股息将不受荷兰股息预扣税的影响,除非该A类股份及/或认股权证持有人为或被视为居住在荷兰,或该A类股份及/或认股权证持有人拥有企业或在企业中的权益,该企业全部或部分为,通过常设机构进行(丰富的财富)或常驻代表(大脊椎动物),以及A类股份及╱或认股权证归属于哪个企业或企业的一部分(视乎情况而定)。
本协议所用“本公司分派的股息”一词包括但不限于:
(a) | 现金或实物分派、推定分派及实缴资本的偿还(盖斯托特·卡皮塔尔)不确认荷兰股息预扣税目的; |
(b) | 清算所得、赎回A类股份的所得款项或(通常)公司回购A类股份的对价,超出为荷兰股息预扣税目的而确认的平均实缴资本; |
(c) | 向A类股份持有人发行的A类股份的面值或A类股份的面值增加,但以似乎没有作出或将作出为荷兰股息预扣税目的而确认的贡献为限; |
(d) | 部分偿付实缴资本,为荷兰股息预扣税目的确认,如果并在一定程度上有净利润(祖韦尔风),除非(i)股东已于股东大会上事先决议偿还有关款项及(ii)有关A类股份的面值已因修订本公司的组织章程细则而减少相等数额; |
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目录表
(e) | 可能,倘以现金支付的行使价加上就有关认股权证最初支付的购买价低于该认股权证行使时可发行的A类股份的面值,则认股权证行使时的付款,除非该认股权证行使时可发行的A类股份的面值已从本公司就荷兰股息预扣税目的确认的股份溢价储备中扣除;和 |
(f) | 可能是赎回或回购认股权证的收益。 |
A类股份和/或认股权证持有人居住在荷兰或在荷兰设有永久机构(vaste inrichting)或常驻代表(vaste vertenwoordiger)
本公司向居住或被视为居住在荷兰的A类股份及/或认股权证持有人派发股息,或拥有全部或部分通过永久机构经营的企业或企业权益(丰富的财富)或常驻代表(大脊椎动物),以及A类股份及╱或认股权证归属于哪个企业或企业的一部分(视乎情况而定),原则上将按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。
A类股份及╱或认股权证持有人为居住于荷兰或就荷兰税务目的而言被视为居住于荷兰的个人,一般有权根据下文所述的反股息剥离规则获得其所得税负债的全额抵免或全额退还荷兰股息预扣税。
A类股份及╱或认股权证持有人为居住于荷兰或就荷兰税务目的而言被视为居住于荷兰的法律实体,一般有权根据下文所述的反股息剥离规则获得荷兰股息预扣税的企业所得税负债全额抵免。倘及在该法律实体未能于指定年度内全数贷记荷兰股息预扣税,荷兰股息预扣税可于其后年度结转并贷记其企业所得税负债(无任何时间限制)。
前两段一般适用于A类股份及╱或权证持有人,而该等股份及╱或权证并非荷兰居民,亦为荷兰税务目的而被视为荷兰居民,倘A类股份及╱或权证归属于永久机构(丰富的财富)或常驻代表(大脊椎动物)于荷兰持有该等A类股份及╱或认股权证的非居民持有人。
A类股份及╱或认股权证持有人为居住于荷兰或就荷兰税务而言被视为居住于荷兰的法人实体,并获豁免荷兰企业所得税,一般有权根据下文所述的反股息剥离规则获得荷兰股息预扣税的全额退款。
根据反股息剥离规则,如果本公司支付的股息的收件人不被视为受益所有人,这是一件非常重要的事情)的股息,如本规则所定义。股息的接受者不被视为股息的实益拥有人,如果由于合并交易的结果,(i)一个人(股息票持有人除外)直接或间接部分或全部从股息中受益,(ii)该人士直接或间接保留或收购A类股份及╱或认股权证之可比权益及(iii)该人有权获得比股息分配接受者更优惠的股息预扣税豁免、退款或抵免。“交易组合”一词包括在受监管股票市场匿名进行的交易、单独收购一个或多个股息券以及建立A类股份和/或认股权证的短期权利或享有(例如,使用权)。
居住在荷兰境外的A类股份及/或权证持有人
本公司分配给A类股份和/或权证持有人的股息,该持有人并非居住在荷兰或被视为居住在(公司)所得税目的,且该持有人没有企业或在企业中的权益,该企业或企业中的权益,该持有人全部或部分通过常设机构经营(丰富的财富)或常驻代表(大脊椎动物)及A类股份及╱或认股权证归属于哪个企业或企业的一部分(视乎情况而定)将毋须缴纳任何荷兰股息预扣税。
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目录表
然而,原则上,公司将被要求预扣荷兰股息预扣税公司分派给居住在荷兰或被视为居住在荷兰的A类股份和/或认股权证持有人(或拥有企业或企业权益的A类股份和/或认股权证持有人,该企业全部或部分通过一个永久机构经营,丰富的财富)或常驻代表(大脊椎动物)以及A类股份及╱或认股权证归属于哪个企业或企业的一部分(视乎情况而定)。因此,于分派A类股份及╱或认股权证股息时,本公司将须识别A类股份及╱或认股权证持有人(视乎情况而定)的居住地,而实际上并非总是可行的。在这种情况下,A类股份和/或权证持有人并非居住在荷兰或就(公司)所得税而言被视为居住在荷兰,并且没有全部或部分通过常设机构经营的企业或企业权益(丰富的财富)或常驻代表(大脊椎动物)以及A类股份及╱或认股权证归属于哪个企业或企业的一部分(视情况而定),可透过www.example.com提交数字申请,要求退还荷兰股息预扣税。
所得税和资本利得税
居住在荷兰的A类股份及/或认股权证持有人:个人
A类股份及╱或权证持有人为个人居民或就荷兰税务而言被视为荷兰居民,将须就A类股份及╱或权证所得收入及持有人收购、赎回及╱或出售A类股份及╱或收购、赎回、出售或行使权证而变现的收益缴纳常规荷兰所得税,如:
(a) | A类股份及/或认股权证的持有人拥有企业或企业权益,而企业A类股份及/或认股权证归属于该企业;及/或 |
(b) | 该等收入或资本收益构成“杂项活动利益”(结果就是统治了)例如,如果与A类股票和/或认股权证有关的活动超出“正常的主动资产管理”(Normaal,Actief Vermogensbeheer)或直接或间接持有股份、债务债权或其他权利(合计为“有利可图的权益”)所得的收入和收益(卢拉提夫·贝朗“))持有者在某种情况下获得的收入和收益是该持有者(或相关人士)从事的工作或服务的报酬,无论是在雇佣关系内还是在雇佣关系之外,如果从经济上讲,这种有利可图的利益为其持有人提供了与有关工作或服务有关的某些利益。 |
如果上述(A)或(B)条件之一适用,来自A类股份及/或认股权证的收入及因收购、赎回及/或出售A类股份及/或收购、赎回、出售或行使认股权证而变现的收益,一般将按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。
如上述(A)及(B)项不适用,持有A类股份及/或认股权证的人士如为个人、居民或按荷兰税务目的被视为在荷兰居住,则无须就其在荷兰的收入及资本利得税缴税。相反,这些个人通常按32%的统一税率对被视为来自“储蓄和投资”的收入征税(“斯巴伦和贝利根),这被视为收入是根据个人的“收益基础”(碾压炉渣“)在日历年开始时(减去免税起征点;收益率基准减去该起征点即为征税基准(”贝尔根地区格隆斯拉格斯帕伦“))。在2023课税年度,来自储蓄和投资的被视为收入将是税基的一个百分比,最高为6.17%,该百分比是根据(I)储蓄、(Ii)其他投资和(Iii)个人收益率基础内的债务/负债的实际分配而确定的。2023年的免税门槛是5.7万欧元。确定被视为收入的百分比将每年重新评估。这些规则可能会受到诉讼,因此可能会改变。您可能需要对基于这些规则的任何评估提出(保护性)上诉,才能从任何有益的判例法中受益。
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目录表
居住在荷兰的A类股票和/或认股权证持有人:法人实体
A类股票和/或认股权证的持有人,就企业所得税而言,是荷兰居民或视为荷兰居民,即:
● | 一家公司; |
● | 其他以股份形式出资的单位; |
● | 合作社(协会);或 |
● | 拥有A类股和/或认股权证所属企业或企业权益的另一法人单位, |
但事实并非如此:
● | 符合条件的养老基金; |
● | 符合资格的投资机构(财政信条)或合资格的获豁免投资机构(Vrijsterelde BelgingsInsting);或 |
● | 另一家免征企业所得税的实体, |
一般情况下,从A类股票和/或认股权证获得的收入以及因收购、赎回和/或出售A类股票和/或收购、赎回、处置或行使认股权证而实现的收益,通常按25.8%的税率(对200,000欧元及以下的利润征收19%)征收荷兰公司所得税,除非(解决问题的方法)适用。
居住在荷兰境外的A类股票及/或认股权证持有人:个人
A类股票及/或认股权证持有人如非荷兰居民或被视为非荷兰居民,则不须就A类股票及/或认股权证所得收入及收购、赎回及/或出售A类股份及/或认股权证及/或认股权证收购、赎回、处置或行使认股权证所得收益缴纳任何荷兰税,除非:
(a) | 该持有人拥有企业或企业中的权益,而该企业全部或部分是通过常设机构(丰富的财富)或常驻代表(大脊椎动物)在荷兰,且A类股份及/或认股权证(视属何情况而定)归属于哪一企业或某企业的一部分;或 |
(b) | 这种收入或资本收益构成了“荷兰其他活动的利益”(“尼德兰的结果是统治”),例如倘在荷兰有关A类股份及╱或认股权证的活动超过“正常主动资产管理”(“Normaal,Actief Vermogensbeheer或如该等收入及收益直接或间接地来自持有股份、债权或其他权利(统称为「获利权益」(卢拉提夫·贝朗")该等收入及收益的持有人在该等情况下取得,而该等收入及收益拟作为该持有人所从事的工作或服务的报酬,(或有关联的人),全部或部分在荷兰,不论是在雇佣关系之内或之外,在经济上,与相关工作或服务有关的某些福利。 |
倘上述条件(a)或(b)适用,有关本公司分派股息的收入或资本收益,或就收购、赎回及╱或出售A类股份及╱或收购、赎回、出售或行使认股权证而变现的任何收益,一般须按最高49. 5%的累进税率缴纳荷兰所得税。
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目录表
居住在荷兰境外的A类股份及/或认股权证持有人:法人及其他实体
A类股份和/或权证的持有人为法人实体、资本分为股份的另一个实体、协会、基金会或基金或信托,非居民或就企业所得税而言被视为居民在荷兰,对于A类股份和/或权证所得收入以及收购后实现的收益,赎回及╱或出售A类股份及╱或收购、赎回、出售或行使认股权证,除非:
(a) | 该持有人拥有企业或企业中的权益,而该企业全部或部分是通过常设机构(丰富的财富)或常驻代表(大脊椎动物)在荷兰,且A类股份及/或认股权证(视属何情况而定)归属于哪一企业或某企业的一部分;或 |
(b) | 该持有人拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang(i)持有另一人的荷兰所得税作为主要目的之一,及(ii)构成人工结构或一系列结构的一部分(例如,由于反映经济现实的有效商业原因而未到位的结构)。 |
倘上述其中一项条件适用,来自A类股份及╱或认股权证的收入及因收购、赎回及╱或出售A类股份及╱或收购、赎回、出售或行使认股权证而变现的收益一般须缴纳荷兰常规企业所得税,税率为25.8%。(超过利润的19%,最高不超过200,000欧元),除非,并在范围内,就第(a)项所述持有人而言,参与豁免(解决问题的方法)适用。
礼品、遗产和遗产税
居住在荷兰的A类股份持有人及/或认股权证持有人
A类股份及╱或认股权证持有人在赠与时居住或被视为居住于荷兰的居民,以赠与方式收购A类股份及╱或认股权证,则可能须在荷兰缴纳赠与税。
在荷兰,就居住或被视为居住在荷兰的A类股份和/或认股权证持有人去世时,通过继承或遗赠方式收购或视为收购A类股份和/或认股权证,或在赠与当日既不是居住在荷兰也不是居住在荷兰的个人赠与,该人在赠与之日起180天内死亡,而该人在其死亡时居住在荷兰或被视为居住在荷兰。
就荷兰赠与和遗产税而言,拥有荷兰国籍的个人,如果该个人在赠与之日或该个人死亡前十年内的任何时间一直居住在荷兰,则该个人将被视为荷兰居民。就荷兰赠与税而言,非荷兰国籍的个人如果在赠与日期之前的十二个月内任何时候都是荷兰居民,则该个人将被视为荷兰居民。
居住在荷兰境外的A类股份及/或权证持有人
A类股份及/或认股权证持有人如非荷兰居民或被视为非荷兰居民,则在荷兰以赠与方式收购A类股份及/或认股权证,或因其去世而产生赠与税、遗产税或遗产税,除非,如果A类股份及/或认股权证由在赠与当日既不是荷兰居民亦被视为荷兰居民的个人赠与,该人在赠与之日起180天内死亡,而居住在荷兰或被视为居住在荷兰。
某些特殊情况
就荷兰赠与、遗产和遗产税而言,(i)第三方的赠与将被解释为委托人的赠与,(ii)委托人去世后,该委托人的受益人将被视为直接从委托人继承。随后,在后续赠与或继承的情况下,这些受益人将被视为分离私人资产的授予人、授予人或类似的发起人,以收取荷兰赠与、遗产和遗产税。
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目录表
就荷兰赠与和遗产税而言,根据先决条件作出的赠与,在满足该先决条件时被视为已作出。第一百二十二条赠与人死亡后,赠与人死亡后,赠与视为赠与人死亡后赠与。
增值税
认购、发行、配售、配发或交付A类股份及╱或行使认股权证,概不会产生荷兰增值税。
其他税项和关税
于荷兰,毋须就认购、出版、配售、配发或交付A类股份及╱或行使认股权证,缴付荷兰登记税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似文件税或关税(法院费用除外)。
派驻
A类股份及╱或认股权证持有人将不会仅因收购或持有A类股份及╱或认股权证或本公司履行A类股份及╱或认股权证而被视为荷兰居民或视为荷兰居民。
重要的德国税收考虑因素
下节描述自本年报日期起收购、拥有及╱或出售A类股份及认股权证时相关的重大德国税务考虑因素。该修订乃基于于本年报日期适用的德国税法,并不影响日后引入的任何修订,且不论是否具追溯效力。
本节仅供一般信息,并非全面或完整地描述收购、拥有或出售A类股份或权证的所有潜在德国税务影响,亦不列出与特定人士收购A类股份或权证的决定有关的所有德国税务考虑。不能排除德国税务机关或法院可能认为与本节所述不同的替代解释或应用是正确的。
本节不描述可能与下列股东收购、拥有或处置A类股票或认股权证有关的任何德国税务考虑事项或后果:(I)股东或直接或间接股东或受益人从A类股票或认股权证获得的收入或资本收益可归因于就业活动,而其收入在德国应纳税;或(Ii)根据德国重组税法的德国递延纳税交易(或反之亦然)将其他德国应纳税资产交换为A股或认股权证(或反之亦然)。Umwandrungssteuergesetz).
本部分并不构成特定的德国税务建议,并敦促A类股票或认股权证的潜在购买者就收购、拥有和/或出售A类股票或认股权证的税务后果咨询他们自己的税务顾问,以考虑他们在适用德国税法方面的特定情况,特别是关于为获得股息和资本利得预扣税减免而应遵循的程序(卡皮特拉格斯图尔)和任何适用的所得税条约中关于减轻双重征税的条款的影响(每一项都是“税收条约”),以及根据任何州、地方或其他非德国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。认股权证的股东或持有人可包括不拥有A类股份或认股权证法定所有权的个人或实体,但根据拥有A类股份或认股权证实益权益的个人或实体或根据特定法律条文,A类股份或认股权证在德国的税务目的归属于该个人或实体。
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目录表
自本年度报告发布之日起,以下各项均有可能发生变化。此类变更可追溯适用,并可能影响下文所述的后果。本节既不涉及任何德国备案、通知或其他德国税务合规方面,也不涉及外国账户税务合规法案(FATCA)方面。
Lilium的税务居留身份
我们的法定所在地在荷兰,唯一的管理地点在德国,因此,从本年度报告的日期起,我们是德国的税务居民(根据德国国内法和德国-荷兰税务条约的目的)。因此,我们有资格作为一家公司,在企业所得税方面受到德国无限责任的约束,并根据荷兰-德国税收条约被视为德国居民。然而,由于我们的税务居住地取决于有关我们管理地点的未来事实,德国对企业所得税的无限责任可能会在未来发生变化。
我们在此假设,在所有可能发生应税事件的相关时间点,我们都将是德国的纳税居民。
德国对A股持有者的征税
股息的课税
股息支付预提税金
从Lilium分配给我们股东的股息通常要缴纳德国预扣税,除非在某些情况下,股息被排除在德国预扣税的范围之外(例如,从缴税账户偿还资本(Einlagekonto铁板))或全部或部分预扣免税,如进一步描述的。预扣税率为25%,外加5.5%的团结附加费(团结一致),总额为股息总额的26.375%,并可能在某些情况下对作为私人个人的股东征收教会预扣税(见下文)。代扣代缴税款由境内或境外信贷或金融服务机构的境内分支机构根据具体情况()或由境内证券机构(工业纸研究所)保管及管理A类股份,并将股息分派或贷记或分派予外国代理人,或由证券托管银行(WertPapiersamMelbank倘股息由该证券托管银行(各自称为「股息支付代理」)分派予外地代理人,则A类股份获委托托管,或倘A类股份并非存放于股息支付代理人,Lilium负责预扣税及汇缴税款至主管税务局。该预扣税一般会征收及预扣税,而不论股息分派是否应在股东层面课税及在何种程度上应课税,以及股东是否居住在德国或外国的人士。
在2011年11月30日欧盟理事会修正指令2011/96/EU第3条第1款a项下分配给母公司的股息的情况下(“欧盟母公司子公司指令”),预扣税可根据申请退还或不征收,但须符合进一步条件(如下所述)。这也适用于分配给位于欧盟另一成员国的常设机构的股息,该等母公司或位于德国的母公司税务居民,如果Lilium的参与实际上与该常设机构有关并实际归属于该常设机构。适用欧盟母公司附属公司指令的关键先决条件是股东在至少十二个月的不间断期间内直接持有Lilium至少10%的股本。此外,外国居民股东必须有资格根据欧盟母公司子公司指令(如上所述)援引削减,此外,德国所得税法第50d条第3款的德国反指令/条约购买条款(Einkommensteuergesetz)必须适用。
分派给其他外国居民股东之股息所得预扣税,得经申请退还或不征收(如下所述)根据适用的税务条约(15%,5%或0%取决于某些先决条件)如果德国与股东的居住国缔结了该税务条约,并且如果股东不持有A类股份作为资产的一部分,在德国的常设机构或固定营业地点,或作为在德国已任命常驻代表的商业资产。此外,外国居民股东必须符合税务条约的目的,此外,税务条约中没有限制福利条款,也没有德国反指令/条约购买条款的德国所得税法第50d条第3款(Einkommensteuergesetz)必须适用。
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目录表
如属法人团体收取的股息(克尔佩尔夏夫滕)不是德国税务居民,即,在德国没有注册办事处或管理场所的法人团体,如果股份既不属于德国常设机构或固定营业场所的资产,也不属于已在德国指定常驻代表的商业资产的一部分,扣除、汇出的扣缴税款,可根据申请退还或不征收。(如下所述)无需满足根据欧盟母公司子公司指令或根据税务条约进行此类退款所需的所有先决条件,或者如果股东居住国之间没有缔结税务条约,同样,也须遵守上述德国反指令/条约选择条款的条件。
根据欧盟母公司子公司指令、税务条约或上述针对外国法人团体的选择,申请退还预扣税,应向德国联邦中央税务局(德国联邦储备银行)于收到股息的历年结束后四年内支付。申请人须提交填妥的退款表格(可在联邦中央税务局网站(http://www.example.com)以及德国大使馆和领事馆查阅),连同预扣税证明(卡皮特拉悲剧性饮食)由扣除相应预扣税的机构签发。在这种情况下,扣除的预扣税款的返还方式是:预扣税总额(包括团结附加费)与根据欧盟母公司子公司指令(0%)或适用税务条约规定的税率确定的纳税义务之间的差额(15%、5%或0%)由德国联邦中央税务局退还。
如果在满足欧盟母公司子公司指令或税务条约的前提下,完全不征收预扣税,相关股东必须向德国联邦中央税务局申请签发豁免证书(自由运动)证明已符合适用降低预扣税税率的先决条件。股东豁免证明所涵盖之股息则仅须按豁免证明所规定之经扣减预扣税税率缴税。
倘(i)适用税务条约规定税务减免导致适用税率低于15%及(ii)股东并非直接持有Lilium股本至少10%的公司,且须就其收入及溢利于其居住州缴纳税项而不获豁免,则上述预扣税退款(或豁免)将受到进一步限制。在这种情况下,(或豁免)预扣税须符合以下三个累积先决条件:(i)股东必须有资格成为公司股份的实益拥有人,在股息到期日前45天及到期日后45天内,至少连续持有45天;(二)股东必须承担(计及股东因交易而提出的债权,以降低股份市值变动风险及股东关联方的相应债权)至少70%在最低持有期内,与公司股份有关的价值变动风险;及(iii)股东不得被要求全部或大部分直接或间接补偿予第三者的股息。
在没有满足所有三个先决条件的情况下,对股息征收的预扣税的五分之三不得计入股东(公司)所得税义务,但可以根据申请,从相关评估期间的股东税基中扣除。此外,股东如已收取股息毛额而因免税而未扣除任何预扣税,但并无资格享受该全额税项抵免,须(i)相应通知主管地方税务局,(ii)根据官方规定的表格申报及(iii)支付已扣除的预扣税金额。
然而,这些关于预扣税抵免限制的特别规则不适用于在评估期内的总股息收入不超过20,000欧元的股东,或在收到股息后至少连续一年一直是公司股份的实益拥有人。
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目录表
对于不通过常设机构持有A类股份的德国境外纳税居民个人或企业股东,Betriebsstätte)或作为商业资产(Betriebsvermögen),其常驻代表(斯坦迪格·维特雷特)已在德国任命,剩余和支付的预扣税(如有)然后是最终的(即,不退还),并解决股东在德国的有限税务责任。对于个人或企业股东,在德国纳税居民(例如住所、住所、注册办事处或管理地点位于德国的股东)持有其A类股份作为商业资产,以及德国境外的税务居民股东,通过德国的常设机构持有其A类股份,或作为已任命常驻代表的商业资产,在德国,预扣税(包括团结附加费)可以抵减股东在德国的个人所得税或公司所得税负债。任何超出该等税务责任的预扣税(包括团结附加费)将于收到相关评税后予以退还。对于持有A类股份作为私人资产的德国个人股东,预扣税是最终税项,阿比格尔通斯图尔),但下一节描述的例外情况除外。
持有A类股票作为私人资产的德国纳税居民(私人个人)
对于居住在德国的个人股东(个人)持有A类股份作为私人资产,股息须缴纳统一税率税,该税率由实际预扣的预扣税(阿比格尔通斯图尔).因此,股息收入将按25%的统一税率征税,另加5.5%的团结附加费,共计26.375%,教堂税(基尔琴斯图尔)如股东因个人情况而须缴纳教会税。通过预扣税的方式扣除教会税的自动程序将适用于须缴纳教会税的股东,除非股东已提交阻止通知(Sperrvermerk)与德国联邦税务局磋商(有关计算特定税率(包括教会税)的细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除每年一笔过储蓄津贴外(斯佩尔--鲍什背叛)最高1,000欧元(对于个人申请者)或最高2,000欧元(对于已婚夫妇和根据登记合伙法律的伴侣(Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft),私人个人股东将无权从其股息收入中扣除与资本投资相关的费用。
股息收入所欠所得税由股息支付代理或Lilium预扣的预扣税支付。但是,如果统一税导致税收负担高于私人个人股东的个人所得税率,私人个人股东可以选择按其个人所得税率征税。在这种情况下,最终预扣税将计入所得税。该选择权只能在相关评估期内统一收到的所有资本投资的资本收入行使,已婚夫妇以及根据注册合伙法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。
从统一税率税中扣除(通过在来源处预扣税来满足, 阿布格尔通斯维孔(i)持有Lilium最少25%股权的股东及(ii)持有Lilium最少1%股权并以专业身份为本公司工作的股东,各自在首次提出申请的评估期内。在这种情况下,与持有A类股份作为商业资产的独资企业相同的规则适用(见下文“- 持有A类股份作为商业资产的德国纳税居民—独资所有者").此外,如果股息减少百合应课税收入,统一税率不适用。
德国纳税居民持有A类股票作为经营性资产的股东股息所得税
如股东持有A类股份作为业务资产,股息收入的征税取决于有关股东是否为法团、独资经营者或合伙企业。
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目录表
法人团体
公司股东的股息收入免征企业所得税,条件是公司在支付股息的日历年度开始时直接持有至少10%的公司股本(参与豁免)。在一个历年期间(在一个情况下)获得至少10%的参与权被视为在该历年开始时发生。公司股东通过合伙(包括合伙)持有的本公司股本中的权益,Mitunternehmerschaften),仅按法团股东在有关合伙企业资产中所占权益份额的比例归属于该法团股东。然而,免税股息的5%被视为税务目的不可扣除的业务开支,因此实际上须缴纳企业所得税(加上团结附加费);即,免税95%。与已收股息有关的业务开支可全部扣税。如果股息减少了Lilium的应纳税收入,则参与豁免不适用。
就贸易税而言,全部股息收入须缴交贸易税(即在厘定贸易应课税收入时,须将免税股息加回),除非公司股东在有关课税期间开始时持有公司注册股本至少15%(刺五加草)。在这种情况下,股息不需要缴纳贸易税。然而,贸易税是对被认为是不可扣除的商业费用(相当于股息的5%)征收的。贸易税取决于相关市政当局适用的市政贸易税乘数。如果是通过合伙企业间接参与,请参阅“-伙伴关系“下面。
如果持股量低于股本的10%,股息应按15%的适用公司所得税税率外加5.5%的团结附加费和贸易税(税率取决于公司股东的管理地点和A类股所属的常设机构所在的市政当局分别确定的适用市政税率)征税。
特别规定,取消95%的免税,如果持有A类股票(I)作为交易组合(举手投足)《德国商法典》第340E条第3款所指的资产(德国商报)(A)信贷机构(KreditInstitute)、(B)证券机构(WertPapierInstitute)或(C)金融服务机构(金融机构)或(Ii)作为流动资产(乌姆劳夫弗莫根)由一家金融企业(芬兰人)符合《德国银行法》(Kreditwesengesetz),或(Iii)由人寿保险公司、健康保险公司或退休金基金直接或间接持有,而该等股份可归因于资本投资,从而产生全额应课税收入(任何股东均属第(I)、(Ii)或(Iii)项下的“非豁免公司”)。
独资经营者
对于居住在德国的独资企业(个人)持有A类股票作为企业资产,股息须遵守部分收入规则(泰林昆夫特费尔法伦)。因此,只有(I)60%的股息收入将按其个人所得税税率加5.5%的团结附加费征税,(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税务上扣除。这不适用于教会税(如果适用)。此外,如果A类股票是作为德国《贸易税法》(Gewerbesteuergesetz),除非股东在有关评核期开始时持有本公司注册股本至少15%。在后一种情况下,股息的净额,即扣除直接相关费用后,免征贸易税。根据适用的市级贸易税率和股东的个人所得税情况,征收的贸易税将有资格抵扣股东的个人所得税责任,目前最高不得超过贸易税计量金额的4.0倍(Gewerbesteuer--消息背叛).
伙伴关系
如果A类股票由合伙企业持有,则合伙企业本身不需缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面,公司所得税或个人所得税(如果适用的话,还有教会税)以及团结附加费只在合伙人一级征收,涉及其合伙企业应纳税所得额的相关部分,并视其个人情况而定:
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目录表
● | 如果合伙人是一家公司,股息收入将被征收公司所得税和团结附加费(见上文)。-公司”); |
● | 如果合伙人是独资企业,股息收入将受部分收入规则的约束(见上文“-独资经营人“);或 |
● | 如果合伙人是私人--只有在合伙企业不是商业合伙企业的情况下才有可能,股息收入将适用统一税率(见上文)。-私人人士”). |
如果合伙企业是一个(经营或视为)商业合伙企业,其管理地点在德国,股息收入应在合伙企业层面缴纳德国贸易税,除非合伙企业在相关评估期开始时持有公司注册股本的至少15%。在这种情况下,如果合伙企业的合伙人是公司,股息收入可免除95%的贸易税,如果合伙企业的合伙人是独资企业,股息收入可免除40%的贸易税。合伙企业层面征收的任何贸易税将有资格根据适用的市政贸易税率对个人股东的个人所得税负债进行抵免,具体取决于股东的个人税务情况和其他情况,目前限制为可分配给该个人股东的部分贸易税计量金额的4.0倍。
合伙企业可以选择在德国所得税方面被视为公司。倘股东为已有效行使该等购股权之合伙企业,则出售股份或认购权之任何股息须缴纳企业所得税(及为免生疑问,须缴纳贸易税)。
股东股息收入的课税德国以外居民的课税
对于德国境外的外国个人或公司股东,其税务居民不通过德国的常设机构持有A类股份或作为已在德国指定常驻代表的商业资产,(可能通过税务条约或国内税法下的税收减免而减少,例如与欧盟母公司子公司指令有关)是最终的(即不退还)并解决股东在德国的有限税务责任,除非股东有权申请预扣税退还或豁免(如上文"- 股息支付的预扣税”).
相反,在德国境外的个人或企业税务居民通过德国的常设机构持有本公司A类股份或作为商业资产(已在德国任命了常驻代表)的个人或企业股东应遵守适用于(和上文所述)持有A类股份作为商业资产的德国居民股东的相同规则。预扣税(包括团结附加费)一般将计入股东在德国的个人所得税或公司所得税负债,前提是满足上述条件(见“- 股息支付的预扣税”)完成了。
资本增值税
资本收益预扣税
出售A类股份所实现的资本收益仅在国内或国外信贷或金融服务机构的国内分支机构(Kredit—oder Finanzdienstleistungsinstitut)或境内证券机构(工业纸研究所)(各自称为「德国付款代理」)储存或管理或进行出售A类股份,并支付或贷记资本收益。在这种情况下,机构(而非本公司)必须在支付股东账户时扣除预扣税,并向主管税务机关缴纳预扣税。
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目录表
倘A类股份(i)由独资经营者、合伙企业或法团作为业务资产持有,且该等股份归属于德国企业;或(ii)倘法团须缴纳德国无限企业所得税,则资本收益毋须缴纳预扣税。在上述第(i)项下的免除的情况下,预扣税豁免的条件是支付代理人已被受益人通知(格鲁比格尔)资本收益免税。相关通知必须使用官方规定的表格向主管受益人的税务机关提交。
持有A类股份作为私人资产的德国纳税居民(私人个人)
对于居住在德国的个人股东(个人)持有A类股份作为私人资产,出售A类股份实现的资本收益须缴纳最终预扣税,阿比格尔通斯图尔).因此,资本收益将按25%的统一税率加5. 5%的团结附加费(总计26. 375%)及教会税(倘股东因个人情况须缴纳教会税)征税。通过预扣税的方式扣除教会税的自动程序将适用于受教会税约束的股东,除非股东已提交阻止通知,Sperrvermerk)与德国联邦中央税务局(有关特定税率(包括教会税)的计算细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。应课税资本收益乃按出售所得款项扣除收购A类股份之成本及与出售直接及重大相关之开支计算。除此之外,除每年一次过储蓄津贴外(斯佩尔--鲍什背叛)最高1,000欧元(对于个人申请者)或最高2,000欧元(对于已婚夫妇和根据登记合伙法律的伴侣(Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft),私人个人股东将无权从其资本收益中扣除与资本投资相关的费用。
如果统一税导致税收负担高于私人个人股东的个人所得税率,私人个人股东可以选择按其个人所得税率征税。在这种情况下,预扣的预扣税(包括团结附加费)将计入所得税。选择权只能适用于在相关评估期内统一收到的所有资本投资的资本收入,已婚夫妇以及根据注册合伙法共同备案的合伙人只能共同行使选择权。
出售A类股份所产生的资本亏损仅可抵销于同一历年内出售A类股份或其他股份法团股份所产生的其他资本收益。无法用其他收入(如业务或租金收入)及其他资本收入抵销整体亏损。该等亏损将结转,并以未来年度出售股份公司股份所得的正资本收益抵销。目前,德国联邦宪法法院正在审理的一项未决程序,是关于弥补损失的这种限制是否符合宪法的问题。
最终预扣税(阿比格尔通斯图尔(A类股份的卖方或(如属无偿转让)其法定前身)于出售前五年内的任何时间直接或间接持有本公司注册股本的至少1%,则该等股份的转让将不适用。在这种情况下,资本利得受部分收入规则的约束(泰林昆夫特费尔法伦).因此,仅(i)60%的资本收益将按其个人所得税率加5. 5%的团结附加费及教会税(如适用)征税,及(ii)60%与资本收益有关的业务开支可就税务目的扣减。预扣税(包括团结附加费)将计入股东在德国的个人所得税负债。
持有A类股票作为企业资产的德国纳税居民股东实现资本收益的征税
如果股东持有A类股份作为业务资产,则出售该等股份所实现的资本收益的征税取决于有关股东是公司、独资经营者还是合伙企业:
法人团体
公司股东出售A类股份所变现的资本收益一般获豁免缴纳企业所得税及贸易税。然而,5%的免税资本收益被视为税务目的不可扣除的业务开支,因此实际上须缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税;即,免税95%。与资本收益有关之业务开支可全数扣税。
120
目录表
出售A类股份所产生的资本亏损或其他股份价值减值不可扣税。利润减少亦指倘贷款或证券由股东或其关联方或对上述人士有追索权的第三人授出,且股东直接或间接持有本公司注册股本25%以上,则因贷款或证券而产生的任何损失。
倘A类股份由非豁免公司持有,则适用特别规例,该等规例可能不包括上述税项豁免。
独资经营人
倘A类股份由独资所有人持有,则出售A类股份所实现的资本收益须受部分收益规则规限(泰林昆夫特费尔法伦).因此,只有(i)60%的资本收益将按其个人所得税率加5. 5%的团结附加费及教会税(如适用)征税,及(ii)60%与股息收入有关的业务开支可就税务目的扣除。此外,如A类股份作为德国贸易税法所定义的德国永久机构的业务资产持有,则60%的资本收益须缴纳贸易税(Gewerbesteuergesetz).根据适用的市政贸易税率和股东的个人税务情况,征收的贸易税将有资格从股东的个人所得税负债中扣除,目前最多为贸易税计量金额的4.0倍。
伙伴关系
如果A类股份由合伙企业持有,合伙企业本身无需缴纳公司所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税),因为合伙企业符合德国所得税目的的透明度。在这方面,企业所得税或个人所得税以及团结附加费(以及教会税,如果适用)仅在合伙人一级就合伙人应纳税收入的相关部分征收,并视其个人情况而定:
● | 如果合伙人是一家公司,资本收益将被征收企业所得税和团结附加费(见上文“- 公司").在合伙企业的相关利润不受合伙企业层面贸易税的约束的范围内,贸易税将在合伙企业层面上额外征收。然而,就企业所得税和贸易税而言,上述95%免税规则适用。关于作为合伙人的公司,如由非豁免公司持有,则适用特别条例,如上所述。 |
● | 如果合伙人是独资经营者(个人),资本收益受部分收入规则的约束(见上文"—独家所有者”). |
此外,如果合伙企业应缴纳德国贸易税,则合伙企业的60%资本收益在合伙企业层面上缴纳贸易税,合伙企业的5%资本收益在合伙企业层面上缴纳贸易税。然而,如果合伙人是个人,则根据适用的市政贸易税率,并根据个人的个人税收情况和其他情况,在合伙人级别上支付的任何贸易税将有资格获得对个人合伙人个人所得税责任的抵免,目前限制为部分贸易税计量的4.0倍(Gewerbesteuer--消息背叛).
合伙企业可以选择在德国所得税方面被视为公司。倘股东为已有效行使该等购股权之合伙企业,则出售股份或认购权之任何资本收益须缴纳企业所得税(及为免生疑问,须缴纳贸易税)。
股东实现的资本利得税对德国境外居民征税
德国境外税务居民股东出售A类股份时实现的资本收益须缴纳德国税务,惟(i)A类股份持有为永久机构的业务资产或已在德国指定永久代表的业务资产,或(ii)股东或(如属无偿转让)其法定前身持有,于出售前五年内任何时间,直接或间接持有本公司股本的至少1%。
121
目录表
在这些情况下,资本利得一般遵守与上述居住在德国的股东相同的规则。然而,如果上述情况(ii)中的资本收益由非非免税公司的德国境外税务居民公司实现,则根据德国联邦财政法院的判例法,这些资本收益根据德国税法完全免税(联邦财政局).此外,除上文(i)所述的情况外,德国订立的大部分税务条约均规定全面豁免德国税项,除非本公司就条约而言被视为房地产控股实体。
德国对权证持有人的征税
一般信息
认股权证持有人可能会因行使、出售或处置认股权证(资本利得课税)及认股权证无偿转让(继承税及赠与税)而被课税。
非德国税务居民权证持有人的税务
由认股权证的非德国税务居民持有人变现的出售认股权证的资本收益将不会被视为德国来源收入,且毋须缴纳德国所得税,惟(i)该非德国居民持有人并无持有认股权证构成其一部分的永久机构或其他应课税机构,及(ii)该收入不构成德国来源的收入(例如出租和出租若干德国所在地财产的收入或直接或间接由德国所在地不动产担保的若干资本投资的收入)。倘不符合上述(i)或(ii)项规定,非德国税务居民持有人将须就上述资本收益缴纳德国税项,与持有权证作为业务资产的德国税务居民权证持有人的税项相对应,详情如下。
在此情况下,认股权证的非德国居民持有人一般可豁免就资本利得缴纳德国预扣税。然而,倘认股权证产生之资本收益由德国付款代理支付或计入认股权证持有人,则在若干情况下,可就认股权证的业务及非业务持有人征收预扣税。预扣税可根据评税或根据适用税务条约(视乎持有人的个别情况而定)退还。
德国境内居民认股权证持有人的税收
资本收益预扣税
处置的资本收益(即,出售、赎回、偿还或转让所得款项(扣除与出售、赎回、偿还或转让直接相关的费用与收购成本)或现金结算(即,倘认股权证存放于德国付款代理人的保管账户或管理,则持有认股权证作为私人资产的德国居民持有人所收到的认股权证的现金金额减去直接相关成本及开支(例如收购成本)将须缴纳德国预扣税。税率为25%(加上5.5%的团结附加费,合计税率为26.375%;如果适用,再加上教堂税)。对于需要缴纳教会税的个人持有人,教会税通常必须由德国拨款代理根据自动数据访问程序预扣,除非股东提交了阻止通知(Sperrvermerk)与联邦中央税务局。
倘认股权证自收购之日起并无在同一德国付款代理的保管账户内存放或管理,预扣税税率将适用于(处置)收益(所谓“整笔替代基准”),除非现任德国付款代理人已获前德国付款代理人或来自欧盟或欧洲经济区其他成员国或某些其他国家的银行或金融服务机构的声明(例如,瑞士或安道尔)。
122
目录表
倘认股权证获行使时交付A类股份,根据德国税法,税务后果并不完全清楚。原则上,认股权证之收购成本加行使时支付之任何额外金额应被视为实物结算时收取之相关资产之收购成本。在符合以下规定的前提下,根据此假设,就交付A类股份的行使,概不适用资本收益及由此产生的预扣税。在此情况下,预扣税仅适用于其后在若干情况下出售、赎回或转让所收取的A类股份所产生的任何收益。请注意,德国税务机关尚未确认上述对美国权证行使的处理,而仅对可转换债券行使的处理(Wandelschuldverschreibungen),因此,有关其于行使认股权证时的应用仍存不明朗因素。
与上述情况有所不同,根据认股权证相关的认股权证协议进行的所谓无现金行使将构成应课税事件,并可能招致预扣税的相关风险。德国税务当局可能会辩称,由于无现金行使,资本收益应计。一般而言,资本收益按(a)出售或其他处置所得款项与(b)收购成本加上与出售或其他处置直接有关的费用两者之间的差额确定。不清楚倘无现金行使认股权证被视为应课税事件,该等资本收益将如何确切厘定。
在计算任何拟予预扣税的德国税项时,德国付款代理一般会从预扣税的基础中扣除认股权证的非业务持有人透过德国付款代理实现的负投资收入(例如,(除股票外,出售其他证券的损失)。德国付款代理亦扣除非商业认股权证持有人透过德国付款代理收购相关证券时单独支付的其他证券(如有)的应计利息。此外,在符合某些要求和限制的情况下,德国付款代理可就非业务权证持有人在德国付款代理的托管账户中持有的证券,就特定年度的投资收入征收的外国预扣税。
认股权证的非商业持有人有权就某一年收到的所有投资收入获得个人1,000欧元的年度储蓄者津贴,或已婚夫妇或登记的民事联盟共同申报税款的年度储蓄者津贴2,000欧元。认股权证的非业务持有人提交豁免证明书后(Freistellungsaftrag),付款代理人在计算预扣税额时,会考虑有关免税额。
倘认股权证持有人已向付款代理提交不评税证明书(尼希特韦朗拉贡贝舍尼贡)由主管地方税务局出具。私人投资者一般不可能扣除与投资收益(包括认股权证收益)有关的开支。
德国预扣税不应适用于处置、赎回、偿还或转让德国税务居民公司持有的权证所得。上述规定亦可适用于独资业主或合伙人,而权证构成行业或业务的一部分,或与出租及出租财产的收入有关,但须符合进一步的规定(与"— 法团、独资经营者及合伙企业"下文)。然而,由于权证的出售、其他处置或失效而产生的亏损可能会受到限制,且仅可抵销远期交易的收入(特尔明盖舍夫特)在上述两种情况下。请注意,对于不是德国税务居民的公司、独资经营者或合伙企业,可以按照上述规定征收预扣税(与"— 非德国税务居民权证持有人的税务”).
123
目录表
资本增值税
个人作为认股权证持有人
持有认股权证作为私人资产(从认股权证项下的资本投资所得收入)的认股权证持有人的个人所得税责任原则上以预扣税结算(除非例如认股权证收入符合出租及租赁物业收入)。在未征收预扣税的情况下,例如在海外保管的权证或在付款过程中没有涉及德国付款代理人,认股权证的非业务持有人必须申报其收入及从认股权证所得的资本收益(通过处置或现金结算)在他或她的报税表上,然后也将按25%的税率征税。(另加5.5%的团结附加费,合计税率为26.375%;以及教堂税(如适用))。至于预扣税,倘于认股权证获行使时交付A类股份,根据德国税法,税务后果并不完全清楚。原则上,认股权证之收购成本加行使时支付之任何额外金额应被视为实物结算时收取之相关资产之收购成本。在符合以下规定的情况下,根据此假设,就交付A类股份的有关行使将不适用资本利得税。请注意,存在根据认股权证相关认股权证协议进行的所谓无现金行使构成应课税事件(如上文所述)的相关风险,倘不以预扣税结算,则须于报税表中呈报。倘预扣税乃按整笔过替代基准计算,则认股权证之非业务持有人可(倘实际收益高于所得款项之30%)亦须按其实际收购成本申请评估。此外,非企业持有人可以要求根据其基于评税的较低个人税率对特定年度的所有投资收入征税,并退还任何超过预扣的金额。在每种情况下,不允许逐项扣除费用(交易费用除外)。
关于权证的非商业持有人,存在一种相关风险,即这种损失可能只适用于同一年或在受某些限制的情况下,随后几年的资本投资收入的利润。对于2020年12月31日之后开始的课税期间,权证的非业务持有者发生的此类损失只能用于在同一年或在一定限制下在随后几年进行的其他远期/未来或期权交易的收入,此类损失的扣除额每年不得超过20.000欧元。
此外,非企业股东因坏账损失而产生的损失(福德龙索斯福尔),放弃应收款(Forderungsverzicht)或向第三方转让减值应收款项或因任何其他违约而产生的减值应收款项,只能抵销资本投资的其他收入,且每年金额最多为20,000欧元。倘认股权证到期无价值或失效,则相同规则可能适用。
法团、独资经营者及合伙企业
倘认股权证构成贸易或业务的一部分,预扣税(如有)将不会清偿个人或公司所得税责任。有关认股权证持有人(或持有认股权证的合伙人)须于报税表上申报因出售认股权证或现金结算或潜在因无现金行使而产生的收入及相关(业务)开支,余额将按持有人(或持有认股权证的合伙人)适用税率缴税。征收的预扣税(如有)将从持有人(或持有权证的合伙人)的个人或企业所得税中扣除。倘认股权证构成德国贸易或业务的一部分,出售、赎回、偿还、转让、现金结算或无现金行使认股权证所产生的资本收益亦可能须缴纳德国贸易税。在这种情况下,企业所得税或贸易税豁免不应适用。
就认股权证业务持有人而言,因认股权证出售、其他处置或失效而产生的亏损一般只会用于抵销同一年度或(受若干限制)上一年度之其他远期╱期货或期权交易之溢利。否则,该等亏损可无限期结转,并在若干限制下,用于抵销其后年度之远期╱未来或期权交易之溢利。进一步的特别规则适用于《德国银行法》所指的信贷机构、金融服务机构和金融公司。
就权证的实物结算而言,请参阅上文有关出售A类股份的章节,以了解有关出售或涉及所得A类股份的其他交易的德国税务。
124
目录表
团结附加费
截至2021年评估期,部分德国纳税人的团结附加费已被取消或减少。但是,团结附加费继续适用于公司所得税和资本投资收入,从而适用于征收的预扣税。如果个人持有人的个人所得税负担低于25%,持有人可以申请其资本投资所得按其个人关税税率评估,在这种情况下,团结附加费将被退还。
遗产税和赠与税
以继承或捐赠方式转让A类股份或认股权证予他人须缴纳德国遗产及赠与税(埃尔布沙夫特和申孔斯特)如果在转移时:
(i) | (a)被继承人、捐赠人、继承人、受赠人或任何其他受益人在德国有住所、住所、注册办事处或管理场所,或者是德国公民,在德国没有住所的情况下,在国外连续居住不超过五年;或者 |
(Ii) | (无论个人情况如何)A类股份或权证由死者或捐赠人作为商业资产持有,并为此在德国设立常设机构或在德国任命常驻代表;或 |
(Iii) | (无论个人情况如何)Lilium至少10%的注册股本由死者或赠与人直接或间接持有,本人或根据德国外国税法第1(2)条(奥森施托埃尔盖塞茨). |
特别条例适用于在德国既没有住所也没有住所,但在低税收管辖区有住所或住所的德国公民,以及前德国公民,这也导致了遗产税和赠与税。德国缔结的少数关于遗产和赠与税的税务条约可能将德国的继承权和赠与税权利限制在上文第(一)项所述情况下,并在某些限制下限制在第(二)项情况下。
增值税(VAT)
德国无增值税(乌姆萨兹斯图尔)就任何收购、拥有及╱或出售A类股份或认股权证而产生的任何税项,除非在若干情况下出现豁免适用的增值税豁免。任何此类豁免将需要向另一增值税应纳税人的企业提供股份。
转让税
不征收德国资本转让税(卡皮塔尔弗尔斯图尔)或印花税(斯坦普尔盖尔)或类似税项于收购、拥有或出售A类股份或认股权证时征收。净财富税(Vermögensteuer目前在德国不征收。德国房地产转让税(格伦德韦尔布斯托耶尔)仅可在非常特定情况下通过收购(包括以行使认股权证的方式)或出售A类股份或若干可比较交易而吸引,前提是Lilium或Lilium的附属实体当时拥有德国所在地的房地产,而“所有权”及“房地产”均根据德国房地产转让税法具有扩展的含义(格伦德韦尔布施托埃尔盖塞茨).
欧盟委员会公布了一项建议,要求在包括德国在内的若干欧盟参与成员国制定共同金融交易税(“FTT”)。建议的公平交易税范围非常广泛,如以建议的形式引入,可适用于若干情况下的若干A类股份交易(包括二级市场交易)。然而,拟议的金融贸易税仍有待参与成员国之间的谈判,目前尚不清楚是否实施金融贸易税,以及何时实施。A类股份之准持有人应密切监察未来发展,并就金融交易税寻求彼等之专业意见。
125
目录表
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
本年报中提及的有关本公司的文件可在本公司位于Claude—Dornier Straße的主要行政办公室查阅。1,Bldg.335,82234 Wessling,Germany.
本公司须遵守《交易法》的某些信息归档要求。由于本公司是一家“外国私人发行人”,因此不受《交易法》规定委托书的提供和内容的规则和条例的约束,本公司的高级职员、董事和主要股东在购买和出售股票时不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,本公司不需要像根据《交易法》注册的美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而,公司必须向SEC提交或提供报告和其他信息,包括包含经独立会计师事务所审计的财务报表的表格20—F年度报告和表格6—K报告。SEC还设有一个网站, Http://www.sec.gov其中包含公司向美国证券交易委员会提交或以电子方式向其提供的报告和其他信息。
一、附属信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
如果我们被要求根据表格6-K的要求向证券持有人提供年度报告,我们将按照埃德加·菲勒手册的规定,以电子格式向证券持有人提交年度报告。
126
目录表
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
a.关于市场风险的定量信息
截至2022年12月31日,我们拥有22. 6百万欧元的其他流动金融资产,主要包括将于2023年期间转换为现金的定期存款,意味着本公司面临有关该等投资的信贷质量和信贷违约风险以及直至到期的利率风险。 见本年报其他部分所载本公司综合财务报表附注28。
B.关于市场风险的定性信息
我们仅投资于短期存款及投资级信贷工具以减低市场风险,并不相信该等风险属重大。我们不从事以投机为目的的金融资产交易,因为本公司的首要任务是保存资本,并提供资金渠道,以维持适合本公司短期需求和长期战略的流动性水平。
Lilium之市场风险定义为信贷违约、利率、货币、流动资金及通胀风险之累积(个别或综合)。通过不投资于信用质量低的问题或本公司投资政策所排除的投资,以及通过在不同交易对手/发行人之间普遍分散投资,降低了信用违约风险。货币风险乃透过仅根据该等货币各自未来现金需求投资于该等货币而减低。投资价值的利率风险可透过投资于固定利率资产或持有资产直至到期日而降低;由于本公司投资的短期性质,利息现金流风险一般无法随时间避免,但我们预期透过根据未来流动资金需求应用适当的投资到期日来平衡此风险。透过投资于到期日反映本公司流动资金需求的资产,降低流动资金风险。透过投资于多个资产类别及到期日的多元化投资组合,可减低通胀风险,惟由于本公司的低风险投资目标,因此减低通胀风险的潜力有限。
127
目录表
项目12.除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
见表2.1 "证券说明.”
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
128
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改。
不适用。
第15项。控制和程序
A.披露控制和程序
根据《交易法》第13a—15条的规定,管理层(包括我们的首席执行官和我们的首席财务官)已评估了我们截至本报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。基于下文所述的重大弱点,我们的首席执行官及首席财务官得出结论认为,截至2022年12月31日,我们的披露控制及程序并不有效。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给管理层,包括我们的主要执行官和主要财务官,或履行类似职能的人员,以及时就我们的要求披露作出决定的控制和程序。尽管存在重大弱点,首席执行官和首席财务官已得出结论,本年报表格20—F的综合财务报表在所有重大方面公平地反映了我们的财务状况,经营业绩和所列期间的现金流量。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,该术语定义见本公司《交易法》第13a—15(f)条。对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表的过程,包括下列政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况,(2)提供合理的保证,即交易记录是必要的,以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行,以及(3)提供合理的保证,防止或及时发现未经授权的收购,使用或处置公司资产,可能对财务报表产生重大影响。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分,或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条及美国证券交易委员会颁布的相关规则的规定,我们的管理层使用Treadway Commission(COSO)发布的“内部控制—综合框架(2013)”报告所载的标准,评估截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于此评估,我们的管理层得出结论,由于我们对财务报告的内部监控存在重大弱点,因此截至2022年12月31日的财务报告内部监控并不有效。重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合,以致有合理可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。
129
目录表
截至2022年12月31日,本公司认为以下重大弱点仍然存在,该等重大弱点最初是在编制及审计截至2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表时发现的(及先前于截至2021年12月31日止年度的20—F表格年报中披露的):
(i) | 缺乏一致和适当的会计程序和程序的适用,缺乏有效设计的控制程序和职责分工; |
(Ii) | 对编制财务报表具有重要意义的信息系统的信息技术一般控制的设计、实施和运行有效性不足; |
(Iii) | 截至2022年12月31日止财政年度,尽管情况在年底明显好转,但仍未得到圆满解决。 |
补救活动和计划
我们在解决导致上述重大缺陷的一些控制缺陷方面取得了良好进展,包括(a)采用新的信息技术和编制财务报表的系统,(b)征聘了额外的专门资源,(c)改进控制文件,(d)正在开展特别与控制有关的培训活动,性能和文件。我们计划通过进一步改善我们对财务报告的内部控制,包括在我们的财务、人力资源和信息技术部门内设计和实施额外程序,继续解决已发现的重大弱点。
对以前发现的重大弱点的补救
关于编制和审计截至2020年和2021年12月31日止财政年度的综合财务报表,我们先前发现了一个重大弱点,即资源不足,并具备适当水平的技术会计和SEC报告专长。于2022年,我们聘请了新的会计主管及常任财务团队,彼等具备改善会计流程及程序所需技能。我们的结论是,该重大弱点已于2022年12月31日得到补救。
虽然我们正在实施所需的措施以全面补救重大弱点,但我们目前无法预测该等措施的成功或我们对该等措施的评估结果,我们无法向您保证我们将来将能够全面补救我们的重大弱点。见"项目3.关键信息—D。风险因素—与我们业务有关的风险—我们已发现财务报告内部监控的重大弱点,并可能在未来发现其他重大弱点。若未能在未来纠正该等重大弱点或维持有效的内部监控系统,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告及内部监控要求的能力。”
C.注册会计师事务所的认证报告
本年报不包括本公司注册的独立会计师事务所的报告,因为我们是一家根据《就业法》的新兴增长型公司。
D.财务报告内部控制的变化
我们正采取行动,纠正与财务报告内部监控有关的重大弱点。除上文另有描述者外,截至2022年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a—15(f)条及第15d—15(f)条)并无任何变动,以致对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响。
130
目录表
项目16A.审计委员会财务专家
我们的董事会已决定Barry Engle和Margaret M。Smyth是根据《交易法》表格20—F第16A项定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定,审计委员会的每一位成员都符合《交易法》和纳斯达克标准下的规则10A—3中规定的“独立性”要求。
项目16B.道德准则
我们已采纳适用于所有雇员、高级职员及董事(包括负责财务报告的高级职员)的商业行为守则。商业行为准则可在我们的网站上查阅。我们打算在我们的网站(www.example.com)上披露第16B(d)项所述的对守则的任何修订或第16B(e)项所述的对其要求的任何豁免。
项目16C.首席会计师费用及服务
首席会计费及服务
普华永道会计师事务所有限公司(“普华永道”)为截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的核数师。下表载列于所示期间内就罗兵咸永道会计师事务所提供的若干专业服务按下列类别划分的总费用。于下文所示期间,吾等并无向核数师支付任何其他费用。
在截至的第一年中, | ||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
审计费(1) |
| € | 2,255,899 |
| 2,613,853 | |
审计相关费用(2) |
| 211,300 |
| 37,800 | ||
总费用 | € | 2,467,199 | 2,651,654 |
(1) | 审计费用。“审计费”指我们的审计师为审计我们的综合财务报表和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而收取的总费用。 |
(2) | 审计相关费用.“审核相关费用”指核数师就鉴证及相关服务提供专业服务而收取的总费用,并不包括在上文“审核费用”项下。 |
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审核委员会根据审核委员会预先批准政策,预先批准我们委聘罗兵咸永道会计师事务所提供审核或非审核服务。上述所有服务均根据公司的授权框架和审计委员会的预先批准政策获得批准。
项目16D.豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E.发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F.更改注册人的认证会计师
不适用。
131
目录表
项目16G.公司治理
作为SEC定义的“外国私人发行人”,我们被允许遵循母国的公司治理惯例,而不是纳斯达克对美国公司要求的某些公司治理标准。因此,我们遵循荷兰公司治理规则,而不是纳斯达克的某些公司治理要求。DCGC适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司,无论是在荷兰还是在其他地方。DCGC基于"遵守或解释"原则。因此,要求公司在荷兰年度报告中披露它们是否遵守了上市公司董事会或监事会(如果有的话)的各项规则,如果公司不适用这些规定,则说明不适用的理由。《商业和管治守则》载有关于管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、遵守和执行标准的原则和最佳做法规定。
荷兰公司治理规则与纳斯达克公司治理要求之间的显著差异如下:
● | 股东批准若干股份发行。根据纳斯达克上市规则5635(d),当公司提议进行任何涉及出售的交易(公开发行除外)时,需要股东批准,公司股份的发行或潜在发行(或可转换为该等股份或可行使的证券)相等于该公司已发行股本的20%或以上,或20%以低于该等股份账面价值或市值两者中较大者的方式,以超过发行前已行使表决权的数额。荷兰法律没有相应的限制。根据荷兰法律,股东有权在公司股东大会上发行股份或认购股份的权利,除非这种权力已授予董事会。本公司董事会过去及不时收到授权,授权最多可达本公司截至适用股东大会日期已发行股本的25%,以及授权所指定的期间,本公司预期未来将继续按需要要求要求股东额外授权。因此,根据荷兰法律,在授权范围内进行的任何股份发行无需额外股东批准。 |
● | 征求委托书.虽然我们必须向股东提供股东大会议程及其他相关文件,且荷兰法律允许(尽管并非必需)征求代表权,但荷兰法律并无就征求代表权订立监管制度,且征求代表权在荷兰并非普遍的商业惯例,因此我们的惯例将与纳斯达克上市规则第5620(b)条的规定有所不同。 |
● | 法定人数要求.根据荷兰法律和公认的商业惯例,我们的公司章程不提供一般适用于美国股东大会的法定人数要求。就此而言,我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(c)条的规定有所不同,该条规定发行人须在其附例中规定一般适用的法定人数,而该法定人数不得少于发行人已发行有投票权股份的三分之一。 |
● | 股权补偿安排.纳斯达克要求股东在发行证券前批准,当股票期权或购买计划被建立或重大修改,或其他股权补偿安排被制定或重大修改,根据这些安排,股票可以由高级管理人员、董事、雇员或顾问。根据荷兰法律和DCGC,只有董事会成员的股权补偿计划(或其变动)需要股东批准,而其他雇员群体的股权补偿计划不需要股东批准。然而,根据荷兰法律,股东有权在股东大会上发行股份或认购股份的权利,除非该权力已被授予董事会。自二零二一年九月十四日起,本公司股东大会授权董事会发行额外A类股份及授出认购A类股份的权利,惟本公司就遗留购股权计划及二零二一年计划所承诺的范围内,并限制或排除与此相关的优先购买权,自二零二一年九月十四日起为期五年。 |
● | 提名.纳斯达克要求我们通过提名委员会章程或董事会决议来解决提名过程。根据DCGC,我们采纳了提名和企业管治委员会的章程。然而,提名程序已载于我们的组织章程及董事会规则。 |
132
目录表
● | 取消具有约束力的提名.根据董事会大会,股东大会有权取消具约束力的董事会候选人提名,并以出席者的简单多数票罢免董事会成员,尽管本公司可能要求法定人数至少为尚未行使表决权的三分之一。如果没有法定人数的代表,但出席会议的人中的过半数投票赞成该提案,则可以召开第二次会议,即使没有法定人数的三分之一,其表决也具有约束力。本公司的组织章程细则目前订明,股东大会可随时以最少三分之二多数票通过的决议案否决具约束力的提名,倘该等多数票占已发行股本的一半以上。虽然偏离了《公司管治守则》,但我们认为该等条文将加强公司管理及政策的延续性。 |
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
133
目录表
第三部分
第17项。财务报表
见第18项。
第18项。财务报表
财务报表自F—1页起作为本年度报告的一部分存档。
第19项。展品
在本年度报告结束时列入《展品索引》的展品将作为展品提交给本年度报告。
展品索引
展品数 |
| 展品说明 |
1.1 | 经修订的百合公司章程英译本(非正式译本)(通过引用附件99.2并入私人发行人报告的表格6-K(档案编号001-40736),于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.1† | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 | |
2.2 | 权证协议,日期为2020年9月29日,由QELL收购公司与大陆股票转让信托公司签订(合并参考QELL收购公司于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的S当期报告(文号:000-39571)附件4.1)。 | |
2.3 | 大陆股票转让和信托公司、Lilium B.V.和Qell Acquisition Corp.之间的权证转让、假设和修订协议(通过引用表格F-4(REG.第333-255800号),2021年5月5日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.1 | 保荐信协议书的格式(通过引用表格F-4(REG.第333-255800号),2021年5月5日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.2 | 业务合并协议,日期为2021年3月30日,由qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V.和Queen Cayman Merge LLC签署,日期为2021年3月30日(通过参考表格F-4(reg.第333-255800号),2021年5月5日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.3 | Qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V.和Queen Cayman Merge LLC之间的业务合并协议第1号修正案,日期为2021年7月14日(通过引用F-4(REG.第333-255800号),2021年7月14日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.4 | 合并计划(以表格F-4(注册)注册说明书附件2.3的方式并入第333-255800号),2021年5月5日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.5 | 登记权协议,日期为2021年9月13日(通过引用壳牌公司于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告(文件编号001-40736)的附件4.5而并入)。 | |
4.6 | 认购协议表格(参照表格F-4(注册)注册说明书附件10.1第333-255800号),2021年5月5日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.7* | 董事表格及人员弥偿协议(参照表格F-4注册声明的附件10.3并入。第333-255800号),2021年5月5日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.8* | Lilium N.V.2021年股权激励计划(结合于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表(文件编号001-40736)的附件4.8)。 | |
4.9* | Lilium N.V.员工购股计划(合并内容参考壳牌公司2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告(文件编号001-40736)的附件4.9)。 | |
4.10* | Lilium N.V.员工股票期权计划,经修订(通过引用附件99.3并入S-8(REG.第333-261175号),2021年11月18日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.11* | Lilium N.V.修订的补偿政策(通过引用附件99.2并入外国私人发行人报告6-K表(文件编号001-40736,于2022年12月21日提交给美国证券交易委员会))。 |
134
目录表
4.12 | Lilium N.V.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.之间于2022年3月8日签署的注册权协议(合并日期为2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.12)。 | |
4.13 | Lilium N.V.和Tumim Stone Capital LLC之间的股份购买协议,日期为2022年6月3日(通过参考2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人报告6-K表的附件4.1(文件编号001-40736)合并)。 | |
4.14 | Lilium N.V.和Tumim Stone Capital LLC之间的注册权协议,日期为2022年6月3日(通过参考2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行者报告6-K表(文件编号001-40736)的附件4.2并入)。 | |
4.15 | 注册直接发售证券购买协议表格(于2022年11月22日提交美国证券交易委员会,参考境外私人发行人报告6-K表(档案编号001-40736)附件10.3并入)。 | |
4.16 | PIPE证券购买协议表格(参考2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的境外私人发行人报告6-K(文件编号001-40736)附件10.2)。 | |
4.17 | RDO授权书表格(通过参考2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行者报告6-K表格(文件编号001-40736)的附件4.2并入)。 | |
4.18 | PIPE认股权证表格(通过引用外国私人发行人在表格6—K上的报告(文件编号001—40736)的附件4.1,于2022年11月22日提交给SEC)。 | |
4.19 | 认股权证代理协议的格式(通过引用外国私人发行人关于表格6—K的报告(文件编号001—40736)的附件10.1,于2022年11月22日提交给SEC)。 | |
8.1† | Lilium N.V.附属公司列表 | |
12.1† | 根据细则13a—14(a)/15d—14(a)认证特等执行干事。 | |
12.2† | 根据细则13a—14(a)/15d—14(a)证明特等财务干事。 | |
13.1†† | 根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
15.1† | 普华永道会计师事务所同意 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
† | 随函存档 |
†† | 随信提供 |
* | 表示管理合同或补偿计划、合同或安排 |
135
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 百合花 | ||
2023年3月28日 | |||
发信人: | /s/Klaus Roewe | ||
Name:jiang | |||
标题: 首席执行官兼执行董事 |
136
目录表
百合N.V.
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID为 | F-1 |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合经营及其他全面收益(亏损)报表 | F-4 |
截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况表 | F-5 |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合权益变动表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-9 |
137
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Lilium N.V.监事会及股东。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附Lilium N.V.及其附属公司之综合财务状况表,(“本公司”)于二零二二年及二零二一年十二月三十一日止期间各年之相关综合经营及其他全面收益(亏损)表、权益变动及现金流量变动表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面均符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则公允列报贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况,以及贵公司截至2022年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如综合财务报表附注2所述,本公司自成立以来已产生经常性经营亏损,并预期将继续产生经营亏损,令人对其持续经营能力产生重大疑问。管理层有关该等事项的计划亦载于附注2。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-1
目录表
2023年3月28日
Wirtschaftsprügersgesellschaft
/s/Katharina Deni |
| /s/Holger Grassnick |
Wirtschaftsprüfer | Wirtschaftsprüfer | |
(德国公共审计师) | (德国公共审计师) |
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
目录表
合并财务报表
截至2022年及2021年12月31日,
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
F-3
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
Lilium集团—综合经营报表及其他
截至2009年12月24日止年度的综合收益(亏损)
2022年、2021年和2020年12月31日
千欧元 |
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
收入 | [5] |
| — |
| |
| | |
销售成本 | [5] |
| — |
| ( |
| ( | |
毛利 |
| — |
| |
| | ||
研发费用 |
| [6] |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| [7] |
| ( |
| ( |
| ( |
销售费用 |
| [8] |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 | [9] |
| |
| |
| | |
其他费用 | [10] |
| ( |
| ( |
| ( | |
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
财政收入 |
| [11] |
| |
| |
| |
财务费用 |
| [11] |
| ( |
| ( |
| ( |
财务结果 |
| [11] |
| |
| ( |
| ( |
应占合营企业╱联营公司亏损 |
| [17] |
| ( |
| ( |
| — |
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
所得税福利/(支出) |
| [12] |
| |
| ( |
| ( |
本年度净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他综合收益/(亏损)
千欧元(每股数据除外) |
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
可重新分类至损益的其他全面收益 |
| |
| |
| | ||
外国业务单位换算汇兑差额 |
| |
| |
| | ||
不会随后重新分类为损益的项目 |
| |
| |
| ( | ||
重新计量确定的养恤金福利义务 | [25] | |
| |
| ( | ||
其他综合收益/(亏损) | |
| |
| ( | |||
本年度综合综合亏损总额 | ( |
| ( |
| ( | |||
每股亏损(基本亏损和稀释后亏损)(欧元) | [13] | ( | ( | ( |
附注是这些综合财务报表(IFRS)的组成部分。
F-4
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
Lilium集团-截至的综合财务状况报表
2022年12月31日和2021年12月31日
千欧元 |
| 注意事项 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
资产 | ||||||
无形资产 |
| [14] |
| | | |
财产、厂房和设备 |
| [15,16] |
| |
| |
对合资企业/联营公司的投资 | [17] |
| |
| | |
其他金融资产 | [18] |
| |
| | |
非金融资产 |
| [19] |
| |
| |
非流动资产 |
| |
| | ||
其他金融资产 |
| [18] |
| |
| |
非金融资产 | [19] |
| |
| | |
应收所得税 | [12] | | — | |||
现金和现金等价物 | [20] |
| |
| | |
流动资产 |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| | ||
股东权益和负债 | ||||||
认缴资本 |
| [21] |
| |
| |
股票溢价 | [21] |
| |
| | |
其他资本储备 |
| [21] |
| |
| |
国库股 | [21] |
| ( |
| ( | |
累计损失 | [21] |
| ( |
| ( | |
累计其他综合收益 | [21] |
| |
| | |
股东权益 |
| |
| | ||
其他财务负债 |
| [23] |
| |
| — |
租赁负债 | [16] |
| |
| | |
条文 | [24,25] | | | |||
贸易和其他应付款 | [26] | | | |||
递延税项负债 | [12] |
| |
| | |
非流动负债 |
| |
| | ||
其他财务负债 |
| [23] |
| |
| — |
租赁负债 | [16] |
| |
| | |
基于股份的支付责任 | [22] | | | |||
条文 | [24] |
| |
| | |
应付所得税 | [12] |
| |
| | |
认股权证 |
| [23] |
| |
| |
贸易和其他应付款 | [26] |
| |
| | |
其他非金融负债 | [27] |
| |
| | |
流动负债 | | | ||||
股东权益和负债总额 |
| |
| |
附注是这些综合财务报表(IFRS)的组成部分。
F-5
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
Lilium Group-截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合权益变动表
在其他方面积累的经验 | ||||||||||||||||||
综合收益 | ||||||||||||||||||
重新测量 |
| |||||||||||||||||
已定义的 |
| |||||||||||||||||
其他类型 | 货币 | 养老金 |
| |||||||||||||||
认购 | 分享 | 资本市场 | 财政部: | 积累的数据 | 翻译 | 效益 |
| |||||||||||
千欧元 |
| 注意事项 |
| 资本 |
| 补价 |
| 储量 |
| 股票 |
| 损失 |
| 保留 |
| 义务 |
| 总计 |
2020年1月1日 | |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||
本年度亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||
其他综合收益/(亏损) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | |||
全面收益╱(亏损)总额: | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||
基于股份的支付奖励 | [22] | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
可转换贷款 | [21] | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||
股票回购 | [21] | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||
股本增资和出资 | [21] | |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||
2020年12月31日 | |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
本年度亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||
全面收益╱(亏损)总额: | — | — | — | — | ( | | | ( | ||||||||||
基于股份的支付奖励 | [22] | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
可转换贷款 | [21] | | | ( | — | — | — | — | | |||||||||
重组 | [1,21] | | | | ( | — | — | — | | |||||||||
2021年增资管道 | [21] | | | — | — | — | — | — | | |||||||||
股票回购 | [21] | — | | — | ( | — | — | — | - | |||||||||
2021年12月31日 | | | | ( | ( | | | | ||||||||||
本年度亏损 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
其他综合收益 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||
全面收益╱(亏损)总额: | — | — | — | — | ( | | | ( | ||||||||||
基于股份的支付奖励 | [22] | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||
以股份为基础的薪酬奖励转换为股份 | [21] | | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||
将认股权证转换为股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
增资(简写为ELOC) | [21] | |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||
增资-2022年PIPE&RDO | [21] | | | | — | — | — | — | | |||||||||
B类股份的转换 | [21] | — | | — | ( | — | — | — | — | |||||||||
回购B类股份 | [21] | | | — | ( | — | — | — | | |||||||||
出售合并实体持有的库存股 | [21] | — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些综合财务报表(IFRS)的组成部分。
F-6
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
Lilium集团-现金流量表合并报表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
本年度净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
对合并净亏损与现金流量净额进行调整: |
|
|
| |||
所得税(福利)/费用 |
| ( |
| |
| |
净利息 |
| |
| |
| |
折旧、摊销和减值 |
| |
| |
| |
股份上市费用 |
| — |
| |
| — |
其他以股份为基础的付款费用 |
| |
| |
| |
出售无形资产和PP & E的净收益/亏损 |
| |
| — |
| |
应占合营企业╱联营公司亏损 |
| |
| |
| — |
合营企业╱联营公司投资摊薄收益 | ( | — | — | |||
金融工具公允价值变动及预期信用损失 |
| ( |
| |
| |
已缴纳所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
准备金变动 |
| ( |
| |
| |
营运资金调整: | ||||||
贸易和其他应付款项的变动 | ( | | | |||
其他资产和负债的变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动中使用的现金流量 |
| ( |
| ( |
| ( |
购买无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
购置不动产、厂场和设备及预付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
无形资产、不动产、厂场和设备的处置 |
| — |
| |
| |
短期投资收益 | | | — | |||
短期投资的付款 | ( | ( | ( | |||
收购联营公司的付款 |
| — |
| ( |
| — |
期票付款 |
| — |
| ( |
| ( |
支付的利息 | ( | — | — | |||
收到的利息 |
| |
| |
| |
投资活动产生/(用于)现金流量 |
| |
| ( |
| ( |
可转换贷款收益 |
| — |
| |
| |
股份回购付款 |
| — |
| — |
| ( |
增资及发行认股权证所得款项—RDO及2022 PIPE |
| |
| — |
| — |
其他股本增加所得款项—ECOC | | — | — | |||
其他增资及出资所得款项 | | | | |||
重组收益 |
| — |
| |
| — |
2021年PIPE增资所得款项 | — | | — | |||
出资交易费用的支付 | ( | ( | ( | |||
出售库务股份所得款项 | | — | — | |||
外汇合同付款 | — | ( | — | |||
外汇合同收益 | — | | — | |||
租赁付款的主要要素 | ( | ( | ( | |||
支付的利息 |
| ( |
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融资活动产生的现金流1 |
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现金和现金等价物的基于现金的变化 |
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外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | | ( | |||
预期信贷损失准备金变动的影响 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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年初的现金和现金等价物 |
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年终现金和现金等价物 |
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附注是这些综合财务报表(IFRS)的组成部分。
1请参见附注28.3。
F-7
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
目录表
1. | 企业信息 | F-9 |
2. | 准备的基础 | F-9 |
3. | 重大会计政策 | F-12 |
4. | 重大会计判断、估计和假设 | F-26 |
5. | 客户合同收入及销售成本 | F-29 |
6. | 研究和开发费用 | F-29 |
7. | 一般和行政费用 | F-30 |
8. | 销售费用 | F-30 |
9. | 其他收入 | F-31 |
10. | 其他费用 | F-31 |
11. | 财务结果 | F-31 |
12. | 所得税 | F-32 |
13. | 每股亏损 | F-34 |
14. | 无形资产 | F-35 |
15. | 物业、厂房及设备 | F-36 |
16. | 租契 | F-37 |
17. | 对关联公司的投资 | F-39 |
18. | 其他金融资产 | F-41 |
19. | 非金融资产 | F-41 |
20. | 现金和现金等价物 | F-42 |
21. | 股东权益 | F-42 |
22. | 基于股份的支付 | F-46 |
23. | 认股权证及其他财务负债 | F-54 |
24. | 条文 | F-55 |
25. | 离职后福利 | F-56 |
26. | 贸易和其他应付款 | F-59 |
27. | 其他非金融负债 | F-59 |
28. | 金融工具 | F-59 |
28.1 | 账面价值和公允价值 | F-59 |
28.2 | 金融工具风险管理目标和政策 | F-62 |
28.3 | 对筹资活动引起的负债变动进行对账 | F-66 |
29. | 承付款和或有事项 | F-66 |
30. | 关联方披露 | F-67 |
31. | 报告所述期间之后发生的事件 | F-71 |
F-8
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
1.企业信息
Lilium N.V.(“本公司”)及其合并实体(“Lilium”或“本集团”)是一家城市空中交通领域的初创企业,并有意实现区域空中交通。自成立以来,Lilium主要从事研发自主研发的电动垂直起降喷气式飞机(“Lilium喷气式飞机”),以生产及营运区域空中交通服务及相关服务。
Lilium N.V.是一家根据荷兰法律注册的上市公司,注册号为82165874。Lilium N.V.仅在德国开展活动。注册总部为Claude—Dornier Str。 Geb. 335,82234 Wessling,Germany.本公司自2021年9月15日起在纳斯达克公开上市及买卖,其A类普通股的代码为“LILM”,其上市可赎回认股权证的代码为“LILMW”。
本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合财务报表已于二零二三年三月二十八日获管理委员会授权刊发。
重组
于二零二一年九月十四日,Lilium GmbH与Qell Acquisition Corp(“Qell”)、Lilium GmbH、Lilium N.V.,和开曼女王合并有限责任公司该交易入账列作资本重组(“重组”),Lilium GmbH为会计收购方。收购Lilium N.V.
2.准备的基础
本集团之综合财务报表乃根据国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)颁布之国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)及国际财务报告准则诠释委员会颁布之相关诠释编制。
除另有指明外,综合财务报表乃按持续经营基准并应用历史成本惯例编制。除非另有说明,否则编制和报告的单位为千欧元。由于四舍五入,所呈列数字之总和未必准确与所提供之总数,而百分比未必准确反映绝对数字。
持续经营的企业
财务报表乃假设本集团将持续经营,并预期于日常业务过程中变现资产及清偿负债及承担之基准编制。管理层评估了本集团,’本集团持续经营的能力,并评估整体而言,是否存在若干条件及事件,令贵集团产生重大疑问,’本公司利用所有可获得的未来信息,重点是财务报表发布日期后的十二个月期间,继续作为持续经营企业的能力。
从历史上看,本集团主要通过筹集资本和向股东贷款来为其运营提供资金。自成立以来,本集团已出现经常性亏损及营运现金流为负(累计亏损€
百合’S的融资计划显示出几年来大量的融资需求。根据其业务计划,专家组依赖于发展活动和业务的额外资金,而这些活动和业务目前尚无保障。
F-9
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
集团’S目前的预测显示,本集团没有足够的资金来支持其几年的运营。此外,该集团必须达到几个里程碑,包括完成其研究和开发计划,并获得监管部门的批准,这将随着公司走向商业化而变得更加重要。因此,该集团’S能否继续经营下去,在很大程度上取决于其成功推进其业务模式的能力,以及在不久的将来通过债务融资、股权发行、合作伙伴关系和赠款融资筹集更多资金的能力。本集团计划于未来12个月及其后透过发行股权、拨款或债务融资等方式筹集更多资金,以继续经营下去。
目前尚不能确定本集团能否成功地通过更多的私人或公开发行债务和/或股权获得足够的资金。如本集团未能成功筹集足够资本,本集团’S管理层将被要求并致力于采取其他重大成本削减措施,包括大幅裁员,这可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。这将有助于维持本集团自该等综合财务报表发布日期起计十二个月期间内的流动资金,并提供额外时间以通过开始批量生产筹集足够的资金。
基于本集团自成立以来的经常性经营亏损、预期未来持续的经营亏损以及需要筹集额外资本以资助其未来的经营(尚未得到保证),本集团的结论是,其作为持续经营企业的能力存在重大疑问,因此,其可能无法在正常业务过程中变现其资产和履行其负债。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。尽管存在这一重大疑问,管理层仍在继续采取行动确保足够的资金,因此认为在编制这些综合财务报表时采用持续经营假设是适当的。
群信息
合并实体如下:
国家/地区: | 日期:1月1日 | 拥有的股权和权益的百分比。 |
| ||||||
名字 |
| 参入 | 成立为法团 |
| 12/31/ 2022 |
| 12/31/ 2021 |
| |
百合花 | 荷兰 | 2021年3月11日 | | % | | % | |||
Lilium GmbH |
| 德国 |
| 2015年2月11日 |
| | % | | % |
Lilium Schweiz GmbH | 瑞士 | 2017年12月8日 | | % | | % | |||
Lilium Aviation UK Ltd. | 英国 | 2017年12月20日 | | % | | % | |||
Lilium Aviation Inc. | 美国 | 2020年7月1日 | | % | | % | |||
Lilium eAircraft GmbH |
| 德国 |
| 2020年8月17日 |
| | % | | % |
Stichting JSOP |
| 荷兰 |
| 2021年9月10日 |
| | % | | % |
Lilium Aviation Spain SLU |
| 西班牙 |
| 2022年4月7日 * |
| | % | 不适用 |
* 收购空壳公司(没有活跃业务的公司)的日期。
荷兰信托基金“Stichting JSOP”(“Stichting”)已经完全合并,因为Lilium有权任命信托基金董事会成员,因此控制信托基金。Lilium因授予信托之计息贷款而面临可变回报风险。
合并原则
综合财务报表包括本集团之财务状况及经营业绩。当本集团因参与投资对象而承担或有权享有可变回报,并有能力透过其对投资对象的权力影响该等回报时,即取得控制权。附属公司之财务报表乃按与Lilium N. V.相同之报告期间编制,采用一致之会计政策编制。集团公司间交易、结余及未变现收益均予以对销。
F-10
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
细分市场
本集团以单一经营分部经营其业务,亦为报告分部。经营分部定义为拥有独立财务资料之实体组成部分,其经营业绩由主要经营决策者定期审阅。本集团之主要营运决策者为首席执行官,彼根据综合财务资料审阅营运业绩,以作出分配资源及评估表现之决定。就非流动资产之地区划分而言,于一间合营企业之投资(二零二一年:于一间联营公司之投资)位于美国,而物业、厂房及设备于附注15披露。其余大部分非流动资产位于德国。
外币
本集团之综合财务报表以欧元呈列,欧元为本集团之功能货币。该等综合财务报表所载之所有海外综合实体之功能货币均为其当地货币。Lilium将该等附属公司之财务报表按资产及负债之年终汇率及收入及开支之平均汇率换算为欧元。因将外币功能货币财务报表换算为欧元而产生的调整于综合全面收益表作为独立部分入账。
以相关功能货币以外货币计值的货币资产及负债初步按该日的汇率确认,并按报告日的汇率重新计量。重新计量产生之外币交易收益及亏损计入期内综合经营报表之其他收入及其他开支(如适用)。
工作组通过的新标准、解释和修正案
编制综合财务报表所采纳的会计政策与编制本集团截至二零二一年十二月三十一日止年度的年度综合财务报表所遵循者一致,惟采纳于二零二二年一月一日生效的新准则除外。本集团于二零二二年一月一日开始的年度报告期间首次采纳以下准则、修订及诠释:
标准/修订/解释 |
| 生效日期 |
对IFRS 3、“企业合并”、“国际会计准则”第16号“财产、厂房和设备”和国际会计准则第37号“准备金、或有负债和或有资产”的修正 | 2022年1月1日或该日后的全年期间 | |
2018-2020年的年度改进 | 2022年1月1日或该日后的全年期间 |
上述修订对以往各期间确认的数额没有任何影响,预计不会对本期间或今后各期间产生重大影响。
专家组尚未及早通过已发布但尚未生效的任何标准、解释或修正案(见下文)。
F-11
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
工作组尚未采纳的新标准和解释
若干新会计准则及对会计准则及诠释的修订已于2022年12月31日的报告期内非强制性发布,并未获本集团及早采纳。预计上述准则均不会对本集团的综合财务报表产生实质性影响:
标准/修订/解释 |
| 生效日期 |
IFRS 17,“保险合同”,经IFRS 17,保险合同修正案于2020年6月修订 | 2023年1月1日或该日后的全年期间 | |
对国际会计准则第1号“财务报表的列报”、“国际财务报告准则实务报表2”和“国际会计准则第8号”的修正:“会计政策、会计估计的变动和错误” | 2023年1月1日或该日后的全年期间 | |
与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金--《国际会计准则》第12号修正案 | 2023年1月1日或该日后的全年期间 | |
国际财务报告准则第17号修订本:首次采纳国际财务报告准则第17号及国际财务报告准则第9号—比较资料 | 2023年1月1日或该日后的全年期间 | |
《国际会计准则第1号》修订本,附带担保的非流动负债 | 2024年1月1日或之后的年度期间 | |
国际财务报告准则第16号修正案--售后和回租租赁 | 2024年1月1日或之后的年度期间 | |
对国际会计准则第1号“财务报表的列报”的修订,关于负债分类为流动或非流动 | 2024年1月1日或之后的年度期间 |
3.重大会计政策
无形资产
研发成本
在开发其新颖的垂直起降技术时,本集团产生重大研发成本。
内部产生之研发成本于产生时支销。在以下情况下,内部产生的开发成本的一部分资本化:
● | 产品或工艺在技术上是可行的; |
● | 有足够的资源来完成发展; |
● | 资产的收益得到证明; |
● | 项目的成本已可靠地计量;及 |
● | 本集团有意生产、销售或使用已开发的产品或工艺,并能证明其市场相关性。 |
管理层认识到,人们对空中流动服务感兴趣,特别是在人口稠密的城市地区;然而,这一新行业尚未建立一个既定的市场。研发Lilium Jet所采用的自主研发的eVTOL技术极具创新性,且能否成功完成开发存在不确定性。因此,本集团尚未将开发成本资本化。该等成本于支出产生期间于综合经营报表内反映。
F-12
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
购买的无形资产
购入的无形资产最初按成本计量和入账。在初始确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。使用年限有限的无形资产摊销按直线计算,按下列期间计算:
| 有用的生活 | |
软件 |
| |
购买的特许权、权利和其他无形资产 |
|
减损测试
在每个报告期结束时,专家组评估是否有资产可能减值的迹象。如有任何迹象,或当某项资产需要进行年度减值测试时,本集团估计该资产的可收回金额。可收回金额是针对单个资产确定的,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。资产的可收回金额为资产或现金产生单位(“现金产生单位”)的S公允价值减去处置成本及其使用价值后的较高者。当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时,该资产被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。在厘定公允价值减去出售成本时,近期的市场交易已被考虑在内。如果无法确定此类交易,则使用适当的估值模型。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本、累计折旧及任何累计减值亏损净额计量。已确认的建筑成本包括所有可归属的直接成本,包括材料和生产管理费用,以及(如适用)拆除和移除项目以及修复项目所在地点的初步估计成本。
如果有符合条件的资产,借款成本将作为在建基础资产的一部分进行资本化。
只有在与支出相关的未来经济利益可能流向本集团且项目成本能够可靠计量的情况下,后续资产支出才会资本化。维修和保养费用是在发生费用的期间内支付的。
若物业、厂房及设备被出售或处置,出售所产生的收益或亏损在综合经营报表及其他全面收益(亏损)中确认为其他营业收入或开支。
折旧按资产之估计可使用年期以直线法计算如下:
| 有用的生活 | |
土地和建筑物的权利,包括租赁改善 |
| |
技术装备和机械 |
| |
办公室和其他设备 |
| |
车辆 |
|
符合低价值资产资格的资产,价值高达 €
租赁物业装修按租赁期未到期部分或装修的估计可使用年期(以较短者为准)摊销。物业、厂房及设备之剩余价值、可使用年期及折旧方法于各财政年度结算日检讨,并于适当时作出前瞻性调整。
F-13
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
在建资产已扣除本财政期间内的新增及转让,并于综合财务报表附注的物业、厂房及设备变动表内呈列。
租契
本集团之租赁责任主要与主要用作办公室及研发物业之楼宇权利有关。由于租赁合约乃按个别基准磋商,租赁条款包含一系列不同条款及条件。租赁合同通常在一段时间内订立,
合约可同时包含租赁及非租赁部分。本集团根据租赁及非租赁部分的相对独立价格将合约代价分配至租赁及非租赁部分。
作为承租人,在合同开始时,本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。
于租赁开始日期,即租赁资产可供使用之日,本集团于综合财务状况表内确认使用权资产(代表相关租赁资产的使用权)及相应租赁负债(代表未来租赁付款的现值)。短期租赁(租期自租赁开始之日起计12个月或以下且不包含购买选择权的租赁)和低价值资产租赁不资本化。与短期租赁和低价值资产租赁相关的付款在合并业务表中以直线方式确认为费用。
租赁产生的负债最初按租赁隐含利率贴现的剩余租赁付款现值计量,或在租赁隐含利率无法轻易确定的情况下按递增借款利率折现。
计量租赁负债所包括的租赁付款的主要组成部分如下:
● | 固定租赁付款; |
● | 与指数(消费者物价指数)挂钩的可变租金支付;以及 |
● | 如本集团合理地确定将行使延期选择权,可在可选择的续期期间支付租赁款项。 |
租赁付款包含本金和利息两个要素。利息支出在综合经营报表和其他全面收益中作为财务成本的一部分列示,并采用实际利息法计量。租赁付款的本金和利息部分已在综合现金流量表中的fi融资活动中列报。如果未来租赁付款因指数或利率的变化而发生变化,租赁负债的账面价值将重新计量。
在租赁开始时,使用权资产最初按成本计量,随后按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据已确认租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括租赁负债、初始直接成本、在生效日期或之前支付的预付款以及减去收到的任何租赁奖励。使用权资产从开始使用之日起至使用权资产使用年限结束和租赁期结束之间的较早者,按直线折旧。使用权资产的估计使用年限与租赁财产和设备的估计使用年限相同。对使用权资产定期进行减值评估。该集团在“财产、厂房和设备”范围内列报了使用权资产。
与租赁建筑物的报废债务有关的资产计入相应基础建筑物租赁的使用权资产成本。
于综合财务状况表日期,本集团并无任何作为出租人的合约。
F-14
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
对合资/联营公司的投资
根据权益会计方法,对合资企业或联营公司的投资最初按成本确认。投资的账面值随后作出调整,以确认自收购日期以来本集团所占合营或联营公司净资产的变动。
在取得投资时,投资成本与实体在被投资人可确认资产和负债的公允净值中所占份额之间的任何差额,应按下列方式入账:
(a) | 与合资企业或联营公司有关的商誉计入投资的账面金额。这种商誉的摊销是不允许的。 |
(b) | 被投资方可确认资产和负债的公允净值中实体所占份额超过投资成本的任何部分,在确定实体在合资企业或联营公司中的份额时,在确定投资收购期间的利润或亏损时作为收入计入。 |
综合经营报表及其他全面收益(亏损)反映本集团应占合营企业或联营公司的经营业绩。该等被投资人的其他全面收益(亏损)(“保费”)的任何变动均列作本集团保费收入的一部分。本集团与合营企业或联营公司之间的交易所产生的损益将在合营企业或联营公司的权益范围内予以抵销。
于应用权益法后,本集团厘定是否需要就其于合营企业或联营公司的投资确认减值亏损。于各报告日期,本集团厘定是否有客观证据显示于合营企业或联营公司之投资出现减值。倘有该等证据,本集团计算减值金额为合营企业或联营公司之可收回金额与其账面值之差额,然后于综合经营报表“应占合营企业╱联营公司溢利╱亏损”内确认亏损。
于失去对合营企业或联营公司之共同控制权或重大影响力时,本集团按其公平值计量及确认任何保留投资。合营企业或联营公司于失去共同控制权或重大影响力时之账面值与保留投资及出售所得款项之公平值之任何差额于综合经营报表确认。
非金融资产
保险赔偿是指保险公司对受损资产的几乎确定的补偿。其他非金融资产按成本确认。
现金和现金等价物
综合财务状况表及综合现金流量表内之现金及现金等值项目包括银行及手头现金以及初步到期日为三个月或以下之短期高流动性存款,该等存款可随时转换为已知金额现金,且价值变动风险不大。视乎分类,该等金融资产按摊销成本或公平值计量,变动计入损益—见金融工具附注28。
国库股
库存股份指以库存形式持有的自有股份已付或应付的代价。股份面值于库存股份储备(为资本储备的一部分)内列示。高于或低于面值的收购价值自股份溢价储备减少或增加。
F-15
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
金融工具
金融工具为一个实体产生金融资产及另一实体产生金融负债或权益工具的合约。金融工具于本集团成为其交易对手方时确认。购买或出售金融资产,如要求在市场法规或惯例所确立的时间框架内交付资产(常规交易),则于结算日确认。
倘现时有可强制执行之法定权利抵销已确认金额,且有意按净额基准结算或同时变现资产及清偿负债,则金融资产及金融负债予以抵销,并于综合财务状况表呈报净额。本集团并无该等资产及负债。
金融资产
本集团之金融资产包括现金及现金等价物及其他金融资产。其他金融资产包括租赁保证金、定期存款及货币市场基金。
金融资产初步按公平值加(倘金融资产并非按公平值计入损益)收购金融资产应占之交易成本计量。作为此一般规则的例外情况,应收贸易账款按其交易价格计量。
交易成本于初始按公平值计入损益(“按公平值计入损益”)计量的金融资产产生时支销。
金融资产于初始确认时分类为按摊销成本(“AC”)、按公平值计入其他全面收益(“按公平值计入其他全面收益”)或按公平值计入损益计量,视乎合约现金流量及本集团管理该等资产的业务模式而定。就所有金融资产而言,本集团的目标是持有金融资产以收取合约现金流量。倘金融资产之合约条款于指定日期产生纯粹为支付本金及未偿还本金之利息之现金流量,本集团将于考虑减值情况下按实际成本计量该等金融资产(见下文章节)。所有金融资产均按AC计量,惟货币市场基金除外,其现金流量并非纯粹为支付本金及未偿还本金之利息,故须按公平值计入损益计量。
按公平值计入损益之金融资产之收益及亏损于综合经营报表呈列于财务收入及财务开支。按公平值计量之金融资产之收益及亏损(包括减值产生之影响)亦于财务收入及财务开支呈列。一般而言,外币换算影响之收益及亏损于其他收入╱其他开支呈列。
金融资产终止确认(即,于收取资产现金流量之权利届满或已转让时,则自本集团综合财务状况表移除。
F-16
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
金融资产减值—预期信贷亏损(“预期信贷亏损”)。
所有按AC计量的金融资产须于初始确认时按预期信贷亏损(“预期信贷亏损”)金额减值。预期信贷亏损乃根据合约到期之合约现金流量与本集团预期收取之所有现金流量之间之差额计算。Lilium根据“一般方法”就现金及现金等价物以及其他金融资产确认预期信贷亏损拨备。这意味着预期信贷亏损分三个阶段确认。就初步确认时的信贷风险而言,预期信贷亏损乃就未来12个月内可能发生的违约事件所导致的信贷亏损计提拨备(第1阶段:12个月预期信贷亏损)。就自初始确认以来信贷风险显著增加(倘付款逾期超过30日,则视为已发生)的信贷风险而言,无论违约时间为何,均须就风险剩余年期内的预期信贷亏损计提亏损拨备(第2阶段:全期预期信贷亏损)。如果有客观迹象表明已经发生违约事件,则同样适用(第三阶段:发生损失)。在此情况下,任何利息收入按账面净值计量,而第一阶段及第二阶段则按账面总值计量。客观证据的实例包括债务人遇到的重大财务困难、拖欠或拖延付款、信用评级降低、破产或采取措施确保债务人的财务状况,或其他可观察数据表明金融资产产生的预期现金流量可能大幅减少。
就现金及现金等价物以及其他金融资产而言,低信贷风险金融工具的简化(“低信贷风险豁免”)已于报告日期应用。有助于进行低信用风险评估的因素是针对债务人的评级信息和相关展望。对于至少具有投资级别评级的交易对手而言,被视为符合低信贷风险分类要求;在此情况下,无需监控低信贷风险金融工具的信贷风险。
应用于厘定现金及现金等价物及其他金融资产预期信贷亏损的违约概率乃基于市场上报价的信贷违约掉期息差,当中已考虑面向未来的宏观经济数据。
一般来说,Lilium将违约事件定义为债务不再可收回的情况。倘金融工具被视为不可收回,则预期未来合约现金流量将不会发生。此时,余额会在考虑任何可能可用的抵押品后撇销。
减值亏损(包括金融资产减值亏损之拨回)并无根据国际会计准则第1. 82(ba)号作为一个独立项目呈列,因为其被视为不重大。金融资产之减值亏损或拨回减值亏损之收入乃于财务收入或财务开支项下呈报。
金融负债
本集团之金融负债包括认股权证、租赁负债(见附注16)、衍生工具、贸易及其他应付款项及其他金融负债。
金融负债分类为按公平值计入损益计量。所有金融负债初步按公平值减(倘金融负债并非按公平值计入损益)直接应占交易成本确认。交易成本于初始按公平值计入损益计量之金融负债产生时支销。
按公平值计入损益之金融负债乃按公平值计量,而公平值变动产生之收益及亏损乃于财务收入╱开支确认。本集团仅将可换股贷款及认股权证之独立嵌入式衍生工具以及其他衍生工具入账列作按公平值计入损益之金融负债。所有其他金融负债其后以实际利率(“实际利率”)法按实际利率计量。当应用EIR法时,本集团一般按金融工具的预期年期摊销计算EIR所包括的任何费用、已付或已收点数、交易成本及其他溢价或折扣。当负债终止确认时以及通过EIR摊销过程确认收益和亏损在利息支出中确认。就其后按AC计量之金融负债而言,外币换算影响于其他收入或开支呈列。按公平值计入损益之金融负债之外币换算影响于财务收入╱开支中确认。
F-17
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国际财务报告准则综合财务报表
倘有混合工具,则交易成本乃根据工具初始确认时所得款项分配至负债及权益部分而于负债及权益部分之间分摊。
混合合约(包含金融负债或非金融主体)的嵌入式衍生工具与主体分开,并作为独立衍生工具入账,倘:经济特征及风险与主体并无密切关系;条款与嵌入式衍生工具相同的独立工具符合衍生工具的定义;及混合合约并非按公平值计入损益计量。是否分开嵌入式衍生工具的评估仅于初步确认混合合约时进行一次。仅当合约条款出现变动而大幅修改现金流量时,方会进行重新评估。
金融负债在负债项下的债务解除、注销或到期时被取消确认。当一项现有金融负债以实质不同的条款被同一贷款人的另一项债务取代,或现有负债的条款被大幅修改时,这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认。由此产生的损益在合并其他全面收益表中确认。
可转换贷款
可转换贷款在发行时对权益和负债的任何组成部分进行评估。可转换贷款分为债务部分和股权工具,如果有转换权的话。如果可转换贷款的某些转换特征导致转换为可变数量的股份,则可转换贷款的转换权被归类为负债。对嵌入的衍生品进行评估,如果需要,从主合同中分离出来。剩余的主机合同按AC计量,分离的嵌入衍生品按FVTPL计量,直到贷款转换为股权或到期偿还。
如果合同中规定了除转换权以外的其他衍生品特征,如果它们分担相同的风险敞口并相互依赖,则它们被视为组合嵌入衍生品。
衍生认股权证负债
本集团根据“国际财务报告准则第9号金融工具”(“国际财务报告准则第9号”)评估其所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。
根据国际财务报告准则第9号,认股权证被确认为衍生金融负债。因此,本集团将认股权证分类为FVTPL的金融负债。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至负债行使或到期为止,而公允价值的任何变动均于财务收入/开支中确认。
所得税
现行所得税
当期所得税资产和负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。
管理层会就适用税务法规须予解释的情况,定期评估报税表内的立场,并在适当情况下订立条文。
递延税金
本集团采用负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是指综合财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税所得额时使用的相应税基之间的临时差异。然而,递延税项不在最初确认商誉或最初确认交易中的资产或负债时确认(业务合并中的资产或负债除外),该交易既不影响税收也不影响会计收入。
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目录表
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递延税项资产原则上确认为所有可扣除的暂时性差异、结转未使用的税收抵免和任何未使用的税收损失。然而,递延税项资产只有在充分有可能获得应税利润的情况下才予以确认,以抵销可扣除的临时差异、未使用的税项抵免结转和未使用的税项损失。
递延税项负债会就所有与附属公司及联营公司投资有关的应课税暂时性差异予以确认,除非本集团能够控制暂时性差异的冲销,而暂时性差异在可预见的将来很可能不会冲销。
递延税项资产及负债乃根据报告日期已颁布或实质颁布的税率(及税法),按预期于资产变现或清偿负债年度适用的税率计量。
递延税项负债及资产于有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债抵销,并与同一税务机关征收的所得税有关,而本集团拟按净额结算其当期税项资产及负债。
本期及递延税项于损益、其他全面收益或直接于权益中确认,与相关交易类似。递延税项资产或负债的变动在综合经营报表中确认为税项支出(利益)的一部分,除非它们与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关,在这种情况下,相关的递延税项也分别在其他全面收益或权益中确认。如果递延税金是由企业合并的初始会计产生的,则税务影响计入该企业合并的会计。
递延税项资产及递延税项负债不会贴现。
递延税项始终分类为非即期税项。
条文
倘本集团因过往事件而承担现有责任(法定或推定),履行该责任可能需要包含经济利益的资源流出,且能可靠估计该责任的金额,则会确认拨备。
资产和负债的公允价值
公平值乃以市场为基础之计量。就部分资产及负债而言,可观察市场交易或市场资料可供查阅。就其他资产及负债而言,可能并无可观察市场交易或市场资料。倘同一资产或负债之价格不可观察,则采用另一估值方法。为增加公平值计量之一致性及可比性,公平值架构分为三个层级:
● | 第一层:包含相同资产或负债在活跃市场上使用未经调整的报价 |
● | 第二级:输入数据为第一级所包括的可直接或间接观察资产或负债的报价以外 |
● | 第3级:输入数据基于不可观察的市场数据 |
倘用以计量资产或负债公平值之输入数据属于公平值架构之不同层级,则公平值计量整体分类为公平值架构中与对整个计量属重大之最低层级输入数据相同层级。
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本集团确认发生变动的报告期结束时公允价值层级之间的转移。
有关计量金融工具公平值所作假设的进一步资料载于附注28. 1。
倘于初始确认金融资产或金融负债时,因公平值偏离交易价格且并无同一资产于活跃市场的报价(即,a第一级输入)也不基于仅使用可观察市场数据的估值技术(即,a第2级输入),在所有市场输入变为可观察之前,该收益或亏损仍未被确认。倘该等收益或亏损来自与股东的交易,则该金额将被视为对本集团的注资,因此将于权益内确认。
基于股份的支付
一般会计原则
本集团向本集团雇员、顾问及供应商授出若干以股份为基础的付款奖励,以换取彼等的服务。
该等以股份为基础之付款奖励符合资格,视乎结算条款而定。当参与者选择结算(即现金与股份)时,奖励被分类为复合金融工具。只有在权益部分为零的情况下,奖励才作为现金结算购股权入账。倘本集团可选择结算,则奖励分类为以权益结算之授出,除非本集团现时有以现金结算之责任。
对于现金结算的赔偿,负债按公允价值确认。公允价值最初及于截至结算日(包括结算日)的每个报告日期计量,并于该期间于损益中确认公允价值变动。
股权结算奖励按授予日确定的公允价值计量。公允价值通常在授予日之后保持不变。如果在授予日期之后对奖励进行修改,则在修改日期确定对参与者有利的修改的递增公允价值。
本集团根据若干不同计划授予数项以股份为本的奖励,详情如下。期权公允价值的计量方法见附注22。由于重组,本集团已向外部顾问授予若干非经常性股份奖励。
当参与者在适用的归属期间提供服务时,收到的服务的费用被确认,并根据奖励的分类相应增加负债或权益。相关的股份支付奖励费用被记录在参与者的成本分类的功能成本类别中。
员工股票期权计划(“员工持股计划”)
本集团维持一项最初于2017年设立的员工股票期权计划(“ESOP”),允许向其员工、行政人员及若干顾问发行购买普通股的期权。股票期权通常遵循归属时间表,而不是
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2021年10月,Lilium GmbH根据当前的员工持股计划向所有员工发出信函,修改协议的某些条款。根据修订协议,雇员的既有期权现在将以Lilium N.V.的股份而非Lilium GmbH的股份进行独家结算,作为参与者根据Lilium N.V.的员工持股计划条件(经修订)进行和解的索偿的代价。在修改时未归属的期权将继续按照常规归属时间表进行归属。在的锁定期届满后,既得期权成为可行使的
一般人口-限制性股票单位(“RSU”)
本集团于二零二一年开始按雇员级别向其雇员提供受限制股票单位。于归属后,计划参与者合资格以面值 €
于终止时,雇员有权享有受限制股份单位之归属部分。所有未归属受限制股份单位均被没收。
行政人员—受限制股票单位(“RSU”)
本集团向行政人员提呈Lilium N.V.的受限制股份单位,该等受限制股份单位入账列作股权结算奖励。受限制股份单位可行使,名义金额为欧元
特定RSU –授予某些行政人员的受限制股份单位(根据个别协议而有所不同)受参与者的限制。’持续服务。这些协议的平均长度
年度选举RSU –每年授予非执行董事会成员的受限制股份单位应于紧接股东周年大会前一日悉数归属。
初始RSU –于开始服务时授予行政人员的受限制股份单位应于归属开始日期的第一、二及三周年各以等额分期归属。
高管—基于业绩的股票期权
本集团向行政人员提供以表现为基础的Lilium N.V.股份购股权。该等购股权以Lilium N.V.股份结算,并可在归属后尽快行使,直至到期,
该等购股权归属及可于达成以服务为基础之归属条件及以表现为基础之归属条件后行使。一般情况下,基于服务的归属条件应在以下情况下得到满足:
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倘以表现为基础之归属条件于任何以服务为基础之归属日期前达成,则于以表现为基础之归属条件达成当日仍未达成以服务为基础之归属条件的任何部分购股权仍须待该以服务为基础之归属条件达成后方可作实。
管理人员—基于时间的股票期权
此外,还有基于时间的股票期权,
于终止时,参与者有权享有已归属部分购股权。所有未归属购股权均被没收。
行政人员—成功费用
本集团已就成功筹款向若干主要管理人员授出成功费。
初步成功费于二零二零年底及二零二一年初授出。于二零二一年九月成功筹款后,
经修订的未来筹款成功费已于二零二一年九月商定,取代初步安排。在2025年12月31日之前成功获得新的融资后,参与者将以股份或现金的形式获得协议百分比的筹款,上限为特定的最高融资金额。经修订安排为参与者提供结算选择,并按现金结算入账。
成功费开支于预期成功融资期间确认。管理层于各报告日期重新评估有关成功融资的假设。倘有可能成功融资,则确认补偿开支。
倘计划参与者选择以权益结算,则参与者须支付股份面值。该等经修订成功费安排已于二零二二年第四季度终止。终止乃由于参与者完成彼等于本集团之服务。其中一名参与者于2022年11月30日订立新的成功费安排。新成功费安排乃与一名关连人士订立,并根据国际会计准则第37号入账为或然负债,详情见附注30。
行政人员—出席奖金
此外,还提供了年度在场奖金奖,
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高管—联合持股计划(JSOP)和奖金
本集团与英国附属公司之管理层成员订立成功费安排(见上文成功费之描述)。成功筹款后,成功费用协议根据JSOP和奖金提供管理成员薪酬。成功费已投资于Lilium N.V.之股份,据此参与者可选择权决定出售该等股份之时间。出售该等股份所得款项之现金构成二零二二年应付参与者款项之基准。
根据所做的安排设立JSOP和奖金包括以下步骤:
● | 设立信托基金:荷兰一个基金会"Stichting JSOP"通过一项成立契约成立。 |
● | 共有权协议:总价值相当于成功费用的Lilium N.V.股份已按公平市值代价发行予Stichting,Stichting与管理层成员为股份的共同拥有人。管理层成员拥有出售权,该出售权一经行使,与Stichting一起持有的所有股份均在市场上出售。出售权需要在2026年9月14日前执行。如果出售权到期,Stichting有购买权回购管理成员的股份。购买权需要在2027年3月14日之前执行。无论如何,股份将被出售。股份所得款项将根据股份中各自的份额在Stichting与管理层成员之间分配,同时考虑到Stichting有权收取 |
● | 与Lilium GmbH的奖金协议:Stichting出售股份的部分支付给Lilium GmbH,并在扣除就业所得税和社会保障缴款后转交给经理。 |
● | 实际上,管理层成员在执行出售权或购买权后,从出售股份所得的全部收益,一部分直接来自Stichting(“JSOP”),另一部分来自Lilium GmbH作为奖金: |
o | 直接从JSOP获得的收益是出售所收到的股份(由于合并而产生的库存股份)的收益与在Stichting plus设立时收到的股份的收购成本之间的差额 |
o | 奖金是从出售收到的股份(由于合并的库存股)的收益和在Stichting plus设立时的股份收购成本中的较低者。 |
由于管理层成员从JSOP收取现金及奖金,该等奖励的两部分均以现金结算入账。
顾问—战略合作协议
于二零二一年七月三十一日,Lilium签署一份条款书,其中Lilium同意与巴西航空公司Azul S. A进行谈判。 和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.(统称“Azul”)建立战略合作,据此Azul和Lilium将谈判购买一定数量的Lilium喷气机的合同。除前期认股权证(“Azul认股权证”)外,条款表在法律上不具约束力。截至该等综合财务报表获批准日期,概无就收购Lilium Jets或任何其他合作签订任何合约。
Azul认股权证属于国际财务报告准则第2号以股份为基础的付款范围,原因是该等认股权证是考虑签署服务协议以探索巴西的可动性而授出,预期将以我们的A类股份结算。考虑到商业合作,Lilium同意尽一切努力授予Azul购买最多,
(i) | 购买Azul认股权证 |
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(Ii) | 在签署最终协议和在法律上不具约束力的情况下,购买额外 |
由于Azul认股权证将以Lilium N.V.的股票结算,因此它们将作为股权结算奖励入账。
股份上市费用
重组在IFRS 2的范围内核算。根据IFRS 2,Lilium(欧元)向QELL前股东发行的股票的公允价值差额
已发行股票的公允价值是根据百合S上市普通股的股价确定的。截至收盘日,向qell股东发行的Lilium N.V.股票的交易价格为美元。
1. | 保荐人禁售股: |
2. | 保荐人溢价股份: |
对于转让限制,估值调整如下:
● | Qell保荐人禁售股:Lilium N.V.股票截至收盘日的收盘价已调整a |
● |
Qell持有的净资产在欧元结算时具有公允价值。
股份支付–卖主
于2022年11月,本集团与第三方卖方订立股份发行协议,并可由本集团酌情选择以发行Lilium N.V.A类股份或现金方式支付卖方将提供的若干货品及服务。本集团已根据国际财务报告准则第2号按权益工具的公允价值按权益工具的公允价值以权益结算股份支付入账,并相应增加权益。
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本集团亦与以下人士订立以股份为本的付款安排
本集团亦有权酌情以现金或发行股本方式结算年度分期付款,惟须经正式股份发行协议。本集团认为该协议属于国际财务报告准则第2号的范围。
养老金福利
本集团于瑞士经营一项界定福利退休金计划,要求向独立管理的基金作出供款。界定福利责任于非流动拨备内确认。
剩余收益(包括精算收益及亏损、资产上限的影响及计划资产回报(不包括计入界定福利负债净额利息净额的金额))即时于综合财务状况表确认,并于其发生期间透过其他全面收益计入保留盈利。
过往服务成本于下列日期之较早者于损益中确认:
● | 修改或削减计划的日期,以及 |
● | 本集团确认相关重组成本之日。 |
利息净额乃按定额福利负债或资产净额应用贴现率计算。本集团于综合经营及其他全面收益(亏损)(按职能划分)内确认“研究及开发”、“一般及行政”及“销售”开支”之界定福利责任净额变动如下:
● | 服务成本包括当前服务成本、过去服务成本、削减收益和亏损, |
● | 非例行定居点,以及 |
● | 净利息支出或收入。 |
非金融负债
非金融负债按其名义金额确认。
收入确认
合约收益于客户有能力指导使用及从所提供服务中获得绝大部分剩余利益时确认。本集团预期收取之代价采用相对独立售价法分配至各项履约责任。
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政府补助金
当有合理保证将收到赠款时,政府提供的赠款将按其公允价值确认,并且集团将遵守所有附加条件。与成本有关的政府赠款在必要期间递延并在其他营业收入中确认毛额,以使其与拟补偿的成本相匹配。
4.重大会计判断、估计和假设
在编制本集团的综合财务报表时,管理层需要作出影响综合财务报表中报告金额的判断、估计和假设。在编制这些综合fi财务报表时,管理层根据其经验和当时的情况作出最佳判断。该等估计及假设乃根据fi财务期末所提供的现有资料及状况作出,并会持续检讨。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同,并可能对未来期间的财务结果或报告的财务状况产生重大影响。
有关本集团持续经营能力的假设及估计载于附注2。
对本集团合并财务报表中确认的金额有重大影响的主要估计和判断如下:(1)对本集团合并财务报表确认的金额有重大影响的fifl估计和判断如下:
租赁-租赁期限
本集团订有租赁物业的租赁协议,并可选择实质续期。本集团在评估是否合理地确定行使延长或终止租约的选择权时会作出判断。本集团考虑产生经济诱因以行使各自延期选择权的所有相关因素。于生效日期后,如发生其控制范围内的重大事件或情况变化,并影响本集团是否合理地确定行使延长或终止租约的选择权(例如,超过微不足道的罚款额、对租赁资产进行重大租约改善或重大定制),本集团将重新评估租赁期。
租赁--递增借款利率
本集团不能轻易厘定大部分租赁所隐含的利率,因此采用增量借款利率(“IBR”)来衡量租赁负债。IBR为在类似经济环境下取得与使用权资产价值相若的资产所需支付的利率,即本集团在类似期限及类似证券下须支付的借款利率。本集团使用的IBR是根据无风险利率、基础国家的个别国家风险溢价和信贷利差计算的。2022年加权平均IBR为
投资合资企业/联营企业--购买价格分配
本集团持有
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管理层使用多期超额收益法(MPEEM)对技术投资组合进行估值。MPEEM将无形资产的公允价值估计为扣除所有其他资产的费用后的剩余价值。假设本集团只持有待估值的无形资产,并租赁经营业务所需的所有其他资产。缴款资产费用(CAC)反映辅助资产的所有回报,并因使用所有其他资产而扣除。技术组合的剩余使用寿命估计为
管理层使用特许权使用费减免(RFR)方法对Ionblox品牌进行估值。这种方法是基于这样的假设,即如果本集团不拥有该品牌,它将愿意就该品牌签订许可协议。作为这一假设许可交易的一部分,被许可方必须向许可方支付特许权使用费。因此,品牌的价值可以估计为假想的许可交易中所有未来特许权使用费支付的现值。管理层已将假设的特许权使用费税率定为
基于股份的支付
购股权定价模式(柏力克—舒尔斯)已用于厘定奖励之公平值。在股票期权数额巨大的情况下,采用了简化的方法,以便内在价值可以作为期权价值的近似值。
估计亦须于计算购股权之公平值时厘定估值模式之最适当输入数据,如股价波动。附注22载列用于计算二零二二年内公平值的参数。就现金结算以股份为基础之付款奖励交易而言,负债必须于各报告期末重新计量,直至结算日期为止,而公平值之任何变动于损益确认。这需要重新评估于各报告期末所使用的估计。
基于业绩的股票期权
就以表现为基础的购股权而言,以服务为基础的归属条件是预先确定的,无需作出任何假设或估计。就估值而言,基于表现的归属条件假设于二零二六年九月三十日前达成。该日期在每个报告日期重新评估。
成功费
于二零二一年,预期募集金额的融资轮数及其可能性是成功费用估值的重要估计。预期达成表现条件之加权平均时间为
于二零二二年,于过往年度订立之成功费合约项下之所有款项均已结清及合约终止。本集团与一名关连人士订立一份新成功费合约,该合约根据国际会计准则第37号入账为或然负债,披露于附注29及附注30。截至2022年12月31日,尚未满足支付条件。
股份上市费用
就股份上市开支而言,本集团已就缺乏市场流通性评估折让,
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认股权证
认股权证载于附注23。
私募权证和公共权证(“重组权证”)
私募认股权证的公允价值被视为等于公募认股权证的公允价值。私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在以下情况下不可转让、转让或出售
本集团拥有若干赎回权利,视乎其股价而定,但鉴于协议中的其他元素,本集团有一定的经济诱因在某一股价前要求赎回所有认股权证。因此,管理层对私募认股权证和公开认股权证(统称为“重组认股权证”)均采用相同的估值。
重组认股权证被视为收购净资产的一部分,因此,管理层适用国际会计准则第32号金融工具:列报(“国际会计准则第32号”)下的债务和权益分类的规定,管理层得出的结论是这些是流动负债。由于重组权证包括或有结算条款,对其结算金额带来潜在变动,并依赖于一些不确定的未来事件的发生,重组权证按公允价值计入衍生金融负债,并按FVTPL变动入账。私募认股权证是公允价值层次结构中的第二级。
注册直接发行(“RDO”)认股权证及私募(“2022 PIPE”)认股权证
RDO认股权证的公允价值被视为等于2022年管道认股权证的公允价值。RDO权证与2022年管道权证相同,因为它们共享相同的条款,只是RDO权证和相关股份是登记证券,而2022年管道权证和相关股份是未登记的,需要有效的登记声明才能转售。继发行2022年管状认股权证后,本集团于2022年12月13日登记2022年管状认股权证相关证券。如股价超过某一门槛并符合RDO及2022年管道认股权证协议所述的某些条件,本集团对RDO及2022年管道认股权证拥有若干赎回权。
管理层认定,RDO和2022管状认股权证具有IFRS 9规定的衍生负债的所有特征。由于RDO和2022管状认股权证未上市,根据用于确定这些认股权证的公允价值的投入,这些认股权证被归入公允价值层次的第三级。公允价值是在风险中性框架下使用蒙特卡洛模拟确定的。模拟的主要内容包括:Lilium N.V.截至2022年12月31日的收盘价、预期股价波动、期限、无风险利率和股息率。预期股价波动是基于Lilium N.V.隐含波动率在与这些认股权证剩余寿命相匹配的一段时间内计算得出的。条款投入等于认股权证的剩余合同期限。无风险利率基于内插的美国固定期限国债利率,期限等于RDO&2022管道认股权证的剩余期限。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
“新冠肺炎”的风险和不确定性
本集团继续密切关注新冠肺炎方面可能对业务产生影响的事态发展。专家组进行了后勤和组织改革,以加强专家组对“新冠肺炎”的复原力。专家组预计,在可预见的未来,这一大流行病的影响将微乎其微,甚至为零,
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目录表
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乌克兰战争
该委员会正在积极监测对俄罗斯和乌克兰战争的影响。本集团没有也不打算从事任何涉及俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯实体或来自这些国家的任何有政治风险的人士(“PEP”)的交易。目前,乌克兰战争以及对俄罗斯和白俄罗斯实施的制裁对专家组没有直接或间接影响,因为专家组在这些司法管辖区没有任何业务或直接供应商。
专家组继续密切关注乌克兰战争对一般经济因素的影响,包括通货膨胀的影响,因为这些因素对集团的雇员成本、原材料和供应商提供的其他零部件构成压力。
5.客户合同收入及销售成本
Lilium目前没有从移动服务中获得收入。在推出这项业务时,Lilium致力于为机场当局提供基础设施和机动性咨询服务,并计划与这些机构进行未来的合作。本年度未确认任何收入。2021年,收入相当于欧元
相关成本计入销售成本,并包括人员开支。
6.研究和开发费用
研究和开发费用包括以下内容:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
工资和社会保障 |
| |
| |
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专业服务 |
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材料 |
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折旧/摊销/减值 |
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IT和通信费用 |
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其他研究和开发费用 |
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研发费用总额 |
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| |
| |
薪金及社会保障开支主要包括薪金、薪金相关开支及本集团股份支付奖励计划确认的股份支付奖励(附注22)。专业服务包括€
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7.一般和行政费用
一般费用和行政费用包括:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
股份上市费用 |
| — |
| |
| — |
专业服务 |
| |
| |
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工资和社会保障 |
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IT和通信费用 |
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折旧/摊销 |
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保险 |
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人力资源相关费用(培训、招聘) |
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其他行政费用 |
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| |
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行政管理费用总额 |
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专业服务涉及一般法律和税务咨询、外部承包商、顾问、审计费用、工作人员租赁和簿记服务。2022年,专业服务支出部分减少, €
薪金及社会保障开支包括雇员薪酬、福利及本集团股份支付奖励计划确认的股份支付奖励(附注22)。
资讯科技及通讯开支涉及持续的ERP成本及本集团所有职能部门使用的一般工具的其他资讯科技维护及开发成本。2022年,这些费用包括 €
保险费用主要来自董事及高级职员责任保险。
其他行政开支包括入住费、差旅费、会员费及其他营运开支。
于二零二一年,股份上市开支为Lilium N. V.发行股份之公平值超出因重组而向Qell收购之资产净值(详情见附注1)。
8.销售费用
销售费用包括以下各项:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
工资、社会保障 |
| |
| |
| |
专业服务 |
| |
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营销 |
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| |
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旅行 |
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| |
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折旧/摊销 |
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其他销售费用 |
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| |
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销售总费用 |
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| |
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本集团将与百合喷气机商业化有关的成本确认为销售开支。薪金及社会保障开支主要包括雇员薪酬、福利及本集团股份支付奖励计划确认的股份支付奖励(附注22)。于二零二一年,营销成本主要与重组有关。
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目录表
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9.其他收入
其他收入包括:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
外币收益 |
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保险追讨 |
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从德国政府获得的赠款 |
| |
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来自其他赠款的收入 |
| — |
| — |
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摊薄后的权益收益 | | — | — | |||
其他杂项收入 |
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其他收入合计 |
| |
| |
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欧元的外币收益
Lilium已获得政府资助,用于开展未来移动基础设施和技术的研究。本集团已达成与补助有关的条件,因此已于其他收入确认。
欧元摊薄所得权益收益
其他杂项收入主要包括:
10.其他费用
其他开支包括以下各项:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
外币损失 |
| |
| |
| |
其他项目 |
| |
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其他费用合计 |
| |
| |
| |
外汇损失
11.财务结果
财务结果包括以下各项:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
财政收入 |
| |
| |
| |
其中:公允价值变动 |
| |
| |
| |
其中:减值亏损扣除拨回 | | — | — | |||
财务费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
其中:公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
其中:租赁付款的利息部分 |
| ( |
| ( |
| ( |
其中:减值亏损扣除拨回 |
| — |
| ( |
| — |
其中:可转换贷款利息 | — | ( | ( | |||
财务结果 |
| |
| ( |
| ( |
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百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
融资收入主要来自认股权证公平值变动,欧元。
公平值变动产生之财务费用包括货币市场基金之公平值变动, €
12.所得税
所得税费用/福利
所得税支出/福利包括以下各项:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
当期所得税税费 |
| ( |
| ( |
| ( |
与以往年度有关的当期所得税 |
| |
| ( |
| — |
现行税种 | | ( | ( | |||
递延税金 |
| — |
| ( |
| — |
所得税福利/(支出) |
| |
| ( |
| ( |
所得税开支╱利益主要与海外附属公司有关。
在德国公司,公司税率为
税率对账
下表呈列预期税项开支与已记录税项开支之对账。预期税项开支乃按来自持续经营业务之综合除税前溢利乘以集团总税率,
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
所得税前利润(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( | |
所得税税率 |
| | % | | % | | % |
预期所得税 |
| |
| |
| | |
预期税率差异产生的影响 |
| |
| |
| | |
往年纳税情况 | | ( | — | ||||
其他不可扣除的费用和税款 |
| ( |
| ( |
| ( | |
递延所得税资产变现的变动 |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他 |
| |
| ( |
| ( | |
根据综合经营报表所得税 |
| |
| ( |
| ( | |
有效税率(%) | | % | ( | % | | % |
F-32
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
2022年的其他影响主要与以股份为基础的付款(欧元)有关
二零二一年的其他影响主要与非现金股份上市开支(欧元)产生的开支有关。
递延税金
递延税金与以下各项有关:
| 递延税金和资产 |
| 递延税金及负债 | |||||
千欧元 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||
非流动资产 |
| |
| |
| |
| |
无形资产 |
| |
| |
| — |
| — |
财产、厂房和设备 |
| |
| |
| |
| |
金融资产 |
| — |
| — |
| |
| |
流动资产 |
| |
| |
| — |
| |
盘存 |
| |
| |
| — |
| — |
应收账款和其他资产 |
| |
| |
| — |
| |
非流动负债 |
| |
| |
| — |
| |
条文 |
| |
| |
| — |
| |
负债 |
| |
| |
| — |
| |
流动负债 |
| |
| |
| |
| |
条文 |
| — |
| |
| |
| — |
负债 |
| |
| |
| |
| |
亏损结转 |
| — |
| |
| — |
| — |
总价值 |
| |
| |
| |
| |
编织成网 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
在综合财务状况表中的确认 |
| — |
| — |
| |
| |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,有以下税种属性(总值):
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
公司税亏损结转 |
| |
| |
贸易税损结转 |
| |
| |
结转利息 |
| |
| |
F-33
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
报告的税收损失和利息结转主要与德国百合实体有关,可以无限期结转。以欧元形式结转的税收损失
这些税项属性与有过往年度累积亏损历史的实体有关。各实体并无任何超过可扣除暂时性差异的应课税暂时性差异,亦无任何税务筹划机会及文件可部分支持将该等税项属性确认为递延税项资产。在此基础上,本集团已确定不能就已结转的税项属性确认递延税项资产。
对于以下可抵扣的暂时性差异以及税收损失和利息结转,合并财务报表中没有确认递延税项资产:
递延税项对资产的影响 | ||||||||
利息: | ||||||||
临时解决方案 | 税收征管 | 进位: | ||||||
千欧元 | 差异 | 损失 | 转发 | 总计 | ||||
截至2021年1月1日未确认递延所得税资产 |
| |
| |
| |
| |
添加 |
| — |
| |
| |
| |
扣除额 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
截至2021年12月31日未确认递延所得税资产 |
| |
| |
| |
| |
添加 |
| |
| |
| |
| |
扣除额 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
截至2022年12月31日未确认递延所得税资产 |
| |
| |
| |
| |
13.每股亏损
每股基本亏损(EPS)乃按年内亏损净额除以年内已发行普通股加权平均数计算。
摊薄每股收益乃按年内亏损净额除以年内已发行普通股加权平均数,加上所有尚未行使购股权及认股权证转换为普通股时将予发行的普通股计算。
于该等综合财务报表所包括期间,本集团产生净亏损;因此,反摊薄购股权、期内尚未行使的股权奖励(如附注22所述)、重组认股权证及RDO & 2022 PIPE认股权证以及
F-34
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
下表反映计算基本及摊薄每股收益所用之收入及股份数据:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
归属于股东的全面亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
(单位:千欧元) | ||||||
加权平均流通股数 |
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
| |
| |
| |
基本和稀释EPS(欧元) |
| ( |
| ( |
| ( |
14.无形资产
无形资产包括以下各项:
|
| 购买特许权, |
| |||
权利和其他 | ||||||
千欧元 | 软件 | 无形资产 | 总计 | |||
购置费用 |
|
|
| |||
2022年1月1日 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
从财产、厂房和设备转移 |
| — |
| — |
| — |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
累计摊销/减记 |
|
|
| |||
2022年1月1日 |
| |
| |
| |
摊销 |
| |
| |
| |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
账面金额: |
|
|
| |||
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
|
| 购买特许权, |
| |||
权利、权利和其他权利 | ||||||
千欧元 | 软件 | 无形资产 | 总计 | |||
购置费用 |
|
|
| |||
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| — |
| |
从财产、厂房和设备转移 |
| |
| — |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
累计摊销/减记 |
|
|
| |||
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
摊销 |
| |
| |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
账面金额: |
|
|
| |||
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止财政年度,并无减值迹象须对无形资产进行减值测试。
F-35
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
15.物业、厂房及设备
物业、厂房及设备包括以下各项:
| 权利 |
|
|
|
|
| ||||||
土地和 | 技术 | |||||||||||
建筑物: | 设备: | 办公室 | 资产: | |||||||||
及租赁 | 和 | 和其他 | 在……下面 | |||||||||
千欧元 | 改进 | 车辆 | 机械 | 装备 | 施工 | 总计 | ||||||
购置或建造成本: | ||||||||||||
2022年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
转账 |
| |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
转入无形资产 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
指数影响 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
外汇 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
累计折旧: |
| |||||||||||
2022年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
折旧 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
处置 | — | ( | ( | ( | — | ( | ||||||
减损 | — | — | | — | — | | ||||||
转接 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
外汇 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
账面金额: |
|
|
|
|
|
| ||||||
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 权利 |
|
|
|
|
| ||||||
土地和 | 技术 | |||||||||||
建筑物: | 设备: | 办公室 | 资产: | |||||||||
及租赁 | 和 | 和其他 | 在……下面 | |||||||||
千欧元 | 改进 | 车辆 | 机械 | 装备 | 施工 | 总计 | ||||||
购置或建造成本: | ||||||||||||
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
转账 |
| |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
转入无形资产 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
指数影响 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
外汇 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
累计折旧: |
|
|
|
|
|
| ||||||
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
折旧 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
转接 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
外汇 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
账面金额: |
|
|
|
|
|
| ||||||
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-36
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
财产、厂房和设备包括价值为欧元的使用权资产
集团每年进行减值测试。年内,减值亏损为欧元
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
财产、厂房和设备 | ||||
德国 |
| |
| |
英国 |
| |
| |
美国 |
| |
| |
瑞士 |
| |
| |
西班牙 | | — | ||
使用权资产 | ||||
德国 | | | ||
西班牙 | | — | ||
总计 |
| |
| |
16.租契
本集团就设施订立租赁合约(包含可变租赁付款)及车辆、设备及其他资产订立租赁合约(包含固定利率付款条款)。期内确认的使用权资产账面值及变动如下:
|
|
| 技术 |
|
| |||||
设备: | 办公室 | |||||||||
权利 | 和 | 和其他 | ||||||||
千欧元 | 对建筑物 | 车辆 | 机械 | 装备 | 总计 | |||||
2021年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
对使用权资产的补充 |
| |
| — |
| |
| |
| |
转接 | — | — | ( | — | ( | |||||
折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
指数影响 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
对使用权资产的补充 |
| |
| |
| |
| — |
| |
转接 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
处置使用权资产 | — | ( | ( | — | ( | |||||
折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
指数影响 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| — |
| |
F-37
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
建筑物权利的一些租赁付款与德国消费者价格指数挂钩,该指数每年进行调整。期内租赁负债之账面值及变动如下:
千欧元 |
| 租赁负债 |
2021年1月1日 |
| |
加法 |
| |
利息 |
| |
付款 |
| ( |
指数影响 |
| ( |
2021年12月31日 |
| |
加法 |
| |
应计利息 | ( | |
利息 |
| |
付款 |
| ( |
指数影响 |
| |
2022年12月31日 |
| |
租赁负债之流动及非流动部分如下:
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
当前 | | | ||
非当前 |
| |
| |
租赁总负债 |
| |
| |
综合经营及其他全面收益(亏损)表包括以下租赁相关开支金额:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |
使用权资产折旧 |
| |
| | | |
租赁负债利息支出 |
| |
| | | |
短期租赁费用 |
| |
| | | |
低价值资产租赁费用 |
| |
| | | |
在支出中确认的总额 |
| |
| | |
可变租赁付款来自设施租赁的指数租金付款,并计入租赁负债。下表提供有关上述租赁负债变动表所载租赁付款组成的进一步资料:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
固定租赁费 |
| |
| |
可变租赁费 |
| |
| |
租赁付款总额 |
| |
| |
下表提供有关年内所有租赁现金流出总额的资料:
千欧元 |
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |
已支付本金 |
| | |
| | |
支付的利息 |
| | |
| | |
短期及低价值租约 |
| | |
| | |
已支付总金额 |
| | |
| |
F-38
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
17.投资于合资企业/联营企业
投资Ionblox
于二零二一年三月十日,本集团订立一份股份购买协议,据此,本集团收购
于二零二一年七月十五日,本集团订立额外购股协议,于该协议中,本集团进一步收购
Lilium持有Ionblox的优先股,这赋予Lilium优先股息权以及在某些情况下的优先支付权。优先股息不是累积的,Ionblox董事会有权从任何合法可用的资金和资产中支付。在被视为清算事件(在优先股购买协议中定义为合并和合并以及某些资产出售)中,Lilium有权赎回Ionblox的现金或其他资产,Ionblox向Lilium提供Ionblox净资产的股份。在发生清算、解散或清盘或被视为清算事件时,如果Ionblox有足够的资金支付优先股股东,Lilium有权获得优先付款。优先股拥有与同等普通股持有者相同的股东投票权。优先股亦使本集团有权提名两名董事进入Ionblox董事会。因此,该集团被认为对Ionblox具有重大影响。由于优先股的重大影响,加上优先股的其他特征,Lilium得以分享Ionblox的收益或亏损;因此,该项投资最初被确认为对联营公司的投资,并根据国际会计准则第28号“联营公司和合资企业的投资”计入按权益计算。
对于收购Ionblox的每个日期,Ionblox的可确认净资产和负债的公允价值都进行了确认,收购价格与已确认净资产的公允价值之间的差额已计入商誉。商誉计入联营公司投资的账面价值。收购的可确认净资产的总公允价值为欧元。
2022年,集团在Ionblox的份额被稀释至
截至2022年12月31日,没有指标表明减值支出(2021年:零)应在合资企业(2021年:联营)投资的账面价值上确认。
F-39
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
Ionblox的股票目前尚未报价,因此没有报价来确定对Ionblox的投资的公允价值。下表说明了该集团对Ionblox投资的综合估值:
| 账面价值 | |||
千欧元 | 2022 | 2021 | ||
一月一日 |
| | — | |
初始识别 | — | | ||
期票折算(2021年7月) |
| — | | |
增资(2021年7月和9月) | — | | ||
稀释收益 | | — | ||
在合资企业/联营公司中的亏损份额 |
| ( | ( | |
12月31日 |
| | |
以下为Ionblox根据其根据国际财务报告准则编制的综合财务报表编制并就收购时的公平值调整作出修订的财务资料概要。所列数字反映了Ionblox的IFRS合并财务报表中的金额,而不是Lilium在这些金额中的所有权份额。
Ionblox,Inc. - 截至2022年12月31日止年度的综合经营报表
千欧元 |
| 01/01/2022 – 12/31/2022 |
| 3/10/2021 – 12/31/2021 |
收入 |
| |
| |
持续经营损失 | ( |
| ( | |
本年度/期间净亏损 |
| ( |
| ( |
Ionblox,Inc. - 截至2022年12月31日的综合财务状况表
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
非流动资产1 |
| | | |
流动资产 |
| | | |
优先股重新分类2 | | | ||
非流动负债 |
| ( | ( | |
流动负债 |
| ( | ( | |
股东权益 |
| | |
与Lilium于Ionblox权益账面值的对账 | |||||
本集团于合营企业╱联营公司的实际权益 |
| | % | | % |
集团在股东权益中的份额 |
| | | ||
商誉 |
| | | ||
货币换算差异 |
| ( | ( | ||
对合资企业/联营公司的投资 |
| | |
1
2根据本集团对重大影响力及投资者目前获取回报的分析,Lilium得出结论,其于Ionblox的投资乃根据国际会计准则第28号“于联营公司及合营企业的投资”使用权益法入账。然而,在Ionblox的国际财务报告准则综合财务报表中,Lilium拥有的优先股根据国际会计准则第32号“金融工具:呈列”项下的分析作为金融负债入账,原因是上述优先股的特征。为实现统一会计政策及会计处理的一致性,Ionblox合并财务报表中的上述金融负债在购买价分配及商誉计算中均被视为权益处理。
F-40
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
18.其他金融资产
其他金融资产如下:
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
证券保证金 |
| |
| |
非流动金融资产总额 |
| |
| |
定期存款 |
| |
| |
货币市场基金 |
| — |
| |
证券保证金 |
| |
| |
流动其他金融资产总额 |
| |
| |
其他金融资产总额 |
| |
| |
保证金包括€
本集团已投资于定期存款,金额为1000欧元。
于二零二一年十月,本集团已投资合共欧元
于年末,本集团并无持有任何货币市场基金投资。于二零二一年十一月,本集团已投资欧元。
19.非金融资产
非金融资产如下:
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
预付款 |
| |
| |
预付费用 | | — | ||
非流动非金融资产总额 |
| |
| |
增值税申领 |
| |
| |
预付费用 |
| |
| |
杂项其他流动非金融资产 |
| |
| |
流动非金融资产总额 |
| |
| |
非金融资产总额 |
| |
| |
预付款是为购置固定资产而支付的款项
F-41
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
20.现金和现金等价物
现金及现金等价物如下:
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
零用钱 |
| — |
| |
短期定期存款 | | — | ||
银行里的现金 |
| |
| |
现金和现金等价物合计 |
| |
| |
21.股东权益
于2021年9月14日,重组后,Lilium GmbH所有已发行股份(普通股、种子股、A系列、B1系列及B2系列)已转让为关系1: 除了
A类股票的面值为欧元
B类股票的面值为欧元
每一股B类股票授予投票权三十六股(
如果C类股份由Lilium以外的任何其他人持有(无论转换的后果),该C类股份持有人(转让人)必须在以下时间内以书面通知Lilium该事实:
F-42
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
A类股和B类股的持有人有权平价通行证为莉莉姆的利润,按比例A类股和B类股总数占已发行和已发行的A类股和B类股总数的百分比,但从任何会计年度的利润中,C类股持有人有权在每个财政年度获得相当于0.1个百分点的最高金额(
超级投票权 | 普通 | |||||||
普通股 | 股票 | 股票 | ||||||
(单位) |
| (A类) |
| (B类) |
| (C类) |
| 总计 |
2020年1月1日发布,经调整 |
| |
| |
| — |
| |
已发行股份—可转换贷款 |
| |
| — |
| — |
| |
已发行股份—增资 |
| |
| — |
| — |
| |
2020年12月31日发布,经调整 |
| |
| |
| — |
| |
库藏股—股票回购 | ( | — | — | ( | ||||
截至2020年12月31日,经调整 | | | — | |
| 普通股 |
| 优先股股票 |
| 普通股 |
|
| |
(单位) | (A类) | (B类) | (C类) | 总计 | ||||
2021年1月1日发布 | | | — | | ||||
已发行股份—可转换贷款 |
| |
| — |
| — |
| |
重组截至2021年9月14日 |
| |
| — |
| — |
| |
库存股Lilium GmbH未转换为Lilium N.V.股票 |
| — |
| — |
| — |
| — |
增资2021年PIPE |
| |
| — |
| — |
| |
2021年12月31日发布 |
| |
| |
| — |
| |
国库股 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
库藏股(由于合并) |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
| — |
| |
| 普通股 |
| 优先股股票 |
| 普通股 |
|
| |
(单位) | (A类) | (B类) | (C类) | 总计 | ||||
2022年1月1日发布 |
|
|
| — |
| |||
已发行股份以股份为基础的付款奖励 |
| | — | — | | |||
已行使认股权证 |
| |
| — |
| — |
| |
已发行股份—ESCC |
| |
| — |
| — |
| |
增资RDO&2022 PIPE |
| |
| — |
| — |
| |
B类股份的转换 |
| |
| ( |
| |
| |
回购B类股份 |
| |
| — |
| — |
| |
截至2022年12月31日发布 |
| |
| |
| |
| |
国库股 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
| — |
| |
截至2022年12月31日,有
2020年3月,2019年可转换贷款转换为
F-43
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
股份溢价是指高于已发行股份面值的股份的额外代价减去因发行股份而产生的交易成本。2020年间,欧元的股东权益净增加
2020年的这些增长被欧元的减少所抵消
2021年3月26日欧元可兑换贷款
如附注1所述,Lilium于2021年3月30日订立导致重组的业务合并协议。同时,Lilium与若干投资者就PIPE融资(“2021 PIPE”)订立认购协议。*由于重组和2021年的管道,集团的股东权益增加了欧元
截至2022年12月31日止年度,
在截至2022年12月31日的年度内,欧元
股份购买协议(“ELOC”)
于二零二二年六月三日,本集团与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone”)订立购股协议及注册权协议,据此(A)本集团同意发行
本集团确定发行A类股的权利代表独立购买的认沽期权,而所购买的认沽期权在欧元成立时被归类为具有公允价值的衍生资产
由于所有股票都是以低于市场价值的价格发行的,看跌期权立即被认为具有公允价值
在2022年7月5日至2022年10月31日期间,Lilium N.V.发布了
F-44
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
该协议已于二零二二年十一月十七日终止。
注册直接发售(RDO)
于2022年11月18日,本集团与若干投资者就登记直接发售订立证券购买协议(“RDO证券购买协议”),以购买及出售
€
《种族歧视条例》于二零二二年十一月二十二日结束。
2022私募(“2022 PIPE”)
于2022年11月,本集团与若干投资者订立证券购买协议(“2022年PIPE证券购买协议”),以购买及出售
两名投资者(亦为本集团供应商)之出资入账列作国际财务报告准则第2号以股份为基础之付款,以换取非经常性成本(“非经常性成本”)供应。以股份为基础的付款导致欧元
二零二二年PIPE于二零二二年十一月二十二日结束,部分A类股份及认股权证于二零二二年十一月二十九日结束。€
B类股份交易
于二零二二年七月,本公司同意,直至
F-45
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
国库股
库存股份储备指以库存形式持有的自有股份面值。高于或低于面值之库存股份付款分别自股份溢价扣除或加入股份溢价。库存股份于年内之变动如下:
| 普通股 |
| 优先股股票 |
| 普通股 |
|
| |
(单位) | (A类) | (B类) | (C类) | 总计 | ||||
2021年1月1日 |
| |
| — |
| — |
| |
Lilium GmbH的库藏股未交换为Lilium N.V.股份 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
重组时收购的库藏股 |
| |
| — |
| — |
| |
来自Stichting JSOP合并的库存股 |
| |
| — |
| — |
| |
2021年12月31日 |
| |
| — |
| — |
| |
回购B类股份以换取库存中持有的A类股份 |
| ( |
| |
| — |
| — |
购回B类股份以换取新发行的A类股份 |
| — |
| |
| — |
| |
B类股份的转换 |
| — |
| — |
| |
| |
Stichting JSOP出售的库存股票 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
2022年12月31日 |
| — |
| |
| |
| |
于二零二二年,本集团购回
2022年,一名股东转换
于二零二二年十二月,本集团出售
22.基于股份的支付
概述
Lilium提供了几个以股份为基础的计划,如下表所述。所有计划均以权益结算,惟新成功费用及JSOP(包括花红)则视为现金结算。有关以股份为基础之付款奖励之一般会计原则,请参阅附注3。
F-46
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
员工持股计划于2017年开始,初始成功费于2020年开始,而所有其他计划如RSU、基于表现的股票期权、基于时间的股票期权、新成功费、在场奖金和JSOP均于2021年开始实施。于二零二二年,除JSOP及出席奖金外,上述各项计划仍有效,该等计划已于二零二二年关闭,并无计划取代该等特定计划。JSOP之余下负债将于二零二三年初支付,出席奖金已于二零二二年结算。
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
一般人口和管理人员—标准员工持股计划 |
| |
| |
一般人口—RSU |
| |
| |
管理人员—ESOP特殊归属 |
| |
| |
管理人员—RSU |
| |
| |
高管—基于业绩的股票期权 |
| ( |
| |
管理人员—基于时间的股票期权 |
| |
| |
行政人员—成功费用(现金结算) |
| ( |
| |
行政人员—成功费(股权结算) |
| — |
| |
联合持股计划(JSOP)包括奖金 |
| ( |
| |
基于股份的付款—供应商 |
| |
| — |
总费用 |
| |
| |
一般人口和管理人员—标准员工股票期权计划(“ESOP”)
下表列示了为年内获得的参与人服务而确认的支出:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
以权益结算以股份为基础的付款奖励产生的损失 |
| |
| |
年内授出购股权之公平值总额为欧元
于2021年10月8日,Lilium向ESOP参与者提供仅以Lilium N.V.股份而非Lilium GmbH的股份结算其已归属购股权。由于所有参与者都已接受,他们现在可以在Lilium GmbH以1 ESOP的转换率行使既得期权, 在Lilium N.V.中,根据相关的练习窗口进行选择。这一转换没有产生会计影响。行使价乃 €
年内的变动情况
下表载列年内Lilium N. V.购股权之数目及加权平均行使价(“加权平均行使价”)及其变动:
股权结算期权:
2022 | 2021 | |||||||||
用户数量:1 | 2022 | 用户数量:1 | 2021 | |||||||
(单位) |
| 选项 |
| WAEP |
| 选项 |
| WAEP | ||
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| € | |
| |
| € | |
年内批出 |
| |
| € | |
| |
| € | |
在本年度内被没收 |
| ( |
| € | |
| ( |
| € | |
年内进行的运动 | ( | € | | — | — | |||||
转入/转出现金结算 |
| ( |
| € | |
| |
| € | |
截至12月31日的未偿还款项 |
| |
| € | |
| |
| € | |
F-47
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
现金结算期权:
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||||
数量: | 2022 | 数量: | 2021 | |||||||
(单位) | 选项 | WAEP | 选项 | WAEP | ||||||
截至1月1日的未偿还款项 |
| — |
| — |
| |
| — | ||
年内进行的运动 | ( | € | | — | — | |||||
转自/(转入)股权结算 |
| |
| € | |
| ( |
| € | |
截至12月31日的未偿还款项 |
| |
| € | |
| — |
| — |
所有选项的确切WAEP是欧元1除以2,857,即0.00035,四舍五入为
加权平均剩余合同寿命为
年内归属之购股权总额为
在2021年,
公允价值计量
于二零二一年九月十五日及之后的授出日期,雇员持股计划的公平值已采用简化方法厘定为等于实际股价。
就二零二一年九月十五日之前的授出日期而言,购股权定价模型的输入数据包括间接首次公开发售及其他情况的概率、缺乏市场流通性的折让及预期波动性。预期波幅乃根据可比较上市同业集团公司之过往波幅之评估而厘定。其反映历史波动率可指示未来趋势的假设,而未来趋势未必为实际结果。由于行使价较低,期权定价模式的其他常见输入数据(如贴现率、预期股息及预期年期)并不重大。
购股权之公平值乃根据Lilium于该日之估计权益值计算,原因为倘发生退出事件,受益人有权以面值获得Lilium股份。普通股的价值是根据外部融资回合和预期融资回合估值采用市场法得出的。在融资轮方面,考虑了Seed股份、A、B1和B2系列股份的清算优先权。估值采用期权定价法与概率加权预期收益法的混合模型。
经追溯调整后,公平值已发展如下:
|
| 一股的价格 | ||
欧元 | 估价方法 | 百合N.V. | ||
2020年12月31日 |
| 混合模型 |
| |
2021年3月31日 |
| 混合模型 |
| |
2021年6月30日 |
| 混合模型 |
| |
2021年7月31日 |
| 混合模型 |
| |
2021年8月31日 |
| 混合模型 |
| |
2021年9月15日 |
| 实际股价 |
| |
2021年12月31日 | 实际股价 | | ||
2022年3月31日 |
| 实际股价 |
| |
F-48
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
一般人口—新雇员的受限制股票单位
下表列示了为这些年内获得的参与人服务而确认的支出:
千欧元 | 2022 | 2021 | ||
由权益结算的RSU产生的费用 |
| |
| |
年内的变动情况
下表列示截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度受限制股份单位的数目及加权平均行使价(“加权平均行使价”)及其变动:
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||||
数量: | 2022 | 数量: | 2021 | |||||||
(单位) | RSU | WAEP | RSU | WAEP | ||||||
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| € | |
| — |
| — | |
年内, |
| | € | |
| |
| € | | |
年内进行的运动 | ( | € | | — | — | |||||
在本年度内被没收 |
| ( | € | |
| — |
| — | ||
截至12月31日的未偿还款项 |
| | € | |
| |
| € | |
公允价值计量
RSU是股权结算的,行使价格为名义欧元
高管-员工股票期权计划(“ESOP”)特别奖励
一些高管获得了与一般员工持股计划相当的员工持股计划,但与归属计划有关的个别条件和不同的行使价格。
下表列示了为年内获得的参与人服务而确认的支出:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
以权益结算以股份为基础的付款奖励产生的损失 |
| |
| |
下表说明了Lilium N.V.基于股权的股票期权的数量和加权平均行使价格(WAEP)以及这些年的变动情况:
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
用户数量:1 | 2022 | 用户数量:1 | 2021 | |||||
(单位) | 选项 | WAEP | 选项 | WAEP | ||||
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
| — |
| — |
年内批出 |
| — |
| — |
| |
| |
在本年度内被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至12月31日的未偿还款项 |
| |
| |
| |
| |
F-49
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
年内归属的Lilium N.V.股份购股权总额为
公允价值计量
于二零二一年九月十五日及之后的授出日期,员工持股计划的公平值乃采用期权价格模式(柏力克—舒尔斯)从实际股价得出。年内并无授出行政人员ESOP(二零二一年:欧元)
行政人员—受限制股票单位(“RSU”)
下表列示了为年内获得的参与人服务而确认的支出:
千欧元 | 2022 | 2021 | ||
由股权结算的RSU产生的费用 |
| |
| |
年内的变动情况
下表列示截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度受限制股份单位的数目及加权平均行使价(“加权平均行使价”)及其变动:
2022 | 2021 | |||||||||
用户数量:1 | 2022 | 用户数量:1 | 2021 | |||||||
(单位) | RSU | WAEP | RSU | WAEP | ||||||
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| € | |
| — |
| — | |
年内批出 |
| | € | |
| |
| € | | |
在本年度内被没收 | ( | € | | — | — | |||||
年内进行的运动 |
| ( | € | |
| — |
| — | ||
截至12月31日的未偿还款项 |
| | € | |
| |
| € | |
于上表中,已转让权利包括已授出权利以及明确预期于未来授出的权利。于二零二二年底尚未行使的受限制股份单位的加权平均剩余合约年期为
公允价值计量
与一般人群的受限制股份单位相似,行使价显著低于授出时的股价。虽然采用柏力克—舒尔斯模型厘定受限制股份单位公平市值,惟估值结果基本上反映受限制股份单位的内在价值。因此,除股价外的输入假设并不重大。
就公平值计算而言,股价乃作为Lilium N. V.股份于授出日期之收市价。期内授出购股权之加权平均公平值为欧元
高管—基于业绩的股票期权
下表列示了为这些年内获得的参与人服务而确认的(收入)/支出:
千欧元 | 2022 | 2021 | ||
基于业绩的股票期权产生的(收入)/支出 |
| ( |
| |
F-50
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
年内的变动情况
下表列示截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度购股权的数目、加权平均行使价(“加权平均行使价”)及其变动:
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||||
数量: | 2022 | 数量: | 2021 | |||||||
(单位) | 选项 | WAEP | 选项 | WAEP | ||||||
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| € | |
| — |
| — | |
年内批出 |
| | € | |
| |
| € | | |
在本年度内被没收 |
| ( | € | |
| — |
| — | ||
截至12月31日的未偿还款项 |
| | € | |
| |
| € | |
对于密钥管理层成员,
公允价值计量
下表列出了布莱克-斯科尔斯模型的投入,该模型用于计算截至2022年12月31日的年度基于业绩的股票期权的公平市值:
| 2022 | 2021 |
| ||
无风险利率区间 |
| ( | ( | ||
预期股息收益率 | — | — | |||
预期锻炼期限 |
| ||||
预期波动率 |
| | % |
预期波动率是根据对可比上市同业集团公司历史波动性的评估得出的。它反映了这样一种假设,即历史上的波动预示着未来的趋势,而未来的趋势不一定是实际的结果。在计算公允价值时,以股份价格作为Lilium N.V.于授出日的收市价。年内授出之购股权之加权平均公允价值为欧元
根据2022年6月1日的市场情况,特惠补助金包括在上述新的备选方案中。
管理人员—基于时间的股票期权
下表列示了为这些年内获得的参与人服务而确认的支出:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
基于时间的股票期权产生的费用 |
| |
| |
F-51
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
年内的变动情况
下表列示截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度购股权的数目、加权平均行使价(“加权平均行使价”)及其变动:
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||||
用户数量:1 | 2022 | 用户数量:1 | 2021 | |||||||
(单位) | 选项 | WAEP | 选项 | WAEP | ||||||
截至1月1日的未偿还款项 |
| |
| € | |
| — |
| — | |
年内批出 |
| | € | |
| |
| € | | |
在本年度内被没收 |
| ( | € | |
| — |
| — | ||
截至12月31日的未偿还款项 |
| | € | |
| |
| € | |
公允价值计量
下表列出了截至授予日用于计算基于时间的股票期权的公平市场价值的Black-Scholes模型的投入:
| 2022 |
| 2021 | |
无风险利率区间 |
| ( | ( | |
预期股息收益率 |
| | | |
预期锻炼期限 |
| |||
预期波动率 |
|
预期波动率是根据对可比上市同业集团公司历史波动性的评估得出的。它反映了这样一种假设,即历史上的波动预示着未来的趋势,而未来的趋势不一定是实际的结果。期权定价模型的其他常见输入,如贴现率、预期股息和预期期限。在计算公允价值时,股价被视为Lilium N.V.股票在授予日的收盘价。年内授予的期权之加权平均公允价值为欧元。
行政人员—成功费用
下表列示了为这些年内获得的参与人服务而确认的支出:
千欧元 | 2022 | 2021 | ||
(收入)/成功费用现金结算 |
| ( |
| |
成功费用费用股权-已结算 |
| — |
| |
总收入/费用 |
| ( |
| |
这些费用不包括转换为JSOP和奖金安排的成功费用;这些费用在下文的相应部分中披露。截至2022年12月31日,
2021年,股权结算的成功费用被确定为
F-52
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
成功费用的计量
成功费用按成功费用安排的折现预期现金流计量。
之前的成功费用合同下的所有金额都已结清,合同于2022年11月30日终止。
与关联方签订了一份新合同,如附注29所披露,该合同在《国际会计准则》第37条下作为或有负债入账。截至2022年12月31日,尚未满足任何付款条件。
高管--联合持股计划(JSOP)和奖金
与JSOP有关的(收入)/支出以及JSOP和奖金的负债如下表所示,奖金完全归属:
千欧元 | 2022 | 2021 | ||
JSOP的(收入)/费用 |
| ( |
| |
(收入)/奖金支出 |
| ( |
| |
总收入/费用 |
| ( |
| |
JSOP和奖金的计量
2022年12月,受援国行使了结清JSOP的选择权。剩余负债总额为欧元
剩余的合同期限为年份(2021年:
基于股份的付款—供应商
于二零二二年十一月,本集团与第三方供应商订立股份发行协议,并可由本集团酌情决定支付卖方提供的资讯科技服务的费用,方式包括
截至年底,欧元
于2022年11月,本集团与
F-53
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
顾问—战略合作协议(Azul Warrants)
Azul认股权证(参见附注30)赋予Azul购买
Lilium有权选择以股份或现金结算奖励。由于Lilium现时并无以现金结算奖励之责任,故Azul认股权证入账列作以股本结算奖励。一旦双方于二零二一年七月三十一日签署条款表,该等资产即被视为完全归属。在该日期之后,Azul不需要为认股权证的归属提供任何服务。由于Azul所提供服务的独特性质,Lilium认为直接计量所提供服务不可靠,并参考Azul认股权证的公平值间接计量补偿安排。的
截至二零二二年十二月三十一日,Azul尚未行使Azul认股权证。
23.认股权证及其他财务负债
认股权证及其他金融负债如下:
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
其他非流动金融负债 |
| |
| — |
其他流动财务负债 |
| |
| — |
重组权证 |
| |
| |
RDO & 2022年管道权证 |
| |
| — |
认股权证 |
| |
| |
认股权证
重组权证
重组后,
重组认股权证赋予持有人权利(但非义务)在指定期间内按固定或可厘定价格认购Lilium股份,惟须受认股权证协议条文的规限。重组权证变为可行使
公开认股权证在纳斯达克证券交易所上市和公开交易。私人认股权证具有与公众认股权证相同的特征,且已使用相同价格计算附注28所述的公平值。
RDO认股权证和2022年PIPE认股权证
作为附注21所述RDO及二零二二年PIPE交易的一部分,本公司亦与各RDO及二零二二年PIPE投资者订立日期为二零二二年十一月十八日的认股权证协议(“RDO及二零二二年PIPE认股权证”)。RDO和2022年管道权证将每个完整RDO和 PIPE认股权证持有人购买
F-54
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
RDO认股权证与2022年PIPE认股权证相同,原因为该等认股权证具有相同条款,惟RDO认股权证及相关股份为注册证券,而2022年PIPE认股权证及相关股份为未注册,且需有效登记声明方可转售。于发行2022年PIPE认股权证后,本集团于2022年12月13日登记2022年PIPE认股权证相关证券。RDO及二零二二年PIPE认股权证为非上市认股权证。
RDO及2022管道认股权证可于以下日期行使: —年期间,行使价为美元
截至2022年12月31日,
24.条文
年内拨备变动如下:
|
|
| 退绕 |
| ||||
折扣和 | ||||||||
添加/ | 变化 | |||||||
千欧元 | 01/01/2022 | 逆转 | 贴现率 | 12/31/2022 | ||||
资产报废债务 |
|
|
|
| ||||
离职后福利(附注25) |
| |
| ( |
| — |
| |
记录保留义务 |
| |
| |
| ( |
| |
非经常准备金总额 |
| |
| |
| ( |
| |
年终审计 |
| |
| ( |
| — |
| — |
法律索赔 |
| — |
| |
| — |
| |
遣散费 |
| |
| ( |
| — |
| |
其他 |
| |
| ( |
| — |
| |
总现行拨备 |
| |
| ( |
| — |
| |
|
|
| 退绕 |
| ||||
折扣 | ||||||||
和变化 | ||||||||
增加/ | 贴现 | |||||||
千欧元 | 01/01/2021 | 反转 | 率 | 12/31/2021 | ||||
资产报废债务 |
| |
| |
| |
| |
离职后福利(附注25) |
| |
| ( |
| — |
| |
记录保留义务 |
| |
| |
| — |
| |
非经常准备金总额 |
| |
| ( |
| |
| |
年终审计 |
| — |
| |
| — |
| |
遣散费 |
| |
| |
| — |
| |
其他 |
| — |
| |
| — |
| |
总现行拨备 |
| |
| |
| — |
| |
资产报废责任源自本集团的租赁租赁合约(移除租户固定装置—请参阅附注16),预期该等责任将于二零二七年五月租赁合约结束时清偿。上一年度的应计遣散费已支付。其他拨备期末结余与社会保障拨备有关,并于年内拨备主要与董事会薪酬、薪金、社会保障及人力资源拨备有关。
F-55
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
法律申索涉及美国诉讼程序的预期法律费用。2022年4月18日,对Lilium N.V.提起了推定的集体诉讼,Daniel Wiegand、Geoffrey Richardson和Barry Engle涉嫌违反美国证券法。这起诉讼是在美国加州中区地区法院提起的。2023年2月10日,美国加利福尼亚州中区地区法院将诉讼移交给佛罗里达州南区地区法院。该诉讼目前标题为:Maniraj Ashirwad Gnanaraj诉Lilium N.V.等人,2:22—CV—80232—Rosenberg/Reinhart。2023年2月15日,法院下达命令,任命乔纳森·库恩为首席原告。2023年3月10日,主要原告提交了一份经修订的投诉书,增加了额外被告,并声称违反美国证券法。本集团管理层认为,该等索偿并无理据,并有意大力抗辩该诉讼。诉讼目前处于初步阶段,本集团无法预测其结果,因此本集团无法确定损失的可能性或估计可能损失的范围。
25.离职后福利
固定缴款计划
本集团于英国及德国参与界定供款计划,该等计划透过雇员及本集团向第三方管理的基金付款提供资金。
本集团就该等计划的开支为欧元。
固定福利计划
本集团根据当地法律透过界定福利计划向瑞士雇员提供企业退休后福利。目前瑞士雇员的养老金安排是通过瑞士联邦《职业老年、遗属和残疾养老金法》(BVG)管理的计划制定的。本集团的退休金计划由独立的法律基金会管理,其资金来源为定期雇员及公司供款。最终福利以供款为基础,并就所提供福利作出若干担保。由于这些保障,这些瑞士养老金计划被视为确定福利计划。如果养恤金基金会资金不足,雇主和雇员有义务为计划再融资,直到资金水平再次达到100%。这些措施可能包括增加雇员和公司的缴款、降低退休账户余额的利率、减少预期福利以及暂停提前退休机制。本集团目前附属于一家全面再保险的集体退休金基金会,由于所有风险均已向一家人寿保险公司再保险,故该基金不会出现资金不足。然而,本集团未来面临若干再融资风险,原因是现有联营合约可由合约双方取消或修订。
界定福利责任之现值及计划资产之公平值如下:
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
已出资债务的现值 |
| |
| |
计划资产的公允价值 |
| ( |
| ( |
确定福利负债净额 |
| |
| |
F-56
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
确定福利负债净额的对账:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
1月1日的确定负债净额 |
| |
| |
在合并经营报表中确认的固定收益成本 |
| |
| |
在其他综合收益中确认的固定收益成本 |
| ( |
| ( |
雇主供款 |
| ( |
| ( |
货币效应 |
| |
| |
12月31日的确定负债净额 |
| |
| |
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
自1月1日起的员工福利义务 |
| |
| |
精算调整 |
| ( |
| ( |
其中:体验调整 |
| |
| ( |
其中:人口调整 |
| — |
| ( |
财务假设调整数 |
| ( |
| ( |
当前服务成本 |
| |
| |
过往服务信贷 |
| — |
| ( |
利息支出 |
| |
| |
货币效应 |
| |
| |
员工缴费 |
| |
| |
已收回/(已支付)的养恤金 |
| |
| ( |
截至12月31日的雇员福利债务 | | |
计划资产对账:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
截至1月1日的计划资产公允价值 |
| |
| |
雇主供款 |
| |
| |
员工缴费 |
| |
| |
已收回/(已支付)的养恤金 |
| |
| ( |
行政管理费用 |
| ( |
| ( |
资产回报率不包括利息收入 |
| |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
货币效应 |
| |
| |
截至12月31日的计划资产公允价值 |
| |
| |
F-57
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
该计划资产主要包括参与人的退休储蓄账户。这些退休储蓄100%由符合条件的保险政策提供资金,因为基金会已向人寿保险公司为其所有负债进行再保险。
于综合经营及其他全面收益表确认之开支╱(收入)组成如下:
千欧元 |
| 2022 |
| 2021 |
根据经验调整得出的精算损失(+)/收益(—) |
| |
| ( |
因人口假设变动而产生的精算收益(—)/损失(+) |
| — |
| ( |
财务假设变动产生的精算收益(—)/亏损(+) |
| ( |
| ( |
计划资产回报率等,利息(支出)/收入 |
| ( |
| |
包括在其他全面收入中 |
| ( |
| ( |
当前服务成本 |
| |
| |
过去服务(贷方)/成本 |
| — |
| ( |
利息收入 |
| ( |
| |
行政费用(有效) |
| |
| |
利息支出 |
| |
| |
包括在综合经营报表中 |
| |
| |
计入综合经营及其他全面收益表的开支╱(收入)总额 |
| |
| ( |
当期服务费用作为各职能领域内的人事费用的一部分列入;与债务有关的利息费用是筹资活动结果的一个组成部分。
截至2023年及2024年12月31日止年度,本集团预期未来付款供款为欧元。
以下为截至日期的主要精算假设:
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
| |
未来加薪 |
| | % | | % |
通货膨胀率 |
| | % | | % |
未来养老金增加 |
| | % | | % |
贴现率 |
| | % | | % |
敏感度分析
用于计算离职后福利准备金的主要精算假设是贴现率和离职后福利债务未来增加的趋势。重大精算假设的合理可能增加或相应减少将对截至各报告日期的离职后福利负债现值产生以下影响:
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| |
贴现率 |
| | % | | % | ( | % | ( | % | |
离职后福利债务现值(千欧元) |
| |
| |
|
| ||||
加薪 |
| | % | | % | ( | % | ( | % | |
离职后福利债务现值(千欧元) |
| |
| |
|
| ||||
养老金增加 |
| | % | | % | ( | % | ( | % | |
离职后福利债务现值(千欧元) |
| |
| |
| 不适用 |
| 不适用 |
F-58
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
持续时间
债务的平均期限为
预期福利付款
(单位:千欧元) | 2022年12月31日 | |||||
个财政年度 |
| 2023 |
| 2024-2027 |
| 2028-2032 |
预期福利付款 |
| |
| |
| |
预期福利支付总额 |
| |
| |
| |
(单位:千欧元) |
| 2021年12月31日 | ||||
个财政年度 | 2022 | 2023-2026 | 2027-2031 | |||
预期福利付款 |
| |
| |
| |
预期福利支付总额 |
| |
| |
| |
26.贸易和其他应付款
贸易及其他应付款项如下:
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
长期应计费用 |
| |
| |
非流动贸易及其他应付款 |
| |
| |
贸易应付款 |
| |
| |
未付发票的应计款项 |
| |
| |
往来贸易及其他应付款 |
| |
| |
贸易和其他应付款项总额 |
| |
| |
长期应计费用包括与供应商的非经常性成本(NRC)安排。这些费用涉及已经发生的研究和开发费用,这些费用将在未来货物交付时支付。
27.其他非金融负债
其他非金融负债如下:
千欧元 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
应计休假 |
| |
| |
增值税应付款 |
| — |
| |
工资税和社会保障 |
| |
| |
杂项其他流动非金融负债 |
| |
| |
其他非金融负债共计 |
| |
| |
工资税和社会保障主要包括与人事有关的税项。杂项其他非金融负债主要来自人事相关负债。
28.金融工具
28.1账面价值和公允价值
下表披露各类金融工具之账面值连同其相应公平值及各类总账面值:
F-59
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
按类别和类别分析的金融工具
12/31/2022 | ||||||
千欧元 |
| 类别 |
| 结转金额 |
| 公允价值 |
按类别分列的金融资产 | ||||||
现金和现金等价物 | 交流电 |
| |
| 不适用 | |
定期存款 | 交流电 | | 不适用 | |||
非流动保证金 | 交流电 |
| |
| | |
证券保证金 | 交流电 |
| |
| 不适用 | |
金融资产总额 |
| | ||||
按类别分列的金融负债 | ||||||
非流动贸易和其他应付款项 | 交流电 |
| |
| | |
当期贸易及其他应付款项 | 交流电 |
| |
| 不适用 | |
非流动其他负债 | 交流电 | | | |||
流动其他财务负债 | 交流电 |
| | 不适用 | ||
认股权证 | FVTPL |
| | | ||
财务负债总额 |
| |
其中根据IFRS 9按类别汇总 | 携带 | |
| --金额 | |
按AC计量的金融资产 | | |
按FVTPL计量的金融资产 |
| — |
按公平值计入损益的金融负债 |
| |
按AC计量的财务负债 |
| |
按类别和类别分析的金融工具
12/31/2021 | ||||||
千欧元 |
| 类别 |
| 结转金额 |
| 公允价值 |
按类别分列的金融资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 交流电 |
| |
| 不适用 |
货币市场基金 |
| FVTPL |
| |
| |
定期存款 |
| 交流电 |
| |
| 不适用 |
非流动保证金 |
| 交流电 |
| |
| |
证券保证金 |
| 交流电 |
| |
| 不适用 |
金融资产总额 |
|
| |
|
| |
按类别分列的金融负债 |
|
|
|
|
|
|
非流动贸易和其他应付款项 |
| 交流电 |
| |
| |
当期贸易及其他应付款项 |
| 交流电 |
| |
| 不适用 |
认股权证 |
| FVTPL |
| |
| |
财务负债总额 |
|
| |
|
|
| 携带 | |
其中根据IFRS 9按类别汇总 | 金额 | |
按AC计量的金融资产 |
| |
按FVTPL计量的金融资产 |
| |
按公平值计入损益的金融负债 |
| |
按AC计量的财务负债 |
| |
F-60
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
公共认股权证在活跃的市场交易,因此被归类为公允价值等级的第一级。私募认股权证已被归类为公允价值等级的第二级,但由于私募认股权证具有与公共认股权证相同的特征,因此采用相同的价格来计算其公允价值(参阅权证附注4)。此外,货币市场基金也被归类为在活跃市场交易的1级基金。
按公平值计量的非流动金融工具的公平值属于第2层,并采用适用于本集团并特定于各金融工具剩余期限的市场信贷风险经调整利率曲线贴现的预期现金流量厘定。以AC计量的非流动抵押按金的公允值属于第2层,并按本金结余贴现,使用适用于本集团的市场信贷风险经调整利率曲线厘定。由于本集团的风险状况,本集团的贸易及其他应付款项将分类为第三级。由于应付贸易账款及其他应付款项乃按AC计量,故此对估值并无影响。
RDO及二零二二年PIPE认股权证分类为公平值层级的第三级,原因是厘定认股权证公平值所用的输入数据。公平值乃于风险中性框架内使用蒙特卡洛模拟厘定。模拟的主要输入数据包括以下各项:截至2022年12月31日的Lilium N.V.收盘价、预期股价波动率、期限、无风险利率和股息率。预期股价波动率乃根据Lilium N.V.隐含波动率,
下表显示Lilium N.V.股价上涨或下跌的影响,
2022年12月31日 |
|
|
| 对财务的影响 | ||
千欧元 |
| 股价变动 |
| 公允价值认股权证 |
| 结果 |
基座 |
| — | ( | — | ||
向上 |
| | % | ( |
| ( |
下来 |
| ( | % | ( |
| |
|
|
| 对财务的影响 | |||
千欧元 |
| 波动性的转变 | 公允价值认股权证 |
| 结果 | |
基座 |
| — | ( |
| — | |
向上 |
| | % | ( |
| ( |
下来 |
| ( | % | ( |
| |
承兑票据之公平值乃采用三叉树法计算,并设定为于预期日期选择转换。该模型所用的主要输入数据包括借款人于估值日期的股价、每项可能转换及终止事件发生的概率、制造商特定信贷风险及无风险利率。尽管无风险利率乃根据货币特定时间一致的银行同业拆息及掉期利率计算,惟借款人的信贷风险及股价在市场上不可观察,因此须高度判断。于二零二一年十二月三十一日,所有承兑票据均已转换,使本集团于年末不再承受有关承兑票据的股本价格风险。
与二零二一年发行之可换股贷款分开之嵌入式衍生工具之公平值乃按各项预期转换及终止事件之估值合计而厘定。由于所有事件均会导致转换为一套固定转换价(然而,对于可变数目的股份而言),该价值乃作为嵌入于贷款合约中的远期合约得出。该模型所用之主要输入数据包括每项可能转换及终止事件发生之概率、制造商特定信贷息差及无风险利率。信贷风险是模型隐含的,并就信贷息差的变动作出调整,以考虑投资者在每个估值日与该可换股工具有关的较高风险,无风险利率是基于货币特定时间一致的IBOR和掉期利率。由于信贷息差和股票价格在市场上不可观察,特别是这些输入参数具有高度判断性。可换股贷款已于二零二一年转换为权益,且并无进一步收益或亏损于经营报表之财务收入╱(开支)确认。
F-61
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
第三层公平值之变动如下:
可转换贷款— | RDO和2022年 | |||||
千欧元 |
| 本票 |
| 嵌入式衍生工具 |
| 喉管搜查证 |
2021年1月1日 |
| | |
| — | |
采购/发放 |
| | |
| — | |
公允价值重新计量的变动 |
| | ( |
| — | |
外汇效应 | | — | — | |||
转换 |
| ( | ( |
| — | |
2021年12月31日 |
| — | — |
| — | |
初始识别 |
| — | — |
| | |
公允价值重新计量的变动 |
| — | — |
| ( | |
外汇效应 |
| — | — |
| ( | |
2022年12月31日 |
| | — |
| |
每种金融工具计量类别的净损益如下:
2022 | 随后的测量结果 | |||||||||
外国 | 减损 | |||||||||
兑换 | 扣除亏损后的净亏损 | 每名员工总数 | ||||||||
千欧元 |
| 利息 |
| 转换 |
| 公允价值 |
| 反转 |
| 范畴 |
按摊余成本计量的金融资产 |
| ( |
| |
| — |
| |
| |
按摊余成本计量的财务负债 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
按公平值计入损益的金融资产及负债 |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
总计 |
| ( |
| |
| |
| |
| |
2021 | 随后的测量结果 | |||||||||
外国 | 减损 | |||||||||
兑换 | 扣除亏损后的净亏损 | 每名员工总数 | ||||||||
千欧元 | 利息 | 转换 | 公允价值 | 反转 | 范畴 | |||||
按摊余成本计量的金融资产 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| |
按摊余成本计量的财务负债 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
按公平值计入损益的金融资产及负债 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
总计 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
并非按公平值计入损益之金融资产之利息收入总额为欧元
28.2金融工具风险管理目标和政策
本集团面临市场风险(尤其是外汇风险)及流动资金风险。本集团的高级管理层负责监督该等风险的管理。
首席财务官与财务部共同向集团高级管理层保证,集团的财务风险活动受适当程序管理,并根据集团的风险目标识别、计量和管理财务风险。执行局审查并商定管理每一项风险的程序,概述如下。
管理层定期检讨本集团的风险管理目标,以确保风险得以识别及妥善管理。在进行重大交易之前,执行局了解并审查管理层的风险评估。
F-62
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
信用风险
下表提供有关所有并非按公平值计入损益计量的金融资产所承受的信贷风险的资料,因此一般须遵守国际财务报告准则第9号的减值规定。减值亏损拨备的最重要部分与定期存款及现金结余有关。
12/31/2022 | ||||||||
相当于 | ||||||||
| 外部 |
| 毛收入 |
| 减损 |
| ||
| 信用评级 |
| 携载 |
| 损失 | 贷方- | ||
千欧元 |
| [标普(S&P)] |
| 金额 |
| 津贴 |
| 受损 |
1-6级:低风险 |
| BBB-至AAA |
| |
| ( |
| |
其中: | ||||||||
现金和现金等价物 | | ( | ||||||
定期存款 | | ( | ||||||
证券保证金 | | ( |
12/31/2021 | ||||||||
| 相当于 |
|
|
| ||||
| 外部 |
| 毛收入 |
| 减损 |
| ||
| 信用评级 |
| 携载 |
| 损失 | 贷方- | ||
千欧元 |
| [标普(S&P)] | 金额 | 津贴 | 受损 | |||
1-6级:低风险 |
| BBB-至AAA |
| |
| ( |
| |
其中: | ||||||||
现金和现金等价物 | | ( | ||||||
定期存款 | | ( | ||||||
证券保证金 | | ( |
上述金融资产主要由信誉良好且信贷评级高的金融机构持有。截至2022年12月31日,
截至二零二一年十二月三十一日,减值亏损拨备总额为欧元,
外币风险
本集团在全球经营业务,并于日常业务过程中承受各种货币所产生的外汇风险。本集团之外币风险主要包括英镑(“英镑”)、日圆(“日圆”)及美元(“美元”)。外汇风险主要来自商业及融资交易,导致已确认金融资产及负债以当地功能货币以外的货币计值。
F-63
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
下表列示本集团可能面临的外币升值及贬值风险。
| 美元 |
| 日元 |
| 英镑 |
| 总暴露 | |
2022年12月31日 | (单位:千欧元) | (单位:千欧元) | (单位:千欧元) | (单位:千欧元) | ||||
现金和现金等价物 | | — | — | | ||||
流动金融资产 |
| |
| — |
| |
| |
非流动金融资产 |
| |
| — |
| |
| |
非流动贸易和其他应付款项 | ( | ( | — | ( | ||||
当期贸易及其他应付款项 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
流动财务负债 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
认股权证 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| 美元 |
| 英镑 |
| 总暴露 | |
2021年12月31日 | (in千欧元) | (in千欧元) | (in千欧元) | |||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
当期贸易及其他应付款项 |
| ( |
| ( |
| ( |
认股权证 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
下表显示本集团对美元、英镑及日元兑欧元之汇率合理可能升值及贬值10%之敏感度,而所有其他变数维持不变。
| 欧元升值对 |
| 欧元贬值对 | |
税前溢利 | 税前溢利 | |||
货币 | (in千欧元) | (in千欧元) | ||
美元 |
| |
| ( |
英镑 |
| |
| ( |
日元 |
| |
| ( |
本集团除税前损益之影响乃由于货币资产及负债于二零二一年十二月三十一日之账面值变动所致:
欧元升值对 | 欧元贬值对利润的影响 | |||
税前溢利 | 税前 | |||
货币 |
| (单位:千欧元) |
| (in千欧元) |
美元 |
| |
| ( |
英镑 |
| |
| ( |
利率风险
利率风险指金融工具之公平值或未来现金流量因市场利率变动而波动之风险。金融工具的利率风险一般可与金融负债有关。定息证券的市值可能因利率上升而受到不利影响。我们的现金等价物及投资组合亦可能因利率变动而承受市场风险。银行正在根据中央银行设定的相关参考利率的变化调整利率。银行浮息现金之账面值为 €
F-64
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
其他价格风险
于二零二一年重组期间,本集团就总数目为
于二零二一年,本集团投资于货币市场基金,于二零二一年十二月三十一日总市值为欧元。
于二零二一年,本集团投资另一份承兑票据,面值为欧元。
流动性风险
流动资金风险指本集团在履行其金融负债到期时将遇到困难的风险。本集团正迅速扩张,导致对预算及财务资源采购之企业规划要求日益严格,务求Lilium Jet之开发计划不会延误。因此,本集团的持续发展取决于本集团以多轮融资形式向投资者筹集融资的能力。本集团确保流动资金供应始终充足以清偿到期应付之金融负债。流动性乃根据涵盖数月的固定规划期及可用现金及现金等价物结余使用预测进行评估及维持。
下表提供金融负债(未贴现)现金流出(包括利息付款)的详情。请注意,本集团预期以自有权益工具结算认股权证。
12/31/2022 | ||||||||
|
|
| 2028和 | |||||
千欧元 | 2023 | 2024 |
| 2025年至2027年 | 此后 | |||
租赁负债 |
| |
| |
| |
| — |
贸易和其他应付款 |
| |
| |
| |
| — |
|
|
|
| 12/31/2021 | ||||
2027年及 | ||||||||
千欧元 | 2022 | 2023 | 2024年至2026年 | 此后 | ||||
租赁负债 |
| |
| |
| |
| |
贸易和其他应付款 |
| |
| |
| |
| — |
资本管理
就本集团之资本管理而言,资本包括所有股本及权益持有人应占之其他权益储备。资本管理的主要目标是支持经营活动,并透过投资于本集团的发展活动,使股东价值最大化。
F-65
目录表
百合集团
国际财务报告准则综合财务报表
基于Lilium Jet的持续发展,本集团几乎完全依赖股东的股权融资及债务融资,直至本集团日后因成功开发项目而可从适销产品为自身再融资为止。本集团之财务部每月审阅本集团之现金总额。作为本审查的一部分,管理层考虑现金及现金等价物总额、现金流出、货币换算差异及供资活动。本集团使用消耗率监控现金。现金消耗率定义为每月平均经营净现金流量。
本集团毋须遵守外界施加的资本规定。本集团资本管理目标已于报告年度达成。于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,管理现金的目标、政策或程序概无变动。
28.3对筹资活动引起的负债变动进行对账
千欧元 | 租赁负债 | 认股权证 |
| 总计 | ||
截至2021年12月31日的财务状况表 |
| |
| |
| |
租赁付款的主要要素 |
| ( |
| — |
| ( |
支付的利息 |
| ( |
| — |
| ( |
筹资活动现金流量的变化 |
| ( |
| — |
| ( |
因新租赁合同而增加的租赁负债 |
| |
| — |
| |
增购令 |
| — |
| |
| |
公允价值变动 |
| — |
| ( |
| ( |
外汇兑换的影响 |
| — |
| |
| |
利息支出 |
| |
| — |
| |
出资 |
| — |
| — |
| — |
截至2022年12月31日的财务状况表 |
| |
| |
| |
| 敞篷车 | 租赁 |
|
| ||||
千欧元 | 贷款 | 负债 | 认股权证 | 总计 | ||||
截至2020年12月31日的财务状况表 |
| | |
| — |
| | |
可转换贷款收益 |
| | — |
| — |
| | |
租赁付款的主要要素 |
| — | ( |
| — |
| ( | |
支付的利息 |
| — | ( |
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筹资活动现金流量的变化 |
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因新租赁合同而增加的租赁负债 |
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增购令 | — | | | |||||
公允价值变动 |
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外汇兑换的影响 |
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利息支出 | | | | |||||
出资 |
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截至2021年12月31日的财务状况表 |
| — | |
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29.承付款和或有事项
于二零二二年十二月三十一日,本集团拥有多份租赁合约。该等租赁合同的未来租赁付款为欧元
本集团根据经营合约作出承担。经营合同的未来付款为欧元
此外,该集团还承诺使用欧元
F-66
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在签署最终协议后,本集团须发行Azul额外认股权证,预计这些认股权证将授予
2022年4月18日,可能对Lilium N.V.、Daniel·维甘德、杰弗里·理查森和巴里·恩格尔提起集体诉讼,指控他们违反了美国证券法。这起诉讼是在美国加州中心区地区法院提起的。2023年2月10日,美国加利福尼亚州中区地区法院将诉讼移交给美国佛罗里达州南区地区法院。这起诉讼目前的标题为:Maniraj Ashiwad Gnanaraj诉Lilium N.V.等人,2:22-CV-80232-Rosenberg/Reinhart。2023年2月15日,法院发布命令,任命乔纳森·库恩为首席原告。2023年3月10日,首席原告提交了一份修改后的起诉书,增加了更多被告,并提出了据称违反美国证券法的更多索赔。本集团管理层认为这些指控毫无根据,并打算积极为这起诉讼辩护。诉讼目前处于初步阶段,本集团无法预测其结果,因此本集团无法确定损失的可能性或估计可能的损失范围。
于2022年11月,本集团于终止雇佣后不久与一名前主要管理人员控制的实体订立新的成功费用安排,根据该安排,本公司将支付未来筹款的一个百分比,上限为欧元
30.关联方披露
本集团并无母公司,亦无最终控制方。此外,管理层还持有股份。
| 股票数(单位:10万股) |
| 所有权和权益(%) |
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功能 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2021 |
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密钥管理 |
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| | % | | % |
其他关联方 |
| |
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| | % | | % |
总计 |
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| | % | | % |
2022年管道参与
关键管理人员成员和其他相关方参与了附注21所述的2022年11月2022年管道交易。关联方出资欧元
附属公司
附属公司的权益载于附注2。
F-67
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使用密钥管理的交易
关键管理人员被定义为Lilium董事会成员和高级领导团队成员。
在本报告所述期间确认为费用的年度薪酬和相关补偿费用包括:
千欧元 | 2022 | 20211 | ||
短期雇员福利 |
| |
| |
离职酬金 |
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离职后福利 |
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基于股份支付的奖励报酬 |
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| |
成功费用和JSOP |
| ( |
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总计 |
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1某些数额已从前几年的财务报表汇总,以符合当前的列报方式。
年内欧元
短期利益
短期福利包括工资、奖金和其他福利,如医疗、死亡和残疾保险、公司汽车和适用的其他常见设施。
基于股份支付的奖励报酬
基于股份的支付奖励薪酬是指Lilium在期内运营的股权结算奖励计划的补偿成本。请参阅附注22。
年内,
成功费用和JSOP
JSOP和奖金
成功费酬金包括创立联合股权所有权计划(Stichting JSOP)及向一名主要管理人员成员发放的花红,详情见附注2及22。
Stichting JSOP是一个信托实体,专门为向主要管理人员成员结算交易奖金而成立,
2022年12月,收件人触发出售股份的选择权,Stichting JSOP将所有A类股份出售给第三方。
收入€
F-68
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中签费及相关安排
2022年11月,一名关键管理人员的成功费奖励被现金奖金协议取代,条件是在此期间实现某些流动性目标,并于2022年12月支付。其后,该成员于2022年12月与本集团签署离职协议,流动资金红利终止。
2022年11月,在接受者离开Lilium的雇用时,一项成功的费用安排被取消。在终止雇佣后不久,Lilium与一家由关键管理人员的前成员控制的实体签署了一项新的安排,根据该安排,Lilium将从未来的一些筹资活动中支付一定比例的费用,上限为欧元
年内,Lilium支付了欧元的现金
与密钥管理人员进行的其他交易
以下交易发生在受关键管理人员成员控制或显著影响的实体中:
(单位:千欧元) |
| 2022 |
| 20211 |
研发费用 |
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一般和行政费用 |
| — |
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销售费用 |
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财政收入 |
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| — |
财务费用 |
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| — |
购置房产、厂房和设备 |
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| |
1某些数额已从前几年的财务报表汇总,以符合当前的列报方式。
Lilium已承诺就其多名董事及本集团行政人员因彼等向Lilium提供服务而产生的任何可能申索、诉讼或法律程序订立弥偿协议。
截至2022年12月31日,本集团确认欧元
一名主要管理人员返回
F-69
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与其他关联方的交易
除主要管理人员外,关联方包括本集团对其有重大影响力的实体及对本集团有重大影响力的实体。与其他关联方进行的交易如下:
(单位:千欧元) | 2022 | 20211 | ||
可转换贷款 |
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年初 |
| — |
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可转换贷款收益 |
| — |
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可换股贷款公允价值变动 |
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| ( |
利息支出(未支付) |
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认缴资本 |
| — |
| ( |
资本准备金缴款 |
| — |
| ( |
年终 |
| — |
| — |
Azul认股权证 | — | | ||
研发费用 |
| |
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1某些数额已从前几年的财务报表汇总,以符合当前的列报方式。
截至2022年12月31日,本集团确认欧元
作为二零二一年重组的一部分,本集团已向Qell股东无偿购回Qell股份。详情请见附注21。
可转换贷款
截至二零二一年十二月三十一日止年度,可换股贷款为欧元。
对合资企业的投资
2021年6月,Lilium完成了一项使用Ionblox知识产权的许可协议,该协议将作为Lilium Jet制造的电池容量的特许权使用费支付。许可协议规定了从2026年起使用Ionblox电池技术所需支付的最低费用。同月,Lilium与Ionblox签署了一项现有开发协议的修正案,延长了Ionblox许可技术的专有期。
在本年度内,Lilium产生了欧元的研发支出
截至2022年12月31日,Lilium拥有不可取消的欧元承诺
F-70
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战略商业协作
2021年7月31日,Lilium签署了一份条款说明书,其中Lilium同意与Azul进行谈判,以建立战略合作,Azul和Lilium将谈判购买一定数量的Lilium Jet的合同。截至批准这些合并财务报表之日,尚未签署任何有关收购Lilium Jets或任何其他合作的合同。除Azul认股权证外,条款说明书在法律上不具约束力。条款说明书于2022年12月31日到期。阿祖尔的控股股东是关键管理人员的成员;因此,自重组之日起,阿祖尔是关联方。有关Azul的认股权证的进一步信息,请参阅附注22和28。
与股东的交易
云订阅
于二零二一年,本集团与一名股东(其提供先进数据分析能力)就云订阅订立不可取消购买责任,包括支持服务、更新及相关专业服务,以欧元
于二零二二年十一月,本集团订立一份合约,以增加服务范围,
于二零二二年十一月,本集团与供应商签订进一步协议,允许支付欧元
年内,欧元
截至2022年12月31日,本集团剩余承担为欧元。
31.报告所述期间之后发生的事件
B类股份注销
于二零二三年一月,本集团注销
AZUL谅解备忘录修正案
2023年1月,Lilium和Azul签署了一份协议,延长了2021年7月31日签署的条款表的期限,允许最多
B类股份的转换
2023年2月,一名股东(身为主要管理人员)转换为
F-71