证券 和交易委员会 华盛顿特区 20549

时间表 13G/A

根据 1934 年的《证券交易法》 （第1号修正案）*

Grom 社会企业有限公司

（发行人名称）

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（证券类别的标题）

39878L506

（CUSIP 编号）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本声明的事件发生日期）

勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b) 规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)

^* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关标的证券类别的 ，以及随后包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法 该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

本 附表13G声明第1号修正案（“修正案”）对2023年9月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 13G 声明（“附表 13G”）进行了修订和补充。

本修正案第 1 号的目的是更新封面和附表 13G 及修正案各项 第 4 项的受益所有权信息，并修改和重申附表 13G 中的第 2 项。

项目 1 (a)。发行人名称：

Grom 社会企业有限公司（“发行人”）。

项目 1 (b)。发行人主要执行办公室地址：

发行人的主要执行办公室位于博卡拉顿大道西北2060号 #6 套房，佛罗里达州博卡拉顿33431。

项目 2 (a)。申报人员姓名：

前述人员以下统称为 “举报人”。此处 中有关申报人以外人员的任何披露都是在向相应的 方进行询问后根据信息和信念进行的。

申报人已签订联合申报协议，该协议的副本作为本修正案附录1提交，根据 ，申报人同意根据该法第13d-1 (k) 条的规定在 中共同提交本修正案和附表13G的所有后续修正案。

提交本修正案本身不应解释为任何申报人承认此处报告的普通股的实益所有权 。

项目 2 (b)。主要营业办公室地址，如果没有，则为居住地址：

每位申报人的 主要营业地址是加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街3053号256号94123号。

项目 2 (c)。公民身份：

Ionic 是一家根据加利福尼亚州法律组建的有限责任公司。Ionic Management 是一家根据特拉华州法律组建的 有限责任公司。库尔斯顿先生和奥尼尔先生都是美国公民。

项目 2 (d)。证券类别的标题：

附表13G和本修正案所涉及的证券类别的 标题是发行人的普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”）。

项目 2 (e)。CUSIP 编号：39878L506

项目 3。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 a：

不适用。

项目 4.所有权。

本项目要求的与每位申报人有关的 信息载于本附表 13G 封面 的第 5 至第 9 行和第 11 行，并以引用方式纳入此处，供每位申报人参考。 报告的所有权百分比基于（i）发行人于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格注册声明中报告的1,970,404股已发行普通股，以及（ii）在全面行使Ionic持有的 发行人的B系列认股权证后可发行的最多166,666股普通股。

Ionic 是166,666股普通股（“股份”）的受益所有人。Ionic有权处置 并有权对其实益拥有的股份进行投票，该权力可以由其经理Ionic Management行使。Ionic Management的每位 经理奥尼尔先生和库尔斯顿先生都有共同的投票权和/或处置Ionic and Ionic Management实益拥有的股份 。奥尼尔先生和库尔斯顿先生都不直接拥有这些股份。根据该法第13d-3条的规定 ，奥尼尔先生和库尔斯顿先生均可被视为实益拥有Ionic和Ionic Management各实益拥有的股份 ，Ionic Management可能被视为实益拥有Ionic实益拥有的 股份。

项目 5.一个班级的百分之五或以下的所有权。

不适用。

项目 6.代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

项目 7.对收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。

不适用。

项目 8.小组成员的识别和分类。

不适用。

项目 9.集团解散通知。

不适用。

项目 10.认证。

每位申报人通过在下方签署 来证明，尽其所知和所信，上述 所指证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券 发行人的控制权而持有，也不是为了改变或影响证券 发行人的控制权而被收购或持有，也不是与任何具有 目的或效果的交易有关或作为参与者持有，但仅限于活动除外与 § 240.14a-11 下的提名有关。

在 进行合理的询问后，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

附录 1

联合申报协议

根据第13d-1 (k) 条

下列签署人承认并同意，上述附表13G/A声明的第1号修正案是代表下述每位 人提交的，附表13G/A中此类声明的所有后续修正均应代表下列签署人的 人提交，无需提交额外的联合申报协议。下列签署人承认， 人应对及时提交此类修正案以及与他 或此处及其中包含的信息的完整性和准确性负责，但不对与他人有关的信息的完整性和准确性负责，除非他或其知道或有理由相信此类信息不准确。下列签署人 特此进一步同意，本联合申报协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订后 应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。