cpng-20231218

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：

2023年12月18日

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COUPANG, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华

001-40115

27-2810505

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主

识别码）

720 Olive Way, 600 套房

西雅图, 华盛顿98101

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(206) 333-3839

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

CPNG

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

2023年12月18日，Coupang, Inc.（以下简称 “公司”）宣布，公司和Greenoaks Capital Partners, LLC（“Greenoaks”）管理和/或咨询的某些基金已成立了名为特拉华州有限合伙企业雅典娜·托普科有限责任公司（“雅典娜·托普科”）的有限合伙企业（“雅典娜·托普科”），目的是收购根据美国法律成立的上市有限公司Farfetch Holdings plc的所有业务和资产英格兰和威尔士（“Farfetch PLC”），奢侈品时装行业的全球领先市场。

2023年12月18日，雅典娜·托普科签订了 (i) 交易支持协议（“支持协议”），该协议由雅典娜·托普科、Farfetch PLC、Farfetch PLC、Farfetch Limited、Farfetch Limited、Farfetch PLC的现有母公司以及持有未偿还的6亿美元定期贷款（“定期贷款”）80％以上的特设贷款机构（“AHG”）Farfetch PLC及其某些直接和/或间接子公司的现有信贷协议，日期为2022年10月20日，经2023年4月7日修订，并经进一步修订2023年8月11日（“信贷协议”；经第三修正案修订的信贷协议（详见下文）、“经修订的信贷协议”）和（ii）与Farfetch PLC及其某些直接和/或间接子公司签订的本金总额为5亿美元的第一留置权延迟提款期贷款机制（“过渡贷款机制”）（“过渡贷款机制”）不时统称为 “过桥贷款”）。

根据过渡贷款机制的条款，雅典娜·托普科将承诺根据需要为过渡贷款提供资金（须遵守惯例提款条件），以便根据商定的财务计划为Farfetch PLC及其直接和间接子公司的普通课程营运资金、运营和/或支出提供资金。过渡贷款将包括此类工具的惯例契约。过渡贷款的利息应按每年12.5％的利率计算，按月复合实物支付利息（“PIK”）。过渡贷款将在与定期贷款同等的基础上与定期贷款进行担保，抵押计划与定期贷款相同。除非出售（定义见下文）完成，否则过渡贷款将立即到期并应付：（i）在排他性期（定义见下文）结束时，（ii）如果签署了与Farfetch PLC的资产有关的竞争交易，则根据营销流程完成（“竞争交易”），（iii）在过渡贷款机制文件下发生违约和加速事件时除其他惯例事件外，Farfetch PLC（或其适用的子公司）违反契约的结果，Farfetch PLC（或其适用子公司）履行协议规定的任何义务，或者由于Farfetch PLC（或其适用子公司）拖欠其他适用工具而导致过渡贷款机制交叉违约，或（iv）如果支持协议因而终止某些事件与Farfetch Limited（或其适用子公司）或AHG的重大违约有关，每种情况的价格均等于1.955 承诺的5亿美元全额加上应计和未付利息（包括PIK）的x；前提是，如果Farfetch PLC及其某些子公司被清算，Athena Topco将按同等比例获得过渡贷款当时未偿还的本金（x），定期贷款加上（y）（A）0.95乘以（B）当时未偿还的过渡贷款本金的乘积，该额外金额排在定期贷款的次要基础上。

根据支持协议的条款，Farfetch PLC、Athena Topco和AHG同意支持和实施以下内容：

•信贷协议经第三修正案修订，除其他外，允许支持协议所设想的交易（包括出售），将过渡贷款机制确立为一批与定期贷款同等的延迟提款定期贷款，并对其中规定的条款实施某些其他修改。

•Farfetch PLC（“Farfetch Business”）所有资产的营销过程将由摩根大通代表Farfetch PLC进行。

•在没有竞争交易的情况下，预计Farfetch PLC将出售，雅典娜·托普柯有望通过英国法律的预包装管理程序（“出售”）收购Farfetch业务，前提是获得雅典娜·托普科的必要监管许可。

•如果销售完成，则过渡贷款（在资金范围内）将由雅典娜·托普科兑换为Farfetch业务，否则该承诺将终止。出售完成后，定期贷款下的一位或多位债务人将提出按面值向定期贷款贷款人按比例回购定期贷款未偿还本金的10％的提议。

•在完成出售时，雅典娜·托普柯将 (i) 向Farfetch业务出资一笔相当于3亿美元的款项（以正数为限），减去当时未偿还的过渡贷款本金；（ii）承诺向Farfetch Business额外提供一笔等于5亿美元减去（x）总额的款项

出售结束时已融资的过渡贷款的未偿本金以及（y）在出售结束后的12个月内由Farfetch Business选择根据本协议第（i）条提供资金的金额，其净收益将用于支付交易成本，以其他方式将用于支付Farfetch Business及其合并实体的营运资金和一般公司需求。

雅典娜·托普科将拥有与本次出售相关的某些公司治理和信息权。

支持协议和相关交易的条款包含此类安排的惯例契约、承诺和条件。这些交易受截至2024年4月30日的排他性期（“独家期”）的约束。如果Farfetch PLC或AHG在独家期到期当天或之前宣布、与第三方签订或完成竞争交易，则Farfetch PLC将在宣布、达成或完成此类竞争交易后的两个工作日内向雅典娜·托普科一次性支付2000万美元的终止费。此外，AHG已同意不进行竞争交易，除非根据此类竞争交易，AHG持有的债务中没有任何部分仍未偿还（或将由AHG以现金或无现金方式进行再融资）。Farfetch PLC将向AHG和Athena Topco偿还与过渡贷款和/或出售有关的所有合理的自付费用、费用和开支。此次出售受某些成交条件的约束，包括（i）获得第三方同意和监管部门的批准，（ii）修订后的信贷协议，以及（iii）按信贷协议的定义，Athena Topco作为母公司加入经修订的信贷协议。

最初，公司将持有80.1％的股权，而Greenoaks建议或管理的基金将拥有雅典娜·托普科19.9％的股权，双方同意根据其所有权百分比向雅典娜·托普科出资，以便为过渡贷款机制下的承诺和对Farfetch业务的其他债务提供资金。最初，Athena Topco将由其普通合伙人管理，普通合伙人将由董事会管理，公司有权任命两名经理，Greenoaks有权任命一名经理。各方将对管理委员会的行为拥有一定的同意和批准权。

尼尔·梅塔先生是公司董事会成员兼首席独立董事，自2012年4月起创立Greenoaks并担任管理合伙人。此外，Greenoaks和Greenoaks担任投资顾问的某些基金和账户以及包括梅塔先生在内的相关人员或实体共同拥有公司约4.4％的A类普通股。

第 7.01 项 FD 监管披露

2023年12月18日，公司发布新闻稿，宣布上述交易。此类新闻稿的副本作为附录99.1随函附上。

前瞻性陈述

本报告可能包含可被视为经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，这些陈述旨在享受该法为前瞻性陈述提供的安全港保护以及其他联邦证券法提供的保护，包括有关此处所述交易的时机、完成情况和预期收益的陈述。该公司在本报告中包含的前瞻性陈述以其当前的预期为基础。由于各种原因，实际业绩和结果可能存在重大差异，其中包括：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对公司的业务和公司普通股的价格产生不利影响；（ii）英国预先包装的管理程序的影响；（iii）未能满足完成交易的条件，包括收到某些政府和监管部门的批准，（iv）任何事件、变更或其他情况的发生这可能导致交易支持协议终止；（v）该交易的宣布或待定交易对公司或Farfetch的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；（vi）拟议交易可能扰乱公司当前的计划和运营的风险，以及交易可能导致两家公司留住员工的困难；（vii）与转移管理层对公司持续业务运营的注意力相关的风险, (viii) 任何法律的结果可能对公司或Farfetch提起的诉讼与该交易有关，（ix）公司成功整合Farfetch业务和技术的能力，以及（x）公司在拟议收购完成后对合并后的公司业务实施计划、预测和其他预期并实现更多增长和创新机会的能力。有关可能导致实际业绩与预测结果不同的其他潜在风险和不确定性的更多信息，请参阅我们最新的10-K表年度报告和后续提交的文件。本报告中的所有前瞻性陈述均基于公司截至本文发布之日可用的信息以及假设和信念，除非法律要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。那个

公司实际上可能无法实现其前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖公司的前瞻性陈述。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。


展品编号						展品描述
99.1						2023 年 12 月 18 日的新闻稿
104						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


COUPANG, INC.（注册人）

来自：			/s/哈罗德·罗杰斯
			哈罗德·罗杰斯
			总法律顾问兼首席行政官

日期：2023 年 12 月 18 日